附件10.1本文档中的某些信息，由[**]在本展览中被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露可能会对竞争有害的。基础医学公司、ARVINAS运营公司之间的体外诊断硕士协议。仅为本协议第11.19节的目的，ARVINAS，Inc.日期：2022年6月4日
体外诊断硕士协议1，共[33]本《体外诊断主协议》(以下简称《协议》)自2022年6月4日(“生效日期”)起生效。本协议由美国特拉华州的Foundation Medicine，Inc.(其主要营业地点为美国马萨诸塞州剑桥市02141,150 Second Street)、Arvinas Operations，Inc.(其主要营业地点为5 Science Park，5 Science Park，New Haven，CT 06511)(以下简称“公司”)之间生效，仅就本协议第11.19节而言，Arvinas，Inc.特拉华州一家公司，主要营业地点在康涅狄格州纽黑文温彻斯特大道395号科学园5号，邮编06511(“公司母公司”)。FMI和公司有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。鉴于，双方希望合作，使FMI能够寻求并获得监管部门的批准，以供一种或多种公司产品使用，在每种情况下，根据本协议下各方签署的工作说明书(SOW)(以下定义的每个大写术语)，并根据以下条款和条件；以及[**]。因此，现在，考虑到前提、本协议所述的相互承诺和条件以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方拟受法律约束，特此同意如下：第1条除非本协议另有特别规定，否则下列术语应具有下列含义：“活动”是指一方根据适用的SOW进行的活动。1.2.“附属公司”是指(I)直接或间接控制一方，(Ii)由一方直接或间接控制，或(Iii)由一方的最终母公司直接或间接控制的任何人。在这一定义中，“控制”和具有相关含义的“控制”一词是指直接或间接拥有一个组织的有表决权的证券或其他所有权权益的50%(50%)以上的所有权，或以其他方式有权支配财务和经营政策或任命一个组织的管理层。尽管有上述规定，就本协议而言，瑞士巴塞尔的罗氏控股有限公司和日本东京的中外制药有限公司及其各自的直接或间接子公司(包括罗氏控股有限公司、基因技术公司、罗氏诊断公司、罗氏分子系统公司及其各自的直接和间接子公司)，除FMI的直接或间接子公司外，不应是FMI的附属公司(因此应构成本协议的第三方)。1.3.[**]。1.4.“分析验证样品”是指公司或其任何附属公司提供的任何样品[**]为清楚起见，分析验证样本也可以是临床开发样本或试验登记样本。
体外诊断硕士协议2，共[33]机密1.5。“分析性验证研究”是指旨在确定以下各项的准确性、可靠性、重复性、敏感性、特异性或其他性能的任何和所有研究[**]。1.6.“适用法律”系指适用的法律、规则和条例，包括监管当局可能不时生效并适用于本协议项下特定活动的任何规则、条例、指南或其他要求，并应被视为包括FDA的适用法规和指南[**](并在情况下酌情提供国际协调会议(非物质文化会议)指南)。1.7.“经批准的IVD”是指，就一种IVD和国家或地区而言，这种IVD已获得对该国家或地区的预期用途的监管批准，包括例如任何所需的PMA批准。“经批准的IVD”一词无意也不应解释为包括仅用于研究或调查目的的任何IVD。1.8.“化验提交包”系指[**]。1.9.“CE标志批准”是指完成IVD指令或IVD法规(视情况而定)所要求的所有合格评估程序，包括获得通知机构对体外诊断医疗设备符合IVD指令或IVD法规(视情况而定)的要求的任何必要证明，以及此类设备制造商贴上CE标志并将该设备投放欧盟市场所需的适用协调标准。1.10.“控制权变更”是指一方或该方的任何母公司在以下情况生效日期后发生的交易：(I)出售、转让或以其他方式处置其与本协议有关的全部或实质所有财产或业务；或(Ii)(A)与任何其他人(该方或母公司的全资子公司除外)合并或合并，或(B)进行任何其他交易或一系列交易；在(A)或(B)两种情况下，在上述合并、合并、其他交易或一系列交易结束后，上述缔约方或母公司的股东在合并、合并、其他交易或一系列交易结束后，不再直接或间接、实益或合法地拥有尚存人士至少50%(50%)的未偿还有表决权证券或股本。1.11.“CLIA”系指1988年的临床实验室改进修正案、其实施条例和指南或任何相应或类似的外国法律、法规或指南。1.12。“临床开发样本”是指由公司或其任何附属公司从参加任何公司产品临床研究的受试者或代表公司或其任何附属公司获得的样本，并提供给FMI用于与活动相关的使用。[**]。1.13.“临床结果数据”指临床数据。[**]在由公司或其任何附属公司进行的与公司产品的安全性或有效性相关的临床研究中产生的。1.14.“临床研究”是指为获得或维持治疗性产品的监管批准而在适用法律要求或监管当局推荐的情况下在人体内进行的研究。1.15。“协作数据”指的是[**].
体外诊断硕士协议3，共[33]机密1.16。“协作IP”指的是[**]。1.17。“协作专有技术”是指构思、生成或以其他方式开发的专有技术[**]。1.18。“商业化”是指与产品的准备销售、要约销售或销售有关的任何和所有活动，包括与营销、促销、分销和进口该产品有关的活动，以及与监管当局就上述任何内容进行互动的活动。为清楚起见，当用于FMI检测或其他IVD时，“商业化”包括针对使用该FMI检测或其他IVD准备销售、提供销售或销售服务的活动，包括与营销和推广此类服务有关的活动，以及与监管当局就上述任何内容进行互动的活动。当用作动词时，“商业化”和“商业化”的意思是从事商业化，而“商业化”也有相应的意思。1.19。“商业上合理的努力”是指与通常与良好的商业惯例和标准相关的努力和资源相一致的努力。[**]。1.20。“伴随诊断”是指批准的IVD，它提供了安全有效地使用相应治疗产品所必需的信息，或者在其他方面对于治疗产品的监管批准是必要的。1.21。“公司背景IP”指[**]。1.22。“公司产品”是指在用于开发或商业化的SOW中确定的具有该SOW中确定的FMI检测的治疗性产品。1.23。“补充诊断”是指经批准的、提供有助于安全和有效使用相应治疗产品的信息的IVD，但这不是伴随诊断。1.24。“控制”是指任何(I)(A)专有技术、(B)专利或(C)其他知识产权；(Ii)规范性文件；或(Iii)材料，直接或间接拥有，或通过所有权、许可或其他方式(操作第6.2和6.3节中的许可和其他授予除外)，向或在本协议规定的专有技术、专利、其他知识产权、监管文件或材料下授予许可、再许可或其他权利(包括引用监管文件的权利)，而不违反与任何第三方达成的任何协议的条款。1.25。“可交付物”是指一方同意向另一方提供适用SOW中规定的与项目有关的工作产品或其他可交付物。1.26。“开发”是指与任何产品(包括任何产品)的开发、优化、验证或临床测试有关的活动，包括与获得或维持此类产品的监管批准有关的活动。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。1.27。就保密信息而言，“披露方”是指向另一方提供或被视为向另一方提供此类保密信息的一方。1.28。“药品批准申请”是指FFDCA中定义的“新药申请”、FFDCA中定义的“生物制品许可证申请”或任何相应的外国
体外诊断硕士协议第4项，共[33]任何国家或地区的保密申请，包括就欧盟而言，根据集中审批程序向欧洲市场管理局提交的营销授权申请，或向欧盟内某个国家的适用监管机构提交的关于相互承认程序或任何其他国家批准的申请，以及对上述任何内容的任何补充。1.29。“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局及其任何后续机构。1.30。“欧洲联盟”或“欧盟”是指成员国的某些经济、科学和政治组织，称为不时组成的欧洲联盟或其任何继承者。1.31。“利用”是指制造、制造、进口、使用、出售、要约出售或以其他方式利用，包括研究、开发、商业化、登记、制造、制造、持有或保存(无论是否用于处置)、使用、出口、运输、分销、推广、销售或已出售或以其他方式处置。为清楚起见，“利用”一词用于任何独立非专利产品时，包括使用该独立非专利产品执行任何服务，以及制造、进口、使用、销售或要约出售或以其他方式利用该等独立非专利产品用于此类服务，包括研究、开发、商业化、注册、制造、已制造、持有或保存(不论是否用于处置)、已使用、出口、运输、分销、促销、营销或已出售或以其他方式处置该等独立非专利产品以供与此类服务相关使用。“剥削”指的是剥削行为。1.32。“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。1.33。“FFDCA”指不时修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案，以及任何规则, 条例和根据其颁布的要求(包括对其的所有补充、补充、延长和修改)。1.34。“FMI化验”是指[**]。1.35。“FMI签约协作者”是指与FMI或其任何附属公司订立或达成合同安排的第三方，根据该协议，该第三方与FMI就FMI技术平台(或其方面)或美国以外国家或地区的任何IVD进行合作，或被授予使用FMI技术平台(或其方面)的权利。1.36。“FMI操作文件”是指由FMI或其任何附属公司或代表FMI或其任何附属公司使用或代表FMI使用的内部实践、政策、程序和系统的文件和信息，以执行和[**]包括与遵守美国的QSR和CLIA要求以及适用法律对任何其他国家或地区的任何相应或类似要求有关的所有文件和信息。1.37。“FMI技术平台”是指FMI产品或服务，用于对检测样本进行识别[**]及相关技术，以及对上述任何一项的任何改进，在每种情况下，均在生效日期或有效期内存在。1.38。[**]。1.39.“IND”是指(I)向FDA提出的新药研究申请，要求授权在其他国家开始临床研究或任何相应或类似的申请
体外诊断硕士协议第5项，共[33]保密或监管管辖范围，以及(Ii)可能就上述事项提交的所有补充和修订。1.40。“适应症”是指适用的SOW中规定的，公司产品可用于治疗或预防的疾病或状况，但须经监管部门批准。1.41。“IVD”或“体外诊断”是指对患者或受试者样本或其他生物材料进行体外测试的产品或服务，用于疾病的诊断或评估，包括确定任何基因组变化或签名，或用于预测或监测对任何治疗产品(或其他制剂)或其他预后用途的反应，无论是用于研究、探索目的，还是用作临床诊断。术语“IVDS”包括“仅供研究使用”的产品、“仅供研究使用”的产品、伴随性诊断、补充诊断和其他IVDS。1.42。“IVD指令”指欧洲议会和欧洲理事会1998年10月27日关于体外诊断医疗器械的指令98/79/EC，该指令经不时修订，并根据国家法律在欧盟成员国实施，或对其进行任何法定修改、扩展或重新颁布。1.43。“IVD条例”是指欧洲议会和欧洲理事会2017年4月5日关于体外诊断医疗器械的(EU)2017/746号条例，并废除第98/79/EC号指令和欧盟委员会第210/227/EU号决定。1.44。“专有技术”是指所有有形和无形的：信息、技术、技术、实践、商业秘密、发明(不论是否可申请专利)、方法、专有技术、数据(包括[**])、结果(包括[**])、分析和质量控制数据、说明、软件和算法，在每种情况下，都是科学或技术性质的，不包括[**]文档和[**]文档。1.45。“市场”是指在适用的SOW中规定的以公司产品和指示为基础的国家或地区，双方打算为该国家或地区开发并寻求监管部门批准用于该公司产品的FMI分析，以实现该FMI分析在该国家或地区的商业化。1.46。“材料”是指公司交付或促使交付给FMI的与SOW相关的样本或其他生物材料、化合物、试剂和供应品。1.47。“通知机构”是指由适用的政府机构、部门或其他主管机构许可、授权或批准的实体，以评估和认证体外诊断医疗设备是否符合IVD指令或IVD法规(视情况而定)和适用的统一标准的要求。1.48。“专利”是指：(1)所有国家、地区和国际专利和专利申请，包括临时专利申请；(2)从这类专利申请、临时申请或从要求其中任何一项优先权的申请中要求优先权的所有专利申请，包括分案、延期、部分延期、转换条款和继续起诉申请；(3)上述专利申请(1)和(2)已经颁发或将来颁发的任何和所有专利，包括实用新型、小额专利、创新专利和外观设计专利以及发明证书；(4)通过现有或未来的延长或恢复机制进行的任何和所有的延长或恢复，包括对上述专利或专利申请的重新确认、补发、重新审查、审查和延长(包括任何补充保护证书等)((I), (2)和(3))；及(5)任何类似的权利，包括所谓的管道保护或
体外诊断硕士协议6，共6个[33]对任何上述专利申请和专利的任何输入、重新验证、确认或引入专利或注册专利或专利的附加内容进行保密。1.49。“许可代表”是指公司正式授权的代表，应遵守不低于本协议规定的书面保密和非使用义务，并应明确排除FMI 1.50的任何直接竞争对手。“个人”是指个人、独资、合伙、有限合伙、有限责任合伙、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他类似的实体或组织，包括政府或政府的部门或机构。1.51。“PMA”是指(I)向FDA提交的上市前批准申请或在其他国家或监管司法管辖区提出的任何相应或类似申请，以及(Ii)可能针对上述内容提交的所有补充和修改。1.52。“PMA批准”是指根据FFDCA的第515条和PMA的21 C.F.R.第814部分的批准，包括FDA对III类设备的批准或其他国家或监管司法管辖区的类似批准。1.53。“产品”对于公司是指任何公司产品，对于FMI，是指适用的SOW中指定的任何FMI测试。1.54。在本协议的部分终止或任何此类部分终止的任何后果中使用的该术语，统称为SOW所涵盖的适用的FMI分析、公司产品、指示和市场。为了清楚起见，一头母猪可能会覆盖[**]。1.55。“质量体系法规”或“QSR”是指适用于医疗器械成品制造商的要求(包括设计控制和当前的良好制造规范)，这些要求涉及21 C.F.R.Part 820和FDA指南文件以及所有后续适用法规和指南文件中规定的用于设计、制造、包装、标签、储存、安装和维修所有供人使用的成品设备所使用的方法和设施和控制。1.56。就保密信息而言，“接收方”是指从另一方或其代理人那里接收或被视为接收此类保密信息的一方。1.57。“监管批准”是指任何监管机构在一个国家或地区商业分销、销售或营销产品(包括公司产品或FMI测试)所必需的任何和所有许可、批准、许可证、注册或授权，就IVD而言，包括来自通知机构的任何必需的符合性证书和制造商关于IVD符合CE标志要求的正式声明。1.58。“监管机构”是指在任何国家、监管管辖区或地区(包括美国的FDA和欧盟的EMA)，任何适用的超国家、联邦、国家、地区、州、省或地方的监管机构、部门、局、委员会、委员会或其他政府实体，包括美国的FDA和欧盟的EMA，以及负责监管任何国家、监管管辖区或地区的任何IVD的任何通知机构，以及任何前述规定的继承者。
《体外诊断硕士协议》第7期[33]机密1.59。“监管文件”是指：所有(I)与FMI Assay或公司产品有关的申请(包括所有IND、药品批准申请、研究设备豁免申请、510(K)s、从头决定、人道主义设备豁免申请和PMAS)、注册、许可证、授权和批准(包括监管批准)；以及(Ii)提交或收到监管当局的信件和报告(包括与任何监管机构的任何沟通有关的会议记录和官方联系报告)，包括所有不良事件档案和投诉档案；在每种情况下((I)和(Ii))，与FMI Assay或公司产品有关。1.60。“样本”是指生物材料，包括人体组织及其衍生品或成分(例如，细胞系和DNA)，可在适用的SOW中进一步确定，这可能包括[**]样品，如适用。1.61。“选定生物标记物”是指在适用的SOW中确定的与FMI检测和公司产品相关的一个或多个生物标记物。1.62。“高级管理人员”对于FMI是指其生物制药和企业联盟的副总裁，对于公司而言是指其首席科学官或他们各自指定的人。1.63。“SOW”或“工作说明书”是指由双方授权代表根据本协议执行的计划，该计划以附件A.1.64提供的形式详细说明项目。“SOW生效日期”对于SOW而言，是指该SOW中规定的SOW生效日期。1.65。“统计分析计划”是指为根据适用的SOW执行任何统计分析而使用或开发的任何统计分析计划，目的是[**]。1.66。“治疗性产品”是指构成或含有用于医疗、治疗或预防疾病的化学或生物物质的任何产品。1.67。“第三方”是指除FMI、公司及其各自的关联公司以外的任何人。1.68。[**]。1.69。“商标权”是指作为来源或来源的标识的任何文字、名称、符号、颜色、形状、名称或其任何组合，包括任何商标、服务商标、商号、公司名称、品牌名称、子品牌名称、商业外观、产品配置、程序名称、交付形式名称、认证标志、集体标志、标志(包括公司标志)、标语、口号、设计或商业标志，无论是否注册，以及其中的所有法定和普通法权利及其所有注册和申请，以及与上述任何内容相关或由其象征的所有商誉。1.70.“试验登记样本”是指由或代表公司或其任何附属公司获得的与公司产品的任何临床研究相关的样本，并提供给FMI进行测试，以确定患者是否有资格参加该临床研究。1.71。“United States”或“U.S.”指美利坚合众国及其领土和财产(包括哥伦比亚特区和波多黎各)。
体外诊断硕士协议8，共[33]机密1.72。下列术语在与这些术语相对的章节中定义：术语章节协议前导联盟经理4.3违约方10.3.1违反通知10.3.1公司前导公司合作IP 6.1.1(Ii)公司商标权6.2.2机密信息7.1.1争议11.5.1生效日期前导费用表5.1 FMI前导FMI协作IP 6.1.1(I)FMI赔付者9.1 FMI商标权6.2.1[**][**]赔偿人9.3赔偿人9.3 IRB/道德委员会2.4.2联合协作IP 6.1.1(Iii)联合项目组或JPT 4.1损失9.1非违约方10.3.1通知期10.3.1官员8.2.1[**][**]付款违约10.3.1付款8.2.1合格受让人5.3[**][**]分包商11.3税5.4条款10.1第三方索赔9.1[**][**][**][**]第二条工作说明和项目说明
《体外诊断硕士协议》第9期[33]机密2.1。工作说明书。2.1.1。总体而言。如果双方同意应根据本协议进行项目，则双方可就该项目进行谈判、准备和执行SOW。在签署一份或多份SOW后，该SOW应被视为已纳入本协议的条款和条件，并受本协议的约束，本协议(包括该SOW)应构成双方就该SOW的标的事项达成的完整协议。如果本协议的条款与SOW的条款之间存在冲突，则应以本协议的条款为准，除非该SOW在特定事项上明确和明确地取代了本协议，在这种情况下，应以SOW的条款为准，但仅限于该SOW和该事项。本协议中的任何内容均不会使任何一方承担订立任何其他协议或任何SOW的明示或默示义务。2.1.2。其他市场。如果公司希望在非市场的国家或地区将公司产品商业化以用于该公司产品和指示，并且该国家或地区的相关监管机构要求在该国家或地区为任何此类商业化提供该公司产品的伴随诊断，则公司可以向FMI提供关于该愿望的书面通知并指定该国家或地区。在不限制第2.1.1节的情况下，双方应真诚地讨论是否修改适用的SOW或签订新的SOW，以规定FMI进一步开发适用的FMI分析并寻求监管部门的批准，以用作该公司产品在该国家或地区的伴随诊断, 并规定向FMI支付与此相关的额外里程碑或其他付款。在各方签订该修订或新的SOW后，该额外的国家或地区将被视为适用SOW下的市场。2.2.活动的表现。每一方均应[**]执行活动，包括提供任何[**]，在每种情况下，根据适用的SOW分配或分配给它。尽管有上述规定，双方承认每一方在每一SOW下的表现[**]为清楚起见，在双方之间，(I)公司应自费负责公司产品的开发，包括进行公司产品的临床研究[**]。2.3.协调。FMI应通过适用的JPT让公司合理地了解其根据SOW开发的每个FMI分析的开发活动，以便与公司产品一起用于每个适用的市场和指示。公司应通过适用的JPT让FMI合理地了解其根据SOW为每个公司产品开发FMI测试的开发活动(包括任何活动)，前提是此类开发活动可能合理地影响此类FMI测试的开发。2.4.材料。2.4.1.总体而言。公司应免费向FMI提供每份SOW中指定的材料。在不限制上述规定的情况下，(I)公司应向FMI免费提供任何[**]。如果FMI确定由公司或代表公司提供的任何材料与适用的SOW下的描述不符，或不适合适用的SOW下的活动，则公司应提供新的或替换的材料。2.4.2。使用和披露。[**]。2.4.3.样品要求。公司应确保所有由公司或代表公司根据本协议转移到FMI的样品将被收集或已经被收集，
体外诊断硕士协议10个，共10个[33]以适当的方式储存、处理、运输和交付机密文件，以确保符合所有适用法律。在适用法律要求就收集或提供给FMI的任何此类样本或任何附带数据，或本协议和任何适用的SOW允许由FMI或代表FMI使用任何此类样本或附带数据的情况下，公司应确保在允许此类活动的范围内获得此类知情同意或其他授权。对于任何此类样本或附带数据，(I)在FMI提出合理要求时，公司应向FMI提供(A)任何临床研究的协议副本，根据该协议获取此类样本或数据并获得机构审查委员会或其他伦理委员会(“IRB/伦理委员会”)的批准；(B)任何其他必要的IRB/伦理委员会批准的副本；(C)任何适用形式的知情同意或其他授权；以及(D)已获得所有必要批准、知情同意或其他授权的书面证明；以及(Ii)如果对任何此类协议或形式的知情同意或其他授权的任何修改将影响根据任何SOW进行的临床研究中的任何FMI检测的使用，公司应立即以书面形式将该修改通知FMI，并向FMI提供上述(I)(A)-(D)条所述项目的任何适用的更新版本。FMI应以符合所有适用法律的方式处理、存储、使用和运输由公司或代表公司提供给它的样品。未事先获得FMI的事先书面同意和适当的知情同意(如果适用)，公司不得, 向FMI提供个人可识别的医疗保健信息或其他可能识别特定个人的数据，与样本或其他相关。根据公司在SOW期限结束后立即提出的书面请求，FMI应向公司退还由公司或代表公司提供给FMI的与该SOW相关的任何未使用的样本，费用由公司自行承担。2.5.监管机构对FMI Assay、公司产品和参考权的批准。2.5.1.FMI Assay。(I)FMI应有权自费准备、获得和维持任何FMI分析的监管批准，并就监管批准与监管当局进行沟通。在双方之间，由FMI或其任何附属公司就世界任何地方的任何FMI测试生成的所有监管文件(包括所有监管批准)和所有FMI操作文件应归FMI或其指定人拥有，并应为FMI或其指定人的唯一财产和持有。根据FMI的合理要求，公司应向FMI提供公司或其任何关联公司控制和拥有的关于每个公司产品的任何法规文件和其他信息(包括协作数据)，这些信息对于FMI或其任何关联公司获得或维护根据本协议开发的任何FMI测试的监管批准可能是必要的，或可能是FMI或其任何关联公司合理要求的。在不限制前述规定的情况下：(A)如果FMI确定[**]然后，应FMI的要求，公司应根据其选择[**]以及(B)如果监管机构要求PMA后批准或CE后标记批准活动不是适用SOW中包括的开发计划中列出的活动，作为获得或保持PMA批准或CE标记批准(如适用)的条件，以便将根据该SOW开发的任何FMI分析与任何公司产品一起用于市场和适应症，则[**]。(Ii)FMI应为公司提供机会审查和评论符合以下条件的所有监管备案文件[**]在每种情况下，在任何此类申请涉及的范围内，与适用的公司产品一起用于适用的指示[**]这样的公司产品[**]
《体外诊断硕士协议》第11期[33]机密FMI应[**]在与该公司产品相关的范围内，真诚地考虑公司对此的评论；但在任何情况下，FMI均无义务因公司未能及时提供其评论而延迟提交任何此类监管申报文件。在法律允许的范围内，FMI应为公司提供与适用市场监管机构举行的任何预定会议，以获得监管部门对适用FMI分析的监管批准，仅在该会议包括(或合理预期包括)对该公司产品的实质性讨论的情况下，将其用作适用的公司产品的批准IVD。在FMI的合理要求下，公司应参加任何此类预定会议。尽管第2.5节或本协议的任何条款或条件中包含任何相反的内容，公司承认并同意FMI没有义务向公司提供或披露与以下内容有关的任何文件或其他材料(包括法规文件或其他信息[**]。2.5.2.公司产品。(I)公司有权自费为任何公司产品准备、获得和维护监管批准，并与监管当局就监管批准进行沟通。在双方之间，公司或其任何附属公司就世界上任何地方的任何公司产品生成的所有监管文件(包括所有监管批准)应由公司或其指定人拥有，并应为公司或其指定人的独有财产并以其名义持有。根据公司的合理要求，FMI应向公司提供FMI或其任何关联公司控制和拥有的关于根据本协议开发的每个FMI测试(包括协作数据)的任何法规文件和其他信息，这些信息可能是公司或其任何关联公司参考此类FMI测试以获取或维护针对每个适用指示的任何公司产品的法规批准所必需的，或公司或其任何关联公司合理要求的。(Ii)公司应向FMI提供机会审查和评论为获得监管部门批准适用的公司产品适用的适应症和适用的市场以用于适用的FMI分析所需的所有监管备案文件，在每种情况下，任何此类备案文件都涉及对该FMI分析的实质性讨论，并且FMI事先没有机会审查和评论该讨论。公司应真诚地考虑FMI对此的评论，但在任何情况下，公司都没有义务因FMI未能及时提供其评论而推迟提交任何此类监管申报文件。在法律允许的范围内, 公司应向FMI提供机会，与适用市场的监管机构就获得适用适应症的适用公司产品的监管批准举行任何预定会议，前提是该会议包括(或合理预期包括)适用FMI分析的实质性讨论。在公司的合理要求下，FMI应参加任何此类预定会议。2.5.3。参照权。(I)公司应并应确保其关联公司应要求向FMI(以及FMI的指定关联公司、(分包商)被许可人和分包商)提供必要的任何适当信件或其他类似文件，以授权该人(在非独家的基础上)交叉引用和依赖公司或其任何关联公司(或在公司或其任何关联公司控制的范围内，其各自的(分包商)被许可人)的任何公司产品的监管文件的内容[**]。(Ii)FMI应并应确保其关联公司应根据请求向公司(以及公司的指定关联公司和(次级)被许可人)提供任何适当的信函
体外诊断硕士协议第12项，共[33]授权此人(在非排他性的基础上)交叉引用和依赖FMI或其任何关联公司(或在FMI或其任何关联公司控制的范围内，其各自的(子)被许可人的任何)针对开发的任何FMI测试的监管文件的内容所需的机密或其他类似文件[**]根据本协议[**]。2.6.合规；审计。2.6.1。合规性。FMI和公司中的每一方都应，并应促使其关联公司，并应要求其(分包商)被许可人和分包商在所有实质性方面遵守与其在本协议下的开发活动有关的所有适用法律。2.6.2.审计。在任期内，但不超过[**]，在不少于[**]在事先书面通知的几天内以及在FMI的正常营业时间内，公司有权仅在确认FMI遵守CLIA、QSR和其他与活动开展有关的适用法律所必需的范围内，审核或由许可代表进行审核。[**]即使本第2.6.2节有任何相反规定：(A)由公司或代表公司进行的任何审计[**]应被视为根据本第2.6.2节进行的审计[**]根据本第2.6.2节由公司或代表公司进行的任何审计应被视为审计[**]但前提是，如果公司[**]通知FMI任何此类审核[**]以及(B)如果任何监管机构希望在一天或多天内进行检查，以便公司根据第2.6.2节进行或已经进行任何审计，则FMI有权在书面或电话通知公司后取消该审计，并应真诚地与公司合作，将该审计重新安排在与该检查不冲突的一天或多天。2.6.3.准用代表。如果公司选择使用许可代表的服务来执行第2.6.2节允许的审计，则该许可代表的选择应得到FMI的批准。任何审计师(包括任何许可代表)应遵守FMI的保密、安全和安全政策，任何审计不得对FMI的业务运营造成不合理的干扰，并且在范围和持续时间上应是合理的。FMI提供的与此类审核相关的任何信息、记录或其他材料以及此类审核产生的任何报告、摘要或其他文件应构成FMI的保密信息。2.7.非排他性关系。双方同意，本协议和任何适用的SOW以及双方在本协议和本协议项下的关系是非排他性的，包括在以下非限制性方面。[**]。第三条商业化3.1.协调商业化活动。除非在适用的SOW中指定了不同的时间段，否则不迟于[**]在计划最终向适用的监管机构提交FMI检测申请以供特定市场和适应症的适用公司产品使用的几个月前，适用的JPT应开始讨论高级战略：(I)使FMI提供或促使商业化提供FMI检测以供公司产品用于该市场和该适应症；以及(Ii)由公司为该市场和该等市场提供或促成该公司产品的商业可用
《体外诊断硕士协议》第13期[33]根据本句第(I)款与FMI的活动相关的保密指示。联合技术工作组应作为一个论坛，供缔约方定期讨论此类战略，并不时酌情或经缔约方进一步商定，协调此类活动。3.2.FMI义务。在收到与适用市场和适应症的适用公司产品一起使用的适用FMI检测所需的监管批准后，[**]；但该义务不是有意的，也不应被解释为要求FMI从事任何FMI分析的任何促销或营销(为清楚起见，包括任何公司产品的任何此类促销或营销)。3.3.公司义务。在收到(I)适用的公司产品和(Ii)与该公司产品一起使用的适用的FMI检测所需的监管批准后，在每个情况下((I)和(Ii))，适用的市场和指示，[**]。3.4.商业化条款。在双方之间，公司有权为任何公司产品制定销售条款，并以其他方式商业化；FMI有权为任何FMI分析制定销售条款，并以其他方式商业化，在每种情况下，[**]。3.5.声明和遵守适用法律。每一方应并应促使其附属公司和分包商在所有实质性方面遵守所有适用法律，在FMI的情况下，任何FMI分析开发的或构成批准的IVD的任何FMI分析用于公司产品，在公司的情况下，任何公司产品商业化。第四条协作管理4.1.联合项目组。在[**]在每一SOW生效日期后数天，双方应为该SOW项下的项目建立一个联合项目小组(每个联合项目小组或JPT)，该小组应包括[**]每一缔约方的代表，每一代表都具有必要的经验和资历，使这些代表能够代表缔约方就属于该联合技术小组管辖范围内的问题作出决定。为清楚起见，一缔约方的一名代表可代表该缔约方出席一个以上的联合技术工作组。[**]。每一缔约方可在书面通知另一缔约方后，由其一名或多名代表或其指定的主席替换为联合专家小组的一名或多名代表。4.1.1.联合项目组的职能。每个JPT应：(1)作为一个论坛，协调各方努力根据适用的SOW执行项目，并讨论与此有关的进展情况[**](Ii)不时讨论对适用SOW的拟议修订(为清楚起见，任何修订只有在各方根据第11.8条以书面形式批准的情况下才有效)；(Iii)讨论总体战略，包括提交计划，以获得和维持监管批准(A)每个FMI分析与适用的公司产品一起用于适用的适应症和市场，以及(B)每个公司产品，只要涉及或可能影响任何适用的FMI分析或其监管批准；(Iv)真诚地讨论修订后的里程碑事件和适用费用表中包含的里程碑付款金额，前提是此类修订是根据第5.2节规定的；以及(V)履行可能根据本协议或根据本协议或适用的SOW分配给每个JPT的其他职责，或双方以书面方式达成的其他职责。4.2.适用于联合项目团队的一般规定。每个JPT应按照各方商定的方式，亲自举行会议[**]或者通过电话会议或视频会议。该委员会主席
体外诊断硕士协议14年第14期[33]保密适用的JPT应负责召集会议，协调会议议程的制定，并分发每次会议的纪要，供缔约方批准。某一JPT的一次会议应至少要求下列人员出席[**]由每一方任命。联合技术工作组的缔约方代表可以亲自出席会议，也可以通过电话、视频会议或类似的方式出席会议，使每个与会者都能听到其他与会者所说的话，并被其他与会者听取。应允许委托代理人代理。非联合技术工作组缔约方代表的一方的联盟经理和其他雇员或顾问可出席联合技术工作组的会议；但此类与会者(I)对保密和不使用机密信息的书面义务与适用缔约方根据第7条规定的保密和不使用义务基本相似(保密和不使用期限在该情况下是商业合理的)；以及(Ii)如果一方的非雇员出席，应征得另一方的同意，不得无理扣留、附加条件或拖延。各缔约方应自行承担参加联合技术小组会议的所有费用。4.2.1。决策。双方同意，每个联合技术小组的作用应仅限于协调和提供一个论坛，以便就其职能范围内的事项进行讨论，并[**]但这句话不是有意的，也不应被解释为解除任何一方在本协议下的义务。4.2.2。对当局的限制。每一方均应保留本协议赋予其的权利、权力和酌处权，除非本协议或适用的SOW中明确规定了此类权利的授予或归属，或者双方以书面形式另有明确约定，否则不得将该等权利、权力或酌处权授予或授予任何JPT。JPT无权修改、修改或放弃遵守本协议或任何适用的SOW的任何规定。4.3.联盟经理。每一缔约方应指定[**]他应监督双方在各次联合警察部队会议之间就所有事项进行的接触，并应承担双方在生效日期后以书面商定的其他责任(“联盟经理”)。双方联盟经理可在书面通知另一方后随时更换。联盟管理者没有决策权。为清楚起见，每一缔约方的联盟经理如由该党选举，也可作为该党在一个或多个少年警员联席会议上的代表。第五条付款和记录5.1.母猪的收费表。每个SOW应包括适用于根据该SOW执行的项目的费用明细表(每个费用明细表)，其中一般可包括：(I)公司在实现该SOW中规定的相应里程碑事件时商定的里程碑付款，以及(Ii)根据该SOW进行的任何基因组分析活动的每次样本采集(视情况而定)和测试费。5.2.里程碑。公司应在完成相应的里程碑事件后，根据本条款第5条的规定，向FMI支付每个适用SOW中规定的不可退还、不可计入的里程碑付款。公司承认并同意，在适用的SOW中包含与任何FMI分析相关的任何里程碑事件，不应被解释为意味着可以或将实现此类里程碑事件。在发生以下情况时[**]然后，双方应真诚讨论并通过修订的里程碑事件和里程碑付款金额或其他费用调整，以确保FMI根据适用的SOW对开发活动的表现进行全额补偿。
体外诊断硕士协议第15项，共[33]机密5.3。《公司契约》。公司与FMI约定，如果公司将本协议转让给第三方，则除非双方另有书面约定，否则公司仍应负责本协议项下的所有付款；但如果公司根据第11.4.1节将本协议转让给作为合格受让人的第三方，则自转让生效之日起，公司不再负责此类付款，前提是该合格受让人以书面形式承担付款义务。“合格受让人”是指，[**]。5.4.杂七杂八的。FMI应向公司(I)完成适用的里程碑事件后，就里程碑付款和(Ii)开具发票[**]关于其他付款。每张发票应以电子形式提交，并应包含与适用付款有关的里程碑事件或执行的其他活动的声明[**]公司应在以下时间内支付每一张发票[**]收到通知的天数。向FMI支付的所有款项应以美元存款的方式汇入FMI不时向公司发出的通知所指定的银行账户。任何一方均无权抵销另一方在本协议项下或与本协议有关的任何欠款。本协议规定的所有费用不包括销售税和使用税，包括所有适用的商品和服务税、增值税(VAT)、地方税、适用关税、电子交付税、消费税、征费和进口费(统称为“税”)。如果适用，公司应支付适用法律规定的与公司根据本协议向FMI付款有关的任何税款。如果任何拖欠FMI的款项在到期时没有支付，则公司应(在任何判决之前和之后)支付利息，年利率为(但按日计息)[**]百分比([**]%)，该等利息自该等款项到期之日起计，直至连同该等利息全数支付为止。第六条知识产权6.1.协作IP。6.1.1。协作知识产权的所有权和使用权。根据第6.3节中授予的许可，就双方之间而言：(I)FMI应拥有以下各项的所有权利、所有权和权益：(A)[**]; (b) [**]; (c) [**]; and (d) [**]。(2)公司应拥有下列各项的所有权利、所有权和权益：[**]; (b) [**]; (c) [**]; (d) [**]及
《体外诊断硕士协议》，共16个[33]机密(E)[**]。(3)双方应各自在下列方面拥有同等的、不可分割的权益：[**]; (b) [**]; and (c) [**]. (iv) [**]。(V)每一方应作出合理努力，以书面形式迅速向另一方披露该第一方或其任何附属公司或其代表对联合合作知识产权中所包括的任何发明的构思、减少实施、产生或其他发展。FMI应做出合理努力，及时以书面形式向公司披露公司协作IP中包含的任何发明的构思、实施、生成或代表FMI或其任何附属公司进行的其他开发。公司应做出合理努力，以书面形式迅速向FMI披露公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司对FMI协作IP中包含的任何发明进行的构思、减少实施、生成或其他开发。除第6.1.1(V)节明确规定和第2.5.1节规定的要求外，任何一方都没有向另一方披露任何合作知识产权的肯定义务。(Vi)每一方应且确实在此转让，并应促使其关联公司及其(次级)被许可人将任何专有技术、改进和其他发明以及与其有关的任何知识产权(包括专利)的权利、所有权和权益以及与其有关的任何知识产权(包括专利)转让给另一方，且不给予额外补偿。6.1.2.合作知识产权内专利的起诉和维护。在双方之间，公司有权但没有义务使用自己选择的律师在公司全球合作知识产权范围内准备、提交、起诉和维护专利，并对每一种情况下的任何相关干扰、重新发布、重新审查、审查、反对程序和专利期限延长负责, 以其唯一的成本和费用。在双方之间，FMI有权但无义务使用其自己选择的律师在全球范围内准备、提交、起诉和维护FMI协作知识产权内的专利，并对任何相关的干扰、重新发布、重新审查、审查、异议诉讼和专利期延长负责，每种情况下的费用和费用均由FMI承担。在联合协作知识产权内的任何专利的情况下，[**]。尽管如上所述，双方应合作并实施合理的专利申请和起诉策略(包括申请分立、继续或其他)，以便在合理可行的范围内，在相互排斥的专利申请中寻求涵盖构成公司合作知识产权、FMI合作知识产权和联合合作知识产权的发明的权利要求。6.1.3。加强和保护协作知识产权。在双方之间，公司有权起诉对公司协作知识产权的侵权或挪用行为，并对任何关于公司协作知识产权的无效或不可强制执行的指控或威胁主张进行辩护，但公司应自行支付费用和费用，并使用自己选择的律师，但不是义务。在双方之间，FMI有权起诉对FMI协作知识产权的侵权或挪用行为，并对任何关于FMI协作知识产权的无效或不可强制执行的指控或威胁主张进行辩护，但FMI应自行承担费用和费用，并使用自己选择的律师，但没有义务起诉侵权或挪用行为。在任何联合协作IP的情况下，[**].
《体外诊断硕士协议》第17期[33]机密6.2。商标许可证授予。6.2.1。根据第6.2.3节的规定，FMI代表其自身及其关联公司向公司及其关联公司授予非独家、免版税的权利和许可，有权授予再许可、使用FMI商标权(如果适用)，用于执行活动，并参考构成经批准的IVD的任何FMI鉴定，用于开发该公司产品，在每种情况下，适用的指示和市场；但是，任何此类参考应仅限于适用市场的此类FMI检测的标签中包含的信息。公司同意，公司或其关联公司或分被许可人对FMI商标权的任何使用均应使FMI受益。就本协议而言，“FMI商标权”是指(I)由FMI或其任何关联公司使用或代表FMI或其任何关联公司使用的、与任何FMI评估商业化有关的任何商标权(由公司及其任何关联公司控制的商标权除外)，且在生效日期或期限内由FMI或其任何关联公司控制；以及(Ii)在生效日期或期限内由FMI或其任何关联公司控制的域名，其域名包含第(I)款中描述的一个或多个商标权作为其URL地址的全部或部分。6.2.2.根据第6.2.3节的规定，公司代表其自身及其关联公司向FMI及其关联公司授予非排他性、免版税的权利和许可，并有权授予再许可、使用公司商标权(如果适用)，用于执行活动和利用任何构成经批准的IVD用于每个公司产品的FMI测试，在每种情况下, 适用的指示和市场；但是，根据该权利和许可对公司或适用的公司产品的任何提及应仅限于该公司产品的标签中所包含的适用市场的信息。FMI同意，FMI或其关联公司或分被许可人对公司商标权的任何使用都应有利于公司的利益。就本协议而言，“公司商标权”是指(I)公司或其任何关联公司使用或代表公司或其任何关联公司使用的、与公司产品商业化有关的任何商标权(由FMI及其任何关联公司控制的商标权除外)，并且在生效日期或期限内由公司或其任何关联公司控制；以及(Ii)在生效日期或期限内由公司或其任何关联公司控制的域名，该域名包含第(I)款所述的一个或多个商标权作为其全部或部分URL地址。6.2.3。每一缔约方及其附属公司应，并应要求任何分被许可人应：[**]. 6.3. [**]。6.4.第三方许可。6.4.1。如果发生这种情况，FMI应立即以书面形式通知公司[**]。6.4.2。关于任何[**]。6.4.3。除本第6.4节另有规定外，各方应[**]对任何其他[**]该公司或其任何关联公司在履行合同时可能产生的费用[**]。为清楚起见，本第6.4节中没有任何内容旨在限制公司进行任何[**]治疗性产品。6.5.受限制的数据。在提供任何[**]尽管本协议或任何SOW中有任何相反规定，附件B的规定仍应适用。
《体外诊断硕士协议》，共18个[33]机密6.6。保留权利。除本协议中明确规定的许可或权利外，任何一方都不向另一方授予本协议项下的任何知识产权许可或权利，无论是明示的还是默示的，以禁止反言或其他方式。[**]。第7条保密和保密7.1.保密义务。7.1.1。在任期内和一段时期内[**]此后数年，每一方应并应促使其高级管理人员、董事、雇员和代理人(I)以与该方对自身机密或专有信息的处理方式一致的方式保密，但在任何情况下不得采取合理措施；(Ii)不直接或间接发布或以其他方式披露，除非本协议条款或任何适用的SOW明确允许此类披露；以及(Iii)除非出于履行其在本协议项下的义务或行使其在本协议项下的权利的目的，在每一种情况下((I)-(Iii))，另一方的任何机密信息。一方的“机密信息”是指该方或其关联方以任何形式(书面、口头、照片、电子、磁性或其他)向另一方或其关联方提供的与本协议或适用的SOW有关的所有数据、材料和信息，包括在披露时被标记或以其他方式识别为机密或专有的所有专有技术和其他商业、财务、法律或技术信息，或根据其性质，理解为保密或专有，包括其所有副本。7.1.2。尽管有7.1.1节的规定, (I)本协议的条款和每个SOW应被视为双方的机密信息(双方应被视为接收方和披露方)；(Ii)FMI协作IP中包含的构成专有技术的机密信息应被视为FMI的机密信息(FMI应被视为披露方，公司应被视为接受方)；(Iii)公司合作知识产权中包含的构成专有技术的机密信息应被视为公司的机密信息(公司应被视为披露方，FMI应被视为与之相关的接收方)；以及(Iv)共同合作知识产权中包含的构成专有技术的机密信息应被视为双方的机密信息(双方应被视为接收方和披露方)。7.1.3。尽管本第7.1节的前述规定, 第7.1.1节不适用于接收方的任何保密信息，前提是接收方可以通过充分的证据确定：(I)接收方不违反任何保密义务即可公开获取此类保密信息；(Ii)接收方随后从不受任何保密义务约束的第三方处收到此类信息；(Iii)在披露方披露之前，接收方掌握该信息，且没有任何保密义务；或(Iv)是由接收方或为接收方独立开发的，不参考披露方的保密信息；但第(Iii)和(Iv)款下的例外情况不适用于接收方，该保密信息是由一方生成的，但根据第7.1.2节被视为接收方。尽管本协议有任何相反规定，本第7.1.3节中规定的例外不适用于本协议或任何SOW的条款。
体外诊断硕士协议19个，共19个[33]机密7.2.允许的披露。接受方可在以下情况下披露披露方的保密信息：(I)应管辖法院或其他超国家、联邦、国家、地区、州、省级或地方政府或管辖管辖机构的有效命令而披露，或如果接受方的法律顾问合理地认为适用法律另有要求，包括美国证券交易委员会，或该方证券上市或已向其提交上市申请的任何证券交易所要求披露；但接受方应首先(在适用法律允许的范围内)向披露方发出通知，并给予披露方一个撤销该命令或获得保护令或保密待遇的合理机会，该保护令或保密待遇要求作为该命令标的的保密信息和文件由该法院或机构保密，或者如果被披露，则仅用于发布该命令的目的；(Ii)在得到披露方事先书面同意的情况下，接受方或其代表不得为获得或强制执行合作知识产权中包括的专利而向专利当局无理扣留、附加条件或拖延，其方式不得与第6.1节不一致；(Iii)接受方或其代表向潜在或实际投资者或收购者作出与评估该等潜在或实际投资或收购有关的合理必要的决定；[**]然而，在每一种情况下((I)-(V))，接收方应采取合理措施，确保此类信息得到保密处理，只要有这种保护；此外，在第(Iii)或(V)款的情况下，这些人应对此类保密信息负有保密和不使用的义务，与接收方根据本条第7条承担的保密和不使用义务基本相似(保密和不使用的期限在该情况下是商业合理的)。7.3.使用名称。除非本协议明确规定(包括第6.2节)，任何一方未经另一方事先书面批准，不得在任何出版物、新闻稿、营销和促销材料或其他形式的宣传中提及或以其他方式使用另一方或其任何关联公司或其(子)被许可人的名称、徽标或商标权(或其任何缩写或改编)。第7.3节规定的限制不得禁止任何一方(I)在行使本协议或任何适用的SOW项下的权利或义务时，在必要的范围内披露任何确定另一方身份的信息，或(Ii)根据适用法律或作出披露的一方的证券交易所的规则所要求的披露另一方身份的任何信息(或已向其提交上市申请)。7.4.公告。未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议的条款或任何SOW的条款发布任何公告、新闻稿或其他公开披露, 但披露方的律师认为适用法律要求并已向另一方发出合理的事先通知和发表意见的机会的任何此类披露除外。7.5。出版。每一方都认识到，发表关于本协议或任何适用SOW项下活动的结果和其他信息的论文，包括口头陈述和摘要，可能对双方都有利；前提是此类出版物受到保护保密信息的合理控制。因此，每一缔约方都有权审查和批准(不得无理拖延或扣留)另一方提议发表的任何论文，包括任何口头陈述或摘要，其中包括合作数据[**]或以其他方式包括另一方的保密信息，而根据第7.1或7.2节的规定，在该出版物中披露该信息是不允许的。尽管有上述规定，(I)如果一方请求批准发布或公开提供构成联合协作知识产权中包含的专有技术的任何机密信息，另一方应真诚地考虑该请求，以及(Ii)发布或提交方应(A)遵守
20%的体外诊断硕士协议[33]上述保密条款(I)，遵守另一方的要求，即从任何此类论文或演示文稿中删除另一方的任何机密信息，而根据第7.1或7.2节的规定，在此类出版物中披露该机密信息是不允许的，以及(B)暂停发布任何此类论文或演示文档[**]在该另一方提出书面请求后几天内，以允许双方在任何一方认为合理必要的情况下获得专利保护。7.6.机密信息的返还。在本协议或适用的SOW到期或因任何原因终止时，任何一方均可提出书面请求，非请求方应就该非请求方根据本协议或该SOW的存续条款不保留权利的另一方的保密信息：(I)迅速销毁非请求方所拥有或控制的此类保密信息的所有副本，并以书面形式向请求方确认此类销毁；或(Ii)迅速将非请求方所拥有或控制的该等机密资料的所有副本交予要求方，费用及开支由请求方自行承担。尽管有上述规定，非请求方应被允许保留此类保密信息(A)在合理必要或有用的范围内，以履行本协议或任何SOW项下或任何SOW项下的任何持续义务或行使任何持续权利，并在任何情况下，保留此类保密信息的单一副本用于存档，以及(B)仅由该非请求方的自动存档和备份程序创建的包含此类保密信息的任何计算机记录或文件，其创建和保留的方式与该非请求方的标准存档和备份程序一致。但不用于任何其他用途或目的。在第7.1.1节规定的期限内，所有保密信息应继续受本协议条款的约束。第八条陈述、保证和公约8.申述, 保证和约定。8.1.1。相互陈述、保证和约定。FMI和公司各自在生效日期向另一方陈述并保证，如果是与SOW有关的任何陈述和保证，则在适用的SOW生效日期，并向另一方保证：(I)它是正式组织的、有效存在的、在其组织管辖法律下信誉良好的公司，并且拥有签署、交付和履行本协议的所有必要权力和权力，无论是公司还是其他机构；(Ii)本协议和适用的SOW的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的履行，在适用的SOW生效日期，或在适用的SOW的情况下，将由其采取一切必要的公司行动正式授权；(Iii)本协议是，如果是适用的SOW，则在适用的SOW生效日期，本协议是该缔约方的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议及其条款和条件对其强制执行，但受影响债权人权利强制执行的破产、破产或其他普遍适用法律、影响具体履约可获得性的司法原则和衡平法一般原则(无论可执行性被视为法律程序还是衡平法程序)的影响；[**]对任何人的任何义务，无论是合同上的还是其他方面的，与本协议的条款相抵触；以及(V)它及其任何附属公司[**]已被除名或被除名，该公司及其任何附属公司[**]将以任何身份使用根据本协议将进行的活动的任何人，这些人已根据FFDCA第306条被除名或在该条款中所述的定罪的对象。每一缔约方都承诺，一旦意识到自己或从事本协议项下活动的任何此类人员被禁止或受到《森林公约》第306条所述的定罪，或者如果有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政诉讼悬而未决，或尽其所能，将立即以书面形式通知另一方
21年的体外诊断硕士协议[33]保密关联公司的知情，与其或执行本协议项下活动的任何此类人员的除名或定罪有关，受到威胁。8.1.2。每一缔约方的附加陈述和担保及契约。每一方均声明并向另一方保证，自生效日期起，以及在与SOW有关的情况下，自适用的SOW生效日期起，并向另一方保证，在第11.4.2条的规限下，每一方在任何时候都拥有并将拥有关于任何[**]。8.2.各缔约方的契约。8.2.1。各缔约国同意，其本人或代表其行事的任何人不得直接或间接向任何政府或政党官员、国际公共组织的官员、公职候选人或代表上述任何人行事的人(统称为“官员”)提供、支付或承诺与本协定有关的任何金钱或其他资产的任何付款(统称为“付款”)，而此类付款违反适用法律。8.2.2。每一方都承认，另一方或其附属公司的任何员工无权就该第一方或其代理人违反本第8.2条的条款向任何第三方作出的任何承诺发出书面或口头指示。8.3.免责声明。任何一方均未作出任何明示或默示的陈述或保证，保证任何SOW的目标能够或将会实现，或与实现任何此类目标相关的时间或成本及费用。除本协议中规定的明示保证外，任何一方都不会在本协议项下做出任何陈述或授予任何明示或默示的保证，无论是事实还是法律实施、法规或其他方式，每一方都明确拒绝本协议项下的任何其他保证，无论是书面的还是口头的或明示的或默示的，包括对质量、适销性或特定用途或目的的适用性的任何保证，或任何关于任何专利的有效性或不侵犯第三方的任何知识产权的保证。第九条赔偿9.FMI的赔偿问题。公司应为FMI、其附属公司及其各自的[**]；除第(I)及(Ii)款的情况外，因(A)项而引起或发生的任何损失[**]。9.2.公司的弥偿。FMI应为公司、其附属公司及其各自[**]；除第(I)及(Ii)款的情况外，因下列原因而引致或发生的任何损失[**]。9.3.赔偿程序。寻求赔偿的一方(“被补偿方”)应(I)在被补偿方收到任何适用的第三方索赔通知后的合理时间内，向补偿方(“补偿方”)发出书面通知；(Ii)允许赔偿方独家控制第三方索赔的抗辩或和解；但是，未经被赔偿方事先书面同意，赔偿方不得以可能对被赔偿方施加任何义务或对其造成实质性不利影响的方式解决任何第三方索赔；以及
《体外诊断硕士协议》22个，共[33]保密(Iii)向赔偿人提供履行赔偿义务所需的合理协助、信息和授权。9.4。责任限制。9.4.1。特别损失、间接损失和其他损失。[**]。9.4.2。一般限制。[**]。第十条期限和终止。学期。本协议的期限(“期限”)从生效日期开始，一直持续到根据第10.2、10.3或10.4款终止为止；但前提是每个SOW应自适用的SOW生效日期起生效。10.2.公司可随意终止。在任何适用SOW的条款和条件(包括其中规定的任何终止费)的约束下，为方便起见，公司可以通过向FMI提供其终止意图的书面通知来终止本协议，包括全部终止、逐个SOW终止或逐个计划终止，在这种情况下，终止应生效[**]在FMI收到此类书面通知后的几天内。10.3.本协议的全部终止。10.3.1。实质性的违约行为。在不限制其在本协议下的其他权利或补救措施的情况下，如果另一方(以该身份，“违约方”)(I)违反了其在本协议项下的任何实质性义务，并且(Ii)未能在下列情况下纠正该违约行为，任何一方(以该身份，即“非违约方”)可在书面通知另一方后立即完全终止本协议(包括当时有效的所有SOW)[**]在收到非违约方的书面通知后的几天内(该时间段、“通知期”和该书面通知，就本条第10.3.1节或第10.4.1节下的任何实质性违约而言，称为“违约通知”)；但该通知期应为[**]未按时付款的天数(“付款违约”)，并进一步规定，除付款违约外，通知期将自动延长一段时间，不得超过[**]如果(A)此类违约无法在通知期内得到纠正，以及(B)违约方在通知期内开始采取行动纠正此类违约，并在此后努力地继续此类行动，则违约方应在收到违约通知后的几天内继续采取此类行动。10.3.2。共同协议。经双方书面同意，双方可随时终止本协议的全部内容(包括当时有效的所有母猪)。10.3.3。无力偿债。如果任何一方：(1)根据破产法或破产法申请保护；(2)为债权人的利益进行转让；(3)对其基本上所有未于#年清偿的财产指定或接受指定接管人或受托人。[**](V)建议或是任何解散或清盘的一方；(Vi)根据任何破产或无力偿债法令提交呈请书，或有任何该等呈请书对其提出，而该呈请书并未在[**]或(Vii)书面承认其一般无力履行其在一般过程中到期的义务，则另一方可在书面通知该方后立即终止本协议的全部内容(包括当时有效的所有SOW)。
《体外诊断学硕士协议》第23期[33]机密10.4。终止与计划有关的本协议。10.4.1。实质性的违约行为。在不限于第10.3.1节的情况下，如果违约方违反了本协议项下关于程序的任何实质性义务，除非违约方可能拥有的任何其他权利或补救措施外，非违约方可在向违约方发出书面通知后立即终止与该程序有关的本协议，条件是：(I)非违约方已向违约方发送违约通知；(Ii)违约方未能在通知期内纠正适用的违约；但通知期应为[**]在付款违约的情况下；并进一步规定，除付款违约外，通知期限将自动延长一段时间，但不得超过[**]如果(A)此类违约无法在通知期内得到纠正，以及(B)违约方在通知期内开始采取行动纠正此类违约，并在此后努力地继续此类行动，则违约方应在收到违约通知后的几天内继续采取此类行动。10.4.2。共同协议。双方可随时通过双方书面协议终止任何项目的本协议。10.4.3。僵持。如果任何一方根据第11.5.2节的规定宣布程序陷入僵局，则任何一方均可通过以下方式终止本协议[**]此外，如果FMI同意在不修改里程碑事件、里程碑付款金额或其他费用调整的情况下继续进行，或者双方以其他方式就缔约方宣布陷入僵局的问题达成协议，则终止在该通知期结束时不生效。10.4.4。无法获得监管部门对FMI检测的批准。如果适用的监管机构提供书面通知，说明其确定该监管机构不会批准FMI检测与适用的公司产品一起用于适用的市场和指示，则在收到该通知后，任何一方均可通过以下方式终止本协议[**]提前几天向对方发出书面通知。10.4.5。无法获得公司产品的监管批准。如果适用的监管机构提供书面通知，说明其确定该监管机构不会为适用市场和指示的公司产品授予监管批准，则在收到该通知后，任何一方均可通过以下方式终止本协议：[**]提前几天向对方发出书面通知。10.4.6。无法获得第三方许可证。[**]。10.4.7。FMI的其他终止权。(I)[**]. (ii) [**]。10.5.破产中的权利。公司或FMI根据或根据本协议授予的所有权利和许可(包括任何SOW)，就美国破产法第365(N)条或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款而言，是且应被视为美国破产法第101条所定义的“知识产权”权利的许可。双方同意，作为本协议项下此类权利的被许可人，
《体外诊断硕士协议》，共24个[33]保密公司应保留并可充分行使其根据《美国破产法》或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款享有的所有权利和选择权。10.6.终止合同的某些后果。10.6.1。协议的全部终止。如果本协议根据第10.2或10.3节全部终止，则以下条款和条件应适用(但不限于第10.8节)，除非公司根据第10.3.1节终止：(I)[**]; (ii) [**]; (iii) [**]；(Iv)公司在第6.2.2节中授予FMI的许可证在监管部门批准任何FMI化验作为公司产品的经批准的IVD后终止的情况下仍然有效；和(V)[**]。10.6.2。终止合同后的付款义务。(I)支付应付款项。如果本协议全部终止或就任何计划或部分计划终止，则公司应(如果适用，针对终止的计划)：(A)[**]; (b) [**] (c) [**]; (d) [**]; and (e) [**]。根据本第10.6.2节规定，公司应向FMI支付的款项应在[**]在FMI向公司提供与此相关的发票后的几天内(或，就上述(A)至(E)条而言，在根据第5.4条规定的该金额到期之日之前，如果早于该日期)。(Ii)解约费。在不限制根据第10.6.2(I)条规定应支付的任何其他金额的情况下，如果(A)公司根据第10.2条全部终止本协议或就任何计划终止本协议，并且(B)任何适用的SOW规定支付与终止相关的终止费，则公司应在以下时间内向FMI支付该终止费[**]FMI向公司提供发票后的天数。10.7.补救措施。除非本协议另有明确规定，否则本协议或任何SOW的终止不应限制法律或衡平法上的补救措施。10.8。应计权利；存续义务。
《体外诊断学硕士协议》第25期[33]机密10.8.1。因任何原因终止本协议不应损害在终止前一方应享有的任何权利，包括为清楚起见，在终止前一段时间内欠FMI的任何款项，无论是否支付了终止费。此类终止不应解除一方在本协议终止或期满后仍需履行的义务。在不限制前述规定的情况下，第2.4.2、2.4.3、2.5.1(I)节(除第10.8.1节另有规定外，仅限于第一句和第二句)、[**](在每种情况下，在第10.6.1或10.8.2节规定的范围内)，2.5.1(Ii)(仅最后一句)，2.5.2(I)(仅第一和第二句)，[**]、2.7、3.4、5.4(关于截至终止生效日期的应计金额，以及在加以必要的必要修改后，在终止时或终止后依照第10.6.2节或其他规定所欠的金额)、6.1、6.2.2(在第10.6.1节规定的范围内)[**])、6.2.3(在第6.2.2节中的许可证仍然有效的范围内)、6.3[**]，且仅限于第10.6.1节规定的范围[**])、6.4.3、6.5(和附件B)、6.6、8.3、10.5、10.6、10.7和本第10.8条和第1条(在解释其余幸存条款所必需的范围内)、第7条(在第7.1和7.2节的情况下，在第7.1.1节规定的期限内)、第9条和第11条(为清楚起见，包括第11.19节)(但是，第11.5款仅在与第10.6款或本第10.8款的应用相关的任何争议中继续有效，或在终止生效日期之前发生的任何争议中继续有效)应在本协议因任何原因终止或到期后继续有效。10.8.2。如果本协议根据第10.2或10.4节就任何计划终止，则在终止后，本协议的规定将继续有效，但本协议各方的权利和义务应排除针对该计划的权利和义务，并且该计划应被排除在JPT的角色和责任之外；但是，如果(A)在以下(B)和(C)款的约束下，第10.8.1节最后一句中列出的每一项规定对于该程序(在本协议全部终止的情况下适用)仍然有效，(B)如果在申请监管批准适用的FMI化验以与适用的公司产品一起用于适用的市场和指示之后，公司根据第10.2节就该程序终止本协议，则(1)[**]。10.8.3。除本协议另有明确规定的范围外，包括第10.6.2、10.8.1或10.8.2节或任何适用的SOW，(I)在本协议整体终止的情况下，所有SOW应全部终止，其中的规定在适用的终止日期后不再有效；以及(Ii)如果本协议就某一计划终止，(A)涵盖该计划的任何SOW[**]应全部终止，并且其中的规定在适用的终止日期后不再有效，(B)涵盖该程序和一个或多个其他程序的任何SOW应终止[**]，以及(C)任何不涵盖该程序的SOW不得终止，且其规定不作任何修改而继续有效。第十一条杂项11.1.不可抗力。如果任何一方因罢工、停工、劳工问题、限制性政府或司法命令或法令、暴动、叛乱、战争、天灾、恶劣天气、疾病爆发、流行病、流行病或其他类似原因或该方无法控制的原因(为清楚起见，包括新冠肺炎大流行或任何相关的政府限制或劳动力、材料或电力、通信、运输或其他类似服务的中断或短缺)而延误、阻碍或阻止执行本协议规定的任何行为，则在此类延误期间，此类行为的执行应得到原谅。除支付本合同项下到期的款项外。受这种不可抗力影响的任何时间线应延长一段时间，与延误的时间相同。任何此类不可抗力的开始和停止应通知另一方。
《体外诊断硕士协议》第26期[33]机密11.2。出口管制。本协定须遵守各方不时受到的有关从美国或其他国家出口产品或技术信息的任何限制。每一缔约方同意，除非根据适用法律事先获得有关机构或其他政府实体的书面同意，否则不会直接或间接地将根据本协定从另一方获得的任何技术信息或使用此类技术信息的任何产品出口到出口时需要出口许可证或其他政府批准的地点或方式。11.3.转包。在本协议条款的约束下，每一方均有权聘请关联公司或第三方(包括向一个或多个第三方(分)被许可人授予许可)履行其在本协议项下的义务(每一第三方均为“分包商”)；[**]如果一方在生效日期后利用其关联公司或聘用分包商执行任何SOW范围内的任务，则该方应确保所有此类关联公司或分包商有义务根据商业上合理的条款和条件将另一方的保密信息视为机密。[**]。11.4.转让；附属公司。11.4.1。除第11.3款另有规定外，未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得全部或部分转让或以其他方式转让，但每一方均有权在未经对方事先书面同意的情况下(但在符合第5.3款的规定的情况下)全部但非部分地实现此类转让或转让：(I)转让给其任何关联公司(但根据该款，(I)转让方应继续就履行任何此类转让或转让的债务对另一方负责)，或(Ii)与本协议有关的所有或几乎所有业务的任何权益继承人(无论是通过合并、收购或资产购买)，包括，为清楚起见，在FMI的情况下，与拟用于任何公司产品的FMI资产有关的与其业务有关的任何权益继承人；但转让或转让一方应向另一方提供书面通知。[**]在这种分配或转移之后的几天内。一方经有效转让或转让的所有权利或义务应符合该方获准继承人和受让人的利益，并可由其强制执行，或对其具有约束力并可强制执行。任何违反第11.4.1条规定的转让或其他转让的企图均应无效。11.4.2。专有技术或其他信息、材料和知识产权的权利：(1)由第三方允许的一方受让人控制，而该受让人(而非受让方)在紧接转让之前控制该受让人(但不包括由于该第三方或其关联方将权利、契诺或转让给该第三方或为该第三方的利益而许可或以其他方式授予权利、契诺或转让的结果)；或(Ii)由成为关联方的关联方的关联方控制，该关联方或母方的任何直接或间接控制权变更是在紧接控制权变更之前由该关联方(而非该关联方)控制的(该关联方或其其他关联方将权利、契诺或转让授予该关联方的许可证或以其他方式授予该关联方的权利、契诺或转让的结果除外)，[**]。11.4.3.尽管有上述规定，每一方均有权通过任何附属机构履行其在本协议项下的任何或所有义务并行使其在本协议项下的任何或所有权利，如果是FMI，则通过任何FMI合同协作者。11.5.争议解决。11.5.1。转介给高级警官。除根据第4.2.1节保留给一方或另一方的最终决定权的事项或
《体外诊断硕士协议》第27期[33]根据第11.10条保密条款的规定，如果双方就本协议(包括任何工作说明书)或与本协议相关交付的任何文件或文书产生争议(每一方均为“争议”)，则任何一方均有权将该争议提交高级官员，以便在一段时间内通过善意谈判尝试解决。[**]营业日。为清楚起见，根据第4.2.1节保留给一缔约方最终决策权的事项和受第11.10节规定约束的事项不得提交高级官员解决。11.5.2。决议。高级官员以书面商定的任何最后决定均为终局决定，对双方均有约束力。如果高级官员不能在第11.5.1节规定的期限内解决任何此类争议，则：(I)[**](Ii)除第(I)款所规定外，对于任何其他未解决的争议，任何一方均可自由行使该方根据第11.6条提起诉讼的任何权利。11.5.3。临时救济。尽管本协议有任何相反规定，但第11.5款中的任何规定均不妨碍任何一方在为保护该方利益而合理必要时寻求临时或临时救济，包括临时限制令、初步禁令或其他临时衡平法救济，包括与争议有关的救济。本第11.5.3节应具体可执行。11.6。治法、治司法、治服务。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本协议的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。双方同意排除《联合国国际货物销售合同公约》对本协定的适用。双方在此不可撤销和无条件地同意纽约南区法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序(不包括由此提出的上诉)拥有专属管辖权，并同意不启动与此相关的任何诉讼、诉讼或程序(不包括对其提出的上诉)，但在此类法院除外。双方当事人不可撤销且无条件地放弃接受陪审团审判的权利。双方还特此不可撤销地无条件放弃对提起任何诉讼的任何反对意见, 向纽约南区法院提起因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼(上诉除外)，并在此进一步不可撤销地无条件放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。每一方还同意，以挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第11.7节规定的其地址，即为根据本协议在任何此类法院对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序送达。11.7。通知。本协议允许或要求的任何通知、请求、要求、放弃、同意、批准或其他通信应以书面形式进行，应特别提及本协议(和任何适用的SOW)，并且仅在以专人递送或通过电子传输(已确认传输)或通过保存递送记录的国际公认的隔夜递送服务发送的情况下才应被视为已发出, 按下文规定的一缔约方各自的地址，或按照第11.7节规定被通知一方可能已提供给另一方的其他地址，寄给该缔约方。该通知应被视为自专人交付或电子传输(确认传输)之日起，或在交存国际公认的隔夜递送服务后的第二个工作日(在交付地点)发出。任何关于本协议的任何争议或违反(或涉嫌违反)或终止的电子传输通知，应在可行的情况下尽快交付硬拷贝予以确认。本第11.7节的目的不是为了管理双方在履行本协议或任何SOW条款下的义务时的日常业务通信。
《体外诊断硕士协议》第28期[33]美国康涅狄格州纽黑文温彻斯特大道395号科学园5号阿维纳斯运营公司。注意：法律部传真：N/A电子邮件：[**]如果致公司母公司，致：Arvinas，Inc.5 Science Park 395Winchester Avenue New Haven，CT 06511 U.S.注意：法务部传真：N/A电子邮件：[**]IF to FMI，to：Foundation Medicine，Inc.10 Canal Park Cambridge，MA 02141 U.S.A.注意：业务发展传真副总裁：[**]复制到：Foundation Medicine，Inc.10 Canal Park Cambridge，MA 02141。注意：总法律顾问电子邮件：[**]11.8.整个协议；修正案。本协议连同根据本协议签署并纳入本协议的任何和所有SOW，以及本协议或其中的任何附录、附件、附件或附表，阐明并构成双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，以及所有先前的协议、谅解、承诺和陈述，无论是书面或口头的，包括公司与FMI于2021年8月30日签订的相互保密协议，现予取代。每一方确认，除本协议明确规定外，不依赖另一方的任何陈述或保证。关于本协议(包括任何工作说明书)的任何修订、修改、发布或解除对双方均无约束力，除非以书面形式并由各方授权代表正式签署。根据第2.1.1节的规定，如果本协议与本协议的任何时间表或其他附件(包括任何SOW)之间有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。11.9。英语。本协议应以英文编写和签署，而根据本协议或与本协议相关的所有其他通信应使用英语。任何其他语言的翻译不应是其正式版本，如果英语版本和该翻译之间在解释上有任何冲突, 应以英文版本为准。11.10。公平救济。每一方承认并同意，第六条和第七条规定的限制对于保护另一方的合法利益是合理和必要的，如果没有这些限制，该另一方将不会签订本协定，并且任何违反或威胁违反该条款任何规定的行为都可能对该另一方造成不可弥补的损害，而法律上没有适当的补救措施。如果违反或威胁违反此类条款的任何规定，非违约方应被授权并有权向任何有管辖权的法院寻求强制令救济，无论是初步的或永久的和具体的履行，这些权利应是累积的，并且是该非违约方在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救办法。每一方同意放弃要求另一方(I)提交保证书或其他担保作为获得任何此类救济的条件，或(Ii)出示不可弥补的损害、损害平衡、公共利益考虑或不充分的金钱损害作为补救。本第11.10节中的任何内容都不是有意或应该是
《体外诊断硕士协议》第29期[33]保密，以限制任何一方因违反本协议任何其他规定而获得衡平救济或任何其他补救的权利。11.11。放弃和不排除补救措施。有权享有本协议任何条款或条件(包括任何SOW)的一方可随时放弃本协议的任何条款或条件，但除非由放弃该条款或条件的一方或其代表正式签署书面文书，否则该放弃无效。任何一方放弃本协议下的任何权利，或放弃另一方未能履行或违反的任何权利，不得被视为放弃本协议下的任何其他权利，或该另一方的任何其他类似或其他性质的违反或不履行。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除适用法律规定或以其他方式获得的任何其他权利或补救措施，除非本协议明确规定。11.12。对第三方没有任何好处。除第9.1节和9.2节特别规定外，本协议中规定的契诺和协议仅为双方及其继承人和允许的受让人的利益，不得解释为赋予任何其他人任何权利。11.13.进一步的保证。每一方应正式签立和交付或安排正式签立和交付此类进一步文书，并作出和促使作出此类进一步行为和事情，包括提交此类转让、协议、文件和文书, 根据合理需要或另一方可能就本协议提出的合理要求，或为了更有效地执行本协议的规定和目的，或为了更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。11.14.当事人之间的关系。双方明确同意，FMI和Company应为独立承包商，本协议项下双方与任何SOW之间的关系不应构成合伙企业、合资企业或代理。未经另一方事先书面同意，FMI和公司无权作出任何声明、陈述或承诺，或采取任何对对方具有约束力的行动。一方雇用的所有人员应为该方的雇员，而不是另一方的雇员，因雇用任何此类雇员而产生的所有费用和义务应由该第一方承担。11.15。参考资料。除另有规定外，(1)本协定中提及的任何条款、节、附录、附件、附件或附表应指本协定的该条款、节、附录、附件、附件或附表；(2)在任何节中提及的任何条款均指该节的该条款；及(Iii)凡提及本协议中的任何协议、文书或其他文件，指最初签立的协议、文书或其他文件，或如其后经修订、重述、替换或补充，则该等协议、文书或其他文件经如此修订、取代或补充，并于有关时间生效。11.16。建筑业。除文意另有所指外，无论在何处使用，单数应包括复数、复数和单数, 任何性别的使用应适用于所有性别，“或”一词用于包容性意义(和/或)。本协议所指的天数，除非另有说明，否则指的是日历日。除非另有明确规定，在本协议的任何条款为任何目的需要一方同意或批准的范围内，此类同意或批准不得被无理拒绝、附加条件或拖延。本协议的标题仅供参考，并不以任何方式定义、描述、扩展或限制本协议的范围或意图或本协议中包含的任何条款的意图。在此使用的术语“包括”、“包括”或“包括”在不限制每个此类术语之前的任何描述的一般性的情况下，应指包括。任何大写字母
《体外诊断硕士协议》，共30个[33]任何SOW中使用但未另行定义的机密术语应具有本协议中规定的含义。本协议的语言应被视为双方共同选择的语言，不得对任何一方适用严格的解释规则。11.17.可分性。如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面被发现是非法或不可执行的，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，前提是尚存的协议与双方的初衷有实质性的一致性。双方同意，任何此类非法或不可执行的条款将被视为替换为有效和可执行的条款，以尽可能实现此类无效和不可执行条款的商业目的和意图。11.18。对应者。本协议和任何SOW可以一式两份签署，每一份都应被视为正本，但所有这些副本应构成同一份文书。本协议和任何SOW可通过传真、PDF格式的电子邮件或其他电子方式签署，此类签名应被视为对各方具有约束力，如同它们是原始签名一样。11.19.[**]。签名页面如下。
体外诊断协议主协议签名页，共第31页[33]本协议自生效之日起由双方和母公司通过其正式授权的代表签署，特此保密。ARVINAS运营公司基础医药公司作者：肖恩·卡西迪作者：/s/约翰·特鲁斯代尔姓名：肖恩·卡西迪姓名：约翰·特鲁斯代尔头衔：首席财务官头衔：生物医学伙伴关系发展副总裁ARVINAS，Inc.作者：/s/肖恩·卡西迪姓名：肖恩·卡西迪职位：CFO
Active/117906126.4体外主诊断协议第32页，共33页，机密