证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 8-K/A
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
报告日期 (最早事件报告日期)：2022年5月24日
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
内华达州 |
Commission File Number |
75-2636283 | ||
| (州或其他司法管辖区 (br}成立公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) |
圣彼得堡伍德兰兹公园大道6700号230，#331
The Woodland，德克萨斯州77382
(主要执行办公室地址和邮政编码)
(303) 991-8000
(发行人电话： )
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的Exchange的名称 | ||
| 无 | 不适用 | 无 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节) 或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴的成长型公司☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第1节-注册人的业务和运营
第1.01项加入实质性最终协议。
正如之前宣布的，2022年5月24日，内华达州的SPYR，Inc.(“本公司”)与内华达州的Janone，Inc.(“Janone”)签订了重要的最终协议。根据重大最终协议，公司 购买并承担Janone的全资子公司GeoTraq，Inc.(“GeoTraq”)的所有资产的所有法定权利、所有权和利息，而不是任何负债，包括但不限于所有应收账款、库存、13,500件在制品库存芯片组、170个已完成的物联网跟踪器模块、设备、机械、工具、现有保修下的权利、赔偿和保险福利、账簿、记录所有商誉和所有知识产权。包括与GeoTraq相关的已发行专利。 资产购买的总对价为13,500,000美元，包括公司向Janone发行30,000,000股未登记的受限普通股 ，以及一张金额为12,600,000美元的可转换承付票(“票据”)。 票据按年利率8%计息，约定在票据 发行期间按季度发行受限普通股支付，在实施发行受限普通股后实益所有权限制为9.99%。 到期日为2027年5月24日。没有提前还款的罚金。本公司于2022年5月24日与重大最终协议一起签署了该附注。2022年6月16日，公司向 Janone发行30,000,000股限制性普通股，交易完成。
以上对材料最终协议和说明的描述是摘要，其全部内容通过参考以前在Form 8-K中提交的证据的完整文本来进行限定。
第 3.02项未登记的股权证券销售。
本报告表格8-K第1.01项对《实质性最终协议》的说明通过引用并入本报告第3.02项。2022年6月16日，公司普通股的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节对不涉及公开发行的证券的发售和销售规定的豁免而进行的。
第9节--财务报表和证物
项目 9.01财务报表和证物。
| 展品索引： | ||
| 证物编号 | 描述 | |
| 10.1 | 实质性最终协议 | |
| 10.2 | 销售清单 | |
| 10.3 | 本票 | |
| 10.4 | 转让和假设协议 | |
1
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
SPYR， Inc.(注册人)
日期： 2022年8月4日
| 发信人： | /s/ 蒂姆·马图拉 | |
| 首席执行官 |
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