附件2.6

执行版本

结束协议和对股份购买协议的修订

根据百慕达法律成立的有限公司太古离岸控股有限公司(“本公司”)、特拉华州的Tidewater Inc(“买方”)及根据百慕达法律成立的有限公司Banyan Overseas Limited(“卖方”，连同本公司及买方，“双方”)订立的本结束协议及股份购买协议(“本协议”)修订本公司、买方及卖方之间于2022年3月9日订立的股份购买协议(“购买协议”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于双方已商定于2022年4月22日结案；

鉴于双方已就结案达成了某些安排；以及

鉴于此，双方特此同意修改《采购协议》，以规定本协议中规定的各种事项。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认已收到和充分支付，并打算具有法律约束力，双方特此协议如下：

协议书

第1节.结束日期双方同意截止日期为2022年4月22日，并根据《采购协议》第3.1条的规定完成交易。

第2节.对《采购协议》第1.1节的修订

(A)修订了《采购协议》第1.1节，增加了下列界定的术语：

“IRB评估通知书”系指马来西亚税务局根据集团公司与马来西亚税务局就马利西亚税务风险达成的和解协议条款发出的评估通知书。

“马来西亚预付金额”指6,357,115美元。

“马来西亚税务风险”具有卖方披露明细表第5.12(B)节中规定的含义。

“预付利息”指从截止日期起至(I)集团公司根据IRB评估通知书付款之日和(Ii)马来西亚预付金额根据第2.4(H)条以年利率等于8%转移并传达给卖方之日(包括其中较早者)应计利息的金额。这种利息应以一年365天和实际经过的天数为基础按日计算。“

“新加坡预付金额”指9,340,618美元。

“指定转移资金”指太古离岸股份有限公司(Swire Pacific Offshore，Pte.)的4,911,312美元(扣除集团公司从5,457,132美元征收的10%马来西亚预扣税)。LTD在结账前从其美元银行账户转账和转账给卖方母公司，以偿还这笔数额的公司间贷款。

(B)应删除《采购协议》第1.1节中定义的“保留的已确定负债”一词，并将其全部替换为：

“经确认的保留负债”系指保留负债定义(A)、(C)、(D)、(E)、(I)和(J)款所述的任何保留负债；但除非买方已根据第2.4(H)节向卖方偿还马来西亚预付金额和预付利息，否则集团公司根据IRB评估通知支付的任何款项，只有在该付款超过马来西亚预付金额和预付利息的金额(在任何情况下均减去根据第2.4(A)(V)节记入最终现金对价的金额)的情况下，才应被视为保留的已确定负债。

第3节.对《购买协议》第2.2节的修订应修改《购买协议》第2.2节，在该节末尾增加如下句子：

“双方同意新加坡预付款项应计入预计结清债务；前提是，买方及成交后，集团公司应将该数额用于支付因卖方披露明细表第5.12(B)节第5、14和15段所述事项产生或与之相关的税收和其他债务，以及新加坡税务局的相关评估通知，只要这些税收和其他债务反映在新加坡税务局于2022年4月7日向集团公司发布的2022年课税年度(原始估计)的评估通知中。”

第4节.对《购买协议》第2.3节的修订

(A)应删除《采购协议》第2.3(A)(2)节，并将其全部替换为：

(Ii)对于卖方，至少在成交日前两(2)个营业日，通过电汇将立即可用的资金电汇到卖方以书面形式指定的银行账户，即估计现金对价，减去马来西亚预付款金额。

(B)修订《购买协议》第2.3(B)(Ii)条，在该节末尾增加以下但书：

；但卖方可以将前述货物的交付推迟到交易结束后，只要交付给买方的时间是在交易结束日期后第三个营业日下午5点之前；

第5节.对《购买协议》第2.4节的修订

(A)应删除《采购协议》第2.4(A)节，并将其全部替换为：

“(A)在截止日期后一百二十(120)天内，买方应向卖方提交一份关于(I)结束营运资金及由此产生的营运资金超额或未成年营运资金、(Ii)结束现金、(Iii)结束负债(应包括新加坡预付款金额)、(Iv)公司交易费用、(V)根据IRB评估通知应支付的金额已据此支付，而马来西亚预付金额和预付利息未根据第2.4(H)条偿还给卖方，根据IRB评估通知应支付的金额小于截至付款之日马来西亚预付金额和预付利息之和(双方同意该金额应为最终现金对价的附加额)和(Vi)产生的最终现金对价，包括支持结算后报表的合理文件，在每一种情况下，都是按照本协议的条款和本协议规定的方法计算的。买方不应在收盘后声明交付给卖方后对其进行修改、补充或修改，除非符合第2.4(B)节不同规定的解决办法。

(B)修订《购买协议》第2.4条，增加第2.4(H)条：

“(H)如果未发出IRB评估通知，或在(I)根据第2.4(A)条向卖方交付成交后结算单和(Ii)成交日期后一百二十(120)天之前，未根据IRB评估通知支付到期金额，买方应在该日期偿还马来西亚预付金额及其应计预付利息。买方同意，除与IRB评估通知有关的保留已确定负债的定义中所设想的以外，买方不得，也不得导致集团公司根据第10.2节抵销卖方所欠的马来西亚预收款金额或任何优先利息金额。

第6节.对《购买协议》第5.12节的修正修订《购买协议》第5.12节，增加以下第5.12(M)节：

“(M)指定的转移资金是集团公司在截止日期前支付的10%马来西亚预扣税的净额。”

第7节.对《购买协议》第7.15节的修订应删除《采购协议》的第7.15节，并将其全部替换为：

“7.15关联方合同的终止。

(A)在交易结束前，除本协议和相关的主要协议外，卖方应(I)终止、导致终止(在交易结束后不向买方或其关联公司(包括集团公司)支付任何费用或对买方或其关联公司(包括集团公司)承担任何其他责任)，以及(Ii)促使(A)卖方及其关联公司(集团公司除外)根据关联方合同欠集团公司的所有款项支付给该集团公司或以其他方式终止。及(B)集团公司根据关联方合同欠卖方及其联属公司(集团公司除外)的所有款项须予支付或清偿。

(B)尽管有上文第7.15(A)节的规定：

(I)该等曼宁协议于2021年10月1日生效，而根据该协议，太古航运私人有限公司。作为委托人的Anscor Swire Ship Management Corporation已委任Anscor Swire Ship Management Corporation为其在菲律宾共和国的配员代理，在交易结束后仍将保持十足效力，其所欠款项不会被消灭。

(Ii)太古船务管理有限公司与太古船务有限公司于2022年4月1日订立的若干服务协议，在该协议结束后仍具有十足效力及效力，而根据该协议而欠下的款项不会被终绝。

(Iii)根据太古能源服务有限公司作为业主与太古离岸(北海)有限公司作为租客而于二零一六年七月二十七日在立法会会议纪录册及会期内登记的写字楼租金，有关事项包括写字楼、太古大厦、南头道、阿尔滕斯、香港仔，将持续至2022年5月31日，租金到期至2022年5月31日。

(Iv)John Swire&Sons(H.L.)订立的若干顾问服务协议截至2022年4月20日，太古股份有限公司、太古离岸业务私人有限公司和安德鲁·默里·克拉克在关闭后仍将保持十足的效力和效力，其所欠款项不应被消灭。

第8节买方的放弃和免除及持续义务。买方在此不可撤销地放弃其权利，并免除卖方和公司在下列事项上的结算和预结算义务，但卖方应在结算后尽快承担并履行这些义务：

(A)根据《购买协议》第7.14、7.15和7.16条，终止或更新银行担保(第开具日期为2020年7月2日的PEBAMN130895)和日期为2020年6月29日的卖方父母保函，受益人为Vtenfall Hollandse Kust Zuid 1&2 C.V.和Vtenfall Hollandse Kust Zuid 3&4 C.V.，以履行凯德勒的合同义务。

(B)根据《购买协议》第7.2(B)(Xvii)(3)和7.14节，分发、转让、转让或以其他方式转让太古近海业务有限公司与巴拉圭联营公司之间关于巴拉圭森林养护项目的合同以及提交给维拉登记处的相关核实碳单位。

(C)根据《购买协议》第7.15条，将太古能源服务有限公司与太古离岸(迪拜)有限公司在迪拜的毗邻办公室隔开，以隔开太古能源服务的办公空间。

除非买方在第8节中放弃或免除，否则第8节中的任何内容不得减少或以其他方式修改卖方在购买协议第10.2节项下的赔偿义务。

第9节免除某些税收赔偿义务。

(A)双方承认，在买方的要求下，卖方促使其子公司太古离岸营运公司(Pte.)公司有权将指定的转账资金从其美元银行账户转账给卖方母公司，以偿还该金额的公司间账户欠款(转账和还款(“转账”))。双方同意，由指定转让产生或与指定转让相关的任何税收，无论是由买方、集团公司或其他方面产生的，也无论是在成交前、成交当日或成交后产生的，均不构成成交前税，卖方不承担任何该等税或指定转让金额的任何责任，或根据《购买协议》第10.2节就该税赔偿买方或任何集团公司的义务。

第10款协议不承认违反或不履行陈述、保证、结束条件或其他协议。本协议不应被解释为卖方、公司或买方承认违反或违约购买协议中的任何声明、保证、成交条件、契诺或其他协议。根据《联邦证据规则》第408条和任何其他与之类似的证据规则，本协议或与之相关的谈判不得在任何诉讼中被视为购买协议中任何陈述、保证、成交条件、契诺或其他协议或由此产生的任何责任的违反或违约的证据，或卖方或买方承认其违反或违约的证据。然而，本协议可在执行本协议的任何程序中提出。这种介绍应依照保护其机密性的命令进行。

第11节.对购买协议的引用在本协议生效后，《采购协议》中对《本协议》、《特此》或类似术语的每一次提及，均指经本协议修订的《采购协议》，而《卖方披露附表》中对《采购协议》的每一次提及，均指经本协议修订的《采购协议》。

第12条其他杂项术语适用《采购协议》第十二条(其他)的规定作必要的变通加入本协议。

第13条不作进一步修订。除经本协议修订外，《购买协议》应保持完全效力，并按照其规定发挥作用。

[后续签名页]

特此证明，双方已于上文所述日期签署并交付本协议。

	买家：
	潮水公司
	发信人：
		姓名：丹尼尔·哈德森
		职务：执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
	公司：
	太古离岸控股有限公司
	发信人：
		姓名：彼得·朗斯洛
		标题：经营董事
	卖家：
	悦榕庄海外有限公司
	发信人：
		姓名：马丁·詹姆斯·默里
		标题：董事

[结束协议的签字页]

特此证明，双方已于上文所述日期签署并交付本协议。

	买家：
	潮水公司
	发信人：
		姓名：
		标题：
	公司：
	太古离岸控股有限公司
	发信人：
		姓名：彼得·朗斯洛
		标题：董事
	卖家：
	悦榕庄海外有限公司
	发信人：
		姓名：马丁·詹姆斯·默里
		标题：董事

签字页至结束协议

特此证明，双方已于上文所述日期签署并交付本协议。

	买家：
	潮水公司
	发信人：
		姓名：
		标题：
	公司：
	太古离岸控股有限公司
	发信人：
		姓名：彼得·朗斯洛
		标题：董事
	卖家：
	悦榕庄海外有限公司
	发信人：
		姓名：马丁·詹姆斯·默里
		标题：董事

签字页至结束协议