附件10.4
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雇佣协议
June 23, 2022
姓名：
Dhruwa Rai
[已编辑]
当事各方 本雇佣协议 (“协议”)是德鲁瓦人 RAI
(“你”或“高管”)和贵格会
化学公司， D/b/a贵格会休顿，宾夕法尼亚州的一家公司(“贵格会”) 或“公司”)。
你 是 特此 已获委任 AS 这个 公司的 高年级 恶习 总裁 和 族长 信息 和 数位 军官
(“CIDO”).
本合同双方具有法律约束力，约定如下：
1.
职责
所有职责 与 这样的立场 也是 作为任何 其他职责 那就是 分配给 你来自 时间到了 时间由 贵格会教徒
霍顿的首席执行官。 你 同意在任期内 你在贵格会的工作情况 霍顿要奉献你的知识，
技能和工作时间完全与业务和利益相关 贵格会霍顿及其子公司。
2. 补偿
您将有权获得 在一定程度上参与 有资格，在任何贵格会 霍顿的年度和长期激励 计划，
退休储蓄计划(401K计划)， 并将有权享受假期， 带薪假期，医疗，牙科， 和其他好处
就像现在一样 一般地制作 可用者 贵格会休顿 至ITS 全日制美国 员工。 在您的 受雇于 贵格会教徒
霍顿， 你的 工资 将要 不 BE 减缩 通过 贵格会教徒 霍顿 如果没有 你的 之前 成文 同意。 你的 首字母
薪酬和福利在增编1中概述，其中 附于本文件，并成为本文件的一部分。
3. 术语 关于就业的
.
您受雇于 贵格会教徒可能 被终止 在90度上 (90)天‘ 书面通知 由任一方 派对，有或 如果没有
因由或 不管是什么原因。 在九十(90)以内 几天后 终止 你的工作， 你会的 被给予 一份会计报告
在所有的钱中 欠你的。尽管如此 如上所述，贵格会有 有权终止您的 在以下情况下雇用
九十(90)天的事由通知(定义如下)。
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4. 不披露的约定
a. AS CIDO， 你 确认 那 这个 身份 的 贵格会教徒 霍顿的 (及 任何 的 贵格会教徒 霍顿的
附属公司)客户， 这些要求 这样的人中 客户，定价 和付款 引用的条款 并被指控 对这样的人 客户，
身份 贵格会的成员 霍顿的供应商和 条款 供应(及 供应商及相关人员 条款 供应 任何一个
贵格会教徒 霍顿的 客户 为 哪一个 化学 和 其他 管理 服务 是 存在 提供)、 信息
关于 这个 方法 和 品行 的 贵格会教徒 霍顿的 (及 任何 附属公司) 业务 这样的 AS 公式，公式
信息, 应用程序 技术， 制造业 信息, 市场营销 信息, 策略性 和 市场营销 计划，
金融信息，金融 报表(经审计及 未经审计)、预算、公司 惯例和程序， 研究
和发展努力， 和实验室检测 方法和 所有贵格会教徒 霍顿(和 其附属公司的)手册， 文件，
笔记，信件， 记录，以及 计算机程序 是贵格会教徒吗？ 霍顿的机密 信息(“机密” 信息“)
以及贵格会霍顿的(和/或) 其附属公司，视情况而定 是)独一无二的财产。 你同意这一点
没时间了 在或期间 跟随您的 受雇于 贵格会休顿 你愿意. 适用于 你自己的 使用、泄露 或
经过 在……上面, 直接 或 穿过 任何 其他 个人 或 实体 或 至 任何 第三 聚会, 任何 贵格会教徒 霍顿 机密
信息。终止与您的雇佣关系时 贵格会休顿和在最后付款之前 应支付的所有款项
第2条下的您 或在任何其他地方 应贵格会成员霍顿的要求， 你同意投降 立即送到贵格会
您拥有或控制的任何或所有材料，包括或包含任何贵格会-霍顿机密
信息。
b. 你 承认，通过这一点 第4(B)条，你已经被 已按照 捍卫贸易
《保密法》，尽管有上述规定：
(i)
你 不会是 以刑事或民事方式持有 在任何联邦政府下负有责任 或国家商业机密 法律还是这个
关于披露的协议 机密信息：(A) 你赚了(1)在 对一个联邦，州， 或本地的
政府 官方， 要么 直接 或 间接地， 或 至 你的 律师； 和 (2) 仅限于 为 这个 目的 的 报告 或
调查一名疑犯 违反法律的； 或(B)你 在……中制造 投诉或其他 文档即为 加盖印章存档 在一个
诉讼或其他程序。
(Ii)
如果你提起诉讼要求贵格会霍顿报复，因为你报告了一名疑似 违反法律，
您可以披露机密信息 给你的律师，并使用机密 法庭程序中的信息 如果
你：(A) 提交任何文件 包含以下内容的文档 机密信息 密封的 及(B) 不要 披露机密信息 信息,
除非是依据法院命令。
在没有事先通知贵格会休顿的情况下，阻碍或干扰您的权利， 向政府提供信息，
参与任何政府调查，向法院或行政部门提起诉讼 申诉，在有关法律程序中作证
贵格会霍顿的过去或未来的行为，或从事任何未来受任何法规保护的活动 通过
任何政府机构。
5. 不参加竞争的契约
考虑到你的地位， 贵格会休顿的CIDO和 培训和保密信息 你
将从以下来源接收 贵格会休顿，你同意在 你受雇于贵格会休顿 并在一段时间内
一(1)年后，无论您被解雇的原因是什么，您都不得：
a. 直接或 间接地， 在一起或 单独或 有没有 第三方， 无论是作为 一名员工， 个人
所有者、合伙人、股东、高管、董事或投资者，或 合资企业 或任何其他 无论什么能力，积极地
参与 商务或 帮助任何人 或任何 坚定地在 企业即服务 制造商、销售商、 或总代理商 特种化学品
与贵格会霍顿公司(或其任何附属公司)的产品相同、相似、相似或竞争的产品
或服务；以及
b. 直接或间接招募、招揽或鼓励任何贵格会成员霍顿(或 其任何附属公司的)员工
或以其他方式诱导 该雇员须 离开贵格会的霍顿(或 它的任何一个 附属公司‘)雇用，或 成为一名员工
或以其他方式与您联系 或任何公司、公司、企业或 您与之合作的其他实体 正在或可能成为
有联系的；以及
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c. 招揽或引诱贵格豪顿的任何产品和/或服务供应商(或产品供应商
和/或服务 一位客户 正在提供 或被请求 提供以下服务 化学品管理或 其他服务
Quaker Houghton)终止或更改其与贵格会的合同关系 霍顿(和/或任何此类客户)。
当事人 考虑以下几点 限制合理， 包括 期限： 期间的时间 这就是 限制条件是
有效。 然而， 如果 任何 限制 或 这个 期间 的 时间 指定 应该 BE 发现 至 BE 不合理 在……里面 任何 法院
继续进行，则应修改该限制或 该期限应缩短为 被认为是合理的
使前述不竞争的公约得以执行。 你 同意在发生违约或 威胁入侵
由您，地址为 《公约》的规定 限制性契约 包含在部分中 4英寸或1英寸 本节第五节， 贵格会休顿 将会遭受损失
不可挽回的伤害，和金钱 损害赔偿可能不会 一个足够的补救办法。 因此，如果有的话， 发生或正在发生违规行为 受到威胁，
除了贵格会霍顿在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施外，贵格会霍顿有权作为
问题所在 有权 特技表演 的 所载的契诺 在此由 方式 临时或 永久禁令
如释重负。 如果发生任何违反 中所载的限制性公约 本第5节， 限制性公约
应延长 按一段时间 时间相等 到那个时期 从一开始 注明违规日期 已开始及 结束时间：
构成这种违反行为的活动停止。
6. 合同限制
你 向贵格会休顿声明并保证： (A)没有任何限制、协议或谅解 至
哪一个 你 是 a 聚会 那 会不会 防患于未然 或 制作 非法的 你的 就业 使用 贵格会教徒 霍顿 和 (b) 你的
贵格会的就业情况 霍顿应该 不构成 违反了…… 任何合同， 协议，或 理解，口头 或者是写的，
你对它的 是一个派对 或者通过哪种方式 你被束缚住了。 您进一步表示，您 不会使用 任何商业秘密， 专有
或者其他 机密信息 属于 一位副院长 雇主或 其他三分之一 派对在 与 您的就业情况
和贵格会的霍顿一起。
7. 发明创造
所有的改进，修改，配方， 过程、发现或发明 (“发明”)，不论是否
可申请专利的，这 起源于， 受孕或 由开发人员 你独自一人 或联合 和其他人在一起 (A)在 你的工作
小时或在 贵格会休顿餐厅 费用还是在贵格会 霍顿的办公场所或在 客户的住所 或(B)在您的
受雇于 贵格会休顿 此外， 为 一段时间 一个人的 之后的一年， 以及哪一个 与…有关 (I)贵格会
霍顿的业务或(Ii) 任何研究、产品、 进程、设备、 或机器 低于实际或 预期发展
或贵格会霍顿在(I)早些时候进行的调查 时间或(Ii)作为终止雇用的日期，
贵格会休顿餐厅 独有的财产。 你 应迅速 披露给 贵格会休顿 所有发明 你. 怀孕或
变成 心知肚明 的 在… 任何 时间 在.期间 你的 就业 使用 贵格会教徒 霍顿 和 应 保持 完整的， 准确的， 和
所有发明和发明的真实笔记、数据和记录 由您单独或与其共同完成的所有工作 其他人，以这种方式
vt.由.指示 贵格会的霍顿。你 特此转让及 分配给 贵格会休顿会众 你的权利， 所有权和权益 在……里面
和 至 任何 和 全 发明创造 哪一个 可能 BE 构思的 或 开发 通过 你 仅限于 或 共同 使用 其他 在.期间 你的
受雇于贵格会的霍顿。 你 应协助贵格会霍顿的申请、获得和 强制执行任何联合
国家对任何这类发明的专利和外国字母专利，并采取必要的其他行动
或 合意 至 保护 贵格会教徒 霍顿的 利益 在那里。 vt.在.的基础上 请求， 你 应 执行 任何 和 全 应用程序、
任务， 或 其他 公文 那 贵格会教徒 霍顿 认为 必要 和 合意 为 这样的 目的。 你 有
随信附上 一份名单 未获专利的 发明创造 你有 制造或 构思先验 致您的 受雇于 贵格会教徒
霍顿，并同意这些发明应被排除在外 不受本协议条款的限制。
8. 终止。
a. 任何一方均可终止本协议 根据以下条款达成协议 第三节与贵格会 霍顿，在它的
可随时因任何原因(如本文所述)终止您的雇佣关系。 如果你因此而与
服务(定义为 下文)通过决定 和贵格会的行动 霍顿为任何人 原因不是 死因、死亡或 残疾
(定义如下)，贵格会霍顿同意：
1. 为您提供合理的 再就业援助，要么通过提供 实物服务，或
通过偿还合理的 实际发生的费用 被你联系在一起 与你的分离 从服务部。
4
这个 再就业 服务 必须 BE 提供 在.期间 这个 一年制 期间 以下是 你的 分离 从…
服务。 如果要报销任何费用，您必须申请 在18个月内报销
你与我的分离 服务和报销 将会做出 30天内 收据的 您的请求；
和
2. 付你十二块钱 几个月的遣散费 开始每两周分期付款 关于付款 日期(作为
定义如下)并继续 关于贵格会的霍顿 此后的正常工资单日期，每个 它们之间是相等的 至
总计 你的双周基础 最低工资 你的时间 脱离服务， 如果你签字的话 一次释放
45天内 后一项的 你的日期 接收释放或 你从服务中分离。 续写
的 全 医学 和 牙科 覆盖范围 将要 也 BE 可用 为 18 月份 在… a 级别 相等 至 这个 覆盖率
在你离开部队之前提供。
b. 如果 一位高管去世 在此期间 术语 就业问题， 《公司》 不得 此后将成为 有义务
在以下项下支付任何进一步的款项 本协议除金额外 应计项目截至 执行人员的日期 死亡，以及
除了那个 《公司》 应支付 一笔总和 现金死亡 受益于 行政人员的 受益人平等 to 200% 的
年率 的 高管的 基本工资 如中所示 对…的影响 那一天 在.之前 高管的 死亡或 有资格 发送到 死亡
利益(作为 多个 底座的 薪金)至 其中任何一个 其他高管 军官 会是 有资格的。至 那就是， 这个 公司
目前有 一个节目 其中 所有高管 驻港人员 该公司的 行政领导团队 参与，这是
使每个人都有权享受平等的死亡抚恤金 至本年度基本工资的100% 死亡人数和基本工资的50% 四个人中的每一个
之后的几年里。 “受益人”指的是 由指定的人 行政人员将接见 在此情况下的好处 协议
在高管去世前提交给公司人力资源部的一份书面文件中，或如果
执行人员 失败 至 指定 a 受益人 或 这个 指定 受益人 先行者 这个 行政人员， 这个 高管的
受益人应为其尚存者 配偶，或如行政人员没有尚存配偶，则为其遗产。
c. 行政人员的无行为能力。 如果行政人员不能履行其职责 因残疾而在本条例下的责任
如公司的长期伤残计划(“伤残计划”)所界定，则董事会有权终止
高管的 受雇于 30天 以前写过的 通知至 高管们 在任何时候 期间的时间 续集 这样的人中
残疾。 在……里面 这个 活动 这个 执行人员 是 已终止 根据 至 这 部分 8(c), 这个 公司 应 不 此后 BE
有义务 让任何人 进一步付款 在这下面 协议：除 对于金额 应计为 的 日期： 这样的终止，
除行政人员应收到 补充伤残津贴。 这种补充的伤残抚恤金 应
在行政人员离职后支付给行政人员，同时伤残津贴应支付给
被付钱 发送到 行政人员在 这个 公司的 长期的 伤残计划 而且每个人 这样的付款 应为 等于 这个
过剩 的 (a) 这个 金额 那 会不会 BE 应付 在……下面 这个 公司的 长期的 残疾 平面图 (不理会 任何
扣缴)如果 行政长官选举产生 50%的收益 适用薪酬的 而这样的计划 没有限制 美元金额 的
在(B)项下的定期付款 这笔钱将根据以下条款支付 公司的长期残疾计划
(不理会任何扣缴) 如果 行政长官选举产生 50%的收益 适用工资的比例。 “本公司的 长期的
伤残计划“应 意思是长期的 维持伤残计划 由公司提供 对一般员工而言； 前提是，
然而，如果公司在高管离职时没有维持这样的长期残疾计划，
在这下面 第8(C)条，或 终止这样的 之后的计划 高管的 终止雇用 但在此之前 所有残疾
付款 有 vbl.已 付讫 至 这个 执行人员 在……下面 这个 条款 的 这样的 平面图 AS 在……里面 效应 之前 至 它的 终止， (x) 这个
“公司的长期伤残计划” 将意味着 长期的 伤残计划 最近一次 维护人 《公司》
为 员工 一般来说， 和 (y) 这个 金额 已确定 在……下面 小节 (b) 应 相等 零 美元 ($0). 诸如此类
补充伤残抚恤金应从公司的一般资产中支付，或者，如果公司这样选择，从
公司购买的补充伤残保单。
“脱离服务”
特里亚的意义。注册§1.409A-1(H)或其任何继承者。
实质性违反本协议(在收到通知并有合理机会补救之后 或正确)或
该公司的 政策，(Ii) 不诚实， 欺诈，故意的 渎职，令人恶心 疏忽，或 其他毛收入 不当行为，在 每一个
案例 关联 至 这个 性能 的 你的 职责 如下所示 哪一个 是 物质上 伤害性的 至 贵格会教徒 霍顿， 或 (Iii)
对重罪定罪或认罪或不认罪。
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“付款日期”
(定义为 在……里面 特拉斯。 Reg. §1.409A-1(i)) 截至 日期 你的 从…分离 服务，以及 遣散费 中所述
第(B)款是 递延补偿主体 至区段 409A号 代码，即 第一个工作日 的 第七个月
在此之后 月内 这是你的 从…分离 服务发生了。 如果 付款日期 是这样描述的 In子句 (Y)、
支付的金额 付款日期 应包括所有 每月分期付款 将会是 早些时候支付的 第(Y)条
不适用，外加利息 墙 《华尔街日报》最优惠利率刊登在 墙 《华尔街日报》上的日期 的
您的离职服务(或前一工作日，如果 这样的日子不是工作日)，对于 自日期起计的期间
如果第(Y)条不适用于 付款日期。
“释放”
霍顿及所有相关方 关于所有产生的问题 辞去贵格会的工作 霍顿，或
终止(根据本协议条款或任何计划或方案对任何权利的索赔除外
在贵格会的休顿会下，你 已经积累了一笔福利)那个贵格会 霍顿为您提供不晚于 比十天还多
在你离开部队后。 如果未向以下对象提供释放 在这段时间内，你的遣散费 被付钱
即使你不签署一份协议。
9. 赔偿
贵格会教徒 霍顿 应 防守 你 和 保持 你 无害的 至 这个 最饱满的 程度 准许 通过 适用 法律 在……里面
连接 使用 任何索赔， 行动， 诉讼、调查 或 法律程序产生 输出 的 或 与以下内容有关 绩效由 你 的
提供服务或采取行动 作为董事的一员，警官， 或贵格会霍顿或任何母公司、子公司或附属公司的雇员
的 贵格会成员霍顿， 或 的 任何其他 个人或 企业位于 贵格会休顿餐厅 请求。 已发生的费用 由你来做 在……里面
为这样的主张、行动、 诉讼或调查或 应支付刑事诉讼费用 由贵格会休顿提前
的 这个 决赛 对其进行处置 在 这个 收据 通过 这个 公司 的 一个 承诺 通过 或 在……上面 你的 代表 至 报答 说
数额，除非最终确定您有资格 在本合同项下予以赔偿；但条件是
这不适用于贵格会霍顿发起的非派生诉讼。 对你不利。
10. 治国理政。
宾夕法尼亚州，不涉及法律冲突的原则。
11. 杂类
本协议 以及 更改中 管制协议 对它来说 你才是 一场派对， 构成了 整体集成
关于以下方面的协议 主题 在此介绍。 万一 任何条文 的 本协议 应为 无效，非法， 或
否则无法强制执行，其有效性、合法性、 其余条款的可执行性不应因此而受到影响
或者是受损的。 未经贵格会-霍顿事先许可，您不得转让您在本协议项下的任何权利或义务
书面同意。 贵格会休顿可酌情将本协议转让给任何附属公司或在出售
资产 或 股权， 合并 或 其他 公司 交易； 提供 那 贵格会教徒 霍顿 获得 这个 受让人的 成文
致力于履行 本协议中包含的条款和条件。 本协议应为 受制于， 并被解释为
依照英联邦的法律 不考虑任何法律冲突的宾夕法尼亚州。 本协议
应对…具有约束力 你们，你们的继承人，遗嘱执行人， 和管理人，并应 习惯于受益 贵格会的霍顿作为
很好，就像 它的后继者 并分配给。 在 事件 任何重叠 在 所载的限制 在此，包括 第4条
和/或以上5项，具有类似的限制 包含在任何其他协议中，这样的限制 应一起阅读，以便 至
提供尽可能广泛的限制。
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双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
证人：
贵格会化学公司
DBA贵格会会士霍顿
/s/Robert T.Traub
罗伯特·T·特劳布 高级副总裁， 总法律顾问和
公司秘书
证人：
/s/James Myran
/s/Dhruwa Rai
詹姆斯·迈伦
Dhruwa Rai
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附录1
基本工资：
你的 薪金将每两周支付一次，费率为
14,615美元，按年率计算为380,000美元。 你 将有资格获得你的下一份薪水
2023年增加。
一年一度和长期的-
术语 奖金：
为您的 位置，你 都有资格 参与其中 在 年度奖励 PLAN(“AIP”)
使用 a 目标 奖项 百分比 为 2022 全部 年 的 55% 的 你的 基地 薪水，
依赖贵格会教徒 霍顿的财务 结果和个人 目标是
下定决心。
你 将要 BE 合资格 至 参与 在……里面 这个 2022-2024 长期的 激励 平面图
(“LTIP”) 为 这个 全部 年 的 2022. 你的 奖项 为 这个 2022-2024 性能
期间包括一个均匀的组合 基于时间的限制性股票、股票期权、 和目标
绩效股票单位(PSU)。 在目标水平上，价值是10万美元。
全 激励措施 补偿 奖项 是 制造 在… 这个 公司的 慎重， 是
主题 至 变化, 和 要求 这个 批准 这个 公司的 薪酬和
人力资源委员会。
特别一次性补助金：
你 将会是 提供了一个 一次性现金 奖励等同于 $100,000 in 订单 偏移的步骤
现金 奖励机会 将到期 在您的 接受就业 使用
贵格会的霍顿。 这样的奖励将是现金 并将支付给 在2022年10月
假设开始日期 在那之前。 这样的现金奖励 必须偿还给 《公司》
如果你 要么是自愿的 把你的 就业或 被解雇了 出于某种原因 在
前两个 (2)你的年限 任职贵格会成员霍顿 根据所附的标志-
在奖金确认上。
财务规划：
你 将有资格在每个日历年度获得最高3,500美元的报销
因财务规划和/或税务准备而发生的费用。
福利：
贵格会休顿提供灵活的 福利计划，即 可能会有变化。 这
使您有机会从各种选项中进行选择，从而创建 定制
福利套餐。 目前，以下优势是 这个项目。 在每一个中
在这些地区中， 我们为您提供了 一系列 选项，让您 可以选择 那些
根据你的个人情况做出最合理的选择。
●
医疗
●
牙科
●
人寿保险和AD&D保险
●
长期残疾
●
医疗保健和受抚养人护理灵活支出账户(FSA)
在……里面 加法 至 这些 软性 福利， 贵格会教徒 霍顿 也 目前 优惠 这个
以下福利计划：