执行副本

第2号修订

日期：2022年7月29日

至

信贷协议

日期：2021年9月17日

本修订第2号(“修订”)于2022年7月29日由Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，一家特拉华州的有限责任公司(“本公司”)、本协议的附属借款人一方(“附属借款人”，并与本公司、“借款人”及每一名“借款人”一起)、本协议的贷款方及作为行政代理人的摩根大通银行(以下简称“行政代理人”)根据日期为9月17日的某项信贷协议作出。2021由借款人和其他附属借款人、借款人和行政代理(在本协议日期前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)、借款人和其他附属借款人之间签署的“现有信贷协议”；经本修正案修订的现行信贷协议，“经修订的信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于借款人已要求贷款人和行政代理将循环承诺额增加到215,000,000.00美元，并同意对现有信贷协议进行某些其他修订；以及

鉴于借款人、出借方和行政代理已就本合同所列条款和条件达成一致；

因此，现在，考虑到上述前提、本合同所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、本合同的每一出借方和行政代理在此同意订立本修正案。

1.对现行信贷协议的修订。自第2号修正案生效之日起生效(定义如下)，现对现行信贷协议(不包括附表及附件)作出以下修订：(A)删除已删除的文本(以与以下文本相同的方式在文本上注明)，并插入附件I所附经修订信贷协议各页所载的双下划线文本(以相同方式注明：双下划线文本)；及(B)修订及重申附件二所载现有信贷协议的附表2.01。

2.术语SOFR转换。所有截至本协议日期未偿还的经调整Libo利率贷款(定义见现有信贷协议)应根据下文第3(F)节提及的利息选择请求，于修订第2号生效日期转换为美元定期基准贷款，息期为一个月(1)个月(“SOFR转换”)。在第2号修正案生效日，借款人应支付调整后的Libo利率贷款的所有应计和未付利息。尽管本合同有任何相反规定，本合同的每一贷款方

现有信贷协议同意放弃根据现有信贷协议第2.16节应支付和欠下的任何款项的赔偿权利。

3.效力条件。本修正案(“修正案第2号生效日期”)的效力取决于下列先决条件的满足：

(A)行政代理应已收到借款人、行政代理、Swingline贷款人、开证行和贷款方正式签署的本修正案副本。

(B)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关贷款方的组织、存在和良好地位以及本修正案的授权和本修正案项下拟进行的交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。

(C)行政代理人应已收到(A)贷款当事人的华盛顿律师Karr Tuttle Campbell和(B)纽约和加州Latham&Watkins LLP的贷款当事人的惯常书面意见(寄给行政代理人和贷款人，且截至修正案第2号生效日期)，涵盖行政代理人合理要求的与贷款当事人、本修正案和本协议项下预期的交易有关的事项。本公司特此要求该等律师发表上述意见。

(D)行政代理应已收到(I)经修订信贷协议附件J形式的证书，该证书的日期为本公司首席财务官签署的第二号修订生效日期，证明本公司及其附属公司在紧接第二号修订生效日期或之前完成的交易完成后，于修订第二号生效日期具有上述规定的偿债能力，及(Ii)由总裁签署的截至第二号修订生效日期的证书，总裁副董事长或公司财务主管，确认符合本合同第四款(乙)项规定的条件。

(E)行政代理应已收到(I)在修订第2号生效日期根据经修订信贷协议作出循环承诺额大于该贷款人在紧接修订第2号截止日之前的现有信贷协议下的“循环承诺额”的每一贷款人的账户，以及(Ii)为其本身支付行政代理的费用和合理的自付费用(不包括合理的自付费用和一名律师为行政代理支付的开支)。须于与本修订相关的修订第2号生效日期支付)。

(F)行政代理应在第2号修正案生效日期前不少于三(3)个美国政府证券营业日收到关于SOFR转换的已执行权益选择请求。

4.借款人的陈述和担保。各借款人特此声明并保证如下：

(A)本修正案和经修订的信贷协议构成该借款人的合法、有效和具有约束力的义务，就经修订的信贷协议而言，可根据其各自的条款强制执行，但作为可执行性除外

可以受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律的限制，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。

(B)自本修订的日期起并在本修订的条款生效后，(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；及(Ii)经修订的信贷协议及其他贷款文件所载贷款方的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(或就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述及保证而言，在所有方面均属真实和正确)，其效力与在本协议日期及截至该日期所作的相同(须理解及同意，任何按其条款于指定日期作出的陈述或保证在所有重要方面(或所有方面)均属真实及正确在任何陈述和保证的情况下因重要性或重大不利影响而受到的尊重)仅限于该指定日期)。

5.对现有信贷协议的参考和影响。

(A)本协议生效后，现有信贷协议或任何其他贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及均应指并应是对经修订信贷协议的提及。

(B)借款人在此(I)代表自身和其他借款方同意，本修正案和拟进行的交易不会限制或减少贷款方根据或根据每一贷款方作为一方的贷款文件而产生的义务，(Ii)重申贷款方在现有信贷协议和每一该等借款方作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，以及(Iii)确认并同意现有的信贷协议和由每一该等贷款方签署的每一其他贷款文件仍然完全有效，并在此予以重申、批准和确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件或与之相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。

(D)本修正案是一份贷款文件。

6.依法行政。本修正案受纽约州法律管辖和解释，并受纽约州法律管辖。双方在此同意，修改后的信贷协议第9.09和9.10节的规定在必要的情况下通过引用并入本合同。

7.合理化。除本修正案明确修改外，已修订的现有信贷协议的所有条款、条款和条件将保持不变，并具有充分的效力和作用。每一贷款方，作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人，或以任何其他类似身份授予其财产的留置权或担保权益或以其他方式充当融通方或担保人(视属何情况而定)，特此(I)批准并重申其根据现有信贷协议及其所属的每一其他贷款文件(在本协议生效后)项下或以其他方式承担的所有付款和履行义务，以及(Ii)该人依据任何贷款文件授予其财产的留置权或担保权益，作为贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的担保或担保的范围，批准并重申对担保物权和留置权的担保和授予，并确认和

同意该担保物权和留置权保证所有的义务，并在此修正。此项修订不应构成与现有信贷协议或其他贷款文件相抵触的与贷款人打交道的过程，例如要求该人进一步通知，要求其严格遵守现有信贷协议和未来其他贷款文件的条款。

8.[已保留].

9.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

10.对口支援。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。交付本修正案签名页的已执行副本，即通过传真、通过电子邮件发送的pdf传输的电子签名。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本修正案的手动执行副本一样有效。本修正案中或与本修正案相关的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动签署、实际交付签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个出借人有权依赖据称由任何借款人或代表任何借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何出借人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。

11.修正案的效力。双方同意，于修订第2号生效日期，现有信贷协议下拥有“循环承诺”的每一贷款人应出售、转让及转让或购买(视属何情况而定)，并收取或向行政代理付款，以使所有此等转让及购买生效后，循环承诺将由经修订信贷协议下的适用贷款人根据修订信贷协议附表2.01所载的分配持有。于修订第2号生效日期，现有信贷协议项下所有未偿还的“循环承担”、“贷款”及其他未偿还垫款将按照修订信贷协议附表2.01所载的分配在修订信贷协议下的适用贷款人之间重新分配。本第11条规定的转让和购买不应具有追索权、保修或代理。每一次转让和购买的购买价格应等于所购买贷款的本金，并应支付给行政代理，以便分配给贷款人。

12.贷款人的加入。通过签署本修订，尚未成为现有信贷协议一方的每个贷款人在此确认、同意并确认，通过签署本修订，该人将被视为修订信贷协议的一方，并就修订信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言被视为“贷款人”，并应享有贷款人在该协议下的所有权利和义务，如同其已签署现有信贷协议一样。每家此类贷款人特此批准自本协议之日起适用于贷款人的所有条款、条款和条件，并同意受其约束。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，

作为借款人

By:__/s/ Tracy Daw____________________________
姓名：特蕾西·杜

职务：首席法务官兼秘书

Funko Holdings LLC，

作为借款人

By:__/s/ Tracy Daw____________________________
姓名：特蕾西·杜

职务：首席法务官兼秘书

Funko，LLC

作为借款人

By:__/s/ Tracy Daw____________________________
姓名：特蕾西·杜

职务：首席法务官兼秘书

LOUNGEFLY，LLC，

作为借款人

By:__/s/ Tracy Daw____________________________
姓名：特蕾西·杜

职务：首席法务官兼秘书

Funko Games，LLC，

作为借款人

By:__/s/ Tracy Daw____________________________
姓名：特蕾西·杜

职务：首席法务官兼秘书

摩根大通银行，N.A.，

个人作为贷款人、Swingline贷款人、开证行和行政代理

By:___/s/ Peter Christensen______________________

姓名：彼得·克里斯滕森

职务：董事高管

密钥库全国协会，

作为贷款人

By:___/s/ Matt Hill______________________

姓名：马特·希尔

标题：市场总裁

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

By:___/s/ Janeann Fehrle______________________

姓名：珍妮·费尔

职务：总裁高级副总裁

西部银行，

作为贷款人

By:___/s/ Leni Welsch______________________

姓名：莱尼·韦尔施

职位：董事，市场经理

公民银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

By:___/s/ Bryan Milinovich______________________

姓名：布莱恩·米利诺维奇

标题：经营董事

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为贷款人

By:___/s/ Mary Beth Dam______________________

姓名：玛丽·贝丝·达姆

头衔：高级副总裁，22710

三菱UFG联合银行，N.A.，

作为贷款人

By:___/s/ Stephen Sloan______________________

姓名：斯蒂芬·斯隆

标题：经营董事

美国银行全国协会，

作为贷款人

By:___/s/ Ken L Case______________________

姓名：肯·L·凯斯

职务：总裁高级副总裁

富国银行全国协会，

作为贷款人

By:___/s/ Heather Ray______________________

姓名：希瑟·雷

职务：总裁副

贷款人名称：北卡罗来纳州美国银行

                            

By:___/s/ Larry Van Sant______________________

姓名：拉里·范·桑特

职务：总裁高级副总裁

高盛美国银行，

作为贷款人

By:___/s/ Ananda DeRoche______________________

姓名：阿南达·德罗什

标题：授权签字人

附件一

(见附件)

符合要求的COPYANNEX I

相关修正案第1号，日期为2022年4月26日

第一条定义1

第1.01节。定义的术语1

第1.02节。贷款及借款分类5251

第1.03节。术语一般5351

第1.04节。会计术语.公认会计原则.形式计算5352

第1.05节。利率；伦敦银行同业拆借利率基准通知5453

第1.06节。分部5553

第1.07节。信用证金额5553

第1.08节。汇率；货币等价物5654

第1.09节。有限条件交易。5654

第二条贷方5755

第2.01节。承诺额5755

第2.02节。贷款及借款5755

第2.03节。借款申请5856

第2.04节。美元数额的厘定5957

第2.05节。Swingline贷款5957

第2.06节。信用证6159

第2.07节。借款的资金来源6664

第2.08节。利益选举6765

第2.09节。终止和减少承付款6967

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务证据6967

第2.11节。提前偿还贷款7068

第2.12节。费用7270

第2.13节。利息7371

第2.14节。替代利率7472

第2.15节。增加的成本7776

第2.16节。中断资金支付7977

第2.17节。税收7978

第2.18节。一般付款；收益分配；按比例处理；分摊抵销8381

第2.19节。缓解义务；替换贷款人8583

第2.20节。扩展选项8684

第2.21节。(故意遗漏)8786

第2.22节。判决货币8786

第2.23节。附属借款人的指定8886

第2.24节。违约贷款人8887

第三条陈述和保证9089

第3.01节。组织；权力；子公司9189

第3.02节。授权；可执行性9189

第3.03节。政府批准；没有冲突9189

第3.04节。财务状况；无重大不利变化9190

第3.05节。物业9290

第3.06节。诉讼和环境问题9290

第3.07节。遵守法律和协议9291

第3.08节。投资公司状态9291

第3.09节。税费9291

第3.10节。ERISA 9391

第3.11节。披露9391

第3.12节。《美联储条例》9391

第3.13节。留置权9391

第3.14节。[已保留]    9391

第3.15节。反腐败法律和制裁9392

第3.16节。保险9492

第3.17节。抵押品担保权益9492

第3.18节。使用收益9492

第3.19节。偿付能力9492

第3.20节。受影响的金融机构9492

第3.21节。计划资产；禁止的交易9492

第3.22节。材料合同9493

第3.23节。业务性质。9493

第四条条件9593

第4.01节。生效日期9593

第4.02节。互惠信贷事件9795

第4.03节。指定附属借款人9796

第五条平等权利公约9896

第5.01节。财务报表和其他信息9896

第5.02节。重大事件通知10098

第5.03节。存在；业务行为10099

第5.04节。清偿债务10099

第5.05节。物业保养；保险10199

第5.06节。书籍和记录；检验权101100

第5.07节。遵守法律102100

第5.08节。收益的使用102100

第5.09节。附属担保；质押；额外抵押品；进一步担保102101

第5.10节。现金管理账户。104102

第5.11节。房东免税104103

第5.12节。公司间债务的从属地位104103

第5.13节。出借人会议105103

第5.14节。关闭后所需资源105103

第六条消极公约105103

第6.01节。负债105103

第6.02节。留置权107106

第6.03节。根本性变化和资产销售109107

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和购置111109

第6.05节。互换协议113111

第6.06节。受限支付113111

第6.07节。与关联公司的交易115113

第6.08节。限制性协议115114

第6.09节。出售和回租。116114

第6.10节。金融契约116114

第6.11节。偿还债务；修改债务、组织文件和某些其他协议等。116115

第6.12节。发行股权的限额118116

第七条违约事件118116

第7.01节。违约事件118116

第7.02节。付款的运用120119

第八条行政代理121120

第8.01节。授权和行动121120

第8.02节。行政代理人的信赖、责任限制等124122

第8.03节。邮寄通讯125123

第8.04节。单独的管理代理126125

第8.05节。后续管理代理126125

第8.06节。贷款人及开证行认收书128126

第8.07节。抵押品问题129128

第8.08节。信用招标130128

第8.09节。[已保留]    130129

第8.10节。洪水保险法131129

第九条杂项131129

第9.01节。公告131129

第9.02节。豁免；修订132130

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免134133

第9.04节。继任者和受让人136135

第9.05节。生存141140

第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子执行141140

第9.07节。可分割性143141

第9.08节。抵销权143141

第9.09节。适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件143142

第9.10节。放弃陪审团审判144143

第9.11节。标题145143

第9.12节。机密性145143

第9.13节。146144美国爱国者法案

第9.14节。利率限制146145

第9.15节。不承担咨询或受托责任146145

第9.16节。完美之约147145

第9.17节。免除附属担保人的责任147146

第9.18节。承认并同意接受受影响财务公司的自救

Institutions 147146

第9.19节。关于任何受支持的QFC的确认148147

第9.20节。某些ERISA很重要148147

第十条交叉担保150148

本协议》于2021年9月17日签署，经2022年4月26日修订，并于2022年7月29日进一步修订。本协议由本协议不时的附属借款人Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，不时的贷款人，作为行政代理的摩根大通银行，作为辛迪加代理的PNC银行，全国协会，KeyBank National Association和the Bank of the West，以及作为共同文件代理的公民银行，N.A.，the West Bank和HSBC Bank USA，National Association签订。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或包括这种借款的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“收购假期”具有第6.10(A)节中赋予该术语的含义。

“调整后每日简单RFR”是指：(I)对于以英镑计价的任何RFR借款，年利率等于英镑每日简单RFR；(Ii)对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于(A)美元每日简单RFR，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“经调整的伦敦银行同业拆息利率”是指，就以美元为单位的任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/100)等于(A)该利率期间的伦敦银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的经调整期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指摩根大通银行(包括其分支机构和关联公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(E)节中赋予该术语的含义。

“约定货币”是指(一)美元和(二)每种外币。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)一个月内以美元为单位的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率应基于上午11点左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)期限Sofr参考利率。伦敦上午5：00芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的LIBOTerm SOFR汇率的变化生效之日起生效。如果根据第2.14节第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于11.00%，则就本协议而言，该利率应被视为11.00%。

“第1号修正案生效日期”指2022年4月26日。

“第2号修正案生效日期”指2022年7月29日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”系指与资助恐怖主义、洗钱、洗钱或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31编第511-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用的EBITDA”是指，在任何时候，本公司及其子公司根据公认会计准则连续四个会计季度的合并EBITDA，该会计季度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或第3.04(A)节所述的最新财务报表)交付给行政代理。

“适用百分比”是指：(A)就任何贷款人而言，(A)就循环贷款、LC敞口或Swingline贷款而言，其分子是该贷款人的循环承诺，其分母是所有循环贷款人的循环承诺总额(如果循环承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的循环承诺来确定)；(B)对于定期贷款，其分子是该贷款人的定期贷款承诺的分数的百分比(或，一旦提取了定期贷款，定期贷款的未偿还本金金额)，其分母是所有定期贷款人的所有定期贷款承诺的总和(或，一旦提取定期贷款，则为定期贷款的未偿还本金总额)；但对于前述(A)和(B)款中的任何一项，在第2.24节中存在违约贷款人的情况下，在适用的计算中应不考虑任何违约贷款人的承诺。

“适用质押百分比”是指(A)任何贷款方将其在任何国内子公司(FSHCO除外)的股权质押的100%，以及(B)如果任何贷款方质押其在任何一级外国子公司或FSHCO的股权的情况下的65%。

“适用利率”是指，就任何期限基准贷款、任何RFR贷款、任何CBR贷款、任何加拿大优质贷款、任何ABR贷款或本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，根据该日期适用的净杠杆率，在下列标题下列出的适用年利率，即“期限基准利差”、“RFR利差”、“CBR利差”、“加拿大优质利差”、“ABR利差”或“承诺费比率”(视情况而定)：

就上述目的而言，

(I)如果在任何时候，公司未能在第5.01节规定的财务到期日期或之前交付财务，则第3类应被视为适用于从要求交付日期后五(5)个工作日开始至财务实际交付后五(5)个工作日结束的期间，之后应根据上表确定适用的类别；

(Ii)对当时生效的类别所作的任何调整，应在行政代理收到适用的财务报表后五(5)个工作日生效(双方理解并同意，类别中的每一变更应在该变更生效日期开始至下一变更生效日期之前的期间内适用)；以及

(Iii)尽管有前述规定，第1类应被视为适用，直至行政代理收到本公司截至20212022年6月30日止财政季度的适用财务报告为止(但如该等财务报告显示第2或3类应于该期间适用，则该其他类别应被视为在该期间适用)，而对当时有效的该类别作出的调整应在其后按前述各段作出。

如果行政代理在任何时候确定确定适用税率的财务报表是不正确的(无论是基于重述、欺诈或其他原因)，公司应被要求追溯支付如果该等财务报表在交付时是准确的，公司将被要求支付的任何额外金额。

“适用时间”是指，就任何外币借款和付款而言，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定的在有关日期按照付款地的正常银行程序及时结算所需的该等外币结算地的当地时间。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“批准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“应占应收账款负债”指于任何时间，(I)如准许应收账款安排为借贷协议或其他类似协议，则构成该等债务的本金金额，或(Ii)倘准许应收账款安排为购买协议或其他类似协议，而该等贷款安排为借贷协议而非购买协议或该等其他类似协议(不论该金额是否被描述为“资本”或其他)，则该等债务的本金金额将于该时间根据准许应收账款安排而未偿还。

“扩充贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“可用股权收益”是指在生效日期后发行任何合格股权的累计现金收益净额，该数额可以减少，以反映根据资本支出定义第(I)款的申请。

“可用循环承诺额”是指在任何时候，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺额实际上减去了该贷款人当时的循环信贷敞口；应理解并同意，就第2.12(A)节下的承诺费而言，任何贷款人的摆动额度敞口不应被视为循环信贷敞口的组成部分。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循环承付款终止日期两者中较早者)的期间。

“可用基期”是指在任何确定日期，就当时适用的任何商定货币的基准而言，该基准(或组成部分)的任何基期

或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期，其用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括该基准的任何基准期，该基准随后根据第2.14节(Fe)条款从“利息期”的定义中删除。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)

“银行服务”指任何贷款人或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”指公司或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务债务”指公司或任何附属公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、证明或获得(包括与银行服务相关的所有续期、延期、修改和替代)。

“破产法”是指现在或以后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或其后经修订的任何继承人。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指对于任何(1)以任何商定货币计价的RFR贷款或借款，该商定货币的适用相关利率和(2)

以任何商定货币计价的期限基准贷款，适用于该商定货币的相关利率；如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或其他基准利率选举或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期已经发生，并且其和相关的基准替换日期与适用的相关利率或该协议货币当时的基准发生相关，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但在以美元以外的商定货币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下列第(32)项所述的替换：

(1)就以美元计价的任何贷款而言，(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和，

(21)就任何以美元计价的贷款而言，(A)经调整的每日简易SOFR和(B)有关基准重置调整的总和，

(32)总和：(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美国适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；

条件是，在上述第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在上述第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和本公司选择的替代基准利率应是在相关的其他以美元计价的银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上文第一个但书的约束)。

如果根据第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

、价差调整或用于计算或确定这种价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法由(1)为“基准替代”定义第(1)和(2)款的目的而选择，第一个备选方案按下面的顺序提出，可由管理代理确定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，指由行政机构和本公司为适用的相应基调选择的利差调整或计算或确定该基差调整(可以是正值、负值或零)的方法，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准取代该基准，和/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，行政代理合理地决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果行政代理合理地决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供；

(3)如属定期SOFR过渡事件，则为根据第2.14(C)条向贷款人和本公司发出定期SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何厘定的基准时间相同但早于基准更换日期，则基准更换日期将被视为已发生于该等厘定的基准时间之前，及(Ii)上文第(1)或(2)款就任何基准而言的“基准更换日期”将于上述第(1)或(2)款所载有关该基准的所有当时可用承诺人(或在计算该基准时所使用的已公布成分)的适用事件发生时，被视为已发生。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每个情况下，

说明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)条进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“阻止规则”的含义与第3.15节中赋予的含义相同。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”是指本公司或任何附属借款人。

“借款”系指(A)同一日期作出、转换或延续的同类型循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款；或(B)同一类型及类别的定期贷款，指同一日期作出、转换或延续的循环贷款；就定期基准贷款而言，则指单一利息期有效的循环贷款或(C)摆动贷款。

“借用请求”是指任何借款人根据第2.03节以附件H-1形式或行政代理批准的任何其他形式提出的借用请求。

“借款附属协议”是指实质上以附件E-1形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件E-2的形式终止的借款子公司。

“营业日”是指(A)银行在纽约市营业的任何日子(星期六或星期日除外)，以及(B)(I)就以英镑计价的贷款和银行在伦敦营业的伦敦银行同业拆借利率的计算或计算；(Ii)就以欧元计价的贷款和与计算或计算EURIBOR有关的任何日子；(Iii)就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款而言；或以该RFR贷款的适用议定货币进行的任何其他交易，该日仅为该协定货币的RFR营业日；(Iii)就参考经调整期限SOFR利率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金支付、结算或付款或参考经调整期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易而言；任何该等日为美国政府证券营业日；或(Iv)就以任何其他议定货币计值的贷款或任何CBR贷款或CBR借款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款而言，以适用的约定货币在该约定货币的主要金融中心进行交易。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大优惠”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考加拿大最优惠利率确定的利率计息。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(A)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中较高的一年汇率。于该日(或如PRIMCAN指数并非由彭博发布，则为任何其他不时发布该指数的资讯服务机构，由行政代理按其合理酌情决定权选择)及(B)一个月息期的CDOR利率，于该日上午10：15左右安大略省多伦多时间(及如该日不是营业日，则为紧接其前一个营业日(由行政代理于上午10：15后调整))。反映公布利率或公布的平均年利率中任何误差的时间)，四舍五入到1%的最接近的1/100位(以0.005%向上舍入)加上1%的年利率；但如果任何上述利率应低于1%的年利率，则就本协议而言，该利率应被视为1%的年利率。由于PRIMCAN指数或CDOR利率的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR利率变化的生效日期起生效并包括在内。如果加拿大最优惠利率根据第2.14节被用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定适用的基准替代利率之前)，则加拿大最优惠利率应完全参照上文(A)款确定，且不得参考上文(B)款确定。

“资本支出”对任何人来说，是指该人及其子公司在某一期间的所有支出的总和，按照公认会计原则，这些支出应计入或应计入其资产负债表上的“财产、厂房和设备”或类似的固定资产账户，而不论该等支出是以现金支付或融资的，并包括该期间已支付或应付的所有资本租赁债务；但下列各项不构成资本支出：(1)以可用股权提供资金的支出：

收益，(Ii)用再投资合格基金的收益支付的支出，(Iii)公司或其任何子公司为改善承租人租赁的任何物业而进行的支出，只要该等支出已由不是贷款方关联公司的房东以现金偿还给公司或该子公司，(Iv)实际由第三方(不包括借款方或其关联公司)支付的支出，且贷款方或子公司没有提供或要求提供或产生的支出，直接或间接对该第三方或任何其他人的任何对价或金钱义务(无论是在该期间之前、期间或之后)，以及(V)为结算帐目而拿走的财产、厂房和设备。

“资本租赁”对任何人来说，是指作为承租人的人对不动产或非土地财产的任何租赁，而该租赁是(A)在生效日期生效且不影响GAAP任何后续变化(或要求实施任何先前颁布的GAAP变化)的GAAP要求在该人的资产负债表上资本化的，或(B)通常被称为“合成租赁”的交易(即，一种租赁交易，在会计上被视为经营租赁，但在联邦所得税方面，其租金支付应被视为贷款本金和利息的支付)。

“资本租赁债务”就任何人士而言，指该人士及其附属公司在资本租赁项下的债务，而就本协议而言，任何该等债务的金额应为根据生效日期生效且不影响GAAP其后的任何变动(或任何先前颁布的GAAP变动所需实施)的GAAP厘定的资本化金额。

“CBR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考中央银行利率确定的利率计息。

“CBR利差”指，就任何CBR贷款而言，“指适用于该贷款的适用利率，该利率以参考中央银行利率确定的利率计息，并由该CBR贷款取代。

“CDOR利率”是指，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，CDOR筛选利率在该利息期间的第一天大约上午10：15(安大略省多伦多时间)的CDOR筛选利率(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由管理代理在上午10：15之后调整))。安大略省多伦多反映公布利率或公布的平均年利率中的任何误差的时间)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%进行四舍五入)。

“CDOR屏幕利率”是指，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，对于任何日期和时间，年利率等于在该日期和时间出现在国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上的适用于加元银行承兑的适用利息期间的平均利率，该定义由国际掉期交易商协会不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在行政代理以其合理酌情权选择的不时公布该费率的其他信息服务机构的适当页面上)；但如果CDOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，CDOR筛选比率应被视为零。

“中央银行利率”是指在任何时候，年利率等于以下两种利率中较大者的总和：(A)对于以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)“银行利率”计价的任何贷款，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率没有公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，和(C)任何其他外币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率(本条款(A)(I)中所述的任何外币的任何参考汇率被称为“CBR参考汇率”)和(Ii)0%；加(BII)适用的中央银行利率调整和(B)和下限。任何外币因CBR参考汇率或央行汇率调整而导致的中央银行利率的任何变化，应分别自CBR参考利率或中央银行利率调整的生效日期起生效。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个工作日生效的中央银行对欧元的利率，利率等于(I)在该日之前最近五个交易日的最近五个交易日的英镑借款的SONIA调整后每日简单RFR的平均值(可以是正值、负值或零)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率，以及(C)任何其他外币，中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(Ba)(Ii)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该天的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该术语定义中针对一个月期限的英镑存款所指的时间(或者，如果欧元屏幕利率对于该期限为一个月的存款不可用，则应基于当时的EURIBOR内插利率)；但如果该利率应小于0.00%, 该税率须当作为0.00%。

“cfc”指本公司的任何附属公司，即“受控制的外国公司”(如守则所界定)。

“控制权变更”系指(A)任何“个人”或“集团”(按1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条以及证券交易委员会在该法案下生效的规则所使用的术语)，但不包括该个人及其附属公司以及以受托人身份行事的任何个人或实体的任何雇员福利计划，任何此类计划的代理人或其他受信人或管理人)，除许可持有人外，在任何时候直接或间接地成为或将成为公共控股公司股权投票权超过35%(在完全稀释的基础上计算)的“实益拥有人”(如1934年证券交易法下的规则13(D)-3和13(D)-5所定义，以及根据其下的证券交易委员会规则，于本条例生效之日起生效)；(B)公共控股公司未能成为唯一的直接或间接管理机构

或(C)本公司将不再直接或间接地实益拥有(定义见1934年证券交易法第13D-3条及其下的美国证券交易委员会规则于本公告日期生效)对方借款人的股权合计投票权或经济权力的100%(根据第6.03节准许的任何交易除外)。

“法律变更”系指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、定期贷款还是摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“共同文件代理”是指作为本协议所证明的信贷安排的共同文件代理的公民银行、美国西岸银行和美国汇丰银行的全国协会。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可能或将随时受制于以行政代理人和担保当事人的名义为受益人的担保权益或留置权，以确保担保债务。

“抵押品访问协议”是指管理代理与拥有任何抵押品的任何第三方(包括任何受托保管人、收货人、海关经纪人或其他类似人)或任何抵押品所在的任何不动产的任何房东之间的任何房东放弃或其他协议，其形式和实质合理地令行政代理满意，该房东放弃或其他协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“每份质押协议”、“每份抵押协议”、“每份抵押品访问协议”，以及与本协议有关的旨在建立、完善或证明留置权以保证担保债务的所有其他协议、文书和文件，包括但不限于本公司或其任何子公司签署并交付给行政代理的所有其他担保协议、质押协议、抵押、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由公司或其任何子公司签署并交付给行政代理的。

“承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和定期贷款承诺的总和。每个贷款人承诺的初始金额在附表2.01中与贷款人名称相对，或在第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出，根据该条款，贷款人应已承担其承诺(视适用情况而定)。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“公司”是指Funko Acquisition Holdings，L.L.C.，一家特拉华州的有限责任公司。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并现金利息支出”是指对任何人而言，在该期间内以现金支付或应付的合并净利息支出，按照公认会计原则以综合基础为该个人及其附属公司计算，但不包括(无重复，且仅限于根据公认会计原则确定该期间的综合净利息支出并以现金支付的范围)：(I)债务折现和债务发行费用的摊销；(Ii)与完成或拟完成任何准许收购有关而支付的任何费用(包括包销费)及开支；(Iii)为取得掉期协议而支付的任何款项；及(Iv)根据任何贷款文件支付或规定支付的任何代理或抵押品监管费。

“综合EBITDA”指，就任何人而言，(A)综合净收入加上(B)在确定该人及其附属公司在任何期间的综合净收入时扣除(但不排除)的下列金额之和：(I)综合净利息支出，(Ii)所得税支出减去所记录的任何所得税优惠(但仅在该结果为正数的情况下)，(Iii)折旧支出，(Iv)摊销费用，(V)第三方专业人员的费用和支出，代理和顾问以及与贷款文件关闭、生效日期后允许的收购(无论是否完成)以及任何第二次或后续公开发行(无论是否完成)相关的其他交易成本和费用；但(A)该等费用及开支的金额实际上是在该等交易的生效日期(或该交易的放弃日期，视何者适用而定)后180天内发生，及(B)在本公司的任何财政年度内，与准许收购(不论是否完成)有关的费用及开支总额不得超过5,000,000美元；(6)因出售或发行股权、授予股票期权而产生的非现金补偿开支(包括递延非现金补偿开支)或其他非现金开支或收费，和类似安排，(7)所有其他非现金、非经常性费用(代表未来现金支出或收费的应计或准备金或冲销或冲销流动资产的任何此类非现金支出或费用除外)(不包括(A)由于采用购进会计和(B)冲销和冲销，其金额在连续四个会计季度的任何期间不得超过(X)20,000美元, 000和(Y)综合EBITDA的12.5%(在本条款(B)生效之前计算)，包括但不限于非现金交换、转换或履行

与任何套期保值交易或外汇波动有关的亏损，与溢价有关的非现金费用，与本协议允许的任何掉期协议有关的非现金按市值计价的费用，非现金股票或股权补偿，以及与任何递延摊销成本注销有关的非现金费用，(Viii)因遣散费、咨询、咨询和其他类似过渡费用、留任或签约奖金、偿还债务、重组、合并、因允许的收购和本协议允许的其他投资而进行的过渡、整合和其他类似调整(包括与收购和投资有关的设施启动成本和追逐和破坏交易成本)；但根据第(A)(Viii)款计入综合EBITDA的总金额，连同根据下文第(A)(Ix)款计入综合EBITDA的总金额，在本公司连续四个会计季度的任何期间，合计不得超过综合EBITDA(在实施该等条款前计算)的15%，(Ix)预计成本节约和成本协同效应(实际实现金额净额)，与本条款允许的任何经营改进、允许收购或根据本条款允许的其他投资有关，且可由负责人员识别、事实支持和证明(和，如果行政代理提出合理要求，经独立第三方财务分析师验证)，并根据已经采取或将采取的明确可识别的行动，预计将在未来十二(12)个月内发生；如果按照第(A)(Ix)款的规定加回综合EBITDA的总金额, 连同根据上文第(A)(Viii)款计入综合EBITDA的总额，在公司连续四个会计季度的任何期间，合计不得超过综合EBITDA的15%(在实施该等条款之前计算)，(X)在未计入综合净收入的范围内，在该期间收到的业务中断保险的现金收益，以及从第三方收到的任何赔偿款项的现金收益，只要该等项目减少了综合净收入，(Xi)由本公司首席财务官的盈利质量报告或经认证的分析支持的准许收购的预计EBITDA，在任何一种情况下，其结果应令行政代理合理满意；(Xii)因任何准许收购所需的账面价值上升而导致的非现金支出；(Xiii)与标准普尔和穆迪获得和维持评级相关的费用；及(Xiv)公众公司支出，均根据综合基础上的公认会计原则为该人士及其附属公司计算。

“综合资金负债”指任何人在任何日期的所有债务(为免生疑问，包括根据公司间贷款所欠的任何债务，但不包括债务定义第(G)款所述类型的债务、任何以现金抵押的债务、与或有收益有关的任何债务和类似债务，包括债务定义(B)和(D)款下的债务，直至该等债务到期并应支付为止)，在任何情况下，包括就本公司及其附属公司而言，当时的总信贷风险及本公司及其附属公司的所有资本租赁责任。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其附属公司在任何期间的净收入(或亏损)，在综合基础上并按照公认会计原则确定，但不包括综合净收入的确定(不重复)：(A)任何非常收益或损失或资产处置或其他转移的收益或损失，(B)非现金重组费用和(C)非持续经营的影响；但不包括本公司或全资附属公司以外的任何人士的任何收入(或亏损)，但不包括在有关期间内实际以现金支付予本公司或本公司任何全资附属公司的现金股息或分派的任何该等收入，可计入该期间或任何较后期间。

“综合净利息支出”是指任何人在任何期间的总利息支出，不论是已支付或应计的，也不论是否资本化，包括但不限于债务发行成本和原始发行折扣的摊销、建造期间资本化的利息、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、资本租赁项下所有付款的利息部分(不论是否按公认会计原则计入利息支出)、与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用以及互换协议的净成本(包括在利息支出中)。于每种情况下，该人士及其附属公司根据公认会计原则按综合基准就该期间厘定，(I)扣除所有利息收入及(Ii)根据掉期协议就利率已支付或应付及/或已收或应收款项净额。

“综合总资产”是指自确定之日起，公司及其子公司按公认会计原则计算的截至该日的总资产。

“合并信息”具有第5.01(B)节为其指定的含义。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换债务”是指根据本协议条款允许发生的本公司或本公司任何直接或间接母公司的债务，可以是(A)可转换为本公司或本公司任何直接或间接母公司的普通股(以及代替零碎股份的现金)(或在合并事件或本公司的该等直接或间接母公司的股本发生合并或其他变化后的任何人的其他合格股权)和/或现金(根据该等普通股的价格确定的数额)或(B)作为带有看涨期权的单位出售，可为本公司或本公司任何直接或间接母公司的普通股(及以现金代替零碎股份)(或任何人士在合并事件或本公司股本或该等直接或间接母公司的其他变动后的其他合资格股权权益)及/或现金(金额参考该等普通股的价格厘定)而可行使的认股权证或购买权(或实质等值的衍生交易)。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不包括营业日营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.19节所赋予的含义相同。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信贷风险”对任何贷款人而言，指(A)该贷款人在该时间的循环信贷风险，加上(B)相等于其当时未偿还定期贷款本金总额的金额。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单RFR”是指，就任何一天(“RFR利息日”)而言，年利率等于(Ai)英镑计价的任何RFR贷款在以下日期之前5个工作日的年利率：(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日为该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日和(BII)0%美元，即每日简单RFR。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定辛迪加商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)而制定的惯例；但如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SOFR由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知本公司或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用证方诚意要求提供授权人员的书面证明后三(3)个工作日内

(B)该贷款方同意该贷款方将履行其义务(并且在财务上有能力履行该等义务)，为本协议项下的未来贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但条件是该贷款方应根据本条款(C)在该贷款方收到其和行政代理人满意的形式和实质的证明后，停止作为违约贷款方，或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“指定收益”指在任何时候等于(A)公司从向公众控股公司发行合格股权(任何此类合格股权，“指定合格股票”)收到的现金净收益总额，减去(B)根据第6.06(E)节支付的所有限制性付款的总额与该指定合格股票的现金收益净额之和。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他方式到期或强制赎回，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权，在到期日后91天或之前(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务并终止承诺)，(B)可转换为或可交换(I)债务证券或(Ii)上文(A)款所述的任何股权；在每一种情况下，在到期日后91天之前的任何时间，借款方以外的任何人的选择下，(C)包含任何可能生效的回购义务，这些义务可能是(1)在全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务并终止承诺之前，或(2)在到期日后91天之前，或(D)规定在到期日后91天之前按计划付款或支付现金股息或分配。

“被取消资格的机构”是指(A)在生效日期后被本公司合理地确定为本公司或其子公司的竞争对手，并在“被取消资格的机构”名单的书面附录中明确确定的任何人，该补充材料将在根据第9.01节交付给行政代理和贷款人的三(3)个工作日后生效，以及(B)上述任何关联公司的任何关联公司，或者(I)公司不时以书面形式向行政代理确认，或(Ii)根据其名称容易地识别为上述任何关联公司。双方理解并同意：(I)上述条款(A)所述的被取消资格机构名单的任何补充，不应追溯适用于取消任何先前已获得贷款转让或参与权益的人员的资格(但仅限于此类贷款)，(Ii)行政代理不承担确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格机构的责任或义务，(Iii)公司未能按照第9.01节的规定交付该名单(或其补充资料)，将导致该名单(或补充资料)未收到且无效，(Iv)“被取消资格的机构”将排除公司根据第9.01条不时向行政代理发出的书面通知而指定为不再是“不合格机构”的任何人。

“美元金额”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则等同于通过使用上次提供(通过公布或以其他方式提供给行政代理或适用的开证行)的该外币购买美元的汇率而确定的该金额的美元；视情况而定)在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)由路透社提供，或者如果该服务不再可用或不再提供用该外币购买美元的汇率，

由该等其他可公开获得的信息服务提供，该信息服务在行政代理或适用开证行(视情况而定)自行决定的时间提供该汇率，以取代路透社(Reuters)(或如果该服务不再可用或停止提供该汇率，则相当于由行政代理或适用开证行(视情况而定)使用其认为适当的任何确定方法确定的美元金额)和(C)如果该金额以任何其他货币计价，以美元为单位的等值金额，由行政代理使用其认为适当的任何确定方法自行决定。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“DQ列表”具有第9.04(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或本公司请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理与本公司共同选择触发Libo利率回落，并由行政代理向本公司及贷款人发出书面通知(视何者适用而定)。

“ECP”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则(统称为“ECP规则”，现在或今后生效的“ECP规则”)中定义的“合格合同参与者”。

“ECP规则”具有“ECP”定义中赋予此类术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期(即2021年9月17日)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、债务域、Syndtrak和任何其他互联网或外联网网站，无论该电子系统是否由行政代理和开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格子公司”是指行政代理机构和每个贷款人不时批准的任何全资境内子公司(不包括任何被排除在外的子公司)。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指公司或任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换债务或允许的认股权证交易。

“等值金额”是指，在确定任何外币金额时，(A)如果该金额是以该外币表示的，则该金额和(B)如果该金额是以美元表示的，则该金额是通过使用购买该外币的汇率与最后提供的美元(通过公布或以其他方式提供给行政代理或适用的开证行)确定的等值外币金额。由适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)，或如果该服务停止可用或不再提供以美元购买该外币的汇率，由该其他可公开获得的信息服务提供该汇率，该信息服务在行政代理或适用的发卡银行(视情况而定)选择的时间提供该汇率代替路透社(视情况而定)(或如果该服务不再可用或停止提供该汇率，相当于由行政代理或适用的开证行(视情况而定)使用其认为适当的确定方法确定的美元金额)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”是指与本公司一起，根据ERISA第4001(14)节第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或业务，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某项计划的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条提出豁免任何计划的最低资金标准的申请；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划；(F)公司或其任何ERISA关联公司因公司或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致任何责任；或(G)本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划已破产或处于ERISA第四章所指的危急状态。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行间同业拆借利率”是指，在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲银行间同业拆借利率小数点后相同的小数点后)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的欧洲银行间同业拆借利率利率期间短的最长期间的欧洲银行间同业拆借利率(可获得欧洲银行间同业拆借利率)；及(B)超过受影响的EURIBOR利率利率期间的最短期间(可使用EURIBOR屏幕利率)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR内插利率应小于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期间开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率；但如果在该时间段(“受影响的EURIBOR利率利率期间”)对欧元没有可用的EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间的任何日期和时间，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率在该日期和时间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示的有关利息期的欧元银行间同业拆借利率

其他信息服务，不时公布该费率，以取代行政代理以其合理酌情权选择的路透社)。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0%。

“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“汇率”是指“美元金额”定义第(B)款所述的任何外币的汇率。

“除外财产”是指：

(A)现在或以后由任何贷款方持有或拥有的任何投资财产或一般无形资产(每一项均按《统一商业惯例》的定义)或受其管限的资产(包括任何被视为一般无形资产的许可证、合同、许可证、租赁或专营权)，但在每种情况下，(I)贷款方不得将担保权益授予该投资财产或一般无形资产作为法律事项，或(Ii)不得根据适用于该一般无形资产的管理文件的明示条款授予担保权益，受其管辖的投资财产或资产(或授予该等管辖文件下将导致违约或终止的投资财产或资产)，未经一方或多方当事人同意，只要该等当事人的同意不是来自本公司或其任何关联公司；

(B)位于任何贷款方租用的处所内的固定附着物，只要该固定附着物的质押或抵押权益的授予是(I)管理该处所的租约所禁止的，以及(Ii)会导致任何借款方根据适用法律丧失其在该等固定附着物上的权利、所有权或权益的；但在不禁止授予任何固定附着物的抵押权益且不会导致根据该固定附着物或根据适用法律没收该固定附着物的情况下，该固定附着物(无须任何人进一步作为或交付)构成抵押品；

(C)任何贷款方所拥有的受第6.02节允许的留置权约束的设备，如果适用于由此担保的债务的合同或其他协议有效地禁止在此类设备上设定任何其他留置权，或者如果这种设定将导致相关协议下的违约或终止；

(D)任何意向使用商标申请或其他知识产权，只要贷款方对其设定担保权益将导致其被放弃、注销、无效或无法强制执行；但该除外财产不应包括本条(D)项所指的任何除外财产的任何收益、替代或替换(除非此类收益、替代或替换将构成本条(D)或本定义的任何其他条款所指的除外财产)；

(E)(I)作为外国子公司或FSHCO的任何子公司的任何资产，以及(Ii)贷款方作为第一级外国子公司或FSHCO的任何子公司的有表决权股票的65%以上；

(F)任何许可证或受许可证约束的任何财产，只要授予其中的担保权益，就会导致违反许可证条款或根据许可证违约的行为；

(G)(I)不动产的任何费用简单权益(实物不动产除外)，(Ii)不动产的任何租赁或分租让权益，(Iii)位于美国境外任何司法管辖区的任何不动产，以及(Iv)任何包含位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特别洪水危险地区”的地区的改良的不动产费用简单权益；但即使本协议有任何相反规定，只要任何重大不动产不因上述(G)(Iv)条款而构成抵押品，本公司将不会、也不会允许任何子公司在所描述的任何重大不动产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，以保证任何合并资金债务定义中所述类型的债务；

(H)任何(1)工资和其他雇员工资和福利账户(2)税务账户，包括但不限于销售税账户、(3)代管账户、(4)受托或信托账户、(5)支出账户、(6)现金汇集安排的账户和(7)零余额账户，以及在第(1)至(7)款的情况下，在任何此类账户中持有或维持的资金或其他财产；

(I)适用法律、规则或条例禁止质押或授予担保权益的任何资产，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权进行质押或授予的任何资产，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；

(J)该等资产的所有权受所有权证明书或所有权证明书管限的任何资产，包括但不限于所有汽车(包括但不限于所有货车、拖车、拖头、服务车辆、汽车及其他流动设备)，而该等汽车的所有权是由所有权证明书或所有权证明书管限的；

(K)任何(I)保证金股票(联邦储备委员会T、U或X条例所指的)，(Ii)专属自保保险附属公司、行政代理人合理接受范围内的特殊目的实体(该等接受不得被无理扣留、延迟或附加条件)及非牟利附属公司的股权，(Iii)以下各项的股权：非实质性子公司和(Iv)在任何其他人(全资子公司除外)中的股权，但不得超过该人的组织或合资企业文件的条款所允许的范围(只要这种禁止不是作为收购或组建该公司的一部分或在预期贷款文件的要求时产生的)；

(L)信用证权利(如《信用证公约》所界定的)(除非信用证上的担保权益可通过提交《信用证公约》规定的融资报表加以完善)；

(M)管理代理人和公司合理地同意取得或完善该等担保权益的成本相对于由此将提供的担保的利益而言过高的资产；

(N)位于适用贷款方管辖范围以外的任何资产(股权除外)或需要根据美国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律采取行动才能创造或完善的资产(股权除外)

在这种管辖权下的此类资产的担保权益，包括在美国或其任何州以外的任何司法管辖区登记的任何知识产权；

(O)授予担保权益的任何资产将导致重大和不利的税收后果(包括但不限于，由于守则第956条或任何适用司法管辖区任何类似法律或法规的实施而产生的后果)，这是本公司本着善意并与行政代理协商后合理确定的；以及

(P)任何非受限制附属公司。

“除外附属公司”是指(A)任何FSHCO，(B)任何非实质性附属公司，(C)因担保义务或需要政府或监管机构同意、批准或履行的义务而被禁止的任何附属公司，但只有在该附属公司被适用的法律、规则或法规或在收购或组建该附属公司之日存在(但不是在预期中产生)的任何合同义务禁止的情况下才被禁止，本公司或其任何直接或间接子公司或其任何直接或间接母实体以外的个人提供担保的许可或授权或同意，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(D)要求贷款人合理接受的特殊目的实体(此类承诺不得被无理扣留、延迟或附加条件)，(E)非营利性子公司，(F)专属保险公司，(G)任何外国子公司，(H)任何不受限制的附属公司或(I)任何附属公司，而本公司及行政代理合理地以书面同意，鉴于贷款人将从该等附属公司获得利益，担保责任的成本或其他后果应过高。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则在该范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效时，因任何原因未能构成ECP，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺书中的该等权益(根据任何借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何税项。

“现有信贷协议”是指本公司、其他借款方、贷款方和作为行政代理的PNC银行之间于2018年10月22日签订的、在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的某些信贷协议。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施上述任何条款。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率。为免生疑问，如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、司库或主计长或具有同等职责的类似高级人员。

“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节规定必须提交的公司及其子公司的年度或季度财务报表，以及相应的证书和其他文件。

“第一层外国子公司”是指公司及其国内子公司中的任何一个或多个直接拥有或控制该外国子公司50%以上股权的每一家外国子公司。

“固定费用覆盖率”是指在任何期间，(A)该期间的综合EBITDA减去(Ii)该期间的无融资资本支出(不包括代表根据第6.04(U)节允许的任何许可收购或其他投资的购买价格的支出)的总和，加上(Y)在该期间支付的现金所得税和现金税分配的比率，(B)(I)在该期间支付的所有预定分期付款的债务本金的总和(如果是任何循环债务，(Ii)该期间的综合现金利息开支，加上(Iii)已支付的现金股息或分派，或有关该期间的股权(除股息或分派(A)由贷款方支付予任何其他贷款方或(B)构成税项分派(包括根据应收税款协议作出的分派)以外的购入、赎回或其他收购或报废(包括与任何合并或合并有关的)，全部按综合公认会计原则于该期间为本公司及其附属公司计算。

“洪水保险法”统称为(1)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(2)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(3)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(4)洪水保险改革

2004年法案和2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法案，无论是现在还是以后生效的，或其任何后续法规，以及合并、修正、取代、补充、实施或解释上述任何内容的所有法律和法规规定，并不时予以修订或修改。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时，本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及伦敦银行间同业拆借利率，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、CDOR利率、HIBOR利率或每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、CDOR利率、HIBOR利率，每个经调整的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限均为0%。

“外币”指(I)英镑、(Ii)欧元、(Iii)加元、(Iv)港元及(V)本公司、每家循环贷款人、每家发钞银行及行政代理于生效日期后经双方协议厘定的任何额外货币；惟每种货币均为合法货币，可随时获得、可自由转让及不受限制，并可兑换成美元。

“外币升华”是指等同于(A)50,000,000美元和(B)循环承付款项总额两者中较小者的数额。外币升华是本协议项下循环承诺的一部分，而不是补充。

“外国贷款人”是指(A)如果适用的借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；以及(B)如果适用的借款人不是美国人，则就该借款人而言，是指居住在或根据该借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人(出于税务目的)。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“FSHCO”是指直接或间接拥有一个或多个CFCs的股权(或股权和债务)以外的任何有形资产的任何国内子公司。

“Funko Holdings”是指Funko Holdings LLC，是特拉华州的一家有限责任公司，是本公司的直接全资子公司。

“Funko LLC协议”指日期为2017年11月1日的本公司第二份经修订及重新签署的有限责任公司协议，以及经日期为2018年5月10日的本公司第二份经修订及重新签署的有限责任公司协议第1号修正案修订的协议。

“Funko UK”指Funko UK，Ltd.，一家根据英格兰和威尔士法律成立的私人有限公司，是本公司的全资子公司。

“Funko UK租赁担保”指Funko Holdings为保证Funko UK在任何不动产租赁下的付款义务而提供的担保。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、

机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保债务”一词的含义与第十条赋予该术语的含义相同。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“香港银行同业拆息内插利率”是指，在任何时间，就以港元计价的任何期限基准借款而言，就任何利息期间而言，由行政机关厘定的年利率(四舍五入至与香港银行同业拆息利率相同的小数点后数位)(该项厘定须为决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)，相等於在以下各项之间进行线性内插所得的利率：(A)较受影响的香港银行同业拆息利率利率期间短的最长期间(可取得香港银行同业拆息利率)的香港银行同业拆息基准利率；及(B)在每一情况下，超过受影响的香港银行同业拆息利率利率期间的最短期间(可使用香港银行同业拆息利率)的香港银行同业拆息筛选利率；但如任何香港银行同业拆息内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“香港银行同业拆息”指就以港元计价的任何期限基准借款及任何利息期间而言，于香港时间上午11时左右，即该利息期间开始前两个营业日的香港银行同业拆息基准利率；但如该利息期间(“受影响的香港银行同业拆息利率”)当时并无香港银行同业拆息基准利率，则香港银行同业拆息利率将为香港银行同业拆息内插利率。

“香港银行同业拆息利率”指于任何日期及时间，就任何以港元为单位的定期基准借款及任何利息期间而言，由该利息期间的第一天开始至该利息期间最后一天为止的一段期间内的港元存款年利率，并于路透社屏幕HKABHIBOR页面的“香港银行同业拆息结算利率”标题下显示(或如该利率并未出现在该路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后继者或替代页面上显示，或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)。为免生疑问，如果HIBOR筛选利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“港币”是指中华人民共和国香港特别行政区的合法货币Republic of China。

“敌意收购”是指(A)通过要约收购或类似的征集方式收购某人的股权，但该股权的所有者(在收购前)未经该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)批准，或通过类似行动(如果该人不是一家公司)收购该人的股权，以及(B)任何此类批准已被撤回的收购。

“非实质性附属公司”指不是重大附属公司的任何附属公司。

“受影响的EURIBOR利率期间”具有在“EURIBOR利率”的定义中赋予该术语的含义。

“受影响的香港银行同业拆息利率”一词的含义与“香港银行同业拆息利率”一词的定义相同。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，但经营租约除外，(E)该人就该财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括在通常业务过程中招致的应付往来账目，以及应累算的薪金、假期及雇员利益，包括递延补偿)；。(F)以该人所拥有或取得的财产的任何留置权作抵押的其他人的所有债项(或该等债项的持有人有现有权利以该等留置权或有其他方式予以抵押)，而不论该等债项所担保的债项是否已被承担，但该人尚未承担的该等债项的款额，须以以下两者中较小的为准：(I)该债项的款额及(Ii)该财产在该债项款额厘定当日的公平市值；(G)该人对他人的债务的所有担保；(H)该人的所有资本租赁义务；(I)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有或有的债务，减去根据第2.24(C)节就信用证提供的任何现金抵押品的金额，(J)该人就银行承兑汇票承担的或有的所有义务, (K)该人士根据任何掉期协议或任何同类协议(于任何净额结算协议生效后计算)须支付的所有债务，(L)该人士的所有应收账款债务，(M)该人士在售卖及回租交易项下的所有责任，(N)任何可换股债务、任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易下产生或有关的责任，及(O)不合格股权。尽管有上述规定，本公司或本公司的任何直接或间接母公司在任何许可认股权证交易下的义务不应构成债务，只要该许可认股权证交易的条款规定“股份净额结算”(或实质上相等的条款)。

作为其下的默认“结算方法”(或实质上等同的术语)。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但如该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系导致该人负有法律责任，则该人的负债，但如该等负债的条款规定该人不对此负责任，但不包括任何直接或间接母实体的任何债务，而该等债务仅因下推会计而出现在任何借款人的资产负债表上，则不包括在内。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“公司间贷款”指借款人Funko，LLC与贷款人Public Holdco之间日期为2018年10月22日或前后、经贷款协议特定修正案1修订的、日期为2019年9月20日(可根据第6.11节不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的某些贷款协议。

“公司间从属协议”是指贷款当事人为行政代理人的利益，以行政代理人合理满意的形式和实质订立的公司间从属协议。

“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.08节以附件H-2形式或行政代理批准的任何其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)、任何CBR贷款或任何加拿大优质贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如定期基准借款的利息期超过三个月，(2)到期日；及(D)就任何Swingline贷款而言，(C)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款一个月后的每个历月中数字上对应的日期(或如该月并无该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及(2)到期日，及(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及到期日。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，之后为一个月、三个月或六个月(或，如果每个贷款人就适用的贷款类别达成协议，则为12个月)，由适用借款人(或公司代表适用借款人)在每种情况下根据适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺而选择；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)与期限基准借款有关的任何利息期间，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，则应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(Fe)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该定义中指定

借款请求或利息选择请求。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”是指(I)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为本协议项下信用证的开证行，以及(Ii)同意作为本协议项下开证行并经本公司和行政代理(在每种情况下，通过其自身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)批准的每个其他贷款人，在每种情况下，与其在第2.06(I)节规定的身份下的继任者一起，单独或共同地指(I)摩根大通银行。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。

“开证行升华”指，截至生效日期，(I)在摩根大通银行，N.A.的情况下为10,000,000美元；(Ii)在任何其他开证行的情况下，由该开证行以书面形式指定给行政代理和公司的金额。在生效日期后，任何开证行应被允许随时(X)增加其开证行升华或(Y)减少开证行升华至不低于该开证行初始开证行升华的金额，在这两种情况下，均须征得公司同意，并提前五(5)天(或行政代理同意的较短期限)向行政代理发出书面通知。生效日期后，经公司、行政代理和其他开证行同意，任何开证行可将其开证行转售金额减至低于该开证行初始开证行转售金额。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证的未提取美元总额加上(B)当时公司或代表公司尚未偿还的所有信用证支出的美元总额。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的适用百分比。

“牵头行”是指摩根大通银行、PNC资本市场有限责任公司和KeyBank National Association(及其关联公司)各自作为本协议所证明的信贷安排的联合牵头行和联合簿记行。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“出借人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第2.20节或根据本合同所设想的转让和假设或其他文件而成为本合同项下的出借人的任何其他人，但根据本合同所规定的转让和假设或其他文件而不再是本合同当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由行政机构确定的年利率(四舍五入到与银行间同业拆借利率小数位数相同的小数点)，等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的银行间同业拆借利率利率短的最长期间(可获得银行间同业拆借利率)的银行间同业拆借利率；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的LIBO利率期间的最短期间(LIBO Screen利率可用)的LIBO Screen利率；但如果任何LIBO内插利率应小于0%，则就本协议而言，该利率应视为0%。

“LIBO利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的LIBO屏幕利率；但如果此时对于该利息期间(“受影响的LIBO利率期间”)不能获得LIBO屏幕利率，则LIBO利率应为LIBO内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将低于0%，则就本协议而言，该费率应被视为0%。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。为免生疑问，发行或结算可转换债务、准许债券对冲交易或准许认股权证交易将不会被视为构成留置权。

“有限条件交易”系指本公司或其一家或多家子公司根据本合同承诺进行的任何允许的收购或其他投资

它的完善并不以能否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件”系指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止协议、子公司担保、根据第2.10(E)款签发的任何本票、任何信用证申请、抵押品文件以及第4.01节中确定的任何和所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知。本公司与任何开证行之间关于开证行的信用证申请和任何协议，或公司与该开证行之间关于信用证签发的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款方”是指借款人和辅助担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“本地时间”指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间和(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，由行政代理决定的该外币的主要金融中心的本地时间(不言而喻，该本地时间应指伦敦、英国时间(英镑)、多伦多、安大略时间(加拿大元)、法兰克福、德国时间(欧元)和香港时间(港元)，除非管理代理另行通知)。

“重大收购”指就任何许可收购已支付或应付的购买代价总额(包括但不限于溢价或类似责任，但不包括(A)构成本公司合资格股权的股份应付代价，及(B)发行合资格股权支付的任何金额)等于或大于200,000,000美元的任何许可收购。

“重大不利影响”系指对以下各项产生重大不利影响：(A)公司及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况；(B)借款人或其他贷款方作为一个整体履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务的能力；(C)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或补救措施；或(D)抵押品。或行政代理人(代表其本人和担保当事人)对抵押品的留置权或此类留置权的优先权，在每一种情况下，作为一个整体。

“实质性合同”对任何人来说，是指该人是当事一方的每一份合同或协议，而违反或终止该合同或协议可合理地预期对其产生重大不利影响。

“重大债务”是指任何一家或多家公司及其附属公司本金总额超过15,000,000美元的任何债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“实物不动产”是指贷款方拥有的、现值超过7,500,000美元的任何不动产(无论位于何处)(根据评估(如果存在)或借款方对该不动产现值的善意估计而确定)。

“重大附属公司”是指截至本公司最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度内，其财务报表已按照第5.01(A)或(B)节(或者，如果是在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表的日期之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)单独交付的每个子公司，(I)在公司间收入和收入冲销后，在此期间贡献了公司综合EBITDA的10%以上，或(Ii)公司间资产抵销后，贡献了公司截至该日期的综合总资产的10%以上；但如在公司间收入及收入抵销后的任何时间，本公司无形附属公司的综合EBITDA或本公司综合总资产的总额，在任何该等期间内均超过本公司综合EBITDA的15%(15%)，或在任何该等会计季度结束时超过本公司综合总资产的15%(15%)，则在每个情况下，本公司(或，如果公司未能在根据第5.01(A)或(B)节就该会计季度提交财务报表后的十天内提交财务报表，行政代理应指定足够的国内子公司(FSHCO除外)为“重大子公司”以消除这种过剩，并且就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重大子公司。

“到期日”是指2026年9月17日。

“泥潭事件”是指，如果当时有任何抵押物业，任何承诺或贷款(包括增量定期贷款或本协议项下任何其他增量信贷安排)的任何增加、延期或续期，但不包括(I)任何借款的延续或转换，(Ii)任何贷款的发放或(Iii)信用证的签发或延期)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指为行政代理人和担保当事人的利益，对贷款方的不动产转让或证明留置权的每项抵押、信托契据或其他协议，包括对其的任何修改、重述、修改或补充。

“抵押工具”是指就重大不动产的任何抵押而言，其保险金额不得超过所承保的重大不动产的公平市场价值的Alta所有权保险单，并受任何可供承保的挂钩保险以及行政代理人在形式和实质上令行政代理人合理满意(行政代理人可在适用司法管辖区内合理要求的范围内予以背书)、分区符合证明、财产保险、洪水证明和洪水保险(如适用)、习惯意见。

在此类重大不动产所在的司法管辖区的律师、新的或现有的ALTA调查，其形式应为所有权公司所要求的，以签发所谓的全面和其他与测量有关的背书，并从上述所有权保单和背书中删除标准测量例外情况(但是，如果适用所有权保险单的发行人在基于现有测量和/或其他可能合理地令所有权保险人满意的其他文件的基础上，在适用的所有权保险保单中提供合理和习惯的与测量有关的保险(包括但不限于与测量有关的背书)，则无需进行测量)、评估、环境评估和报告、抵押税务宣誓书和类似的声明，以及行政代理人不时合理要求的、形式和实质合理接受的其他类似习惯信息和相关证明。

“抵押财产”是指在任何时候受抵押权约束的任何物质不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净杠杆率”指于任何日期(A)截至该日期的综合融资负债金额减去截至该日期的合格现金，总额不超过25,000,000美元与(B)截至该日期或之前的连续四个财政季度的综合EBITDA的比率，该比率均为本公司及其附属公司按公认会计原则按综合基础计算。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在伤亡事故中，保险收益，以及(3)在谴责或类似事件中，谴责赔偿金和类似付款，(B)扣除(I)支付给与该事件有关的第三者(联营公司除外)的所有合理费用和自付费用的总和，(Ii)在出售、转让或以其他方式处置资产的情况下(包括依据售后和回租交易、意外事故、判决或类似法律程序)的总和，(I)为偿还以该资产作抵押的债务(贷款除外)而因该事件而须支付的所有款项的款额，或因该事件而须以其他方式强制预付的款项的款额及(Iii)在该事件发生的当年或下一年为支付合理估计应支付的或有负债而支付的所有税款(或合理地估计应支付的税款)及为支付或有负债而设立的任何储备金的款额，以及直接应归因于该事件(由财务主任合理及真诚地厘定)的款额。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在该日由行政代理从其选定的具有公认地位的联邦联邦基金经纪人处收到；此外，如果上述任何一项利率

如此确定的税率应小于零%，就本协议而言，该税率应被视为零%。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)、公司及其附属公司对任何贷款人、行政代理人、任何开证行或任何受偿方的义务和债务，无论是在生效日期存在还是在生效日期之后产生的，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、根据本协议或任何其他贷款文件或任何互换协议或任何银行服务协议下的贷款人或其任何联属公司，或就任何已作出的贷款或已产生的偿还或其他债务或任何信用证或任何其他票据在任何时间发生或产生的担保或无担保，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的担保或无担保。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他基准利率选举”是指，就任何以美元计价的贷款而言，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生：

(A)本公司向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在本公司确定的情况下，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含作为基准利率的期限基准利率，以取代基于伦敦银行间同业拆借利率的期限基准利率，以及

(B)行政代理全权酌情决定与本公司共同选择触发Libo利率及行政代理向本公司及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元拆借交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率；(B)对于以外币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参加成员国”是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”的含义与第8.06(C)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指公司或任何附属公司的任何收购(无论是通过购买、合并、合并或其他方式，但在任何情况下都不包括敌意收购)或一系列相关收购，这些收购包括：(I)个人的全部或几乎所有资产或个人的部门或业务线；或(Ii)有权在该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)选举中投票的人的全部或几乎所有股权(每个或“收购”)，在每种情况下，在其生效(包括以形式上的基准生效)之时及之后，以及与之相关而招致或承担的任何债项：

(A)不会因拟议收购的完成而发生、正在发生或将会导致的违约事件；

(B)公司已在完成和完善这类收购后，立即向行政代理提供最终签署的收购协议和相关材料文件的副本；

(C)(I)本公司及其附属公司在实施该项收购及由此产生或承担的任何债务后，以备考方式遵守第6.10节(使当时生效的任何收购假日生效)所载的契诺，该契诺于本公司最近结束的财务季度的最后一天重新计算，而该季度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付(或如在根据第5.01(A)或(B)节交付第一份财务报表的日期之前，第3.04(A)节所述的最新财务报表)，如同该收购(以及任何相关的债务产生或偿还，以及任何新的债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)发生在测试该合规性的每个相关期间的第一天一样；及(Ii)如果就该收购支付的总代价超过50,000,000美元，则本公司应已向行政代理人提交一份表明此意的公司财务官证书，以及行政代理人所要求的所有相关财务信息、报表和预测；和

(D)被收购人(或被收购资产所代表的业务)(I)从事主要位于美国的业务，并根据第6.03(B)节允许贷款方从事该业务，并根据第5.09节在第5.09节规定的时间内作为贷款方加入；或(Ii)外国子公司和已支付或应支付的总购买代价(包括但不限于分红或类似义务，但不包括(A)构成公司的合格股权权益的股份应支付的代价，及(B)在本协议有效期内，就本条(D)(Ii)项下所有该等准许收购而支付的任何款项(以发行合资格股权方式支付)总额不得超过200,000,000美元。

“允许债券对冲交易”指公司或公司的任何直接或间接母公司购买的与发行任何可转换债务有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生品交易)，其目的是减轻在转换该等可转换债务时的摊薄；惟该等核准债券对冲交易的买入价，减去本公司或本公司任何直接或间接母公司从出售任何相关准许权证交易所得款项后，不得超过本公司或本公司任何直接或间接母公司因出售与核准债券对冲交易有关而发行的该等可转换债务所得款项净额。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的认捐和保证金；

(E)关于根据第7.01节第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)地役权、分区限制、通行权、契诺、限制、业权上的小瑕疵或不规范、建筑规范、测量例外、土地租赁、地役权、地役权、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途、租赁、分租、许可证、许可证、分租约、占用协议，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的不动产上的类似产权负担，该等产权不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰本公司或任何附属公司的正常业务；

(G)在公用事业机构或任何市政当局或政府当局就该人在正常业务过程中的运作提出要求时，向该公用事业机构或任何市政当局或政府当局提供的保安；

(H)分区附例和其他土地用途限制，包括但不限于场地平面图协议、开发协议和合同分区协议；

(I)出租人因任何出售和回租交易而设定的租赁权益；

(J)对保险单及其收益的留置权，以保证在正常业务过程中欠下的相当于分期付款保险费的债务；

(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)在第6.03节允许的交易中与出售或转让任何资产有关的留置权，以及在交易完成前与这种出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(M)对受《准许投资定义》第(D)款所准许的回购协议约束的证券的留置权；

(N)授予第6.03节所允许的其他人的许可证、再许可、租赁或再租赁；

(O)出租人根据公司或任何附属公司在其通常业务运作中订立的任何经营租契或经营分租而拥有的任何权益或所有权，以及其他法定及普通法业主在租契下的留置权；

(P)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，而该等留置权是根据银行或其他金融机构的惯常一般条款及条件(包括抵销权)而在法律上或在正常业务过程中产生的，并在银行业惯常的一般范围内或依据该银行机构的一般条款及条件而产生；及

(Q)在正常业务过程中产生的以卖方和客户为受益人的合同抵销权；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“许可持有人”是指ACON Equity Management，L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司，ACON Equity GenPar，L.L.C.，一家特拉华州有限责任公司，以及在生效日期(“ACON”)由ACON Equity Management，L.L.C.或ACON Equity GenPar，L.L.C.的一名或多名管理成员或经理拥有或控制的任何其他实体，这些实体是联属公司和相关基金，只要这些人通过所有权或普通合伙人或管理成员或经理关系直接或间接由ACON控制。

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国的直接债务或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美利坚合众国的全部信用和信用作担保)，每项债务均在购置之日起一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期的投资，而在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级；

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行的任何本地办事处发出或担保的存款证、银行承兑汇票及自取得之日起计180天内到期的定期存款的投资，以及对其发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该商业银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(D)存放于(1)任何贷款人或(2)根据美利坚合众国法律成立的任何商业银行的国内办事处的现金和活期存款，或存入资本和盈余合计及未分配利润不少于5亿美元的任何州的任何商业银行的国内办事处；

(E)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的以上(A)款所述证券的完全抵押回购协议；

(F)货币市场基金：(I)符合美国证券交易委员会根据1940年《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元；

(G)等同于上文(A)至(F)款所述的票据，以其他货币计价，在信用质量和期限上与上述票据相当，通常用于美国以外司法管辖区的中短期投资目的，但以任何外国子公司在这些司法管辖区内开展的任何业务所合理需要的范围为限；

(H)就外国附属公司的投资而言，与上述(A)至(G)款所述的投资和票据相对应并具有同等质量的投资和票据，可在该外国附属公司所在国家的同等政府当局获得或由其担保；及

(I)经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本公司董事会于生效日期有效的投资政策所准许的其他投资。

“准许应收账款安排”指根据准许应收账款安排文件设立的一项或多项应收账款安排，规定本公司及/或一间或多间其他应收账款卖方将准许应收账款安排资产出售、转让及/或质押予应收账款实体(直接或透过另一名应收账款卖方)，而应收账款实体将根据准许应收账款安排文件(应收账款安排文件获准发行或转让买方权益、投资者证书及/或转让买方权益、投资者证书及/或质押)，向第三方贷款人或投资者出售、转让及/或质押准许应收账款安排资产。购买的利息证或其他类似文件证明于许可应收账款融资资产中的权益)，以换取该等应收账款实体从本公司及/或各自的应收账款卖方收购许可应收账款融资资产所使用的现金，在每种情况下，许可应收账款融资资产文件中均有更全面的阐述。

“允许应收账款融资资产”是指应收账款卖方转让、出售和/或质押给应收账款的应收账款(无论是现在存在的还是将来产生的)

根据核准应收账款融资及任何相关核准应收账款而向应收账款实体转让、出售及/或质押的相关资产及其所有所得款项。

“许可应收账款工具文件”是指与任何许可应收账款工具相关订立的每份文件和协议，包括与证书的发行、资金和/或购买以及购买的利息或贷款的产生(视情况而定)有关的所有文件和协议，这些文件和协议在每种情况下都与标准证券化承诺一致，并且在每种情况下，此类文件和协议可以不时被修改、修改、补充、再融资或替换，只要任何此类修改、修改、补充、补充、再融资或置换(I)与标准证券化承诺一致，(Ii)除非行政代理另有同意，否则在任何重大方面不会损害贷款人的利益。

“获准应收账款相关资产”指与类似应收账款的资产证券化交易以及上述任何一项的任何收款或收益(包括但不限于锁箱、存款账户、应收账款记录和应收账款收款)相关的任何资产，该等资产通常被出售、转让和/或质押，或与其相关的担保权益被授予。

“允许的无担保债务”是指公司或任何附属公司的债务(包括次级债务，其偿付从属于根据文件规定的公司和子公司的债务(如适用)的偿付，并受行政代理酌情可接受的条款和条件的约束)；但(A)在紧接生效(包括形式上的生效)之前及之后，不会或不会因此而发生违约事件，(B)(I)本公司及其附属公司在实施该等债务后，按第6.10节(使当时生效的任何收购假日生效)所载的契诺，在根据第5.01(A)或(B)节(或，如果在第5.01(A)或(B)节规定的第一份财务报表交付之日之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表)，如同此类债务是在检验此类合规性的每个相关期间的第一天产生的，且(Ii)如果此类债务的本金总额超过50,000,000美元，则本公司应已向行政代理人提交一份表明此意的公司财务官证书，连同行政代理人要求的所有相关财务信息、报表和预测，(C)(I)这种债务没有任何抵押品(包括抵押品)作担保，其任何担保也没有任何抵押品(包括抵押品)作担保, 和(Ii)任何贷款方对任何非贷款方允许的无担保债务的担保符合第6.04(C)节的规定，(D)此类债务在到期日后91天到期，不需要任何定期摊销或其他定期本金支付(应理解为，因控制权变更而要求强制要约购买此类债务的任何条款、可选的、公司可能行使的、根本性变化、惯常资产出售或亏损情况下的催缴条款不得违反上述限制)，(E)包含契诺的条款，根据当时的市场情况，类似债务惯常使用的违约、担保和其他条款(应理解并同意，此类债务不应包括任何财务维持契诺，而适用的负契诺应与类似债务的惯常做法一样，是以产生为基础的)，并且作为一个整体(利率、利率下限、费用和可选的提前还款或赎回条款除外)，对于提供此类允许无担保债务的贷款人或投资者(视属何情况而定)，在任何实质性方面并不更有利(由公司本着善意合理确定)。与贷款文件中所列有关贷款人的条款不同(仅适用于当时有效的到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)；但公司财务人员的证书至少在发生前五(5)个工作日交付给行政代理

(F)该等债务或其修改、再融资、再融资、续期或延长(或行政代理可能合理地同意的较短期间)，连同有关该等债务的重大条款及条件的合理详细描述或与该等债务有关的主要最终文件草稿，表明本公司已真诚地决定该等条款及条件符合前述要求，及(F)其所得收益与产生的条款大致同时，按第2.11(C)及(D)节的规定用于偿还或预付贷款。

“许可认股权证交易”指在本公司或本公司任何直接或间接母公司购买相关的许可债券对冲交易的同时出售的任何认购权、认股权证或购买本公司普通股的任何直接或间接母公司(或任何人士在合并事件或本公司股本发生其他变化后的其他合资格股权权益，或本公司的有关直接或间接母公司的其他合资格股权)的权利(或实质上相等的衍生工具交易)，其目的是减轻该等可转换债务转换时的摊薄。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“质押协议”统称为任何质押协议、股份抵押、抵押和类似的文书和文件，根据第5.09节的条款不时签署，以担保当事人的利益为受益人，在每种情况下，均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“质押子公司”是指(一)每一家境内子公司和(二)每一家作为重要子公司的一级外国子公司。

预付费事件指的是：

(A)对本公司或任何附属公司的任何财产或资产(第6.03(A)(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)条所述的处置除外)的任何出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)，导致在本公司的任何财政年度内本金净额超过2,500,000美元；或

(B)对本公司或任何附属公司的任何财产或资产造成的任何伤亡或其他保险损害(任何业务中断保险的收益除外)，或因被征用权或因谴责或类似的法律程序而导致本公司任何财政年度的本金净额超过2,000,000美元的任何损失。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则指美国联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为任何类似的利率。

其中引用的(由管理代理确定的)或联邦储备委员会的任何类似的发布(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“预计EBITDA”是指就许可收购中收购的任何资产而言，截至各自可获得财务报表的许可收购结束前一个月最后一天的最近十二(12)个月期间该资产的综合EBITDA的金额，按本文规定进行调整。这一数额应由公司决定，并须征得下列各方同意：(X)如果国家公认的注册会计师事务所按照公认的标准编制了高质量的收益报告，行政代理人(不得无理隐瞒或延迟)或(Y)如果没有这种质量的收益报告，行政代理人应真诚行事(该同意不得无理扣留或拖延)，基于并源自于于该等许可收购完成前交付代理商的财务资料(于该等许可收购完成时计算及同意的该等资产的预计EBITDA，称为“初步预计EBITDA”)。在该等准许收购完成后，除非行政代理与本公司另有协议，否则有关该等准许收购的初步预计EBITDA应等于初始预计EBITDA乘以一个分数，该分数的分子为365减去任何已交付财务报表且分母为365的期间内所包括的准许收购完成后的天数。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司费用”系指与以下方面有关的费用：(A)遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案、1933年证券法和1934年证券交易法的要求，以及根据这些法案颁布的规则和条例，适用于由公众持有股权或债务证券的公司，或适用于拥有上市股权或债务证券的公司的国家证券交易所规则，以及(B)可归因于公共控股公司和公司及其子公司的控股公司地位的任何其他费用，包括与投资者关系、股东大会和向股东或债券持有人报告、董事费用、董事及高级职员保险费及其他行政费用、法律、审计及其他专业费用及上市及备案费用。

“Public Holdco”指的是位于特拉华州的Funko，Inc.。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.19节中赋予的含义相同。

“合格现金”是指在任何确定日期，贷款方在美国开立的存款账户中持有的不受限制的现金和允许投资的金额。

“合格ECP担保人”指，就任何互换义务而言，在有关担保或授予相关担保权益对该互换义务生效时总资产超过1,000万美元的每一贷款方，或符合以下条件的其他人

根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)条，该合同构成ECP，并可使另一人有资格成为“合格合同参与者”。

“合格股权”对任何人来说，是指该人的所有不属于不合格股权的股权；但为免生疑问，普通股应被视为合格股权。

“应收款”是指因销售货物、货物租赁或提供服务而产生或产生的任何付款权利，不论是否通过履行(不论构成帐目、一般无形资产、动产票据或其他形式)而赚取的证据如何。

“应收账款实体”指本公司的全资附属公司，除与应收账款卖方的应收账款融资有关外，并不从事任何其他活动，并被指定(如下所述)为“应收账款实体”(A)本公司或本公司任何其他附属公司(根据标准证券化承诺除外)担保的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分，(Ii)以任何方式(依据标准证券化承诺除外)向本公司或本公司任何其他附属公司追索或承担义务，或。(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式使本公司或本公司任何其他附属公司的任何财产或资产获得清偿，但依据标准证券化承诺除外；。(B)本公司或其任何附属公司均没有与其订立任何合约、协议，(C)本公司或本公司任何其他附属公司概无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到若干经营业绩水平(根据标准证券化承诺除外)，且(C)本公司或本公司任何其他附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体取得若干水平的经营业绩(根据标准证券化承诺除外)。

“应收账款卖方”指本公司及其附属公司不时成为核准应收账款融资文件的一方(任何应收账款实体除外)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率(SOFR)，则为上午11：00。(伦敦凌晨5：00)(芝加哥时间)在设定日期前两个伦敦银行日-美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该基准的RFR前四个工作日；(4)如果该基准的RFR为Daily Simple Sofr，则为该设定的RFR前四个工作日；(5)如果该基准为CDOR利率，则为上午10：15。如果该基准不是LIBOTerm Sofr Rate、SONIA或EURIBOR Rate、CDOR Rate或Daily Simple Sofr，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“登记权协议”是指由Public Holdco和原股权所有人(定义见此)于2017年11月1日签订并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的登记权协议。

“再投资合格基金”具有第2.11(C)节规定的含义。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“相关政府机构”系指(I)就以美元计价的贷款的基准置换，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)就以欧元计价的贷款的基准置换，或由欧洲央行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Iii)就以英镑计价的贷款的基准置换：或由英格兰银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会，以及(Iv)就以任何其他议定货币计价的贷款的基准置换而言，(A)基准置换所属货币的中央银行，或负责监督(1)基准置换或(2)基准置换的管理人，或(B)由(1)中央银行正式认可或召集的(1)基准置换所属货币的任何工作小组或委员会，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，香港银行同业拆息经调整利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就任何以英镑计价的借款而言，适用的经调整每日简单RFR；(Iv)就以加元计价的任何期限基准借款而言，CDOR利率或(V)对于以港元计价的任何期限基准借款而言，香港银行同业拆息利率或(Vi)以美元计价的任何RFR借款的适用经调整每日简单RFR。

“相关筛选利率”指(I)就以美元为单位的任何期限基准借款而言，为Libo ScreenTerm Sofr参考利率；(Ii)对于以欧元为单位的任何期限基准借款而言，为EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以加元为单位的任何期限基准借款而言，为CDOR筛选利率；或(Iv)对于以港元为单位的任何期限基准借款而言，为HIBOR筛选利率。

除第2.24节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第7.01节到期和应付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人有信用风险，且未使用的承诺占当时总信用风险和未使用承诺的总和超过50%(但仅为根据第7.01条宣布贷款到期和应支付的目的，各贷款人的未使用承诺应被视为零)。以及(B)在贷款根据第7.01节到期并应支付，或承诺到期或终止后，出于所有目的，贷款人的信用风险超过当时总信用风险的50%；但在上述(A)及(B)条的情况下，(X)任何属Swingline贷款人的贷款人的循环信贷敞口，应被视为不包括其超过其所有未偿还Swingline贷款的适用百分比的任何数额，并经调整以实施当时生效的Swingline风险敞口第2.24节所规定的任何重新分配，而该贷款人的无资金承担应根据其循环信贷敞口(不包括该超额金额)及(Y)为确定任何豁免、修订、修改或同意所需的贷款人而厘定。

根据本协议或任何其他贷款文件，作为借款人或借款人的关联公司的任何贷款人均应不予理睬。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁副主任、财务主管或总法律顾问或适用贷款方的任何类似头衔。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司或任何附属公司的任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产的形式)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”指某人的任何附属公司，但该人的非受限制附属公司除外。除本协议另有说明外，所有提及的受限子公司均指本公司的受限子公司。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“重估日期”应指(A)对于以任何外币计价的任何贷款，包括以下各项：(I)借入该贷款的日期和(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续该贷款的每个日期，以及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个日历月的数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字上的对应日，则为该月的最后一天)；(B)就任何以外币计价的信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；及(C)行政代理可在任何时候决定的任何额外日期。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，在本协议项下作出循环贷款和获得信用证和摆动额度贷款的参与权的承诺(如有)，以代表该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总额的金额表示，此类承诺可以(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的初始金额列于附表2.01中与其名称相对的位置，或在第9.04(B)(Ii)(C)节规定的适用文件或记录(该术语在UCC第9-102(A)(70)节中定义)中列出，根据该文件或记录，该贷款人应已根据本条款承担其循环承诺(视情况而定)。截至第2号修正案生效日期，循环贷款人的循环承诺总额为100,000,000,215,000美元。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金金额及其当时的LC风险敞口和摆动额度风险的总和。

“循环贷款人”是指在任何确定日期，拥有循环承诺的每个贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环信贷风险的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.01(A)款发放的贷款。

对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，“RFR”是指每日简单索非尔。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。所有RFR贷款应以英镑计价。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租该财产的任何出售或以其他方式转让的财产。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定生效之时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“有担保债务”指所有债务，连同欠一个或多个贷款人或其各自关联方的所有互换债务和银行服务债务；但“有担保债务”的定义不应创建或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的任何担保(或任何贷款方授予担保权益以支持任何允许的债券对冲交易、任何允许的认股权证交易或任何排除在外的互换义务)。

“担保方”是指不时持有担保债务的人，应包括：(I)每一贷款人和开证行分别就其贷款和信用证风险；(Ii)行政代理、开证行和贷款人就本公司和每一家子公司在本协议或任何其他贷款文件项下产生或与之相关的所有其他现有和未来义务和负债；(Iii)该贷款人的每一贷款人和关联公司就本公司或任何附属公司与该人签订的互换协议和银行服务协议(为免生疑问，不包括任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易)，(Iv)第9.03节规定的每一受保障一方就借款人在本协议和其他贷款文件项下对该人的义务和责任，以及(V)其各自的继承人和(如为贷款人，则为允许的)受让人和受让人。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间在生效日期为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及在本协议日期后由任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人订立的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述或以其他方式修改。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，在本协议签署之日，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”指，就任何人而言，(I)该人及其附属公司的债务及其他负债(附属、或有或有或其他)作为整体的可能负债的总和，当该等债务及负债变为绝对和到期时，不超过该人及其附属公司作为整体的资产的现时公平可出售价值；(Ii)该人及其附属公司的资本作为整体，与该人及其附属公司的业务相比，并非不合理地小；及(Iii)该人及其附属公司作为整体而言，尚未、不打算或相信将会招致超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务或其他负债的能力的债务或其他负债，包括流动债务。就这一定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定附属债务”指任何附属公司在任何掉期协议或任何银行服务协议(为免生疑问，但不包括任何允许或允许的债券对冲交易及任何允许的认股权证交易)下，于生效日期存在或在生效日期后产生的任何附属公司根据任何掉期协议或任何银行服务协议(为免生疑问，不包括任何允许的债券对冲交易及任何允许的认股权证交易)对贷款人或其任何联属公司产生的所有义务及负债(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间累积的利息及费用)，包括直接或间接、共同或数项、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无抵押的债务或债务。

“特定陈述”系指贷款方在第3.01、3.02、3.03(B)(I)、3.08、3.12、3.15、3.17、3.18和3.19节中作出的陈述和担保(受惯例的“某些资金”限制)。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“标准证券化承诺”是指公司或其任何附属公司就准许应收账款融资机制订立的合理惯例的陈述、担保、契诺和赔偿。

“法定储备率”就任何货币而言，是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去任何中央银行、货币当局、理事会、金融市场行为监管局、审慎监管局、欧洲中央银行或其他政府当局就惯常用于为这种货币的贷款提供资金的任何类别的存款或负债所设定的最高准备金、流动资产、费用或类似要求的百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金或其他要求)，以小数形式表示。就美元计价贷款而言，此类准备金、流动资产、费用或类似要求应以联邦储备委员会确定的小数表示，行政代理应遵守该十进制，以调整后的欧洲货币筹资欧元银行同业拆借利率(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。这一准备金百分比应包括依照联委会条例D征收的百分比。参考法定储备率调整相关基准的定期基准贷款(根据该基准的相关定义)应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金、流动资产、费用或类似要求的约束，而不受益于任何贷款人根据任何适用法律、规则或法规(包括董事会规则D)不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。

类似的监管。法定准备金率自准备金、流动资产或类似准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“次级债务”是指任何贷款方的任何债务，其条款令行政代理合理满意，并且已明确地从属于贷款文件(I)通过签署和交付附属协议，其形式和实质令行政代理合理满意，或(Ii)以行政代理合理满意的其他条款和条件(包括但不限于，附属条款、付款条件、利率、契诺、救济、违约和其他实质性条款)偿付该借款方的所有债务；有一项谅解是，行政代理人将满意关于这类债务的下列条款：(1)在债务到期之前不支付现金本金或利息，(2)在到期日后至少180天到期，(3)除惯常的有限例外情况外，行使补救办法(不论是否属于无担保债权人可利用的类型)的无限期停顿期，直至债务全额现金清偿，所有承付款终止，信用证终止并在没有等待取款的情况下退还，以及(4)无担保。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。尽管有上述规定(且除本协议所载“非限制附属公司”定义的目的外(包括(为免生疑问，为确定是否符合该定义所载或本协议所载与指定或重新指定任何非限制附属公司或受限制附属公司有关的任何条款及条件)，以及有关非限制附属公司的存在或身份的披露)，就本协议而言，非限制附属公司应被视为不是本公司或其任何附属公司的附属公司。

“附属借款人”是指根据第2.23节被指定为附属借款人但并未根据该节停止为附属借款人的任何合格附属公司。自生效日期起，Funko Holdings、Funko、LLC、Loungefly、LLC和Funko Games，LLC均为附属借款人。

“子公司担保人”是指各境内子公司(排除在外的子公司除外)。生效日期的辅助担保人在本合同附表3.01中确定。

“附属担保”是指某些担保实质上以附件G(包括其任何和所有补充)的形式在生效之日生效，并由其各附属担保方签署，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“子公司重新指定”具有“非限制性子公司”的定义中所规定的含义。

“受支持的QFC”具有第9.19节中赋予它的含义。

“掉期协议”指任何涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。为免生疑问及尽管有上述规定，任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易均不构成掉期协议。

“掉期债务”指本公司或任何附属公司根据(A)与贷款人或贷款人的联属公司订立的任何及所有掉期协议，以及(B)任何及所有该等掉期协议交易的任何及所有取消、回购、逆转、终止或转让的任何及所有责任，不论该等债务是绝对的或或有的，亦不论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修订及替代)。为免生疑问及尽管有上述规定，任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易均不构成掉期责任。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果是Swingline贷款人，则不包括该贷款人以Swingline贷款人的身份在该时间未偿还的Swingline贷款，但其他贷款人不应为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline违约贷款人根据Swingline风险敞口第2.24节进行的任何重新分配，以及(B)对于任何Swingline贷款人，指当时未偿还的Swingline贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与此类Swingline贷款的金额。

“Swingline贷款人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。所有Swingline贷款应以美元计价。

“辛迪加代理”是指PNC银行、国家协会、KeyBank全国协会和西部银行作为本协议所证明的信贷安排的辛迪加代理。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“应收税金协议”指由Public Holdco、本公司、每名成员(定义见下文)及管理层代表(定义见下文)于2017年11月1日订立并经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的应收税项协议。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“基准”一词，在指一种货币时，指的是作为协议货币的欧元，在指任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBOR利率、HIBOR利率或CDOR利率确定的利率计息。

行政代理机构的“定期基准支付办公室”是指，对于每一种外币，行政代理机构的办事处、分行、附属机构或代理银行，其货币由行政代理机构不时地指定给公司和每个贷款人。

“定期贷款人”是指在任何确定日期，每个贷款人都有定期贷款承诺或持有定期贷款。

“定期贷款承诺”指(A)对于任何定期贷款人而言，是指该定期贷款人在第9.04节中所规定的、与该贷款人名称相对的附表2.01中所述的、或在最近的转让协议或其他文件或记录(如UCC第9-102(A)(70)节中所定义的)中所述的提供定期贷款的总承诺；以及(B)对于所有定期贷款人而言，是指所有定期贷款人对提供定期贷款的总承诺，截至生效日期，其总承诺应为180,000,000美元。在垫付定期贷款之后，为避免疑问，定期贷款应在生效日一次性垫款，每次提及定期贷款人的定期贷款承诺时，应指该定期贷款人在定期贷款中所占的适用百分比。

“定期贷款”是指根据第2.01(B)节在生效之日发放的定期贷款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指行政代理向贷款人和公司发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知“具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定(A)SOFR条款已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用)以前发生过基准过渡事件或提前选择加入选举(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，从而根据第2.14节进行了基准替换，这不是SOFR条款。利率“是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用的利息期间相当的任何期限，在凌晨5点左右的SOFR参考利率，

芝加哥时间，在该期限开始前两个美国政府证券营业日，相当于适用的利息期，因为该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“总信贷风险”是指循环信贷总风险与当时所有未偿还定期贷款的本金总额之和。

“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金金额和(B)当时LC风险敞口总额的总和。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益，以及签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考经调整的LIBOTerm Sofr利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的每日简单RFR、CDOR利率、加拿大最优惠利率、HIBOR利率、中央银行利率或备用基本利率来确定。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺减去其循环信贷风险。

“未清偿债务”系指在任何时候具有或有性质或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“不受限制的附属公司”指：

(1)本公司的任何附属公司(任何借款方或任何借款方的任何直接或间接母公司除外)，在确定时应由公司的管理机构或公司的任何直接或间接母公司以以下规定的方式指定为不受限制的子公司；和

(2)不受限制附属公司的任何附属公司。

本公司的管理机构或本公司的任何直接或间接母公司可指定本公司的任何子公司(任何借款方或任何借款方的任何直接或间接母公司除外)为不受限制的子公司；但在指定时，被指定的子公司及其子公司不存在任何债务，贷款人因此而对本公司或不是被指定为子公司的子公司的任何受限子公司的任何资产有追索权；然而，此外，只要(I)在该指定生效之前，不会发生并继续发生违约事件，并且在该指定生效后，立即不会因该指定而导致违约事件，(Ii)本公司应形式上遵守第6.10节规定的财务契诺，该财务契诺在本公司最近结束的会计季度的最后一天重新计算，财务报表已根据本协议交付给行政代理人(或，如果在根据第5.01(A)或(B)节交付的第一批财务报表(第3.04(A)节所指的最新财务报表)交付之日之前，(3)任何子公司不得被指定为非限制性子公司，如果在这种指定之后，就本协议所允许的任何担保债务而言，该子公司将是“受限子公司”(或类似的术语或概念)，(4)任何不受限制的附属公司不得(X)拥有任何受限制附属公司的股权，或(Y)对贷款方或任何不是附属公司的受限制附属公司的任何财产持有留置权，以便被如此指定为非受限制附属公司，(V)在实施指定为非受限制附属公司后, 该非限制性子公司不得拥有对本公司和受限子公司的业务具有重大意义的任何知识产权，并且(Vi)本公司、任何其他借款方或任何受限子公司在任何时候都不得将任何重大知识产权转让给非限制性子公司；然而，前提是：

(A)如此指定的附属公司的综合资产总额为$1,000或以下；或

(B)如果该附属公司的综合资产超过1,000美元，则根据第6.04节的规定，该项指定将被允许(理解并同意，在第(B)条的规限下，指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成本公司(或拥有该指定附属公司的适用的受限制附属公司)于第6.04节所述指定日期对该附属公司的投资。

公司的管理机构或公司的任何直接或间接母公司可将任何不受限制的子公司指定为受限子公司(“子公司重新指定”)；

然而，在紧接该项指定生效之前，不应发生并持续发生任何失责事件，而在紧接该项指定生效后，亦不会因该项指定而导致任何失责事件。在指定之时，该附属公司的任何债务或投资及任何对其资产构成抵押的留置权，应视乎适用情况，在当时视为新产生或新设立。

本公司管治机构或本公司的任何直接或间接母公司作出的任何此类指定，须向行政代理迅速提交本公司管治机构或本公司的任何直接或间接母公司实施该项指定的决议副本，以及证明该项指定符合前述规定的高级人员证明书，以向行政代理证明。

为免生疑问，任何贷款方或任何贷款方的任何直接或间接母公司在任何时候均不得被指定为不受限制的子公司。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第9.19节所赋予的含义相同。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“营运资金”指在任何日期，本公司及其附属公司于该日期的流动资产超过本公司及其附属公司于该日期的流动负债，均按公认会计原则综合厘定。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已于

或暂停与该法律责任有关的任何义务，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的该自救法例所赋予的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“术语基准借款”)或按类别和类型(如“术语基准循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继承人和受让人(须受本条例所载的任何转让限制的规限)，如属任何政府当局，则包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等字眼，以及类似含义的字眼。, 应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；形式计算。(E)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本文件中有任何其他规定，本文件中使用的所有会计或财务术语应被解释，本文件中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编或财务会计准则)对公司或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；(Ii)在不实施会计准则编纂470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以减少或分开的方式对任何此类债务进行估值

而该等债项的估值，在任何时候均须为其所述的全部本金款额。

(A)根据本条例规定须对任何收购或处置、或债务的发行、产生或承担，或其他交易作出的所有备考计算，在每一情况下均须按给予该等收购或处置、债务的发行、产生或承担或其他交易的备考计算而计算(如属根据本条例作出的任何备考计算，以决定该等收购或处置、或债务的发行、产生或承担，或其他交易是否获准根据本条例完成，自该备考计算的任何部分所涵盖的期间的第一天起且在该计算日期或该日期之前完成的任何其他此类交易)，犹如该交易发生在连续四个会计季度的第一天一样，该四个会计季度的最后一个会计季度的财务报表应根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付之前，以第3.04(A)节所指的财务报表中所包含的最后一个会计季度结束)结束，并且在适用的范围内，根据证券法下S-X规则第11条的规定，与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量(但不实施任何协同效应或成本节约)以及任何相关债务的产生或减少。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应被视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何掉期协议)。除上述规定外，即使本协议中有任何相反规定，, 在本协议允许的任何交易中产生或承担任何债务的情况下，对本协议规定的与该交易相关的净杠杆率或金融契诺的合规性进行任何形式上的确定，不得将该等产生或承担的债务的收益作为合格现金计算。

(B)尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，但如果会计变更要求所有租赁资本化，则只有在生效日期将构成资本租赁的租赁才应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容应根据适用情况进行或交付。

第1.05节。利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：自2021年12月31日起，所有7个欧元LIBOR设置、所有7个瑞士法郎LIBOR设置、即期下一个、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置

将不再提供，或在FCA对该案件的审议情况下，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动，本协议的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在实施新的或替代参考利率，以取代伦敦银行同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、其他基准利率选举或提前选择参加选举时，第2.14(B)和(C)节提供了一种确定替代利率的机制。根据第2.14(E)节，行政代理将根据第2.14(E)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知公司。然而，行政代理对本协议中使用的任何利率，或其任何替代或后续利率，或其替换利率(包括但不限于，包括但不限于，(I)任何此类替代利率，包括但不限于：(I)任何此类替代利率，根据第2.14(B)或(C)节实施的继承人或替换率, 无论在基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、其他基准利率选举或提前选择加入选举发生时，以及(Ii)实施任何符合第2.14(D)节变更的基准替换时)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将与每日简单RFR、LIBO利率(或EURIBOR利率、HIBOR利率或CDOR利率)相似或产生相同的价值或经济等价性，现有利率被替换或具有与伦敦银行间同业拆借利率(或欧元银行间同业拆借利率，视情况适用)相同的数量或流动性)在其停止或不可用之前的任何现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响任何每日简单RFR、本协议中使用的利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何RFR、每日简单RFR或术语基准利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.07节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证规定的可在该时间开立的金额的美元金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何协议、申请、单据或票据的条款，

或更自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高金额的美元金额，无论此时是否有该最高金额可供提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个循环贷款人的义务应保持完全有效，直至适用的开证行和循环贷款人在任何情况下都不再有义务就该信用证支付任何款项或支出。

第1.08节。汇率；货币等价物

(A)行政代理或适用的开证行应酌情确定以外币计价的借款或信用证延期的美元金额。该美元金额应自适用的重估日期起生效，并应为该等金额在下一个重估日期之前的美元金额。除本公司根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或该开证行(视情况而定)确定的美元金额。

(B)在本协议中，凡与借款、转换、续期或预付款项或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，如所需的最低或倍数，但借款、贷款或信用证是以外币计价的，金额应为该金额的美元金额(四舍五入至最接近的外币单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定。

第1.09节。有限条件交易。

即使本协议中有任何相反的规定，对于所有或部分由增量定期贷款的收益提供资金的任何有限条件交易，出于以下目的：

(A)确定是否遵守本协议中要求计算净杠杆率、固定费用覆盖率、综合EBITDA、综合净收入和综合现金利息支出的任何规定；

(B)在第4.02(A)节要求的范围内，确定遵守第三条中适用的陈述和保证(指定陈述除外，该陈述必须在该有限条件交易结束之日在所有重要方面真实和正确(不重复重要性限定词))，确定遵守本协议中的任何契约，以及不存在任何违约或违约事件(第7.01(A)、(B)、(H)、(I)或(J)项下的任何违约事件除外)；或

(C)在本协定规定的篮子下测试可用性(包括以综合EBITDA或适用EBITDA的百分比衡量的篮子)；

在每一种情况下，根据公司的选择(公司选择行使与任何有限条件交易相关的选择权，LCT选举)，确定是否允许采取任何此类行动的日期(或任何此类陈述、担保、要求或条件已得到遵守或满足)(包括没有任何持续的违约或违约事件(第7.01(A)、(B)、(H)条下的任何违约事件除外，(I)或(J)应被视为与该有限条件交易有关的购买协议或其他最终协议的签订日期(“长期交易测试日期”)，如果在有限条件交易(以及与此相关的其他交易，包括与此相关而产生或承担的任何债务)形式生效后，本公司或其任何附属公司将被允许在相关长期条件交易测试日期采取符合该比率、测试或篮子(以及任何相关陈述、保证、要求和条件)的行动，测试或篮子(以及任何相关陈述、保证、要求和条件)应被视为已遵守(或满足)。

在进行长期现金转换选择后，公司应向行政代理提交一份负责官员的证书，证明在长期现金转换测试日期实施该有限条件交易后，符合任何相关比率、测试或篮子的规定。为免生疑问，倘本公司已作出长期交易选择，而于长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率、测试或篮子将会因任何该等比率、测试或篮子的波动(包括在相关交易或行动完成时或之前本公司或受该有限条件交易约束的人士的适用EBITDA或综合EBITDA的波动)而未能符合，则该等篮子、测试或比率将不会被视为因该等波动而未能符合。

如本公司已就任何有限条件交易作出长期结算选择，则就债务或留置权的产生或承担、作出限制性付款、作出任何投资、发生或完成任何合并、合并、解散、分拆、清盘、清盘、出售、转易、转让、租赁、放弃、转让或处置，或作出任何资本开支(每项)的任何比率的任何计算、测试或一篮子的可用性而言，“后续交易”)在相关的LCT测试日期之后，在该有限条件交易完成之日和该有限条件交易的购买协议或其他最终协议或不可撤销通知终止或到期之日之前，为确定该后续交易是否在本协议下被允许，(X)假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生或承担及其所得款项的使用)已完成，及(Y)假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生或承担及其所得款项的使用)尚未完成，则须按备考基准提交测试或一篮子测试。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，(A)每个循环贷款人(分别和非共同)同意在可用期间不时以商定的货币向借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(I)在第2.04和2.11(B)节的规限下，该贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额超过该贷款人的循环承诺，(Ii)在第2.04和2.11(B)条的规限下，循环信贷风险敞口总额的美元金额超过循环承诺总额

或(Iii)除第2.04及2.11(B)节另有规定外，以外币计值的循环信贷风险总额超过外币上限的美元金额，及(B)每名有定期贷款承诺的定期贷款人(个别及非联名)同意在生效日期以美元向Funko，LLC提供一笔美元定期贷款，金额与该贷款人的定期贷款承诺相同。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节。贷款和借款。(F)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由适用贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同币种、类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。定期贷款应按照第2.10节的规定摊销。

(A)在第2.14节的规限下，每笔循环借款和定期贷款应包括(A)美元借款，全部为ABR贷款或定期基准贷款；(B)如果以任何其他商定货币借款，则根据相关借款人的要求，在每种情况下，完全以英镑计价的定期基准贷款或RFR贷款；但每笔ABR贷款应仅以美元计价。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响有关借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(B)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元(如果借款是以外币计价的，则为等额的上述货币单位)。在进行每一次ABR循环借款或RFR借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(如果借款以外币计价，则为等值金额)；但ABR循环借款的总额可等于循环承付款总额的全部未使用余额，或第2.06(E)节所述偿还信用证付款所需的资金总额。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款的总数不得超过十(10)笔。

(C)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。申请借款时，适用借款人或代表适用借款人的公司应(A)在期限基准的情况下，以不可撤销的书面通知(通过由适用借款人的负责人或公司代表适用借款人签署或认证的书面借款请求，并立即通过电话确认该请求)通知行政代理

借款，不迟于当地时间下午2：00，三(3)个美国政府证券营业日(如果是以美元计价的定期基准借款)，或不可撤销的书面通知(通过借款人的负责人或公司代表其签署的书面借款请求)，不迟于当地时间下午2：00，在每种情况下，在建议借款日期之前四(4)个营业日(如果是以外币计价的定期基准借款)，(B)如果是以英镑计价的RFR借款，不迟于当地时间下午2：00，RFR建议借用日期前五(5)个工作日，或(C)电话借入ABR的，不迟于当地时间下午2：00，建议借用日期前一(1)个工作日；但第2.06(E)节所述为偿还LC支出而进行的ABR循环借款通知，可不迟于提议借款当日的当地时间下午2：00发出；此外，关于借款生效日期的通知可在下午2：00或之前送达。(纽约时间)生效日期前两(2)个工作日。每个此类电话借用请求均应不可撤销，并应通过亲手交付或传真至行政代理确认书面借用请求，并由适用借款人的负责人员或公司代表适用借款人签署。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称；

(2)所请求借款的商定货币和本金总额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款、RFR借款还是定期基准借款，以及这种借款是循环借款还是定期贷款；

(V)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(Vi)应向其支付资金的适用借款人账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的借款应以美元计价。如果没有具体说明借款类型，则对于以美元计价的借款，所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则有关借款人应被视为已选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。尽管有上述规定，任何借款人在任何情况下都不得申请(A)加拿大最优惠利率贷款或CBR贷款(有一项理解并同意，加拿大最优惠利率和中央银行利率仅在第2.08(E)、2.14(A)和2.14(G)节规定的范围内适用)或(B)以美元计价的RFR贷款(有一项理解并同意，经调整的每日简单SOFR仅适用于第2.08(E)、2.14(A)和2.14(Hg)节规定的范围)。

第2.04节。美元金额的确定。所有以外币计价的贷款、借款、信用证和信用证风险(如适用)的金额应在每次重估日确定。

第2.05节。Swingline贷款公司。(G)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期间内随时自行决定以美元向本公司发放Swingline贷款，本金总额在任何时候均不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过7,500,000美元，(Ii)Swingline贷款人的循环信贷敞口的美元金额超过其循环承诺，或(Iii)在第2.04节的规限下，循环信贷敞口总额超过循环承诺总额；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可以借入、预付和再借Swingline贷款。

(A)如欲申请Swingline贷款，本公司应于建议的Swingline贷款当日不迟于当地时间下午2：00以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即将从本公司收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。Swingline贷款人应在Swingline贷款的申请日期尽快将每笔Swingline贷款通过贷记到公司在Swingline贷款人的一般存款账户中的方式向公司提供(如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而提供的，则通过汇款给开证银行)。

(B)Swingline贷款人可以在纽约市时间上午10：00之前向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得Swingline全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款机构在收到上述通知后，无条件地同意为Swingline贷款机构的账户向行政代理支付该贷款机构在此类Swingline贷款中的适用比例。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或承诺的减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，以电汇方式将立即可用的资金电汇给该贷款人，其方式与第2.07节关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.07节在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款的情况通知公司, 此后，关于该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从公司(或代表公司的其他方)收到的关于Swingline贷款的任何金额应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何原因而须退还给公司，则须退还给Swingline贷款人或行政代理(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应解除本公司在偿付该贷款方面的任何违约。

(C)经本公司、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.13(A)节被替换的Swingline贷款人账户产生的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在替换之前对其发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(D)如已委任及接受Swingline贷款人的继任者，该Swingline贷款人可在事先向行政代理、本公司及贷款人发出30天书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，Swingline贷款人应根据上文第2.05(D)节的规定予以取代。

第2.06节。信用证。(H)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时以行政代理和开证行合理接受的形式，作为其或其子公司债务的开证申请人，签发以商定货币计价的信用证。如果本协议的条款和条件与本公司向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，开证行在本协议项下没有义务也不应签发任何信用证，而信用证的收益将提供给下列任何人：(1)用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或(2)在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(2)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。本公司无条件且不可撤销地同意，就本款第一句中规定的为支持任何子公司的义务而出具的任何信用证，本公司将完全负责按照本条款的规定偿还信用证付款, 根据第2.12(B)款支付利息和应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(本公司特此不可撤销地放弃其作为任何此类信用证的开帐方的子公司的义务的担保人或担保人的任何抗辩)。

(A)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)时，公司应向适用的开证行和行政代理(在要求开具、修改、续展或延期的日期前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)亲手递交或传真(或以电子通信方式发送)，要求开具信用证，或指明要修改、续展或延期的信用证，并注明开具、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额和约定货币、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如开证行要求，公司还应以开证行的标准格式提交信用证申请，并输入

与任何信用证申请有关的任何持续协议或其他信用证协议。信用证的签发、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可签发、修改、续展或延期：(在每份信用证的签发、修改、续展或延期生效后，公司应被视为代表并保证)：(I)信用证风险的金额不得超过10,000,000美元；(Ii)除第2.04款另有规定外，循环信用风险敞口总额的美元不得超过循环承诺额总额；(Iii)贷款人的循环信用风险敞口的美元金额不得超过其循环承诺额；(Iv)除第2.04节另有规定外，以外币计价的循环信贷风险总额的美元金额不得超过外币保证金；及(V)(X)开证行当时开立的所有未提取信用证的未提取总金额加上(Y)该开证行当时尚未偿还的所有信用证付款的总金额不得超过其信用证承诺。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，就所有信用证而言，如果开证行及其关联公司在信用证生效后立即就所有信用证开具的未偿还信用证风险将超过开证行对开证行的承诺，则开证行没有义务开具或修改任何信用证。在不限制前述和不影响本文所包含的限制的情况下, 双方理解并同意，本公司可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出要求时有效的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，但就信用证协议的所有目的而言，仍应构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受第2.06(B)款第(I)至(Iv)款规定的限制。如果信用证的签发违反开证行适用于一般信用证的一项或多项内部政策或程序，则开证行无义务开立任何信用证。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是要禁止或约束该开证行开立该信用证，或适用于该开证行的任何法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该开证行在本协议下得不到补偿)，或对该开证行施加任何未予偿还的损失。在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的成本或费用；或

(2)开出此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(B)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证开具日期后一年(或如信用证延期，则为延期时的当前日期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个工作日中较早的日期营业结束时失效(或由开证行通知其受益人予以终止)；但任何期限为一年的信用证可以规定续期一年(在任何情况下，续期不得超过上文第(Ii)款所述的日期)；此外，只要公司以不迟于到期日前五(5)个营业日前五(5)个营业日之前的方式，以现金抵押该信用证可提取金额的103%，信用证的有效期可长达到期日之后的一年。

在第2.06(J)节中，并以行政代理和适用开证行合理满意的其他条款。

(C)参与度。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节(E)段规定的到期日未由本公司偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给本公司的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(D)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，公司应在信用证付款当日当地时间下午2点之前收到信用证付款通知的情况下，或如果公司在该日期当地时间下午1点之前收到信用证付款通知，公司应向行政代理支付相当于该信用证付款当日当地时间下午2点之前的信用证付款货币的金额，以偿还该信用证付款。则不迟于当地时间下午2：00，在(I)公司收到该通知的营业日(如果该通知是在收到之日的当地时间下午1：00之前收到)，或(Ii)在紧接该通知收到之日的第二个工作日(如果在收到之日的该时间之前没有收到该通知)；但条件是：(X)如果该信用证支出以美元计价，公司可根据第2.03节或第2.05节的规定，根据第2.03节或第2.05节的规定，要求用等值金额的ABR循环借款或Swingline贷款进行支付；或(Y)如果该信用证支出是以外币计价的，本公司可根据第2.03节的借款条件，要求将该项付款转换为等值的以美元计价的ABR循环借款，金额相当于该外币的美元金额，并且，在每一种情况下，对该等信用证付款，以及在如此融资的范围内，本公司支付该等付款的义务应予解除，并由所产生的ABR循环借款或Swingline贷款(视情况而定)取代。如果公司未能按时支付该等款项, 行政代理应将适用的信用证支出、公司当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知每个循环贷款人。收到通知后，每个循环贷款人应立即向行政代理支付公司当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的修改，适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从循环贷款人收到的金额。在行政代理收到公司根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给他们可能感兴趣的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应解除本公司偿还此类LC付款的义务。如果公司的

任何外币金额的偿还或偿还义务将使行政代理、任何开证行或任何贷款人支付任何印花税、从价费用或类似的税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，公司应选择(X)支付行政代理、相关开证行或相关贷款人要求的任何此类税额，或(Y)在支付该等信用证支出之日，以美元偿还以该等外币支付的每笔信用证支出，金额相当于以适用汇率计算的美元金额。

(E)绝对义务。公司按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行凭不符合该信用证条款的汇票或其他单据付款；。(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若非本节的规定，可能构成法定或公平地解除本公司在本信用证项下的义务，或提供抵销权利；或(V)有关汇率或本公司或任何附属公司或一般相关货币市场的相关外币供应的任何不利变化。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。, 任何技术术语的错误解释、任何翻译错误或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不应被解释为免除开证行在公司遭受的任何直接损害(与特殊、间接、后果性或惩罚性损害相反，公司在适用法律允许的范围内免除其索赔)范围内对公司的责任，这些损害是由于开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合其条款时未加注意而造成的。双方明确同意，如果开证行没有重大过失、恶意或故意的不当行为(由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决最终裁定)，开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(F)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行在审核后应立即以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理和公司，通知开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或延迟发出通知并不解除公司就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(G)中期利息。如果任何信用证的开证行支付任何信用证款项，则除非公司在支付信用证付款之日以适用的货币全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，从支付该信用证付款之日起至(但不包括偿还到期和应付之日)的每一天计算利息；但是，如果公司未能按照本节(E)段的规定偿还到期的信用证付款，则第2.13(D)条将适用。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿付开证行而产生的利息应记入开证行账户，但在该项付款的范围内，应记入该开证行账户。

(H)开证行的继任和辞职。

(I)本公司、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后由其签发的信用证，(1)继承开证行应具有本协议项下开证行的所有权利和义务；(2)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(J)在指定和接受继任开证行的前提下，开证行可在提前30天书面通知行政代理、公司和贷款人后，随时辞去开证行职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该开证行。

(K)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在公司收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则为LC风险敞口超过总LC风险的50%)要求根据本款存放现金抵押品的通知的营业日，公司应以行政代理的名义为循环贷款人的利益将现金抵押品存入行政代理的账户(“LC抵押品账户”)。现金金额，相当于截至该日期以适用货币计算的信用证风险敞口金额的103%，外加其任何应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节第(H)或(I)款所述的与公司有关的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。公司还应按照第2.11(B)节的要求，按照本款规定存放现金抵押品。这种保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。此外，在不限制上述或本节(C)段规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后，任何LC风险仍未偿还，公司应立即向抵押品账户存入相当于该日期该LC风险的103%的现金，外加其任何应计和未付利息。行政代理拥有对该账户的独家控制权和控制权，包括独家提款的权利，公司特此授予

行政代理在LC抵押品账户中拥有担保权益。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理自行选择及酌情决定，并由本公司承担风险及开支。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为偿还本公司当时信用证敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口大于LC总敞口的循环贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果由于违约事件的发生，本公司被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给本公司。

(L)为子公司开立的信用证。即使本协议项下签发或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行就该信用证对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，本公司(I)应：赔偿和补偿本信用证项下的适用开证行(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证完全是为本公司的账户开具的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司关于该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。本公司特此确认，为其子公司签发该等信用证符合本公司的利益，本公司的业务从该等子公司的业务中获得实质利益。

(M)签发银行协议。除非行政代理行另有要求，各开证行应以书面形式向行政代理行报告：(I)每个日历月结束后，各开证行应立即向行政代理行报告该月底其签发的未付信用证的总金额，(Ii)开证行预期开立、修改、续期或延期任何信用证的每个营业日或之前，开证、修改、续期或延期的日期，以及该开证行应开具、修改、续签或延期的信用证的面值总额，以及在实施该等签发、修改、续签或延期后的未付信用证的面值总额。发生续期或延期(不论其金额是否改变)，但有一项理解，即：(Iii)在下列情况下，开证行不得允许开立、续签、延期或修改导致任何信用证金额的增加：(3)在该开证行根据任何信用证付款的每个营业日，该开证行在该信用证项下付款的日期和付款金额，(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿还任何信用证项下的任何款项的任何营业日、违约日期和付款金额；及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他资料。

第2.07节。为借款提供资金。(I)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式将下列各项贷款：(I)如果是以美元计价的贷款，则在当地时间下午1：00之前，电汇到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户；(Ii)如果每笔贷款是以外币计价的，则在当地时间下午1：00之前，在行政代理人所在城市的基准付款办公室，用于该货币和借款人，并在该条件下，基准支付办公室用于该货币和借款人，以该货币计价的美元金额等于该贷款人的适用百分比；但(I)定期贷款应按照第2.01(B)节的规定一次性发放；(Ii)Swingline贷款应

按照第2.05节的规定制作。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款申请中指定的任何账户来向相关借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的开证银行。

(A)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)在该贷款人的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于该借款人，适用于ABR贷款的利率，或在外币的情况下，在每种情况下，按照该等市场惯例。如果出借人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该出借人的借款；但在行政代理为借款提供资金之前的一段时间内，行政代理从借款人那里收到的任何利息应完全由行政代理承担。

第2.08节。利益选举。(J)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，有关借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(A)根据本节作出选择时，借款人或公司应代表其通知行政代理该项选择(如属以美元计价的借款，则以电话或不可撤销的书面通知通知行政代理，或以不可撤销的书面通知通知(如属任何此等书面通知，则通过借款人的负责人员签署的利息选择请求，在外币借款的情况下)至第2.03节规定的借款请求之时(如果借款人要求的借款类型是在该选择生效之日作出的，则该借款人代表该借款人)。每项该等电话权益选择请求均为不可撤销，并须由有关借款人的负责人员或本公司代表其签署的书面权益选择请求以专人交付或传真方式迅速确认至行政代理。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许任何借款人(I)改变任何借款的货币，(Ii)选择不符合第2.02(D)节的定期基准贷款的利息期，(Iii)将任何借款转换为根据进行此类借款的承诺类别所不具备的借款类型，或(Iv)选择加拿大最优惠利率或中央银行利率(应理解并同意，加拿大最优惠利率和中央银行利率仅在第2.08(E)节规定的范围内适用，2.14(A)和2.14(G))或(V)选择调整后的每日简易SOFR(应理解和同意

调整后的每日简易SOFR仅适用于第2.08(E)、2.14(A)和2.14(Hg)节规定的范围)。

(B)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款的议定币种和款额，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款(就以美元计价的借款而言)还是定期基准借款；及

(4)如果所产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期和商定的货币，该利息期应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(C)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(D)如果有关借款人没有在适用于期限基准借款的利息期结束前及时递交利息选择请求，则除非该借款已按本文规定偿还，否则在该利息期间结束时(I)如果是以美元计价的借款，该借款应转换为ABR借款；(Ii)如果是以外币计价的借款，而适用的借款人没有在该利息期间结束前的第三(3)个营业日之前就该借款递交利息选择请求，除非(X)该期限基准借款是或已根据第2.11节偿还，否则该借款应自动继续作为期限基准借款，期限为一个月，除非该借款人已向行政代理提出利息选择请求，要求在该利息期限结束时，该期限基准借款继续作为期限基准借款在同一或另一利息期限内借款。

尽管本合同有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要违约事件仍在继续：

(1)任何未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款；

(2)除非偿还，否则每个期限基准借款和每次以美元计价的RFR借款均应在利息期末转换为ABR借款

适用的期间(或在RFR借用的情况下，如果该日不是立即的营业日，则为下一个营业日)；

(Iii)除非偿还，否则以加元计价的每项定期基准借款，须在适用的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按加拿大最优惠利率加适用利率的年利率计息；及

(4)除非偿还，否则以外币(加元除外)计价的每一期限基准借款应在适用于其的利息期的最后一天(如果该日不是下一个营业日，则在RFR借款的情况下，则在下一个营业日)按等于该外币的中央银行利率加适用利率的年利率计息；

(Iv)但在前述第(Iii)和(Iv)款的情况下，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用于该外币的加拿大最优惠利率或中央银行利率，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款或RFR贷款应在利息期间结束时(1)转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该外币的美元金额)，为此(如果是RFR借款，则立即支付)或(2)在适用的利息期末或利息支付日(如适用)全额预付(或在RFR借款的情况下立即支付)；此外，如果适用借款人在(A)该借款人收到该通知后三个工作日的日期和(B)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前没有就任何该等期限基准贷款作出选择，则该借款人应被视为已选择上述第(1)款。

第2.09节。终止和减少承诺。(K)除非先前终止，否则(I)在根据第2.01(B)节为定期贷款提供资金的生效日起，定期贷款承诺总额应自动和永久地减少至零，并在任何情况下应于下午3：00自动和永久地减少至零。(2)所有其他承诺应于到期日终止。

(A)公司可随时终止或不时减少循环承付款；但(I)每次减少适用的承担额应为1,000,000美元及不少于5,000,000美元的整数倍，及(Ii)本公司不得终止或减少循环承诺额，如(X)循环信贷风险总额的美元金额将超过循环承诺总额，(Y)以外币计值的循环信贷风险总额将超过该贷款人的循环承诺，或(Z)任何贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额将超过该贷款人的循环承诺。

(B)公司应在终止或减少承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺，并指明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可说明该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。承诺的任何终止或减少

将是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务的证据。(L)每名借款人在此无条件承诺：(I)在每一循环贷款人的账户中，(I)以该贷款的货币在到期日向该借款人支付每笔循环贷款的当时未付本金；(Ii)就本公司而言，在到期日和该Swingline贷款发放后的第一天(即日历月的第15天或最后一天)，且至少在该Swingline贷款作出后的两个工作日内，代表Swingline贷款人向行政代理支付当时未付的本金；但在作出循环借款的每一天，公司须偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而任何该等借款的收益须由行政代理用来偿还任何未偿还的Swingline贷款。自2021年12月31日起，本公司应于生效日期后结束的每个12月、3月、6月和9月的最后一个营业日以美元偿还定期贷款，偿还金额均为生效日期所融资定期贷款初始本金总额的2.5%(任何此类摊销付款可根据第2.11(A)节和第2.11(D)节不时调整)。在以前未偿还的范围内，所有未偿还的定期贷款应在到期日由公司以美元全额偿还。

(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明每名借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息。

(B)行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、协议货币和类型以及适用的利息期，(Ii)每个借款人在本协议项下到期应付或即将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(C)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录，应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响债务。

(D)任何贷款人均可要求其向任何借款人提供的贷款须以本票作为证明。在这种情况下，有关借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，应付给该贷款人及其登记受让人)，其格式基本上与本文件附件附件的附件I相同。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节的转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的格式应付给该出借人(或，如果该本票为记名本票，则付给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节。提前还款。

(A)任何借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.11(A)节的规定事先通知。适用借款人或代表适用借款人的公司应以书面形式通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)(并立即通过电话确认该请求)通知行政代理(如果是预付期限基准借款，则不迟于当地时间下午2：00，三(3)美国

(Ii)如属预付ABR借款，则不迟于当地时间下午2时前；(Iii)如属预付日期前一个营业日；(Iii)如属预付英镑循环借款，则不迟于当地时间下午2时前；预付款日期前五(5)个工作日，或(Iv)如果是以美元计价的RFR循环借款的预付款，则不迟于当地时间下午2：00，或(V)如果是预付款，则不迟于预付款日期的当地时间下午2：00，或(V)如果是预付款，则不迟于预付款日期的当地时间下午2：00。每份该等通知均为不可撤销的，并须指明每笔借款或其部分的预付日期及本金金额；但本公司发出的预付通知可注明该通知须以该通知所载的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，本公司可(于指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于包括在预付循环借款中的循环贷款, 每笔自愿预付定期贷款借款应按本公司指示的申请顺序按比例应用于预付定期贷款借款所包括的定期贷款，而每笔强制性预付定期贷款借款应按照第2.11(D)节的规定使用。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

(B)如在任何时候，(I)由于货币汇率波动以外，(A)所有循环信贷风险(就以外币计价的信贷事件，截至每个该等信贷事件的最近重估日期计算)的本金总额超过循环承诺总额，或(B)截至每个该等信贷事件的最近重估日期，所有以外币计价的未偿还循环信贷风险的本金总额(“外币风险”)(按此计算)的总和，超过外币增额或(Ii)仅由于货币汇率波动，(A)所有循环信贷敞口(按此计算)的本金总额超过循环承诺额总额的103%，或(B)每个此类信贷事件截至最近重估日期的外币敞口超过外币增额的103%，则借款人应在收到行政代理通知后五(5)个工作日内，根据第2.06(J)节(视何者适用而定)偿还循环借款或现金抵押在行政代理账户中的LC风险，本金总额足以导致(X)所有循环信贷风险总额(如此计算)小于或等于循环承诺总额及(Y)外币风险小于或等于外币升华(视情况而定)。

(C)在公司或其任何附属公司或其代表收到任何预付款事件的任何净收益时，公司应在收到该等净收益后三(3)个工作日内预付下述第2.11(D)节规定的债务，总金额相当于该等净收益的100%；但尽管有前述规定，任何贷款方收到的与根据本第2.11(C)节规定需要用于预付债务的预付款事件有关的净收益(统称为“再投资合资格资金”)，只要该等再投资合资格资金用于购买、更换、修理、恢复或以其他方式获得财产或资产(包括根据允许的收购或任何其他投资)，则无需如此用于预付义务。

(I)并无违约或违约事件发生或持续，及(Ii)在该365天期限届满前尚未如此运用的任何该等收益净额，则须预付相等于当时尚未如此运用的收益净额。

(D)根据第2.11(C)条规定的所有此类金额应按到期日的直接顺序使用。定期贷款的预付款不得再借入。

(E)即使第2.11节有任何相反的规定，(I)借款人不应被要求预付任何根据第2.11节应支付的款项，前提是(A)预付事项定义第(A)款中描述的相关资产处置是由任何外国子公司(或外国子公司的任何国内子公司)完成的，或(B)预付款事件定义(B)中描述的相关事件产生任何外国子公司(或外国子公司的任何国内子公司)收到的净收益，仅限于且只要任何政府当局的任何法律、法规或命令禁止将任何此类金额汇回公司，或将任何此类金额用于履行任何子公司借款人的义务，或与该外国子公司董事的受托责任发生冲突，或导致或可能导致该外国子公司的任何高管、董事、员工、经理、管理层或顾问承担个人或刑事责任的重大风险(借款人在此同意促使适用的外国子公司立即采取适用法律要求的一切商业合理行动)，这种政府当局的条例或命令允许这种汇回或运用收益)；不言而喻，一旦有关受影响的净收益汇回或将任何该等款项用于任何附属借款人的债务(视属何情况而定)获该政府当局的适用法律、规例或命令准许，并在适用的范围内不再与该董事的受信责任冲突，或导致或可合理预期导致, 对于上述个人或刑事责任的重大风险，相关外国子公司将迅速(无论如何不迟于此类汇回或运用收益后的两(2)个工作日)(扣除因此而应支付或预留的额外税款)，根据第2.11(C)节的要求，将任何此类金额用于偿还债务，以及(Ii)如果借款人善意地确定，汇回与相关预付款事件有关的任何金额将导致重大和不利的税收后果，考虑到公司合理确定的与汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益(该等金额为“限制金额”)，根据第2.11(C)节要求借款人强制预付的金额应减去限制金额，直至公司将限制金额汇回公司，而不会招致重大和不利的税收后果；但在从有关外国附属公司(或外国附属公司的境内附属公司)汇回的任何净收益不再产生不利的税收后果的范围内，相当于先前未依据该义务运用的净收益的数额(为免生疑问，扣除与汇回有关数额有关的任何费用或税项)，应根据第2.11(C)节迅速(无论如何在允许汇回后两(2)个工作日内)用于偿还债务；, 将该现金净额用于偿还债务的义务应在第2.11(C)款规定的原始付款到期后十二(12)个月终止(在不适用第2.11(E)款的情况下)。

第2.12节。收费。(M)本公司同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人自生效日期起至终止循环承诺之日(但不包括在内)期间的平均每日可用循环承付款的适用利率累算；但如果该贷款人在其循环承诺之后仍有循环信贷风险敞口，则该承诺费应按适用利率计算

如果该贷款机构终止其循环信贷风险，则该承诺费应从该贷款人的循环信贷风险敞口终止之日起(包括终止之日起，但不包括该贷款人停止任何循环信贷风险敞口之日)继续累加；此外，不应按照第2.24(A)节的规定向违约贷款人支付任何承诺费。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五(15)日和任何循环承付款终止之日起自该日期之后的第一个日期开始，以拖欠的形式支付应计承付款；但在任何循环承付款终止之日之后应计的任何承诺费应在要求时支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(A)本公司同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每一循环贷款人账户的参与费，该费用应按用于确定定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率计算，利率为自生效日起至(但不包括)该循环贷款人终止循环承诺之日和该贷款人停止有任何LC风险敞口之日之间较晚的一段期间内该贷款人的LC风险敞口的日均美元金额(不包括可归因于未偿还的LC支付的任何部分)，和(Ii)为各开证行开立账户的行政代理为其自己的账户预付一笔预付款，该预付款的年利率应等于开证行在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)该开证行终止循环承诺之日和该开证行签发的信用证不再有任何信用证风险敞口之日之间的时间内，就该开证行出具的信用证而产生的日均信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的日均金额的0.125%。以及开证行开立、修改、注销、议付、转让、提示、续展或延期信用证或处理信用证项下提款的标准手续费和佣金。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应在该最后一天的第十五(15)天支付参赛费和预付款。, 自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付的任何此种费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)本公司同意按照本公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(C)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。(N)构成每笔ABR借款的贷款(包括每笔Swingline贷款)的年利率应等于备用基本利率加适用利率。

(A)构成每一期限基准借款的贷款应按基准年利率计息，利率等于适用货币的相关利率和此种借款的有效利息期加适用利率。

(B)构成每笔RFR贷款的每笔贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。每笔CBR贷款的年利率应等于适用的中央银行利率加适用利率。每笔加拿大最优惠贷款的年利率应等于加拿大最优惠利率加适用利率。

(C)尽管有上述规定，如果任何借款人在到期时未支付任何贷款的本金或利息，或任何借款人应支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每个付息日以与适用贷款相同的商定货币支付，如属循环贷款，则应在循环承付款终止时支付；但(1)根据本节(D)段应计利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(E)本协议项下的所有利息应以一年360天为基准计算(但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参考加拿大最优惠利率、CDOR利率、英镑每日简单RFR、香港银行同业拆息利率或替代基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算)，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、调整后的伦敦银行同业拆借利率、伦敦银行同业拆借利率、调整后的欧洲银行同业拆借利率、欧洲银行同业拆借利率、CDOR利率、加拿大最优惠利率、HIBOR利率、RFR或每日简单RFR、每日简单RFR或中央银行利率的确定应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性确定。

第2.14节。替代利率。(O)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该利息期的经调整的LIBO利率、LIBOTerm SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、EURIBOR利率、HIBOR利率或CDOR利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或无法按当前基础公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用的每日调整后简单RFR或RFR；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的经调整LIBO利率、LIBOTerm SOFR利率、经调整EURIBOR利率、EURIBOR利率、HIBOR利率或CDOR利率(视何者适用而定)将不足以

并公平地反映贷款人(或贷款人)以适用的商定货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的协定货币的适用的每日调整后简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人以适用的协定货币发放或维持其借款所包括的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知本公司和贷款人，直到(X)行政代理通知本公司和贷款人导致通知的情况不再存在，(A)关于相关基准和(Y)本公司根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，请求将任何借款转换为，以适用货币或在适用的利息期间(视属何情况而定)作为期限基准借款的任何借款应属无效，而任何该等期限基准借款须予偿还，或仅在该期限基准借款以美元计价的情况下，在当时适用的当前利息期间的最后一天转换为ABR借款；(B)如任何借款请求以美元为单位的定期基准借款，则此类借款应视为ABR借款；(C)如果相反，应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)，对于(X)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不也是第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则为：(B)对于以加元计价的贷款，请求将任何借款转换为定期基准借款或继续作为定期基准借款的任何利息选择请求，以及请求以加元为定期基准借款的任何借款请求, 对于加拿大优质借款，此类借款应被视为利息选择请求或借款请求(视情况而定)；及(D)如果任何借款请求请求期限基准借款或以上相关利率的RFR借款C)以外币(加元除外)计价的贷款，则该请求应是要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的任何利息选择请求，而在每种情况下，请求定期基准借款或RFR借款的任何借款请求均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。

此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在本公司收到第2.14(A)节所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知本公司和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求：

(I)(1)如果该定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为ABR贷款，并构成该日的ABR贷款(X)以美元计价的RFR借款；只要美元借款的调整后每日简单SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日；以及(2)如果该RFR贷款以美元计价，则自该日起，该贷款应由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款；

(Ii)如果该期限基准贷款是以任何外币计价的(1)任何以加元计价的期限基准贷款，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按等于加拿大最优惠利率加适用利率的年利率计息；及(2)以任何其他外币计价的任何该等期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按该外币的中央银行利率加适用的CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定该外币的加拿大最优惠利率或中央银行利率(视属何情况而定)，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由公司在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以该外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息；和

(Iii)如果该定期基准贷款是以加元计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按加拿大最优惠利率加适用利率的年利率计息；及

(3)(4)任何以英镑计价的RFR贷款，应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)以英镑计价，自该日起按中央银行英镑利率加适用的CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)无法确定英镑的中央银行利率，则在公司的选择下，以英镑计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于英镑的美元金额)计价的ABR贷款，或(B)立即全额偿还。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定(就本第2.14节而言，任何互换协议不应被视为“贷款文件”)，但如果基准转换事件、其他基准利率选择或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在当时基准设置的参考时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定有关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据“基准替换”定义第(32)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文的但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协定或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和本公司递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付任何期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(c) [保留区].

(D)在实施基准替换时，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换以符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(E)行政代理将迅速通知本公司及贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、CDOR利率、HIBOR利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在公司收到任何基准的基准不可用期限开始的通知后，公司可撤销任何定期基准借款的请求或

这种类型的RFR借款，或在任何基准不可用期间作为此类贷款进行的任何定期基准贷款或RFR贷款的任何转换、转换或继续，在没有此类撤销的情况下，适用于此类基准，且在适用于此类基准的范围内，(X)本公司将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求(A)只要调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，则以美元计价的RFR借款或(B)如果调整每日简单SOFR是基准过渡事件的标的则ABR借款，或(Y)任何与以外币计价的定期基准借款或RFR借款有关的请求将无效。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，(I)就美元基准而言，不得使用基于当时基准或该基准的该基期(视情况而定)的ABR组成部分来确定ABR。及(Ii)就加元基准而言，在厘定加拿大最优惠利率时，不得使用以当时基准为基础的加拿大最优惠利率的组成部分或该基准的基期(视何者适用而定)。

此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.14节对该约定货币实施基准替换之前：

(I)如果该定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并构成该日的ABR贷款；

(I)如果贷款以美元计价，(1)适用于该贷款的任何期限基准贷款应在利息期的最后一天由行政代理转换为(X)美元计价的RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则构成ABR贷款，以及(2)任何RFR贷款应在该日及自该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；

(Ii)如果该期限基准贷款是以下列外币计价的：(1)以加元计价的任何该等期限基准贷款，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，按等于加拿大最优惠利率加适用利率的年利率计息；及(2)以任何其他外币计价的任何该等期限基准贷款，应在适用于该贷款的利息期的最后一天，按中央银行利率计息该外币加适用的CBR利差；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定该外币的加拿大最优惠利率或中央银行利率(视属何情况而定)，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由公司选择：(A)由公司在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以该外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息；和

(Iii)如果该定期基准贷款是以加元计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按加拿大最优惠利率加适用利率的年利率计息；及

(3)(4)任何以英镑计价的RFR贷款，应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)以英镑计价，自该日起按中央银行英镑利率加适用的CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)无法确定英镑的中央银行利率，则在公司的选择下，以英镑计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于英镑的美元金额)计价的ABR贷款，或(B)立即全额偿还。

第2.15节。增加了成本。(P)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人(反映于经调整的libo利率或经调整的欧洲国际银行同业拆借利率(视何者适用而定)所反映的任何该等准备金要求除外)或开证行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷，施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)；

(Ii)对任何贷款人、开证行、伦敦或其他适用的离岸银行间市场适用的商定货币，施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他接受者作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务(包括但不限于将任何以协定货币计价的借款转换为以任何其他协定货币计价的借款)，或增加该贷款人、开证行或该其他接受者参与、签发或维持任何信用证的成本(包括但不限于，根据任何以协议货币计价的借款转换为以任何其他协议货币计价的借款)，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的数额，不论本金、利息或其他(包括但不限于将任何以协议货币计价的借款转换为以任何其他协议货币计价的借款)，则适用的借款人将向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)的额外款额，对于该贷款人或开证行合理确定的产生或减少的此类额外费用或减损(该决定应本着善意(而非武断或反复无常的基础)作出，并应与适用的贷款人或开证行在考虑了该贷款人或开证行随后合理确定为相关的因素后，根据与第2.15节的规定类似的协议，与处境相似的客户一致)。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行的回报率

开证行的资本或开证行或开证行的控股公司(如有)的资本，或由于本协议或该开证行发放的贷款或参与开证行出具的信用证或开证行出具的信用证而产生的结果：低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)所能达到的水平，则适用的借款人将不时向该贷款人或开证行(视属何情况而定)付款，补偿贷款人或开证行或开证行的控股公司因贷款人或开证行合理确定而遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额(该决定应本着善意(且不是在武断或任性的基础上)作出，并与适用的贷款人或开证行根据具有与本第2.15款类似的条款的协议的类似情况的客户一致，在考虑了该贷款人或开证行合理确定的相关因素后作出)。

(C)一份由贷款人或开证行出具的证书，列明本节(A)或(B)款所列的贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿的一笔或多笔金额及其合理计算，应交付给公司，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。本公司应在收到任何该等凭证后三十(30)天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付或促使其他借款人支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知本公司之前90天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向，不得要求公司按照本条赔偿该贷款人或开证行发生的费用增加或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。

(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.11(A)节撤销并据此撤销)，或(Iv)由于本公司根据第2.19条提出要求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和开支。任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须被视为包括一笔由该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)假若该事件没有发生，按适用的经调整LIBOTerm Sofr利率、CDOR利率、香港银行同业拆息利率或经调整EURIBOR利率计算，本应适用于该贷款的本金应累算的利息数额，自该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或继续，(Ii)(Ii)该贷款人在该期间开始时竞标以有关货币存入相若数额及期间的存款时，按该贷款人在该期间开始时所竞投的利率计算该期间本金所应累算的利息。

适用的离岸银行间市场上的其他银行。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到凭证后三十(30)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11(A)条被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于本公司根据第2.19条提出要求，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款或提款，因此，在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支，而不是在适用的利息支付日期转让任何RFR贷款。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到凭证后三十(30)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节。税金。(Q)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴补偿税的情况下应收到的金额。

(A)借款人缴纳其他税款。有关借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款。

(B)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(C)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应在提出要求后三十(30)天内，全额赔偿受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何应由该受款人支付或支付的、或被要求从向该受款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定对其征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理本身或代表贷款人，合理详细地列出此类索赔的依据和此类付款或债务的金额的计算的证书，应是无明显错误的确凿证据。

(D)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(E)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如任何借款人是美国人：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求不时)向该借款人和行政代理交付一份签署的美国国税局W-9表格，证明该借款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应该借款人或该行政代理人的合理要求而不时地)(以下列两项中适用的一项为准)，向该借款人和行政代理人交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是缔约一方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则签署美国国税局W-8ECI表格；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、实质上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或该行政代理人的合理要求不时地)，向该借款人和该行政代理人交付经签署的任何其他形式的已签署的原件，该正本由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的借款人可能需要的其他文件

以及行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(G)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

(H)已定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般付款；收益分配；按比例处理；分摊抵销。

(A)每一借款人应在(I)以美元计价的付款和(Ii)以外币计价的付款之前(I)当地时间下午2点，以及(Ii)如果是以外币计价的付款，在该货币的行政代理期限基准付款办公室所在城市的当地时间下午2点之前支付本协议规定的每笔付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或以其他方式支付)。在即刻可用资金中，没有抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应(I)以适用的信用事件发生时使用的相同货币(或如果该货币已转换为欧元，则为欧元)和(Ii)支付给行政代理办公室的10

南迪尔伯恩街，芝加哥，伊利诺伊州60603或，如果信贷事件以外币计价，则为该货币的行政代理术语基准付款办公室，但根据本合同明确规定直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项，以及根据第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得该款项的人。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，但在以任何外币进行任何信用事件后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致发生信用事件的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者任何借款人不能以该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则该借款人应改为在美元到期时以美元支付该款项的到期金额(截至还款之日)。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)在不需要按第7.02节要求的方式进行付款的任何时候，如果行政代理收到的抵押品的任何收益不构成(A)贷款文件项下应付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按公司规定使用)或(B)强制性预付款(应根据第2.11节应用)，则应按以下顺序使用：第一，支付任何借款人当时应支付给行政代理和开证行的任何费用、赔偿或费用补偿，第二，按比例支付任何借款人当时应付给贷款人的任何费用或支出补偿，第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息，第四，(X)预付贷款本金和未偿还的信用证付款，以及(Y)支付与银行服务义务和互换义务有关的任何欠款，按比例在担保各方之间按比例分配，第四，第五，向行政代理支付的金额相当于所有未开立信用证的未提取面值总额的103%(103%)和任何未支付的信用证付款总额的103%(103%)，作为此类债务的现金抵押品；第六，任何借款人按比例向行政代理或任何有担保的一方支付任何其他担保债务。尽管如此，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务，但应对其他贷款方的付款或其资产进行适当调整，以保留对前述义务的分配。尽管本协议中有任何相反的规定, 除非本公司如此指示，或除非存在违约情况，否则行政代理或任何贷款人不得将其收到的任何付款用于任何类别的定期基准贷款，除非(A)在适用于任何此类定期基准贷款的利息期到期时，或(B)在情况下，且仅限于没有相同类别的未偿还ABR贷款，并且在任何情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款，但不得以任何方式为增加借款人应支付的利息、手续费或中断资金付款的目的而进行此类申请、撤销或重新使用。

(C)在选举行政代理人时，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可报销费用(包括但不限于所有报销)的支付

根据第9.03节的费用和支出)，以及根据贷款文件应支付的其他款项，可以从根据本协议进行的借款的收益中支付，无论是在借款人(或公司代表借款人)根据第2.03节的要求提出请求之后，还是在本节规定的被视为请求之后支付，或者可以从借款人在行政代理处维护的任何存款账户中扣除。每一借款人在此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额收取相关借款人在行政代理处保存的任何存款账户。

(D)如任何贷款人行使任何抵销权、反申索权或其他权利，就其任何贷款的本金或利息取得付款，或参与LC垫付贷款或Swingline贷款，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC垫付贷款及Swingline贷款及其应累算利息的比例，高于任何其他情况相若的贷款人所收取的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其在LC付款和Swingline贷款中的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意, 根据上述安排取得参与的任何贷款人，可就该项参与完全行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到有关借款人的通知，表示该借款人将不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的款项连同利息偿还给管理代理人，自该款项分配给管理代理人之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款之日，以适用的隔夜利率和行政代理人按照银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(F)如果任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，并为行政代理、Swingline贷款人或开证行的利益，以履行该贷款人根据上述条款对其承担的义务，直至

所有这些未履行的债务都已全额偿付和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何此类金额，行政代理应对该账户拥有独家控制权，作为该贷款人根据上述条款承担的任何未来资金义务的现金抵押品和应用；就上述(I)和(Ii)中的每一项而言，按行政代理酌情决定的任何顺序进行。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(R)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(A)如果(I)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，或(Iv)任何贷款人不同意任何拟议的修订、补充、修改、同意或放弃本协议或任何其他贷款文件中要求每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何条款(只要已获得所需贷款人的同意(就此目的而言，该定义中的百分比被视为50%)，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所包含的限制并受其约束)。根据贷款单据向应承担此类义务的受让人(任何不合格机构除外)提供的权利(其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外)和义务(如果贷款人接受这种转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)公司应已收到行政代理的事先书面同意(如果正在转让循环承诺，则各开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、其应计利息、应计费用和本协议项下应支付给它的所有其他款项的付款。, 受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或本公司(如为所有其他金额)及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行；以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

第2.20节。扩展选项。本公司可不时选择增加循环承诺或签订一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)，每批贷款的最低增量为5,000,000美元，只要该等增加及所有该等增量定期贷款的总额不超过100,000,000美元即可；但须承认及同意，在第2号修正案生效日期后，上述一篮子贷款已全部使用，且本节不允许额外的增量定期贷款或新的循环承诺。公司可安排由一个或多个贷款人(同意增加循环承诺额的每个贷款人，或参与此类增量定期贷款的“增额贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个此类新银行、金融机构或其他实体，“增额贷款人”；但任何不符合资格的机构不得为增额贷款人)提供任何此类增加或分期付款，这些贷款人同意增加其现有循环承诺额，或参与此类增量定期贷款，或提供新的循环承诺额，视情况而定；但(I)每一增加贷款人须经本公司及行政代理及每间开证行及Swingline贷款人批准，但须经开证行或Swingline贷款人同意方可根据第9.04(B)条作出转让，及(Ii)(X)如为增加贷款人，本公司与该增加贷款人须签署一份实质上采用本协议附件B形式的协议，及(Y)如为增加贷款人, 本公司和该增资贷款人基本上以本合同附件C的形式签署一份协议。根据本第2.20节增加循环承诺或增量定期贷款，不需要任何贷款人(以下情况除外)的同意：(I)参与增加或任何增量定期贷款的贷款人，以及(Ii)如增加循环承诺，则各开证行和Swingline贷款人除外。根据第2.20节设立的增加贷款、新的循环承诺和增量定期贷款应于公司、行政代理和相关增加贷款人或扩大贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，循环承诺(或任何贷款人的循环承诺)或增量定期贷款部分的增加不应根据本款生效，除非，(I)在第1.09节的规定下，在该增加或增量定期贷款的建议生效日期，(A)第4.02节(A)和(B)段所述的条件应由所需贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由本公司的一名财务官签署；(B)本公司应(在形式上)遵守第6.10节所载的契诺；及(Ii)行政代理应已收到与生效日期交付的文件和意见一致的文件和意见。在循环承诺的任何增加或提供的任何增量定期贷款的生效日期，(I)每个相关的增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理提供由行政代理决定的立即可用资金的数额, 为了其他贷款人的利益，在实施增加并使用该数额向该等其他贷款人付款后，借款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的每一贷款人部分应被视为已偿还和再借入截至循环承诺额任何增加之日的所有未偿还循环贷款(如适用，则包括相关的利息期限)；及(2)除任何递增定期贷款外，借款人应被视为已偿还和再借入截至循环承诺任何增加之日的所有未偿还循环贷款。在适用借款人或本公司代表适用借款人按照第2.03节的要求交付的通知中指定)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款和初始期限贷款享有同等的偿还权，(B)不得早于到期日到期(但可在该日期之前摊销)，且不得具有早于初始期限贷款的加权平均到期日，以及

(C)应基本上与循环贷款和初始定期贷款相同(但在任何情况下不得比它们更优惠)；但(1)适用于到期日之后到期的任何一期增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求；(2)增量定期贷款的定价可能不同于循环贷款和初始定期贷款。根据本协议的修正案或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该批贷款的每个递增贷款人、参与该批贷款的每个增额贷款人以及行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下发放增额定期贷款。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.20节的规定。第2.20节中包含的任何内容都不应构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的循环承诺或提供增量定期贷款的承诺。在根据第2.20条增加循环承诺或递增定期贷款时，成为本合同当事一方的任何增加贷款人应(1)签署行政代理可能合理要求的文件和协议，(2)如果是根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织的任何增加贷款，则应向行政代理提供其名称、地址, 税务识别码和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱法律、规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所需的其他信息。

第2.21节。(故意省略)。

第2.22节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币。每名借款人就本协议项下欠任何贷款人或行政代理人的任何款项所负的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦只可在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的指定货币的金额，则每个借款人在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，它也可以有效地这样做，以赔偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)原先应支付给任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项, 以及(B)因根据第2.18款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超出部分汇给该借款人。

第2.23节。附属借款人的指定。公司可随时在不少于五(5)个工作日的事先通知贷款人的情况下，并在符合合格子公司定义中规定的要求的情况下，通过向行政代理交付由该子公司与公司签署的借款子公司协议并满足第4.03节规定的其他条件，指定任何符合条件的子公司为子公司借款人，并在交付并满足本协议的所有目的后，该子公司应

本协议是附属借款人和本协议的一方。每一附属借款人应继续作为附属借款人，直至本公司签署并向行政代理递交关于该附属公司的借款附属公司终止书，届时该附属公司将不再是附属借款人和本协议的一方。尽管有前述规定，在向任何附属借款人提供的任何贷款的本金或利息未偿还时，借款附属公司的终止将不对该附属借款人生效，但该借款附属公司的终止应有效地终止该附属借款人在本协议项下进一步借款的权利。在收到借款附属协议后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。

第2.24节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第7.02节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节规定，对该违约贷款人的LC风险敞口进行现金抵押；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押违约贷款人关于根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险；第六，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人而获得的针对该违约贷款人的判决，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；, 只要不存在违约或违约事件，对借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而欠该借款人的任何款项的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿付

违约贷款人所欠的金额或根据本节提交现金抵押品的金额应被视为已支付给该违约贷款人并由其转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议；

(C)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02节另有规定外，如果修订、豁免或其他修改需要违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意，则本条(C)不适用于违约贷款人的表决；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分(如属Swingline贷款人的违约贷款人，则不包括该术语定义(B)款所指的该等Swingline风险敞口的部分)应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口的美元金额超过其循环承诺额；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理发出通知后三(3)个工作日内(X)首先预付该Swingline风险，以及(Y)在行政代理的要求下，只要该LC风险尚未清偿，公司应按照第2.06(J)节规定的程序，仅为开证行的利益将与该违约贷款人的LC风险相对应的借款人的债务作现金抵押(在根据第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如本公司根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(A)及2.12(B)条就该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(B)条须支付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(E)只要贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要签发、修改或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖，和/或公司将根据第2.24(D)条提供现金抵押品，以及参与权益

任何此类新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证应以符合第2.24(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)已与本公司或该贷款人达成安排，令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)合理满意，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、本公司、Swingline贷款人和开证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在行政代理决定的日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第三条

申述及保证

每个借款人向贷款人声明并向贷款人保证，在生效日期和贷款文件条款所要求的其他日期：

第3.01节。组织；权力；子公司。根据本公司所属组织所属司法管辖区的法律，本公司及其附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如该概念适用于相关司法管辖区)，拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，且除非未能个别或整体如此行事，否则不能合理地预期会导致重大不利影响、符合资格于任何司法管辖区开展业务及(在该概念适用的范围内)在该等司法管辖区内信誉良好。于本公告日期，附表3.01列明每间附属公司(如该附属公司为附属公司借款人、附属公司担保人、非受限制附属公司或不包括附属公司的附属公司)其注册成立或组织(视属何情况而定)的司法管辖权，以及本公司及其他附属公司拥有的每类股本或其他股权中已发行及已发行股份的百分比，如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则须说明已发行及已发行的每类股份。每家附属公司的所有已发行股本及其他权益的流通股均为有效发行、未偿还、缴足股款及无须评估的股份(有限责任公司及有限合伙的附属公司除外，且该等概念不适用于有关司法管辖区)，而附表3.01所示截至本条例生效日期由本公司或另一附属公司所拥有的所有该等股份及其他股权，均由本公司或任何附属公司实益拥有，且无任何留置权。, 根据贷款文件设立的留置权或本协议允许的留置权除外。本公司或任何附属公司并无未履行承诺或其他责任，亦无任何人士购入本公司或任何附属公司任何类别股本或其他股权的任何股份的期权、认股权证或其他权利。

第3.02节。授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。本协议和各借款方所属的其他贷款文件均已由借款方正式签署和交付，构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。该等交易(A)不要求本公司或其任何附属公司取得或取得任何政府当局的同意或批准、登记或向任何政府当局提交任何其他行动，但已取得或作出并具有十足效力及效力的行动及根据贷款文件订立的完善留置权所需的申请除外，(B)不会违反(I)本公司或其任何附属公司的章程、章程或其他组织文件，或(Ii)适用于本公司或其任何附属公司的任何政府当局的任何适用法律、法规或命令，除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(C)不会违反或导致对本公司或其任何附属公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的失责，或产生要求本公司或其任何附属公司支付任何可合理预期会导致重大不利影响的付款的权利，及(D)不会导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。(S)到目前为止，本公司已向贷款人提交了(I)安永律师事务所报告的截至2020年12月31日的财政年度及截至2021年6月30日的财政年度及截至2021年6月30日的财政年度的综合资产负债表及营运报表、股东权益及现金流量，以及(Ii)经其首席财务官核证的截至本财政季度及截至2021年6月30日的财政年度部分。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示Public Holdco及其附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审计调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注的规限。为免生疑问，根据第3.04节提供的文件已按照提交给美国证券交易委员会的表格10-K和/或表格10-Q的形式提交给证券交易委员会；以及

(A)自2020年12月31日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

第3.05节。财产。(T)本公司及其附属公司对对其业务有重大影响的所有不动产及非土地财产拥有良好业权或有效租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不会对本公司目前进行的业务或将该等物业用作其预定用途的能力造成重大干扰，以及除非合理地预期未能拥有该等业权或权益不会对个别或整体产生重大不利影响。

(A)本公司及其附属公司各自拥有或获授权使用其业务所涉及的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，而据本公司所知，本公司及其附属公司使用该等商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士的权利，但未能拥有或授权使用该等商标、商标、版权、专利及其他知识产权材料的情况除外，而该等侵权行为个别或整体而言不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.06节。诉讼和环境事务。(U)任何仲裁员或政府当局并无针对本公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据任何借款人所知，该等诉讼、诉讼、法律程序或调查对本公司或其任何附属公司构成威胁或影响：(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理预期会个别或整体导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易。目前并无任何针对本公司或其任何附属公司的劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，有可能威胁或影响本公司或其任何附属公司(I)可合理预期个别或整体导致重大不利影响的劳资纠纷，或(Ii)涉及本协议或交易的劳资纠纷。

(A)本公司或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何根据，但就个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事宜除外。

第3.07节。遵守法律和协议。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有政府当局的所有法律、法规和命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，但如未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。

第3.08节。投资公司状态。任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。税金。本公司及其附属公司均已及时提交或安排提交本公司及其附属公司须提交的所有报税表及报告，并已支付或安排支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议且本公司或该附属公司(视何者适用而定)已为其账面预留充足储备的税款，或(B)未能如期提交或导致重大不利影响的税款除外。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节。披露(A)。(A)由公司或任何附属公司或代表公司或任何附属公司就本协议的谈判向行政代理或任何贷款人提供的或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实失实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述(当作为一个整体时)，不具有误导性；但条件是，就预计财务信息而言，借款人仅表示该等信息是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的，但有一项谅解，即该等预计财务信息不得被视为事实，或被视为业绩或实现任何特定结果的保证，会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是本公司及其子公司所能控制的，实际结果可能与该等预测不同，这种差异可能是重大的，并且不能保证预期结果将会实现。

(B)截至生效日期，据本公司所知，在生效日期或之前就本协议向任何贷款人提供的有关每名借款人的最新实益所有权证明(如有)所包括的资料，在各方面均属真实无误。

第3.12节。《联邦储备条例》。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都没有或将被用于任何违反美联储任何规定的目的，包括T、U和X规定。

第3.13节。留置权。除第6.02节允许的留置权外，公司或任何子公司的任何不动产或个人财产均无留置权。

第3.14节。[已保留].

第3.15节。反腐败法律和制裁。本公司已实施及维持旨在确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人遵守反贪污法律、反清洗黑钱法律及适用制裁的政策及程序，而据本公司所知，本公司、其附属公司及其各自的高级职员及雇员及据本公司所知，其董事及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法例、反洗钱法例及适用制裁，就任何附属公司借款人而言，并无知情地从事任何可合理预期导致该借款人被指定为受制裁人士的活动。(A)本公司、本公司任何附属公司或据本公司或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或将以任何身份就据此设立的信贷安排行事或从中获益的任何附属公司均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。第3.15节中的前述陈述将不适用于理事会条例(EC)2271/96(“禁止条例”)所适用的任何一方，前提是该等陈述是或将不能由该方或对该方强制执行，或将以其他方式导致违反和/或违反以下各项：(I)禁止法规(或在任何欧盟成员国实施禁止法规的任何法律或法规)的任何条款；或(Ii)英国任何类似的禁止或反抵制法律。

第3.16节。保险。本公司维持，并已促使各附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有不动产及个人财产维持保险金额，但须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够及惯常维持的财产及风险。

第3.17节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定，以及本协议和其他贷款文件要求采取的此类备案和其他行动，对本协议和其他贷款文件中所述的所有抵押品建立合法有效的完善留置权，以行政代理为受益人，为了担保当事人的利益，在需要设立和/或完善的范围内，此类留置权构成抵押品的完善和持续留置权，担保债务，可对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但(A)允许的产权负担除外，根据任何适用法律，任何此类允许的产权负担将优先于有利于行政代理的留置权，以及(B)只有在行政代理尚未获得或未保持对此类抵押品的占有(包括拥有任何所有权证书)或(Ii)关于账户、控制权的情况下，才能完善留置权。

第3.18节。收益的使用。贷款收益已经并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第3.19节。偿付能力。于生效日期或生效日期前完成交易后，本公司及其附属公司作为整体而言，根据第4.01(G)节提供的证书所规定的偿债能力，是并将会是有偿付能力的。

第3.20节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.21节。计划资产；被禁止的交易。本公司或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)的实体，交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款及签发任何信用证，均不会导致根据ERISA第406条或本守则第4975条的非豁免禁止交易。

第3.22节。材料合同材料合同。于生效日期，每份重要合约(I)完全有效，并对身为借款方的每一方及据该借款方所知，借款方的所有其他各方均具约束力及可强制执行，但无法合理预期会导致重大不利影响的情况除外；及(Ii)任何贷款方或据任何贷款方所知，任何其他人士的行为不会导致重大不利影响，故不会违约。

第3.23节。业务性质。

(A)除在生效日期所进行的业务及合理地与之相关或附带的其他业务外，贷款方并无从事任何业务。

(B)本公司及Funko Holdings均为控股公司，并无任何重大负债(贷款文件所产生的负债、法律施加的负债，包括税务责任、本公司及其附属公司的管理层或雇员在任何雇佣协议、购股权计划或其他福利计划下的责任，以及其存在及准许的业务及活动所附带的其他负债(不包括负债))、拥有任何重大资产(其附属公司的股权拥有权及附带活动除外)、包括作为合并集团的控股公司(或作为公共控股公司合并集团的成员)、现金和本协议允许的投资的公司维护活动(包括支付费用)或从事任何运营或业务(其子公司的所有权除外)。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)或(A)代表该方签署的本协议的副本(根据第9.06(B)节的规定，可包括通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名。

复制实际签署的签名页的图像)或(B)令行政代理满意的书面证据(在第9.06(B)节的约束下，可包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的任何电子签名，复制本协议的实际签名页的图像)，表明该当事一方已签署本协议的副本，以及(Ii)贷款文件的正式签署副本，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人支付的任何本票，所有这些形式和实质内容都令行政代理人及其律师合理满意，并在附件D所附结案文件清单中作了进一步说明。

(B)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，这些文件和证书涉及初始贷款当事人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与这些贷款当事人有关的任何其他法律事项、贷款文件或交易，其形式和实质均应令行政代理人及其律师合理满意，并在作为附件D所附的结案文件清单中进一步说明。

(C)行政代理人应已收到(A)贷款当事人的华盛顿律师Karr Tuttle Campbell和(B)纽约和加利福尼亚州的Latham&Watkins LLP的惯常书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，包括行政代理人合理要求的与贷款当事人、贷款文件或交易有关的其他事项。本公司特此要求该等律师发表上述意见。

(D)贷款人、行政代理和牵头安排人应已收到或被授权从将于生效日期发生的信贷活动的收益中扣除本公司应在生效日期或之前支付的所有费用，以及在生效日期前不少于三(3)个工作日提交发票的所有费用(除非本公司另有合理约定)。

(E)首席协调人应已收到(I)截至2020年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表；及(Ii)在可获得的范围内，截至最近经审计财务报表日期后的一个或多个中期未经审核的综合财务报表。Public Holdco根据上文第(I)和(Ii)条以Form 10-K和/或Form 10-Q提交的所需财务报表将满足这些要求。

(F)行政代理人应已收到一份涵盖本公司及其附属公司不少于四(4)年期间(包括预计综合资产负债表、损益表及现金流量表)的计划及预测副本，其形式应令行政代理人合理满意，并在行政代理人的合理判断下，显示本公司及其他借款人偿还债务及遵守本财务契诺的能力。

(G)行政代理应已收到(I)日期为生效日期并由本公司首席财务官签署的附件J形式的证书，证明本公司及其附属公司于紧接于生效日期或之前完成的交易完成后的生效日期具有本公司及其附属公司的偿债能力，及(Ii)由总裁副总经理、总裁副董事或本公司财务总监签署的证书，证明本公司及其附属公司符合本细则第4.02(A)及(B)节所载条件。

(H)行政代理和贷款人应至少在生效日期前五(5)天收到(I)监管当局根据下列规定要求的所有文件和其他信息

适用的“了解您的客户”和反洗钱法律、规则和法规，包括爱国者法案，在生效日期前至少十(10)天向公司提出书面要求，以及(Ii)为每一贷款方提供一份正确填写并签署的国税表W-8或W-9(视情况适用)。如果任何借款人在生效日期前至少五(5)天符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则在生效日期至少十(10)天前向本公司发出书面通知的任何贷款人应已收到该等借款人的受益所有权证明(但该贷款人在签署并交付本协议的签字页后，应视为已满足本协议中规定的条件)。

(I)行政代理(或其律师)应已收到下列材料：

(I)抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资声明和联邦知识产权备案)，以便为担保当事人的利益(或重申或重新证明其完美性)对其中所述抵押品建立完善的留置权，并以适当形式进行存档、登记或记录；

(Ii)(A)代表依据抵押品文件质押的股权的证书(如有的话)，连同由出质人的正式授权人员以空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票权力，及(B)每张根据抵押品文件(无追索权)质押予行政代理人的承付票(如有的话)，该抵押品文件由质押人以空白背书(或附有已签立的空白转让表格)；及

(Iii)将行政代理列为(X)贷方财产意外保险的贷方损失收款人的保险证书，连同单独的贷方损失收款人背书，以及(Y)关于贷方责任保险的附加保险，连同单独的附加受保背书(受第5.14节的约束)。

(J)行政代理应已收到令其满意的证据，证明现有信贷协议所证明的信贷安排已被终止及注销，而根据该协议而欠下的所有债务应已悉数清偿(以初始贷款偿还者除外)，而其项下的任何及所有留置权及担保将已终止(或与生效日期大致同时终止)及解除。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。互惠信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议规定的借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)应在所有重要方面真实和正确(如果受到重大不利影响或其他重大限定因素的限制，在所有方面也应如此)。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。

(C)任何法律或规例不得禁止，任何政府当局的命令、判决或法令亦不得禁止、禁止或限制任何贷款人或开证行或任何贷款人开立、续期、延长或增加信用证面额或参与要求开立、续期、延长或增加的信用证。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第4.03节。指定附属借款人。根据第2.23节指定附属借款人的前提条件是，公司或该建议的附属借款人应已向行政代理提供或安排向行政代理提供：

(A)经该附属公司的秘书或助理秘书(或该行政代理人可接受的其他人员或代表)核证的该附属公司董事会批准借款附属协议的决议(以及该行政代理人的大律师认为有需要的其他机构的决议)及该附属公司参与的任何其他贷款文件的副本，以及该行政代理人或其大律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在及良好地位有关的文件及证书的副本；

(B)由该附属公司的秘书或助理秘书(或行政代理可接受的其他高级人员或代表)签署的任职证书，该证书应指明该附属公司的名称和头衔，并有该附属公司根据本协议获授权要求借款的高级人员的签名，并签署该附属公司将成为一方的借款附属协议和其他贷款文件，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直至公司或该附属公司以书面形式通知更改为止；

(C)该附属公司的大律师就行政代理人及其大律师合理地满意的形式和实质，就其组织管辖权的法律以及行政代理人的大律师合理地要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项的意见；和

(D)任何贷款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票据和文件。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止之前(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用应已全额支付，所有信用证应已到期或终止，或已根据第2.06(L)条规定以现金作抵押，在每种情况下，没有任何悬而未决的提款，且所有信用证付款应已偿还，各借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。本公司将向行政代理和每一贷款人提供：

(A)在公司每个财政年度结束后九十(90)天内，公司截至该年度末及该年度的合并及综合资产负债表、综合及综合经营表及综合及综合现金流量表，以比较形式列载上一财政年度的数字，并就该等综合资产负债表、经营表及现金流量表，由安永有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于该审计范围的任何限制或例外(仅因根据或遵守本协议产生的任何债务即将到期而可能需要的除外)报告，表明该等合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地在所有重要方面反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，公司内部编制的截至该财政季度末和该财政年度结束时的综合资产负债表、经营报表和现金流量表，以及该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一财政年度的相应一个或多个期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，均经其一名财务主任认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地陈述了公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

但尽管有前述条款(A)和(B)，贷款方将被允许通过提供与公众控股公司有关的财务信息，履行其在本第5.01节(A)和(B)款中描述的与公司及其合并子公司有关的财务信息的义务；此外，(I)合并资料须附有综合资料，合理详细地解释有关公众控股公司及其综合附属公司的资料与有关本公司及其综合附属公司的独立资料之间的差异，而有关本公司及其综合附属公司的资料(“综合资料”)及(Ii)综合资料须经财务主任核证，在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司以独立基准的财务状况及经营业绩；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，一份主要采用附件K(I)形式的公司财务人员证书，证明是否已发生违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动；(Ii)提出合理详细的计算，证明符合第6.10节的规定；(3)包括在证书交付之日将每个子公司识别为受限子公司或非受限子公司的每个子公司的清单(范围是自生效日期和所提供的最新清单中较晚的时间以来，任何此类子公司的受限子公司或非受限子公司的身份或地位发生了任何变化)和(4)说明自第3.04节所述经审计财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何这种变化，则具体说明这种变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在按照上文第(C)款的要求交付公司财务人员证书的同时，按照第5.01(A)节的要求交付财务报表，同时提交《担保协议》的最新版本的证物(但如果没有更改

自本协议要求的前一次更新以来的任何此类展品，公司应表明适用的展品“没有变化”)；

(E)在按照上述(C)款的要求交付公司财务人员证书的同时，其核数师向任何贷款方提交的与其账簿的任何年度或中期审计有关的任何管理函件(如有)的副本，仅在核数师允许披露的范围内；

(F)在按照上述(C)款的要求交付公司财务官证书的同时，在该财政季度内向任何政府当局提供的与该政府当局对任何贷款方的任何调查有关的所有文件和信息，但例行询问或其他询问除外，其责任合理地预计不超过2,500,000美元，但不包括交付会违反适用法律或导致违反贷款方的律师-委托人特权的任何此类文件或信息；

(G)在按照上文(C)款的规定交付公司财务人员证书的同时，任何贷款方向其债务或证券的任何持有人、或任何继承上述委员会或任何国家证券交易所职能的任何政府当局、或由公司分发给其一般股东(视属何情况而定)的任何重要通知的副本，而该通知并非在正常业务过程中交付；及

(H)在提出任何要求后，立即(X)行政代理或任何贷款人可能合理地要求提供有关本公司或任何附属公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律、规则和法规，包括爱国者法案和实益所有权条例而合理要求的信息和文件。

尽管有上述规定，(I)如果公司(或公共控股公司)在上述第5.01(A)节规定的时间范围内向行政代理提交了提交给证券交易委员会的表格10-K年度报告(或在适用司法管辖区的类似备案)或适合提交给证券交易委员会的表格，则该表格10-K应满足第5.01(A)节关于该财政年度的所有要求，前提是该表格包含该章节所要求的信息、报告和意见(包括，如果公司(或公众控股公司)在上述第5.01(B)节规定的时间范围内向行政代理提交了提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(或适用司法管辖区的类似备案文件)或适合提交给美国证券交易委员会的表格，则该表格10-Q应满足第5.01(B)节关于该财政季度的所有要求，只要它包含该章节所要求的信息(包括，(Iii)在任何情况下，除非行政代理人另有要求，否则公司应被要求以PDF文件的电子邮件方式向行政代理人提供本第5.01节(C)款所要求的合规证书的副本。

第5.02节。重大事件的通知。本公司将向行政代理和每一贷款人及时提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或其任何联营公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或展开，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定不利，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生的任何ERISA事件，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会造成实质性的不利影响；

(D)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展；及

(E)抵押品的任何超过$5,000,000的重大损失或毁坏，或对任何抵押品的重大损害。

根据本节提交的每份通知应附有本公司财务官或其他高管的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。本公司将，并将促使其各附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及全面有效其合法存在及对其业务进行有重大影响的权利、许可证、许可证、特权及专营权，但如未能作出该等事情则不会合理地预期会产生重大不利影响；但前述条文并不禁止第6.03节所准许的任何合并、合并、清盘或解散。

第5.04节。清偿债务。本公司将，并将促使其各附属公司支付其债务，包括税务责任，如不支付，可合理地预期在债务违约或违约之前会导致重大不利影响，除非(A)其有效性或金额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，(B)本公司或该附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，及(C)不能合理地预期在该等争议期间不付款会导致重大不利影响。

第5.05节。财产的维护；保险。本公司将，并将促使其每一家子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)与财务健全和信誉良好的承运人保持(I)金额(不增加风险保留)和此类风险(包括因火灾和运输损失而造成的损失或损坏；盗窃、入室盗窃、盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；在相同或相似地点经营相同或类似业务的声誉良好的公司通常维护的其他危险)和(Ii)根据抵押品文件规定的所有保险。应行政代理的要求，本公司将向贷款人提供有关所维护的保险的合理详细信息。公司应向行政代理人交付(X)所有贷款方有形个人财产和资产保险单的所有“一切险”有形损害保险单，(Y)将行政代理人指定为贷款人损失收款人的所有一般责任和其他责任保险单(为免生疑问，不包括任何董事和高级管理人员的保险单、工人赔偿或网络保险单)，并指定行政代理人为额外的被保险人, 并应规定不少于30天的提前书面通知(如不缴纳保险费，则为提前10天的书面通知)，通知行政代理行使任何取消的权利。就位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为已就其投保洪水保险的“特别洪灾危险地区”的地区内受按揭约束的每项经改善的不动产而言

根据洪水保险法，适用的贷款方(A)将与财务稳健和信誉良好的保险公司维持此类洪水保险，以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(B)应行政代理人的要求，迅速向行政代理人(行政代理人将交付给贷款人)提供这种遵守的形式和实质上的证据，或包括但不限于此类保险年度续期的证据。在适用法律要求的范围内，如果任何抵押品位于已被联邦紧急事务管理署指定为“特殊洪灾危险区域”的任何地区，各贷款方应购买并维护此类抵押品的洪水保险(包括位于该贷款方在“特殊洪水风险区域”内租赁的任何不动产上的任何动产)。本节规定的洪水保险金额应足以符合根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例。如果本公司或其任何附属公司在此后的任何时间未能获得或维持本协议所要求的任何保单或保险，或未能全部或部分支付与此有关的任何保费，则行政代理可在不放弃或解除本协议项下的任何义务或导致违约的情况下，在此后的任何时间或任何时间(但没有义务这样做)获得和维持该等保单，并支付该等保费，并就该等保单采取行政代理认为适当的任何其他行动。行政代理人如此支付的所有款项应构成债务的一部分, 按照本协议的规定支付。

第5.06节。账簿和记录；检验权。本公司将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。本公司将，并将促使其每一家子公司允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(I)只有代表贷款人的行政代理方可行使此种权利，以及(Ii)行政代理人在任何历年内行使此种权利的次数不得超过两次。本公司承认，行政代理在行使其检查权后，可编制并向贷款人分发与本公司及其子公司资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。行政代理和贷款人应让公司有机会参与与其会计师的任何讨论。

第5.07节。遵纪守法。本公司将，并将促使其各附属公司：(I)遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法)及(Ii)在所有重大方面履行其根据其作为缔约一方的重大协议承担的义务，但如未能个别或整体遵守则不能合理预期会导致重大不利影响。公司将维持并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律、反洗钱法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。收益的使用。

(A)贷款和信用证的收益应用于偿还现有债务(包括根据现有信贷协议)、与交易相关的费用和开支，为营运资金需求提供资金，并用于公司及其子公司的一般公司目的

在正常业务过程中(包括收购(敌意收购除外)、对合资企业的投资、股息和股份回购，所有这些都在本协议允许的范围内)。

(B)任何贷款所得收益的任何部分，不论是直接或间接使用，均不得用于任何涉及违反联邦储备委员会任何规例，包括T、U及X规例的任何目的。任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，而本公司须促致其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得将任何借款或信用证所得收益用于(I)促进付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，违反任何反腐败法或反洗钱法的任何人；(Ii)为了资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或在任何受制裁的国家或地区的任何活动、业务或交易，只要这些活动、业务或交易是由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行的，或(Iii)以任何方式导致违反适用于任何一方的任何制裁。本第5.08(B)节的前述条款(Ii)和(Iii)不适用于本协议中禁止法规适用的任何一方，前提是这些条款不能由或将不能由或不能根据以下规定由或将对该方执行，或将导致违反和/或违反(I)禁止法规的任何条款(或在欧盟任何成员国实施禁止法规的任何法律或法规)或(Ii)英国的任何类似的禁止或反抵制法律。

第5.09节。附属担保；质押；追加抵押品；进一步担保。

(A)在任何人成为本地附属公司(不包括任何除外附属公司)或任何本地附属公司成为重要附属公司(且在其他情况下并不构成除外附属公司)后三十(30)天(或行政代理同意的较后日期)内，在任何情况下尽快但无论如何，本公司应向行政代理提供书面通知，列出合理详细地描述该人的重大资产的信息，并应促使每家该等国内子公司向行政代理提交一份附属担保和担保协议(在每种情况下)的联名书，根据该格式，该附属担保和担保协议同意受其条款和条款的约束，该附属担保和担保协议应附有行政代理可能合理要求的适当组织决议、其他组织文件以及法律和联合意见，其形式和实质应令行政代理及其律师合理满意。尽管有上述规定，不应要求任何被排除的子公司成为子公司担保人。

(B)公司将促使，也将促使对方贷款方促使其所有财产(无论是有形、无形或混合的，但不包括任何排除的财产或非实质性不动产)始终享有优先、完善的留置权，以行政代理的利益为目的，根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务，但在任何情况下均受第6.02节允许的留置权的约束。在不限制前述规定的一般性的情况下(并且为免生疑问，不要求对任何除外财产进行任何质押)，(I)本公司将使本公司或任何其他贷款方直接拥有的每个质押子公司的已发行和未偿还股权的适用质押百分比始终处于优先地位，UCC项下完善的留置权有利于行政代理人根据抵押品文件的条款和条件(包括但不限于担保协议下和定义的完美例外)，以及(Ii)本公司将并将促使每一贷款方，在行政代理合理要求的范围和期限内，交付公司或贷款方拥有的重大不动产的抵押和抵押工具

(就任何不动产而言，该期限不得少于90天，或行政代理以其合理酌情权商定的较后日期)。尽管有上述规定，在任何情况下，只要行政代理或其律师认定，根据法律有效、具有约束力和可强制执行的抵押品文件，质押、授予或完善该留置权将不会为担保当事人的利益提供实质性信贷支持，则无需根据本协议要求质押、设立和/或完善关于第一层外国子公司股权或任何其他抵押品留置权的质押协议。

(C)在不限制但不违反前述规定的情况下，本公司将并将促使每家子公司向行政代理签立和交付或促使其签立和交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理可能不时采取的进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押贷款、信托契据和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有费用均由公司承担。

(D)如果贷款方在生效日期后收购了任何资产(以下情况除外)：(I)构成担保协议下的抵押品的资产，在收购时受担保协议下的留置权的约束；(Ii)除外财产；(Iii)不构成重大不动产的不动产)，公司将就此通知行政代理人，如果行政代理人提出要求，公司将使该等资产受到担保债务的留置权的约束，并将采取行政代理人为授予和完善该等留置权而必要或合理要求的行动，并促使其他贷款方采取必要或合理要求的行动。包括本节(C)段所述的行动，费用均由公司承担。

(E)尽管有上述规定，不需要任何被排除的子公司成为本协议项下的贷款方(因此，也不需要交付第5.09(A)节所要求的文件)，也不要求贷款方提供任何被排除的财产的担保权益。

(F)即使本协议有任何相反规定：

(I)行政代理人不得就任何不动产接受任何贷款方的任何按揭，直至下列日期为止：(1)如按揭与并非位于“特别洪灾地区”的财产有关，则十(10)个营业日或(2)如按揭与位于“特别洪灾地区”的财产有关，则在行政代理人向贷款人交付有关该不动产的下列文件后三十(30)天(在每种情况下，均为“抵押通知期”)：(X)由第三方供应商作出的完整的洪灾危险决定；(Y)如该不动产位于“特别水浸危险地区”，(A)向适用的贷款当事人发出有关该事实的通知，以及(如适用的话)向适用的贷款当事人发出关于没有洪水保险承保范围的通知，以及(B)适用的贷款当事人已收到该通知的证据；及(Z)如洪水保险法要求，则须提供所需的洪水保险的证据；但在按揭通知期届满前，行政代理人如已收到各适用贷款人的确认，表明该贷款人已完成任何必要的洪水保险尽职调查，并令其合理满意，则行政代理人可接受任何该等按揭；和

(Ii)任何Mire事件不得关闭，直至下列日期：(1)如果“特别洪灾地区”没有抵押物业，十(10)个工作日或(2)如果有

在每一种情况下，在行政代理机构向贷款人交付关于此类不动产的下列文件后的三十(30)天(在每种情况下，为“泥潭事件通知期”)：(X)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(Y)如果该不动产位于“特别洪灾地区”，(A)向适用的贷款当事人发出关于该事实的通知，(如果适用)向适用的贷款当事人发出关于没有洪水保险承保范围的通知，以及(B)适用的贷款当事人收到此类通知的证据；以及(Z)如果洪水保险法要求，提供所需的洪水保险的证据；但如果行政代理已收到每个适用的贷款人的确认，即该贷款人已完成任何必要的洪水保险尽职调查并达到其合理的满意程度，则任何此类泥潭事件均可在泥潭事件通知期之前关闭。

第5.10节。现金管理账户。

贷款方应在一个或多个贷款人或其附属机构(每个都是“现金管理银行”)建立和维持一项或多项现金管理服务，其类型和条件应合理地令行政代理满意(不言而喻，生效日期生效的现金管理服务令行政代理满意)。

第5.11节。房东豁免房东豁免。在行政代理不时合理要求的范围和时间内，贷款各方应在商业上合理的努力下，就任何贷款方的任何总部所在地向行政代理交付一份抵押品访问协议，而任何贷款方的任何总部所在地的任何贷款方的任何账簿和记录(与符合抵押品访问协议的其他地点所保存的账簿和记录重复的账簿和记录除外)不属于贷款方所有。

第5.12节。公司间债务的从属地位。本公司应，并应促使各借款方根据公司间附属协议或该等其他适用的附属协议，按照行政代理合理满意的形式和实质，使该贷款方现在或以后欠其任何不是贷款方的关联公司的所有债务(与公司间贷款有关的任何债务除外)在偿付权和担保权利上从属于担保债务。

第5.13节。出借人会议。应行政代理或所需贷款人的要求(只要未发生违约事件且该要求在每个财政年度内不得超过一次)，在本公司与行政代理或所需贷款人同意的时间，在借款人的公司办公室(或本公司与行政代理或所需贷款人可能同意的其他地点)参加与行政代理及贷款人的会议(可通过电话会议进行)。

第5.14节。结账后要求结账后要求。在不迟于附表5.14规定的日期之前，贷款各方应采取或促使采取附表5.14规定的行动。

第六条

消极契约

除非承诺已到期或终止(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，并且已全额支付每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用，且所有信用证均已到期或终止，或已根据第2.06(L)节规定以现金作抵押，在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款应已偿还，本公司与贷款人约定并同意：

第6.01节。负债累累。本公司将不会、也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件规定的有担保债务和任何其他债务，包括对其进行任何允许的再融资；

(B)在生效日期存在并列于附表6.01的债项，以及任何该等债项的延展、续期及替换，而该等债项为类似类型的债项，而就本条(B)条而言，除保费、利息、费用、折扣及开支外，并不增加该等债项的未偿还本金额；

(C)(I)公司间贷款、(Ii)Funko UK Lease担保及(Iii)本公司对任何附属公司及任何附属公司对本公司或任何其他附属公司的任何其他债务，但须受第6.04(C)节所述限制的规限；

(D)公司对任何子公司的债务担保，以及任何子公司对公司或任何其他子公司的债务的担保，在每种情况下，均受第6.04(C)节规定的限制；

(E)本公司或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担或在收购前以任何该等资产的留置权担保的任何债务，以及任何该等债务的延期、续期及替换，而就本条(E)而言，该等债务并不会增加其未偿还本金额；但(I)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后180天内招致的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额不得超过(I)$20,000,000及(Ii)适用的EBITDA总额的12.5%，两者中较大者不得超过(I)$20,000,000及(Ii)12.5%的适用EBITDA在任何未清偿时间的总额，以资助取得、建造或改善任何其他固定资产或资本资产；

(F)在本公司或任何附属公司收购前任何人士的任何负债；但(I)该等负债并非因考虑或与该项收购有关或该人士成为附属公司(视属何情况而定)而招致，(Ii)该等负债不得追索本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)不会增加其未偿还本金的任何扩建、更新及更换；

(G)在许可收购中发生给卖方的或有债务和其他类似债务(包括赔偿债务和购进价格调整)；

(H)在任何时间未清偿的次级债务总额不超过$10,000,000；

(I)(X)第6.05节允许的互换协议下的债务和(Y)与本协议条款允许发生的可转换债务相关的允许债券对冲交易和允许认股权证交易；

(J)因背书在正常业务过程中收到的商业票据的存放或托收而产生的债务；

(K)公司或任何附属公司因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中无意中(在白天透支的情况下除外)从不足的资金中提取；但该等债务须在发生后两(2)个营业日内偿还；

(L)因在正常业务过程中收到客户的预付款而欠公司或任何附属公司客户的债务；

(M)允许的无担保债务；

(N)公司或作为账户一方的任何附属公司就为公司或该附属公司(视属何情况而定)的账户而设立或发出的信托账户基金或信用证(视属何情况而定)所负的债务，而设立或发出该等信托账户基金或信用证的目的是为工人补偿申索或退休金计划、与自我保险、填海或关闭债务有关的付款义务或类似的规定提供保证，在每种情况下均在正常业务过程中进行；

(O)本公司或任何附属公司就履约保证及完成、担保、担保及类似债券而产生的义务，在每一情况下均是在正常业务过程中并根据本公司及该附属公司所在行业的惯常条款取得的，以支持在正常业务过程中产生的法定及合约义务(债务除外)；但任何此等义务的数额不得超过根据适用的成文法或合约所规定的最高款额；

(P)公司或任何附属公司的负债，而该等负债的款额不得超过招致该等负债的当年该等保险的未付费用，而该等负债只可在该年度内清偿，而该等负债的款额不得超逾该年度内的保险费融资；

(Q)本公司或任何附属公司根据准许应收账款融资而产生的应收账款应占债务，于任何时间未清偿总额不超过50,000,000美元；

(R)本公司或任何附属公司就(I)银行服务协议(或由贷款人及其联属公司以外的人士提供的类似协议)及(Ii)在正常业务过程中就净额结算服务及与现金管理及存款账户有关的类似安排而招致的现金汇集安排及现金管理的负债，但仅限于就任何该等安排而言，受该等安排规限的存款总额相等于或超过与该等安排有关的透支或类似债务的总额；但在任何未清偿的时间，透支账户不得超过75,000元；

(S)外国子公司的债务，本金总额，与外国子公司根据第6.01(V)节产生的任何未偿债务合计，但不超过

(I)40,000,000美元和(Ii)在任何时候未偿还的适用EBITDA的25%中的较大者；但此类债务(I)不由任何借款方或国内子公司担保，(Ii)只能由外国子公司的资产担保；

(T)公司或构成偿还义务的任何附属公司的债务，涉及不是根据本协议签发的银行担保、信用证和其他类似的信用增强措施，在任何时候未偿还的总金额不超过5,000,000美元；

(U)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划的义务和负债，只要适用法律允许它们保持无资金来源；和

(V)本公司及其附属公司的其他无担保债务；惟本条款(V)所容许的本金总额不得超过(I)25,000,000美元及(Ii)于任何时间未清偿的适用EBITDA的17.5%两者中较大者；此外，外国附属公司因依赖本条款(V)而产生的任何债务须受第6.01(S)节所载限制所规限。

第6.02节。留置权。本公司将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)(I)根据任何贷款文件设立的允许的产权负担和留置权，以及(Ii)根据第2.06(C)节担保信用证的现金抵押品；

(B)对本公司或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，如附表6.02所述；但(I)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权应仅担保其在本条款日期所担保的债务及其延期、续期和替换，而该债务的延期、续期和替换不会增加本条款(B)的未偿还本金金额；

(C)在本公司或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在本条例生效日期后成为子公司的任何人在成为附属公司之前存在的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)该留置权并非为预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购或该人士成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不会因本条(C)的目的而增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(D)对公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但条件是(I)该等担保权益保证第6.01节(E)款所允许的债务，(Ii)该等担保权益及其担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后九十(90)天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的90%(如属资本租赁义务，则为100%)，及(Iv)该等担保权益不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)留置权：(I)由银行在正常业务过程中因存款或存款账户而产生或产生的惯常银行留置权和抵销权组成；(Ii)与公司或任何附属公司的集合存款或清偿账户有关，以清偿透支或类似款项

在本公司或该附属公司的正常业务过程中产生的义务，或(Iii)与客户就在正常业务过程中出售本公司或任何附属公司的货物或提供服务而与客户订立的采购订单及其他协议有关的责任；

(F)仅对公司或任何子公司就与本协议允许的投资或其他交易的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金保留留置权；

(G)在第6.04节允许的范围内，根据任何合资企业或类似协议，对任何合资企业或类似安排的股权的任何产权负担或限制；

(H)仅作为与经营租约有关的预防措施提交UCC融资报表，在每一种情况下，仅与作为该经营租约标的的财产有关；

(I)属于第三方的任何货物寄售给作为收货人的借款人，或借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的属于借款人或其任何子公司的任何货物寄售所产生的留置权，或(Ii)借款人或其附属公司根据《UCC》第2-505条产生的费用；

(J)适用于任何外国子公司(不包括任何借款方)的资产(不构成抵押品)的留置权，在每种情况下，只要该留置权保证了债务或根据第6.01(S)节允许发生的其他义务；

(K)准许应收账款融通下产生的准许应收账款融通资产的留置权；

(L)公司及其子公司在正常业务过程中的知识产权或其他知识产权的非排他性许可、再许可或交叉许可，或其他一般无形资产；

(M)对本公司及其附属公司的资产(不构成抵押品)的留置权，以保证债务和其他债务的金额不超过(I)15,000,000美元和(Ii)在任何时间未偿还的适用EBITDA的10%中的较大者；

(N)保证不是根据本协议签发的信用证的现金抵押品或其他允许投资的留置权，在任何未偿还的任何时间，总金额不超过5,000,000美元。

第6.03节。根本性变化和资产出售。(V)本公司将不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人士合并或合并，或允许任何其他人士合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)其任何资产(包括依据售后回租交易)，或其任何附属公司的全部或任何股权(在每种情况下，无论是现在拥有的或此后获得的)，或清算或解散，但如在上述交易生效时及紧接其生效后并无违约发生及持续，则除外：

(I)任何人均可在以公司为尚存人的交易中并入公司；

(2)任何附属公司均可合并为另一附属公司；但在涉及贷款方的任何合并中，这种合并必须使贷款方成为尚存的实体

(涉及本公司的任何此类合并必须使本公司成为尚存的实体)；

(3)(A)任何贷款方及其子公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一借款方；及(B)非贷款方的任何子公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他子公司；

(Iv)任何附属公司均可解散或清盘，但条件是：(A)该附属公司并非贷款方；(B)该解散或清算的附属公司的资产转移至借款方或另一附属公司；(C)如果一家附属公司因此类资产转移而不再是非实质附属公司，则该附属公司将遵守第5.09节的规定；(D)任何涉及在紧接合并或合并前并非全资附属公司的人的此类合并或合并均不得被允许，除非第6.04条也允许，(E)这种解散或清算不损害贷款人的利益(作为整体)和(F)在解散或清算重要附属公司的情况下，行政代理人应事先收到有关通知；

(5)任何贷款方和任何附属公司可以在正常业务过程中处置拖欠票据或应收账款，用于催收，而不是用于任何大宗销售或证券化交易；

(Vi)任何贷款方均可按照以往惯例在正常业务过程中进行慈善捐赠；

(Vii)本公司及其附属公司可：

(A)在正常业务过程中出售存货；

(B)按照以往做法，在正常业务过程中以旧换新或处置旧的、陈旧的、陈旧的或过剩的设备以换取价值；

(C)在正常业务过程中处置与租赁、转租或许可不动产或动产(知识产权除外)有关的资产，以及(Y)在正常业务过程中处置专利、商标、版权和其他知识产权的非排他性许可或再许可；

(D)达成第6.09节允许的销售和回租交易；

(E)出售、转让、出租或以其他方式处置其资产，以构成第6.02节允许的任何留置权或根据第6.04节允许的任何投资为限；

(F)以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移资金或允许的投资；

(G)放弃在本公司合理判断下不再在经济上可行的知识产权，以维持本公司及其附属公司的整体业务或对其业务的进行有所帮助；

(H)按照第6.04(F)节的规定处置合资企业中的权益；以及

(I)可按公平市价出售、转让、租赁或处置任何其他资产，只要本条款(I)所准许于本公司任何财政年度出租、出售、转让或处置的所有资产的总公平市值不超过(I)10,000,000美元及(Ii)适用EBITDA的7%之较大者。

(B)本公司将不会、亦不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但本公司及其附属公司于签署本协议当日所经营的业务及与此合理相关的业务除外。

(C)本公司不会，亦不会允许其任何附属公司更改其财政年度的基准，使其于生效日期生效。

(D)本公司将不会、也不会允许Funko Holdings承担任何重大负债(贷款文件项下的负债、法律规定的负债，包括税务责任、本公司及其附属公司管理层或雇员在任何雇佣协议、股票期权计划或其他福利计划下的责任，以及其存在及准许的业务及活动附带的其他负债(不包括负债))，从事任何营运或业务(其附属公司的所有权除外)，或拥有任何重大资产(其附属公司的股权所有权及附带活动除外)，包括与作为合并集团的控股公司相关的公司维护活动(包括支付费用)、现金和本协议允许的其他投资)。

(E)尽管有上述规定，任何贷款方或其任何子公司不得完成任何导致向任何被排除在外的子公司出售、转让或处置(无论是以任何有限制的支付、投资、销售、转让、许可、租赁、转让或其他处置的方式，也无论是单一交易还是一系列交易)对公司及其子公司的业务具有重大意义的知识产权的交易；但本公司及其附属公司可在正常业务过程中向任何被排除的附属公司授予任何知识产权的非排他性许可，只要本公司及其附属公司保留实益所有权和与许可之前持有的使用该等知识产权的相同权利。

(F)为免生疑问，第6.03节任何条文均不得限制或限制(A)本公司或本公司任何直接或间接母公司出售任何可换股债务，(B)本公司或本公司任何直接或间接母公司出售任何许可认股权证交易，(C)购买任何准许债券对冲交易或(D)本公司或本公司任何直接或间接母公司履行其在任何可换股债务、任何准许认股权证交易或任何准许债券对冲交易项下的责任。

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。本公司将不会，亦不会允许其任何附属公司购买、持有或收购(包括依据与任何在合并或合并前并非全资附属公司的任何人士的合并或合并)任何其他人士的任何股本、债务证据或其他证券(包括任何认购权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何事项)，或向任何其他人作出或准许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、或作出或准许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何人或构成业务单位的任何其他人的任何资产，但以下情况除外：

(A)准许投资项目；

(B)(I)本公司于本协议日期对其附属公司股本的投资，及(Ii)本协议附表6.04(B)所列于生效日期存在的其他投资；

(C)反映以下任何一项的投资、出资、贷款、垫款、担保或账面分录：(I)由贷款方向另一贷款方(本公司除外)作出的；(Ii)由非贷款方向另一非贷款方作出的；(Iii)由非贷款方向贷款方(公司间贷款协议除外)作出的，只要有关各方是公司间附属协议的一方；借款方、非贷款方或非贷款方以及因交叉货币套期保值或掉期而产生或与之相关的任何公司间贷款，或(V)借款方向非贷款方作出的，只要(A)(1)在实施(包括以形式上的基础上实施)该等投资、出资、贷款、垫款、担保或账面分录以及由此产生或承担的任何债务时及紧随其后，净杠杆率(根据第5.01(A)或(B)节(或者，如果在根据第5.01(A)或(B)节所述的第一份财务报表交付日期之前，则为第3.04(A)节所指的最新财务报表)重新计算的公司最近结束的财务季度的最后一天)不超过1.50至1.00，或(2)所有此类投资、出资、贷款、垫款、贷款方在生效日期后依据第(C)(V)款作出的担保或账面分录不超过适用EBITDA的20,000,000美元和12.5%，且(B)在其生效之前或之后没有发生违约或违约事件，且仍在继续；但即使本协议有任何相反规定，, 在任何贷款方为支持非贷款方的任何债务或其他义务或债务而提供的任何此类担保的情况下，(1)该担保必须是无担保的，以及(2)该借款方根据该担保可能承担的全部责任金额应计入上述(C)(V)款规定的限额；

(D)根据第6.04(C)节的规定，担保构成第6.01节允许的债务；

(E)经准许的收购；

(F)对合资企业的投资和对股权的收购，如果不是因为获得股权的人不会成为借款人的全资子公司，则构成允许收购的投资；但在生效日期后，根据本条(F)款进行的投资总额加上在所有此类收购中支付的总代价，在任何未偿还的时间不得超过50,000,000美元；

(G)按照以往惯例，在正常业务过程中向客户收取应收账款和延长对客户的商业信贷以及延长对客户的付款期限；

(H)公司或任何附属公司在第6.03节允许的范围内，就任何资产处置而收到的期票和其他非现金对价形式的投资；

(I)Funko UK Lease担保；

(J)公司及其子公司在正常业务过程中进行的由预付租金或保证金组成的投资；

(K)因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐款及与客户和供应商之间的纠纷而收到的投资，在每一种情况下都是在正常业务过程中进行的；

(L)(I)在正常业务过程中向本公司或任何附属公司的董事和雇员提供的贷款或垫款(但该等贷款和垫款的未偿还总额在任何时候不得超过1,000,000美元)及(Ii)本公司或其任何附属公司向本公司及其任何附属公司的雇员、高级管理人员和董事提供的非现金贷款和垫款，只要该等贷款的收益全部用于购买本公司或本公司的任何直接或间接母公司的该等股权，其收益将作为Funko Holdings的资本；

(M)本协定未禁止的资本支出；

(N)根据第6.06节允许的限制性付款获得并由公司持有的公司股权(但任何由贷款收益提供资金的此类收购应符合适用的法律、规则和法规，包括T、U和X条例)；

(O)在正常业务过程中进行的投资，包括统一商法典第3条、托收或存款背书和统一商法典第4条，与客户的习惯贸易安排符合以往惯例；

(P)(I)第6.05节允许的互换协议形式的投资，以及(Ii)任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易，包括与此相关的任何付款；

(Q)为代替(但不超过)根据第6.06(L)节允许在进行投资时支付的限制性付款而进行的投资；

(R)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；

(S)在正常业务过程中与购买货物或服务有关的预付款；

(T)(I)(I)准许应收账款融资资产及被视为从准许应收账款融资资产的收益中收取的现金对任何应收账款实体的贡献，或按准许应收账款融资文件的要求或作出的程度，或为使该等应收账款实体保持适当资本以避免无力偿债或与贷款方或任何附属公司合并所必需的范围；及(Ii)本公司或任何应收账款卖方向应收账款实体提供的贷款或垫款，以支付应收账款及准许应收账款融资资产的购买价；及

(U)反映任何前述事项(收购除外)的任何其他投资、出资、贷款、垫款、担保或账面分录，总额不得超过(I)25,000,000美元及(Ii)本协议有效期内适用EBITDA的17.5%两者中较大者。

就“非受限制附属公司”的定义及本节第6.04节所述的契诺而言：(X)“投资”应包括附属公司被指定为非受限制附属公司时，该附属公司资产净值的公平市值部分(与本公司或适用的受限制附属公司在该附属公司的股权成比例)；

将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，本公司(或拥有该重新指定附属公司的适用的受限制附属公司)应被视为继续对非受限制附属公司进行永久性“投资”，其金额(如果为正数)等于(A)本公司或该受限制附属公司在重新指定时对该附属公司的“投资”，减去(B)在重新指定时该附属公司的公平市值部分(与本公司或适用的受限制附属公司在该附属公司的股权成比例)；以及(Y)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，应按转让时的公平市价估值。

第6.05节。互换协议。本公司将不会，亦不会允许其任何附属公司订立任何掉期协议，除非(A)订立掉期协议以对冲或减低本公司或任何附属公司实际或预期承担的风险(与本公司或其任何附属公司的股权有关的风险除外)，及(B)订立掉期协议，以便就本公司或任何附属公司的任何计息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.06节。限制支付。本公司不会，也不会允许其任何子公司根据任何管理、咨询或其他服务协议，直接或间接向任何借款方或其任何子公司或其他关联公司的任何股东或其他股权持有人，或向任何贷款方的任何其他子公司或关联公司支付或支付任何限制性付款或支付任何管理费或任何其他费用或支出(包括任何贷款方或其任何子公司的偿还)，或同意支付或支付任何限制性付款或支付任何管理费或任何其他费用或支出(包括由任何贷款方或其任何子公司偿还)，但以下情况除外：

(A)公司可以宣布和支付仅以其普通股的额外股份支付的股权的股息；

(B)本公司和Funko Holdings可以以合格股权的形式支付股息，包括以公共控股的股权的形式支付股息；

(C)子公司可就其股权按比例宣布和支付股息；

(D)公司可依据并依照股票期权计划或其他福利计划，向公司及其附属公司的管理层或雇员支付限制性付款；

(E)本公司的其他受限制付款，只要(I)该等受限制付款仅由本公司资产负债表上仍以现金形式保留的指定收益提供资金，及(Ii)在作出每项该等受限制付款时及紧接在作出该等付款的形式及与此相关而招致或承担的任何债务后，(X)不会发生任何违约事件，亦不会因此而继续或将导致违约，及(Y)本公司遵守第6.10节所载的财务契诺；

(F)(I)贷款当事人可向Funko Holdings或公司或代表Funko Holdings或公司支付足以支付特许经营税以及维持Funko Holdings和公司合法存在所需支付的其他成本和开支的金额，仅在该等付款实际用于支付该等特许经营税、成本和支出的范围内；(Ii)贷款当事人可向Funko Holdings和公司支付或代表Funko Holdings和公司支付足以支付Funko Holdings和公司在正常业务过程中的间接费用性质的自付法律、会计和备案费用和其他费用的金额。就(F)(Ii)款而言，在本公司的任何财政年度内，总金额不得超过1,000,000美元；及(Iii)贷款各方可(直接或间接)向本公司或代表本公司(包括向本公司的直接或间接股权持有人)作出分派

足以使公司根据Funko LLC协议第4.01(B)节进行所有税收分配的金额(并且公司应被允许进行所有此类税收分配)；

(G)贷款各方可向Funko Holdings、本公司及/或Public Holdco或代表Funko Holdings、本公司及/或Public Holdco付款，其目的是回购或注销任何贷款方或其任何附属公司或任何贷款方的任何直接或间接母公司的股权，而上述任何贷款方的高级人员、董事、雇员及成员(或任何前述各项的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分派人)在每种情况下，只要(I)该等回购或退休是依据并符合任何管理层的条款，董事和/或员工股权或股票期权或福利计划、股票认购协议、任何此等当事人的组织文件，或任何借款方或其任何子公司或任何董事或任何间接母公司的任何雇员、高级管理人员或董事之间的任何协议，以及(Ii)在本公司任何财政年度内依据本条款(G)支付的所有付款和其他限制性付款的总额不超过10,000,000美元(在每种情况下，任何财政年度的未使用金额允许结转到本公司下一个财政年度的下两个财政年度)；

(H)非现金回购公司的任何股权，以换取根据第6.04(L)(Ii)节用于购买此类股权的贷款和垫款的终止、减少或免除，以及在此类交易中获得的股权的任何进一步分配给公司；以及

(I)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，贷款当事人可向本公司作出分配(可由本公司向Public Holdco分配)：

(I)提供由Public Holdco使用的资金，以支付Public Holdco根据应收税款协议应支付的金额；

(Ii)提供资金，用以(X)支付上市公司开支，(Y)按Funko LLC协议或注册权协议的要求偿还Public Holdco的开支，及(Z)按Funko LLC协议的要求支付赔偿款项；及

(3)根据Funko LLC协议用于“现金清算”或“股份清算”；

(J)贷款方可将可转换债务转换为本公司或本公司任何直接或间接母公司的普通股(或任何人士在合并事件或本公司股本发生其他变化后的其他合资格股权或本公司的该等直接或间接母公司的其他合资格股权)，并以现金代替任何零碎股份；

(K)(I)与核准债券对冲交易有关的任何付款及(Ii)任何准许认股权证交易的结算(A)于结算时交付本公司普通股或本公司任何直接或间接母公司的普通股股份(或在合并事件或本公司股本发生其他变化后的任何人士的其他合资格股权，或本公司的该等直接或间接母公司的其他合资格股权)，或(B)以(1)抵销准许债券对冲交易或(2)支付其提前终止的普通股金额(或任何人在合并事件或本公司股本发生其他变化后的其他合资格股权)，或本公司的该等直接或间接母公司)；和

(L)公司可在公司连续四个财政季度的任何期间内作出合共不超过$25,000,000的其他分派，但须在该等分派的支付及与该等分派有关的任何债项的产生或承担给予形式上的付款时及紧接之后，(I)当时不存在或不会由此导致违约事件，以及(Ii)净杠杆率不大于6.10节(不影响任何收购节假日)所允许的适用会计季度的净杠杆率的0.50：1.00的比率，在该会计季度应进行此类分配的付款；但在本公司连续四个会计季度的任何期间，根据第6.04(Q)条进行的任何投资应按美元对美元的基础减少在此期间根据第6.06(L)条允许进行的限制性付款总额。

第6.07节。与附属公司的交易。本公司将不会也不会允许其任何附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中以不低于可从无关第三方获得的价格及条款和条件进行的交易；(B)贷款方之间或之间的交易；(C)非贷款方的子公司之间的交易；(D)将公司的合格股权出售给贷款文件不禁止的公司关联公司，并授予与此相关的登记和其他习惯权利；。(E)根据第6.01、6.03、6.04或6.06条允许的任何交易；。(F)在正常业务过程中与公司或附属公司的董事会或管理委员会成员、高级管理人员和雇员达成的雇佣、赔偿、福利和补偿安排(包括关于奖金和股权奖励的安排)。(G)在本协议日期或之前就首次公开发行公众控股公司股票而订立的协议，以及(H)任何准许的应收账款融资文件所预期的交易。为免生疑问，第6.06(E)节所述的任何限制性付款以及与此相关的交易应根据本第6.07节予以允许。

第6.08节。限制性协议。本公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、产生或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件：(A)公司或任何子公司对其任何财产或资产设立、产生或允许存在有利于行政代理的任何留置权的能力；或(B)任何附属公司向其股权持有人支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他附属公司提供或偿还贷款或垫款，或担保本公司或任何其他附属公司的债务的能力；但(I)上述规定不适用于(A)法律或本协议或任何允许的无担保债务的条款所施加的限制和条件，以及(B)根据第6.01节(B)、(E)、(F)、(I)、(S)或(V)款所允许的任何其他债务的条款而按当时市场条件(适用的债务)施加的习惯限制和条件，包括净值、杠杆率和其他财务契约以及与企业经营或产权负担有关的习惯契约，(Ii)前述规定不适用于本协议日期在附表6.08中确定的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何扩大此类限制或条件范围的修订或修改)或在任何收购时存在的限制和条件, (Iii)上述规定不适用于与许可应收账款融资有关的协议或与担保公司签订的协议中所载的习惯限制和条件，这些协议放弃或禁止债权代位和/或禁止此类协议的当事人在向适用的担保公司支付或履行债务之前收取公司间义务；(4)前述规定不适用于许可证、政府许可、租赁和其他合同中限制转让的习惯条款；(V)前述规定不适用于合资企业协议和类似协议中仅与合资活动有关的习惯禁止或限制

前述第6.04条第(Vi)款(A)项下允许的合资企业不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(Vii)前述第(A)款不适用于租赁和其他合同中限制转让的习惯条款，和(Viii)如果上述限制和条件仅适用于受该处置影响的财产或资产以及(Y)许可应收账款融资文件中包含的(Y)，则前述不适用于任何协议中所包含的关于在该处置完成之前按照第6.03节允许的任何财产进行处置的习惯限制和条件(X)。

第6.09节。出售和回租。本公司不得、亦不得准许任何附属公司就不动产订立任何售卖及回租交易，惟本公司及任何附属公司可成为并继续作为承租人、担保人或其他担保人就售后回租交易下的任何租赁承担法律责任，但如本公司或任何附属公司获准订立该等租赁并根据第6.01节获准继续承担法律责任，则本公司及任何附属公司仍须承担法律责任。

第6.10节。金融契约。

(A)最高净杠杆率。本公司将不允许在每个会计季度末确定的净杠杆率大于2.50至1.00；但就重大收购而言，只要违约事件不会持续，并在公司向行政代理发出书面通知后，公司可选择将本第6.10(A)条允许的最高净杠杆率提高至2.75至1.00，从重大收购发生的会计季度开始，持续最多四个会计季度(根据本第6.10(A)条就最高净杠杆率作出的任何此类选择被称为“收购假期”)；此外，(X)在紧接任何收购假期结束后的连续四(4)个财政季度内不得有收购假期，(Y)本公司在本协议期限内只可行使两次收购假期，及(Z)为免生疑问，在紧接上述任何收购假期之后，净杠杆率应回复至本第6.10(A)节所规定的水平。

(B)最低固定收费覆盖率。该公司将不允许在每个财政季度结束时确定的固定费用覆盖率低于1.25至1.00。

第6.11节。偿还债务；修改债务、组织文件和某些其他协议等。

(A)在以下情况下，本公司将不会，也不会允许其任何附属公司在本公司的任何财政年度内为借入的资金(债务和公司间贷款除外)支付任何总额超过10,000,000美元的预付款或偿还债务，条件是：(I)违约事件已经发生且存在或将由此导致，或(Ii)根据第5.01节向行政代理交付财务报表的任何季度末的净杠杆率超过2.00至1.00，该年度的财务报表按后12个月计算。

(B)本公司将不会，也不会允许任何贷款方：

(I)修订、修改或以其他方式更改(或准许以任何方式修订、修改或以其他方式更改)贷款方的任何债务或任何文书或协议(包括但不限于任何购买协议、契据、

如果该等修订、修改或变更会(A)缩短该等债务的最终到期日或加权平均年限至到期日期，或要求任何付款早于原定日期作出，而该等修订、修改或更改会导致该等债务在履行本协议项下的义务之前到期及须予支付，(B)以不利贷款人的方式更改该等债务的附属拨备(如有的话)，或(C)以其他方式订立在任何重大方面对贷款人不利的条款及条件(为免生疑问，根据条款增加公司间贷款的未偿还本金余额不被视为对贷款人不利)；

(Ii)(A)在符合第6.11(A)节的规定下，除(V)公司间贷款外，(W)根据第6.04(C)条允许的公司间贷款，(X)债务，(Y)终止不再用于任何贷款方业务的资产的资本租赁，以及(Z)非贷款方的任何子公司的债务，进行任何自愿或可选的付款(包括但不限于任何现金支付利息，发行人可选择以现金或实物支付)、预付款、赎回、失败、为任何借款方的借款支付偿债基金或以其他方式获取任何债务的价值(包括但不限于，在到期时为偿还该债务的任何部分而要求的日期之前向受托人存放资金或证券)，或为任何此类债务退还、再融资、替换或交换任何其他债务(除非根据第6.01条允许发生此类债务)，或(B)在符合第6.11(A)条的规定下，进行任何付款、预付款、赎回、失败、违反次级债务的从属规定或者附属协议，偿还或者回购次级债务的；

(Iii)修改、修改或以其他方式更改其名称、组织管辖权、组织识别号，但借款方可(A)更改与第6.03节允许的交易相关的名称、组织管辖权、组织识别号和(B)更改其名称、组织管辖权或组织识别号；但公司必须在30天内(或行政代理全权酌情批准的较长期限内)以书面形式通知行政代理；此外，任何贷款方不得修改或以其他方式将其组织管辖权更改为美国以外的任何地方、其任何州或哥伦比亚特区；

(Iv)修订、修改或以其他方式更改其任何组织文件，包括但不限于提交或修改关于其任何股权(包括任何股东协议)的任何指定证明书或任何由其订立的协议或安排，或就其任何股权订立任何新协议，但根据本条第(Iv)款作出的任何该等修订、修改或更改或任何该等新协议或安排，不论个别或整体而言，均不能合理地预期会产生重大不利影响；或

(V)同意对其在应收税项协议、Funko LLC协议或任何重大合同项下的任何权利作出任何修订、修改或其他更改或放弃，但前提是该等修订、修改、更改或豁免整体而言对贷款方或其任何附属公司或行政代理及贷款人的任何重大方面是不利的。

第6.12节。股权发行限额。除第6.03节允许的处置和根据可转换债务、允许债券对冲交易和允许认股权证交易发行的本公司普通股或本公司任何直接或间接母公司的普通股(或任何人在合并事件或本公司股本发生其他变化后的其他合格股权)外，本公司将不会、也不会允许其任何子公司发行或出售其股权的任何股份、可转换为其股权或可交换的任何证券或任何认股权证；只要不会导致控制权发生变化，公司可以发行合格股权，公司的任何子公司可以向任何贷款方或其任何子公司发行股权；此外，为免生疑问，任何指定合格股票的发行应符合本第6.12节的规定。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款本金或与任何信用证支出有关的任何偿还义务到期并须予支付时，不论是在贷款的到期日或指定的预付款日期或在其他情况下，均不能以本协议规定的货币支付贷款本金或偿还义务；

(B)任何借款人在本协定或任何其他贷款文件项下的任何贷款利息、任何费用或任何其他款项(本条第(A)款所指数额除外)到期应付时，应不按本协定或任何其他贷款文件规定的约定货币支付利息或任何费用或任何其他款项(本条第(A)款所指的数额除外)，并且在三(3)个营业日内继续不予补救；

(C)本协议或任何其他贷款文件中任何借款人或任何附属公司或其代表作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出时在任何重要方面(或在任何方面如受重大不利影响或其他重大限定条件所规限)是不正确的；

(D)(I)本公司或任何其他借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03条(仅就任何借款方的存在而言)、5.08、5.09、5.10、5.12或5.14条、第六条或担保协议第4.1.7条所载的任何契诺、条件或协议，或(Ii)第十条或任何贷款文件因任何原因不应或将不再完全有效或被宣布为无效，或本公司或任何附属公司采取任何行动，以终止、拒绝或撤销任何贷款文件或其在该文件下的任何义务；

(E)任何借款人或任何附属担保人(视情况而定)应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向本公司发出有关通知后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)本公司或任何附属公司将不会就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及金额)，该等债务在产生该等债务的文书或文件所规定的宽限期(如有，但在任何情况下不得超过五(5)个营业日)后到期及应予支付；但持有人在可转换债务、准许债券对冲交易或准许认股权证交易项下的转换、赎回、回购、交换或交收权利的发生，不得导致本条(F)项下的失责或违约事件，除非该等转换、赎回、回购、转换、交换或交收是因根据本条(F)而发生的失责事件(除上市外)所致；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期到期，或任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论有否发出通知、经过一段时间或两者)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于以该等债项为抵押的财产或资产因自愿出售或转让而到期应付的有抵押债项；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款方或其任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或没有及时和适当地提出异议；(Iii)申请或同意为任何贷款方或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)任何贷款方或任何重要附属公司在债务到期时将变得无力、以书面承认其无力或总体上不能偿还债务；

(K)须针对本公司、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项关于支付总额超过$15,000,000的款项的判决，而该等判决须在连续30天内仍未获支付或未获解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动以扣押或征收本公司或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；但任何该等款额，须在从如此须支付的款项中扣除以公司或该附属公司为受益人的有效及具约束力的保险单所承保的任何该等判决或命令的款额后计算(但前提是该适用的保险人已获告知该项判决，以及该公司或该附属公司拟就与该判决有关而须支付的任何款额提出申索，而该保险人不得拒绝承保)；

(L)已发生的ERISA事件，与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地预期会导致实质性的不利影响；

(M)应发生控制权变更；

(n) [保留区];

(O)任何贷款文件的任何重大规定，因任何理由而按照其条款不再有效、具约束力和可强制执行(或本公司或任何附属公司须质疑任何贷款文件的可执行性，或须以书面断言，或根据任何该等断言而采取任何行动或不采取任何行动，以证明任何贷款文件的任何规定已不再有效、具约束力及按照其条款可予强制执行)；或

(P)任何抵押品单据不得因任何理由对其声称涵盖的抵押品的任何部分设定有效和完善的第一优先权担保权益，但任何贷款单据的条款允许的除外；

然后，在每次此类事件(本条(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他担保债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些通知，(Iii)要求借款人按照第2.06(J)节的要求提供现金抵押品；以及(4)代表自身、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件和适用法律或权益享有的一切权利和补救办法；如果发生本条(H)或(I)款所述任何借款人的任何情况，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本文件和其他贷款文件(包括任何中断资金付款)应计的所有费用和其他担保债务，应自动到期并支付。, 而借款人将上述第(Iii)款所规定的信用证风险作现金抵押的义务，在每种情况下均自动生效，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些通知。

在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法下提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第7.02节。付款的运用。即使本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，以及公司或所需贷款人向管理代理发出有关通知后：

(A)根据第2.24节的规定，因担保债务而收到的所有付款应由行政代理按如下方式使用：

首先，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、费用和其他金额的担保债务部分(包括根据第9.03节应支付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用

以及根据第2.12(C)节应支付给以行政代理人身份支付的款项)；

第二，支付构成贷款单据项下向贷款人和开证行支付的费用、开支、赔偿和其他金额(本金除外，与信用证付款、利息和信用证费用有关的偿还义务)的担保债务部分(包括根据第9.03条向贷款人和开证行支付的律师的费用和其他费用)，按比例按比例支付给贷款人和开证行的费用、支出、赔偿和其他金额，按第(2)款所述的各自应支付给他们的金额计算；

第三，由贷款人和开证行按比例按比例支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息以及未偿还信用证付款的担保债务部分；

第四，(A)支付构成贷款未偿还本金的那部分担保债务和未偿还的信用证付款以及与银行服务债务和互换债务有关的任何其他欠款，以及(B)现金抵押该部分信用证风险，包括未提取的信用证金额，但不包括本公司根据第2.06或2.24节以现金担保的部分，按贷款人和开证行按比例按本条款(Iv)所述的各自应支付给他们的金额进行抵押；但(X)根据上述(B)款运用的任何该等金额应支付给适用开证行的应课税额管理代理，以现金抵押信用证的担保债务；(Y)根据第2.06或2.24节的规定，根据本条(Iv)用于现金担保信用证总金额的金额应用于支付信用证项下的提款；(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)，按比例的现金抵押品份额应分配给其他担保债务，如有，按照本第7.02节规定的顺序；

第五，在行政代理、贷款人和开证行之间按比例全额偿付所有其他担保债务，其依据是按照当时到期和应付的金额，对所有这些担保债务各自的总额；以及

最后，在所有担保债务已不可行地全额支付给公司或法律另有要求后的余额(如果有)；以及

(B)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待定提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。

第八条

管理代理

第8.01节。授权和操作。(A)每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人和允许受让人担任贷款文件项下的行政代理人，并且每一贷款人和每一开证行授权行政代理人在其

代表并行使本协议及根据该等协议授予行政代理的其他贷款文件所赋予的权力，以及行使其合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和各开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与公司有关的信息，也不对未披露的信息承担责任, 以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的上述任何一项的任何子公司或任何附属公司。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，除非本合同及其他贷款文件中明确规定，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每个贷款人都同意它不会向管理代理提出任何索赔

基于行政代理涉嫌违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任；以及

本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何牵头安排者均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或任何偿还义务的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否向公司提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息提出及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03条提出的任何申索)；及

收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份欠其的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本细则的条文仅为行政代理、贷款人及开证行的利益而设，除本公司根据本细则所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利及第8.03(C)节以外，本公司或任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、责任限制等。(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据本协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或在贷款文件规定的情况下，或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动负责，或(Y)在其本身没有严重疏忽的情况下，恶意或故意的不当行为(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则视为恶意或故意不当行为)或(Ii)对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件中提及或规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或担保，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括，为免生疑问，对于行政代理依赖通过传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名(复制实际执行的签名页面的图像)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务，本合同不承担任何责任。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非公司向行政代理发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”(或类似含义的词语)，并指明上述部分下的具体条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非及直至本公司、贷款人或开证行向行政代理发出书面通知(述明其为“违约通知”或“违约事件通知”(或类似字眼))。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。尽管本合同有任何相反的规定, 行政代理不对本公司、任何附属公司、任何贷款人或任何开证行因循环信贷风险、其任何组成部分或可归因于各贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或任何美元金额的计算而蒙受的任何负债、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.04条转让，

(2)可以在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(3)可以咨询法律顾问、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或没有采取的任何行动不负责任，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就本协议或任何其他贷款文件或其代表所作的任何陈述、保证或陈述负责，(V)在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款人或开证行收到该贷款人或开证行的相反通知，否则可推定该条件令贷款人或开证行满意，且(Vi)有权根据本协议或任何其他贷款文件的规定或就本协议或任何其他贷款文件，按照任何通知、同意、证书或其他文书或文字(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或通过电话向其作出的声明，并被其相信是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制造者的要求)。

第8.03节。发布通信。(A)本公司同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“认可电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个贷款人、每个发卡行和本公司都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和本公司在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何牵头安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他人或实体承担任何责任，除非此类损害是由具有管辖权的法院通过终审和

不可上诉的判决是由于此类适用方对贷款文件的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反所造成的；但在任何情况下，任何适用方均不对任何贷款方或其任何子公司、任何贷款人、任何开证行或任何其他人就任何贷款方或管理机构通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)承担任何责任。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一发卡行和本公司同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理的人士及其联属公司可接受本公司、任何附属公司或前述任何联属公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或上述任何附属公司的其他业务，犹如该人士并非以行政代理的身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节。继任管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，事先给予贷款人、开证行及公司30天的书面通知，而不论是否已委任继任行政代理人；但如在辞职时已有一名令辞职行政代理人及本公司各自认为满意的继任行政代理人，则辞职的行政代理人，即新上任的行政代理人

行政代理和公司可以同意放弃或缩短30天的通知期。在任何该等辞职后，(I)行政代理可委任其其中一间联属公司透过在美国的办事处行事为继任行政代理，及(Ii)如行政代理并未根据上文第(I)款委任其透过美国办事处行事的其中一间联属公司为继任行政代理，则所需贷款人有权在本公司批准下委任继任行政代理(该等批准不得被无理扣留或延迟)；但如违约事件已发生且仍在继续，则无须本公司同意。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在上述任何一种情况下，(行政代理根据上文第(I)款通过美国办事处任命其附属公司之一为继任行政代理的情况除外)，此类任命须事先获得公司的书面批准(该批准不得被无理扣留，且在违约事件已经发生且仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，继承并被赋予一切权利、权力, 即将退休的行政代理的特权和职责。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和公司发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如抵押品由行政代理人管有，则应继续持有该抵押品。在每一种情况下，直到根据本节指定继任行政代理人并接受这种任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予所有权利、权力, 即将退休的行政代理人的特权和义务；但条件是：(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；(B)所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每个贷款人和每个开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文第(I)款的但书所指的事项，继续有效。

第8.06节。贷款人和开证行的认收书。(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，在每一种情况下，都是在正常业务过程中，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(而且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理，任何牵头安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的其他便利方面的决策是复杂的，或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何牵头安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方，并基于该等文件和信息(可能包含材料, 根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，本公司可继续自行决定是否采取行动。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(C)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理人发出的付款通知中规定的金额或日期不同(或

(Y)就该等付款(“付款通知”)或(Y)没有在付款通知之前或附带付款通知，则在上述每种情况下，均须通知该等付款有错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)每一借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非为免生疑问，未从该贷款人追回的该错误付款(或其部分)为，并仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为偿还债务而从借款人那里收到的资金。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有担保债务后，各方根据本条款第8.06(C)条承担的义务应继续有效。

第8.07节。抵押品问题共同的横向问题。(A)除根据第9.08节行使抵销权或担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。

(B)为促进前述而非局限于上述各项，任何有关银行服务的安排将不会产生(或被视为产生)任何与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的权利，而有关银行服务的债务构成有担保债务，且没有任何掉期协议的债务构成有担保债务，亦不会被视为产生有利于任何有担保一方的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为与互换义务有关的任何银行服务协议或互换协议(视情况而定)的当事一方的每一有担保的一方，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定权下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于第6.02节所允许的此类财产的任何留置权的持有人。行政代理人不应对任何关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性或任何贷款出具的任何证明的陈述或担保负责，也没有责任确定或调查该陈述或担保

行政代理不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担任何责任。

第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。与任何此类竞标有关, (I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信贷投标转让给该购置车辆，(Ii)担保当事人在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售；(Iii)行政代理人应被授权通过文件，规定对一辆或多辆购置车辆的治理(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受本协议条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)下所要求的贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议的终止，也不受本协议第9.02节所载对所需贷款人的行动限制的影响)，(Iv)应授权行政代理代表该购置车或车辆按比例向每一担保当事人发放信用投标的相关债务，在任何此种购置工具和/或由该购置工具发行的债务工具中的权益，不论是作为股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，及(5)转让给购置工具的债务因任何理由(由于另一出价较高或较高)未被用来购置抵押品, 由于分配给购置车的债务数额超过购置车出价或以其他方式贷记的债务数额，此类债务应自动按比例重新分配给有担保的当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置款工具因此类债务而发行的股权和(或)债务工具应自动注销，而无需任何有担保的一方或任何购置款工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

第8.09节。[已保留](a) .

第8.10节。洪水保险法。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)已经采取了内部政策和程序，以满足联邦监管的贷款机构洪水保险法的要求。摩根大通银行作为银团贷款的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布其收到的与洪水保险法有关的文件(或以其他方式分发给银团中的每一家贷款人)。然而，JPMorgan Chase Bank，N.A.提醒每个贷款人和该贷款的参与者，根据洪水保险法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款人还是该贷款的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第九条

杂类

第9.01节。通知。(W)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如向任何借款人发出，则寄往华盛顿州埃弗雷特Wetmore Avenue 2802Funko LLC，邮编98201，司库注意；

(Ii)如致行政代理人，致(A)如属以美元计价的借款，则致：JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn Street，Chicago，IL 60603，Notation of Lacey Watkins(电信复印号312-732-6344；电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com)，(B)如果是以美元以外的商定货币计价的借款，J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，贷款和代理服务部经理注意(电信编号011-44-207-777-2360)，以及(C)如果是DQ名单的通知，请发送给JPMDQ_Contact@JPMorgan；

(3)如寄往开证行，请寄往伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号JPMorgan Chase Bank，N.A.JPMorgan Chase Bank，IL 60603，收信人：Lacey Watkins(电信号：3127326344；电子邮件：cb.trade.ecution.trade@asche.com)；

(Iv)如致Swingline贷款人，请寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，10 South Dearborn Street，IL 60603，收件人：Lacey Watkins(电信文号：312-732-6344；电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com)；以及

(V)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非

由行政代理和适用的贷款人另行商定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政机关另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节。放弃；修订。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.20节关于增量定期贷款修正案的规定外，或根据公司就本协议订立的任何费用函，并在符合第2.14(B)、(C)、(D)和(F)节以及下文第(C)和(F)款的规定的情况下，本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非是根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或借款人和行政代理经所需贷款人同意后签署的协议；但未经任何贷款人书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人(包括违约贷款人)的承诺额，(Ii)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金，或降低其利息，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息或费用，未经直接受其影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(但对本协议中的金融契诺(或本协议中的金融契诺中使用的定义术语)的任何修改或修改，不构成对第(2)款的利率或费用的降低)，(3)推迟任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用或其他债务的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期，未经每个贷款人的书面同意(包括任何

作为违约贷款人的贷款人)直接受其影响(但第2.11条规定的强制性预付款金额的任何减少或付款日期的任何延长，在每种情况下，只需得到所需贷款人的批准)，(Iv)更改第2.09(C)条或第2.18(B)条或(D)条，其方式将改变由此要求的应评税承诺减少或按比例分摊付款，而未经各贷款人书面同意，(V)未经各贷款人书面同意，更改第2.24(B)节或第7.02节的付款瀑布条款；(Vi)未经各贷款人书面同意，更改第2.24(B)节或第7.02节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改任何权利的贷款人的数量或百分比，或作出任何决定或给予任何同意(有一项理解，即仅在第2.20节规定的当事人同意为增量定期贷款修正案的当事方的情况下，在确定所需贷款人时，增量定期贷款可按与承诺基本相同的基础计入)或(Vii)免除任何借款人在第X条下的义务，或解除所有或几乎所有附属担保人在第X条下的义务，在每种情况下，除非征得每一贷款人的书面同意(Viii)(包括根据第8.07(C)和9.02(D)节)或在任何其他贷款文件中，将本合同项下的义务或根据抵押品文件授予行政代理人的留置权从属于任何其他债务或留置权，视情况而定, 未经各贷款人书面同意或(Ix)除本节(D)款或任何抵押品文件另有规定外，未经各贷款人书面同意而解除所有或基本上所有抵押品(视情况而定)；此外，未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.24条的任何更改均须征得行政代理、开证行和Swingline贷款人的同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改第2.06节的规定或任何信用证申请，以及公司与开证行之间关于开证行升华的任何双边协议(开证行升华的定义中规定的方式除外)，或公司与开证行之间关于开立信用证的各自权利和义务。尽管有上述规定，违约贷款人无需同意对本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下方可如此。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修改和重述)，以在每个相关贷款文件(X)中增加一个或多个信贷便利(除了根据增量定期贷款修正案增加的定期贷款之外)，并允许不时延长其项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以便与循环贷款、定期贷款、(Y)在确定所需的贷款人和贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(D)贷款人在此不可撤销地授权行政代理在其选择和全权决定下解除贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置权，并解除附属担保人的附属担保人，并不可撤销地同意，在任何情况下，贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的留置权应立即和自动解除，而无需任何人采取进一步行动：(I)在终止所有承诺、付款和全额现金清偿所有担保债务(不包括

未清偿债务)和所有未清偿债务的现金抵押，(Ii)在第9.17节规定的情况下，(Iii)构成正在出售或处置的财产，如果公司向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)，(Iv)构成根据租约出租给公司或任何子公司的财产，该租约已在本协议允许的交易中到期或终止，(V)在行政代理和贷款人根据第7.01节行使任何补救措施时(贷款人进一步授权行政代理签立和交付公司合理要求的任何文件以证明终止或解除)、(Vi)构成因本合同不加禁止的事件而被排除的财产，或(Vii)如果此类抵押品由附属担保人所有，在解除附属担保人在附属担保人项下的义务时，按要求出售或以其他方式处置此类抵押品。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。此外，每个贷款人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联机构，根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理, (I)将根据第6.02(D)或(Ii)节允许的任何财产留置权的持有人根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何资产的任何留置权排在次要地位，如果公司已通知行政代理人，尽管公司采取了商业上合理的努力来获得该持有人的同意(但无需支付任何款项来获得同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(I)款所设想的从属基础为基础)，但该其他债务的持有人需要，作为延长信贷的条件，解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的此类资产的留置权，解除行政代理人对此类资产的留置权。

(E)如就任何建议的修订、豁免或同意须经“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意，已取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(任何必须但未取得同意的贷款人在此称为“非同意贷款人”)，则本公司可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款方，但在进行该替代的同时，(I)另一家银行或其他实体(任何不符合资格的机构除外)如令本公司和行政代理合理地满意，则应在该日期同意以现金方式购买根据转让和承担而应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。和(Ii)每一借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付(1)其贷款和参与信用证付款的未偿还本金，以及该借款人在终止之日(包括该日在内)根据本协议应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第2.15和2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)一笔金额(如有)，相当于在第2.16节规定的替换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替换贷款人的话。

(F)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(X)公司应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加和分发(包括但不限于通过互联网或通过Intralink等服务)本协议和其他贷款文件的编制和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而产生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出，这些费用与辛迪加和分发(包括但不限于，通过互联网或通过Intralink等服务)本协议和其他贷款文件的准备和管理有关(无论据此或由此预期的交易是否应完成)。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利(包括其在本节项下的权利)或与根据本协议发放的贷款或信用证有关而发生的所有合理自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(A)在适用法律允许的范围内(I)本公司及任何贷款方不得主张，且本公司及各贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任，向行政代理人、任何牵头安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何开证行和任何贷款人以及任何上述人士(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)提出的任何索赔。除非有管辖权的法院通过一项不可上诉的终审判决裁定，是由于该贷款人相关人士的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或由于该贷款人相关人士根据本公司提出的索赔在贷款文件下严重违反其明示的合同义务，或由于该贷款人相关人士根据本公司提出的索赔而严重违反其明确的合同义务，并且(Ii)本合同的任何一方均不得根据任何责任理论对本合同的任何其他方主张任何责任，且每一方当事人特此放弃对本合同的任何其他方的任何责任，该等损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)产生于：或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本第9.03(B)节的任何规定不得免除本公司或任何贷款方根据第9.03(C)节的规定，就第三方对贷款人相关人士提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。

(B)本公司应赔偿行政代理人、开证行、贷款人以及上述人士(每个上述人士称为“受赔人”)的每一关联方，使每名受偿人免受任何和所有责任及相关开支的损害，包括任何律师为任何受偿人支付的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出(但如属法律费用及收费，则限于就所有该等受偿人而言，视为整体及(如有关)一间律师事务所)。在每个适用司法管辖区的一家本地律师事务所(可包括在多个司法管辖区工作的一家特别律师事务所)对所有此类受补偿人视为整体的(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的被赔付者通知公司该冲突的存在并随后保留其自己的律师，则为该受影响的受赔付者提供另一家律师事务所的律师事务所，如果相关，则为该受影响的受赔付者提供一家本地律师事务所(可包括在多个司法管辖区工作的一家本地律师事务所)，与或由于(I)签署或交付任何贷款文件或由此预期的任何协议或文书，(Ii)双方履行各自在本协议项下的义务，或完成本协议预期的交易或任何其他交易，(Iii)与本协议相关的任何行动，包括但不限于

支付本金、利息和费用，(Iv)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(V)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Vi)与上述任何一项有关的任何实际或预期程序，不论该等程序是否由本公司或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、联属公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但就任何获弥偿保障人而言，如该等法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉不可上诉的最终判决裁定为因该受弥偿人或其任何关连各方的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致，则不得获得上述弥偿。, (Y)由本公司或其任何附属公司就实质违反该受弥偿人或其任何关联方在任何贷款文件下的义务而向该受弥偿人提出的申索所导致，而该等申索是本公司或该附属公司已取得由具司法管辖权的法院裁定的对其有利的最终及不可上诉的判决所致，或(Z)纯粹由获弥偿人之间的任何纠纷(并非因本公司或其任何附属公司或联属公司的任何作为或不作为而引起)所致，但并非因本公司或其任何附属公司以行政代理人、辛迪加代理人、共同文件代理人的身分或履行其角色而向任何受弥偿人提出的申索，本协议项下或与本协议相关的牵头安排行、开证行或Swingline贷款人或任何类似角色。如果任何诉讼的和解金额是在未经公司同意的情况下达成的(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，公司对任何诉讼的和解不承担责任，但如果和解是经公司书面同意达成的，或者如果在任何此类诉讼中有对原告有利的最终判决，公司同意根据本第9.03节的其他条款，赔偿并使每个被赔付者免于因该和解或判决而承担的任何和所有债务和相关费用。根据第9.03节要求获得赔偿的任何人，应在收到任何诉讼或诉讼的开始通知后30天内，或在获悉任何其他事件的发生后30天内，将需要赔偿的任何事件通知公司，从而引起根据本条款提出的赔偿要求，此外，该人同意不时将任何此类诉讼或程序的状况通知公司；, 未通知本公司不应影响本第9.03条规定的本公司的责任或义务。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)如公司没有向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付根据本节(A)或(B)段规定须向其支付的任何款项，则每名贷款人分别同意向行政代理付款，而每名循环贷款人则分别同意向开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)(不言而喻，本公司未能支付任何该等款项并不免除本公司在支付该等款项方面的任何违约)；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理、开证行或Swingline贷款人以其身分招致或提出。

(D)根据本节规定应支付的所有款项，应在提出书面要求后三十(30)天内支付。

第9.04节。继任者和受让人。(Y)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开证行开具信用证的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：

借款人可在未经各贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)；但尽管有上述规定，任何借款人仍可采取第6.03节所允许的任何行动；以及(Ii)除依照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(A)(4)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不符合资格的机构除外)，但须事先征得下列人士的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)公司(但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生且仍在继续的情况下，则无需公司同意)；

(B)行政代理；但以下转让不需要行政代理的同意：(X)对受让人的任何循环承诺，而受让人是贷款人(违约贷款人除外)，并且(Y)向贷款人、贷款人的附属机构或核准基金提供的全部或部分定期贷款；

(C)开证行；但转让全部或部分定期贷款无需开证行同意；及

(D)Swingline贷款人；但转让全部或部分定期贷款不需要得到Swingline贷款人的同意。

(1)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或核准基金的贷款人或附属公司，或转让贷款人承诺的全部剩余款项或任何类别的贷款，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额不得少于5,000,000元，除非公司及行政代理人另有同意，但如发生第7.01(A)、(B)条下的失责事件，则转让贷款人的承诺额或贷款额不得少于5,000,000元，但如根据第7.01(A)、(B)条发生违约事件，则属例外。(H)或(I)已发生并正在继续；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但本条款不得被解释为禁止按比例转让所有权利和义务

转让贷款人对一类承诺或贷款的权利和义务；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用范围内向行政代理交付一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，其中行政代理和转让和承担的各方当事人是参与者，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付或由这些出借人分摊；和

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或任何关联公司，(D)为自然人或其亲属或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，或(E)丧失资格的机构。

(2)在依照本节(B)(Iv)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iii)为此目的，行政代理应作为每个借款人的非受信代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺额和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的记项在没有明显错误的情况下应是决定性的，并且

就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供公司、开证行和任何贷款人在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅(但仅限于与其有关的条目)。

(4)在收到(X)转让出借人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理人和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条款项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(B)任何贷款人在未经本公司、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，可向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)，但不符合资格的机构除外；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意每个参与者有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.17(F)节的要求(有一项理解，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样；和(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的按比例更大的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为每一借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件(“参与者登记册”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)；但任何贷款人都没有义务

向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例(或任何修订或后续版本)第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节以登记形式进行的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(D)取消资格的院校。

(I)于转让贷款人订立具约束力的协议以出售及转让或授予该人士参与其在本协议下的全部或部分权利及义务之日(“交易日期”)，任何人士不得转让或参与该机构(除非本公司已以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意该项转让或参与，在此情况下，就该转让或参与而言，该人士将不会被视为丧失资格的机构)。为免生疑问，就任何受让人或参与者而言，如在适用的交易日期后(包括因提交书面补充资料至“不符合资格机构”名单)，(X)该受让人或参与者不得追溯成为贷款人或参与者，及(Y)本公司就该受让人执行的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为不符合资格机构。任何违反第(E)(I)款的转让或参与不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经公司事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，公司可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(按照本第9.04节所载的限制)转让其所有权益，(X)本金金额及(Y)该被取消资格机构在每宗个案中为取得该等权益、权利及义务而支付的金额，另加应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，两者以较少者为准。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，违反上述第(I)款(A)而被转让或参与的被取消资格的机构将无权(X)接收公司、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参与

出借人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为出借人设立的任何电子网站或行政代理人或出借人的律师或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)为了同意任何修改、放弃或修改，或根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动的目的，并为了指示行政代理人或任何贷款人采取任何行动(或避免采取任何行动)，每一被取消资格的机构将被视为已按未被取消资格的机构的贷款人同意该事项的相同比例同意，并且(Y)为了就任何重组计划进行投票，每一被取消资格的机构一方特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的机构确实就该重组计划投票，尽管有前述第(1)款的限制，此类投票将被视为不是出于善意，并应根据破产法第1126(E)条(或任何其他适用法律中的任何类似规定)的规定予以“指定”。在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他适用法律中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)决定实施上述第(2)款的任何请求提出异议时，不应计入此类投票。

(Iv)行政代理有权(本公司特此明确授权行政代理)向提出要求的每一贷款人或潜在贷款人提供由本公司提供的不符合资格的机构名单及其任何不时更新(统称为“DQ名单”)。

(V)行政代理及贷款人对本条例有关丧失资格机构的规定的遵守情况，概不负责，亦无任何责任，或有责任确定、查询、监察或执行此等规定的遵守情况。在不限制前述一般性的原则下，行政代理或任何贷款人均无责任(X)确定、监察或查询任何其他贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的机构，或(Y)对任何其他人向任何不符合资格的机构转让或参与贷款或披露机密资料或因此而产生的任何责任。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。对口单位；一体化；效力；电子执行(A)。(A)本协议可签署一式两份(本协议的不同当事方可签署不同的副本)，每一份

这些合同应构成一份正本，但当所有这些合同合在一起时，应构成一份合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行升华有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，并且当行政代理收到本协议的副本时生效，这些副本合在一起时带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他借用请求、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录，每个电子形式的电子签名、交付或可执行性与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》, 或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本公司和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、本公司和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建, 并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、该等其他贷款文件和/或任何附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就其任何签名页提出的任何索赔，以及(Iv)放弃就任何债务向任何贷款人相关人士提出的任何索赔

仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf而产生。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、各开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终以及以任何货币计价)，以及该贷款人、该开证行或任何关联公司在任何时间欠下的其他债务。对任何借款人或任何附属担保人的贷方或附属担保人的贷方或附属担保人的信用或账户，以抵押本协议项下现在或以后存在的任何和所有担保债务或向该贷款人或该开证行或其各自的关联公司提供任何其他贷款文件，不论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或附属公司的，而不同于持有该等存款的分行或附属公司，或对该等债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.24节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人的权利, 各开证行及其在本节项下的关联公司是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件(除非明确说明受另一司法管辖区的法律管辖)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。每一贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人或担保方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(B)每个借款人在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的物管辖权，则是位于曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权，以及来自其中任何一个的任何上诉法院在任何

因任何贷款文件引起或与之有关的诉讼或诉讼，或为承认或执行任何判决而提起的诉讼或诉讼，本合同双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)每一借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。每一附属借款人不可撤销地指定并指定本公司作为其授权代理人，代表其接受并确认可在第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼中向纽约市任何联邦或纽约州法院送达的任何及所有法律程序文件。本公司特此声明、保证并确认本公司已同意接受该任命。上述指定和委任不得由每一上述附属借款人撤销，直至该附属借款人根据本协议及其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息及所有其他款项均已按照本协议及其他贷款文件的规定全额支付为止，而该附属借款人应已根据第2.23节终止为本协议项下的借款人。各附属借款人在此同意按照第9.09(D)节的规定向公司送达第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或程序，在纽约市的任何联邦法院或纽约州法院进行送达；但在合法及可能的范围内，上述送达代理的通知应以挂号或挂号航空邮寄、预付邮资、索取回执的方式邮寄至本公司及(如适用于)该附属借款人的借款附属协议所载地址，或该附属借款人应已向行政代理发出书面通知的任何其他地址(连同副本予本公司)。在法律允许的最大范围内，每个附属借款人都不可撤销地放弃, 所有因该等送达而导致的错误申索，并同意该等送达在各方面均被视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向该附属借款人有效地送达法律程序文件，并在法律允许的最大范围内视为有效的面交送达及面交方式送达该附属借款人。只要任何附属借款人已经或今后可以获得任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是从送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行或其他方面)，每个附属借款人在此不可撤销地放弃关于其在贷款文件下的义务的豁免权。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本合同(A)的每一方均证明

任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而签订本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(B)在管理行政代理的任何政府当局、任何开证行或贷款人或行政代理的任何关联公司要求的范围内，任何开证银行或贷款人(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利方面，(F)符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的规定，(1)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(不言而喻，DQ名单可依据本条款(F)向任何受让人或参与者、或预期的受让人或参与者披露)或(2)与任何借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问, (G)以保密方式向(1)任何评级机构对本公司或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发布和监测CUSIP号码，(H)经本公司书面同意，或(I)在此类信息(1)因违反本节以外的其他原因而变得公开的情况下，或(2)变得对行政代理可用的情况下，开证行或任何贷款人在非保密基础上从本公司或其任何子公司以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从本公司收到的与本公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在本公司披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及与本协议有关的信息不包括安排方例行地向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的信息，除非本公司已向行政代理发出书面通知，撤销对任何此类数据服务提供商或排行榜提供商关于未来进一步披露的披露；但如在本条例生效日期后从本公司收到资料，, 此类信息在交付时已明确确定为机密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务(无论如何，在所有重大方面遵守了有关重大非公开信息的适用法律)。

每一贷款人承认，根据本协议向IT提供的上一款中定义的信息可能包括关于以下方面的重要非公开信息

公司及其关联方或其各自的证券，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节。美国爱国者法案。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.14节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同其按适用的隔夜利率计算的利息，直至还款之日为止。

第9.15节。不承担咨询或受托责任。各借款方承认并同意，并确认其子公司的理解，即除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且各贷款方仅以每一借款方在贷款文件及其中拟进行的交易中与借款方保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为任何借款方或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并应负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

每一借款人还承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方是从事证券交易的全面服务证券或银行公司

和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人或其子公司可能就本文所述交易或其他交易与之存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会使用从借款人那里获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系而获得的，与该信用方为其他公司提供服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.16节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应将此情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示以其他方式处理此类抵押品。

第9.17节。免除附属担保人的责任。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是附属担保人的交易完成后，附属担保人应自动解除其在附属担保人项下的义务；但如果本协议要求，所要求的贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本款进行的任何终止或解除，在公司向行政代理提出至少五(5)个工作日的事先书面请求后，行政代理应(并在此获得每一贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，该贷款方应合理地要求提供该终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。此外，如果附属担保人成为被排除的附属担保人，行政代理可应公司的要求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除任何附属担保人(贷款文件生效日的附属担保方除外)在附属担保人项下的义务。

(B)在贷款本金和利息、所有信用证付款、贷款文件和其他债务(任何掉期协议或任何银行服务协议下的债务除外，以及在该等付款和终止情况下明确规定的其他债务除外)应以现金全额支付时，承诺应已终止，且没有未偿还的信用证，则附属公司

每个附属担保人的担保和所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外)应自动终止，而不需要任何人交付任何文书或履行任何行为。

第9.18节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.19节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利。如果受支持的QFC和贷款文件受到管辖

根据美国或美国某个州的法律。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.20节。某些ERISA很重要(A)。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、每一位牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)在该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、每一牵头安排人及其各自的关联方的利益，作出陈述和保证，而不是，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，任何行政代理或任何牵头安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的关联公司都不是该贷款人的抵押品或资产(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。

(C)行政代理人、每一位首席安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受托身份提供与本协议所拟进行的交易有关的建议，并且此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其关联方(I)可获得与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)若其延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第十条

交叉担保

为了促使(X)贷款人向本协议项下的其他借款人和(Y)贷款人及其关联公司与本公司或任何附属公司订立互换协议，但在符合本条款X最后一句的情况下，每一借款人特此作为主要债务人、而不仅仅是作为担保人，为担保当事人的利益向行政代理绝对、不可撤销和无条件地担保该等其他借款人的担保债务以及该等其他借款人和该等子公司的特定附属债务(统称为“担保债务”)的付款；但是，由任何互换协议项下任何贷款方的债务组成的担保债务应排除所有被排除的互换债务。每一借款人还同意，该等担保债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使任何此类担保债务的延期或续期，借款人仍将受其在本协议项下的担保的约束。每一借款人在此与其他借款人共同和各自不可撤销地和无条件地同意，如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿行政代理、开证行和贷款人因任何其他借款人或子公司或其任何附属公司不支付任何款项而招致的任何费用、损失或责任，如果不是因为这种不可执行、无效或非法的话, 在本应到期之日，该借款人根据本条第X条应支付的款项(但该借款人根据这项弥偿而须支付的款额，不会超过其根据本条第X条所须支付的款额，假若所申索的款额可根据担保予以追讨，则该借款人须支付的款额)。

每个借款人均放弃向任何借款人提示、要求其付款和向任何借款人提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。每个借款人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)行政代理、开证行或任何贷款人(或其任何关联公司)未能根据本协议、任何其他贷款文件、任何互换协议、任何银行服务协议或其他规定向任何借款人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何担保债务的任何延期或续期；(C)对本协议、任何其他贷款文件、任何互换协议、任何银行服务协议或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改或免除；。(D)在履行任何担保义务时的任何违约、不履行或故意拖延；。(E)

行政代理(或任何适用的贷款人(或其任何关联公司)未采取任何步骤完善和维持担保债务的任何担保权益，或保留担保债务的任何担保或抵押品的任何权利；(F)任何借款人或担保债务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何变化；(G)担保债务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或与担保债务或其任何部分作担保的任何抵押品的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议、任何其他贷款文件、任何互换协议、任何银行服务协议或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或规例的任何条文有关的任何理由，与任何借款人或任何其他担保人有关或针对任何其他担保债务担保人的任何其他无效或不可强制执行的理由，或任何司法管辖区看来是禁止该借款人或任何其他担保人付款的适用法律、法令、命令或规例的任何条文，任何担保债务或以其他方式影响任何担保债务的任何期限；或(H)任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该作为可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险，或以其他方式作为解除担保人在法律或衡平法上的责任，或会减损或消除该借款人的任何代位权。

每一借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已停止任何担保债务的应计或催收或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人(或其任何关联公司)对行政代理、开证行或任何贷款人账面上的任何存款账户或贷方的任何余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

每一借款人在本合同项下的债务不应因任何原因受到任何减少、限制、减值或终止，也不应因任何担保债务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行担保债务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

各借款人还同意，其在本协议项下的债务应构成对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，如果任何担保债务(包括通过行使抵销权进行的付款)的付款或其任何部分在任何时间被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据担保债务持有人酌情作出的任何和解)被行政代理、开证行或任何贷款人(或其任何关联方)恢复或归还，则其债务应继续有效或恢复有效。

为促进前述规定，但不限于行政代理、开证行或任何贷款人(或其任何关联公司)可能因本合同而在法律上或在衡平法上对任何借款人享有的任何其他权利，当任何其他借款人未能在任何担保债务到期时支付任何担保债务时，无论是在到期日、提前还款通知或其他情况下，每名借款人特此承诺，并将在收到行政代理、开证行或任何贷款人(或其任何关联公司)的书面要求后，立即向行政代理付款，或导致向行政代理付款。开证行或任何贷款人(或贷款人的任何关联公司)以现金支付的金额，相当于当时到期的此类担保债务的未付本金，连同应计利息和未付利息。每一借款人还同意，如果任何担保债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或任何其他期限基准付款办公室以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该担保债务是不可能的，或者根据行政代理、开证行或任何贷款人(或其任何关联公司)的合理判断，

如果在任何实质性方面对行政代理人、开证行或任何贷款人(或贷款人的任何关联公司)不利，则在行政代理人选择时，借款人应以美元(根据付款之日有效的适用等值金额)和/或在纽约、芝加哥或行政代理人或贷款人指定的其他术语基准付款办公室支付担保债务，并应作为一项单独和独立的义务对行政代理人进行赔偿。开证行和任何贷款人(以及该贷款人的关联公司)应承担的任何损失或合理的自付费用，应由开证行和该贷款人的关联公司承担。

在任何借款人支付上述任何款项后，借款人因代位权或其他方式产生的针对任何借款人的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付该借款人对行政代理、开证行和贷款人(或该贷款人的任何关联公司)所欠的所有担保债务的优先、不可撤销的付款权利。

每一借款人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他借款人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本条款X项下就特定互换义务承担的所有义务(但前提是，每名借款人只须根据本款就不履行本款项下的义务或根据本条款X项下的其他义务而可根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的最高金额承担责任，而不承担更大金额的责任)。每一借款方均有意就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，为对方借款方的利益，构成并应被视为构成本款的“保持良好、支持或其他协议”。

除充分履行并以现金支付担保债务外，不得解除或满足本合同项下任何借款人的责任。

如果借款人不是ECP，则本协议项下的任何借款人不得被视为任何互换义务的担保人，只要该借款人提供此类担保将违反ECP规则或任何其他适用的法律或法规。本款不得影响互换债务以外的任何担保债务，也不得影响任何符合ECP资格的借款人的担保债务。如果根据管理一项以上交易的总互换协议产生互换义务，则这种排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保不合法的交易的部分。

**签名页之后**[页面的其余部分故意留空]

附表2.01

承付款

[向管理代理提交文件]

附件二

(见附件)

[向管理代理提交文件]