Funko公司
2019年激励奖励计划

股票期权授予通知及

针对英国员工的股票期权协议

Funko，Inc.是特拉华州的一家公司(“公司”)，根据其经不时修订的2019年激励奖励计划(“计划”)，特此授予下列持有人(“参与者”)购买下列数量的股票的选择权(“选择权”)。该购股权须受本购股权授出通告(“授出通告”)、作为附件A的英国购股权协议(“该协议”)及该计划所载的条款及条件所规限，上述各项均以参考方式并入本文。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与本授予通知和本协议中定义的含义相同。

通过接受选项，参与者同意他或她已完整审阅了协议、计划和授予通知，在接受选项之前有机会获得律师的意见，并完全理解授予通知、协议和计划的所有条款。参赛者在此同意接受行政长官就计划、拨款通知或协议所产生的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

附件A

至股票期权授予通知书

英国股票期权协议

根据随附本协议的授予通知，本公司已根据该计划授予参与者一项选择权，以购买授予通知中规定的股份数量。

本协议构成适用于本公司驻英国员工和任何公司集团成员的员工股份计划的规则。所有授予本公司或任何总部设在英国的子公司的员工的奖励都将以类似的条款授予。本英国期权协议纳入了本计划的条款，但在英国，只有本公司或任何公司集团成员的员工有资格获得期权。非员工的其他服务提供商没有资格在此员工股票计划下获得在英国的期权。

第一条。
一般信息

1.1定义的术语。未在此特别定义的大写术语应具有本计划或授予通知中指定的含义。就本协议而言，

(A)“因由”是指公司集团成员有“理由”终止参与者的雇佣或服务，该术语在参与者与公司集团成员之间的任何相关雇佣协议中有定义；但在没有包含此类定义的协议的情况下，公司集团成员有“理由”终止参与者的雇佣或服务，原因是：(I)参与者严重疏忽或故意不当行为，或参与者在任何实质性方面故意不执行或遵守董事会的任何合法和合理的指令；(Ii)参与者被判犯有刑事罪行(不会导致监禁的交通违章行为除外)；(Iii)参与者在公司集团成员的办公场所或履行员工职责时惯常非法使用(包括受影响)或持有非法药物；(Iv)参与者在任何时间对公司(或其任何前身或继任者)实施任何欺诈、贪污、挪用、重大不当行为或违反受托责任的行为；或(V)参与者实质性违反本协议或与公司集团成员签订的任何其他保密、竞业禁止或竞业禁止协议；但该公司集团成员应在因(A)或(E)(除(A)涉及任何欺诈或故意不当行为以外)而终止任何合同之前，提前十五(15)天向参与者提供与董事会会面并讨论或解决任何此类违规行为的机会。

(B)“终止日期”是指参与者终止服务的日期(不论终止的原因为何)。

(C)“公司集团”是指公司及其附属公司。

(D)“公司集团成员”是指公司集团的每一个成员。

(E)“残疾”应具有参与者与公司集团成员之间的任何相关雇佣协议中赋予该术语的含义；但在没有包含此类定义的协议的情况下，“残疾”应指参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能会导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月。

(F)“服务终止”是指参与者终止与任何公司集团成员的雇佣关系。

(G)“商业秘密和保密信息”是指一般不为公众所知的、由任何公司集团成员在与其业务有关的情况下使用、开发或获取的信息，包括但不限于参与者在受雇于任何公司集团成员或其任何关联公司或向其提供服务期间获得的信息、观察和数据，这些信息、观察和数据涉及(I)公司集团成员(或该等关联公司)的业务或事务、(Ii)产品或服务、(Iii)费用、成本和定价结构、(Iv)设计、(V)分析、(Vi)绘图、照片和报告，(Vii)计算机软件，包括操作系统、应用程序和程序清单，(Viii)流程图、手册和文件，(Ix)数据库，(X)会计和商业方法，(Xi)发明、设备、新发展、方法和过程，无论是否可申请专利，也不论是否简化为实践，(Xii)客户和客户以及客户或客户名单，(Xiii)其他可受版权保护的作品，(Xiv)所有生产方法、工艺、技术和商业秘密，以及(XV)任何形式的所有类似和相关信息。商业秘密和保密信息将不包括在参与者提议披露或使用此类信息的日期之前以通常向公众提供的形式发布的任何信息(参与者违反本协议的披露除外)。商业秘密和保密信息不会仅仅因为信息的单独部分被单独发布而被视为已被发布，但只有在组成此类信息的所有重要特征已被组合发布的情况下才被视为已发布。

(H)“工作产品”是指所有发明、创新、改进、技术信息、系统、软件开发、方法、设计、分析、图纸、报告、服务标志、商标、商号、徽标以及与公司集团的实际或预期业务、研究和开发或现有或未来的产品或服务有关的所有类似或相关信息(不论是否可申请专利或不可申请专利、可版权保护、可注册为商标或其他)，这些发明、创新、改进、技术信息、系统、软件开发、方法、设计、分析、图纸、报告、服务标志、商标、商标、版权、可注册商标、书面或其他形式的信息，均由参与者构思、开发或制造(不论是否在正常营业时间内)，以及在受雇于任何公司集团成员或向其提供服务时(包括参与者受雇于任何公司集团成员或向任何公司集团成员提供服务之前构思、开发或作出的那些)，以及可能因上述任何事项或根据上述任何事项而授予的所有专利申请、信函、商标、商号和服务标志申请或注册、版权及其再版。

1.2纳入计划条款。该选项受本协议和本计划中规定的条款和条件的约束，其中每个条款和条件均以引用的方式并入本协议，唯一的例外是，在本协议中使用的“合格个人”和在协议中使用的“合格个人”仅指“员工”，不包括为公司提供服务的其他人员。除“合格个人”的定义外，如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第二条。
授予期权

2.1授予选择权。考虑到参与者过去及/或继续受雇于本公司任何集团成员或服务于任何公司集团成员，以及出于于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有价值代价，本公司已向参与者授予选择权，可按授出通知、计划及本协议所载条款及条件购买授出通知所载任何部分或全部股份，惟须按计划第12.2节所规定作出调整。

2.2练习价格。受购股权规限的股份每股行使价(“行使价”)应为授出通知所载。

2.3对公司的考虑。鉴于本公司授出购股权，参与者同意向本公司集团任何成员提供忠实及有效率的服务。本计划、授予通知或本协议中的任何内容不得赋予参与者继续雇用任何公司集团成员的任何权利，也不得以任何方式干预或限制公司集团的权利(在此明确保留的权利)，以任何理由随时解雇或终止参与者的雇用，无论是否有理由，除非任何公司集团成员与参与者之间的书面协议另有明确规定。

第三条。
能效期

3.1可行使性的开始。

(A)在参与者于每个适用归属日期继续受雇于公司集团成员的情况下，以及在本章程第3.2、3.3、6.9及6.14节的规限下，该购股权将成为归属及可于授出通知所载的金额及时间行使。

(B)除非管理人另有决定或参与者与本公司订立书面协议，否则于停止日或之前尚未归属及可行使的任何部分(包括但不限于根据第3.1(B)条或参与者与本公司之间的任何雇佣协议)将于停止日被没收，其后不得归属或可行使。

3.2可运动性的持续时间。授出公告所载归属时间表所规定的分期付款为累积分期付款。根据授出通知所载归属时间表成为归属及可行使的每项该等分期付款，将保持归属及可行使，直至其根据本条款第3.3节变为不可行使为止。一旦该期权不可行使，应立即丧失该期权。

3.3期权到期。在下列事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使该选择权：

(A)批地通知书所列的届满日期；

(B)除管理署署长另有批准外，参与者因死亡或残疾而终止服务之日起十二(12)个月届满；

(C)除管理署署长另有批准外，参加者因任何原因而终止服务时，应立即予以批准；及

(D)除管理署署长另有批准外，自参加者因任何其他原因终止服务之日起九十(90)天届满。

3.4Tax预提。尽管本协议有任何其他规定：

(A)公司集团有权扣除或扣缴或要求参与者向适用的公司集团成员汇款，以满足适用法律要求就根据本协议产生的任何应税事件预扣的任何适用联邦、州、地方和外国税款。公司集团可以扣缴或参与者可以下列一种或多种形式支付该等款项：

(1)向产生预扣义务的公司集团成员支付的现金或支票；

(2)从支付给参与者的其他补偿中扣除该数额；

(Iii)对于因行使期权而产生的任何预扣税，经管理人同意，要求本公司扣缴在行使期权时可发行的股份净额，其当时公平市价不超过履行公司集团预扣义务所需的金额，该金额基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税用途的最高法定预扣税率，适用于该等应税收入；

(Iv)对于因行使期权而产生的任何预扣税，经管理人同意，通过向公司提供既有股份，持有时间由管理人要求，以避免不利的会计后果，并且当时的公平市场价值不超过公司集团履行预扣义务所需的金额，该金额基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税率，适用于该等应税收入；

(V)就与行使该期权有关而产生的任何预扣税而言，透过递交通知，表示参与者已就根据该期权可向参与者发行的股份向本公司可接受的经纪发出市场卖单，而该经纪已获指示向公司集团成员支付足够的出售所得款项净额，以清偿该等预扣税款；但该等收益随后须于管理人所要求的时间支付予适用的公司集团成员，但在任何情况下不得迟于该项出售的结算；或

(Vi)上述各项的任何组合。

(B)对于与期权相关的任何预扣税款，如果参与者未能及时支付第3.4(A)节所要求的所有款项，公司有权和选择权，但没有义务，将该未付款视为参与者根据上文第3.4(A)(Ii)节或第3.4(A)(Iii)节选择履行参与者所要求的全部或部分付款义务，或公司认为适当的上述任何组合。本公司无责任向参与者或其法定代表人交付代表可就行使购股权发行的股份的任何股票，或促使参与者或其法定代表人以簿记形式持有任何该等股份，除非及直至参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式清偿因行使购股权或与购股权有关的任何其他应税事项而适用于参与者应课税收入的所有联邦、州、地方及外国税额。

(C)如果根据第3.4(A)(Iii)节将履行与期权相关的任何预扣税义务，则本公司可选择指示任何被本公司确定为可接受的经纪公司为此目的，代表参与者出售公司确定为适当的现金收益，以产生足以偿还预扣义务的现金收益，并将出售所得款项汇给产生预扣义务的公司集团成员。参与者接受此选项即构成参与者对公司和该经纪公司的指示和授权，以完成本第3.4(C)节所述的交易，包括上一句所述的交易(视情况适用而定)。公司可以拒绝向参与者发行任何股票，直到上述预扣税金义务得到履行，但如果延迟支付将导致违反第409a条，则不得根据本第3.4(C)条延迟付款。

(D)参与者对与期权相关的所有欠税负有最终责任，无论任何公司集团成员就与期权相关的任何预扣税义务采取的任何行动。本公司集团成员概无就授出、归属或行使购股权或其后出售股份时如何处理任何预扣税款作出任何陈述或承诺。本公司集团不承诺，也没有义务构建选项以减少或消除参与者的纳税义务。

(E)参与者同意向本公司、任何公司集团成员，包括其雇佣公司(“雇主”)支付任何税务责任或义务(“税务责任”，指所得税、雇员的国民保险缴费和雇主的国民保险缴费(在合法情况下由公司酌情决定)的任何法律责任)的任何责任或义务，而这些责任或义务归因于(1)授予或行使属于期权标的的认购权或股份，或参与者从认购权或股份中获得的任何利益，(2)向参与者转让或发行股份，以满足认购权或行使认购权的任何其他利益；。(3)对参与者所持股份的任何限制不再适用于该等股份，或(4)出售任何股份(每项事项均称为“应课税事项”)。

(F)参与者承诺，应本公司的要求，他/她将与其雇主一起，根据2003年所得税(收入及退休金)法令(“ITEPA”)第431(1)条选择，就相关税务目的而言，在任何情况下行使购股权而取得的股份的市值将按该等股份不受限制而计算，而ITEPA第425至430条(包括该等条文)并不适用于该等股份

(G)参赛者同意，如果参赛者在发生应税事件的纳税年度结束后90天内，或ITPEA第222(1)(C)条规定的其他期间内，没有向参赛者支付或其雇主或公司没有扣缴任何税款，则应扣缴的金额应构成参赛者欠雇主的贷款，从发生应税事件的纳税年度结束后90天起生效。参与者同意贷款将按HMRC的官方利率计息，并将立即到期并由参与者偿还，公司和/或雇主可在此后的任何时间通过以下方式收回贷款：(I)从雇主应支付给参与者的工资、奖金或任何其他资金中扣留资金；(Ii)从归属和行使期权时发行的股票中扣留资金，或从出售股票的现金收益中扣留；或(Iii)要求参与者提供现金或支票。Participant亦授权本公司延迟向Participant发行任何股份，除非及直至全部偿还贷款。

(H)尽管有上述规定，但如果参与者是董事的高级管理人员或高管(符合1934年美国证券交易法第13(K)节的修订)，则直接前述条款的条款将不适用。如果参与者是高管或高管董事，而参与者在发生应纳税事件的纳税年度结束后90天内没有向参与者收取或支付税款，则任何未收集的税款可能构成参与者的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴款。参与者承认，公司或雇主可在此后的任何时间通过本协议第三条所述的任何方式追回任何该等额外所得税和国民保险缴费。

第四条。
行使选择权

4.1有资格参加锻炼的人。在参与者的生命周期内，只有参与者可以行使该期权或其任何部分。在参与者去世后，期权的任何可行使部分，在期权根据本合同第3.3条变为不可行使之前，可由参与者的遗产代理人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。

4.2局部锻炼。在第6.2节的规限下，期权的任何可行使部分或整个期权，如果当时完全可行使，可在期权或其部分根据本条款第3.3条变为不可行使之前的任何时间全部或部分行使。

4.3锻炼方式。购股权或其任何可行使部分仅可于正常营业时间内，于该期权或其任何部分根据本条例第3.3条变为不可行使之前，向本公司秘书(或本公司指定的任何第三方管理人或其他人士)交付下列所有文件。

(A)按署长指明的格式发出的行使通知，说明借此行使选择权或其部分，该通知须符合署长所订立的所有适用规则；

(B)公司收到对行使选择权或其部分的股份的全额付款，支付方式为本合同第4.4节允许的、管理人可以接受的对价形式；

(C)根据第3.4节支付任何适用的预扣税；

(D)署长为遵守适用法律而全权酌情决定所需的任何其他书面陈述或文件；及

(E)如果选择权或部分选择权应由参与者以外的任何一个或多个人根据本合同第4.1节行使，则应提供该人或该等人行使选择权的适当证明。

尽管有上述任何规定，行政长官仍有权具体说明行使方式的所有条件，这些条件可能因国家而异，也可能不时发生变化。

4.4付款方式。在参与者选择的情况下，应通过以下任何一种方式或其组合支付行使价：

(A)现金或支票；

(B)经管理人同意，交出在管理人为避免不利的会计后果而要求的一段时间内持有的既得股份(包括但不限于在行使该期权时可发行的股份)，并在交付之日的公平市价等于该期权或其已行使部分的总行使价格；

(C)藉交付通知，表示参与者已就当时在行使该期权时可发行的股份，向公司可接受的经纪作出市场卖单，而该经纪已获指示向公司支付足够部分的售卖收益净额，以清偿行使价；但该等收益须在管理署署长所规定的时间支付予公司，但在任何情况下不得迟於该项出售的结算；或

(D)管理署署长可接受的任何其他形式的法律考虑。

4.5发行股票的条件。在满足下列所有条件之前，公司不应被要求发行或交付在行使选择权或部分选择权时购买的股票：(A)允许该等股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规，完成对该等股票的任何登记或其他资格；(C)获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他批准；(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他批准，(D)本公司收取有关股份的全部款项，该等款项可能为本章程第4.4节所容许的一种或多种代价形式，及(E)本公司集团成员根据第3.4节收取产生适用预扣责任的任何适用预扣税。

4.6作为股东的权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就行使购股权任何部分后可购买的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。除本计划第12.2条规定外，记录日期早于此类发行、记录和交付日期的股息或其他权利将不会进行调整。除本协议另有规定外，在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东对该等股份的所有权利，包括但不限于收取该等股份的股息及分派的权利。

第五条
限制性契约

5.1限制竞争。参赛者特此同意，在禁赛期间的任何时间，参赛者不得直接或间接参与(包括但不限于通过资本投资或出借资金或财产)，或管理、运营或以其他方式向任何人提供任何服务(无论是他自己还是与他人联合，作为委托人、董事高管、员工、代理人、代表、合作伙伴、成员、证券持有人、顾问、顾问、独立承包商、所有者、投资者、参与者或以任何其他身份)从事(直接或通过其任何附属公司或关联公司)在紧接停止日期之前的十二(12)个月期间，在美国境内的任何州或地区或本公司集团经营的任何其他国家、地区或州内从事的任何业务或活动，(I)创建、设计、发明、工程、开发、来源、营销、制造、分销或销售任何产品或提供任何服务，以替代本公司集团的任何产品或服务或以其他方式与本公司集团的任何产品或服务构成竞争，或(Ii)本公司集团或其任何关联公司已采取积极步骤从事或收购，但仅在参与者直接或间接参与、拥有任何权益(包括但不限于通过资本投资或出借资金或财产)，或管理、运营或以其他方式提供与此类业务或活动相关的任何服务(无论是其独自或与他人合作，作为委托人，董事，高级职员、雇员、代理人、代表、合伙人、会员、证券持有人、顾问、顾问、独立承包商、所有者、投资者、参与者或以任何其他身份)。尽管如此，, 参与者应被允许收购该企业的被动股票或股权；条件是所获得的股票或其他股权不超过该企业未偿还权益的5%。

5.2非--恳求。参赛者特此同意，参赛者不得在非征集限制期内的任何时间，直接或间接地为参赛者或代表任何其他人，(I)招募、以其他方式招揽或引诱参赛者在紧接停止日期前十二(12)个月期间与之有实质性交易的任何受限制员工(定义如下)、公司集团客户或供应商终止其与公司集团的雇佣或安排，或以其他方式改变其与公司集团的关系，或(Ii)雇用或导致受雇，于紧接终止日期前十二(12)个月期间任何时间参与者与本公司集团有重大交易的任何受雇于本公司集团的人士，或其后受雇于本公司集团的任何人士，如因其职位，尤其是其对商业秘密及机密资料的资历及专业知识或知识，或因知悉或影响本公司的客户、客户或联系人，而离开受雇于本公司或受雇于本公司的竞争对手，则可能会对本公司造成损害。受限制雇员“指在紧接终止日期前十二(12)个月期间的任何时间为任何公司集团成员的董事、雇员或顾问，而此等人士因其职位，尤其是彼等的资历、专长或专有信息知识，或有关本公司集团客户、客户或联系人的知识或对本公司集团的影响而有可能因离开有关本公司集团成员的雇用而受雇于本公司集团的竞争对手而有可能对本公司集团造成损害。

5.3保密性。除非参与者合理和善意地决定在忠实履行参与者在公司集团的职责时或根据第5.5条的规定，参与者在公司集团的服务期间和终止日期后应保密，不得直接或间接使用、传播、披露或发布公司集团的或与公司集团有关的任何机密或专有信息或商业秘密和保密信息，包括但不限于与公司集团运营有关的信息。本协议不适用于任何专有信息(以下简称“专有信息”)、流程、协议、产品、发明、商业惯例、财务、委托人、供应商、供应商、客户、潜在客户、营销方法、成本、价格、合同关系、监管地位、支付给员工的薪酬或其他雇佣条款(“专有信息”)，或向任何人交付任何此类专有信息的任何文件、记录、笔记本、计算机程序或类似的存储库或包含该等专有信息的类似存储库。参与者有义务在停止日期后维护且不使用、传播、披露或发布任何专有信息，或为参与者或任何其他人的利益而使用任何专有信息，只要该专有信息不是或没有以合法方式公开(参与者直接或间接披露该专有信息的方式除外)，并继续作为专有信息由公司集团维护。双方在此约定并同意，本协议中确定的专有信息在双方之间具有重要意义, 该等资料对本公司集团(及本公司集团的任何继承人或受让人)的业务的成功进行有重大影响。根据《美国法典》第18章第1833节的规定，本公司特此通知参与者：(A)参与者不应违反本第5.3节，并且不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；(I)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向联邦、州或地方政府官员或律师披露秘密的商业秘密，或(Ii)披露在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出的商业秘密，如果该等文件是加盖印章的，以及(B)如果参与者因举报涉嫌违法而提起公司集团的报复诉讼，如果参与者提交了任何包含商业秘密的盖章文件，并且除非根据法院命令，否则参与者可以在诉讼中向参与者的律师披露商业秘密，并可以在诉讼中使用商业秘密信息。

5.4退还集团公司财产。当参与者因任何原因终止服务时，参与者应立即向公司集团交付(I)属于专有信息的所有通信、图纸、手册、信件、笔记、笔记本、报告、程序、计划、建议书、财务文件或任何其他文件，包括其所有纸质和数字副本，以及(Ii)其拥有、保管或控制的所有其他公司集团财产(包括但不限于任何个人计算机或无线设备和相关附件、钥匙、信用卡和其他类似物品)，包括但不限于任何工作产品，参与者同意该作品为“出租作品”，并应成为公司的永久和专有财产，可由公司自行决定以其认为合适的任何方式使用。

5.5应对传票；举报人保护。参与者可以回应合法有效的传票或其他法律程序，但应尽早通知公司集团，并应尽可能提前向公司集团及其律师提供所要求的文件和其他信息，并应协助该律师抵制或以其他方式回应该程序。尽管本协议包含任何相反的规定，本协议的任何规定均不得解释为妨碍参与者(或任何其他个人)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或根据联邦法律或法规的举报人条款或其他司法管辖区的任何同等法律(包括英国1998年公共利益披露法)进行其他披露。参与者不需要获得公司集团的事先授权即可作出任何此类报告或披露，且参与者无需通知公司集团已作出此类报告或披露。

5.6非贬低。参与者同意在任何时间不以口头或书面形式诋毁公司集团、其任何产品或做法，或其任何董事、高级管理人员、代理人、代表、合伙人、成员、股权持有人或关联公司；但参与者可与参与者的法定代表人进行保密协商，并按法律要求如实陈述。

5.7对其后受雇的限制。在非竞争限制期间接受其他就业或任何其他服务关系之前，参赛者应向任何帮助参与者获得其他就业或任何其他服务关系的招聘人员以及与参与者讨论潜在就业或任何其他服务关系的任何雇主或其他人提供本条款第五条的副本。

5.8强制执行。第五条中的限制是单独的和可分开的限制，参与者认为这些限制在所有方面都是合理的。如果本条第五条中的任何限制被任何有管辖权的法院裁定为不可执行，原因是该限制延长了太长时间或超过了太大的地理区域，或由于其在任何其他方面太广泛，但如果删除了部分限制将被判定为合理，则相关的限制应在必要的删除后适用，以使其有效和可执行。。任何参与者违反或违反本条第五条的规定，应在任何此类违反或违规的持续时间内收取本条第五条规定的任何时间段的费用。

5.9违例即予没收。尽管本协议的任何其他规定可能有相反规定，但如果参与者违反了本条款V中的任何限制性契约，或参与者与任何公司集团成员之间的任何其他协议(由公司自行决定)，则(A)该期权应立即终止并全部没收，(B)参与者应向本公司支付现金，以在紧接该违规日期之前(或之后)的12个月期间内通过行使全部或部分期权而变现的任何财务收益。就本节第5.9节而言，“财务收益”应等于(X)任何超出(I)行使日的每股公平市价和(Ii)参与者出售该等股份时的每股公平市价(如有)超过行使价之和，乘以根据行使而购买的股份数目(任何已交出的股份均不减少)和(Y)就根据行使而购买的股份向参与者支付的任何及所有股息。通过接受这一选项，参与者在此确认、同意并授权公司减少任何公司集团成员所欠的任何金额(包括作为工资或其他补偿、附带福利或假期工资所欠的金额，以及任何公司集团成员所欠的任何其他金额)，以减少参与者根据第5.9节所欠公司的金额。如该等款项不是由该公司透过该等抵销而收回的, 参赛者同意应要求立即向本公司支付该等款项。这一抵销权是公司对参与者违反本协议或任何其他协议可能对参与者采取的任何其他补救措施的补充。参与者在本条款5.9项下的义务应是参与者根据本协议或与任何公司集团成员签订的任何其他协议可能承担的任何类似义务的累积(但不得重复)。

5.10附带救济。参与方承认并承认，违反本条款第五条所载契约将对本公司集团及其商誉造成不可弥补的损害，具体数额难以或不可能确定，而且任何此类违反行为的法律补救措施都将是不充分的。因此，参与者同意，如果违反本条款V所包含的任何契诺，除法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施外，本公司集团将有权获得具体的履行和禁令救济。

5.11特殊定义。如本第五条所用，下列术语应具有所赋予的含义：

(A)“联属公司”就任何人士而言，指直接或间接控制、由该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，而“控制”一词应具有证券法第405条所赋予该词的涵义。

(B)“竞业禁止期”是指从授予之日起到终止之日起一(1)周年为止的一段时间。

(C)“非邀请书限制期”是指从授予之日起至终止之日起两(2)周年的期间。

第六条。
其他条文

6.1管理。署长有权解释《计划》、《批地通知书》和本协议，并有权就《计划》、《批地通知书》和本《协议》的管理、解释和适用采取与之一致的规则，并有权解释、修订或撤销任何此类规则。管理人采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会任何成员均不对就该计划、批地通知或本协议所作的任何行动、决定或解释负任何个人责任。

6.2Whole股份。该选择权只能对整股股票行使。

6.3选项不可转让。在本细则第4.1节的规限下，购股权不得以遗嘱或继承法及分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非及直至认购权相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。认购权或其中的任何权益或权利或其部分不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何试图的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句允许。尽管有上述规定，但经管理人同意，如果该期权为非限制性股票期权，则可根据管理人可能要求的任何条件和程序将其转让给获准受让人。

6.4调整。管理人可在其全权酌情决定的情况下加速全部或部分选择权的授予。参与者承认，在本协议和本计划(包括本计划第12.2条)规定的某些情况下，该选项可能会受到调整、修改和终止的影响。

6.5节点。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司的主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。根据本第6.5条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。

6.6个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

6.7依法治国。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。

6.8符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及美国证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则以及州证券法律法规。尽管本协议有任何相反规定，但只有在符合适用法律的情况下，才能管理计划、授予选择权和行使选择权。在适用法律允许的范围内，计划、授予通知和本协议应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

6.9修改、暂停和终止。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止，但除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，对本协议的任何修改、修改、暂停或终止不得以任何实质性方式对选项产生不利影响。

6.10继承人和分配人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合第6.3节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

6.11适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易所法》第16条的约束，则本计划、期权、授予通知和本协议应受《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易所法》第16b-3条的任何修订)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

6.12不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任任何公司集团成员员工的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司集团在任何时间以任何理由解雇或终止雇用参与者的权利，这些权利在此明确保留，除非公司集团成员与参与者之间的书面协议另有明确规定。

6.13最终协议。本计划、授予通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议主题的所有先前承诺、通知、通信和协议，但须受本协议第5.9节最后一句的限制。

6.14第409A条。本裁决的目的不是构成第409a条所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定本裁决(或其任何部分)可能受第409a条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或对未能这样做的参与者或任何其他人进行赔偿)对计划、授予通知或本协议进行此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。如行政长官认为本裁决有必要或适当豁免第409a条的适用或符合第409a条的要求。

6.15协议可分割。如果批地通知书或本协议的任何条文被裁定为无效或不可执行，则该等条文可与批地通知书或本协议的其余条文分开，而该等无效或不可执行条文不得解释为对批地通知书或本协议的其余条文有任何影响。

6.16对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅有权在根据本协议条款行使时，作为一般无担保债权人获得与该期权有关的股份。

6.17对应产品。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式签署，每一份副本均应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。

6.18经纪人协助销售。如果任何经纪协助出售股票与支付第3.4(A)(V)条或第3.4(C)条规定的预扣税或支付第4.4(C)条规定的行使价有关：(A)将通过经纪人协助出售的任何股票将在适用的预扣税义务或期权行使发生或发生的当天出售，或在可行的情况下尽快出售；(B)此类股票可以作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(C)参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，并且参与者同意赔偿公司并使其免受与任何此类出售相关的任何损失、成本、损害或支出；(D)如果出售所得超过适用的预扣税义务或行使价格，公司同意在合理可行的情况下尽快向参与者支付超出的现金；(E)参与者承认本公司或其指定人没有义务安排以任何特定价格进行该等出售，且任何该等出售所得款项可能不足以清偿适用的预扣税项义务或行使价格；及(F)若该等出售所得款项不足以清偿适用的预扣税项义务，参与者同意应要求立即向本公司集团成员支付一笔足以清偿适用公司集团成员预扣义务任何剩余部分的现金。

6.19数据保护。公司集团将根据公司内联网网站上的隐私声明收集和处理与英国持有者有关的信息。

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