针对英国员工的限制性股票单位授予通知

Funko，Inc.，一家特拉华州的公司(“公司”)，根据其经不时修订的2019年激励奖励计划(“计划”)，特此向下列持有人(“参与者”)授予以下所列限制性股票单位的数量(“RSU”)。RSU须遵守本授出通知(“授出通知”)、该计划及附件A所载的英国雇员限制性股份单位协议(“协议”)所载的条款及条件，以上各项均以参考方式并入本授出通知内。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与本授予通知和本协议中定义的含义相同。

该协议连同授予通知构成适用于本公司集团驻英国雇员的雇员股份计划规则。授予总部设在英国的公司集团员工的所有奖励都将以类似的条款授予。该协议纳入了该计划的条款，但在联合王国，只有公司集团的员工才有资格获得RSU。根据这一员工共享计划，非员工的其他服务提供商没有资格在英国获得RSU。

除非参与者在本公司向参与者发出授予RSU的电子通知或其他书面通知之日(“通知日期”)后30天内以书面形式通知本公司，参与者希望拒绝RSU，否则参与者将被视为已接受RSU，并同意受计划、协议和本授权通知的条款和条件的约束。如果在30天内未能以书面形式通知公司参与者拒绝接受RSU，则参与者将接受RSU，并同意受本计划、协议和本拨款通知的条款和条件约束。

此外，参与者同意受计划、协议和授予通知的条款和条件的约束，在通知后签署以下条款和条件。

参与者同意，他或她已完整审阅了协议、计划和赠款通知，在接受赠款通知之前有机会征求律师的意见，并完全了解赠款通知、协议和计划的所有条款。参赛者在此同意接受行政长官就计划、拨款通知或协议所产生的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

附件A

致限制股单位授权书

针对英国员工的限制性股票单位协议

根据随附本协议的授予通知，公司已向参与者授予授予通知中规定的RSU数量。

第一条。

一般信息

1.1定义的术语。未在此特别定义的大写术语应具有本计划或授予通知中指定的含义。

1.2纳入计划条款。根据本协议将向参与者发行的RSU和普通股(“股票”)受本协议和本计划所载条款和条件的约束，该计划以引用的方式并入本协议，但在本计划中使用的“员工”一词(如纳入协议)应指“受雇于本公司或本公司的任何母公司或子公司的任何人士，包括高级管理人员和董事”，而在本计划中使用的“合资格个人”仅指“员工”，不包括其他服务提供商。除“雇员”和“合格个人”的定义外，如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第二条。

授予限制性股票单位和股息等价物

2.1奖励RSU和股息等价物。

(A)考虑到参与者过去及/或继续受雇于本公司集团任何成员，以及于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有价值代价，本公司已按授出通知、计划及本协议所载条款及条件，按授出通知、计划及本协议所载条款及条件，向参与者授予授出通知所载数目的RSU，惟须按计划第12条所规定作出调整。每个RSU代表在任何一种情况下，在本文规定的时间和条件下，有权获得一股或根据本公司的选择权，获得第2.3(B)节规定的一定数额的现金。然而，除非并直到RSU已归属，否则参与者将无权获得受其约束的任何股份的支付。在实际交付任何股份之前，RSU将是本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付。

(B)本公司特此向参与者授予根据授予通知授予的每个RSU的股息等价物奖励，奖励在授予日期至适用RSU被分配或支付给参与者或被没收或到期之日期间支付给所有或几乎所有已发行股票持有人的所有普通现金股息。每个RSU的股息等价物应等于作为一股股票股息支付的现金金额。所有该等股息等价物应记入参与者的贷方，并于任何该等股息支付日期按股份于该日期的公平市价计算，被视为再投资于额外的股息单位。根据本协议授予的股息等价物的此类视为再投资所产生的每个额外的RSU，应遵守适用于该额外RSU所涉及的基础RSU的相同归属、分配或支付、调整和其他规定。

2.2回购单位和股息等价物的归属。

(A)在参与者于每个适用的归属日期继续受雇于本公司集团的情况下，并受本协议条款的规限，RSU应按授予通知中规定的金额和时间归属。根据本章程第2.1(B)节对股息等价物进行等值再投资而产生的每个额外RSU，应在与该额外RSU相关的基础RSU归属时归属。

(B)如果参与者遭遇服务终止，除非管理署署长另有规定或参与者与公司之间的书面协议另有规定，否则参与者应立即没收根据本协议授予的、在服务终止发生当日或之前尚未归属或未归属的任何和所有RSU和股息等价物，并且参与者对任何该等RSU和股息等价物的权利将失效和失效。

(C)就本第2.2节而言，下列定义应适用：

(I)“因由”是指公司集团成员有“理由”终止参与者的雇用，这一术语在参与者与公司集团成员之间的任何相关雇佣协议中有定义；但在没有包含此类定义的协议的情况下，公司集团成员有“理由”终止参与者的雇用，原因是：(I)参与者严重疏忽或故意行为不当，或参与者在任何实质性方面故意不执行或遵守董事会的任何合法和合理的指令；(Ii)参与者被判犯有刑事罪行(不会导致监禁的交通违章行为除外)；(Iii)参与者在公司集团成员的办公场所或履行员工职责时惯常非法使用(包括受影响)或持有非法药物；(Iv)参与者在任何时间对公司(或其任何前身或继任者)实施任何欺诈、贪污、挪用、重大不当行为或违反受托责任的行为；或(V)参与者实质性违反本协议或与公司集团成员签订的任何其他保密、竞业禁止或竞业禁止协议；但该公司集团成员应在因(A)或(E)(除(A)涉及任何欺诈或故意不当行为以外)而终止任何合同之前，提前十五(15)天向参与者提供与董事会会面并讨论或解决任何此类违规行为的机会。

(Ii)“公司集团”是指公司及其附属公司。

(三)“集团公司成员”是指集团公司的每一个成员。

2.3 RSU的分配或付款。

(A)参与者的RSU应在适用的RSU根据第2.2条归属后，尽快在行政上可行的情况下尽快以股份形式(以簿记形式或其他形式)分配，或由公司选择以第2.3(B)节规定的现金支付，无论如何，应在归属后六十(60)天内支付。尽管如上所述，如果公司合理地确定支付或支付将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则公司可根据财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)节的要求，延迟进行分配或付款以了结RSU，前提是该分配或付款应在公司合理确定进行该分配或付款不会导致违反第409A条的最早日期进行，并且如果延迟支付或分配将导致违反第409A条，则不得根据第2.3(A)条延迟支付或支付。

(B)如果公司选择以现金支付参与者的RSU，则每个RSU的应付现金金额应等于第2.3(A)节规定的适用分配或付款日期前一天的股票公平市价。除管理人另有决定外，所有以股份形式作出的分派均应由本公司以整体股份形式作出。署长应决定是否以现金代替零碎股份，或是否应以四舍五入的方式消除这种零碎股份。

2.4颁发证书的条件。在满足下列所有条件之前，公司不应被要求为任何股票签发或交付任何证书或证书：(A)允许股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)根据任何州或联邦法律或根据证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规完成对股票的任何登记或其他资格，管理人应行使其绝对酌情决定权认为必要或可取；以及(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，管理人应：根据其绝对的自由裁量权，确定是必要的或可取的。

2.5预提税金。尽管本协议有任何其他规定：

(A)公司集团有权扣除或扣缴或要求参与者向适用的公司集团成员汇款，以满足适用法律要求就根据本协议产生的任何应税事件预扣的任何适用联邦、州、地方和外国税款。公司集团可以扣缴或参与者可以下列一种或多种形式支付该等款项：

(1)向产生预扣义务的公司集团成员支付的现金或支票；

(2)从支付给参与者的其他补偿中扣除该数额；

(Iii)对于与分配RSU有关的任何预扣税，经管理人同意，要求本公司扣缴根据RSU可发行的股票的净数量，其当时的公平市价不得超过本公司集团履行预扣义务所需的金额，该义务基于参与者适用司法管辖区适用于联邦、州、地方和工资税目的的最高法定预扣税率，适用于该等应纳税所得额；

(Iv)对于与分配RSU相关的任何预扣税，经管理人同意，通过向本公司提供既有股票，其当时的公平市值不超过本公司集团履行预扣义务所需的金额，该义务基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方和外国所得税和工资税用途的最高法定预扣税率，适用于该等应税收入；

(V)对于与分配RSU有关的任何预扣税，通过交付通知，参与者已就根据RSU可向参与者发行的股票向本公司可接受的经纪商发出市场卖单，且经纪商已被指示向本公司集团成员支付足够部分的销售净收益，以偿还该预扣税；但随后在管理人可能要求的时间向适用的公司集团成员支付该等收益，但在任何情况下不得迟于该出售的结算；或

(Vi)上述各项的任何组合。

(B)对于与RSU相关的任何预扣税款，如果参与者未能及时支付第2.5(A)节所要求的所有款项，公司有权和选择权(但没有义务)将该不履行视为参与者根据上文第2.5(A)(Ii)节或第2.5(A)(Iii)节选择履行参与者所需的全部或部分付款义务，或公司认为适当的上述任何组合。本公司无义务向参与者或其法定代表人交付代表可就RSU发行的股票的任何证书，除非参与者或其法定代表人已支付或以其他方式全额支付或以其他方式满足因RSU归属或结算或与RSU有关的任何其他应税事件而适用于参与者应纳税所得额的所有联邦、州、地方和外国税额。

(C)如果与RSU相关的任何预扣税义务将根据第2.5(A)(Iii)条得到履行，则本公司可选择指示任何被本公司认为可接受的经纪公司代表参与者出售根据RSU当时可向参与者发行的股票中本公司认为适当的全部股票，以产生足以履行预扣义务的现金收益，并将出售所得款项汇给产生预扣义务的公司集团成员。参赛者接受本奖项构成参赛者对公司和该经纪公司的指示和授权，以完成第2.5(C)节所述的交易，包括上一句所述的交易(视情况而定)。公司可以拒绝向参与者发行任何股票以结清RSU，直到上述预扣税款义务得到履行，但如果延迟支付将导致违反守则第409A节，则不得根据本第2.5(C)条延迟付款。

(D)参与者对与RSU相关的所有欠税负有最终责任，无论任何公司集团成员对与RSU相关的任何预扣税义务采取的任何行动。公司集团任何成员均未就授予、归属或支付RSU或随后出售股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司集团不承诺也没有义务构建RSU以减少或消除参与者的纳税义务。

(E)参保人同意赔偿公司、任何公司集团成员，包括其雇佣公司(“雇主”)，使其免于或不承担任何纳税责任或义务(“纳税责任”是指所得税、雇员国民保险缴费和(在合法情况下)雇主的国民保险缴费(或在世界上任何地方产生的缴纳税款和社会保障的其他类似义务)的任何责任，这些责任归因于(1)RSU或RSU标的股份的授予、归属或结算，或参与者从RSU或股份获得的任何利益，(2)转让或发行股份予参与者，或转让或发行股份予参与者，或因归属或结算股份而获得任何其他利益，。(3)适用于参与者所持股份的任何限制，不再适用于该等股份，或(4)出售任何股份(每项事件均称为“应课税事项”)。

(F)参与者承诺，应本公司要求，他/她将与其雇主一起，根据2003年所得税(收入及退休金)法令(“ITEPA”)第431(1)条选择，就相关税务目的而言，在任何情况下结算RSU时收购的股份的市值将按股份不受限制计算，而ITEPA第425至430(包括首尾两条)并不适用于该等股份。

(G)参赛者同意，如果参赛者在发生应税事件的纳税年度结束后90天内，或ITPEA第222(1)(C)条规定的其他期间内，没有向参赛者支付或其雇主或公司没有扣缴任何税款，则应扣缴的金额应构成参赛者欠雇主的贷款，从发生应税事件的纳税年度结束后90天起生效。参与者同意贷款将按HMRC的官方利率计息，并将立即到期并由参与者偿还，公司和/或雇主可在此后的任何时间通过以下方式收回贷款：(I)扣留雇主应支付给参与者的工资、奖金或任何其他资金；(Ii)扣留在归属和结算RSU时发行的股票或从出售股票的现金收益中扣留；或(Iii)要求参与者现金或支票。Participant亦授权本公司延迟向Participant发行任何股份，除非及直至全部偿还贷款。

(H)尽管有上述规定，但如果参与者是董事的高级管理人员或高管(符合1934年美国证券交易法第13(K)节的修订)，则直接前述条款的条款将不适用。如果参与者是高管或高管董事，而参与者在发生应纳税事件的纳税年度结束后90天内没有向参与者收取或支付税款，则任何未收集的税款可能构成参与者的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴款。参与者承认，公司或雇主可在此后的任何时间通过本协议第2.5节所述的任何方式追回任何此类额外的所得税和国民保险缴费。

2.6股东权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。除本协议另有规定外，在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东对该等股份的所有权利，包括但不限于收取该等股份的股息及分派的权利。

第三条。

限制性契约

3.1限制竞争。参赛者特此同意，在禁赛期间的任何时间，参赛者不得直接或间接参与(包括但不限于通过资本投资或出借资金或财产)，或管理、运营或以其他方式向任何人提供任何服务(无论是他自己还是与他人联合，作为委托人、董事高管、员工、代理人、代表、合作伙伴、成员、证券持有人、顾问、顾问、独立承包商、所有者、投资者、参与者(直接或通过任何公司集团成员或其关联公司)从事任何业务或活动，该参与者在紧接停止日期之前的十二(12)个月期间，在美国境内的任何州或地区或公司集团运营所在的任何其他国家、地区或州内从事任何业务或活动，(I)创建、设计、发明、工程师、开发、来源、营销、制造、分销或销售任何产品或提供任何服务，以替代本公司集团的任何产品或服务或以其他方式与本公司集团的任何产品或服务构成竞争，或(Ii)本公司集团或其任何关联公司已采取积极步骤从事或收购，但仅在参与者直接或间接参与、拥有任何权益(包括但不限于通过资本投资或出借资金或财产)，或管理、运营或以其他方式提供与此类业务或活动相关的任何服务(无论是其独自或与他人合作，作为委托人，董事，高级职员、雇员、代理人、代表、合伙人、会员、证券持有人、顾问、顾问、独立承包商、所有者、投资者、参与者或以任何其他身份)。尽管如此，, 参与者应被允许收购该企业的被动股票或股权；条件是所获得的股票或其他股权不超过该企业未偿还权益的5%。

3.2非征求意见。参赛者特此同意，参赛者不得在非邀请函限制期内的任何时间，直接或间接地为参赛者或代表任何其他人，(I)招募或以其他方式招揽或引诱任何参赛者在紧接停止日期前十二(12)个月期间与之有实质性交易的公司集团的受限制员工(定义见下文)、客户或供应商终止其与本公司集团的雇佣或安排，或以其他方式改变其与本公司集团的关系，或(Ii)聘用或导致受雇，任何受雇于本公司集团且参与者于紧接终止日期前十二(12)个月期间任何时间与其有重大交易的人士，或其后受雇于本公司集团的任何人士，如因其职位，尤其是其资历及专业知识或对本公司集团的客户、客户或联系人的知识或影响，或因离开受雇于本公司集团而受雇于本公司集团而受雇于本公司集团或受雇于本公司集团的竞争对手，可能会对本公司集团造成损害。受限制雇员“指在紧接终止日期前十二(12)个月期间的任何时间为任何公司集团成员的董事、雇员或顾问，而此等人士因其职位，尤其是彼等的资历、专长或专有信息知识，或有关本公司集团客户、客户或联系人的知识或对本公司集团的影响而有可能因离开有关本公司集团成员的雇用而受雇于本公司集团的竞争对手而有可能对本公司集团造成损害。

3.3保密。除非参与者合理和真诚地决定在忠实履行参与者为公司集团的职责时或根据第3.5条的规定，参与者应在公司集团服务期间和终止日期后保密，不得直接或间接使用、传播、披露或发布公司集团的或与公司集团有关的任何机密或专有信息或商业秘密，包括但不限于与公司集团的运营、流程、协议、产品、发明、商业惯例、财务、委托人、供应商、供应商、客户、潜在客户、营销方法、成本、价格、合同关系、监管地位、支付给员工的薪酬或其他雇佣条款(“专有信息”)，或向任何人交付任何此类专有信息的任何文档、记录、笔记本、计算机程序或类似的存储库或包含该等专有信息的类似存储库。参与者有义务在停止日期后维护且不使用、传播、披露或发布任何专有信息，或为参与者或任何其他人的利益而使用任何专有信息，只要该专有信息不是或没有以合法方式公开(参与者直接或间接披露该专有信息的方式除外)，并继续作为专有信息由公司集团维护。双方在此约定并同意，本协议中确定的专有信息在双方之间具有重要意义, 该等资料对本公司集团(及本公司集团的任何继承人或受让人)的业务的成功进行有重大影响。根据《美国法典》第18章第1833节的规定，本公司特此通知参与者：(A)参与者不应违反本第3.3节，并且不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；(I)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向联邦、州或地方政府官员或律师披露秘密的商业秘密，或(Ii)披露在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出的商业秘密，如果该等文件是加盖印章的，以及(B)如果参与者因举报涉嫌违法而提起公司集团的报复诉讼，如果参与者提交了任何包含商业秘密的盖章文件，并且除非根据法院命令，否则参与者可以在诉讼中向参与者的律师披露商业秘密，并可以在诉讼中使用商业秘密信息。

3.4退还集团公司财产。当参与者因任何原因终止服务时，参与者应立即向公司集团交付(I)属于专有信息的所有通信、图纸、手册、信件、笔记、笔记本、报告、程序、计划、建议书、财务文件或任何其他文件，包括其持有、保管或控制的所有其他公司集团财产(包括但不限于任何个人电脑或无线设备及相关配件、钥匙、信用卡和其他类似物品)。

3.5对传票的答复；举报人保护。参与者可以回应合法有效的传票或其他法律程序，但应尽早通知公司集团，并应尽可能提前向公司集团及其律师提供所要求的文件和其他信息，并应协助该律师抵制或以其他方式回应该程序。尽管本协议包含任何相反的规定，本协议的任何规定均不得解释为妨碍参与者(或任何其他个人)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或根据联邦法律或法规的举报人条款或其他司法管辖区的任何同等法律(包括英国1998年公共利益披露法)进行其他披露。参与者不需要获得公司集团的事先授权即可作出任何此类报告或披露，且参与者无需通知公司集团已作出此类报告或披露。

3.6非贬低。参与者同意在任何时间不以口头或书面形式诋毁公司集团、其任何产品或做法，或其任何董事、高级管理人员、代理人、代表、合伙人、成员、股权持有人或关联公司；但参与者可与参与者的法定代表人进行保密协商，并按法律要求如实陈述。

3.7对其后受雇的限制。在非竞争限制期间接受其他雇用或任何其他服务关系之前，参赛者应向任何协助参赛者获得其他雇用或任何其他服务关系的招聘人员，以及与参赛者讨论潜在就业或任何其他服务关系的任何雇主或其他人提供本条款第三条的副本。

3.8强制执行。第三条中的限制是单独的和可分开的限制，参与者认为这些限制在所有方面都是合理的。如果本条第三条中的任何限制被任何有管辖权的法院裁定为不可执行，原因是该限制延长了太长一段时间或超过了太大的地理区域，或由于其在任何其他方面太广泛，但如果删除了部分限制将被判定为合理，则相关的限制应在必要的删除后适用，以使其有效和可执行。参与方如违反或违反本条第三条的规定，应在违反或违反本条第三条规定的任何期限内收取费用。

3.9违例即予没收。尽管本协议的任何其他条款可能有相反的规定，但如果参与者违反了本条款III中的任何限制性契约，或参与者与公司集团任何成员之间的任何其他协议，由公司自行决定，则(A)RSU应立即终止并全部没收，(B)参与者应在紧接该违反之日之前(或之后的任何时间)的12个月期间向公司支付与RSU有关的任何金额。通过接受这些RSU，参与者特此承认、同意并授权公司减少任何公司集团成员的任何欠款(包括作为工资或其他补偿、附带福利或假期工资的欠款，以及任何公司集团成员欠参与者的任何其他金额)，减少参与者根据本第3.9节欠公司的金额。如果公司没有通过这种抵销追回该等金额，参与者同意应要求立即向公司支付该等金额。这一抵销权是公司对参与者违反本协议或任何其他协议可能对参与者采取的任何其他补救措施的补充。参与者在本条款3.9项下的义务应是参与者根据本协议或与任何公司集团成员签订的任何其他协议可能承担的任何类似义务的累积(但不得重复)。

3.10禁制令救济。参与方承认并承认，违反本条款第三条所载契约将对本公司集团及其商誉造成不可弥补的损害，具体数额将难以或不可能确定，而且任何此类违反行为的法律补救措施都将是不充分的。因此，参与者同意，如果违反本条款III所包含的任何契诺，除法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施外，本公司集团将有权获得具体的履行和禁令救济。

3.11特殊定义。本第三条所使用的下列术语应具有所赋予的含义：

(A)就任何人而言，“附属公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，其中“控制”一词应具有证券法第405条所赋予的含义。

(B)“终止日期”是指参与者终止服务的日期(不论终止的原因为何)。

(C)“竞业禁止期”是指从授予之日起到终止之日起一(1)周年为止的一段时间。

(D)“非邀请书限制期”是指从授予之日起到终止之日起两(2)周年的这段时间。

第四条。

其他条文

4.1管理。署长有权解释《计划》、《批地通知书》和本协议，并有权就《计划》、《批地通知书》和本《协议》的管理、解释和适用采取与之一致的规则，并有权解释、修订或撤销任何此类规则。管理人采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会任何成员均不对就该计划、批地通知或本协议所作的任何行动、决定或解释负任何个人责任。

4.2RSU不得转让。除遗嘱或继承法及分配法外，不得以任何其他方式出售、质押、转让或转让RSU，除非及直至RSU相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。任何RSU或其中的任何权益或权利或其部分不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何试图的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句的允许。

4.3调整署长可在其全权酌情决定的情况下加快全部或部分RSU的归属。参与者承认，在本协议和本计划(包括本计划第12.2条)规定的某些情况下，受RSU和受RSU约束的股份的调整、修改和终止。

4.4节点。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司的主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。根据本第4.4条发出的通知，任何一方此后均可指定不同的地址向该方发出通知。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。

4.5篇。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

4.6依法治国。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。

4.7符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及美国证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则以及州证券法律法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和RSU的授予应符合适用法律。在适用法律允许的范围内，计划、授予通知和本协议应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

4.8修改、暂停和终止。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修订，或以其他方式修改、暂停或终止本协议，但除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的修改、修改、暂停或终止不得对RSU造成任何实质性的不利影响。

4.9继承人和分配人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合第4.2节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

4.10适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易所法》第16条的约束，则本计划、RSU(包括股息等价物被视为再投资的RSU)、股息等价物、授予通知和本协议应受《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易所法》第16b-3条的任何修订)所规定的任何附加限制，这些限制是适用该等豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

4.11不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任任何公司集团成员员工的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司集团在任何时间以任何理由解雇或终止雇用参与者的权利，这些权利在此明确保留，除非公司集团成员与参与者之间的书面协议另有明确规定。

4.12最终协议。本计划、授予通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议主题的所有先前承诺、通知、通信和协议，但须受本协议第3.9节最后一句的限制。

4.13第409A条。本裁决的目的不是构成第409a条所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定本裁决(或其任何部分)可能受第409a条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或对未能这样做的参与者或任何其他人进行赔偿)对计划、授予通知或本协议进行此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。如行政长官认为本裁决有必要或适当豁免第409a条的适用或符合第409a条的要求。

4.14可分割的协议。如果批地通知书或本协议的任何条文被裁定为无效或不可执行，则该等条文可与批地通知书或本协议的其余条文分开，而该等无效或不可执行条文不得解释为对批地通知书或本协议的其余条文有任何影响。

4.15对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅拥有本公司一般无担保债权人关于RSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利。

4.16对口单位。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式签署，每一份副本均应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。

4.17经纪人协助销售。在任何经纪人协助出售股票与支付第2.5(A)(Iii)条或第2.5(A)(V)条规定的预扣税有关的情况下：(A)将通过经纪人协助出售的任何股票将在产生预扣税义务的当天或在可行的情况下尽快出售；(B)此类股票可作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(C)参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，参与者同意赔偿公司并使公司免受与任何此类销售有关的任何损失、成本、损害或支出；(D)如果此类出售的收益超过适用的预扣税义务，公司同意在合理可行的情况下尽快向参与者支付超出的现金；(E)参与者承认公司或其指定人没有义务安排以任何特定价格进行此类销售，且任何此类出售的收益可能不足以履行适用的预扣税义务；以及(F)如果此类出售的收益不足以偿还适用的预扣税义务，参与方同意应要求立即向产生预扣义务的公司集团成员支付足以偿还适用公司集团成员预扣义务的任何剩余部分的现金。

4.18数据保护。公司集团将根据向英国员工提供的隐私通知收集和处理与该等员工相关的信息。