E.W.斯克里普斯公司
基于业绩的限制性股票单位协议

基于业绩的限售股奖励摘要

E.W.斯克里普斯公司(“本公司”)根据E.W.斯克里普斯公司2010年长期激励计划(自2019年5月6日起修订和重述，并经不时修订)的条款(下称“计划”)和本业绩限制股协议(下称“协议”)，授予下列承授人在授予之日获得目标股份单位数的或有权利：

协议条款

1.颁奖。在本协议及本计划所载条款、条件及限制的规限下，本公司特此授予承授人自授予基于业绩的限制性股份单位奖励(“奖励”)之日起的权利，该奖励代表或有权利归属于上文所述全部或部分目标股份单位数目。

2.绩效矩阵。承授人是否有权授予全部或部分目标股份单位数目，须视乎公司是否达到业绩期间的业绩目标而定，该业绩目标是根据附件A(“业绩矩阵”)所制定的业绩时间表而厘定的。

3.授予和支付。

(A)在业绩期间结束后，委员会应以书面形式确定各项业绩目标是否已按照业绩汇总表实现，并应确定应从业绩期间结束后的2月最后一个营业日(“计入日期”)起生效的目标股份单位数(“已赚取股份单位”)的部分(如有)。只要承授人在履约期结束时一直受雇于本公司或其附属公司，并须于入账日期后十(10)个历日内支付，则该等赚取股份单位应完全归属。就本第3(A)条而言，承授人继续受雇于本公司及其附属公司不应被视为已被中断，承授人亦不应因受雇于本公司及其附属公司之间的转移而被视为不再是本公司及其附属公司的雇员。

(B)尽管有第3(A)条的相反规定，如果在履约期结束和控制权变更之前，承授人在公司的雇佣被终止(I)由公司无故终止或由于承授人的残疾，(Ii)由承授人有充分理由终止，或(Iii)因承授人死亡(统称为“合格终止”)，则在终止后六十(60)个历日内，承授人(或承授人的遗产，受益人或其他继承人)已按承授人于授出日期与本公司订立的雇佣协议(经不时修订的雇佣协议)所附的格式签立及交付债权解除书(“解除书”)，而该解除书已根据其条款生效及不可撤销，承授人有资格按业绩汇总表第1(C)及2(C)节所载条款及在符合条件下按比例归属目标股份单位数目的一部分。就本第3条(B)项而言，术语“原因”、“充分理由”和“残疾”应具有就业协议中规定的含义，不得参照本计划进行定义。

(C)尽管第3(A)及3(B)条有相反规定，倘若控制权在履约期间及承授人受雇于本公司时发生变动，则承授人有资格按履约汇总表第1(D)及2(D)节所载条款及在符合该等条件下归属目标股份单位数目。

    

4.没收。

(A)如(I)本公司未能达到业绩汇总表所载该业绩目标的目标业绩水平，或(Ii)承授人于履约期最后一天前停止受雇于本公司或附属公司，则分配予该业绩目标的目标股份单位数目将自动没收，无须支付任何代价及无须进一步行动或通知，但上文第3(B)节另有规定者除外。

(B)尽管本协议中有任何相反的规定，本协议以及受让人根据本协议可能收到的任何金额均受本计划第23节(有害活动；没收和补偿)的没收和偿还条款的约束。本第4(B)条应继续有效，并根据其条款继续有效，即使受让人已被终止雇用或支付本条款所规定的赔偿金。

5.分权、投票权和其他权利。承授人不得拥有奖励相关股份的任何所有权(包括但不限于股息和投票权)，直至该等股份已根据本条例第3条交付予承授人。本协议代表本公司在符合本协议和本计划的条款和条件下，对未来交付股份的无资金和无担保承诺，承授人的权利将不会大于无担保普通债权人的权利。公司的任何资产都不会被持有或留作担保，以履行公司在本协议项下的义务。

6.可转移性。除非本计划另有规定，否则不得以任何方式转让、转让、质押或质押本奖励，或通过法律实施或其他方式执行、扣押或类似程序。任何违反本第6条规定的转让或产权负担均应无效，任何此类据称交易的另一方不得获得本裁决的任何权利或利益。

7.无劳动合同。本协议不得赋予承授人任何有关本公司及其附属公司继续受雇的权利，亦不得以任何方式限制或影响本公司及其附属公司终止受雇或调整承授人薪酬的权利。

8.与其他利益的关系。在决定承授人根据公司或附属公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划而有权享有的任何利益时，不得考虑本协议或计划下承授人的任何经济利益或其他利益，亦不得影响任何受益人在承保公司或附属公司雇员的人寿保险计划下可获得的任何人寿保险金额。

9.征税和扣缴。若本公司或任何附属公司须就本协议下的股份或其他金额的交付预扣任何联邦、州、地方、外国或其他税项，则本公司或附属公司(视情况而定)应保留若干可根据本协议交付的股份，其价值等于适用的预扣税款(以交付当日股份的公平市价为基础)；但在任何情况下，所保留股份的价值不得超过根据承授人适用税务管辖区的最高法定税率所需预扣的税款。

10.调整。根据本奖励可交付的股票数量和种类可根据本计划第18节的规定进行调整。

11.第409A条。双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合守则第409a条(“第409a条”)或不受其约束，因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和管理应符合本协议的规定。在这方面，尽管本文中有任何相反的规定：

(A)就本协议而言，在需要遵守第409a条的范围内，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指第409a条所指的“离职”。

(B)如果因第409a条所指的受让人“离职”而支付奖金，而受让人当时是第409a条所指的“特定雇员”(根据公司确定特定雇员的政策)，则在需要遵守第409a条的范围内，应在受让人离职之日后六个月后的第一个营业日后十(10)个日历日内(或，如果受让人在该六个月期间内去世，则应在第一个营业日后十(10)个日历日内向受赠人交付既得股票。在受让人死亡后三十(30)个历日内交付其遗产)。

(C)如果由于控制权的变更而支付奖励，则在符合第409a条的要求的范围内，所赚取的和既有的股份应在下列十(10)个日历日内交付给受让人：(I)控制权变更的日期，该日期也满足第409a条所定义的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“资产大部分所有权变更”的定义，(Ii)受让人“脱离服务”，以上文第11(B)节中的6个月延迟要求为准，或(Iii)计入日期。

12.遵纪守法。公司应尽合理努力遵守与奖励有关的所有适用的联邦和州证券法和上市要求；然而，尽管本协议有任何其他规定，且仅在第409A条允许的范围内，如果交付任何股票会导致违反任何此类法律或上市要求，公司没有义务根据本协议交付任何股票。

13.修订。在符合本计划条款的情况下，委员会可在书面通知承保人后修改本协定。在本协议适用的范围内，对本计划的任何修改应被视为对本协议的修改。尽管有上述规定，未经承授人同意，对本计划或本协议的任何修改都不应对承授人在本协议项下的权利产生不利影响，除非委员会真诚地确定，为使本协议不受第409a条的要求的适用或遵守，或本计划另有规定，需要进行此类修改。

14.可伸缩性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并可完全强制执行。

15.与计划的关系。本协议受制于本计划的条款和条件。本协定和本计划包含双方就本协定所包含的主题事项达成的全部协议和谅解，并取代与此有关的所有先前的书面或口头通信、陈述和谈判。除本协议明确规定的范围外，如果本协议的规定与本计划有任何不一致之处，应以本计划为准。此处使用的未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。除本合同另有明文规定外，按照不时制定的《计划》行事的委员会有权决定与颁奖有关的任何问题。

16.继承人和分配人。在不限制上述第6款的情况下，本协议的规定应有利于受让人的允许继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人，并对其具有约束力。

17.依法行政。本协议的解释、履行和执行应受俄亥俄州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。

18.使用受赠人的信息。关于受让人和受让人参与计划的信息可出于与计划管理有关的任何目的而收集、记录和持有、使用和披露。承授人理解，此类信息的处理可能需要由公司及其子公司以及第三方管理人进行，无论此等人员位于承授人所在国家或其他地方，包括美利坚合众国。受让人同意以上述任何一种或多种方式处理与受让人和受让人参与本计划有关的信息。

19.电子交付。承授人特此同意并同意公司可选择交付的任何文件(包括但不限于招股说明书、招股说明书附录、授予或授予通知和协议、账户报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信)与本计划和根据本计划作出或提供的任何其他奖励相关的任何文件的电子交付。承授人理解，除非承授人提前向公司秘书发出书面通知，否则该同意在本协议有效期内有效。承保人还理解，他或她有权随时要求公司交付任何和所有材料的书面副本

上面提到的免费。承保人特此同意本公司为交付和接受本公司可能选择交付的任何此类文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手动签名相同，并具有相同的效力和效果。承保人同意并同意，任何此类程序和交付可由公司聘请的第三方完成，以提供与本计划相关的行政服务。

兹证明，自授予之日起，公司已由其正式授权的人员代表公司签署了本协议，承授人也签署了本协议。

E.W.斯克里普斯公司

    

_/s/ Kim Williams _____________________
作者：金·威廉姆斯
ITS：董事会主席

请注意，您必须按照公司和计划管理员制定的程序在网上接受本协议中规定的奖励。按照这些程序接受您的奖励，即表示您确认您已收到或可在公司办公室查看计划、计划摘要和招股说明书以及公司最近的年度报告和委托书(“招股说明书信息”)的副本，并同意以电子方式接收本招股说明书信息，或者同意联系E.W.斯克里普斯公司的朱莉·L·麦吉，副总裁，ESG和公司秘书，地址：俄亥俄州辛辛那提核桃街312号，Suite2800；电话：513-898-4075；513-977-3720(传真)，免费索取招股说明书资料的纸质副本。您还表示，您熟悉招股说明书信息的条款和规定，并特此接受按照此处和本计划中规定的条款和条件授予的合同。具体地说，就是：

您确认您已阅读本计划第23节的没收和偿还条款(“限制性公约”)。

您理解，作为获得本协议规定的裁决的条件，您必须同意受限制性公约的约束并遵守其条款和条件。

如果您对限制性公约的适用性有任何疑问，或理应有任何疑问，您同意以书面形式通知公司。

本计划和本协议的条款和条件构成了一份法律合同，一旦您接受授标，将对您和公司都具有约束力。

附件A

绩效目标和支出公式

1.公司营运现金流(65%)

A.总体而言

目标股份单位数的65%的业绩目标是公司在业绩期间的累计运营现金流。对于绩效期间的每个日历年(不迟于该年的3月31日)，委员会应为本协议的目的制定年度公司运营现金流目标，该目标应参考(I)根据公司年度激励计划为该年度建立的目标公司运营现金流目标，使用与该年度激励计划相同的定义，并进行相同的调整，或(Ii)如果委员会在一年内没有将公司运营现金流目标纳入年度激励计划，在公司董事会批准的该年度经营预算中确定的目标公司经营现金流目标，须进行与委员会将公司经营现金流目标纳入年度激励计划的最近一年的年度激励计划中规定的相同类型的调整。

B.支出水平

业绩期间的目标累计营业现金流量应等于业绩期间每个日历年的目标公司营业现金流量目标的总和(“目标累计营业现金流量”)。业绩期间的实际累计营业现金流量应等于业绩期间每个日历年的实际公司营业现金流量的总和(使用上文第1(A)节提供的适用定义)(“实际累计营业现金流量”)。如果公司在业绩期间的实际累计经营现金流量等于或超过业绩期间的目标累计经营现金流量，则派息等于100%×65%×目标股份单位数。如本公司于业绩期间的实际累计营运现金流量少于该业绩期间的目标累计营运现金流量，则分配予该业绩目标的目标股份单位数将被没收，而无须支付任何代价，亦无须采取进一步行动或发出通知。

C.有条件终止的效果

如果承授人在履约期间发生合格终止，则目标累计营运现金流量应等于适用测算期内每个日历年度的目标营运现金流量目标的总和。就本协议而言，“适用的衡量期间”应指在合格终止之日之前或当日结束的履约期间内的历年。

如果本公司于适用计量期间的实际累积营运现金流量等于或超过该期间的目标累积营运现金流量，则派息等于100%×65%×目标股份单位数×分数，分子为自授出日期开始(并包括)至合资格终止日期(包括)的期间内的天数，分母为自授出日期(包括)开始至履约期最后一天(包括在内)止期间的天数。如本公司于适用计量期间的实际累积营运现金流量少于该期间的目标累积营运现金流量，则分配予该业绩目标的目标股份单位数将被没收，而无须支付任何代价，亦无须采取进一步行动或发出通知。

尽管本文中有任何相反的规定，但如果合格终止发生在2023年12月31日之前，则公司应被视为已达到第1(C)节所述计算的目标累计营运现金流。

根据本条款第1(C)款赚取的股份(如有)应在解除条款(定义于协议第3(B)条)生效且不可撤销之日起十(10)个历日内，或协议第11(B)条所要求的较后日期内，全部归属承授人(或在承授人死亡的情况下，支付给承授人的遗产)。

D.控制权变更的影响

如果在履约期间和受让人受雇于公司时发生控制权变更，则目标累计运营现金流量应等于目标运营现金的总和

适用绩效期间每个日历年的流动目标。就本协议而言，“适用履约期”应指在控制权变更之日之前或当日结束的履约期内的历年。

如果公司在适用业绩期间的实际累计营运现金流量等于或超过同期的目标累计营运现金流量，则派息等于100%×65%×目标股份单位数(不按比例分配)。如本公司于适用业绩期间的实际累计营运现金流量少于该期间的目标累计营运现金流量，则分配予该业绩目标的目标股份单位数将被没收，无须支付任何代价，亦无须采取进一步行动或发出通知。

尽管本文中有任何相反的规定，但如果在2023年12月31日之前发生控制权变更，则就第1(D)节规定的计算而言，公司应被视为已实现目标累计运营现金流。

根据第1(D)条赚取的股份(如有)应在控制权变更之日起十(10)个日历日内或协议第11(C)条规定的较后日期内全部归属承授人并支付给承授人。

2.相对股东总回报(35%)

A.总体而言

目标单位数中35%的业绩目标是本公司于业绩期间的股东总回报(“TSR”)与按“传媒”全球行业分类标准分类的美国公司于授出日期(“比较集团”)的总股东回报(“TSR”)相比的百分位排名(“相对TSR排名”)。相对TSR排名目标是第50个百分位数(“目标TSR排名”)。

如果满足以下两个条件中的一个或两个，派息等于100%x 35%x目标股份单位数：

I.公司在绩效期间三个或三个以上日历年的相对TSR排名(每年年底计算)等于或超过目标TSR排名，或

二、公司在绩效期间每个日历年的相对TSR排名的平均值(即，在每年年底计算，然后根据绩效期间的年数进行平均)等于或超过目标TSR排名。

如上文第(I)或(Ii)段所述任何一项条件均未获满足，则分配予此业绩目标的目标股份单位数目将被没收，而无须支付任何代价，亦无须采取进一步行动或发出通知。

B.定义和操作规则

就本协议而言，TSR指就任何公司而言，股东总回报的百分比变动，其计算方法为：(I)公司普通股价格与开盘价(定义见下文)与收盘价(定义见下文)之间的差额除以(Ii)开盘价，较正面/较少负面TSR的百分比排名较高。

“期初价值”一词对任何一家公司来说，是指该公司普通股在业绩期间内每个日历年度开始前一个交易日的每股收盘价的简单平均值。

“收盘价”一词对任何一家公司来说，是指业绩期间内每个历年最后一个月的每个交易日该公司普通股的每股收盘价的简单平均值，加上该历年该公司普通股所有已公告和已支付股息的累计价值。

在确定公司的相对TSR排名时，如果公司某一日历年的TSR等于该年度一个或多个其他比较集团成员的TSR，则公司的亲属

TSR排名将通过对本公司该年度的TSR高于该等其他比较集团成员的排名来确定。

如果比较集团中的一家公司因合并、收购或私有化(以及破产或资不抵债以外的原因)而不再作为独立的上市公司存在，则该公司应不再是比较集团的成员。如果比较集团中的一家公司破产或资不抵债并停止公开交易，该公司仍将是比较集团的成员，并应被视为收盘价为0.00美元。

关于TSR、期初价值和期末价值的计算，委员会应根据业绩期间(或确定期初价值所用的适用日历月)发生的资本重组、重新分类、股票分红、分拆、拆分、股票拆分或类似公司事件的影响，对股票价格进行公平和相称的调整。

C.有条件终止的效果

如果受让人在履约期最后一天之前发生合格终止，则委员会应确定在适用的衡量期间内是否满足上述第2(A)(I)或(Ii)节规定的条件。如上文第2(A)(I)或(Ii)节所载条件中的一项或两项在适用的计量期间内已获满足，则派息等于100%×35%×目标股份单位数目×零数，分子为自授出日期(并包括)开始至(包括)合资格终止(包括)期间的天数，分母为自授出日期(包括)起至2027年12月31日(包括)止期间内的天数。如上述第2(A)(I)或(Ii)节所载条件于适用的测算期内均未获满足，则分配予此业绩目标的目标股份单位数目将被没收，无须支付任何代价，亦无须采取进一步行动或发出通知。

尽管本文有任何相反规定，如果合格终止发生在2023年12月31日之前，则公司应被视为已达到第2(C)节所述计算的目标TSR排名。

根据本第2(C)条赚取的股份(如有)应在解除权利生效及根据其条款不可撤销之日起十(10)个历日内，或协议第11(B)条所规定的较后日期内，全部归属承授人(或承授人死亡时其遗产)并支付予承授人。

D.控制权变更的影响

如果在履约期间和承保人受雇于本公司时发生控制权变更，则委员会应确定在适用的履约期间是否满足了上文第2(A)(I)或(Ii)节规定的条件。如果上述第2(A)(I)或(Ii)节所述条件中的一项或两项在适用的履约期内已获满足，则派息等于100%×35%×目标股份单位数目(不按比例计算)。如上述第2(A)(I)或(Ii)节所载条件于适用履约期间均未获满足，则分配予此履约目标的目标股份单位数目将被没收，无须支付任何代价，亦无须采取进一步行动或发出通知。

尽管本文有任何相反规定，如果控制权变更发生在2023年12月31日之前，则就上述计算而言，本公司应被视为已达到目标TSR排名。

根据本第2(D)条赚取的股份(如有)应在控制权变更之日起十(10)个历日内或协议第11(C)条规定的较后日期内全部归属承授人并支付给承授人。

3.调整

尽管《协议》或本绩效汇总表有任何其他规定，委员会经受保人书面同意(不得无理扣留)，可在委员会认为适当和公平的情况下，全部或部分修改绩效目标或相关目标实现水平的定义，以反映(I)会计原则或税法的变化，(Ii)业务、运营、

本公司或其附属公司的公司结构或资本结构，或其经营业务的方式，或(Iii)委员会在制定业绩目标时未考虑到的其他事件或情况。

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