ssp-20220802

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)2022年8月2日

E.W.斯克里普斯公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

俄亥俄州

001-10701

31-1223339

(述明或其他司法管辖权
成立为法团)

(佣金)
文件编号)

(税务局雇主
识别码)


核桃街312号
辛辛那提,	俄亥俄州	45202
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(513) 977-3000

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：


☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)


☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料


☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信


☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券。


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元	SSP	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

E.W.斯克里普斯公司

表格8-K上当前报告的索引


项目编号		页面

5.02	董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。	3

9.01	财务报表和证物	4

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

2022年8月2日，E.W.斯克里普斯公司(以下简称“公司”或“斯克里普斯”)与其首席执行官兼首席执行官亚当·P·塞姆森签订了一份新的雇佣协议。新协议取代了他之前在2020年1月1日与公司签订的雇佣协议。

术语

雇佣协议的初始期限将于2027年12月31日到期，连续的年度自动续签，除非任何一方在初始或续签期限届满前至少180天发出书面通知。如果斯克里普斯的控制权在期限届满前两年内发生变更，则应延长期限，使其在控制权变更两周年时到期。

薪酬水平

雇佣协议规定(I)年薪不少于1,275,000美元，自2023年1月1日起生效；(Ii)目标年度奖励机会不低于基本工资的110%，自2023年1月1日起生效；及(Iii)2023财年的目标长期激励机会不少于4,200,000美元(将根据长期激励计划转换为若干限制性股票单位)。塞姆森先生还有权获得每年最高15,000美元的财务规划服务报销，一个商业俱乐部的年费和每年高管体检的费用，以及与雇佣协议谈判相关的最高50,000美元律师费的一次性报销。

一次性股权奖

雇佣协议规定，从2022年8月2日起，一次性签署限制性股票单位(RSU)，奖励价值为8,000,000美元，其中70%分配给基于业绩的RSU，30%分配给基于时间的RSU(统称为“一次性奖励”)。

基于业绩的RSU将根据公司在2023年1月1日至2027年12月31日止的五年业绩期间内实现两个业绩目标的程度进行授予：(I)运营现金流(占基于绩效的奖励总额的65%)，在五年期间每年制定年度运营现金流目标，而“目标”是年度目标的五年累计总和。及(Ii)相对总股东回报(“TSR”)与根据“传媒”全球行业分类标准分类的美国公司(占总业绩奖励的35%)的比较，“目标”是(X)在业绩期间(每年年底计算)内三个或以上历年的相对总股东回报排名在50或以上这是比较组的百分位数，或(Y)在50%或以上的业绩期间的平均相对TSR排名(在每年年底计算TSR，然后根据业绩期间的年数计算平均值)这是对照组的百分位数。营运现金流或TSR业绩目标均达到“目标”或更高水平，对分配给该目标的单位产生100%的派息(以塞姆森先生继续受雇至业绩期末为准)，或低于目标，导致相对于分配给该目标的单位产生0%的派息。如在履约期间结束前，本公司终止聘用塞姆森先生，或他因正当理由或因去世而终止聘用，则以表现为基础的RSU将按比例授予，但仅限于当时已达到业绩目标的范围(如果终止日期发生在2023年12月31日之前，则假设达到“目标”水平)。如果斯克里普斯的控制权在履约期结束前和塞姆森先生受雇于斯克里普斯之前发生变化，基于业绩的RSU将全部授予，但仅限于当时已实现业绩目标的范围(如果控制权变动发生在2023年12月31日之前，则假定实现了“目标”水平)。

基于时间的RSU悬崖背心将于2027年12月31日生效，条件是塞姆森将继续受雇。如果在归属日期之前，本公司终止了塞姆森先生的雇佣，或他因正当理由或因死亡而终止聘用，则基于时间的RSU应按比例归属。如果斯克里普斯的控制权在归属日期之前发生变化，而塞姆森先生受雇于斯克里普斯，则基于时间的RSU将全部归属。

遣散费福利

雇佣协议规定，如果公司因非原因或残疾(包括公司不续签雇佣协议的结果)终止对塞姆森先生的雇用，或者如果他在斯克里普斯控制权变更之前出于正当理由终止雇用，他将有资格获得：(I)一次过

相当于其年度基本工资和目标年度奖励的2倍的现金支付，(Ii)根据全年的实际业绩结果，按比例为终止年度支付的年度奖励，(Iii)相当于该人员(及其受抚养人)在公司集团保健计划下获得为期两年的眼镜蛇保险的费用的金额，在此期间(或直到他被另一项健康保险计划覆盖为止)，(Iv)补偿终止年度最多15,000美元的财务规划费用，以及(V)加速授予未偿还的股权奖励，除一次性奖励外，根据整个绩效期间的实际绩效结果授予基于绩效的奖励。若上述终止合约发生在控制权变更后的两年内，Symson先生将获得相同的福利，但(X)上文(Ii)所述按比例计算的年度奖励将基于“目标”而非实际业绩，以及(Y)此外，除上述福利外，他将有权获得一笔相当于其在终止合约时的年龄(但不是服务年限)增加两年将获得的附加福利精算值的一次性付款。

如果塞姆森先生及时书面通知他不打算续签雇佣协议，并在任期届满时终止他的雇佣关系，他将有权获得：(I)相当于其年度基本工资和目标年度奖励的一半的一次性现金付款，(Ii)根据全年的实际业绩结果，按比例计算的终止年度的年度奖励，(Iii)相当于他(及其家属)在本公司集团医疗保健计划下获得眼镜蛇保险6个月的费用的金额。(I)在该期间内按月分期付款(或直至他成为另一项健康保险计划的承保人为止)，(Iv)偿还终止年度最多15,000元的财务规划开支，及(V)归属其尚未支付的股权奖励(一次性奖励除外)，犹如他在辞职时已符合“退休”的定义一样。

如果塞姆森先生因死亡或残疾而被解雇，他(或他的遗产)将有权获得：(I)相当于其年度基本工资1年的一次性现金付款，(Ii)根据全年的实际业绩结果，按比例获得终止年度的年度奖励，以及(Iii)相当于他(及其家属)在本公司集团医疗保健计划下获得为期两年的眼镜蛇保险的费用，在此期间按月分期付款(或直到他被另一健康保险计划覆盖为止)。

限制性契约

作为上述利益的交换，塞姆森先生必须(I)签署有利于本公司的债权声明，(Ii)永久对本公司的商业秘密信息保密，以及(Iii)在其被解雇后18个月内(或如果他及时提供不续签雇佣协议的通知，则在被解雇后6个月内)不得与本公司竞争或招揽其员工。

以上对雇佣协议的描述以协议全文为准，其副本作为附件10.1附在本表格8-K之后。

2022年8月2日，斯克里普斯就上述事项发布了新闻稿。新闻稿的副本随本表格8-K一起存档，并作为附件99.1附于本文件。

项目9.01财务报表和证物


展品数						项目说明

10.1						E.W.斯克里普斯公司与亚当·P·塞姆森之间的雇佣协议

10.2						CEO基于业绩的限售股协议

10.3						CEO基于时间的限售股协议

99.1						新闻稿日期：2022年8月2日

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


E.W.斯克里普斯公司

发信人：						/s/Daniel W.Perschke
						丹尼尔·W·珀尔施克
						总裁副主计长
						(首席会计主任)

日期：2022年8月4日