根据2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-258526

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

至

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

II-VI公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

宾夕法尼亚州		25-1214948
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(美国国税局雇主 识别码)

萨克森堡大道375号

萨克森堡，宾夕法尼亚州16056

(724) 352-4455

(地址包括邮政编码，以及登记人主要执行办公室的电话号码，包括区号)

罗纳德·巴索

首席法律和合规官

萨克森堡大道375号

萨克森堡，宾夕法尼亚州16056

(724) 352-4455

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

安德鲁·J·努斯鲍姆，Esq. 卡雷萨·L·凯恩，Esq. Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西51号52发送街道 纽约，纽约10019 Telephone: (212) 403-1000		D.马克·麦克米兰 杰弗里·W·阿克 K&L 盖茨 西麦迪逊街70号 伊利诺伊州芝加哥60602 Telephone: (312) 372-1121

建议向公众出售的大约开始日期：根据市场情况确定的本注册声明生效日期之后的不时日期。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法第415条的规定以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。☑

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。☑

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☑		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本生效后第1号修订涉及于2021年8月5日提交的II-VI Inc.(II-VI)S-3表格注册说明书(文件编号333-258526)(注册说明书)。本修订旨在修订和重申构成注册说明书一部分的II-VI基本招股说明书，以(A)反映II-VI与Coherent，Inc.于2022年7月1日完成的业务合并交易和相关融资交易，以及(B)更新该基本招股说明书中的某些其他信息。本《生效后修正案第1号》自向美国证券交易委员会备案之日起立即生效。

招股说明书

B-1系列可转换优先股

普通股

本招股说明书 涉及本招股说明书中提及的出售证券持有人或可能在一份或多份招股说明书补充资料中指名的出售证券持有人就(I)最多75,000股我们的B-1系列可转换优先股，每股无面值(B-1系列可转换优先股)，以及(Ii)我们普通股的股份，在转换B-1系列可转换优先股的股票时可发行的股票，包括根据因应计而增加的声明价值而发行的股票，进行不时的要约及出售。应支付的实物股息B-1系列可转换优先股。

我们向特拉华州有限合伙企业BCPE Watson(DE)SPV，LP(BCPE Watson(DE)SPV，LP)发行了75,000股B-1系列可转换优先股，根据II-VI和BCPE之间于2021年3月30日由II-VI和BCPE之间签订的修订和重新签署的投资协议(该协议可能会不时修订，称为投资协议)，我们向BCPE Watson(DE)SPV，LP(BCPE Watson(DE)SPV，LP)发行了75,000股B-1系列可转换优先股。BCPE将B-1系列可转换优先股的此类股份转让给其附属公司BCPE Watson(DE)BML，LP，一家特拉华州有限合伙企业。销售证券持有人可以发行和出售B-1系列可转换优先股和/或普通股，发行金额、价格和条款将在发行时确定。我们不会收到出售证券持有人出售普通股或B-1系列可转换优先股的任何收益，但我们已同意支付与出售证券持有人的发售相关的某些登记费用，但承销折扣和佣金、适用的转让税以及出售证券持有人聘请的任何审计师或一名以上法律顾问的费用和开支除外。

我们正在根据《股本说明》中所述的登记权协议条款登记普通股和B-1系列可转换优先股的股份转售，但该等股份的登记 并不一定意味着出售证券持有人将根据本招股说明书提供或出售任何此类股份。

本招股说明书描述了发售证券持有人发行和出售普通股和B-1系列可转换优先股的一般方式。任何招股说明书增刊均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资普通股或B-1系列可转换优先股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用纳入本文或其中的文件。

普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为IIVI。B-1系列可转换优先股不在交易所上市，我们不打算在任何交易所上市。

投资我们的证券是有风险的。在您投资普通股或B-1系列可转换优先股之前，请参阅本招股说明书第7页开始的风险因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告(这些文件以引用方式并入本文)中风险因素标题下描述的风险因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年8月4日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
商标			4
该公司			5
风险因素			7
收益的使用			12
出售证券持有人			13
股本说明			14
配送计划			21
美国联邦所得税的重要考虑因素			23
法律事务			29
专家			30
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式成立为法团			32

-i-

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为知名经验丰富的 发行人向美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，该声明在1933年证券法(证券法)下的第405条规则中定义。通过使用搁置登记声明，出售证券持有人可以不时地在一个或多个产品中出售普通股或 系列B-1可转换优先股。

本招股说明书为您提供出售证券持有人可能提供的普通股和B-1系列可转换优先股的一般说明。每当出售证券持有人使用本招股说明书出售 普通股或B-1系列可转换优先股股票时，我们将在必要的程度上提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行的 条款、发售的股份数量、分销方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与发售相关的其他具体条款的具体信息。招股说明书附录还可通过引用添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书 附录中提供的信息为准。本招股说明书不包含招股说明书中包含的所有信息，招股说明书是注册说明书的一部分。提交给美国证券交易委员会的注册声明包括或通过引用并入了 提供了有关本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的证物。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文、美国证券交易委员会备案的相关证物和任何适用的招股说明书附录，以及下面标题下描述的其他 信息，在这些信息中，您可以找到更多信息和通过参考注册的公司。

在根据本招股说明书收购发售中的任何证券时，您应依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们或任何承销商或代理人都没有授权任何人向您提供不同的信息。出售证券的证券持有人不会在任何禁止此类要约的州提供证券。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或通过引用合并的任何文件中的信息在该等文件封面上提及的日期 以外的任何日期是真实或完整的。您还应仔细阅读风险因素一节，其中重点介绍了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定投资普通股或B-1系列可转换优先股是否适合您。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的II-VI公司、公司、我们、我们和我们的公司是指II-VI公司及其子公司。

-1-

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的部分陈述是前瞻性陈述，符合1995年私人证券诉讼改革法的 含义。

预计、估计、继续、项目、意图、计划、相信、目标、前景、潜在、将、、将、应、可能、可能、类似物质的词汇和条款识别前瞻性陈述，包括关于II-VI和Coherent之间已完成的合并交易(相干合并)的任何陈述或讨论，一致性合并的预期收益和合并后公司未来的运营或财务业绩。所有前瞻性表述均为管理层对未来事件的当前预期或预测，受多种因素和不确定因素的影响，这些因素和不确定性可能导致实际结果与前瞻性表述中描述的大不相同。除了从本招股说明书第7页开始在风险因素标题下讨论的因素以及我们提交给美国证券交易委员会的报告中先前披露的因素外，以下因素除其他外，可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同：

•

在任何招股说明书附录或相关的免费书面招股说明书或通过引用合并的任何文件中的任何一个或多个假设未能证明是正确的；

•

与前瞻性陈述有关的风险和第二-六年度年度报告中讨论的2021年6月30日终了财政年度Form 10-K中讨论的其他风险因素，以及在第二-六年度的未来文件中可能不时确定的其他风险因素；

•

第二至第六阶段因一致合并而产生的巨额债务，以及产生足够的现金流以偿还此类债务的需要；

•

第二至第六阶段可能无法在预期时限内或根本不能实现预期的协同增效、业务效率和其他效益，并成功地将协调一致的业务与第二至第六阶段的业务相结合；

•

这种整合可能比预期更困难、更耗时或成本更高，或者与一致合并相关的运营成本和业务中断(包括但不限于与员工、客户或供应商关系的中断)可能比预期更大；

•

诉讼以及因一致合并而产生的任何意想不到的成本、收费或支出；

•

一致合并的中断对合并后公司的业务和运营产生重大不利影响的风险 ；

•

一致合并的完成对业务关系可能产生的不良反应或变化。

•

II-VI留住和聘用关键员工的能力；

•

客户和最终用户的购买模式；

•

及时发布新产品，并被市场接受；

•

竞争者推出新产品和其他竞争性应对措施；

-2-

•

II-VI吸收最近收购的业务并实现与此相关的协同效应、成本节约和增长机会的能力，以及与此类收购相关的风险、成本和不确定性；

•

II-VI制定和执行战略以应对市场状况的能力；

•

实现研发投资和创新商业化收益的风险；

•

II-VI的股价与工业技术领先者的交易价格不一致的风险；以及

•

与目前正在进行的新冠肺炎疫情以及可能出现的任何其他全球卫生流行病或疫情有关的商业和经济中断风险。

对于本招股说明书、任何招股说明书附录或任何相关自由撰写的招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，我们主张1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期或通过引用纳入本招股说明书的文件的日期。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日后发生的事实、情况、假设或事件。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素的更多信息，请参见我们提交给美国证券交易委员会的报告，如第3部分所述，在其中您可以找到更多 信息，从本招股说明书第31页开始。

我们明确地通过本招股说明书中包含或提及的警示性声明，对归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明 进行全部限定。

-3-

商标

我们对通过引用并入本招股说明书的信息中使用的商标拥有专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书中以引用方式并入的信息中提及的商标和商品名称可以不使用^®” or “^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大可能的范围内主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。

-4-

该公司

本摘要重点介绍本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书的部分信息。本摘要不包含您在决定投资普通股和/或B-1系列可转换优先股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、任何随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括投资于我们证券的风险，包括在本文和任何随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书标题下讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括本招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和形式财务信息，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。除文意另有所指外，II-VI公司与其所有子公司统称为公司、II-VI公司或我们公司、我们公司、我们公司或我们公司。

概述

II-VI是材料、网络和激光领域的全球领先者，是一家垂直一体化的制造公司，开发、制造和营销工程材料、光电子元件和器件，以及用于工业材料加工、光通信、航空航天和国防、消费电子、半导体资本设备、医疗诊断和生命科学、汽车应用、机床、消费品和医疗器械制造的激光。II-VI总部位于宾夕法尼亚州萨克森堡，在全球拥有研发、制造、销售、服务和分销设施。II-VI生产多种 激光器，以及特定用途的光子和电子材料和组件，并以各种形式部署它们，包括与高级软件集成以使其客户能够使用它们。

公司信息

我们于1971年6月22日在宾夕法尼亚州联邦注册成立。我们的公司总部位于宾夕法尼亚州萨克森堡市萨克森堡大道375号，邮编16056。我们的电话号码是(724)352-4455。我们的网址是www.ii-vi.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息被视为不包含在本招股说明书中或被视为本招股说明书的一部分。 我们的名称读作Two Six InCorporation，指的是元素周期表上的第II和VI族元素，我们最初设计和生产用于材料加工的大功率二氧化碳激光器的红外光学元件就是从这些元素中设计和生产的。您可以阅读我们截至2021年6月30日的最近财年的Form 10-K年度报告、我们随后提交的Form 10-Q季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告，以获取有关我们业务的更多信息。查看您可以找到更多信息的位置。

兼并交易和融资交易

连贯的合并协议。根据日期为2021年3月25日的协议和合并计划(合并协议)，由II-VI、Coherent和Watson Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司和II-VI的全资子公司Watson Merger Sub Inc.于2022年7月1日与Coherent合并并成为Coherent(相干合并协议)，Coherent继续作为相干合并中的幸存公司和II-VI的全资子公司 。

根据合并协议的条款，在相关合并生效时，在紧接相关合并生效时间之前发行和发行的每股相关普通股(不包括(I)由II-VI、相关或II-VI的任何直接或间接全资子公司拥有的相关普通股，或(Ii)由根据特拉华州法律适当行使和完善评估权的 股东持有的相关普通股，在紧接相关合并生效时间之前)，被注销和终止，并自动转换为获得(X)220.00美元现金加(Y)0.91股我们普通股的权利。

-5-

发行B-2系列可转换优先股 。于相关合并完成日，根据投资协议及有关股份的声明(定义见此)，本公司发行及出售140,000股B-2系列可换股优先股，每股无面值(B-2系列可换股优先股)，每股10,000美元，总购买价14亿美元。 交易完成时，BML成为75,000股该等股份的实益拥有人，而BCPE Watson(DE)ORML，LP，一家特拉华州有限合伙企业及BCPE的联营公司，成为65,000股该等股份的实益拥有人。

高级信贷安排。此外，于相关合并完成日期，本公司与贷款人及其他各方及作为行政代理及抵押代理的摩根大通银行订立信贷协议，提供40亿美元的优先担保融资，包括本金总额8.5亿美元的定期贷款A融资、本金总额28亿美元的定期贷款B融资及本金总额高达3.5亿美元的多币种循环信贷融资，包括高达5 000万美元的信用证分融资(合计，高级设施)。

于相关合并完成日期根据高级融通借款所得款项，连同其他融资来源(包括本公司先前发行的2029年到期的5.000%优先票据)及手头现金，由本公司、借款方及作为行政代理的美国银行之间，于2019年9月24日由本公司、贷款方及作为行政代理的美国银行之间，用于(I)于相关合并中应付的现金代价，(Ii)全数偿还本公司于2019年9月24日经修订的经修订信贷安排及 经修订信贷安排。 经修订的2016年，以及(C)与连贯合并有关的若干费用和开支，以及其他用于一般公司用途的费用和开支。

未经审计的备考简明合并财务信息. 我们在本招股说明书中引用了若干未经审核的形式简明的综合财务资料，这些财务资料于招股说明书所示日期生效，使相关合并及相关交易生效。您应完整阅读未经审计的形式简明的综合财务信息。？查看在哪里可以找到更多信息并通过参考合并。？形式上的财务信息仅供参考，并不一定表明合并后的公司的财务状况或运营结果 如果相关合并和相关交易在指定日期完成，合并后的公司实际会是什么情况。此外，预计财务信息 并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。

-6-

风险因素

投资我们的普通股和/或B-1系列可转换优先股涉及风险。请参阅 我们最近一个财政年度的Form 10-K年度报告中描述的风险因素，以及后续提交的Form 10-Q季度报告中包含的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在任何适用的招股说明书附录或相关的自由写作招股说明书中的标题中讨论的风险因素项下讨论的具体因素，以及任何适用的招股说明书附录或相关的自由写作招股说明书中包含的所有其他信息，或通过引用合并在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。您可能会损失全部或部分投资。

B-1系列可转换优先股的相关风险

B-1系列可转换优先股的地位低于我们所有和我们的子公司的合并负债，但某些对等债务除外。

如果发生自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务(清算事件)，我们的资产将可用于支付B-1系列可转换优先股的债务(在平价通行证只有在我们的所有合并债务付清后，我们才有义务履行我们6%的A系列强制性可转换优先股，每股没有面值(A系列优先股)，以及我们的B-2系列可转换优先股)。此外，B-1系列可转换优先股 在结构上低于我们子公司的所有现有和未来负债。如果发生清算事件，在支付我们和我们的子公司的债务后，可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或所有B-1系列可转换优先股的到期金额。

截至2022年3月31日，(I)我们的合并债务总额约为23亿美元，其中约10亿美元是我们的担保债务，其中 系列B-1可转换优先股隶属于(10亿美元的债务已于2022年7月1日与相关合并相关偿还)，(Ii)A系列 已发行的优先股，总声明价值约为4.45亿美元，以及(Iii)已发行的B-1系列可转换优先股的已发行股票，总声明价值约7.88亿美元。随着相关合并的完成，(X)我们发行了140,000股我们的B-2系列可转换优先股，总声明价值为14亿美元，(Y)我们在高级信贷安排下借入了37亿美元，所有这些都是我们的有担保债务，B-2系列可转换优先股 隶属于我们。此外，我们有能力，也可能在未来承担更多的债务。

B-1系列可转换优先股的活跃交易市场不存在，也可能不会发展。

B-1系列可转换优先股没有建立交易市场，也没有在任何证券交易所上市。在2031年3月31日 (我们发行B-1系列可转换优先股的十周年纪念日)之前，持有者可以要求公司赎回B-1系列可转换优先股)，在此之后，寻求流动性的投资者将仅限于在二级市场出售其股票或将其持有的B-1系列可转换优先股转换为普通股。我们 不能向您保证B-1系列可转换优先股的活跃交易市场会发展起来，即使它发展了，我们也不能向您保证它会持续下去。在任何一种情况下，B-1系列可转换优先股的交易价格都可能受到不利影响，持有者转让B-1系列可转换优先股的股票的能力将受到限制。

-7-

B-1系列可转换优先股的市场价格将直接受到普通股市场价格的影响，普通股的市场价格可能会波动。

如果B-1系列可转换优先股的二级市场形成，我们认为B-1系列可转换优先股的市场价格将受到普通股市场价格的重大影响。普通股的交易价格可能会因各种因素而高度波动，并可能受到广泛波动的影响，这些因素包括：(I)我们最近一个会计年度的年度报告中题为“风险因素”的章节中描述的风险因素，以及后续提交的10-Q表季报中包含的风险因素，以及在提交给美国证券交易委员会的其他文件中通过引用纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中的那些因素，以及(Ii)我们无法控制的其他因素。

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们的业务、财务状况或运营结果无关或不成比例。在一家公司的证券市场价格出现波动后，可能会提起证券集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们无法预测普通股股票未来的交易方式，但可能对普通股市场价格产生不利影响的波动(包括与普通股相关的其他风险中描述的波动)可能反过来对B-1系列可转换优先股的价格产生不利影响。这 可能导致B-1系列可转换优先股的市场价格比不可转换优先股的预期波动更大。此外，我们预计B-1系列可转换优先股的市场价格 将受到资本市场的收益率和利率以及我们感知的信誉的影响。

我们的股权可能会在未来出售或以其他方式稀释，这可能会对普通股或B-1系列可转换优先股的市场价格产生不利影响，并可能对持有者的投资产生负面影响。

吾等可增发普通股，并在符合投资协议及有关股份的声明所载限制的情况下，增发优先股股份，包括可转换或可交换的证券，或代表有权收取该等证券、普通股或任何实质上类似证券的证券。普通股或B-1系列可转换优先股的市场价格可能会因在市场上出售大量普通股、额外优先股或类似证券或认为可能发生此类出售而下跌。例如，如果我们在未来发行优先于普通股的优先股，在支付股息方面或在发生清算事件时，或者如果我们额外发行具有投票权的优先股，稀释普通股的投票权，普通股持有人的权利或普通股的市场价格可能会受到不利影响。

此外，B-1系列可转换优先股和B-2系列可转换优先股(统称为B系列可转换优先股)的股票具有投票权，在转换后的基础上与普通股作为一个类别进行投票，但有限的例外情况除外。因此，B系列可转换优先股的发行导致普通股持有人的利益立即大幅稀释。

此外，B-1系列可转换优先股的转换价格最初为每股85.00美元，受有关股票的声明中所述调整的影响。有关B-1系列可转换优先股条款的更多信息，请参阅B系列B-1可转换优先股的股本说明。B系列可转换优先股在公开市场上的任何销售都可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。持有大量普通股的持有者在公开市场上出售普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股价格产生重大不利影响。

-8-

B-1系列可转换优先股尚未评级 。

B-1系列可转换优先股尚未获得任何国家认可的统计评级机构的评级。这可能会影响B-1系列可转换优先股的市场价格。

B-1系列可转换优先股只能在有限的 情况下根据持有人的选择进行赎回。

B-1系列可转换优先股的持有人将有权要求我们在2031年3月31日或之后的任何时间赎回B-1系列可转换优先股持有人的股份，该日是B-1系列可转换优先股发行十周年纪念日。因此，B-1系列可转换优先股的持有者可能被要求在较长一段时间内承担投资于B-1系列可转换优先股的财务风险。？见股本说明？B-1系列可转换优先股？赎回选择权。

我们有权利但没有义务在 有限的情况下赎回B-1系列可转换优先股的股份。

我们有权(但不是必需)在B-1系列可转换优先股发行日期十年 周年当日或之后的任何时间，全部或部分按比例从所有B-1系列可转换优先股持有人手中赎回B-1系列可转换优先股的流通股。因此，持有者不应期望他们有权永久支付股息，并应意识到拟议的B-1系列可转换优先股的赎回可能会使B-1系列可转换优先股的股票难以或不可能以更高的价格出售，即使此类股票的市场价格以前更高。？见股本说明？B-1系列可转换优先股？赎回选择权。

在某些情况下，B-1系列可转换优先股可根据普通股的交易价格按我们的选择权进行转换。

在B-1系列可转换优先股发行日期三周年之后的任何时间，如果普通股的收盘价在任何连续30个交易日内的20个交易日内超过B-1系列可转换优先股当时适用转换价格的150%，我们可以根据有关股票的声明条款，选择按当时适用的转换价格转换所有B-1系列可转换优先股。在任何此类转换之后，持有者将不再有权获得与B-1系列可转换优先股相关的股息或其他权利。见《股本说明》系列B-1可转换优先股。

B-1系列可转换优先股的转换价格不得针对可能对B-1系列可转换优先股或转换后可发行普通股的市场价格产生不利影响的所有稀释性事件进行调整 。

持有者在转换B-1系列可转换优先股时有权获得的普通股数量 会因某些事件而调整，包括普通股的拆分和组合、普通股的某些股息和分配、 资本重组或重新分类、合并或重组或配股。然而，不能保证不会发生对B-1系列可转换优先股价值产生不利影响但不会导致转换价格调整的事件。此外，如果上述任何其他事件对普通股的市场价格产生不利影响，也可能对B-1系列可转换优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们一般不受B-1系列可转换优先股条款的限制，不得在未来发行普通股或从事可能稀释普通股的其他交易。

-9-

如果我们在某些情况下调整B-1系列可转换优先股的转换率，持有者可能需要纳税，即使持有者不会收到任何现金。

在对B-1系列可转换优先股的转换价格进行某些调整(或未能对其进行调整)时，持有人可能被视为从我们那里收到了分配，从而产生了他们在美国联邦所得税方面的应税收入，即使持有人不会因对转换价格进行此类调整(或未能调整)而获得任何现金。如果您是B-1系列可转换优先股的非美国持有者(见材料《美国联邦所得税注意事项》)，则任何被视为股息的股息可按30%的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。请咨询您的税务顾问，并阅读有关调整B-1系列可转换优先股折算率所产生的美国联邦所得税后果的美国联邦所得税考虑事项。

与B-1系列可转换优先股有关的应计股息可被视为应税股息，即使持有者不会收到任何现金。

B-1系列可转换优先股的股息将在一段时间内应计，而不是支付，此后由公司自行决定。根据B-1系列可转换优先股的条款，此类应计股息将计入该股的声明价值。

B-1系列可转换优先股应计股息的税务处理 是一个不确定的问题，可能在一定程度上取决于B-1系列可转换优先股是否被视为在适用的财政部法规确定的任何重大程度上参与公司增长。根据投资协议，公司的立场是B-1系列可转换优先股将被视为在很大程度上参与公司增长 。然而，这一立场并不是没有疑问的，也不能保证国税局(国税局)不会采取B-1系列可转换优先股不应被视为在任何重大程度上参与公司增长的立场，正如财政部条例所确定的那样。如果B-1系列可转换优先股被视为在任何程度上没有参与公司增长，则未支付的应计股息可能被视为应纳税分配给持有人，即使持有人不会收到与增加应计股息有关的任何现金或财产。

假设B-1系列可转换优先股在很大程度上被视为参与公司增长，如果对普通股进行现金分配，则B-1系列可转换优先股的声明价值增加的税收处理并不完全清楚。如果在B-1系列可转换优先股的声明价值增加之前或之后的36个月内对我们的普通股进行现金分配，并且这种分配被视为造成了不成比例的分配，则这种增加可能是对持有者的应税分配。

请咨询您的税务顾问并阅读有关美国联邦所得税考虑事项的材料 B-1系列可转换优先股应计股息的所得税后果。

与普通股相关的额外风险

普通股的市场价格可能会因在公开市场上大量出售普通股而受到负面影响。

未来出售证券持有人或其他人在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生这些出售，可能会导致普通股的市场价格下跌。这些出售也可能阻碍我们筹集未来资本的能力。如果任何持有人导致在公开市场上出售大量证券，包括B系列可转换优先股转换后可发行的普通股，出售可能会降低普通股的交易价格。我们无法预测普通股未来出售的规模或未来出售或可能发生此类出售的看法对普通股市场价格的影响(如果有的话)。

-10-

由于一致合并，普通股的市场价格未来可能会下降。

由于一致的合并，普通股的市场价格未来可能会下降，原因有很多，包括：

•

相干和II-VI整合不成功；以及

•

合并后的公司未能像财务或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现一致合并的预期好处，包括财务 结果。

其中许多因素超出了II-VI的控制范围。因此，普通股持有者可能会损失他们在普通股投资的全部或部分价值。

-11-

收益的使用

我们不会收到出售证券持有人出售任何普通股或B-1系列可转换优先股的任何收益，但我们已同意支付某些登记费用，但承销折扣和佣金、适用的转让税以及出售证券持有人聘请的任何审计师或多于一名法律顾问的费用和开支，与出售证券持有人的发售有关。

-12-

出售证券持有人

在2021年3月31日，也就是B-1系列可转换优先股发行日期，我们根据投资协议和关于股份的声明，向 BCPE发行了75,000股B-1系列可转换优先股，该声明阐述了提交给宾夕法尼亚州公司局的B系列可转换优先股的条款，并于2021年3月30日生效(关于股票的声明)。BML是BCPE转让B-1系列可转换股票后75,000股的实益所有者。出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售任何或全部B-1系列可转换优先股，以及转换该等B-1系列可转换优先股后可发行普通股的任何或全部股份。

我们根据日期为2021年3月31日的《注册权协议》(经本公司与BCPE之间于2021年7月16日修订的第1号修正案修订)代表出售证券持有人登记本招股说明书所提供的证券(连同不时加入的《注册权协议》)。除文意另有所指外，如本招股说明书所述，出售证券持有人包括BML、根据投资协议可转让股份 的某些联属公司，以及在该等贷款人根据构成后备杠杆的任何保证金贷款协议(如投资协议所界定的 )而丧失抵押品赎回权后，出售在本招股说明书日期后从BML收到的股份的任何贷款人，而该联属公司或贷款人同意受注册权协议约束，任何此等人士将于适用的招股说明书附录中列出。

BML是在此登记的B-1系列可转换优先股的实益拥有人。BCPE Watson(DE)BML GP，LLC(BML GP)是BML的普通合伙人。BCPE Watson(DE)聚合器，LP(聚合器)是BML GP的唯一成员。贝恩资本基金(Bain Capital Fund XII，L.P.)是BCPE Watson(DE)Aggregator GP，LLC的唯一成员，后者是Aggregator的普通合作伙伴。贝恩资本投资者有限责任公司(BCI)是Bain Capital Partners XII，LLC的经理，Bain Capital Partners XII是Fund XII的普通合伙人。因此，BCI可能被视为对BML持有的75,000股B-1系列可转换优先股拥有投票权和处置权。关于BML持有的B-1系列可转换优先股的投票和投资决定由BCI的董事总经理做出。本段中列出的每个实体的主要业务地址都是c/o贝恩资本私募股权公司，LP，200Clarendon Street，Boston，Massachusetts 02116。如果适用，有关出售证券持有人的其他信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易所法案》提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入。

发售证券持有人可根据本招股说明书不时发售和出售招股说明书附录中确定的B-1系列可转换优先股，以及B-1系列可转换优先股转换后可发行的任何或全部普通股。

每当出售证券持有人使用本招股说明书出售普通股或B-1系列可转换优先股的股票时，我们将在必要的程度上提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行的条款、发售的股份数量、分销方式、任何承销商或其他交易对手的身份以及与发售相关的其他特定条款的具体信息。

-13-

股本说明

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括300,000,000股普通股和5,000,000股优先股，每股无面值(优先股)。截至2022年7月1日收盘，已发行普通股129,627,276股；2,300,000股优先股被指定为A系列优先股，均已发行；215,000股优先股被指定为B系列可转换优先股，包括75,000股B-1系列可转换优先股， 全部已发行；以及140,000股B-2可转换优先股，全部已发行。

以下对正在注册的证券的重要条款的摘要描述基于我们的公司章程、我们的章程、宾夕法尼亚州商业公司法(BCL)的适用条款以及关于股票的声明。此信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全受 参考我们的公司章程、章程、BCL和有关股份的声明的规定的限制。有关如何获取公司章程、章程或与股票有关的声明副本的信息，请参阅 您可以在此处找到更多信息。

普通股

我们有一类普通股。普通股的所有持有者都享有如下所述的相同权利和特权：

投票权

普通股每股流通股有权就提交股东表决的所有事项投一票。没有累计的 投票。

股息和清算权

普通股流通股持有人有权从合法可用于支付股息的资产中获得股息，股息的时间和金额由我们的董事会不时决定。普通股持有者没有优先认购权或认购权购买我们的任何证券，普通股也不适用偿债基金条款。在发生清算事件时，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后，按比例获得公司可合法分配的资产，并受当时未清偿的公司优先股持有人的优先权利的约束。

我们从未在普通股上支付过任何现金股息。

全额支付和不可评税

普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为IIVI。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记人是美国股票转让和信托公司，LLC。

-14-

B-1系列可转换优先股

一般信息。根据公司章程，本公司董事会有权不时以一个或多个系列发行最多5,000,000股优先股，而无须股东采取进一步行动。我们的董事会可以指定优先股的权利、优先、特权和限制，包括股息 权利、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或任何系列的名称。

2021年3月30日，我们向宾夕法尼亚州州立公司局提交了关于股票的声明， 确定了B系列可转换优先股的名称、权利和优先权。关于股票的声明于2021年3月30日生效。

授权股份和清算优先权。根据有关股份的声明(其中包括)，本公司指定并设立一系列B系列可换股优先股为B-1系列可换股优先股，每股无面值，清算优先权等于 (I)该等股份的适用声明价值加上先前并未计入该等声明价值的应计或已申报及未支付的股息及(Ii)普通股于转换该等股份时应支付的每股金额(假设所有该等已发行股份已于紧接任何清算事件发生前转换为普通股)。关于股票的声明规定，构成B-1系列可转换优先股的股票数量为75,000股。

排名。B系列可转换优先股(包括B-1系列可转换优先股)在股息权和任何清算事件发生时的资产分配权方面排名，(I)优先于 普通股和我们现有或今后授权的每一其他类别或系列的股本，其条款没有明确规定，该类别或系列在清算事件时(X)优先于B系列可转换优先股 股息权或分配权，或(Y)在清算事件时股息权和分配权与B系列可转换优先股(此类股票，初级股)平价， (Ii)与我们的A系列优先股和在B-1系列可转换优先股发行日期(发生于2021年3月31日)后设立的其他每个类别或系列的股本平价，条款明确规定，该类别或系列在发生清算事件时的股息权和分配权方面与B系列可转换优先股平价(该股票，高级股票)，以及 (Iii)在B-1系列可转换优先股发行日期后设立的每一类别或系列的股本，其条款明确规定，该类别或系列 在发生清算事件时的股息权或分派权(该股票，高级股票)方面优先于B系列可转换优先股。

分红。B-1系列可转换优先股的每股股息将根据该股的声明价值按5.00%的年利率应计，受有关股票的声明中所述调整的影响。B-1系列可转换优先股的每股股息将从B-1系列可转换优先股发行日起及之后每天递增，但将在每个股息支付日(如关于 股票的声明中定义的)按季度复利，无论是否赚取或申报，也无论公司是否拥有合法可用于支付股息的资产。

在B-1系列可转换优先股发行日期四周年之后的第一个股息支付日之前，所有股息支付将在每个股息支付日(PIK股息)复合并添加到此类股票的适用声明价值 。于该四周年后，股息将由本公司全权酌情决定以(I)纯现金(如获本公司董事会或其任何正式授权委员会在适用法律许可的范围内)、(Ii)纯现金股息或(Iii)两者的任何组合的形式支付。如果在该四周年后，本公司没有选择仅以现金或现金和PIK股息的任何组合支付股息，本公司将被视为选择仅以PIK股息支付。

如果公司董事会以公司子公司的任何股本股份的形式宣布普通股的股息，而这些股份是或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易的，则B-1系列可转换优先股的持有者将有权获得在转换后可发行的普通股股份上应支付的此类股本。

-15-

转换。B-1系列可转换优先股的每位持有者有权在符合与股份有关的声明中规定的转换程序的情况下，将此类股票转换为普通股 的股数，等于此类股票的适用声明价值除以此类股票的转换价格，并支付现金代替零碎股票。

B-1系列可转换优先股的转换价格最初为每股85.00美元， 可根据有关股票的声明进行调整。

在B-1系列可转换优先股发行三周年之后的任何时间，如果普通股的收盘销售价格在任何连续30个交易日内的20个交易日内超过B-1系列可转换优先股当时适用转换价格的150%，公司可以根据与股票有关的声明条款，选择按当时适用的转换价格转换所有(但不低于全部)B-1系列可转换优先股。

根本性变化。在发生根本变化(定义如下)时，本公司必须在B-1系列可转换优先股持有人的选择和选择下，根据有关股票的声明中规定的程序，提出回购要约，当时已发行的B-1系列可转换优先股的每股股份，每股现金收购价等于(I)该等股份的既定价值加上该等股份的应计或已申报及未支付的股息，而该等股份的应计股息或已申报及未支付的股息之前并未增加至B-1系列可转换优先股的发行日期，加上(Ii)如在B-1系列可转换优先股发行日期五周年之前，该等股份的所有股息总额(除某些例外情况外)由回购日期起至B-1系列可转换优先股发行日期的五周年期间将支付的股息总额。

将发生根本性的变化：(I)如果任何个人或集团，如经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)(公司或其全资子公司(包括上述每个员工福利计划)除外)中使用的此类术语，已直接或间接成为实益所有者(如《交易法》中定义的)，超过普通股总投票权的50%；(Ii)完成(X)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(普通股的合并、拆分或面值变更除外)，使普通股可转换为其他证券、财产或资产或可交换；。(Y)可转换为或可交换其他证券、财产或资产的公司或约束股的任何合并。或(Z)将本公司及其 附属公司至少实质全部综合资产整体转让或处置予本公司全资附属公司以外的任何人士；或(Iii)如普通股不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承人)上市，则转让或处置。但是，前款第(I)或(Ii)款所述的交易，如果普通股持有人(除某些例外情况外)收到或将收到的与该交易有关的对价中至少有90%是在或将在纽约证券交易所上市的股票(在发行或交易时)，则不被视为根本变化, 纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)，由于此类交易，此类对价将是B-1系列可转换优先股持有人在交易前立即转换其B-1系列可转换优先股的情况下有权获得的对价。

赎回选项。在B-1系列可转换优先股发行十周年当日或之后的任何时间，并遵守与股票有关的声明中规定的程序，(I)B-1系列可转换优先股的每位持有人将有权要求本公司赎回B-1系列可转换优先股的所有此类持有人的股份，赎回价格为每股相当于该股票的规定价值加上该股份的应计或已申报及未支付的股息之和(赎回价格) 及(Ii)公司有权按比例全部或部分从B-1系列可转换优先股的所有持有人手中赎回，B-1系列可转换优先股的流通股，现金，相当于赎回价格。

投票。B-1系列可转换优先股的股票具有投票权， 在转换后的基础上与普通股和B-2系列可转换优先股作为一个类别进行投票，但有限的例外情况除外。

-16-

保护性契约。在B系列可转换优先股未发行的任何时候，公司不得(除非B系列可转换优先股的大部分持有人以书面形式同意发行或发行)，但下列例外情况除外：

•

更改或更改B系列可转换优先股的权利、优先股或特权，或以对B系列可转换优先股的权利、权力、优先股或特权产生不利影响的方式修改、修改或补充公司组织文件的任何条款；

•

授权或发行任何高级股(或可转换为高级股的证券)，或修订或更改公司章程，以增加B系列可转换优先股的授权或已发行股份数量；

•

减少B系列可转换优先股的授权股份数量；或

•

发行B系列可转换优先股的任何股份(根据投资协议除外)。

此外，除某些例外情况外，本公司不得：(I)只要投资者继续持有在B-1系列可转换优先股发行日或B-2系列可转换优先股发行日发行的B系列可转换优先股总股数至少5%的股份，则不允许就普通股支付任何现金股息(2021年日历年每股不超过3.00美元的现金股息除外，(Ii)只要投资者继续持有于B-1系列可转换优先股发行日或B-2系列可转换优先股发行日发行的B系列可转换优先股股份总数中至少25%的股份，即可赎回、回购或以其他方式收购(或就任何次级股作出或宣布任何股息或分派)(除某些例外情况外)。

转会代理和注册处。B-1系列可转换优先股的转让代理和注册商为美国股票转让信托公司有限责任公司。

注册权协议

根据登记权协议，本公司同意向投资者提供有关B系列可转换优先股股份及转换后可发行普通股的若干惯常登记权 。登记权利协议允许投资者(其中包括)质押其在登记权利协议下与反向杠杆相关的权利，并在受让人同意受登记权利协议约束的情况下，根据任何反向杠杆将其与可登记证券质押下的止赎相关的权利转让给该受让人。本注册说明书是本招股说明书的一部分，是根据我们在注册权协议下的义务提交的。

反收购法规定

宾夕法尼亚州法律和我们的公司章程以及我们的章程的某些条款可能会使通过要约收购本公司或通过代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权变得更加困难。这些条款概述如下，旨在阻止某些类型的强制收购行为和不充分的收购要约，旨在鼓励寻求获得公司控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们相信，加强对收购或重组公司的不友好或主动提议的保护的好处超过了阻止此类提议的坏处。除其他事项外，就此类提案进行谈判可能会导致它们的条件有所改善。

-17-

宾夕法尼亚州法律条款

我们受到BCL的各种反收购条款的约束。除某些例外情况外，如果任何个人或团体获得宾夕法尼亚州公司20%或更多的投票权，或 披露有意获得该公司20%或更多的投票权，则触发其中许多条款。这些规定包括：

•

向公司其他股东提供针对收购集团或个人的某些权利；

•

禁止公司与收购集团或个人进行广泛的业务合并；

•

禁止公司与收购集团或个人进行广泛的业务合并；

•

限制收购集团或个人的投票权和其他权利；以及

•

规定收购集团或个人通过出售公司的股权证券实现的某些利润属于公司并可由公司收回。

无论一名人士持有多少股份，如一名股东或股东集团(包括联属人士)会参与与本公司进行的某些拟议交易，或在某些拟议交易中会受到与本公司其他股东不同的对待，则除非交易获独立董事批准或符合其他准则，否则BCL 须获得除该股东或联属集团外的所有股东有权投下的多数票批准。此外， 根据宾夕法尼亚州法律，未经我们董事会的同意，不得实施公司的短期合并。

此外，在宾夕法尼亚州法律允许的情况下，经 股东批准的对我们的公司章程或其他公司行动的修正案可能会为同一类别的特定群体的非同意股东提供强制性特殊待遇。例如，对我们的公司章程或其他公司行为的修订可能规定，指定股东所持有的普通股必须以我们确定的价格兑现，但必须遵守适用的持不同政见者的权利。在这些情况下，宾夕法尼亚州法律要求特殊阶层投票或持不同政见者权利，以获得指定为特殊待遇的群体的持有者。

此外，BCL规定，董事在履行其职责时，可在其认为适当的范围内考虑任何行动对股东、员工、供应商、客户和其办事处所在社区的影响。与其他股东的利益相比，董事不需要在更大程度上考虑股东的利益。BCL明确规定，董事的受托责任不要求董事赎回或修改任何毒丸，或根据BCL的反收购条款采取行动，以允许或促进潜在的控制权变更。我们目前没有毒丸。

公司章程和附则中的其他规定

我们的公司章程和章程包含的条款可能会使我们成为敌意收购的吸引力较低的目标，并可能使合并提议、收购要约或代理权竞争变得更加困难或受阻。

这些规定包括：

•

要求股东提名的董事提名人必须在选举董事的会议之前获得提名，并提供与提名相关的具体信息；

•

董事会在未经股东批准的情况下增发普通股或优先股的能力；以及

-18-

•

某些条款需要获得绝对多数批准(至少三分之二的投票权由所有有权投票的股东投票，作为一个类别一起投票)。

董事及行政人员的弥偿及责任限制

宾夕法尼亚州关于董事和高级管理人员保险和赔偿的成文法体现在《BCL》第17章D分章(1741至1750节)。

《商业公司条例》第1741条(与第三方诉讼有关)和第1742条(与衍生产品和公司诉讼有关)规定，商业公司可以对现在或曾经是公司代表或应公司要求服务的任何董事人员、高级职员、雇员或代理人(称为公司代表)进行赔偿，只要该代表本着善意行事，并合理地相信他或她的行为符合公司的最大利益，或不违背公司的最大利益，并就《商业公司条例》第1741条规定的任何刑事诉讼予以赔偿。代表必须没有合理理由相信他或她的行为是非法的。一般而言，在由公司或根据公司对董事或高级职员提起的诉讼中，如果本来有权获得弥偿的人被判定对公司负有法律责任，则不存在根据这些条款对其提起诉讼的权力，除非司法裁定，尽管责任被裁决，但鉴于 案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得指定费用的弥偿。

《BCL》第1743条规定，如果代表在任何索赔、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何索赔、争议或事项的抗辩中胜诉或胜诉，则他或她将获得强制性赔偿。公司必须赔偿他或她因索赔或诉讼而产生的实际和合理费用(包括律师费)的程度。

BCL第1745条规定，在收到代表或其代表承诺偿还款项的情况下，商业公司可在最终处置诉讼或法律程序之前支付为任何第三方或派生诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用(包括律师费)，前提是最终确定该人无权获得BCL授权或其他方面的公司赔偿。除公司章程或章程另有规定外，垫付费用须经公司董事会批准。通常管限与有利害关系的董事或高级职员或有利害关系的股东的交易的《基本法》条文(《基本法》第1728及2538条)并不适用于提前授权书。

第1746(A)条规定，赔偿和垫付费用的法定权利不应被视为排除任何人根据任何附例、协议、股东或公正董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，无论是关于他或她以官方身份提起的诉讼，还是关于在担任该职位期间以其他身份提起的诉讼或诉讼 。第1746(C)条规定，即使公司根据其他法律规定没有权力进行这种赔偿，也可以根据第1746(A)条进行赔偿，而且即使在公司提起诉讼或根据公司的权利提起诉讼的情况下，也可以进行赔偿。这样的赔偿被宣布为与宾夕法尼亚州的公共政策一致。然而，第1746(B)条禁止在任何情况下根据第1746(A)条作出赔偿 任何导致索赔的行为或不作为被法院判定为故意不当行为或鲁莽行为。对于故意的不当行为或鲁莽行为，公司的公司章程可能不会提供赔偿。

BCL在第1747条中还授权公司代表 代表或应公司要求作为另一国内或外国实体的代表服务的人购买和维护保险，无论公司是否有权赔偿他或她，除非公司章程另有限制。这种保险被宣布与宾夕法尼亚州的公共政策一致。

《BCL》第1750条规定，除非经授权或批准另有规定，否则由《BCL》D分章提供或根据《BCL》D分章给予的费用的赔偿和垫付应继续适用于不再是代表的人，并应 使该人的继承人和遗产代理人受益。

-19-

本公司章程第9.02节规定，董事不会对其采取的任何行动或未采取任何行动的金钱损害承担个人责任，除非董事违反或未能履行本公司章程第9.01节规定的职责(与谨慎标准和正当的信赖有关)，并且违反或不履行职责构成自我交易、故意不当行为或鲁莽。董事的刑事责任或税收责任不受前款规定的限制。

本公司章程第9.03节要求本公司对董事或本公司任何高级管理人员就(I)根据本公司章程第IX条有权获得弥偿的人提起的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或法律程序，或可能引起弥偿的(I)因该人为本公司或应本公司的要求向另一家企业服务而产生的赔偿，向法律未加禁止的最大限度的赔偿(称为赔偿诉讼)。 公司不得对任何董事或高级职员因董事或高级职员发起的赔偿诉讼而进行赔偿(根据我们的章程，为执行该个人获得赔偿的权利而成功提起的赔偿诉讼除外)，除非董事会授权该赔偿行动。第9.03节规定的获得赔偿的权利包括在赔偿诉讼最终处理之前获得补偿的权利。

本公司章程第9.06节允许本公司购买保险，以防范因本公司或任何个人而承担的任何责任，无论本公司是否有权赔偿该个人。

本公司已与其董事及高级管理人员订立协议，据此，本公司已同意在法律许可及适用协议所载的最大程度上(不论是部分或全部)为各该等受弥偿人提供弥偿及垫付费用，并在维持保险的情况下，继续承保本公司董事及高级职员责任保单下的每名该等受保人。在适用法律允许的最大范围内，如果每个此类协议中规定的赔偿因任何原因不适用于适用的受赔方，则本公司将支付该受赔方所发生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与该协议项下的可赔偿事件相关的费用，按根据该索赔的所有情况认为公平合理的比例支付，以反映(I)公司和该受赔人因引起该索赔的事件和/或交易而获得的相对利益。和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、雇员和代理人)和该受赔人与该等事件和/或交易有关的相对过错。

-20-

配送计划

已发售证券的注册是为了使已发售证券的持有人能够在本招股说明书日期之后不时地发售和出售已发售证券。我们将不会从出售B-1系列可转换优先股和普通股的证券持有人的发售中获得任何收益。我们将承担与登记所发行证券的义务相关的费用和开支。如果通过承销商或经纪自营商出售证券，出售证券的持有人将负责承销折扣、销售佣金或股票转让税。

在此提供的证券可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与当时的市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按协议价格在一次或多次交易中不时出售。这些价格将由出售证券持有人或此类持有人与承销商或交易商之间的协议确定，承销商或交易商可能会收到与此类出售相关的费用或佣金。此类销售可以通过多种方式实现，包括：

•

在市场交易中，包括在国家证券交易所或报价服务上的交易或场外交易市场；

•

在私下协商的交易中；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

在大宗交易中，经纪交易商将试图以代理人的身份出售一批证券，但可能会以委托人的身份定位并转售部分大宗证券，以促进交易；

•

通过卖空结算，在每种情况下都要遵守证券法和其他适用的证券法；

•

通过一家或多家承销商作出坚定承诺或尽最大努力；

•

根据适用交易所的规则进行的外汇分配(如有)；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

经纪自营商可以与出售证券的持有人约定，以每种证券规定的价格出售一定数量的此类证券；

•

直接卖给一个或多个购买者；

•

通过代理；或

•

以上述任何组合或任何其他合法可用手段。

出售证券持有人可与第三方进行衍生产品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给 第三方。

出售证券的持有人可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商又可以进行卖空所提供的证券，做空并交割这些证券以平仓，或者出借或质押这些证券，而后者又可以出售这些证券。出售证券持有人还可以转让、捐赠和质押已提供的证券，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人可被视为出售证券持有人。

-21-

据我们所知，出售证券的证券持有人与任何承销商、经纪交易商或代理人目前并无就出售证券的证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。出售证券持有人可以决定出售其根据本招股说明书提供的全部或部分证券，也可以决定不出售本招股说明书下的任何证券。此外，出售证券的持有人可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让、出售、转让或设计证券。本招股说明书 根据证券法第144条(第144条)有资格出售的任何证券，均可根据第144条而非本招股说明书出售。

承销商、经纪自营商(包括销售注册经纪自营商的证券持有人)或参与经销所发行证券的代理人被视为《证券法》所指的承销商。出售证券持有人，包括注册经纪自营商的附属公司，可被视为证券法 含义内的承销商。出售证券持有人出售证券的利润，以及任何其他承销商、经纪交易商或代理人收取的任何佣金，可被视为证券法下的承销佣金。出售被视为承销商的证券持有人应承担法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》规则10b-5的规定。

出售证券持有人和任何其他参与分销的人士将受《交易所法案》适用的 条款和《交易所法案》下的规则和法规的约束，包括但不限于法规M，该法规可能会限制出售证券持有人和任何其他相关人士购买和出售任何证券的时间。此外，规则M可限制任何从事证券分销的人就所分销的证券从事做市活动的能力。以上所有情况都可能影响证券的可销售性以及任何个人或实体参与证券做市活动的能力。

在需要的范围内，将出售的证券、出售证券持有人的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在适当情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券必须仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非证券已在适用的州注册或具有销售资格，或者公司遵守了注册或资格要求的可用豁免。

根据注册权协议，我们已同意在某些情况下赔偿出售证券持有人在证券法下的某些责任。出售证券持有人已同意在某些情况下赔偿我们某些 责任，包括证券法下的某些责任。出售证券持有人可向参与涉及出售普通股或B-1系列可转换优先股的交易的任何承销商赔偿某些负债，包括根据证券法产生的负债。

普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为IIVI。B-1系列可转换优先股不在交易所上市，我们不打算在任何交易所上市B-1系列可转换优先股。2022年8月3日，据纳斯达克全球精选市场报道，我们普通股的收盘价为每股53.23美元。

-22-

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是关于B-1系列可转换优先股的所有权、处置和转换，以及在我们的B-1系列可转换优先股转换时收到的任何普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、美国财政部法规及其司法裁决和行政解释，所有这些内容自本协议之日起和 均可能发生更改，可能具有追溯力。本讨论仅限于出于美国联邦所得税目的而将B-1系列可转换优先股(和普通股)作为资本资产 (通常是为投资而持有的资产)的投资者。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能适用于投资者的特定情况， 或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者，如金融机构、保险公司、免税组织、被视为美国联邦所得税合伙企业的实体、证券或货币交易商、外籍人士、根据守则建设性销售条款被视为出售可转换优先股的人、受控外国公司、被动外国投资公司、合格外国养老基金，作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分持有可转换优先股的人，拥有或已经(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股5%或更多(投票或价值)的持有者, 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)，以及在适用的财务报表中计入这些收入时，必须在不迟于 为美国联邦所得税目的确认收入的人员。此外，本讨论不涉及替代最低税、根据2010年《医疗保健和教育协调法案》征收的非劳动所得医疗保险缴费税、2010年《外国账户税收合规法案》(包括根据该法案颁布的美国财政部法规和根据该法案签订的政府间协议)、任何美国联邦遗产税或赠与税后果或任何州、地方或外国税收后果的考虑因素。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。

这一讨论的目的不是为了提供税务建议。潜在投资者应就B-1系列可转换优先股的所有权、处置和转换(以及在转换B-1系列可转换优先股时收到的任何普通股的所有权和处置)对他们的特定美国联邦 所得税后果，以及其他美国联邦税法或州、地方和非美国税法的影响，咨询他们的税务顾问。

在本摘要中，术语美国持有者是指 系列B-1可转换优先股(或普通股)的受益所有者，但合伙企业或其他实体或安排除外，对于美国联邦所得税而言，也就是美国联邦所得税而言，被视为合伙企业：

•

是美国公民或居民的个人，

•

根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税公司的实体，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

信托(A)如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)出于美国联邦所得税的目的，已有效地选择将其视为美国人。

在本摘要中，术语非美国持有人是指 可转换优先股(或普通股)的实益所有人，但合伙企业或其他实体或安排除外，在美国联邦所得税中被视为合伙企业，且不是美国持有人。

-23-

如果合伙企业(包括为美国 联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)拥有B-1系列可转换优先股(或普通股)，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。拥有B-1系列可转换优先股(或普通股)的合伙企业的合伙人应咨询他们的税务顾问，了解适用于他们的特定美国联邦收入 税收后果。

美国持有者

普通股或B-1系列可转换优先股的分配

一般而言，与普通股或B-1系列可转换优先股有关的现金或财产的分配(B-1系列可转换优先股的应计分配除外，如下所述，在B-1系列可转换优先股的声明价值的增加中描述)，将作为股息缴纳税款，支付范围根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润。这些收入将作为普通收入计入美国持有者实际或建设性收到的当天的毛收入中。

如果任何分配金额超过根据美国联邦所得税原则确定的公司当前和累计收益和利润，超出部分将首先被视为免税资本回报，导致美国持有者普通股或B-1系列可转换优先股的调整税基减少(但不低于零)(视情况而定)。剩余的任何数额将作为在销售或交换中确认的资本利得纳税，如下文应纳税处置项下所述。

非公司美国持有者通常有资格享受从当前和累计收益和利润中支付的任何股息的减税税率，前提是满足一定的持有期和其他要求。只要满足一定的持有期和其他要求，美国公司持有者通常有资格从当前和累计收益和利润中支付的任何股息获得50% 股息扣减。

超过与美国持有者在股票中的纳税基础相关的某些门槛的股息可被描述为非常股息(如准则第1059节所定义)。如果公司美国持有者收到非常股息，它通常将被要求减少(但不低于零)其在股票中的股票基数，该股票的非常股息是由因收到的股息扣除而不纳税的部分支付的。如果基数减少的金额超过公司美国持有者在其股票中的纳税基数，超出的 将被视为应纳税所得额。如果非公司美国持有者收到非常股息，它将被要求将出售支付非常股息的股票的任何损失视为长期资本损失，但以收到的非常股息符合上述降低股息税税率的范围为限。

美国持有者应根据他们的具体情况，就是否可以获得降低的股息税税率或收到的股息扣除 咨询他们的税务顾问。

增加B-1系列可转换优先股的声明价值

美国联邦所得税对美国持有者增加B-1系列可转换优先股声明价值的处理将取决于：(1)B-1系列可转换优先股是否被视为参与了公司增长至 根据适用的美国财政部法规确定的显著程度，以及(2)我们普通股的现金分配方式导致不成比例的分配。根据投资协议，我们采取 立场，即B-1系列可转换优先股将被视为在很大程度上参与公司增长，因此被视为不是准则第305节规定的优先股的股票。然而，这一观点并不是没有疑问的，也不能保证美国国税局会同意将B-1系列可转换优先股 视为在适用的美国财政部法规下在很大程度上参与公司增长。一般来说，美国持有人受我们的决定的约束，除非美国持有人在其及时提交的纳税申报单中明确披露其在收购B-1系列可转换优先股股票的纳税年度的声明中采取了相反的立场。

-24-

假设B-1系列可转换优先股在很大程度上被视为参与公司增长，如果我们的普通股进行现金分配，美国联邦所得税对B-1系列可转换优先股声明价值增加的处理并不完全清楚。如上所述，如果在B-1系列可转换优先股股票的声明价值增加之前或之后的36个月内对我们普通股的股票进行了现金分配，并且这种分配被视为造成了不成比例的分配，则此类增加可能是对美国持有人的应税分配，如上文关于普通股或B-1系列可转换优先股的分配部分所述。如果我们还在普通股上进行现金分配，美国持有者应就美国联邦所得税 增加所述价值的后果咨询其税务顾问。

如果B-1系列可转换优先股被视为在很大程度上不参与公司增长，无论我们的普通股是否也进行了现金分配，则B-1系列可转换优先股声明价值增加的公平市场价值可能被视为对美国持有人的应税分配，如上文关于普通股或B-1系列可转换优先股的分配中所述，在这种情况下，美国持有者在其B-1系列可转换优先股股票中的纳税基础将增加任何此类应税分配的金额。

换算率的调整

在某些情况下，B-1系列可转换优先股的转换率可能会进行调整。B-1系列可转换优先股的美国持有者将被视为收到了推定分配，可按上文第3部分普通股或B-1系列可转换优先股的分配中所述的方式计入此类持有人的收入中，如果且在一定程度上， 转换率中的某些调整(或未能进行调整)增加了美国持有人在我们的收益和利润中的比例利益。因此，在某些情况下，在被视为分配的情况下，美国持有者可以在不收到任何现金或财产的情况下确认应税收入。

B-1系列可转换优先股转换为普通股

在将B-1系列可转换优先股转换为普通股和现金代替零碎普通股时，美国持有者一般不会确认损益，除非美国持有者收到现金代替零碎普通股将导致资本收益或损失(以收到的代替零碎普通股的现金与美国持有者以零碎普通股计税基础之间的差额衡量)。

在B-1系列可转换优先股(以及视为已收到并随后兑换为现金的我们普通股的任何零碎股份)转换时收到的普通股中，美国持有者的基准通常等于B-1系列可转换优先股的转换后股份的基准 ，该等普通股的持有期将包括B-1系列可转换优先股转换后股票的持有期。

应税处置

除上文B-1系列可转换优先股转换为普通股项下所述的情况外，美国持有者一般将确认普通股或B-1系列可转换优先股的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的损益，等于出售时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额， 美国持有者在普通股或B-1系列可转换优先股中的调整计税基础。此损益通常是资本损益，如果美国持有者持有普通股或B-1系列可转换优先股超过一年，则 将是长期资本损益。否则，此类损益将是短期的资本损益。非公司美国持有者的长期资本利得目前的税率较低。资本损失的扣除是有限制的。

-25-

备份扣缴和信息报告

一般来说，如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求，则备用预扣(目前为24%)可适用于美国持有人支付普通股或B-1系列可转换优先股的股息和出售收益。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以计入美国持有者的美国联邦所得税义务(这可能导致美国持有者有权获得退税)。一般来说，信息报告要求可能适用于美国持有者收到的普通股或B-1系列可转换优先股的分配(包括出于美国联邦所得税目的的推定分配)，或处置普通股或B-1系列可转换优先股的收益。

非美国持有者

普通股或B-1系列可转换优先股的分配

一般而言，与普通股或B-1系列可转换优先股有关的现金或财产的分配(B-1系列可转换优先股的应计分配除外，如下所述，在B-1系列可转换优先股的声明价值的增加中描述)，将作为股息缴纳税款，支付范围根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润。如果任何分派金额超过根据美国联邦所得税原则确定的公司当前和累计收益和利润，超出部分将首先被视为免税资本回报，导致非美国持有者普通股或B-1系列可转换优先股的调整税基减少(但不低于零)。剩余金额将被视为在出售或交换中实现的资本收益，如下文应纳税处置项下所述。

我们普通股或B-1系列可转换优先股的分配被视为股息，并且与非美国持有者在美国的贸易或业务没有有效联系，通常将按适用所得税条约规定的30%或更低的税率预扣美国联邦所得税。如果满足某些认证和披露要求(通常在美国国税局表格W-8ECI上)，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。相反，此类股息应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持股人是《守则》所定义的美国人一样。外国公司收到的任何此类有效关联股息可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

希望申请适用所得税条约的普通股或B-1系列可转换优先股的非美国持有者需要提供IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用形式)，并在伪证惩罚下证明该持有人不是《守则》所界定的美国人，有资格享受所得税条约福利。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者 ，他们是传递实体而不是公司或个人，或者通过某些中介持有他们的利益。

根据所得税条约，符合降低预扣税率的普通股或B-1系列可转换优先股的非美国持有者可以 通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

-26-

增加B-1系列可转换优先股的声明价值

对B-1系列可转换优先股声明价值增加的美国联邦所得税处理将取决于(1)B-1系列可转换优先股是否被视为在适用的美国财政部法规确定的重大程度上参与公司增长，以及(2)我们普通股的现金分配方式是否导致不成比例的 分配。如上文所述，B-1系列可转换优先股在很大程度上参与了公司的成长，因此，就守则第305节而言，B-1系列可转换优先股不是优先股。然而，这一观点并不是没有疑问的，不能保证美国国税局会同意B-1系列可转换优先股应被视为在 根据适用的美国财政部法规确定的显著程度上参与公司增长。一般来说，非美国持有人受我们决定的约束，除非非美国持有人在其及时提交的纳税申报单中明确披露，它在收购我们B-1系列可转换优先股的股票的应税年度的声明中采取了相反的立场。

假设B-1系列可转换优先股被视为在很大程度上参与公司增长，如果我们的普通股进行现金分配，美国联邦所得税对B-1系列可转换优先股声明价值增加的处理并不完全明确。如上所述，如果在B-1系列可转换优先股的声明价值增加之前或之后的36个月内对我们的普通股进行了现金分配，并且这种分配被视为造成了不成比例的分配，则此类增加可能是对非美国持有人的应税分配。如果我们还对普通股进行现金分配，非美国持有者应就声明价值增加的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问 。

如果B-1系列可转换优先股在很大程度上被视为不参与公司增长 ，无论我们的普通股是否也进行了现金分配，B-1系列可转换优先股的声明价值增加额的公平市场价值可能被视为对非美国持有人的应税分配，如上文关于普通股或B-1系列可转换优先股的分配中所述。？在这种情况下，B-1系列可转换优先股中的非美国持有者的纳税基础将增加任何此类应税分配的 金额。

换算率的调整

如上所述，在美国持有者对转换率的调整中，对转换率的调整(或未能进行调整)具有增加非美国持有者在我们资产或收益中的比例权益的效果，在某些情况下，导致向非美国持有人的推定股息分配，该股息将按照上文非美国股东分派普通股或B-1系列可转换优先股中所述缴纳税款。任何被视为支付给非美国股东的推定股息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非通过条约减少或取消。但是，任何与非美国持有者在美国境内进行交易或业务有效相关的建设性股息 将按上述非美国持有者在普通股或B-1系列可转换优先股的分配中所述征税。

B-1系列可转换优先股转换为普通股

非美国持有者一般不会在B-1系列可转换优先股转换时确认收到普通股的损益，但可能收到的现金除外，普通股的零碎股份将受到以下应纳税处置项下所述的处理。

B-1系列可转换优先股的股份转换时收到的普通股的非美国持有者基准 (以及视为已收到并随后交换为现金的我们普通股的任何零碎股份) 一般将等于B-1系列可转换优先股的转换后股份的基准，该等普通股的持有期将包括B-1系列可转换优先股的转换后 股的持有期。

-27-

应税处置

出售普通股(包括视为收到的普通股的任何零碎股份，然后将其兑换为现金)或B-1系列可转换优先股(B-1系列可转换优先股转换为普通股除外)的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该 收益的常设机构)；或

•

非美国持有人是指在该课税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

上文第一个要点中描述的非美国个人持有者将根据美国联邦所得税累进税率对出售所得的净收益征税。上面第二个要点中描述的个人非美国持有者将对从出售中获得的收益征收30%的统一税，这可能会被美国来源资本损失抵消，尽管该个人不被视为美国居民。如果外国公司的非美国持有者符合上述第一个要点，则其净收益将按准则定义的美国人的方式缴纳税款，此外，可能还需缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，或适用所得税条约规定的较低税率。

备份扣缴和信息报告

如果我们的普通股或B-1系列可转换优先股向非美国持有人向适用的 扣缴代理人提供了适当执行的IRS，则备用预扣(目前为24%)将不适用于向非美国持有人支付股息表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)证明非美国持有者不是美国人，或在其他方面有资格获得豁免。但是，适用的扣缴义务人通常将被要求向美国国税局和该等非美国持有人报告我们普通股或B-1系列可转换优先股的股息支付，以及就这些付款扣缴的美国联邦所得税金额(如果有)。根据适用的税收条约或协议的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和任何扣缴的信息申报单的副本。

出售或以其他方式处置我们普通股或B-1系列可转换优先股的总收益，在下文讨论的某些情况下，可能需要接受美国的备用扣缴和信息报告。如果非美国持有人通过 非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的普通股或B-1系列可转换优先股的股票，并且处置收益支付给美国境外的非美国持有人，则美国备份扣缴和信息报告要求通常不适用于该付款。然而，如果非美国持有者通过经纪人的非美国办事处出售我们普通股或B-1系列可转换优先股的股票，而该经纪人是美国人或与美国有某些列举的联系，则美国信息报告(而不是美国备用预扣)将适用于处置收益的支付，即使该付款是在美国境外进行的。除非经纪人在其档案中有书面证据证明非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人有资格获得豁免。

如果非美国持有人将出售我们普通股或B-1系列可转换优先股的收益支付给或通过经纪商的美国办事处支付，则除非非美国持有人向经纪人提供正确签署的IRS ，否则这笔款项将受到美国备用扣缴和信息报告的约束表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用形式)证明非美国持有者不是美国人，或非美国持有者有资格获得豁免。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以计入非美国持有人的美国联邦所得税义务(这可能导致非美国持有人有权获得退税)。

-28-

法律事务

在此提供的证券的有效性和合法性以及某些其他法律问题将由宾夕法尼亚州匹兹堡的K&L盖茨有限责任公司转交给公司。

-29-

专家

II-VI。载于II-VI公司截至2021年6月30日年度报告(10-K表)的II-VI公司及其子公司的合并财务报表，以及截至2021年6月30日II-VI公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性(不包括阿斯卡隆AB和INNOViON公司的财务报告内部控制)，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，如其报告所述。关于II-VI公司财务报告内部控制有效性的报告 包含一个解释段落，描述了上述将Adisron AB和INNOViON公司排除在该公司财务报告内部控制审计范围之外的内容，包括在此，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

条理清晰。Coherent，Inc.在本招股说明书中参考Coherent，Inc.截至2021年10月2日止年度的Form 10 K年报而纳入的财务报表，以及Coherent，Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。

-30-

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。你可以在我们的美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明。我们的网站是www.ii-vi.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您(包括收到本招股说明书的任何受益所有人)提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非这些证物通过引用明确包含在本招股说明书包含的信息中。 您应直接向我们索要副本，请注意：地址：宾夕法尼亚州萨克森堡市萨克森堡大道16056,375Saxonburg Boulevard，秘书或致电我们。

-31-

以引用方式成立为法团

本招股说明书通过引用并入了我们或其他人向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至 发售终止：

II-VI备案文件(美国证券交易委员会档案号： 001-39375)

•

2022年5月10日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的季度报告 Form 10-Q；

•

2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的季度报告 Form 10-Q；

•

2021年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告，经2021年11月10日修订；

•

2021年8月20日向美国证券交易委员会提交了截至2021年6月30日的财年10-K表格年报；

•

在美国证券交易委员会提交的Form 8-K的当前报告日期为：2021年7月21日、2021年8月 5、2021年8月 10、2021年8月 16、2021年8月26、2021年11月、2021年11月、2021年12月、2021年12月、2021年12月、2021年2月、2022年2月、2022年3月、2022年3月、2022年3月 17、2022年5月2022年5月10日、2022年5月24日、2022年6月28日、2022年7月1日和2022年8月4日；

•

我们于2021年10月7日提交的关于附表14A的最终委托书的部分，通过引用具体并入我们截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K 年度报告中；以及

•

我们按照1987年9月14日提交给美国证券交易委员会的《证券交易法》第12(B)节提交的表格8-A中包含的对公司普通股的描述，包括为更新该等描述而提交的任何后续修订或报告。

连贯备案文件(美国证券交易委员会第001-33962号文件)

•

2022年5月11日向美国证券交易委员会提交了截至2022年4月2日的季度报告 Form 10-Q；

•

于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交了截至2022年1月1日的季度报告 Form 10-Q；以及

•

截至2021年10月2日的财政年度的Form 10-K年度报告于2021年11月30日提交给美国证券交易委员会，经2021年12月27日修订。

在任何关于 的报告中包含的任何信息表格8-K或8-K/A，或其中的任何证物都是向美国证券交易委员会提供的，而不是向其备案的，此类信息或证物并未明确地通过引用并入。

除通过引用方式并入本招股说明书或本招股说明书中提供的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本文件正面日期以外的任何日期都是准确的。我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书发布之日之后，或在本招股说明书构成其组成部分的注册说明书发布之日之后，在终止发售之前，将

-32-

视为通过引用并入本招股说明书，并将自提交文件之日起成为本招股说明书的一部分。为本招股说明书的目的，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，包含在本招股说明书中的或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改或取代该陈述。任何被修改或取代的陈述都不会构成本招股说明书的一部分，除非被修改或取代。

如欲索取本招股说明书中引用的任何材料的副本，请发送至我们的投资者关系部，地址如下：

II-VI公司

萨克森堡大道375号

萨克森堡，宾夕法尼亚州16056

(724) 352-4455

-33-

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行、发行的其他费用

以下是我们在此注册的证券可能产生的费用的估计(所有费用将由注册人支付)。

美国证券交易委员会注册费			*
印刷费			*	*
纳斯达克上市费			*	*
会计费用和费用			*	*
律师费及开支			*	*
转移代理费用			*	*
杂类			*	*
总计			*	*

*	根据经修订的证券法第456(B)和457(R)条，美国证券交易委员会注册费将在根据注册说明书进行任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定。

**	这些费用和支出取决于发行的证券和发行数量，因此目前无法估计。

第15项。

董事及高级人员的弥偿

宾夕法尼亚州关于董事和高级管理人员保险和赔偿的成文法体现在宾夕法尼亚州商业公司法(BCL)第17章D子章(第(Br)1741至1750节)。

《商业公司条例》第1741条(与第三方诉讼有关)和第1742条(与衍生品和公司诉讼有关)规定，商业公司可以赔偿任何现在或曾经是公司代表或应公司要求服务的董事人员、高级职员、雇员或代理人，只要该代表本着善意行事，并合理地相信他或她的行为符合公司的最大利益，或不违背公司的最大利益，并就根据《商业公司条例》第1741条进行的任何刑事诉讼，代表必须没有合理理由相信他或她的行为是非法的。一般来说，在由公司或根据公司的权利对董事或高级职员提起的诉讼 中，如果本来有权获得赔偿的人被判定对公司负有责任，则不存在根据这些条款对其进行赔偿的权力，除非司法裁定，尽管责任被裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得特定费用的赔偿。

《BCL》第1743条规定，如果代表在任何索赔、诉讼或法律程序的抗辩中或在其中的任何索赔、争议或事项的抗辩中胜诉，则他或她将获得强制性赔偿。公司必须赔偿他或她因索赔或诉讼而产生的实际和合理的费用(包括律师费)。

《BCL》第1745条规定，商业公司在收到代表或其代表承诺偿还 金额的承诺后，可在最终处置诉讼或法律程序之前支付因为任何第三方或衍生诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括律师费)，前提是最终确定该人无权获得BCL授权或其他方面的公司赔偿。除公司章程或章程另有规定外，垫付费用必须经公司董事会批准。BCL通常管理与有利害关系的董事或高级管理人员或有利害关系的股东的交易的规定(BCL第1728和2538条)不适用于 提前授权。

II-1

第1746(A)条规定，赔偿和垫付费用的法定权利不应被视为排除任何人根据任何附例、协议、股东或公正董事的投票或其他身份可能有权享有的任何其他权利，无论是关于他或她以官方身份提起的诉讼，还是关于在担任该职位期间以其他身份提起的诉讼或诉讼。第1746(C)条规定，即使公司根据其他法律规定无权作出这种赔偿，也可以根据第1746(A)条作出赔偿，甚至在由公司提起诉讼或根据公司的权利提起诉讼的情况下也可以作出赔偿。这样的赔偿被宣布为与宾夕法尼亚州的公共政策一致。然而，第1746(B)条禁止在任何引起索赔的行为或不作为被法院判定为故意不当行为或鲁莽行为的情况下，根据第1746(A)条作出赔偿。公司的公司章程不得在故意不当行为或鲁莽行为的情况下提供赔偿。

BCL在第1747条中还授权公司代表代表或应公司要求作为另一国内或外国实体的代表提供服务的个人购买和维护保险，无论公司是否有 赔偿他或她的权力，除非公司章程另有限制。这种保险被宣布与宾夕法尼亚州的公共政策一致。

《BCL》第1750条规定，除经授权或批准另有规定外，《BCL》第D分节规定或授予的费用的赔偿和垫付应继续适用于已不再是代表的人，并应使该人的继承人和遗产代理人受益。

II-VI附例第9.02节规定，董事人员不会因其采取的任何行动或没有采取任何行动而 承担个人的金钱损害责任，除非董事违反或未能履行第II-VI附例第9.01节规定的职责(与谨慎标准和正当信赖有关)，并且违反或不履行职责构成自我交易、故意不当行为或鲁莽。董事的刑事责任或纳税责任不受前款规定的限制。

第9.03节II-VI附例中要求II-VI赔偿任何董事或II-VI的高级职员，在法律未禁止的范围内，涉及任何实际或威胁的赔偿行动、诉讼或法律程序，或可能引起赔偿的，(1)针对根据《细则》第九条有权获得赔偿的人，以及(2)因该人为II-VI或应II-VI的 要求服务而产生的(称为赔偿诉讼)。II-VI不得通过董事或高级职员发起的赔偿诉讼对该董事或高级职员进行赔偿(但为强制该个人获得赔偿的权利而成功的赔偿诉讼除外) 根据II-VI附例)，除非II-VI董事会授权赔偿诉讼。第9.03节规定的获得赔偿的权利包括在赔偿诉讼最终处置之前获得补偿的权利。

第9.06节 第II-VI附例允许第II-VI购买针对针对II-VI或任何个人而主张的任何责任的保险 ，无论II-VI是否有权赔偿该个人。

II-VI已与其董事及高级管理人员订立协议，据此，II-VI同意在法律许可的最大程度上(不论是部分或全部)及适用协议所载的规定，向每名该等受保障人提供弥偿及垫付费用，并在维持保险的情况下，继续承保II-VI董事及高级管理人员责任保险单下的每名该等受保障人。在适用法律允许的最大范围内，如果每项此类协议中规定的赔偿因任何原因而不适用于适用的受赔方，则II-VI将为该受赔方支付与该协议项下的任何索赔有关的判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的金额和/或费用，而不是向该受赔方提供赔偿。按照在 中考虑到此类索赔的所有情况而被认为公平合理的比例，以反映(I)II-VI和该受赔方因引起此类索赔的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或(Ii)II-VI(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和该受赔方与此类事件和/或交易有关的相对 过失。

II-2

前款所述赔偿可包括对证券法规定的责任的赔偿。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据前述条款控制II-VI的董事、高级管理人员或 人员，II-VI已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿 违反证券法所表达的公共政策，因此无法执行。

第16项。

展品

展品 不是的。		描述
4.1		修订和重新修订的II-VI公司的公司章程 (通过引用附件3.1至II-VI公司的当前报告合并表格8-K(档案号：000-16195)已归档2011年11月8日)。
4.2		修订和重新制定II-VI公司章程 (引用附件3.1至II-VI公司的最新报告表格8-K (文件编号001-39375)已归档2021年11月24日)。
4.3		关于股票的声明，提交给宾夕法尼亚州州立公司局，并于2021年3月30日生效(通过引用附件3.1至II-VI Inc.于2021年3月31日提交的当前Form 8-K报告(文件编号001-39375)合并)。
4.4		修订和重新签署的投资协议，日期为2021年3月30日，由II-VI公司和BCPE Watson(DE)SPV，LP(通过引用附件10.1至II-VI公司的当前报告合并而成)表格8-K(档案编号001-39375)已存档 on March 31, 2021).
**5.1		K&L Gates LLP的意见。
*23.1		K&L Gates LLP的同意。
*23.2		II-VI独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。
*23.3		经Coherent，Inc.的独立注册公共会计师事务所Deloitte&Touche LLP同意。
**24.1		某些高级人员及董事的授权书。
*24.2		某些董事的授权书。
*107		备案费表。

*

现提交本局。

**	之前以表格 S-3(注册号：333-258526)提交给注册人的注册说明书，该注册表于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会。

第17项。

承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

II-3

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定 ，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可以根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；

提供,然而，，以上(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段不适用，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段所要求列入生效后修正案的资料载于提交给或提交给美国证券交易委员会由注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交，通过引用并入注册说明书，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就根据1933年《证券法》确定任何责任而言，每项该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应视为自招股说明书生效后首次使用该格式招股说明书之日起或招股说明书所述发售中的第一份证券销售合同之日起作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。 前提是,然而，在登记声明或招股章程中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中所作出的声明。

II-4

(5)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向购买者出售证券，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为 向购买者提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的登记人的招股说明书；

(Ii)与下述登记人或其代表拟备的要约有关或与下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(4)以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(B)以下签署的注册人承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年报)，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据前述条款或其他规定予以赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，登记人将向适当司法管辖权法院提交下述问题：

(1)为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书的一部分，自宣布生效之时起生效。

(2)为了确定《证券法》规定的任何责任，包含招股说明书形式的每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次诚意发售。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年8月4日在宾夕法尼亚州联邦萨克森堡市正式授权签署本注册书。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年8月4日由下列人员以指定身份签署。

名字		标题
小文森特·D·马特拉 小文森特·D·马特拉		首席执行官兼董事会主席(首席执行干事)
玛丽·简·雷蒙德 玛丽·简·雷蒙德		首席财务官兼财务主管(首席财务和会计干事)
* 弗朗西斯·J·克莱默		董事会荣誉主席
* 约瑟夫·J·科拉桑蒂		董事
* 恩里科·迪吉罗拉莫		董事
* 迈克尔·L·德雷尔		董事
* 帕特里夏·哈特		董事
* 大卫·莫特利		董事
丽莎·尼尔-格雷夫斯 丽莎·尼尔·格雷夫斯		董事
* 斯蒂芬·帕格柳卡		董事
* 沙克尔·萨达西瓦姆		董事
/s/斯蒂芬·A·斯卡格斯 斯蒂芬·A·斯卡格斯		董事
/s/SanDeep S.Vij 桑迪普·S·维杰		董事
* 夏华德		董事

*	以下签署人在此签名，根据上述董事或高级职员正式签署并向美国证券交易委员会备案的授权书，代表登记公司的每一位董事或高级职员在本登记声明上签字。

发信人：		小文森特·D·马特拉
		小文森特·D·马特拉
		事实律师

II-6