目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 截至本季度末 | |
| 或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| For the transition period from to | |
| 佣金文件编号 | |
入侵 Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)
(972)
(注册人电话号码，含 区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
* * * * * * * * * *
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☒否 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☒否 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☐ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☐No☒
截至2022年8月1日，注册人的普通股流通数量为19,660,859股，面值为0.01美元。
入侵公司
索引
| 第一部分-财务信息 | |
| 项目1.财务报表 | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的未经审计简明综合资产负债表 | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月期间未经审计的合并业务简表 | 4 |
| 未经审计的 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东权益变动简明合并报表 和2021年 | 5 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月期间的未经审计简明现金流量表 | 6 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 17 |
| 项目4.控制和程序 | 22 |
| 第二部分--其他资料 | 23 |
| 项目1.法律诉讼 | 23 |
| 第1A项。风险因素 | 24 |
| 项目2.未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 |
| 项目6.展品 | 26 |
| 签名页 | 27 |
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
入侵公司及附属公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以千为单位，面值除外)
6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备： | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 资本化的软件开发 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，毛额 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 融资租赁、使用权资产、净额 | ||||||||
| 经营性租赁、使用权资产、净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款、贸易 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 融资租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 应付票据，非流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有事项--见附注8 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
Preferred stock, $0.01 par value: Authorized shares – Issued shares – 0 in 2022 and 2021 | ||||||||
Common stock $0.01par value: Authorized shares – Issued shares – 19,745 in 2022 and in 2021; Outstanding shares – 19,735 in 2022 and in 2021 | ||||||||
| 以库房形式持有的普通股，按成本价-股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分。
| 3 |
入侵公司和子公司
未经审计的简明合并经营报表
(千元，每股除外)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清偿收益 | ||||||||||||||||
| 租赁终止收益 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
入侵公司及附属公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
(单位：千)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 已发行普通股数量 | ||||||||||||||||
| 期初余额 | ||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||
| 通过公开发行股票发行股票 | ||||||||||||||||
| 发行新的限制性股票，扣除当期没收 | ||||||||||||||||
| 因经营租约终止而发行股份 | ||||||||||||||||
| 期末余额 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||
| 公开发行股票所得款项 | ||||||||||||||||
| 发行新的限制性股票，扣除当期没收 | ||||||||||||||||
| 期末余额 | ||||||||||||||||
| 国库股 | ||||||||||||||||
| 期间余额、期初和期末 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||||||
| 期初余额 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | ||||||||||||||||
| 公开发行股票收益，扣除费用后的净额 | ||||||||||||||||
| 普通股经营租赁的部分终止 | ||||||||||||||||
| 发行新的限制性股票，扣除当期没收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末余额 | ||||||||||||||||
| 累计赤字 | ||||||||||||||||
| 期初余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 期间余额、期初和期末 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东权益总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 5 |
入侵公司和子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(千)
| 截至六个月 | ||||||||
6月30日， 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 非现金租赁成本 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 应付票据利息的增加 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 租赁终止收益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 软件开发的资本化 | ( | ) | ||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产--域名 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 应付票据收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 公开发行股票所得款项扣除费用后的净额 | ||||||||
| 减少融资租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量活动： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 为终止租赁而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 根据使用权(“ROU”)经营租赁获得的资产 | $ | $ | ||||||
| 根据ROU融资租赁获得的资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 6 |
入侵公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
| 1. | 业务说明 |
Insert，Inc.(与其合并的子公司一起，即“Company”、“Inrupt”、“Insert Inc.”、“We”、“Us”、 “Our”或类似术语)于1983年9月在德克萨斯州成立，并于1995年10月在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州普莱诺东公园大道101200Suit1200，邮编：75074，我们的电话号码是(972)234-6400。
我们开发、销售和支持 保护任何规模的公司或政府组织的产品，方法是将先进的威胁情报与实时人工智能相结合，以便在网络攻击发生时将其杀死--包括零日。我们通过直销团队和增值经销商来营销和分销我们的解决方案。我们的最终用户客户包括美国联邦政府实体、州和地方政府实体，以及从中端市场到大型企业的各种规模的公司。
TraceCop(“TraceCop™”) 和Savant(“Savant™“)是入侵公司的注册商标。我们已为我们的新入侵申请商标保护 盾牌网络安全解决方案。
| 2. | 陈述的基础 |
本公司随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第(Br)项第(10-01)项的指示编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表 所需的所有信息和披露。管理层认为公平列报过渡期经营结果所需的所有调整，除非本文件另有披露，否则这些调整都是经常性的。此类 过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。这些简明综合财务报表 应与我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及附注一并阅读。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
本公司计算其符合金融工具资格的资产及负债的公允价值，并在公允价值与该等金融工具的账面价值不同时，将该等额外资料计入简明综合财务报表的附注 。由于这些工具的到期日相对较短，应收账款、应付账款和应计费用的估计公允价值接近其账面金额。融资租赁和应付票据按公允价值计算，因为它们承担市场利率。所有这些工具都不是为了交易目的而持有的。
截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物为700万美元，而我们的现金和现金等价物为
| 7 |
| 3. | 股票薪酬的会计核算 |
本公司根据ASC 718进行股票薪酬核算，薪酬--股票薪酬，其中要求在简明合并财务报表中确认与所有股票奖励相关的薪酬 。基于股票的薪酬成本在授予日按公允价值计值，授予日公允价值确认为每项奖励所需服务期内的费用 ，并根据每项奖励的条款和ASC 718项下的适当会计处理相应增加权益或负债。
2021年期间，公司 新增了一项激励计划(《2021年综合激励计划》)。2021年综合激励计划提供了一种手段，使公司可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问 可以收购并保持公司的股权，或获得激励薪酬，包括参考普通股价值衡量的激励薪酬 ，从而加强他们对公司福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
根据2021年综合激励计划，可发行或用于参考目的或可授予奖励的普通股总数 不得超过2,500,000股，并可因任何增加或减少而增加或减少，这些股票可以是授权普通股和为公司金库持有或收购的未发行普通股或普通股，或两者兼而有之。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司根据2021年综合激励计划授予了131,580个新的限制性股票奖励(RSA)， 与2021年同一时期的类似奖项。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月期间，该公司确认了与其RSA相关的10万美元薪酬支出。该公司确认了$在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间，与其RSA相关的薪酬支出分别为100万美元和10万美元 。截至2022年6月30日， 有$截至2021年6月30日，与未归属RSA相关的未确认补偿成本为100万美元，而与未归属RSA相关的未确认补偿成本为30万美元。
在截至2022年3月31日的三个月内，本公司根据其2015年股票激励计划(“2015计划”)授予167,500份股票期权。在截至2022年6月30日的三个月或截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，本公司未根据2015年计划授予任何期权 。于截至2022年、2022年及2021年6月30日止三个月及六个月期间，本公司并无根据其2005年股票激励计划(“2005年计划”) 发行任何期权。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，本公司未根据2021年综合激励计划 发行期权在截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，根据本计划授予的期权。
在截至2022年6月30日的6个月内，根据2005年和2015年计划行使了96,500份股票期权，相比之下 在截至2021年6月30日的六个月内行使了股票期权。在截至2022年和2021年6月30日的三个月内，分别根据2005年和2015年计划行使了5,000和6,000份股票期权。
下表汇总了截至2022年6月30日的六个月内公司股票期权的活动：
| June 30, 2022 | ||||||||
| 选项数量 | 加权平均 行权价格 | |||||||
| 年初未清偿债务 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还债务 | $ | |||||||
| 可于2022年6月30日行使的期权 | $ | |||||||
| 8 |
公司确认了与股票期权奖励相关的薪酬 40万美元和#在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间 分别为80万美元和截至2021年6月30日的三个月和六个月期间为100万美元。截至2022年6月30日，与尚未在简明合并经营报表中确认的非既有期权相关的未确认补偿成本总额为80万美元，而未确认的补偿成本为1美元。在截至2021年的同期内为100万美元。
估值假设
员工 期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：
在三个月内 June 30, 2022 | 在三个月内 June 30, 2021 | 六个月 告一段落 June 30, 2022 | 六个月 告一段落 | |||||||||||||
| 加权平均授权日公允价值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用的加权平均假设： | ||||||||||||||||
| 预期股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期寿命(年) | – | |||||||||||||||
预期波动率基于历史波动率，部分基于隐含波动率。预期期限考虑期权的合同期限以及 历史行使和没收行为。无风险利率基于授予日生效的美国财政部票据的利率，这些票据的到期日与相关的预期期限相匹配。授予非员工的期权在期权的每个衡量日期使用公允的 市场价值进行估值。
| 4. | 收入确认 |
公司一般在发货时或履行某些业绩义务后确认 产品收入。这些产品可以包括硬件、永久软件 许可证和数据集。该公司的大部分销售是数据集更新。保修成本和销售退货都不是实质性的。
本公司根据FASB ASC主题606确认其数据集的销售 ，根据该主题，一旦满足以下五个步骤下的标准 ，即确认来自与客户的合同收入：
| i) | 与客户签订的合同的标识； |
| Ii) | 确定合同中的履行义务； |
| Iii) | 交易价格的确定； |
| 四) | 将交易价格分配给每项单独的履约义务；以及 |
| v) | 在履行履约义务后确认收入。 |
| 9 |
数据更新通常每月进行一次，并相应地匹配收入。产品销售可以包括维护和客户支持在安排中分配的收入 使用基于相对销售价格的销售价格层次结构提供的产品和服务的估计销售价格 方法。所有产品和服务的市场价值都很容易根据当前和之前的单机销售情况确定。公司可以在合同期内延期确认维护、更新和支持收入，合同期通常为一年。
向客户、总代理商和经销商提供的正常付款条件在国内是净30天，在国际是净45天。该公司不提供超过一年的付款条款，也很少将付款条款延长到正常条款之外。如果某些客户不符合公司的信用标准，公司将要求预付款以限制其信用风险。
运费和手续费 由客户支付并计入收入。运输和搬运费用包括在收入成本中。在客户获得货物控制权后，公司已选择 将运输和搬运成本作为履行成本进行会计处理。
使用该公司的最新产品，入侵盾牌，Intration开始以订阅的方式提供软件。入侵盾牌 是受ASC 606下的软件即服务(SaaS)指导的托管安排。SaaS安排被视为服务义务，而不是转让IP许可的安排。
根据FASB ASC主题606，公司使用上述五步流程来确认销售额，并将遵循该指令将收入 项定义为单独和不同的项目。入侵盾牌以每月固定订阅费的方式向公司客户提供的服务包括：
| · | 访问入侵公司的专有软件和数据库，以检测和防止未经授权访问其客户的信息网络； | |
| · | 使用入侵为客户提供的所有软件、相关介质、印刷材料、数据、文件、在线文档和任何设备来访问入侵盾牌及 | |
| · | 技术支持、合同后客户支持(PCS)包括每天由入侵提供的程序发布或更正，不收取额外费用。 |
合同没有规定 其他服务，我们的客户没有返点或退货权利，也没有任何此类权利预计将作为此服务的一部分提供。
当入侵事件发生时，公司履行其履行义务盾牌可以使用解决方案来检测和阻止未经授权访问客户的 信息网络。收入应在合同期限内按月确认。除非在续订前30天发出通知，否则公司的标准初始合同条款会自动续订。预付费用将延期支付，并在合同涵盖的期间内摊销为收入 。
我们的应收账款代表
按与客户签订的合同进行销售的无条件合同账单，并归类为流动。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的应收账款余额分别为130万美元和
我们将我们的合同 资产归类为应收账款，因为我们通常有权无条件地获得在报告期末进行的销售或服务的付款。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们没有实质性合同资产。
合同负债包括公司履行履约义务和确认收入之前的预付现金。公司目前将合同负债归类为递延收入。
| 10 |
下表显示了截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度内公司合同负债的变化(单位：千)：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 5. | 资本化的软件开发 |
在应用程序开发阶段与公司产品相关的某些开发成本 被资本化。在开发的初步阶段发生的成本类似于研究和开发活动，并在发生时计入费用。初步阶段包括备选方案的概念制定、备选方案评估、确定所需技术的存在以及备选方案的最终选择等活动。一旦达到应用程序开发阶段，就会将内部和外部成本资本化，直到 软件基本完成并准备好投入预期使用。资本化成本记为财产和设备净额的一部分。资本化的内部使用软件按估计使用年限按直线摊销，估计使用年限一般为三年，并在简明综合经营报表中记为收入成本。
| 6. | 每股净亏损 |
我们报告了两个独立的每股净亏损数字，基本亏损和摊薄亏损。每股普通股股东应占基本净亏损的计算方法为：将当期普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股加权平均数。摊薄后每股普通股股东应占净亏损的计算方法为：将当期普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。我们的普通股 等价物包括在行使未偿还期权和授予限制性股票奖励后可发行的所有普通股。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，从稀释每股亏损计算中剔除的普通股等价物总数为611,473和，分别为。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，不计入每股稀释亏损的普通股等价物总数为628,550股，，分别为。由于本公司在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月期间处于净亏损状态，因此每股基本和稀释净亏损相同。
| 7. | 浓度 |
我们的业务集中在一个领域--安全软件/实体识别。截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，通过直接和间接渠道对美国政府的销售总额为140万美元和
| 11 |
| 8. | 承付款和或有事项 |
本公司定期 参与其正常业务过程中提出的索赔。我们认为这些行动是业务的例行公事和附带事件。 虽然无法确切预测这些行动的结果，但我们认为任何行动都不会对我们的业务造成实质性的不利影响 。
集体诉讼
2021年4月16日，美国德克萨斯州东区谢尔曼区地方法院提起了一起据称的集体诉讼，标题为塞莱斯特诉入侵公司等人案，案件编号4：21-cv-00307(E.D.德克萨斯州)针对本公司，本公司现任首席财务官和现任首席执行官指控被告作出关于公司业务、运营和前景的虚假和/或误导性陈述 或遗漏，违反了经修订的1934年证券交易法 第10(B)节、根据其颁布的第10b-5条以及交易所 法第20(A)节。塞莱斯特的诉讼要求补偿性损害赔偿和法律费用。
2021年5月14日，美国德克萨斯州东区地区法院谢尔曼分部提起了一起据称相关的集体诉讼，标题为 Neely v.Insert Inc.等人，案件编号4：12-cv-00374(E.D.德克萨斯)针对公司，公司现任首席财务官和前首席执行官。尼利的诉讼指控违反了联邦证券法，与塞莱斯特诉讼中的指控相同。尼利的诉讼还要求获得补偿性损害赔偿和法律费用。
2021年11月23日， 法院合并了塞莱斯特和尼利的诉讼，并任命了一名首席原告和首席原告律师。首席原告 于2022年2月7日提交了修改后的起诉书。修改后的起诉书将以下其他各方列为被点名的被告：前董事高管迈克尔·帕克斯顿先生；前高管加里·戴维斯先生；现任董事首席技术官和前董事首席技术官乔·海德先生；以及现任董事首席技术官兼薪酬委员会主席詹姆斯·杰罗先生。
合并诉讼的各方于2022年4月5日进行了调解，调解结束时双方签署了和解条款说明书，列明了与诉讼解决相关的实质性条款。2022年6月24日向法院提交了初步批准和解的动议和附带的文件。该动议仍有待法院审理。和解的最终结果受某些条款和条件的制约，还有待法院的初步和最终批准。
证券调查
2021年8月8日，公司 收到美国证券交易委员会执法部的通知，称公司正在进行有关入侵公司的调查，并要求公司出示某些文件和信息。2021年11月9日，美国证券交易委员会向该公司送达了与此次调查有关的传票，该传票正式要求提供与上一次请求基本类似的信息。公司正在继续遵守要求，并正在配合调查。 公司不能就调查结果或其对公司或其运营结果的潜在影响提供任何保证。
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放弃租约
2021年2月16日，入侵公司在德克萨斯州达拉斯县地方法院第14司法区对我们之前在德克萨斯州理查森居住的设施的房东Purple
Plaza LLC提起了法律诉讼。这起诉讼要求赔偿违反合同，除其他事项外，未能维护和维修租赁设施，没有为房舍提供足够的供暖、空调和通风，导致推定驱逐。入侵要求超过100万美元的损害赔偿，以及一项声明性判决，即入侵根据租约规定的任何剩余义务已被终止。
Purple Plaza，LLC提出全面否认，并增加了一项反诉，要求支付据称的逾期租金
$
股东派生债权
2022年6月3日，原告Nathan Prawitt(“原告股东”)向美国特拉华州地区法院提交了一份经过核实的股东派生投诉，原告Nathan Prawitt(“股东”)要求侵犯公司的某些现任和前任高管和董事，包括Jack B.Blount、Michael L.Paxton、B.Franklin Byrd、P.Joe Head、Gary Davis、James F.Gero、Anthony Scott、Anthony J.Levecchio、Katrinka B.McCallum、Jamie M.Wilson Schnur和Gregory K.Schnur(“被告”)。原告指控被告通过各种诉讼 违反了他们的受托责任，浪费了公司资产，并使被告不公正地致富，原因包括：(A)与正在进行的美国证券交易委员会调查有关的费用和开支，(B)就合并的集体诉讼为公司辩护的费用和费用，(C)和解合并的集体诉讼的全集团责任，以及某些被告就出售我们的普通股 提出的附属索赔。原告代表本公司向被告寻求未指明的损害赔偿， 公司治理和内部控制政策的补救行动和改善，某些 被告因出售本公司普通股所得赔偿，以及与美国证券交易委员会调查和合并集体诉讼和解相关的各种法律和调查费用 。虽然本公司不是股东派生索赔中被点名的被告而是名义上的原告，但本公司将为每一名被告提供财务和其他援助，这是根据我们的公司章程、我们的章程以及公司与每一名被告之间有效的个人赔偿协议我们有义务提供的。
除了这起悬而未决的诉讼外，我们还面临着在正常业务过程中可能出现的各种其他法律程序和索赔。我们不认为存在此类事件的结果会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何索赔。然而，不能保证此类法律程序不会对我们未来的结果产生实质性影响 。
| 9. | 使用权资产和租赁负债 |
根据ASC 842的要求，本公司拥有经营性和融资租赁，其中记录了使用权资产和相关租赁负债。租赁负债 由租赁付款总额的净现值确定，并在租赁期限内摊销。本公司 租赁协议项下的所有债务将在最后一次预定付款时终止。该公司的租赁对象为以下类型的 资产：
| · | 计算机硬件和复印机-公司的融资租赁使用权资产包括计算机硬件和复印机。这些租约的有效期为三年，目前正处于不同的完成阶段。 |
| · | 办公空间-公司的经营性租赁使用权资产包括其位于德克萨斯州普莱诺的办公室和位于德克萨斯州艾伦的数据服务中心的租赁协议。普莱诺办公室经营租赁负债在2021年进行了修改，增加了办公空间楼层，并终止了先前的租赁。修改后的租约期限为一年零三个月，自2022年6月30日起生效。截至2022年6月30日，数据服务中心经营租赁责任期限为三年零四个月。 |
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此外，还需要对公司的租赁安排进行更多的定性和定量披露。本公司前瞻性地采纳了ASC 842，并选出了过渡实用的一揽子权宜之计，不需要重新评估：(1)任何现有或到期的合同 是否为租约或包含租约，(2)租约分类和(3)初始直接成本。此外，本公司已选择其他可行的权宜之计，将所有类别的标的资产的租赁和非租赁组成部分(主要由公共区域维护费组成)合并，并排除初始期限为12个月或更短的租赁。
由于本公司租赁协议的隐含利率无法轻易确定，因此本公司使用估计的递增借款利率来确定租赁付款的初始现值。租赁的贴现率接近硅谷银行的最优惠利率。
补充现金流
信息包括与经营租赁相关的经营现金流。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，
公司拥有10万美元和
于2022年6月30日及2021年12月31日，本公司营运租约的加权平均剩余租期为2.56年及
业务简明合并报表中出现的项目时间表 (千)：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 摊销费用--财务ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租赁费用-运营ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他费用： | ||||||||||||||||
| 利息支出--财务ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年6月30日，未来最低租赁义务包括以下内容(以千为单位)：
| 运营中 | 金融 | |||||||||||
| 截至12月31日止的期间： | ROU租约 | ROU租约 | 总计 | |||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 兴趣降低* | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| * |
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| 10. | 应付票据 |
2022年3月10日，入侵
Inc.与Streeterville Capital，LLC签订了一项无担保贷款协议，根据该协议，公司可以通过发行两张分别为540万美元的本票，分两批提取最多1,000,000美元，每批500万美元，初始利率为
7%，但在发生违约等情况下可能会有所增加。2022年3月10日，我们收到了$
贷款协议和附带的 附注受标准和惯例违约事件的影响，包括但不限于公司继续在纳斯达克或纽约证券交易所上市。当票据仍未发行时，我们将受到某些条件和限制的约束， 包括但不限于：票据持有人有权同意未来的任何可变利率交易(不包括自动取款机、股票发行或没有市场可调节功能的私募)和任何债务(不包括银行贷款、信用额度、承按人、租赁或资产担保贷款)；票据持有人参与任何债务或股权融资的权利，不包括(自动取款机、 贷款、信用额度、抵押权人、租赁或资产担保贷款)；禁止本公司延长或签订任何限制我们根据票据发行普通股的能力的协议；以及禁止我们允许任何其他 贷款人通过任何债务融资结构与票据持有人一起参与。
公司根据ASC 480对第一和第二张票据进行了评估。“区分负债与股权由于本票(1)体现了无条件债务，(2)可能要求公司通过发行可变数量的普通股来清偿无条件债务，以及(3)仅基于最初已知的固定货币金额。
如果公司普通股的公允价值增加，且不承担公司普通股公允价值可能减少的风险，贷款人将不会受益 。根据ASC 480的规定，本票将在票据发行之日记为存量结算债务，公司将按照ASC 835-30的计息方法记录本票期限内的利息支出，将本票的账面金额累加至赎回普通股结算额。
2022年3月10日，公司记录了70万美元的债务发行成本，作为对将在与第一笔票据相关的18个月期限内摊销的本票的抵销。2022年6月29日
公司记录的债务发行成本为$
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司记录了0.5美元和#美元
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| 11. | 后续事件 |
根据我们的市场发售，自2022年7月1日以来，我们从出售与该计划相关的普通股中获得了70万美元的净收益。 于2022年3月28日，由于受S-3表格I.B.6一般指示的限制，并根据销售协议的条款，本公司通过提交给美国证券交易委员会的招股说明书补充文件，将普通股的总发行价修订为1,000万美元，其中不包括销售总价格为690万美元的已发行股票。2022年7月12日，入侵的股票以每股4.33美元的价格交易，导致公司的公开流通股超过7500万美元。因此，S-3表格I.B.6的一般指示中的限制不再适用，本公司通过提交给美国证券交易委员会的招股说明书补充文件，将普通股的总发行价修订为原来的5,000万美元。截至2022年6月30日，该公司从出售与该计划相关的普通股中获得的费用净额为120万美元。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A条和经修订的1934年证券交易法(“证券法”)第21E节的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本10-Q表格季度报告中包含的所有陈述，包括关于我们的财务状况的陈述；我们作为持续经营企业继续经营的能力；我们的业务、销售和营销战略和计划；我们成功营销、销售和交付入侵的能力 盾牌面向不断扩大的客户群的商业产品和解决方案；是前瞻性声明。在某些情况下，您 可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“”目标“”“ 或”将“或这些词的否定或其他类似的术语或短语。本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于此类陈述。
您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本季度报告Form 10-Q中其他部分描述的风险、不确定性、 和其他因素的影响。
此外， “我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格日期向我们提供的 信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的 基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请投资者不要过度依赖这些陈述。
本季度报告中以Form 10-Q格式作出的前瞻性陈述 仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务 更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期 之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。
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经营成果
下表列出了浓缩的 合并经营报表，以美元金额和所示期间我们总收入的百分比计算。期间之间的结果比较 不一定代表未来期间的结果。
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 收入 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
| 收入成本 | 32.4% | 37.4% | 33.9% | 35.6% | ||||||||||||
| 毛利 | 67.6% | 62.6% | 66.1% | 64.4% | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | 88.3% | 186.4% | 84.0% | 166.3% | ||||||||||||
| 研发 | 72.2% | 78.1% | 80.6% | 78.7% | ||||||||||||
| 一般和行政 | 99.6% | 86.4% | 105.5% | 70.0% | ||||||||||||
| 营业亏损 | -192.5% | -288.3% | -204.1% | -250.6% | ||||||||||||
| 利息和其他收入 | 0.0% | 3.4% | 0.1% | 1.8% | ||||||||||||
| 利息支出 | -25.5% | -0.1% | -15.3% | -0.1% | ||||||||||||
| 债务清偿收益 | – | 32.4% | – | 16.6% | ||||||||||||
| 租赁终止收益 | 20.4% | – | 10.8% | – | ||||||||||||
| 净亏损 | -197.5% | -252.6% | -208.5% | -232.3% | ||||||||||||
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 国内收入 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
| 出口收入 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 净收入 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
收入。截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入分别为210万美元和390万美元，而2021年同期分别为200万美元和380万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，我们咨询业务的收入分别为170万美元和330万美元，而2021年同期分别为170万美元和350万美元。入侵盾牌截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入分别为40万美元和60万美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入为10万美元。
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收入集中。 在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，对各种美国政府实体的销售收入总计140万美元 和270万美元，占收入的65.7%和68.8%，而2021年同期分别为130万美元和260万美元，占收入的64.4%和69.0%。尽管我们预计未来一段时间内我们的收入集中度会因客户而异，具体取决于某些销售的时间 ，但我们预计面向政府客户的销售将在未来一段时间内继续占我们收入的很大一部分 。除了向商业客户销售所涉及的风险外，向政府销售还会对我们的收入产生不利影响，包括但不限于可能中断拨款和支出模式，以及政府为方便起见而保留取消合同和采购订单的权利。尽管我们预计我们与政府客户的任何收入都不会重新谈判，但任何取消或重新谈判的政府订单都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响 。目前，我们不知道有任何建议取消或重新谈判我们与 政府实体之间的任何现有安排，从历史上看，政府实体取消或重新谈判订单并未对我们的业务造成实质性的不利影响。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，有两个个人商业客户，分别占总收入的30.5%和26.3%，而2021年同期，单个商业客户占总收入的23.1%和21.5% 。该公司的类似产品和服务不被视为单独的细分市场, 由于其管理层将 业务作为一个整体进行分析，因此不会将费用分配给每个产品。
毛利。截至2022年6月30日的三个月和六个月的毛利润分别为140万美元和260万美元，占收入的67.6%和66.1%，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的毛利润分别为120万美元和250万美元，占收入的62.6%和64.4%。毛利润占收入的百分比 受到多种因素的影响，包括产品组合的变化、分销渠道的变化、收入数量、定价策略以及集成第三方产品收入的波动。
销售和营销。 截至2022年6月30日的三个月和六个月，销售和营销费用分别为180万美元和330万美元，占收入的88.3%和84.0%，而2021年三个月和六个月的销售和营销费用分别为370万美元和630万美元，占收入的78.1%和166.4。 我们入侵的预期收入盾牌产品的生产速度慢于最初的预期，因此我们 采取了某些成本削减措施，如裁员和减少贸易活动的出席人数。我们继续实施某些在2021年实施的成本节约措施，例如减少开支，以及与某些承包商和供应商进行谈判，以使我们的支出与我们的收入趋势相一致。
研发。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，研发费用分别为150万美元和310万美元，占收入的72.2% 和80.6%，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的研发费用分别为150万美元和300万美元，占收入的186.4%和78.7%。在截至2022年6月30日的季度中，公司开始将内部开发的软件开发和增强功能资本化。 与初步开发阶段相关的研发成本在产生这些成本的期间内计入费用。 研发费用未来可能会有所不同，这主要取决于为直接用工而收取的研发人工费用的水平。
一般和行政。截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，一般和行政费用分别为200万美元和410万美元，或占收入的99.6%和105.5%，而截至2021年6月30日的三个月和六个月期间，一般和行政费用分别为170万美元和270万美元，或占收入的86.4%和70.0%。一般和行政费用的增加主要是由于与正在进行的诉讼有关的法律费用增加了80万美元，与2021年同期相比，截至2022年6月30日的六个月的咨询费增加了40万美元。法律费用和咨询费的增加都被视为非经常性成本。
利息支出。 在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，利息支出增至50万美元和60万美元，占收入的25.5%和15.3%，而2021年同期的利息支出可以忽略不计。我们的利息支出主要包括与2022年3月签订的Streeterville应付票据和相关债务发行成本摊销相关的利息，以及融资租赁的利息支出 。利息支出将根据我们的现金流和借款需求在未来有所不同。
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利息和其他收入。 截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息和其他收入可以忽略不计，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的利息和其他收入分别为10万美元和10万美元。
租赁和债务清偿收益 。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，与解决我们的租赁放弃诉讼有关，终止租赁的收益分别为40万美元和40万美元，相比之下，截至2021年6月30日的三个月和六个月的债务清偿收益分别为0.6美元和60万美元。2021年债务清偿的收益是由于我们在2021年4月免除了我们的SBA PPP贷款本金和应计利息。
流动性与资本资源
流动资金来源
截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物为700万美元，高于截至2021年12月31日的410万美元，营运资本为(140万美元)，而截至2021年12月31日的营运资本为210万美元。我们为运营和增长提供资金的主要现金来源是来自发行应付票据的930万美元净收益和2022年我们的市场 计划收到的120万美元净收益的现金流。如果我们的业务在即将到来的一年中没有产生正的现金流，或者如果我们无法以我们可以接受的条款和条件获得额外的 债务或股权融资，那么我们可能无法实施我们的业务计划，无法为我们的 流动性需求提供资金，甚至无法继续我们的业务。
目前在市场上提供的产品。
2021年8月，我们聘请了 B.Riley Securities，Inc.作为我们市场计划的销售代理，该计划允许我们通过使用S-3表格中的搁置登记声明(我们最初于2021年8月5日提交)，延迟或连续出售我们高达5,000万美元的普通股。货架登记于2021年8月16日生效。
于2022年3月28日，由于受到S-3表格I.B.6一般指示的限制，并在销售协议条款中达成一致，本公司 通过提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编文件，将普通股的总发行价修订为1,000万美元，其中不包括销售总价为690万美元的已发行股份。2022年7月12日，入侵的股票以每股4.33美元的价格交易，导致公司的公开流通股超过7500万美元。因此，S-3表格I.B.6中的限制 不再适用，本公司通过提交给美国证券交易委员会的招股说明书补充文件，将普通股的总发行价修订为原来的5,000万美元。截至2022年6月30日，本公司已从出售与该计划相关的普通股中获得120万美元的费用净额。
2022年债券发行。
吾等于2022年3月10日与Streeterville Capital，LLC(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)，根据该协议，除其他事项外，投资者(I)于 购买了一张本金总额为540万美元的无担保本票(“第一张票据”)，以换取减去500万美元的某些开支，及(Ii)同意于公司选举时购买另一张无担保本票(“第二张票据”)及连同第一张票据，本金总额为540万美元，以换取500万美元，本公司的选举以本公司满足以下条件为准：在发行第一份票据后六个月内须符合以下条件：(A)发行本公司普通股股份(“普通股”)超过普通股已发行股份的19.99%，并与可能赎回票据有关 (如下所述)；及(B)第一份票据并无触发事件(定义见附注)。本公司在2022年5月24日举行的年度会议上获得了股东对此事的批准。2022年6月29日，我们收到了来自第二期票据的资金。本公司共收到与发行两批债券有关的净收益930万美元， 打算将发行所得款项用于一般企业用途。
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现金流量表简明合并报表
截至6月30日、2022年和2021年的六个月，我们的现金流为：
| 截至六个月 | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (7,125 | ) | $ | (6,574 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (476 | ) | (891 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 10,519 | 98 | ||||||
| 现金及现金等价物的变动 | $ | (2,918 | ) | $ | (7,367 | ) | ||
经营活动
在截至2022年6月30日的六个月中，经营活动中使用的现金净额为710万美元，净亏损810万美元，经非现金费用170万美元和经营资产和负债变化产生的现金净流出70万美元进行了调整。非现金费用主要包括60万美元的折旧和摊销，90万美元的股票补偿，以及30万美元的债务发行成本和相关应计利息的摊销，由债务清偿收益40万美元抵消。截至2021年6月30日的6个月，运营中使用的现金净额为660万美元，主要原因是净亏损890万美元，经非现金费用调整后为70万美元，以及运营资产和负债变化带来的现金净流入160万美元。
投资活动
截至2022年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为50万美元，这主要是由于软件开发的资本化以及用于管理我们的入侵的硬件的财产和设备的增加所致盾牌产品。截至2021年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金 为90万美元，主要是由于增加了财产和 设备以及无形资产-域名(“www.Cyberwarfare.com”)。
融资活动
在截至2022年6月30日的六个月内，融资活动产生的现金净额为1,050万美元，主要与根据我们与Streeterville Capital，LLC签订的证券购买协议发行两张本票和在市场上公开发行120万美元的 票据的净收益930万美元有关。在截至2021年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金净额为10万美元，这主要是行使股票期权的收益所致。
关键会计政策和估算的使用
我们的简明合并财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些精简的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，我们认为在这种情况下 是合理的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
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在截至2022年6月30日的季度内，由于实施了敏捷软件开发方法，公司 开始对内部开发的软件进行资本化，使公司能够准确跟踪和记录与新软件开发和增强相关的成本。
在应用程序开发阶段与公司产品相关的某些开发成本 被资本化。在开发的初步阶段发生的成本类似于研究和开发活动，并在发生时计入费用。初步阶段包括备选方案的概念制定、备选方案评估、确定所需技术的存在以及备选方案的最终选择等活动。一旦达到应用程序开发阶段，就会将内部和外部成本资本化，直到 软件基本完成并准备好投入预期使用。资本化成本作为财产和设备的一部分入账。资本化的内部使用软件按估计使用年限按直线摊销，估计使用年限一般为三年，并在简明综合经营报表中记为收入成本。
我们相信，根据证券法规则424(B)，在我们于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论的关键会计政策和估计，反映了我们在编制简明合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。如该报告所述，我们的关键会计政策和估计没有其他重大变化。
第四项。控制和程序
我们维持《交易法》下规则13a-15(E)中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间 内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。 在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们必须 在评估潜在的披露控制和程序的成本效益关系时应用我们的合理判断。
截至2022年6月30日，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性，并得出结论，披露控制和程序是有效的。
在截至2022年6月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何 重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
第1项。法律程序
集体诉讼
2021年4月16日，美国德克萨斯州东区谢尔曼区地方法院提起了一起据称的集体诉讼，标题为塞莱斯特诉入侵公司等人案，案件编号4：21-cv-00307(E.D.德克萨斯州)针对本公司，本公司现任首席财务官和现任首席执行官指控被告对公司的业务、运营和前景作出虚假和/或误导性陈述 或遗漏，违反了交易法第10(B)节及其颁布的第10b-5条以及交易所法第20(A)条。塞莱斯特的诉讼要求补偿性损害赔偿和法律费用。
2021年5月14日，美国德克萨斯州东区地区法院谢尔曼分部提起了一起据称相关的集体诉讼，标题为 Neely v.Insert Inc.等人，案件编号4：12-cv-00374(E.D.德克萨斯)针对公司，公司现任首席财务官和前首席执行官。尼利的诉讼指控违反了联邦证券法，与塞莱斯特诉讼中的指控相同。尼利的诉讼还要求获得补偿性损害赔偿和法律费用。
2021年11月23日， 法院合并了塞莱斯特和尼利的诉讼，并任命了一名首席原告和首席原告律师。首席原告 于2022年2月7日提交了修改后的起诉书。修改后的起诉书将以下其他各方列为被点名的被告：前董事高管迈克尔·帕克斯顿先生；前高管加里·戴维斯先生；现任董事首席技术官和前董事首席技术官乔·海德先生；以及现任董事首席技术官兼薪酬委员会主席詹姆斯·杰罗先生。
合并诉讼的各方于2022年4月5日进行了调解，调解结束时双方签署了和解条款说明书，列明了与诉讼解决相关的实质性条款。2022年6月24日向法院提交了初步批准和解的动议和附带的文件。该动议仍有待法院审理。和解的最终结果受某些条款和条件的制约，还有待法院的初步和最终批准。
证券调查
2021年8月8日，公司 收到美国证券交易委员会执法部的通知，称公司正在进行有关入侵公司的调查，并要求公司出示某些文件和信息。2021年11月9日，美国证券交易委员会向该公司送达了与此次调查有关的传票，该传票正式要求提供与上一次请求基本类似的信息。公司正在继续遵守要求，并正在配合调查。 公司不能就调查结果或其对公司或其运营结果的潜在影响提供任何保证。
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放弃租约
2021年2月16日，入侵公司在德克萨斯州达拉斯县地方法院第14司法区对Purple Plaza LLC提起诉讼，Purple Plaza LLC是我们之前在德克萨斯州理查森占用的设施的房东。这起诉讼要求赔偿违反合同，除其他事项外，未能维护和维修租赁设施，没有为房舍提供足够的供暖、空调和通风，导致推定驱逐。入侵公司要求赔偿超过100万美元，并作出一项宣告性判决，即入侵公司根据租约承担的任何剩余债务已终止。紫色广场有限责任公司的答复是提出全面否认，并增加了一项反诉，要求据称逾期租金为20万美元，未来租金据称超过200万美元。2022年5月31日，根据双方达成的保密和解协议，所有索赔和反索赔均被驳回。
股东派生债权
2022年6月3日，原告Nathan Prawitt(“原告股东”)向美国特拉华州地区法院提交了一份经过核实的股东派生投诉，原告Nathan Prawitt(“股东”)要求侵犯公司的某些现任和前任高管和董事，包括Jack B.Blount、Michael L.Paxton、B.Franklin Byrd、P.Joe Head、Gary Davis、James F.Gero、Anthony Scott、Anthony J.Levecchio、Katrinka B.McCallum、Jamie M.Wilson Schnur和Gregory K.Schnur(“被告”)。原告指控被告通过各种诉讼 违反了他们的受托责任，浪费了公司资产，并使被告不公正地致富，原因包括：(A)与正在进行的美国证券交易委员会调查有关的费用和开支，(B)就合并的集体诉讼为公司辩护的费用和费用，(C)和解合并的集体诉讼的全集团责任，以及某些被告就出售我们的普通股 提出的附属索赔。原告代表本公司向被告寻求未指明的损害赔偿， 公司治理和内部控制政策的补救行动和改善，某些 被告因出售本公司普通股所得赔偿，以及与美国证券交易委员会调查和合并集体诉讼和解相关的各种法律和调查费用 。虽然本公司不是股东派生索赔中被点名的被告而是名义上的原告，但本公司将为每一名被告提供财务和其他援助，这是根据我们的公司章程、我们的章程和公司与每一名被告之间有效的个人赔偿协议 我们有义务提供的。
第1A项。风险因素
可能影响未来经营业绩的因素
我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中提供关于先前披露的风险因素发生的变化的以下 信息。除了下面和本报告中其他地方列出的其他信息外，您还应该考虑在我们于2022年5月13日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q表中“风险因素”标题下讨论的因素。我们在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
除非我们能够通过额外的公共或私人融资筹集更多资金，否则我们可能无法实施其当前的业务计划。
截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物为700万美元，高于截至2021年12月31日的410万美元，营运资本为(140万美元)，而截至2021年12月31日的营运资本为210万美元。我们运营和增长资金的主要现金来源来自发行应付票据获得的930万美元净收益和2022年我们的市场计划收到的120万美元净收益。如果 我们的业务在即将到来的一年中没有产生正的现金流，或者如果我们无法以我们可以接受的条款和条件获得额外的债务或股权融资 ，我们可能无法实施我们的业务计划，无法为我们的流动性需求提供资金，甚至 无法继续我们的业务。
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我们必须提高收入水平，以 为我们当前的运营提供资金，并实施我们的业务战略。
截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，我们分别净亏损410万美元和810万美元，截至2022年6月30日的累计赤字约为8820万美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的净亏损分别为500万美元和890万美元，截至2021年6月30日的累计赤字约为7010万美元。如果我们想要重新获得盈利，我们需要从解决方案的销售中提高当前的收入水平。如果我们无法提高收入水平，亏损可能会持续 短期甚至更长时间，我们可能无法实现盈利或未来无法从运营中产生正现金流 。
我们目前的大部分收入来自一个客户数量有限的解决方案系列，该系列解决方案销售收入的减少可能会对我们的业务和潜在客户造成实质性损害。客户订单的及时性可能会导致增长波动。
截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，我们的咨询业务收入分别为170万美元和330万美元，而2021年同期分别为170万美元和350万美元。入侵盾牌截至2022年6月30日的三个月和六个月的收入分别为40万美元和60万美元，而截至2021年6月30日的三个月和六个月的收入为10万美元。虽然我们预计 继续推出我们的新入侵盾牌解决方案将减少我们对此单一解决方案的依赖，因此我们不能提供任何保证，并且在解决方案组合不发生变化的情况下，如果此关键 解决方案对这些有限客户的销售额减少，我们可能会继续面临风险。
第二项。未经登记的证券出售和收益的使用
2022年5月24日，本公司根据第4(2)条的规定发行了75,188股普通股，该交易符合《1933年证券法》(经修订)的登记要求。这些股份被发行给Purple Plaza，LLC，作为公司与Purple Plaza之间的保密和解协议的部分代价 。
第六项。展品
与本报告表10-Q一起归档的有以下证据：
| 3.1 | 重述注册证书(参考2010年6月15日提交的注册人表格8-K附件3.1并入) |
| 3.2 | 公司章程(参考注册人于2001年3月21日提交的10-K表格附件3.2) |
| 31.1 | 根据《交易所法令》第13a-14(A)条对行政总裁的证明 |
| 31.2 | 根据《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证 |
| 32.1 | 根据《交易法》第13a-14(B)条和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在图101中) |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| 入侵公司 | ||||
| 日期：2022年8月4日 | /s/安东尼·斯科特 | |||
| 安东尼·斯科特 | ||||
| 首席执行官 | ||||
| 日期：2022年8月4日 | /s/金伯利·品森 | |||
| 金伯利·品森 | ||||
| 首席财务官， (首席财务会计官) |
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