EX-10.9

本咨询协议(以下简称“协议”)自生效之日起生效(定义见下文)，由卡乐帕姆治疗公司(下称“公司”)和Ran Frenkel(下称“顾问”)签订。在本协议中，顾问和本公司单独称为“一方”，统称为“双方”。

鉴于，本公司希望聘请该顾问向本公司提供若干咨询及其他咨询服务，而该顾问希望在各自遵守本协议的条款及条件下向本公司提供该等服务。

因此，现在，考虑到上述情况和本协定中规定的相互契约，双方同意如下：

情况特别要求顾问必须出现在公司的设施或双方共同商定的其他地点。服务可以通过电话或视频会议提供，也可以由双方另行约定。在执行服务时，顾问应遵守所有适用的法律和法规，并应以符合相关行业和专业标准的方式执行服务。

考虑一下。在充分考虑顾问根据本协议履行的服务和授予的权利后，只要顾问根据本协议向本公司提供服务，本公司授予顾问的任何和所有未偿还和未归属的股权奖励将继续归属并可根据适用的股权计划和奖励协议行使。此外，公司应应公司要求并经公司事先书面批准，向顾问偿还与顾问履行服务有关的所有合理和必要的费用，但须遵守向顾问提供的任何适用的公司费用政策。此外，在任何日历月的第五个小时工作后，公司应向顾问支付每工作小时400美元的咨询费(根据公司的要求)，并在每个月的最后一天支付欠款。

当事人之间的关系。顾问应作为“独立承包商”而不是作为公司的雇员或代理人履行服务。顾问无权代表本公司或以本公司的名义承担或产生任何明示或默示的义务或责任，或以任何方式约束本公司。顾问无权享有向公司员工提供的任何福利、保险或特权，包括但不限于社会保障、失业、医疗或养老金支付。顾问将全面负责适用于顾问的所有税收、缴费和保险。

(a)

顾问承认并重申顾问与公司之间于2016年1月1日订立的保密及发明转让协议(“限制性契约协议”)所载的义务。就限制性契诺协议而言，双方承认并同意双方之间的业务关系将在本协议有效期内持续，而根据限制性契诺协议的顾问义务将在此类业务关系持续期间内持续，并在适用的情况下持续十二(12)个月。

(b)

披露限制的范围。本协议或其他任何条款均不禁止任何一方与政府机构就可能违反联邦、州或地方法律的行为进行沟通，或以其他方式向政府机构提供信息或参与政府机构的调查或诉讼。任何一方都不需要将任何此类通信通知另一方；但是，只要本协议没有授权一方披露通过享有律师-委托人特权的通信获得的信息。此外，尽管顾问负有保密和保密义务，但根据《保护商业秘密法》，现建议顾问如下：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中提出的，如果此类备案是盖章的。因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，在下列情况下可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

使用第三方设施或财产。除非公司另有书面同意，否则顾问同意不在履行服务时使用第三方的任何资金、空间、人员、设施、设备、员工或其他资源，也不采取任何其他行动，导致第三方拥有或享有服务或发明的结果。在不限制前述规定的情况下，顾问同意不会在履行任何服务或将以下内容纳入向公司提供的任何可交付物或材料中：(I)顾问或任何第三方的任何机密信息；或(Ii)顾问或任何第三方的专有权利所涵盖的任何技术、材料、诀窍或发明，除非公司允许顾问自由地这样做，而无需向顾问或任何第三方进一步补偿。如果顾问合并了

顾问的任何专有技术、材料、发明或技术转化为任何发明或交付成果或其他服务结果，顾问特此授予公司永久的、不可撤销的、非排他性的、全球范围的、免版税的、全额付清的

仅在公司将发明或交付成果或其他服务结果用于任何目的所必需的范围内，根据顾问的知识产权对此类专有技术、材料、发明或技术进行许可(并有权授予再许可)。

记录保留和存储。在任何情况下，除非事先向公司发出书面通知，告知顾问有这样做的意图，并有机会将记录转让给公司，否则顾问不得处置顾问在提供服务过程中产生的任何记录或文件(“记录”)。即使第6节中有任何相反规定，顾问仍可保留记录的副本，并在符合适用法律或法规要求所需的范围内保留副本，但须遵守顾问的持续保密义务和本协议对使用的限制，以及公司获取此类保留记录的权利，并在向顾问发出合理通知后制作副本。

顾问履行服务和授予本协议规定的权利，不会也不会与任何先前或现有雇主或其他实体的协议(包括但不限于任何保密或竞业禁止协议)冲突或违反，顾问不会向公司披露或诱使公司使用属于任何雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料，除非顾问拥有使用此类信息和材料并允许公司使用此类信息和材料的许可证。

(b)

不会被取消律师资格。顾问没有、也没有考虑被排除、暂停、禁止或以其他方式被宣布没有资格参与联邦医疗保健计划、联邦采购或非采购计划，或与本协议预期的服务相关的任何其他活动或计划，包括根据1992年《仿制药执法法》的规定(经不时修订)而被禁止参加。

(c)

不能用名字。除非公司另有书面同意，否则顾问不得向第三方披露导致本协议的谈判和讨论的内容；但是，顾问可以向未来的潜在雇主提供咨询协议和限制性契约协议。任何一方不得在任何

未经另一方事先书面同意，以广告或促销的形式，包括新闻稿，但公司可披露其已聘用顾问的服务，并可描述服务的性质。第7(C)款的规定不应限制一方在提交给美国证券交易委员会、美国食品和药物管理局或其他政府机构的文件中使用另一方的名称的能力，当适用法律或法规要求这样做时。

(a)

咨询期。本协议的期限应有条件地从顾问离职后的第二天(“生效日期”)开始(“生效日期”)，直至2023年8月15日，除非(X)经双方书面同意，或(Y)由任何一方按下文第8(B)节(“咨询期”)的规定提前终止(“咨询期”)。然而，如果公司与顾问于2022年8月1日签订的离职协议在2022年8月30日前仍未签署，本咨询协议将立即终止。

(b)

终止。任何一方均可提前三十(30)天书面通知另一方终止本协议。此外，如果另一方严重违反本协议，且未能在根据本协议第9条发出有效通知后六十(60)天内纠正违反行为，则任何一方均可提前十五(15)天书面通知另一方终止本协议。在本协议允许的任何一方终止的情况下，公司应指示顾问是立即停止履行服务，还是在适用的通知期内全部或部分继续履行服务。

注意。本协议要求或允许的所有通知都将以书面形式发出。通知应通过以下方式发出：(A)亲自投递；(B)通过确认投递的头等邮件或确认投递的隔夜快递，发送到公司的存档地址；如果是公司，则发送到马萨诸塞州牛顿市威尔斯大道85号，或任何一方的地址，由收件人根据本程序以书面指定的其他地址发送；或(C)通过电子邮件确认

已读收据的。通知将被视为在(I)寄往美国邮件后三(3)个工作日内发出，且预付头等挂号信或挂号信的适当邮资，并要求回执；(Ii)通过国家认可的快递服务发送次日送达的一(1)个工作日；或(Iii)电子邮件已读回执确认。如果是电子邮件通知，如果没有退回已读收据确认，通知必须通过隔夜快递发送。向公司发出的通知必须注明“请注意：首席执行官”，并复印一份给首席人员和公司参与官。

未经公司事先书面同意，顾问不得转让、分包或转授本协议项下顾问的任何权利或义务。公司可根据法律或通过合并、收购或出售资产的方式将本协议转让给其任何关联公司或任何继承人，但任何此类受让人应承担公司在本协议项下的所有义务。

11.

可分性。本协议中规定的每一条款均独立于其他条款，且不会因任何其他条款可能因任何原因而全部或部分无效或不可执行而使任何条款不可执行。如果本协议的任何条款因任何原因无效或无法执行，该条款将受到适当的限制，并在适用法律规定的最大程度上进行改革。如果本协议所包含的任何限制的范围太广，不能充分执行，则将在法律允许的最大范围内执行此类限制，以便被判定为合理和可执行。如果由于条款的不可执行性或对可执行性的任何限制，各方签订本协议的意图受到重大影响，双方将本着善意进行谈判，以修改本协议，以尽可能落实各方的初衷。

13.

整个协议。本协议构成双方就其标的事项达成的完整协议；但前提是，本协议不能取代以前受雇于本公司的任何个人的任何义务。为了澄清，但不限于，这意味着如果本协议的第4、5或6条与任何关于公司前雇员的保密、发明转让、竞业禁止和/或竞业禁止义务的协议之间存在冲突，包括但不限于限制性契约协议，此类冲突将以最保护公司的方式解决。

14.

免责声明。任何一方在行使本协议项下的任何权利时的拖延或遗漏，不得视为放弃该权利或任何其他权利。一缔约方给予的放弃或同意只有在该缔约方签署的书面文件中才有效。免责声明

或一方在任何情况下给予的同意仅在该情况下有效，不会被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

兹证明，本协议自生效之日起由公司和咨询公司正式授权的代表签署。

顾问应应首席执行官、首席医疗官、首席开发官、首席人力资源官或其指定人员不时提出的合理要求，在任何领域向公司提供协助，包括但不限于与公司及其子公司的研发运营和战略相关的活动。