EX-10.5

本限制性股票单位协议(以下简称“协议”)自协议之日起由美国特拉华州的一家卡拉奥帕姆治疗公司(以下简称“公司”)和参与者签订。

本协议包括本授予通知书和下列附件，通过引用将其全文明确并入本协议：

根据本协议及本公司2022年以色列股权激励计划(“本计划”)所载的条款及条件，本公司已就授予通知(构成本限制性股票单位协议的一部分)(“授予通知”)所载的限制性股票单位(“RSU”)数目向参与者授予奖励。每个RSU代表在归属RSU时有权获得一股公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，符合本文规定的条款和条件。

根据《以色列所得税条例》第102(B)(2)条的规定，由本协议证明的RSU将被授予。[新版]、现正生效或其后经修订的1961年第5721号，以及根据该等规例颁布的任何规例(“条例”)，(资本利得税，定义见子计划)。

(a)

RSU应根据授予通知书中列出的归属表(“归属表”)进行归属。因采用归属表格中使用的任何百分比而产生的任何零碎股份应向下舍入到最接近的RSU整数(最后归属部分除外)。

(b)

归属RSU后，公司将为归属的每个RSU向受托人(如子计划中的定义)交付一股普通股，但须根据第7条(如适用)支付任何预扣税。普通股将在每个归属日期后在切实可行的范围内尽快交付，但无论如何都要在该日期的30天内交付。

除本计划另有规定外，如果参与者因任何原因或无故停止受雇于本公司(如本计划所定义)，则在停止受雇时所有未归属的RSU应立即自动没收并归本公司所有，而不向本公司支付任何代价

参与者，在这样的停止后有效。参与者对未授予的RSU或任何可发行的普通股不再拥有进一步的权利。如果参与者受雇于本公司的一家子公司，则本协议中任何提及受雇于本公司的内容应被视为指该子公司。

参赛者不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、设押或以其他方式处置任何RSU或其中的任何权益。公司不应被要求视为任何RSU的所有者，或向违反本协议任何规定转让此类RSU的受让人发行任何普通股。

在RSU归属后发行普通股股份之前，参与者无权作为本公司的股东持有任何可就RSU发行的普通股股份。

本协议受《计划》和《子计划》(其副本提供给本协议的参与方)的规定约束。

(a)

确认；参与者承认他或她有责任获得参与者自己的税务顾问关于授予RSU的建议，参与者仅依赖该等顾问，而不依赖公司或其任何代理人关于与RSU相关的税务后果的任何声明或陈述。参赛者理解参赛者(而非本公司)应对参赛者因收购、归属和/或处置RSU而可能产生的税务责任负责。

(b)

扣留。参与者承认并同意，公司有权从支付给参与者的任何其他形式的款项中扣除任何联邦、州、地方、以色列或法律要求就授予RSU而扣缴的任何种类的税款。参与者应赔偿公司和/或其股东和/或其关联公司和/或其高级管理人员，并使他们不会因任何该等税收或其利息或罚款而承担任何及所有责任，包括但不限于与预扣税有关的责任。

(c)

报道。参与者承认并同意遵守参与者辖区内与RSU有关的所有必要的报告义务(与所有税收、社保缴费和任何其他类似费用有关)。

就本协议所涵盖的事项采取任何行动，补偿委员会或董事会应拥有本计划规定的所有权力和酌情决定权，并应受到所有保护。薪酬委员会或董事会与本协议有关的所有决定和行动应由薪酬委员会或董事会酌情作出，并对参与者具有终局性和约束力。

(b)

没有继续受雇的权利。参与者承认并同意，尽管RSU的归属取决于其是否继续受雇于公司，但本协议并不构成对其继续受雇的明示或默示承诺，也不授予参与者任何有关其继续受雇于公司的权利。

(c)

没有加速或推迟的权利。在归属RSU时，普通股的股票不得加速或推迟交付，除非该条例允许或要求。

(d)

数据隐私。参与者在此明确且毫不含糊地同意其雇主或合同方和公司(视情况适用)以电子或其他形式收集、使用和转移其个人数据，仅用于实施、管理和管理其参与计划和子计划的目的。

参保人理解本公司持有有关参保人的某些个人信息，包括但不限于其姓名、家庭住址和电话号码、工作地点和电话号码、出生日期、雇用日期、所有授予、取消、授予或未授予参保人的RSU的详细信息，以便实施、管理和管理本计划(“个人资料”)。参加者明白，个人资料可转移至协助执行、管理及管理本计划及其附属计划的任何第三方，这些接受者可能位于参加者所在国家或其他地方，而接受者所在国家可能与参加者所在国家/地区有不同的数据隐私法及保护措施。参与者了解，他或她可以通过联系其当地人力资源代表，要求提供一份名单，其中载有任何可能接收个人数据的人的姓名和地址。参与者授权接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移个人数据，以实施、管理和管理其在本计划中的参与，包括向经纪人或其他第三方可能需要的个人数据的任何必要转移，参与者可选择将在归属RSU时获得的任何普通股存入该经纪人或其他第三方，以及出售参与者的普通股。参保人明白，个人资料只会在实施、管理及管理其参与计划所需的时间内持有。参与者了解他或她可以随时查看个人数据，要求提供有关个人数据存储和处理的其他信息, 要求对个人数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回同意，在任何情况下，免费，通过书面联系他或她的当地人力资源代表。然而，参与者明白，拒绝或撤回其同意可能会影响其参与该计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系其当地人力资源代表。就本第8(D)节而言，如果参与者是

受雇于本公司的附属公司，则在本第8(D)条中提及本公司时，应被视为也指该附属公司。

(e)

学员致谢。参与者确认：(I)已阅读本协议、本计划和子计划；(Ii)曾由参与者自己选择的法律顾问和税务顾问代表本协议的准备、谈判和执行，或自愿拒绝寻求此类法律顾问/顾问；(Iii)了解本协议的条款和后果；(Iv)充分了解本协议的法律和约束力；以及(V)同意在接受本奖励时，参与者将受公司已有或未来可能采取的任何追回政策的约束。

(f)

治国理政。本协定应根据以色列国的法律进行解释、解释和执行，而不考虑任何适用的法律冲突条款。

在有充分机会审阅上述条款，包括子计划、计划及信托协议并征询法律顾问的意见后，本人(以下签署的参与者)谨此声明、同意及接受本奖励协议、子计划、计划及信托协议的所有条款及条件。本人作为以下签署的参与者，在此进一步声明及确认本人：(I)完全理解第102条，据此颁布的规则及规定适用于本奖励协议中指明的限售股奖励；(Ii)理解所选择的税收轨道及其影响；及(Iii)理解此项奖励亦须受信托协议的条款所规限。


协议日期：
协议编号：


参与者：
参与者地址：


授予日期：
限售股单位数：


归属日期	归属的限制性股票单位数量