附件2.9.5

修订及重述买卖合约

本修订及重述买卖协议(“本协议”)于2022年5月25日(“生效日期”)由W.S.Badcock Corporation与BCHQ Owner LLC(“买方”)订立，买卖协议由W.S.Badcock Corporation与BCHQ Owner LLC(地址为North Lasalle Street 30 North LaSalle Street，Suite4140，Chicago，Illinois 60602)订立。

独奏会：

鉴于卖方是某些地块、片断或地块的费用拥有者，这些地块、片断或地块通常由本合同附件C所列地址所知，更具体地描述于本合同附件A(单独或集体，“土地”)，卖方在其上经营其业务(单独或集体，“业务”)；

鉴于卖方希望出售给买方，买方希望在遵守本协议的条款和条件下从卖方购买财产(如下所述)；

鉴于，卖方和Oak Street Real Estate Capital Lease Property Fund(Collector)，LP，特拉华州的一家有限合伙企业(“原始买方”)签订了日期为2022年5月25日的特定买卖协议(“原始PSA”)；

鉴于在签署本协议的同时，原买方转让给买方，买方承担其在原PSA中的所有权利、所有权和权益；以及

鉴于，卖方和买方希望签订本协议，以修改和重述原PSA的全部内容。

因此，现在，对于支付给卖方的10美元和100美元(10.00美元)，以及其他善意和有价值的对价，买卖双方同意修改和重述原PSA的全部内容如下：

1.销售和购买。

1.1财产。卖方在此同意出售并转让给买方，买方在此同意在下列条款和条件的约束下向卖方购买：(A)土地；(B)目前位于土地上的所有建筑物和其他各类和性质的改善，所有建筑系统、固定装置(但明确不包括任何机械或设备，不论是否附连，以及任何固定装置，以其他方式不包括在本第1.1节的条款中)，管道、管道、热水加热器、燃油器、家用水系统和装置，包括用于向其提供防火、热力、排气、通风、空调、电力、照明、管道、燃气、下水道和水的装置，以及所有电梯、自动扶梯和装货码头升降机(统称为“改善”)；(C)所有图则、规格、研究、担保、合约权利(以下界定的分租契除外)，以及与分租契有关的所有租金、预付租金、保证按金及其他付款及按金)、许可证、

与土地所有权和经营权有关的许可证和/或改善(相对于企业的经营)、由卖方拥有或控制的许可证(统称为“无形财产”)；和(D)就土地分配给卖方的所有矿产、石油和天然气权利、水权、下水道权利和其他公用事业权利，以及属于卖方关于土地的所有从属关系、地役权、许可证、特权和其他财产权益(统称为从属关系)，不受任何留置权、产权负担、索赔或担保权益的影响，但不包括所有允许的产权负担(该术语在第4.1节中定义)，但明确不包括卖方的所有权利、所有权和利益以及Current and Cooling，Inc.，佛罗里达州的一家公司(“分租户”)，如果有，所有设备及个人财产(不论是否附属于土地或改善工程，亦不论是否用于经营业务)，以及所有固定附着物，只要该等固定附着物并未附连于土地或改善工程(统称为

“属性”。

1.2全部或全部不购买和销售。买方和卖方确认并同意将个别物业作为一个整体一起出售。除本协议明文规定外，本协议所载买方终止本协议的任何权利均要求终止整个协议，且不得被解释为给予买方排除或终止一(1)项或多项个别物业的权利。

2.购买价格。

买方向卖方支付的物业购买价(“购买价”)为2350万欧元/100美元(23,500,000.00美元)，可根据本协议另有规定进行调整。买方应按以下方式支付购买价款：

2.1.1买方应在下午12：00或之前(东部时间)在成交日期，通过其纽约办事处(“第三方托管代理”或“所有权公司”)向第一美国所有权保险公司电汇立即可用的资金，金额等于(I)根据第7条或根据本协议另有规定分摊、调整和按比例分摊的购买价格加上(Ii)买方在成交时必须支付的任何其他金额。

2.2故意遗漏。

2.3在成交时，托管代理应根据成交说明书(定义见下文)，向卖方支付分摊、调整和按比例分摊的采购价格，以反映根据第7条作出的成交成本、比例和卖方可能指示的其他调整。

2.4买卖双方同意购买价格的100%(100%)归因于不动产。

3.回租。

3.1在尽职调查日期之前，买方和卖方应真诚地就买卖双方合理接受的形式和实质的物业进行主租赁协议的谈判，根据该协议，买方应在成交后

自租赁日期起，该等物业以租金及其中所载的条款及条件出租予卖方(“该租约”)。租赁的初始租金金额载于本合同附件C。如果买方和卖方未能在尽职调查日期之前就租赁形式达成一致，任何一方均可在尽职调查日期前向另一方提供书面通知以终止本协议，在这种情况下，本协议将终止，双方均不再享有本协议项下的任何进一步权利或义务，除非本协议另有明确规定。

4.财产的业权状况。

4.1准许的产权负担。该物业正在出售，并将在下列情况下转让(统称为“准许的产权负担”)：

4.1.1适用于该物业的任何及所有现行及未来的分区限制、规例、规定、法律、条例、决议及命令，以及对该物业或其任何部分具有司法管辖权的任何政府或半政府主管当局、部门或机构现时或以后生效的所有其他法律、规定、命令、规则或规例。

4.1.2检验中所显示的事实状态及其任何更新，但卖方根据下文第5条明确有义务删除的事项除外。

4.1.3结账所在财政年度尚未到期和应付的房地产税和评税。

4.1.4买方、其代理人、代表或员工造成的任何例外。

4.1.5除(A)一般例外、(B)除以下第5条所规定的情况外，适用业权报告(定义见下文)所列和/或所披露的留置权、产权负担和其他事项，以及(C)卖方根据以下第5条明确有义务删除的任何其他事项。

4.1.6托管代理应愿意以买方合理接受的方式，在没有任何额外保险费的情况下，将适用所有权政策的承保范围作为例外予以省略。

4.1.7未按照第5.2条及时提出异议的此类事项。

5.所有权保险和卖方的转让能力。

5.1买方确认在下列事项生效日期之前收到：(I)某些承诺书(统称为“所有权报告”)，由托管代理出具业主关于物业的所有权保险单，承诺号载于本合同附件C，以及(Ii)所有权报告中引用的所有文件的副本(统称为“标的文件”)。在截止日期，卖方应促使所有权公司(根据以下第7条的条款，由卖方承担费用)向买方(或根据第25.8条的条款允许的其适用的指定人或受让人)为买方(或根据第25.8条的条款允许的其适用的指定人或受让人)出具业主所有权保险单，保单金额为购买价格，为买方(或根据第25.8条的条款允许的其适用的指定人或受让人)的财产的所有权提供保险，但须受

仅适用于所有允许的产权负担，并包括在财产所在国家可用的范围内所需的背书(见下文定义)(每个“产权政策”和统称为“产权政策”)。买方确认在注册测量师对物业进行的某些ALTA检验生效日期之前收到，如附件C所示，应按买方的合理要求(卖方自负费用)进行更新，并向买方(和/或根据第25.8条的条款允许的其适用的指定或受让人)、买方的贷款人、卖方、第三方托管代理和买方合理要求的任何其他方(统称为“调查”)进行认证。买方和卖方均应在收到所有权报告后，立即向对方和所有权公司交付所有权报告的任何更新和该方获得的任何更新的调查。除4.1节、5.2节、5.3节和5.4节另有明确规定外，卖方没有义务承担任何费用，或提起任何诉讼或诉讼，以消除对所有权的任何例外或反对，或使物业的所有权可出售和/或不可出售，也没有义务就任何此类例外或反对在购买价格中给予减免。本合同包含的任何内容均不得解释为限制买方在卖方违约的情况下获得特定履约或本合同项下任何其他补救措施的权利。卖方有权但无义务合理地延期，但在任何情况下不得超过二十(20)天，以消除在任何标题报告和/或调查、任何标题报告和/或调查、任何标题报告和/或调查的更新日期当日或之前披露的对所有权的任何缺陷或异议, 或其他不构成许可产权负担的项目(包括但不限于任何所需的所有权清偿项目(如第5.2.1节中定义的术语))。买方确认并同意，除本协议和在成交时交付买方的任何卖方文件中明确规定的情况外，卖方不对土地的所有权条件或改善作出任何陈述或担保。

5.2所有权异议和终止权。

5.2.1在影响财产的范围内，卖方应消除(I)卖方签署的任何抵押、信托契据或担保债务的契据，(Ii)卖方签署的任何其他性质的借款留置权(及其相关文件)，(Iii)由卖方引起或通过卖方引起并影响财产的任何机械师留置权、判决留置权或任何其他货币留置权，(Iv)卖方根据第5.2.4节选择解决的任何所有权异议事项(如下所述)。以及(V)由卖方或通过卖方自生效日期起及之后违反本协议而对所有权产生的任何产权负担(“所需的产权清偿项目”)。

5.2.2买方应于尽职调查日期前不少于五(5)个营业日，向卖方递交书面反对声明，反对在任何业权报告或勘测中披露的任何事项，但买方不同意取得该物业的所有权，但须遵守(“初始业权通知”)。所有权报告中包含且买方的初始所有权通知中未提出异议的任何例外，除所需的所有权清除项目和一般例外外，应被视为允许的产权负担。如果买方未能及时交付初始产权通知，产权报告中包含的所有例外，除所需的产权清偿项目和一般例外外，应被视为允许的产权负担。

5.2.3如果买方或卖方在截止日期前获知物业受到任何留置权、产权负担或其他例外情况的影响，而该等留置权、产权负担或其他例外情况并未在适用的业权报告上披露或不构成许可产权负担(任何该等留置权、产权负担或其他例外情况，个别或集体，连同初始业权通知中所反对的所有事项，称为“业权异议事项”)，则该一方应立即向另一方提供通知及其副本。买方应在收到包含该所有权异议事项的最新所有权报告后五(5)个工作日内，向卖方提交一份反对该等产权异议事项的书面声明(如有

关于该日期的实质)，但买方未将任何所需的所有权清理物品通知卖方并不解除卖方移除该物品的义务。为清楚起见，如果任何所有权异议事项构成所需的所有权清偿事项，则无论买方是否就此提出书面异议，卖方都有义务将其删除。

5.2.4如果所有业权异议事项(所需业权清除项目除外)仅通过支付总额不超过50,000.00美元(50,100美元)的款项即可移除和/或修复，则卖方应移除和/或修复该等事项。若该等业权异议事项不能仅凭支付一笔不超过业权解除上限的款项或移除及/或补救该等业权异议事项的费用超过业权解除上限而被移除及/或补救，则卖方有权选择(X)移除及/或补救该等业权异议事项，并支付其全部费用及开支，或(Y)选择不采取任何行动(“不采取行动选择”)，在此情况下，买方可作出买方业权选择(定义见下文)。卖方应有权在卖方意识到所有权异议事项时选择任何卖方补救办法，并应在收到初始所有权通知后三(3)个工作日内，以及在收到或交付关于该所有权异议事项的任何其他所有权异议事项的通知后三(3)个工作日内，向买方发出书面通知，说明其就买方初始所有权通知中所包含的每一所有权异议事项选择哪一卖方补救办法。一旦卖方就初始所有权异议或任何后续所有权异议事项中包含的任何事项作出了卖方的补救选择权选择，卖方无权就卖方意识到额外的所有权异议事项而更改或修改其选择权。卖方在成交时或之前没有移除或治愈, 根据卖方的补救选择权，卖方选择补救或消除的任何事项均为卖方在本协议项下的违约行为。卖方有权在截止日期合理延期，总计不超过二十(20)天，以便治愈或移除其已选择治愈或移除的物品。如果卖方未能及时交付关于初始所有权通知或任何后续所有权异议事项的卖方补救选择权的通知，卖方应被视为已作出不采取行动的选择。

5.2.5如卖方选择不采取行动或被视为已作出不采取行动的选择，买方有权向卖方发出买方终止本协议的意向通知(“买方所有权选择”)。买方应在卖方通知送达后第二(2)个营业日或之前向卖方发出书面通知，作出买方所有权选择(如有)，以选择不采取行动的选择，或在卖方就特定所有权异议事项交付卖方补救选择选择通知的三(3)个营业日期限届满时(视情况而定)。

5.2.6如买方肯定地选择不作出买方业权选择或未能按照第5.2.5节的条款递送作出买方业权选择的通知，则买方将被视为未能作出买方业权选择，而买方须在本协议的条款及条件的规限下，完成根据本协议拟进行的交易，并接受业权异议事项所规限的业权，但不得减价或扣减购买价。如果买方作出买方所有权选择，则本协议无效，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任，但根据本协议条款明确终止的条款除外。

5.3.如果卖方提出要求，买方将允许卖方从购买价格的余额中支付所需金额，以满足卖方在本合同项下有义务或选择补救的任何留置权或产权负担。

5.4.在成交时，在符合本第5条规定的情况下，卖方应将物业的简单所有权转让给买方，除许可的产权负担外，没有任何留置权和产权负担。

5.5.截止日期应在合理必要时延长，以允许交付和答复本条第5条规定的任何所有权异议事项、卖方补救选项选择、不采取行动选择和买方所有权选择的时间段。

6.勤奋。

6.1卖方交货。在生效日期前，买方已收到有关物业的发售资料及/或获准查阅物业相关资料，包括附件E(统称“发售资料”)所载的某些协议、文件、报告及其他书面资料及文书。如果在生效日期前尚未提供给买方，卖方应向买方交付或提供、或安排交付或提供买方实际拥有或控制的买方合理要求的任何其他文件、信息和/或报告(连同报价包、由卖方或其代表交付给买方或买方实际审阅的所有文件、报告和材料，称为“尽职调查材料”)。尽职调查材料不包括(也不要求)卖方根据适用法律或法院命令或其他方式必须保密的任何文件或信息，或受任何律师-客户特权保护的任何项目。双方明确同意并理解，卖方或其代表不需要为买方制作任何非在拥有或运营物业的正常过程中创建的报告或声明。

6.2没有关于尽职调查材料的陈述。通过向买方提供或向买方提供尽职调查材料，除第9.1.20节明确规定外，卖方不对尽职调查材料中所表达的准确性、完整性、结论或陈述作出任何保证或陈述。卖方应在买方提出合理要求后三(3)个工作日内，在买方提出合理要求后的三(3)个工作日内，向买方提供或向买方提供此类尽职调查材料的任何其他现有书面信息、报告或更新，但未能交付或提供这些信息、报告或更新材料本身并不构成本协议项下的违约，也不构成成交条件的失败。除非此类索赔是由于违反卖方在本协议或任何卖方文件中明确作出的陈述或保证而引起的，否则买方特此放弃因卖方或任何其他方提供或提供的尽职调查材料中所表达的任何不准确、不完整、结论或陈述而对卖方提出的任何和所有索赔。第6.2节的前一句话应继续有效，直至第26.1节规定的存续日期(如第26.1节所定义)或本协议终止。

6.3进入该财产。

6.3.1如果买方已向卖方提交买方责任保险的证据(如下所述)，并且卖方已批准与此相关的保险证书(批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，卖方应允许买方及其雇员、代理人、潜在贷款人、律师、承包商和代表(统称为买方代表)在截止日期前两(2)个工作日的正常营业时间内的合理时间内(但受转租合同项下分租人的权利约束)在成交日期之前

卖方对物业的管理或对物业的分租客、占用人或雇员的干扰，使卖方有权(I)进入物业，以便(I)更新勘测、检查、工程研究、第一阶段环境评估和买方可能合理地认为必要的任何其他非侵入性测试、结构检查或研究，以及(Ii)检查物业，并在法律允许的范围内，检查与物业运营有关的所有簿册、记录和账目(统称为第(I)和(Ii)条，“调查”)。除本协议另有规定外(即要求卖方向买方提供报告或支付费用)，买方应独自承担任何调查的所有费用和开支，买方应本着诚信和尽职调查的原则进行调查。尽管有上述规定，对于涉及对物业(或其任何部分，包括但不限于与环境审计或其他相关的任何第二阶段环境评估或钻探)或对物业(或其任何部分)的任何更改的任何调查，应要求获得卖方的事先书面同意(卖方可由其唯一和绝对的酌情决定权授予或拒绝同意)。如果卖方同意进行任何此类侵入性测试或更改，买方应立即将物业恢复到紧接该测试或更改之前的状态(如适用)。应卖方要求，买方应向卖方提供证据，证明代表买方在物业进行实物测试或检查(而不是仅仅实地考察)的适用承包商购买了习惯责任保险。买方应(I)完全遵守所有法律, 适用于该物业和/或调查的规则和条例，以及在该物业进行的所有其他与此相关的活动，(Ii)不得不合理地干扰卖方或分租户根据下列特定条款对物业(或其任何部分)的使用、占用、管理、维护或经营：(I)分租人与卖方之间于2021年10月1日签订的商业租赁协议；及(Ii)分租人与卖方(统称为“分租契”)(或其各自的任何代理人、代表、居民、居住者、客人、被邀请者、承包商或员工)，以及(Iii)提前和在正常营业时间内与卖方安排所有此类调查，并应允许卖方在本合同项下进行的所有调查期间派代表出席。买方在此同意赔偿卖方和/或其他被免责方(如第11.2节所定义)不受任何和所有损失、费用、费用、损害、索赔和责任(包括但不限于合理的律师费和支出)的损害，以及因下列原因或与之相关而遭受或发生的损失、费用、费用、损害、索赔和责任(包括但不限于合理的律师费和支出)：(I)买方和/或买方代表进入物业，(Ii)买方或买方代表在物业内进行的任何调查和其他活动，以及(Iii)因买方或买方代表进行的任何和所有调查及其他活动而对物业提出或记录的任何留置权或产权负担。上述赔偿不适用于仅仅发现(而不是加剧)财产状况或任何损失、成本、费用、损害。, 因卖方或任何其他被免责方的严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔和责任。买方在进入物业之前，应购买商业一般责任保险，涵盖买方，并将卖方指定为额外的被保险人，根据与索赔相反的原则，规定每次事故限额为1,000,000美元，人身伤害和广告伤害限额为1,000,000美元，导致每次事故的综合总限额不少于2,000,000美元，以及由获得授权在财产所在州处理保险业务的公司出具的额外5,000,000美元的伞状/超额限额(不含免赔额)(“买方责任保险”)。买方的所有责任保险均为主要责任保险，在本第6.3.1节规定的买方赔偿范围内，不承担卖方维持的任何保险。卖方应被指定为买方责任保险项下的附加被保险人，卖方应在取消、重大修改或减少任何此类保险之前至少三十(30)天(如果不付款，应至少提前十(10)天)收到书面通知。这个

第6.3.1节的规定不应被视为以任何方式修改第11条的规定。第6.3.1节规定的赔偿在本协议终止和/或终止后继续有效，直至第26.1条规定的存续日期为止。

6.3.2买方和/或买方代表不得与物业的员工联系或沟通，或以其他方式实质性干扰卖方、分租户或员工在物业的正常行为。

6.4.终止时的信息返还。除本第6.4节明确规定外，如果本协议的任何一方根据本协议的条款终止本协议，则买方应将交付给买方和/或买方代表的所有尽职调查材料以及买方和/或买方代表因对物业进行尽职调查活动而发现或委托进行的任何和所有报告、研究、数据、分析和调查的副本(统称为“信息”)退还或销毁；但是，(I)买方和买方代表均不需要销毁或归还根据标准电子备份和存档程序创建的信息的任何电子副本，以及(Ii)买方可以根据买方正式的书面文件保留政策或法规要求保留信息的副本，保留和未销毁的任何保密信息(如下所述)应遵守第22.1节的保密条款。所有尽职调查材料和信息均应为“保密信息”，除非任何尽职调查材料和/或信息(A)向公众公开，但前提是买方或买方代表违反本协议的披露除外，(B)买方或买方代表以前或现在以非保密方式从卖方或卖方代表以外的来源获得信息，但买方或买方代表不知道该来源是有关信息的保密或保密协议的一方, 或(C)由买方或买方代表在没有使用或参考信息的情况下独立制定的。买方承认并同意保密信息受第22.1节保密条款的约束。买方应赔偿因买方和/或买方代表违反本第6.4条规定的义务而产生的、因买方和/或买方代表违反本第6.4条规定的义务而产生的任何和所有索赔(该术语在第11.2节中定义)以及因此而被免责的各方。本第6.4条规定的赔偿在本协议终止和/或终止后继续有效，直至第26.1条规定的存续日期为止。

6.5.买方无条件终止合同的权利。即使本协议有任何相反规定，买方仍有权在下午5：00或之前，以书面形式通知卖方终止本协议，无论原因是什么，或没有任何原因，书面通知可以完全通过电子邮件发出。(东部时间)2022年6月30日(“尽职调查日期”)(就该时间和日期而言，时间是至关重要的)。如果买方根据本第6.5条的前述条款正式终止本协议，则本协议将终止，双方不再因本协议而相互承担任何进一步的责任，但本协议的下列条款应在终止后继续存在，并可由双方在终止后强制执行：第6.2、6.3条(财产使用权除外)、6.4条、本条款6.5、7.1、19、21.1、22.1和23.1条，以及在本协议终止后明确规定的任何其他义务或责任。如果买方没有按照本第6.5条的前述规定正式终止本协议，或者如果买方在下午5点或之前向卖方递交了关于其接受物业的书面通知。(东部时间)在尽职调查之日，买方无权根据本第6.5条终止本协议，并应被视为已接受该财产的状况。

6.6.陈述和保修的变更。在尽职调查日期之前，买方和卖方应在两(2)个工作日内将其发现卖方在本合同项下的任何陈述或担保中的任何不准确之处通知对方，卖方有权不时地

(1)尽职调查日期前一个工作日，通过在尽职调查日期前五(5)个工作日(每个工作日为“卖方修改通知”)前一天向买方发出书面通知，更新本协议所附的任何证据或修改卖方在本协议中所作的任何陈述或保证，不会产生任何成本、费用、责任或义务，也不会构成本协议项下的违约或违约，除非导致此类修改的事件是卖方控制事件(定义如下)。买方同意，在这种情况下，此处包含的适用陈述和保证应被视为已修改，以反映自上一份卖方修改通知之日起卖方对其进行的更新和/或修改。

7.开支。

7.1.除下文第7.1节和第25.16节明确规定外，各方应自行支付与本协议拟进行的交易相关的费用和开支，包括其律师、会计师、顾问和工程师的费用和开支。卖方应支付(A)应支付给托管代理的与本协议所述交易有关的所有费用和成本，(B)转让税、文件印花税、记录税，以及在成交时出售房产和授予契据(如下所定义)所需支付的其他税、费、收费和开支，(C)所有尽职调查费用和收费，包括但不限于由或代表以下各方获得的工程报告、评估、环境报告、分区报告和物业状况报告的任何费用和收费，买方，在本协议所述交易中，(D)为任何Alta所有者所有权保险单发放标准保险的所有费用或与之相关的所有费用，包括任何适用的扩大保险范围的任何增量成本，以及买卖双方合理地共同商定的任何签注，这些费用是州法律允许的，并在物业所在的类似商业交易中合理习惯(包括但不限于勘测保险和以下签注，但以物业所在州的可用范围为限：分区签注3.1、Alta 9、税务地块、分区、访问、邻接性(如果适用)、侵占(如果适用)和公用设施(统称为“所需背书”)，(E)调查及其任何更新的费用，(F)记录契据的记录费，以及(G)解除所有留置权的费用, 将发布的记录的判决和其他产权负担(受本文规定的限制的约束)以及与录制任何此类发布相关的费用。买方应支付(I)与买方物业融资相关的任何其他费用(包括但不限于抵押贷款记录税，在需要支付的范围内)，以及(Ii)为任何Alta贷款人的所有权保险单发放标准保险的所有费用或与此相关的所有费用，包括扩大保险范围的任何增量成本(如果适用)及其任何背书)。任何其他习惯成交费用应由买方和卖方根据适用费用所涉财产所在国家和司法管辖区的当地习俗支付。本第7.1节的规定在关闭后继续有效，直至第26.1节规定的存续日期。

8.调整和结账费用。

8.1.鉴于买方随后根据租约将物业租赁给卖方以及卖方在此项下的义务，买卖双方在成交时不得按比例分摊保险、税项、特别评估、水电费或与物业有关的任何其他费用。在成交日期，卖方应支付从成交日期至成交日期后第一个完整日历月期间的基本租金(该术语在租赁中有定义)。买方确认并同意，应从卖方在成交时收到的收益中向买方支付基本租金。

9.卖方的陈述及保证。

9.1.陈述和保证。卖方声明并向买方保证，截至生效日期，以下陈述和保证在所有重要方面均真实无误，且截至成交日期，下列陈述和保证在所有重大方面均真实无误(除上文第6.6节规定的变更和下文第9.3.2节规定的变更外)：

9.1.1卖方是根据佛罗里达州法律有效存在且信誉良好的公司。在符合卖方组织文件(“所要求的卖方同意”)所要求的任何同意的前提下，卖方有完全的权力和权力签署和交付本协议以及根据本协议现在或以后将由其签署和交付的所有其他文件(统称为“卖方文件”)，并履行本协议和卖方文件项下产生的所有义务。在卖方获得所需卖方同意的前提下，本协议和卖方文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、暂停、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，但受一般公平原则限制的除外。在获得所需卖方同意的前提下，卖方有权签订本协议并进行本协议所设想的交易。

9.1.2在卖方获得所需卖方同意的前提下，本协议和卖方文件不会也不会违反卖方组织文件的任何规定、对卖方具有约束力的任何判决、命令、法令、令状、强制令或任何其他协议，或卖方作为当事一方或受其约束的任何现有法律或法规的任何规定。本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成，不需要也不需要任何第三方(包括但不限于卖方的任何直接或间接所有人的同意)的任何同意(除非在本协议明确规定的范围内)，除非所需的卖方已经或将通过成交获得同意。

9.1.3担保人是根据特拉华州法律有效存在且信誉良好的公司。在符合担保人组织文件(“所要求的担保人协议”)要求的任何同意的前提下，担保人有完全的权力和权力签署和交付本协议和担保书(以下定义的)附件(统称为“担保人文件”)，并履行担保人文件项下产生的所有义务。在保证人取得所需的保证人同意的前提下，保证人的文件构成保证人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据保证人的条款对保证人强制执行，但破产、破产、暂停、重组或其他影响债权人权利的一般法律或其他类似法律的限制，以及一般衡平原则可能限制的情况除外。在取得所需的担保人同意的前提下，担保人有权签署担保人的文件和由此而进行的交易。

9.1.4在担保人取得所需担保人同意的前提下，担保人的文件不会也不会违反担保人的组织文件、任何判决、命令、法令、令状、强制令或对担保人具有约束力的任何其他协议的任何规定，或担保人作为当事一方或受其约束的任何现有法律或法规的任何规定。担保人文件的签署和交付以及由此设想的交易的完成，不需要也不需要任何第三方(包括但不限于担保人的任何直接或间接所有人的同意)的任何同意(除非在此明确规定的范围内)，除非已经或将通过成交获得所需的担保人同意。

9.1.5没有任何诉讼、政府或机构诉讼或调查待决，或据卖方实际所知，没有针对卖方的书面威胁，这将对卖方履行其在本协议项下的义务和完成本协议所述交易的能力造成重大损害或不利影响。

9.1.6据卖方实际所知，除业权报告所列事项外，并无申索、选择权、购买选择权、留置权、契诺、条件、限制、通行权、地役权、地役权、判决及其他影响物业所有权的事项。没有租约或其他租约或许可证来占用该房产。

9.1.7据卖方实际所知，卖方和物业均未实质性违反或重大违约任何基础单据。

9.1.8据卖方实际所知，卖方及每项个别物业在所有重要方面均符合与每项个别物业的所有权、当前营运或当前用途有关的所有适用法律、条例、规例、许可证、许可证及授权(“适用法律”)。卖方未收到来自任何政府或监管机构或任何其他人的任何书面通知或其他书面通信，涉及任何实际、据称或潜在的实质性违反或未能在所有实质性方面遵守任何尚未解决的适用法律。

9.1.9据卖方实际所知，不存在确保物业符合适用法律所需的非现场设施。

9.1.10据卖方实际所知，土地改善工程中的机械系统为独立系统，除惯常的公用设施服务外，并不依赖任何其他物业或电力或材料来运作。

9.1.11据卖方实际所知，所有适用法律所需或物业营运(包括改善)合理所需的水、下水道、煤气、电力、电话、排水及其他公用事业设备、设施及服务，均足以为物业提供服务，而所有目前到期及应付的费用及其他费用已悉数支付，包括但不限于公共供水及卫生排污设施的自来水及接驳费。据卖方实际所知，不存在任何事实或条件会导致对水、下水道、天然气、电力、电话、排水和其他公用事业服务的提供终止、减少或减损。

9.1.12卖方未收到任何保险承运人关于财产缺陷或不足的书面通知，如果不加以纠正，将导致保险范围的终止或费用的实质性增加。

9.1.13据卖方实际所知，除非在向买方提交的任何环境报告(统称为“环境报告”)中有明确描述，否则没有任何有害物质违反适用法律在土地或土地上产生、释放、储存、掩埋或沉积在土地上、土地下、土地内或土地上的改良。

9.1.14本协议拟进行的交易或者(I)不构成对卖方全部或实质所有资产的出售，或(Ii)如果此类交易构成对卖方全部或实质所有资产的出售，卖方特此向买方、其受让人和指定人赔偿买方、其受让人和指定人在本协议规定的成交或出售之前期间因此而承担的任何由此产生的国家税务责任。

9.1.15卖方不雇用买方在交易结束后对其负有任何义务的物业的任何雇员。

9.1.16不存在任何预期的、待定的或威胁的破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产或类似法律下的任何其他程序，无论是自愿的还是非自愿的，影响到卖方或担保人或；也没有针对卖方或担保人的针对债权人利益的扣押、执行程序或转让待决或书面威胁。

9.1.17卖方或担保人目前均未被确定为美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC名单”)公布的最新名单上的“特别指定的国家和受封锁人士”，或因任何贸易禁运、经济制裁或美国法律、法规或美国总裁行政命令的其他禁止而禁止美国公民与其进行交易的人。

9.1.18卖方未收到影响物业的谴责或征用权诉讼的书面通知，且卖方并不实际知悉考虑进行任何此类诉讼。

9.1.19据卖方实际所知，没有任何未决或威胁的书面材料请求、申请或诉讼要求更改或限制适用于物业或其任何部分的分区或其他用途限制，包括但不限于涉及建筑法规、环境或分区的诉讼。

9.1.20提供给买方的所有尽职调查材料均为卖方拥有的原件或复印件的完整副本，除非其中另有说明。卖方未根据任何保密要求向买方提供任何文件或其他信息，否则将成为本协议项下的尽职调查材料(“排除文件”)，排除文件将披露有关物业、卖方或担保人的任何重大不利信息。

9.2.生存。第9.1节的规定在关闭后继续有效，直至第26.1节规定的存续日期为止。

9.3.对卖方陈述的限制。

9.3.1本第9条的那些规定以及该等规定中所载的陈述和保证，应在关闭后继续有效，直至第26.1条规定的有效日期为止。即使本协议有任何相反规定，如无欺诈或故意失实陈述，卖方在交易结束之前或之后(如果发生交易)，对于卖方在本合同项下的任何陈述或担保的不准确或违反(且卖方的该等违约、不准确和/或违反应被视为买方放弃)，在买方或买方代表于下午12：00前实际知晓的范围内，卖方不对买方承担任何义务或责任。在尽职调查日期(东部时间)，(2)买方在截止日期之前得知，并且买方没有根据下文第9.3.2节的条款向卖方提供有关的书面通知，或(3)因买方或买方代表的作为或不作为或经买方书面同意而产生。如果买方在下午12：00之前实际知道任何此类不一致或差异，(东部时间)在尽职调查日期的前一天，则该等陈述和保证应被视为修改

使其符合买方已知的此类差异或不一致的事实。本第9.3节的规定在关闭后继续有效，直至第26.1节规定的存续日期。

9.3.2。在不限制前述规定的情况下，如果卖方或买方在生效日期之后和交易结束前意识到与本文所述陈述和保证中的任何重大冲突或不准确(“陈述违反”)，则知道该陈述违反的一方(“接受方”)应在获得该信息后三(3)个工作日内向另一方(“制定者”)提供书面通知。制造商有权但没有义务在收到此类通知后五(5)个工作日内纠正违反陈述的行为(如果合理要求，将延长关闭时间以进行补救)。无论此类补救是否由制造商尝试或实施，在制造商五(5)个工作日的补救期限结束后三(3)个工作日内(但无论如何，在交易结束前)，接受方仅有权(I)全部终止本协议；但如果终止是由于卖方控制事件(如下所述)导致的陈述违约，则买方应享有第18.2条规定的所有权利和补救措施；或(Ii)继续进行本文所述的交易。如果接收方选择根据本协议第9.3.2节终止本协议，则在本协议全部终止的范围内，任何一方均不再享有本协议项下的任何其他权利或义务，但根据本协议的明示条款，这些条款在本协议结束前终止后仍然有效。如果接收方未选择终止本协议(无论是否已向制造商披露了违反陈述的情况，也不论该违反陈述是不是卖方控制事件的结果), 收件人应被视为已按照上文第(Ii)款行事，并应最终和自动地被视为已放弃收件人因违反申述而可能对发起人拥有的任何权利，且发起人将不对该违反申述承担任何责任。本合同中的任何条款不得被视为修改或改变租赁条款或承租人对任何财产承担的义务。如本文所用，“卖方控制事件”应指(A)卖方明知的失实陈述，或(B)卖方的任何陈述和担保未能在成交时保持真实和正确，但只有在卖方、其雇员或代理人违反本协议的任何行为或不作为的直接结果或直接导致的情况下。

9.4卖方并不表示或保证任何特定的转租将于截止日期生效或生效，或任何转租下的分租人在该转租下不会违约。如果任何转租无效或任何转租的一方违约或分租客拖欠租金，该事实不应以任何方式解除买方购买物业的义务或使买方有权降低购买价格。任何转租的终止不应影响买方在本合同项下的义务。

10.买方的陈述及保证。

10.1.陈述和保证。买方声明并向卖方保证，截至生效日期，以下声明和保证(以及本协议中买方的所有其他声明和保证)在所有重要方面都是真实和正确的，并且在截止日期在所有重要方面都是真实和正确的：

10.1.1买方是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的有限责任合伙企业。成交时，买方或其获准受让人将被授权在物业所在的每个司法管辖区开展业务。买方完全有权签署和交付本协议以及根据本协议现在或以后将由买方签署和交付的所有其他文件

(统称为“买方文件”)，并履行本协议和买方文件项下的所有义务。本协议和买方文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、暂缓执行、重组或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，但受一般衡平法原则限制的除外。买方已获正式授权订立本协议及拟进行的交易。

10.1.2本协议和买方的文件不会也不会违反买方组织文件的任何规定、任何判决、命令、法令、令状、强制令或对买方具有约束力的任何其他协议，或买方作为当事一方或受其约束的任何现有法律或法规的任何规定。

10.1.3本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成，不需要也不需要任何第三方(包括但不限于买方的任何直接或间接所有人的同意)的任何同意(除非在本协议明确规定的范围内)，但通过成交已经或将获得的同意除外。

10.1.4据买方所知，并无针对买方的诉讼、政府或机构诉讼或调查待决或受到威胁，该等诉讼或诉讼或调查会对买方履行其在本协议项下的义务及完成本协议所拟进行的交易的能力造成重大损害或不利影响。

10.1.5买方目前不在OFAC名单上，或因任何贸易禁运、经济制裁或美国法律、法规或美国总裁行政命令的其他禁止而禁止美国公民与其进行交易。

10.2.生存。第10.1节的那些规定以及这些规定中规定的陈述和保证(以及此处包含的买方的所有其他陈述和保证)应在关闭后继续有效，直到第26.1节规定的生存日期为止。

11.财产状况；免除申索。

11.1财产状况。除本协议和成交时交付给买方的任何卖方文件(包括契据和租约)中明确规定的情况外，买方是按现状、原样和所有缺陷购买财产，但在生效日期和成交日期之间，受财产的合理使用、磨损、撕裂和自然损坏的限制，并进一步同意：(I)卖方不对财产中的任何潜在缺陷或专利缺陷负责；和(Ii)除非本协议和成交时交付给买方的任何其他卖方文件(包括契据和租赁)中明确规定，卖方和卖方均不承担责任。任何关联公司或卖方的任何直接或间接代理、成员、合作伙伴、员工或代表(担保人除外)已经或将被指控已就物业或其任何部分或与本协议标的有关的任何内容作出任何口头或书面陈述、保证、承诺或保证，无论是明示或默示的，或任何与本协议主题有关的内容，并且(Iii)买方在签署、交付和履行本协议时，没有也不依赖于

任何人向任何人作出或提供的任何陈述、信息或陈述，无论是向买方或其他人作出的，也无论是直接或间接的、口头的或书面的，除非这里明确规定，在成交时或在担保中交付给买方的任何其他卖方文件中作出的任何陈述、信息或陈述。除上述事项外，如买方未能于尽职调查日期下午5时前终止，则买方应被视为已表示买方熟悉物业的实际及环境状况，并已对物业的事务及状况进行买方认为适当的调查。在生效日期，买方应被视为已表示：(I)除本合同明文规定以及在成交时交付给买方的任何其他卖方文件(包括契据和租赁)外，卖方、卖方的任何关联公司(担保人除外)或卖方的任何直接或间接代理人、成员、合作伙伴、雇员或代表都没有或将被指控向买方作出任何口头或书面的陈述、保证、承诺或保证，无论是明示的还是默示的，尤其是没有此类陈述、保证、承诺或保证，已作出或将会作出的承诺或担保，涉及物业的实际状况、环境状况或营运、物业的实际或预计收入及开支、任何第三方协议的可执行性、适用于物业的分区及其他法律、法规及规则，或物业的合规性、数量、

本协议拟进行的交易中包括的动产物品和固定装置的质量或状况，该财产或其任何部分的使用或占用，或影响或与该财产或本协议拟进行的交易有关的任何其他事项或事物的使用或占用，除非在本协议或本协议明确规定的范围内，(Ii)除本协议和在成交时交付给买方的任何卖方文件(包括契据和租赁)中明确规定外，卖方、卖方的任何关联公司(担保人、担保中作出的除外)或任何直接或间接的代理人、成员、合作伙伴、前述任何一项的雇员或代表已向买方作出任何口头或书面陈述、保证、承诺或保证，不论是明示或默示的，尤其是没有就卖方或卖方代表可能交付的任何资料、数据或其他资料的真实性、准确性或完整性，包括但不限于卖方的账簿和记录、合同、任何物业状况报告、工程报告、实物状况调查、物业资料资料、租金名册或收支报表的内容作出任何该等陈述、保证、承诺或保证，向买方和/或买方代表提供或提供给买方和/或买方代表，买方承认并同意交付、提供或提供的任何此类材料、数据和其他信息

提供给买方和/或买方代表的材料交付、提供或提供给买方仅作为便利和便利，并明确表示不打算依赖任何此类材料、数据和其他信息，(Iii)除非本协议明确规定以及在成交时交付给买方的任何卖方文件(包括契据和租约)中另有规定，否则买方并不依赖任何此类陈述、保证、承诺或担保，也不依赖任何有关物业的信息手册中所作的任何陈述，并已订立本协议的明确意图是进行并完全依赖其独立的调查、检查、对事实和情况的分析、评估、检查和评估(包括但不限于第三方编写的、允许买方依赖的任何报告)，以及(Iv)买方承认物业可能不符合修订后的1990年《美国残疾人法》，并且，除本文所述和在成交时交付买方的任何卖方文件(包括契据和租赁)外，卖方对此不作任何陈述，且在不限制前述规定的情况下，除非在本文中明确规定的范围外，卖方未就物业上、有关物业或物业内的任何种类或性质的危险材料(定义见第11.2节)或物业的实际状况作出任何陈述或保证，且买方同意承担不利事项，包括但不限于建筑或机械缺陷及不利的物理和环境状况可能没有(和/或可能没有)在买方的调查、环境报告中披露的风险。, 和/或财产状况报告。第11.1条的任何规定均不应被视为买方对卖方上述任何事项的赔偿，买方不同意对卖方进行赔偿。

11.2发布索赔。在不限制本协议任何条款的情况下，除因租赁或担保而产生的任何索赔外，买方本人及其任何继承人和受让人及其关联公司在此不可撤销地绝对放弃从卖方、其关联公司、不提起或以其他方式对卖方、其关联公司、任何直接或间接合作伙伴、成员、受托人、受益人、董事、股东、控股人员、关联公司管理人员、员工或代理追回、永久免除和解除责任的权利，以及不对卖方、其关联公司、其直接或间接合作伙伴、成员、受托人、受益人、董事、股东、控股人员、关联公司管理人员、员工或代理提起或以其他方式提起任何法律诉讼的权利，上述任何一方及其各自的继承人、继承人和受让人(每一方均为“被释放方”，统称为“被释放方”)，涉及任何和所有诉讼、调查、要求、索赔、责任、义务、罚款、惩罚、留置权、判决、损失、伤害、损害、和解费用或任何种类或性质的费用，无论是直接或间接的、已知的还是未知的，或有或有或以其他方式(包括任何政府或监管当局提起、威胁或命令的任何诉讼或程序)，在与本协议有关但不在租赁项下的每一种情况下，包括但不限于律师费和专家费以及调查和补救费用，这些费用可能因或以任何方式与(I)根据第6.3条允许的买方和买方代表的调查，和(Ii)财产或其任何部分，包括但不限于第11.1条(统称为“索赔”)，包括但不限于财产的物理、环境和结构状况或适用于该财产的任何法律或法规，或与危险材料的使用、存在、排放或释放有关的任何其他事项, 在财产上方或附近；但是，如果买方不放弃其从财产中追回或释放或释放财产的权利，则

根据本协议规定的限制和条件，不对(I)构成欺诈或故意失实陈述的任何行为的卖方或任何被豁免方提起任何诉讼，(Ii)卖方违反本协议规定的陈述或保证的任何行为，或(Iii)卖方违反本协议项下的明确义务或违反本协议规定的明确义务(超出所有适用的通知、宽限期和/或补救期限)。关于第11.2款，买方明确放弃联邦或州法律或法规的任何条款或原则的利益，这些条款或原则可能在适用的范围内限制上述放弃和免除的范围或效果。就本协定而言，“危险材料”一词系指任何物质、化学品、化合物、产品、固体、气体、液体、废物、副产品、污染物、污染物或其他物质，如危险、有毒、易燃、腐蚀性、致癌或以其他方式对人类、植物或动物的生命或环境构成危险，或在任何联邦、州或地方法律、法规或法规(不论现已存在或今后颁布或颁布)或任何司法或行政命令或判决中定义、确定或确定为此类物质，在涉及保护人类健康、安全和/或环境的每一种情况下，包括但不限于联邦《资源保护和回收法》对(A)“危险废物”的定义所包括的任何材料、废物或物质；(B)联邦综合环境反应中的“危险物质”, (C)联邦“清洁水法”中的“污染物”；(D)联邦“有毒物质控制法”中的“有毒物质”；以及(E)任何州的法律或条例中的“油或危险物质”。本第11.2款的规定在关闭后继续有效，直至第26.1款规定的存续日期为止。第11.2款中的任何规定均不应被视为买方对卖方或任何其他被免除方的赔偿，买方不同意就上述任何事项向卖方或任何其他被免除方进行赔偿。

11.3.租赁和担保项下的责任。卖方特此确认并同意，本协议中包含的任何放弃、限制、免除、免责或其他条款，包括但不限于第11.1条或第11.2条，不得限制、减少或以其他方式影响卖方作为承租人、租赁项下的承租人或在成交时执行或交付的保修项下的担保人的陈述、担保、责任或其他义务。

12.卖方应在成交时交付的文件或票据。在交易结束时，卖方将向买方或托管代理交付(或安排交付)适用于每项财产的下列物品或文件(除本协议另有要求的任何物品或文件外)：

12.1一份或多份无契诺的特别保证契据正本(或特定于国家的保证书)，实质上以卖方签署及确认的附件D(统称“契约”)的形式签署及确认，并以适当形式记录土地、改善及附属设施的简单业权，但须受准许的产权负担所规限。

12.2卖方不是《外国房地产投资税法》所规定的“外国人士”的证书的正本副本，其格式应为卖方和买方合理接受，并由卖方签署。

12.3卖方签署的一份证明，声明根据第9.1条所允许的更新，截至成交日期，第9.1条中规定的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的。

12.4所有者为托管代理的利益出具的宣誓书，其格式应为托管代理合理要求并为卖方合理接受。

12.5。卖方和买方同意的格式的结案陈述书(“结案陈述书”)，由卖方执行。

12.6.租约的原始对应物。

12.7.可记录形式和实质内容的租赁备忘录的原件，载于本合同所附租赁格式附件E(“租赁备忘录”)。

12.8。由特拉华州特许经营集团公司(“担保人”)签署的租赁担保的原始副本，其形式为本合同所附租赁格式的附件H(“担保”)。

12.9.由担保人签署的禁止反言证书的正本，其形式和实质为买卖双方合理接受。

12.10。如果买方为物业提供融资，则卖方和适用贷款人(各自为“SNDA”)合理接受的形式的从属、互不干扰和委托协议的原始副本应与该等融资物业相关。

12.11卖方所签财产的卖单(关于非个人财产的任何部分)和附件F所列形式和实质上的无形财产转让(“无形财产转让”)的等价物。

12.12就租赁而言，指卖方作为租赁下的承租人签署的禁止反言证书的正本，其形式和实质为买卖双方合理接受。

12.13托管代理合理要求的任何额外文书和文件，以确认公司的存在、结构和/或卖方的授权，或在托管代理的情况下，以发布所有权政策。

12.14法律或习惯上要求卖方签署的任何州、县和市的转让声明或通知，以实现本协议所述卖方所有的财产的转让和转让。

12.15为完成本协议所述交易而可能合理需要的其他票据及文件或付款。

13.买方应在成交时交付的文件或文书。在交易结束时，买方将向卖方或托管代理交付(除本协议另有要求的任何物品或文件外)有关每项财产的以下内容(视情况而定)：

13.1根据第2条和根据第2条规定的采购价格余额。

13.2由买方签署的证书，声明第10.1节中规定的所有陈述和保证在截止日期的所有重要方面都是真实和正确的。

13.3买方执行的结束语。

13.4租约的原始副本。

13.5租赁备忘录的正本副本。

13.6如果买方为物业提供融资，则买方和买方的贷款人为每个此类融资物业提供一份SNDA的原始副本。

13.7无形财产转让的对应物。

13.8任何州、县和市的转让声明或通知，在法律上或习惯上需要由适用的买方执行，以完成本协议预期的该买方购买的财产的转让和转让。

13.9托管代理为确认公司的存在、结构和/或买方的权威而合理要求的任何其他文书和文件。

13.10为完成本协议所述交易而合理需要的其他票据及文件或付款。

14.结束的条件；结束。

14.1.卖方销售义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易并交付第12条所要求的文件和票据的义务，须满足下列条件(任何条件均可由卖方通知放弃)：

14.1.1向托管代理交付按本合同规定调整的采购价格，外加买方向有关各方支付的本合同项下买方应支付的任何成交费用。

14.1.2买方应已完成第13条要求买方交付的所有其他文件和文书(可交付第三方托管)，并且所有该等文件和文书应采用本章程所要求的格式，或如果不需要本章程所要求的格式，则应符合买方、卖方及其各自律师合理满意的格式和实质内容。

14.1.3本协议所载有关买方的所有陈述及保证，于成交日期及截至成交日期在各重大方面均属真实，犹如该等陈述及保证是于成交日期及截至成交日期作出一样，而买方应已在所有重大方面履行及遵守本协议规定买方须于成交日期前或之前履行或遵守的所有契诺、协议及条件(包括但不限于买方交付第13条所述的物品)。

14.2买方购买义务的条件。买方有义务完成本协议所设想的交易，并交付第13条所要求的购买价格和其他文件和票据的余额，但须满足下列条件(可通过买方通知放弃其中任何一项)：

14.2.1在卖方有权根据第6.6条或第9.3.2条更新本协议的前提下，除买方已根据第9.3.2条放弃或被视为已放弃任何违反陈述的行为外，本协议所包含的卖方的所有陈述和担保在成交日期及截至成交日期的所有重大方面均属真实，犹如该等陈述及保证是于成交日期及截至成交日期作出的，卖方应已在所有重大方面履行及遵守本协议规定卖方在成交日期前或之前须履行或遵守的所有契诺、协议及条件。

14.2.2卖方应已完成根据第12条要求卖方交付的所有其他文件和票据(可交付第三方托管)，并且所有该等文件和票据应采用本协议要求的格式，或如果不需要格式，则应符合买方及其代理人合理满意的格式和实质内容。

14.2.3不应存在构成租赁项下或担保项下违约的“违约事件”的事件或情况，也不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成租赁项下的违约事件或违约担保项下的违约事件的任何事件或情况。

14.2.4产权公司应不可撤销地承诺在支付产权保险费后签发产权保单；然而，如果(I)如果买方在成交时或成交前没有签约并交付给业权公司，(X)本协议项下买方必须支付的任何金额，以及(Y)为业权公司签发业权保单而要求买方交付(而卖方不需要交付)的任何文件、票据和协议，则买方有义务在不满足第14.2.4节规定的条件的情况下完成本协议项下的交易，且该条件的先例应被视为满足；然而，如果所有权公司不能或不愿意按照第14.2.4节的规定出具业权保单，且卖方不能或不愿意按照第14.2.4节的规定出具业权保单，则卖方应向该等其他业权公司购买业权保单，并视为满足此条件。

14.3.状态不佳，无法关闭。

14.3.1如果在成交时或成交前没有满足第14.1条所述的任何条件，卖方可选择(A)完全终止本协议，任何一方均不承担本协议项下的任何其他义务或责任，但根据本协议条款明确终止的条款除外，(B)放弃第14.1条所述的任何或所有条件，并在成交之日继续进行结算，或(C)如果该失败是由于买方在本协议项下的违约所致，根据第18.1条行使卖方的任何补救措施。

14.3.2如果第14.2条规定的任何条件在成交时或之前未得到满足，买方可选择(A)完全终止本协议，任何一方均不承担本协议项下的任何其他义务或责任，但根据本协议条款明确终止的条款除外，(B)放弃第14.2条规定的任何或所有前述条件，并在成交日期继续进行，或(C)如果该失败是由于卖方在本协议项下违约所致，根据第18.2条行使买方的任何补救措施。

14.4.同意。除非本合同另有相反规定，卖方根据第7条有义务支付的任何报告和研究除外，卖方有义务提供买方所依赖的每一份报告和研究，卖方不负责就向买方转让任何环境报告、工程报告、转租、担保、保证或向买方转让任何其他文件或协议取得任何一方的同意，并且在澄清的情况下，如果此类文件或协议的任何一方要求任何此类同意，并且在截止日期前没有获得此类同意，则卖方不负责。卖方不应对将该文件或协议转让给买方负责，未能将该文件或协议转让给买方不应被视为

违约或未能满足本合同的任何条件；但是，只要卖方同意使用商业上合理的努力来获得任何此类同意。为清楚起见，卖方和担保人应各自取得所需的卖方意见书和担保人意见书。

14.5.没有融资的意外情况。买方明确承认，本协议所述交易的完成不受任何融资意外情况的影响，卖方不得为本次交易提供融资。在不限制前述规定的情况下，买方同意，买方有能力或无能力获得债务、股权投资或其他融资以支付全部购买价款，不应是买方在本协议项下的任何义务的或有或有条件。

14.6.结束语。根据与本协议条款和条款一致的托管指示，在尽职调查日期(根据本协议可能延期，或双方以书面形式另行约定的“初始完成日期”)或之前，买卖双方均满意的情况下，应通过托管代理通过托管完成交易(“初始完成日期”)，但须遵守本协议明确允许的卖方或买方的各种休会权利。每一方均有权将截止日期推迟三(3)个工作日(“延期截止日期”，连同初始截止日期、“截止日期”)，方法是不迟于初始截止日期或延期截止日期(视情况而定)前两(2)个工作日向非选举方发出书面通知。就买方在本合同项下的成交日期的义务而言，时间是至关重要的。

14.7无终止合同。即使本协议有任何相反规定，如果转租人在成交日期前腾出物业、在任何方面拖欠任何转租合同，或者转租人根据转租人根据任何转租条款授予的权利终止任何转租，买方无权终止本协议，卖方也不对买方承担责任，买方也不会收到购买价款的减值或抵扣。

15.伤亡；谴责。

15.1。伤亡事故。如果物业在交易结束前因火灾或其他意外事故(“意外事故”)而“遭受重大损害或毁坏”(见下文定义)，卖方应立即通知买方，买方可在收到事故通知后十(10)个工作日内书面通知卖方终止本协议。如果买方没有终止本协议，或者如果财产未被视为“重大损坏或毁坏”，则买方仍有义务根据本协议的条款购买财产，而不考虑意外事故的发生或影响；但在成交时，卖方应将卖方在适用于遭受该等意外伤害的财产的卖方保险项下应支付给卖方的财产保险收益(如有)的权益转让给买方，但不包括卖方在成交前因该意外事故而发生的任何费用和支出，卖方应在成交时将与该意外事故有关的可扣除的适用保险金额记入买方的贷方。就本第15.1条而言，如果维修和恢复财产的费用超过购买价格的15%(15%)，或者卖方作为租赁下的承租人，没有以书面形式承认由于此类意外事故，其在成交后无权终止租赁，则财产应被视为“实质性损坏或毁坏”。

15.2.如果在交易结束前对全部或任何部分财产提起任何谴责程序，或发出任何谴责或意图的通知(“谴责”)，卖方应立即将此情况通知买方。如果判决将对财产造成“实质性的不利影响”(如下所述)，买方可通过以下方式终止本协议

在买方收到取消通知之日起十(10)个工作日内向卖方发出书面通知。如果买方未因此终止本协议或如果裁决不会对物业造成“实质性和不利影响”，买方仍有义务根据本协议的条款购买物业，而不考虑裁决的发生或影响；前提是，在成交时，卖方将转让卖方在因裁决(如有)而应支付给卖方的赔偿金中的权益，但不包括卖方在结算前与裁决相关的任何费用和支出。就本第15.2节而言，“重大和不利影响”指的是，判决将(I)对财产的价值造成超过购买价格15%(15%)的实质性损害，(Ii)导致财产无法进入，或(Iii)导致财产不符合适用法律，且无法治愈。

15.3.截止日期将延长，以便在第15条规定的期限内完成。

16.故意遗漏。

17.卖方契诺。

17.1.从尽职调查之日起至本协议结束或终止之日(以较早者为准)，除本协议明确预期或要求采取的行动或买方书面同意的行动外，卖方应使每一处物业按照以往的惯例正常运作。

17.2.自生效之日起至本协议终止或终止之日起，卖方应使与该财产有关的现有保险单(或同等更换保险单)继续有效。

17.3.从生效之日起至本协议结束或终止之日起，卖方应(I)在所有重大方面遵守适用法律和所有相关文件来运营物业，以及(Ii)在收到后立即向买方提供所有违反适用法律的书面通知和相关文件的副本。

17.4.自生效日期起至本协议结束或终止之日起，除(I)在正常业务过程中，或被具有同等或更大效用和价值的改进所取代，或(Ii)如其已过时，任何改进均不得从土地上移除。

17.5.自生效日期起至本协议终止或终止之日起，卖方不得转让、扣押、租赁或以其他方式转让物业的一部分或其中的任何权益(I)除非在成交日期前全部解除，并在成交日期同时或在成交日期之前交付，及(Ii)租户根据租约所允许的除外。

17.6.自生效日期起至成交为止，自生效日期前向买方提交卖方及/或担保人最近一份财务报表之日起，担保人或卖方的财务状况并无重大不利变化。

17.7.即使本协议有任何相反规定，卖方仍可在未经买方同意且不向买方支付费用的情况下(除非本合同另有规定或买方另有批准)(I)就物业采取合理必要的行动(如有)，以遵守转租条款和任何保险要求或遵守适用法律，(Ii)采取其认为合理必要的行动以修复任何投保或未投保的伤亡或损害，以及

(Iii)就该财产采取合理必要的行动，以防止生命损失、人身伤害或财产损失。

17.8。从生效日期起至本协议结束或终止之日起，卖方和卖方应尽商业上合理的努力，促使卖方的所有雇员、代理人、承包商和分包商在实质上遵守、保持和维护土地及其改良，包括土壤和地下水，并且不得肯定地导致或故意允许土地或其改良，包括土壤和地下水，严重违反任何适用的危险材料法律，但环境报告中可能描述的情况除外。

17.9.自生效日期起至本协议结束或终止之日起，卖方应在合理可行的情况下尽快以书面形式通知买方：(I)卖方或其高级管理人员、合伙人、成员、股东、受益人、雇员或代理人(无论该书面通知是否来自环境保护局或其任何其他联邦、州或地方政府机构或地区办事处)关于土地上或土地上发生的或可能发生的违反或潜在违反行为或任何适用的危险材料法律的改进；(Ii)根据任何危险材料法就土地或其上的改进而提起、完成或威胁的任何和所有执行、清理、清除或其他政府或监管行动；(Iii)任何第三方对卖方或土地或其上的改进提出或威胁的与任何危险材料造成的损害、贡献、成本回收、赔偿、损失或伤害有关的所有索赔或改进(以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述事项以下称为“危险材料索赔”)；及(Iv)卖方实际发现土地毗邻或附近的任何不动产上的任何事件或状况，以及可能合理地导致该土地或改善工程或其任何部分受到任何有害物质索赔的任何情况或情况，但环境报告中可能描述的情况除外。

18.失责；损害赔偿。

18.1。采购员默认设置。如果买方未能按照本协议的条款完成根据本协议拟进行的交易，则本协议将终止，此后，买方和卖方均不再对另一方承担任何责任或义务，但在本协议终止后，明确规定的责任和义务除外。

18.2.卖方成交前的默认设置。

18.2.1如果卖方在本协议项下的任何实质性方面违约，则买方有权(作为其唯一补救办法)：(I)全部终止本协议，并获得卖方迅速偿还或支付买方就本协议拟进行的交易进行尽职调查而实际发生的所有第三方、自付、有据可查的成本和支出，以及任何合理的、第三方的、有记录的资本市场成本(包括没收的贷款存款、贷款人法律费用、贷款费用、违约和套期保值成本)，不超过10万不/100美元(100,000.00美元)，卖方不再承担本协议项下买方的任何进一步责任或义务，买方也不再承担本协议项下卖方的任何进一步责任或义务，除非双方明确规定在本协议终止后继续履行本协议，或者(Ii)将本协议视为完全有效，并仅针对卖方寻求特定履行的补救措施，条件是：如果无法获得具体履行，买方应有权追求法律上或衡平法上可用的所有权利和补救措施。

18.2.2除本协议另有明文规定外，买方放弃就卖方的此类过失在法律或衡平法上寻求任何其他补救的权利，包括但不限于寻求、索赔或获得损害赔偿的任何权利，卖方欺诈的情况除外。

18.3.治疗的权利。在非违约方向违约方发出书面通知并有机会在送达书面通知后五(5)个工作日(如果未能及时支付或存放本协议规定的任何金额)或十(10)个工作日(对于任何其他违约)进行补救之前，本协议任何一方都不应违约，除非买方或卖方有义务完成结算(无补救期限)。在行使非违约方可能有权享有的任何权利或补救之前。

18.4.关闭后发现默认设置。如果买方完成了本协议预期的交易，并且在成交日期之后但在适用的存续日期之前，买方发现卖方违反了本协议项下或在成交时签署的任何证书和其他文件或与成交相关的任何证书和其他文件(契据、租赁和担保除外)(已确认存续日期和成交后损害上限不适用)，买方有权起诉卖方，要求其赔偿买方因此类违约或违约而遭受的实际损害，直至第26.2条规定的时间段为止。然而，在任何此类事件中，卖方对买方承担的所有或任何此类事项的责任不应超过购买总价的百分之二(2%)(“成交后损害上限”)。然而，在任何此类事件或事件中，不得就违反陈述或保证提出索赔，除非个别索赔或合计索赔超过50,000美元/100美元(50,000.00美元)(“下限”)，在这种情况下，此类索赔的全部金额(即不考虑下限)均可提起诉讼。买方不得寻求、追索或输入任何判决，或收取(或试图收取)超过关闭后损害上限的金额。本第18.4条的规定在关闭后继续有效，直至第26.1条规定的存续日期。

18.5.对卖方违约的限制。即使有任何相反的规定，卖方和买方不能满足本协议的任何条件都不应被视为本协议项下的违约，除非这种不能是由于违反本协议项下的明示义务、陈述或保证而造成的；但本协议中的任何内容都不能免除任何一方使用商业上合理的努力来满足本协议的条件。

18.6.责任的限制和救济。即使本合同有任何相反规定，如果在截止日期之前，买方或卖方中的任何一方实际知道(A)另一方在任何方面违约了其在本合同项下的义务，而非违约方仍继续进行结算，则违约方应被视为非违约方放弃违约，违约方对非违约方或其继承人和受让人不承担任何责任，或(B)卖方在第9条中规定的任何陈述或保证，或第10条所述买方的陈述和保证在任何方面都不真实，而另一方仍继续进行结算，则违约方违反另一方应知道的陈述和保证应被视为非违约方放弃，该等陈述和保证应被视为已被修改，以使其符合非违约方所知道的信息，违约方不对另一方或其继承人或受让人承担任何责任。如果一方知道或获知(I)另一方在任何方面未履行其在本合同项下的义务，或(Ii)另一方在第九条或第十条(以适用者为准)所述的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实，则该当事一方应在第二个日期或之前以书面(X)通知另一方

(2)获得该等知识后的工作日，或(Y)如果一方在截止日期前一(1)个工作日或在截止日期之前获得该知识，则在截止日期或之前。在本协议项下，卖方和买方均不承担任何由此产生的、间接的、惩罚性的或特殊的赔偿责任。

19.第三方托管代理。

19.1。故意遗漏的。

19.2.故意遗漏的。

19.3.双方承认，托管代理仅在他们的请求下作为利益相关者行事，并为了他们的方便，该托管代理不应被视为任何一方的代理，该托管代理不对任何一方的任何行为或不作为负责，除非涉及重大过失。卖方和买方应共同和各自赔偿托管代理因履行本协议项下的托管代理职责而产生的所有费用、索赔和费用，包括自付律师费，但托管代理的行为或不作为涉及托管代理方面的重大疏忽除外。

19.4.托管代理不应承担除本协议所述以外的任何职责或责任，也不会因根据托管代理真诚地相信是真实的任何签名、通知、请求、弃权、同意、收据或其他文书或文件而承担任何责任，并且托管代理可假定任何声称按照本协议规定代表任何一方发出通知的人已获得正式授权这样做。托管代理没有责任确定(也不应受到任何有关知识的影响)在任何证书或通知中作出的任何规范或认证的有效性、真实性或可执行性。

20.通知。

20.1。本协议规定或可能发出的所有通知、要求、请求或其他通信均应以书面形式发出，除非本协议另有规定，如果(A)在美国邮寄、已付邮资、经认证并以被通知方为收件人，并要求回执，(B)当面或通过商业信使交付给该方或该方的代理人，(C)通过电子副本发送，经确认的收据证明，并同时以邮寄方式向该方交付一份“硬”副本，根据本协议(A)、(B)或(D)条款的个人送货或隔夜送货，或(D)由信誉良好的国家认可的隔夜快递公司为下一工作日送货(预付)。该通知、要求、请求或通信应被视为已在收到之日正式发出，或如亲手交付，则视为已被拒绝交付。任何一方的受权人都可以代表该方发出通知。通知的地址如下：

如果卖给卖家：

200号西北磷酸盐大道

桑贝里，佛罗里达州33860

注意：菲尔·贝特

电子邮件：Phil.bayt@badock.com

副本发送至：

C/O特许经营集团有限公司

109创新苑，套房J

俄亥俄州特拉华州43015

注意：首席财务官埃里克·西顿

电子邮件：eseeton@francesegrp.com

以及：

C/O特许经营集团有限公司

109创新苑，套房J

俄亥俄州特拉华州43015

注意：蒂凡尼·麦克米兰-麦克沃特斯，副总法律顾问

电子邮件：tmcwater@Franchisegrp.com

以及：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787号

纽约，纽约10019

注意：Melissa Fischetti，Esq.

电子邮件：mfachetti@will kie.com

如果给买方，则给：

C/o橡树街房地产资本有限责任公司

北拉萨尔街30号，4140号套房

伊利诺伊州芝加哥60602

注意：资产管理

电子邮件：oakstreetAM@Bluowl.com

将副本复制到：

柯克兰&埃利斯律师事务所

拉萨尔北街300号

芝加哥，伊利诺斯州

注意：大卫·罗森博格

电子邮件：david.rosenberg@kirkland.com

如果托管代理，请执行以下操作：

首家美国所有权保险公司

国家商业服务中心

沃特福德大道703号，500号套房

佛罗里达州迈阿密33126

注意：Vanessa Abreu，Esq，NCS迈阿密副总裁兼区域经理

电子邮件：vabreu@firsta.com

或发送至任何一方根据本条款第20.1节的规定向另一方发出的通知中指定的其他人和/或地址。

21.经纪人。

21.1。买方和卖方各认股权证，并向对方表示，本次交易不是由B.Riley Real Estate，LLC(“经纪人”)以外的任何经纪人促成的。卖方将根据与经纪人的另一份协议向经纪人支付经纪佣金。买方和卖方均应并在此同意赔偿另一方，使其不因因各自违反上述陈述和保证而产生或与之有关的任何和所有索赔、要求或诉讼原因或其他责任(包括但不限于合理的律师费和支出)而受到损害，并使对方不受损害。第21.1条中包含的陈述、保证和赔偿应在本协议终止和交付本协议项下预期的票据后继续存在，如果没有发生，则在本协议终止后继续有效。

22.保密协议。

22.1。双方同意，在未经另一方同意的情况下，他们不会向任何第三方披露本协议或双方在生效日期之前预期或签署的任何协议的内容，除非可能需要或根据律师的建议，以确保遵守任何政府或监管机构或监管机构的任何适用法律、规则或法规，这些政府或监管机构或监管机构对任何一方具有管辖权；但如果允许披露方这样做，披露方应提前不少于两(2)个工作日向另一方发出意向披露的书面通知，而未披露方有权审查任何此类披露的准确性。第22.1节中包含的任何内容均不得解释为禁止双方(A)在保密基础上向其律师、会计师、保险代理、顾问、投资者、潜在投资者和其他代理人或政府当局披露本协议的内容，(B)关于买方，向其寻求融资或股权投资的各方，包括其代理人和评级机构，或(C)关于卖方、任何现有贷款人或抵押权人。在不以任何方式限制前述规定的情况下，买方同意卖方提供或向买方提供的构成保密信息的任何和所有材料和信息应根据本第22.1条的条款严格保密；但是，在适用法律要求的任何投资者或买方进行的收益电话会议期间，买方可披露本协议和租赁的条款, 除非任何政府或监管当局或监管机构的适用法律、规则或条例另有规定，且买方已向卖方发出不少于两(2)个工作日的书面通知，告知卖方拟披露的信息，否则买方不得违反任何政府或监管当局或监管机构的规则或条例，但披露不包括本协议或租赁所拟进行的交易的经济条款或其他重要条款，或有关卖方的任何财务信息。本第22.1条的规定在本协议终止后继续有效，直至第26.1条规定的存续日期为止。

23.公开披露；新闻稿。

23.1.在交易结束前，卖方和买方均同意，未经另一方事先书面同意，不会就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿、广告或其他公开信息，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。尽管有上述规定，(I)卖方和买方均有权在未经另一方事先书面同意的情况下，根据任何政府或监管当局或监管机构的适用法律、规则或条例，提交任何文件或发布任何新闻稿、广告或其他公共信息，但未披露的一方有权审查任何此类新闻稿或文件的准确性，(Ii)卖方和买方各自可向其直接和间接投资者、潜在投资者、贷款人、潜在贷款人、代理人、顾问、律师、会计师、未经另一方同意，员工和业主不得就本协议和/或本协议拟进行的交易发表声明或进行交流，但此类公告或通讯不包括本协议所拟进行的交易的经济条款或其他实质性条款

除任何政府或监管机构的适用法律、规则或条例要求外，本协议或租赁或任何有关卖方的任何财务信息，以及(Iii)卖方有权在未经买方事先书面同意的情况下，在卖方的正常业务过程中提交或发布任何新闻稿、广告或其他公共通讯，但未经买方事先书面同意，该等新闻稿、广告或其他公共通讯不得包含本协议的经济条款(不得无理拒绝、附加条件或延迟同意)。在交易结束时或之前，根据任何一方的请求，双方应合理地就本次交易的联合新闻公告达成一致。

24.进一步的保证。

24.1。双方同意在截止日期当日或之后，根据任何一方可能不时提出的合理要求，采取其他和进一步的行动和事情，并签署和交付此类文书和文件，以促进本协议的目的。本第24.1条的规定自关闭之日起继续有效，直至第26.1条规定的存续日期。

25.杂七杂八的。

25.1。本协议、附件和附表，连同卖方文件和买方文件，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，双方之间在此之前或同时达成的所有谅解和协议将并入本协议，被本协议取代并包含在本协议中。

25.2.任何一方在本合同项下的任何违约行为均不应被视为对任何其他或后续违约行为的弃权。

25.3。本协议不得在任何方面或细节上被更改、修订、更改、放弃、解除、终止或修改，除非该协议应以书面形式进行，并由负责该协议的一方或其代表签署；任何同意、放弃、批准或授权只有在给予该同意、放弃、批准或授权的一方签署后才有效。

25.4。根据第25.8节的规定，本协议对本协议双方及其各自的继承人、执行人、管理人和继承人以及允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

25.5。本协议包含双方就本协议标的达成的所有条款。

25.6。本协议应按照纽约州的法律解释和执行，不考虑法律冲突的原则，但与财产直接有关的不动产事项除外，这些事项应由财产所在州的法律管辖。双方承认，双方及其律师对本协定进行了审查和修订，不得在解释本协定或本协定的任何证物或修正案时使用任何解释规则，以消除对起草方不利的任何含糊之处。

25.7。买方不得记录本协议(或本协议的任何备忘录)，其任何记录应被视为本协议项下的重大违约。

25.8。除本第25.8条明确规定外，未经卖方事先书面同意，买方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利。

卖方可凭唯一和绝对的酌情决定权同意或拒绝同意。卖方对任何转让的同意不得解释为对任何其他转让的同意，买方作出的任何未经允许的转让均无效。尽管有上述规定，买方仍可在未经卖方同意的情况下：(I)将本协议转让给一个或多个与买方处于共同控制之下的实体，条件是卖方至少在交易结束前两(2)个工作日收到关于本协议的书面转让和承担，但此类转让和承担不应解除买方在本协议项下的义务；或(Ii)指示在交易结束时将物业所有权转让给一个或多个与买方处于共同控制之下的实体，前提是卖方至少在交易结束前两(2)个工作日收到此类书面指示。

25.9。本协议中包含的标题、章节和条款标题以及附件和附表名称仅用于方便和参考，不得用于解释本协议。

25.10。附件中的展品和附表是本协议的一部分。

25.11。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应解释为指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的条款或规定，除非明确说明。本协议中使用的所有词语或术语，无论其使用的数字(即单数或复数)或性别，应视为包括上下文可能需要的任何其他数字(即单数或复数)和任何其他性别。就本协议而言，在不打算扩大“商业合理努力”一词含义的情况下，双方承认，商业合理努力不会被解释为要求发起或解决诉讼、向任何合作伙伴支付不成比例的款项或支付金钱(与谈判和完成本文所述性质的交易相关的通常和惯例费用除外)。

25.12。就本协议而言，“所知”或“所知”事项：(A)卖方应指以下个人在没有任何独立调查或进行任何查询、审查或调查的义务或责任的情况下实际、在场和个人知道的事项：Robert Burnette(“卖方知情方”)；及(B)买方应指以下个人在没有任何独立调查或进行任何查询、审查或调查的义务或责任的情况下实际知悉的事项：Michael Reiter(“买方知情方”)。仅凭买方或卖方声称上述任何人士本应知道该等事实或情况，而该人士并不实际知悉该等事实或情况，则实际知情并不视为存在。卖方声明并向买方保证，卖方知识方定义中指定的个人具有适当的地位，能够提供对本协议中陈述和保证的了解。买方向卖方声明并向卖方保证，买方知识方定义中指定的个人具有适当的地位，能够提供对本协议中规定的陈述和保证的了解。卖方知识方或买方知识方均不承担本协议项下的任何个人责任。

25.13。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有副本应构成一个相同的协议。每一方均可依赖本协议的传真或其他电子副本(包括“.pdf”)，或由另一方签署的与本协议相关的任何文书，其效力与该另一方签署的副本原件相同。

25.14。如果本协议的任何规定或该规定对任何人或任何情况的适用应被视为无效或不可执行，则本协议的其余部分或该规定对其无效或不适用的人或情况的适用，或

不可强制执行的条款不受此影响，但以该等无效或不可执行的条款为约束或条件的条款除外。

25.15。向买方提交本协议并不构成卖方具有约束力的义务。在买方签署本协议并交付已签署的协议，以及卖方签署的本协议副本已交付买方之前，本协议对买方或卖方不具约束力。

25.16。如果任何一方因违反本协议而获得对另一方不利的判决，法院确定的合理律师费和支出应包括在该判决中。

25.17。时间是本协议的关键。在计算本协议或法律规定的任何时间段时，该期间开始的行为或事件的日期应不包括在内，并应包括该期间的最后一天，除非它不是营业日，在这种情况下，该期间应被视为持续到下一个营业日结束。

25.18。当两方或更多方组成买方时，所有此类各方应对履行买方在本合同项下的义务承担连带责任。当两个或两个以上的当事人组成卖方时，所有此类当事人应对履行卖方在本合同项下的义务承担连带责任。

25.19。本协议中使用但未另作定义的下列术语应具有以下含义：

25.19.1“营业日”是指纽约州纽约市的周六、周日或银行假期以外的任何一天。

25.19.2“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、协会、股份公司、合资企业、房地产、信托(包括其任何受益人)、非法人组织、政府或其任何分支机构、政府单位或当局或任何其他实体。

25.19.3“税”系指任何政府或监管当局就物业向卖方征收的任何联邦、州、地方或外国、不动产、个人财产、销售、使用、房间、占用、从价或类似税项、评估、征税、收费或费用，包括但不限于与此有关的任何利息、罚款或罚款，但明确不包括任何联邦、州、本地或外国收入、资本收益、毛收入、股本、特许经营权、利润、遗产、赠与或世代跳过税、转让、文件印章、记录或类似税项、征税。与本协议所述交易有关的费用或费用。

25.20。国家具体的强制性规定。

25.20.1 Florida.

(A)根据佛罗里达州法规的要求，提供以下通知：

“氡气：氡是一种自然产生的放射性气体，当它在建筑物内积累足够数量时，随着时间的推移，可能会对接触它的人构成健康风险。级别

在佛罗里达州的建筑物中发现了超过联邦和州指导方针的氡。有关氡和氡测试的更多信息，可以从您所在的县卫生部门获得。

26.生存。

26.1.买方接受第12条所述的契据和转让，应被视为在所有目的上承认卖方全面履行和履行其根据本协议的规定应履行的每项陈述、协议和义务，但下列条款和本协议中明确规定的任何其他条款除外。“存续日期”是指下列条款或章节：

26.2.买方或卖方因违反本协议的规定而提出的任何索赔的通知应在适用的存续日期或之前发出。如果任何一方未能在适用的生存日期之前发出通知，

须当作已放弃与任何该等条文有关的所有申索。与该索赔有关的任何诉讼应在适用的存续日期后九十(90)天内开始。对于根据本合同发出通知和开始任何诉讼而言，时间是至关重要的。

26.3。第26条的规定自关闭之日起继续有效，直至第26.1节规定的存活日为止。

27.税务竞赛。

27.1.税金。卖方应保留在截止日期之前或之后的任何应课税期间开始、继续和解决任何税务争议的权利，但须遵守租约的条款和条件，并有权在任何该等程序中判给的任何期间获得任何退税或减税。

27..合作。卖方和买方应尽商业上合理的努力与税收争议方合作(不向非争议方支付任何费用或费用，除非是任何最低限度的成本或费用，或竞标方书面同意偿还的任何成本或费用)，并签署和交付争议方合理要求的任何文件和文书，以促进此类税项的争辩。

27.3.生存。第二十七条的规定在关闭后继续有效，直至第26.1款规定的存活日为止。

28.放弃陪审团审判。

28.1.在适用法律允许的范围内，本协议的买方和卖方在本协议的任何一方就本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何事项和/或与本协议相关的任何索赔或伤害或损害对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，应故意放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。本第28.1条的规定在关闭后继续有效，直至第26.1条规定的存续日期为止。

29.修正和重述。

29.1.原PSA在此予以修订和重述，其全部内容由本协议取代。

[故意将页面的其余部分留空]

自生效之日起，双方已正式签署本协议，特此为证。

卖家：

W.S.Badcock公司，

佛罗里达州的一家公司

买家：

BCHQ所有者有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

原始购买者：

橡树街房地产资本净租赁物业基金(收藏家)，LP，

特拉华州的有限合伙企业

作者：橡树街房地产资本净租赁物业基金GP，LLC，

特拉华州一家有限责任公司，其普通合伙人

托管代理的同意：

第一美国所有权保险公司(“托管代理”)特此同意：(I)接受并执行本协议中规定的托管指示，(Ii)履行本协议中规定的托管代理的责任；以及(Iii)在履行其作为托管代理的职责时受本协议的约束。

日期：2022年6月24日第一家美国产权保险公司

加入修订和重新签署的买卖协议

特许权集团是特拉华州的一家公司(“担保人”)，特此加入采购协议，以同意受采购协议条款的约束，并在此承担卖方的所有权利和义务，其效力和效力与采购协议中最初被指定为卖方的情况相同。本合并协议的有效期至第26.1节规定的存续日期为止。

担保人：

特许经营集团股份有限公司

特拉华州的一家公司