附件10.2
递增设施通知
致: |
DNB Bank ASA伦敦分行作为代理和安全代理 |
出发地: |
ExPro Group Holdings N.V.为母公司,而附表1所列的实体为增量贷款机构(“增量贷款机构”) |
日期: |
21 July 2022 |
ExPro Group Holdings N.V.-2021年10月1日经修订的循环融资协议(“循环融资协议”)
1. |
我们指的是《循环融资协议》和《债权人间协议》(定义见《循环融资协议》)。这是一份递增设施通知。本递增融资通知应作为循环融资协议的递增融资通知和债权人间协议(以及债权人间协议所界定的)的债权人加入承诺而生效。本通知中使用但未另作定义的术语(“增量融资通知”)应具有循环融资协议中赋予它们的含义。 |
2. |
我们参照第9条(建立增量设施循环融资协议)。 |
3. |
我们请求建立一个增量融资机制,其条款如下: |
(a) |
货币: |
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基础货币。 |
(b) |
增量贷款承诺总额: |
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$20,500,000. |
(c) |
预付费、信用证费、出票费和修改费: |
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不会根据第17.5(A)条(与设施B信用证有关的应付费用应适用《循环融资协议》的规定。否则,信用证费用、开具费用和修改费用应与根据第17.5(与设施B信用证有关的应付费用),循环融资协议,作必要的变通. |
(d) |
根据第17.2条(安排费与增量融资有关的《循环融资协定》: |
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$150,000. |
(e) |
将向其提供增量贷款的借款人: |
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与设施B相同,即: |
(i) |
勘探及生产服务(集团)有限公司; |
(Ii) |
Expro Holdings US Inc.;以及 |
(Iii) |
弗兰克国际有限公司B.V. |
(f) |
增量贷款机制下的所有借款应根据第3.1条(目的《循环融资协定》): |
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与依据第3.1(B)条(B)段就设施B而言相同(目的),循环融资协议,作必要的变通. |
(g) |
增量贷款仅可用于签发增量贷款信用证。 |
(h) |
增量贷款应由与相同的交易担保进行担保,并在平价通行证以设施A和设施B为基础。 |
(i) |
可用期限: |
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自设立之日起至下文所述增量融资终止日期前一个月的日期。 |
(j) |
第10.1条所指的递增贷款的还款条款(偿还贷款)及第6.5条(信用证期限《循环融资协定》): |
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如第10.1条(偿还贷款)及第6.5条(信用证期限关于增量设施的《循环融资协定》)。 |
(k) |
后续情况: |
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在成立之日起30天内,根据现有交易安全文件授予交易安全的每一债务人应自费签署并向安全代理交付与现有交易安全文件标的的资产有关的额外交易安全文件(和/或现有交易安全文件的确认、修订或扩展,视情况而定),这些额外的交易安全文件是适用司法管辖区为确保增量融资的金额而合理需要的(如果有)(连同该等支持文件和代理要求的进一步行动(合理行事))。 |
(l) |
终止日期: |
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与设施B的情况相同。 |
4. |
建议的设立日期为代理人收到取消250万美元2021年增支贷款(定义如下)的不可撤销通知后5个工作日。 |
5. |
家长确认: |
(a) |
每一项: |
(i) |
上述递增贷款条款; |
(Ii) |
适用于增量融资机制的总收益;及(Iii)向增量融资机制的任何安排者支付的费用, |
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遵守第9.4条(对递增贷款条款和费用的限制)《循环融资协定》; |
(b) |
本增量贷款通知中规定的增量贷款机构符合第9.1条(增量贷款机构);及 |
(c) |
第9.5条(A)(I)段所指明的各项条件(成立条件在本递增融资通知发出之日,循环融资协议(循环融资协议)的规定得到满足。 |
6. |
根据第2.5条(义务人’座席),(I)特此确认并重申其在循环融资协议下的各自担保及其各自的交易担保和其他义务(视适用情况而定),并遵守每份交易担保文件的条款(统称为“被重申的文件“),(2)同意,尽管本增量融资通知或由此设想的任何交易具有效力,但该等担保、交易担保和其他义务、其为缔约方的每一重申文件的条款以及由此产生的担保权益不会以任何方式受损或受到不利影响,并应继续充分有效,并应继续担保根据本增量融资通知修订、增加和/或延长的所有有担保债务(如《债权人间协议》所界定)(包括为免生疑问,包括增量融资承诺总额);和(Iii)同意本增量融资通知不应证明或导致此类担保债务或被重申的文件的更新。 |
7. |
增量融资贷款人同意承担并将承担与附表1中与其名称相对的增量融资承诺相对应的所有债务,如同它是循环融资协议下关于该增量融资承诺的原始贷款人一样。 |
8. |
增量贷款的前置银行应为增量贷款的贷款人。 |
9. |
在设立之日,增量贷款机构成为(在尚未成为此种身份的当事方的范围内): |
(a) |
作为贷款人签署相关财务文件(债权人间协议除外)的一方;以及 |
(b) |
作为高级贷款人的债权人间协议的一方(定义见债权人间协议)。 |
10. |
附表2载有递增融资贷款人根据日期为2021年10月1日的递增融资通知所设立的递增融资出具的信用证附表(“2021年增量融资”)(“附表2信用证“)。自成立日期起及之后: |
(a) |
每份附表2信用证,在开立之日未付清且借款人未采取进一步行动的范围内,应为: |
(i) |
继续作为这一增量融资机制下的信用证; |
(Ii) |
视为本增量融资和循环融资协议项下的所有目的的信用证;以及 |
(Iii) |
受本递增融资通知和循环融资协议的条款和条件的约束和约束;以及 |
(b) |
借款人与所有此类附表2信用证有关的所有负债应继续构成本增量融资和循环融资协议项下的信用证。 |
11. |
根据2021年递增融资机制应计但未支付的任何信用证费用,应与根据本递增融资机制应计的任何信用证费用一起在下一个费用支付日支付。 |
12. |
增量贷款机构明确承认第9.11条(责任限制循环融资协议)。 |
13. |
此递增贷款通知是不可撤销的。 |
14. |
该递增设施通知可以在任何数量的副本中执行,这具有与副本上的签名在该递增设施通知的单一副本上的签名相同的效果。 |
15. |
本递增融资通知及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。 |
16. |
本递增融资通知是在本递增融资通知开头所述的日期签订的。 |
[页面的其余部分故意留空。]
父辈
ExproGroup Holdings N.V.
By: /s/ John McAlister
21 July, 2022
[递增设施通知的签名页]
债务人代理人
Expro Holdings UK 2 Limited
By: /s/ John McAlister
21 July, 2022
[递增设施通知的签名页]
增量贷款机构
汇丰英国银行
By: /s/ Brian Large
布莱恩·拉格
21 July, 2022
[递增设施通知的签名页]
本文件为《循环融资协定》的目的被代理商接受为递增融资通知,并确认成立日期为2022年7月28日。
代理
DNB Bank ASA,伦敦分行
By: /s/ Kay Newman
凯·纽曼
授权签字人
By: /s/ Craig Ramsay
克雷格·拉姆齐
授权签字人
[递增设施通知的签名页]