目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
1934
截至本季度末
或
1934年《证券交易法》
由_至_的过渡期
委托文件编号:
Expro Group Holdings N.V.
(注册人的确切姓名载于其章程)
这个 | | |||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 | |||
| ||||
| | |||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | | ☑ | 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | | 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月1日,有
页面 |
||
第一部分财务信息 |
||
第1项。 |
财务报表 |
|
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) |
1 |
|
截至2022年和2021年6月30日止三个月及六个月简明综合全面损失表(未经审计) |
2 |
|
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
3 |
|
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 4 |
|
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表(未经审计) |
5 |
|
未经审计简明合并财务报表附注 |
6 |
|
第二项。 |
管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 |
24 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
第四项。 |
控制和程序 |
39 |
第二部分:其他信息 |
||
第1项。 |
法律诉讼 |
40 |
第1A项。 |
风险因素 |
40 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 40 |
第六项。 |
陈列品 |
41 |
签名 |
42 |
第一部分财务信息
第1项。财务报表
ExproGroup Holdings N.V.
简明合并业务报表(未经审计)
(单位:千,共享数据除外)
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营成本和支出: | ||||||||||||||||
收入成本,不包括折旧和摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和行政费用,不包括折旧和摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
折旧及摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
兼并整合费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遣散费和其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总运营成本和费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||||||
利息和财务收入(费用),净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
合营企业所得税中的税前收益(亏损)和权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
合营企业收入中的权益 | ||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股每股亏损: | ||||||||||||||||
基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
加权平均已发行普通股: | ||||||||||||||||
基本的和稀释的 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
ExproGroup Holdings N.V.
简明综合全面损失表(未经审计)
(单位:千)
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
其他全面亏损: | ||||||||||||||||
摊销先前服务信贷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
ExproGroup Holdings N.V.
简明综合资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
持有待售资产 | ||||||||
应收所得税 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
对合资企业的投资 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
非经常应收账款,净额 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
所得税负债 | ||||||||
融资租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延税项负债,净额 | ||||||||
退休后福利 | ||||||||
非流动融资租赁负债 | ||||||||
非流动经营租赁负债 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注17) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股, 名义价值, 授权股份, 和 已发行及已发行股份 和 流通股 | ||||||||
库存股(按成本计算) 和 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合收益 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
ExproGroup Holdings N.V.
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位:千)
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: | ||||||||
折旧及摊销费用 | ||||||||
合营企业收入中的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
投资公允价值变动 | ||||||||
对合资企业销售未实现利润的消除 | ||||||||
递延税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
未实现外汇 | ||||||||
资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产 | ||||||||
应付账款和应计负债 | ||||||||
其他负债 | ( | ) | ||||||
所得税,净额 | ||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自合资企业的股息 | ||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
技术的获取 | ( | ) | ||||||
处置资产所得收益 | ||||||||
出售/到期投资所得收益 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
释放抵押品保证金(质押现金) | ( | ) | ||||||
支付发放贷款和其他交易费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
收购普通股 | ( | ) | ||||||
股票薪酬计划预提税金的支付 | ( | ) | ||||||
偿还融资保险费 | ( | ) | ||||||
融资租赁的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物及限制性现金的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
ExproGroup Holdings N.V.
股东权益简明合并报表(未经审计)
(单位:千)
截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普普通通 | 财务处 | 已缴费 | 全面 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
库存 | 认股权证 | 库存 | 资本 | 损失 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
截至2022年6月30日的六个月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||
普普通通 |
财务处 |
已缴费 |
全面 |
累计 |
股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||
库存 | 认股权证 | 库存 | 资本 | 收入 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
归属基于股份的奖励时发行的普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
扣留的普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
归属基于股份的奖励时发行的普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
收购普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
扣留的普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
1. | 业务描述 |
其根源可以追溯到1938,Expro Group Holdings N.V.(“公司”、“Expro”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家全球能源服务提供商,业务约在
在……上面 March 10, 2021, Frank‘s International N.V.(“Frank’s”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及Frank‘s的直接全资附属公司新鹰控股有限公司(“合并附属公司”)与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司Expro Group Holdings International Limited(“Legacy Expro”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”),就Legacy ExPro与合并附属公司以全股票交易方式合并及合并附属公司作出规定,合并附属公司在合并后直接存续,Frank‘s的全资子公司(“合并”)。合并在以下时间结束 October 1, 2021 (合并后更名为Expro Group Holdings N.V.,合并采用会计收购法核算,Legacy Expro被确定为会计收购方。本公司的简明综合财务报表反映了Legacy ExPro在合并前所有期间的简明财务状况、经营结果和现金流量,以及合并后公司(包括Frank‘s的活动)在合并后所有期间的简明财务状况、经营结果和现金流量。
根据合并协议,于合并生效时间(“生效时间”),每股已发行普通股面值为$
此外,Frank‘s的监事会一致通过了一项1-为了-6弗兰克普通股的反向股票拆分,这是在 October 1, 2021. 该等简明综合财务报表内所有已发行股份数目、面值、股价及每股金额均已追溯调整,以反映交换比率及1-为了-
在……上面 June 16, 2022, 公司董事会(“董事会”)批准了一项新的股票回购计划,根据该计划,公司有权收购至多$
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
2. | 列报基础和重大会计政策 |
陈述的基础
未经审计的简明综合财务报表反映了本公司及其附属公司的账目。为编制这些未经审计的简明合并财务报表,所有公司间余额和交易,包括由此产生的未实现利润,已被冲销。我们所做的投资不拥有控股权,但我们确实对其施加重大影响的,按照权益会计方法核算。
随附的简明综合财务报表有不已由我们的独立注册会计师事务所审计。未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,以提供中期综合财务资料。因此,这些未经审计的简明合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的年度综合财务报表所需的所有资料和脚注,并应与截至该年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读2021年12月31日包括在我们最新的年度报告中10-K于以下日期向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交备案文件 March 8, 2022.
管理层认为,这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会规则和美国公认会计准则中期财务报告规则编制的,其中包含所有必要的调整,以公平地反映我们截至 June 30, 2022, 我们的行动结果是三和六截至的月份 June 30, 2022 和2021,和我们的现金流六截至的月份 June 30, 2022 和2021。这样的调整是正常的经常性调整。的经营业绩三和六截至的月份 June 30, 2022 是不必然表明结果是可能预计将于年底结束2022年12月31日或任何其他时期。
未经审计的简明综合财务报表是以美元(“美元”或“美元”)作为报告货币,按历史成本编制。
重大会计政策
请参阅备注2 “列报基础和重大会计政策“截至及截至该年度的综合财务报表2021年12月31日,包括在我们最新的表格年报中10-K于向美国证券交易委员会备案 March 8, 2022, 来讨论我们的重要会计政策。有过不是与截至及截至该年度的综合财务报表中所述的主要会计政策相比,我们的主要会计政策发生重大变化2021年12月31日.
最近的会计声明
美国公认会计准则的变更由财务会计准则委员会(“FASB”)制定,通常以FASB会计准则编撰的会计准则更新(“ASUS”)的形式制定。
我们考虑所有会计声明的适用性和影响。最近发布的华硕进行了评估,并被确定为不适用于或预期将对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流产生非实质性影响。
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
3. | 业务合并和处置 |
弗兰克’S International N.V.
如附注中所述1 “业务描述根据合并协议,Frank‘s与Legacy ExPro的合并已于 October 1, 2021. 美国公认会计原则要求确定会计收购方、收购日期、被收购企业的资产和负债的公允价值以及由此产生的商誉计量。此次合并被计入反向合并,出于会计目的,Legacy Expro已被确定为收购方。因此,本公司已按照ASC805,业务合并,应用会计的收购方法对Frank收购的资产和承担的负债进行核算。采用收购会计方法包括按其公允价值记录收购的可确认资产和承担的负债,并就转移的代价超出收购的可确认资产和承担的总公允价值净值的部分记录商誉。
合并的考虑是基于Frank在成交日的收盘价。在只涉及股权交换的反向合并中,指会计被收购方的股权的公允价值可能如果会计被收购方股权的价值比会计收购方股权的价值更能可靠地计量,则用于计量转让的对价。由于Legacy ExPro是一家私人公司,而Frank‘s是一家上市公司,具有报价和可靠的市场价格,Frank的股权的公允价值被认为更可靠。在会计收购法下,交换的总对价如下:
每股 | 金额 | |||||||||||
已发行股份 | 价格 | (单位:千) | ||||||||||
可归因于Frank股东的普通股发行 | $ | $ | ||||||||||
更换弗兰克的股权奖励 | ||||||||||||
根据经修订及重述的应收税款协议向Mosing Holdings LLC支付现金 | ||||||||||||
交换的合并对价总额 | $ |
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
下表列出了合并对价对截至成交日的可确认有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的初步分配,并记录了转让对价超过所收购的可确认资产和所承担的负债的公允价值净值的商誉(以千计):
金额 | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
受限现金 | ||||
应收账款净额 | ||||
盘存 | ||||
持有待售资产 | ||||
应收所得税 | ||||
其他流动资产 | ||||
财产、厂房和设备 | ||||
商誉 | ||||
无形资产 | ||||
经营性租赁使用权资产 | ||||
其他资产 | ||||
总资产 | ||||
应付账款和应计负债 | ||||
经营租赁负债 | ||||
流动所得税负债 | ||||
其他流动负债 | ||||
递延税项负债 | ||||
非流动经营租赁负债 | ||||
其他非流动负债 | ||||
总负债 | ||||
交换的合并对价总额 | $ |
收购资产及承担负债(包括其他流动负债)的公允价值在收到额外资料时可能会有所变动。我们期望在切实可行的情况下尽快完成估值,但不晚于一自收购之日起的一年。最终公允价值的确定可能导致对上文初步采购价格分配表中的价值进行重大调整。可识别无形资产的公允价值采用收益估值法编制,该方法要求通过使用特许权使用费减免法或多期超额收益法对预期未来现金流量进行预测,并对其进行贴现以接近其现值。估计的使用年限是基于管理层的历史经验和预期,即预期可从这些资产中获益的持续时间。
无形资产将在估计的基础上按直线摊销。
商誉不应摊销,但应接受年度减值测试,没有任何减值指标。商誉归因于计划中的协同效应,预计Legacy Expro和Frank‘s的合并业务将实现协同效应。合并中记录的商誉为不预计可在税收方面扣除。
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
未经审计的备考财务信息
下列未经审计的备考综合业务结果如下三和六截至的月份 June 30, 2021 假设合并在以下日期完成 January 1, 2020 (以千为单位):
截至2021年6月30日的三个月 | 截至2021年6月30日的六个月 | |||||||
未经审计的预计收入 | $ | $ | ||||||
未经审计的预计净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
预计未经审计的备考信息为不必要地表明如果合并在指定日期完成则实际会发生的结果或未来的经营业绩。
兼并整合费用
在.期间三截至的月份 June 30, 2022 和2021,该公司产生了$
以下是与我们的遣散费计划有关的债务余额的对账2021与合并有关的合并,已列入简明综合资产负债表上的“其他流动负债”(千):
NLA | ESSA | 中东和北非 | APAC | 中环 | 总计 | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
期间费用(冲销) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
在该期间内支付的款项 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
4.公允价值计量
经常性基础
按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要,截至 June 30, 2022和2021年12月31日,数字如下(以千计):
June 30, 2022 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
投资: | ||||||||||||||||
人寿保险单的现金退保额- | ||||||||||||||||
递延补偿计划 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非经常应收账款,净额 | ||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
递延补偿计划 | ||||||||||||||||
融资租赁负债 |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
投资: | ||||||||||||||||
人寿保险单的现金退保额- | ||||||||||||||||
递延补偿计划 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非经常应收账款,净额 | ||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
递延补偿计划 | ||||||||||||||||
融资租赁负债 |
截至,我们与递延薪酬计划相关的投资 June 30, 2022主要包括寿险保单的现金退回价值,并计入简明综合资产负债表上的“其他非流动资产”。与我们的递延补偿计划相关的负债 June 30, 2022列于简明综合资产负债表的“其他非流动负债”内。我们的投资因供款、付款和市场波动而发生变化。使用重大可见投入计量的资产和负债按公允价值报告,依据第三-当事人经纪人报表,源自基金标的投资的公允价值。它们以股票价格为基础按公允价值报告,并计入简明综合资产负债表中的“其他非流动资产”。
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
5. | 业务部门报告 |
营运分部被定义为企业的组成部分,可获得独立的财务信息,由公司首席运营决策者(即我们的首席执行官)定期进行评估,以决定如何分配资源和评估业绩。我们的CODM根据我们的地理区域管理我们的运营部门,如下所示:
● | 北美和拉丁美洲(“NLA”), |
● | 欧洲和撒哈拉以南非洲(“ESSA”), |
● | 中东和北非(“中东和北非”),以及 |
● | 亚太地区(“亚太地区”)。 |
下表列出了我们按运营部门分类的收入(以千为单位):
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
NLA | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ESSA | ||||||||||||||||
中东和北非 | ||||||||||||||||
APAC | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
部门EBITDA
我们的CODM定期使用分段EBITDA评估我们的经营部门的业绩,我们将其定义为扣除公司成本调整后的所得税前收入(亏损)、合资企业的权益、折旧和摊销费用、减值费用、遣散费和其他费用、资产处置收益、汇兑损失、合并和整合费用、其他收入、利息和财务收入(费用)、净额和基于股票的薪酬费用。
下表列出了我们的部门EBITDA,按我们的经营部门分类,并对所得税前收入(亏损)进行了对账(以千为单位):
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
NLA | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ESSA | ||||||||||||||||
中东和北非 | ||||||||||||||||
APAC | ||||||||||||||||
部门合计EBITDA | ||||||||||||||||
企业成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合营企业收入中的权益 | ||||||||||||||||
折旧及摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
兼并整合费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
遣散费和其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||||||
利息和财务收入(费用),净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
公司成本包括公司总部的运营成本和支持运营部门的其他核心职能,包括研究、工程和开发、物流、销售和营销以及健康和安全,并且是不可归因于特定的运营部门。
6. | 收入 |
收入的分解
我们按地理位置分类从与客户的合同中获得的收入,如注5 “业务部门报告,因为我们认为这最好地反映了我们的收入和现金流的性质、数额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。此外,我们将收入分解为主要能力领域。
下表列出了按主要能力领域分列的收入总额如下(以千计):
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
建井施工 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
井下管理 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
合同余额
我们通过转让服务和产品来换取对价,从而履行与客户签订的合同义务。我们业绩的时间往往与我们客户付款的时间不同,这导致确认未开账单的应收账款和递延收入。
未开票应收账款最初确认为完成履约义务所获得的收入,这些收入是不但仍向客户开具发票。确认为未开票应收账款的金额在开票时重新分类为应收账款。递延收入是指公司向客户转让产品或服务的义务,公司已收到客户的全部或部分对价。
合同余额包括以下内容: June 30, 2022和2021年12月31日(单位:千):
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
应收账款净额 | $ | $ | ||||||
未开票应收账款 | $ | $ | ||||||
递延收入 | $ | $ |
本公司于年内确认收入三和六截至的月份 June 30, 2022 共$
自.起 June 30, 2022, $
分配给剩余履约债务的交易价格
剩余的履约义务代表工作已完成的确定合同不已执行或已部分执行,预计未来将确认收入。我们选择了实际的权宜之计,允许不披露最初预期期限为#的合同的剩余履行义务一对于我们的长期合同,我们有权从客户那里获得与迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额的考虑。
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7. | 所得税 |
于中期财务报告方面,我们根据合营企业全年预计税前权益前收益(亏损)估计年度税率,并根据所得税会计指引记录季度所得税支出(收益)。随着本年度的进展,随着新信息的出现,我们对合资企业的权益收入前的本年度税前收益(亏损)的估计进行了改进。持续的估算过程往往会导致一年的预期有效税率发生变化。当这种情况发生时,我们调整估计发生变化的季度的所得税支出(福利),以便年初至今的支出反映最当前预期的年度税率。
我们的实际税率是
我们的有效税率主要受到司法管辖区之间应税利润组合变化的影响,特别是拉丁美洲的应税利润增加,在三截至的月份 March 31, 2022, 特别是在亚太地区,这确实做到了不在治疗期间反复发作三截至的月份 June 30, 2022, 及递延税项于年内确认三截至的月份 June 30, 2022, 主要是在中东和北非。
8. | 对合资企业的投资 |
我们在以下方面进行了投资二合资公司,它们共同为我们提供了进入某些亚洲市场的机会,否则我们将难以独自渗透或有效地发展。COSL-Expro检测服务(天津)有限公司(以下简称CETS),我们拥有
我们在合资企业中投资的账面价值 June 30, 2022和2021年12月31日如下(以千为单位):
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
CETS | $ | $ | ||||||
PVD-ExPro | ||||||||
总计 | $ | $ |
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9. | 应收账款净额 |
应收账款,净额,截至 June 30, 2022和2021年12月31日(单位:千):
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:预期信贷损失 | ) | ) | ||||||
总计 | $ | $ | ||||||
当前 | ||||||||
非当前 | ||||||||
总计 | $ | $ |
10. | 盘存 |
截至以下日期,库存包括以下内容 June 30, 2022和2021年12月31日(单位:千):
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原材料、设备备件和消耗品 | ||||||||
正在进行的工作 | ||||||||
总计 | $ | $ |
11. | 其他资产和负债 |
截至目前,其他资产包括 June 30, 2022和2021年12月31日(单位:千):
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
人寿保险保单的现金退保额 | $ | $ | ||||||
提前还款 | ||||||||
增值税应收账款 | ||||||||
抵押品存款 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ | ||||||
当前 | ||||||||
非当前 | ||||||||
总计 | $ | $ |
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其他负债包括以下债务: June 30, 2022和2021年12月31日(单位:千):
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
递延收入 | $ | $ | ||||||
其他税收和社会保障 | ||||||||
所得税负债--非流动部分 | ||||||||
递延补偿计划 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ | ||||||
当前 | ||||||||
非当前 | ||||||||
总计 | $ | $ |
人寿保险保单的现金退保额
我们有一块钱
12. | 应付账款和应计负债 |
截至以下日期,应付账款和应计负债包括 June 30, 2022和2021年12月31日(单位:千):
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
应付帐款--贸易 | $ | $ | ||||||
工资单、假期和其他员工福利 | ||||||||
未开发票的收到货物的应计项目 | ||||||||
其他应计负债 | ||||||||
总计 | $ | $ |
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13. | 财产、厂房和设备、净值 |
财产、厂房和设备网,由以下部分组成 June 30, 2022和2021年12月31日(单位:千):
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
成本: | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
土地改良 | ||||||||
建筑和租赁改善 | ||||||||
厂房和设备 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
在.期间六截至的月份 June 30, 2022, 持有的待售资产以净收益#美元出售。
就根据融资租赁持有的资产确认的物业、厂房和设备的账面价值 June 30, 2022和2021年12月31日并包括在上述金额中如下(以千为单位):
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
成本: | ||||||||
建筑物 | $ | $ | ||||||
厂房和设备 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:累计摊销 | ) | ) | ||||||
总计 | $ | $ |
与不动产、厂房和设备有关的折旧费用,包括融资租赁项下的资产,为#美元
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14. | 无形资产,净额 |
下表汇总了我们的无形资产,包括客户关系和合同(“CR&C”)、商标、技术和软件 June 30, 2022和2021年12月31日(单位:千):
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
总账面金额 | 累计减值和摊销 | 账面净值 | 总账面金额 | 累计减值和摊销 | 账面净值 | 加权平均剩余寿命(年) | ||||||||||||||||||||||
CR&C | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
商标 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
无形资产摊销费用为#美元。
在.期间第一1/42022,我们收购了技术,以支持我们的油井干预和完整性产品提供,导致无形资产增加了美元
15. | 商誉 |
我们的报告单位要么是我们的运营部门,要么是我们运营部门的组成部分,这取决于部门管理层监督业务的级别。在合并之前,Legacy Expro的报告部门包括欧洲和独立国家联合体、撒哈拉以南非洲、中东和北非、亚洲、北美和拉丁美洲。在.期间2021,由于合并,我们改变了内部组织和报告结构,因此,我们的运营部门NLA、ESSA、MENA和APAC也是我们的报告单位。
截至,按经营部门分配商誉 June 30, 2022和2021年12月31日如下(以千为单位):
NLA | $ | |||
ESSA | ||||
中东和北非 | ||||
APAC | ||||
总计 | $ |
自.起 June 30, 2022,我们做到了不确定任何触发事件,这些事件将代表我们商誉受损的指标。因此,
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16. | 计息贷款 |
在……上面 October 1, 2021, 关于完成合并,吾等与DNB Bank ASA伦敦分行签订了一项新的循环信贷安排(“新安排”),作为代理(“代理”),总承诺额为#美元。
新贷款项下的所有债务由本公司和本公司在美国、英国、荷兰、挪威、匈牙利、澳大利亚、塞浦路斯、开曼群岛和格恩西岛注册成立的某些子公司共同和各自担保。展望未来,担保人必须至少包括
新安排下的借款按伦敦银行同业拆息年利率计息,但须受
新融资机制包含多项承诺及肯定及否定条款,除若干惯常例外及门槛外,限制本公司及其附属公司除其他事项外,(1)进行资产出售;(2)招致额外债务;(3)进行投资、收购或贷款,并设立或产生留置权;4)派发某些股息或作出其他分配;及(5)与附属公司进行交易。新贷款机制还要求公司维持(I)最低现金流覆盖比率:
在……上面 March 31, 2022, 代理人代表同意的贷款人会签了一封日期为#年的同意书。 March 10, 2022 新设施(“同意书”)。根据该同意,贷款人同意修订新贷款,容许本公司派发股息或派发股息,或回购或赎回本公司股份,总金额为#美元。
在……上面 July 28, 2022, 本公司和贷款人在新贷款机制下可用于信用证的承诺总额增加了#美元
该贷款仍未在现金基础上支取(即,
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17. | 承付款和或有事项 |
商业承诺
在正常的业务过程中,我们以信用证和银行担保的形式作出商业承诺,以提供财务和履约保证第三派对。
我们签订了购买财产、厂房和设备的合同承诺,总额为#美元。
或有事件
某些条件可能自我们未经审计的简明合并财务报表发布之日起存在可能给我们造成了损失,但只有在一或未来会发生或不会发生更多事件。我们的管理层根据法律顾问的意见,评估此类或有负债,而这种评估本身就涉及行使判断力。在评估与针对我们的未决法律诉讼或未主张的索赔有关的或有损失时,可能在法律程序中,我们的管理层会根据法律顾问的意见,评估任何法律程序或非理据索偿的可取之处,以及所寻求或预期寻求的济助金额的可取之处。
如果对或有事项的评估显示可能发生了重大损失,并且可以合理地估计负债额,则估计负债将在我们的未经审计的简明综合财务报表中应计。如果评估表明潜在的或有重大损失是不或可能但合理地可能,或可能但不能估计,则披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计(如果是可确定的和重大的)。
或有损失通常被认为是遥远的。不除非它们涉及担保,在这种情况下,担保将被披露。
我们是在正常业务过程中不时出现的诉讼和索赔的对象。当损失既可能发生又可以合理估计时,应计负债。我们有
我们正在对我们在西非的某些外国子公司的业务进行内部调查,包括可能违反美国《反海外腐败法》(FCPA)、我们的政策和其他适用法律的行为。在……里面 June 2016, 我们自愿向美国证券交易委员会、美国司法部(DoJ)和其他政府实体披露了我们存在广泛的内部审查。我们的意图是继续与这些机构和任何其他适用当局充分合作,以进行任何与以下情况有关的进一步调查可能与这件事有关的调查。虽然我们的评论已经不鉴于我们以前提交的财务报表受到任何实质性影响,我们继续收集信息并与当局合作,但目前无法预测这些问题与这些机构的最终解决方案(包括对我们的任何财务影响,这可能是重大影响)。
如上所述,我们对可能违反《反海外腐败法》的调查仍在进行中,我们将继续与美国证券交易委员会、美国司法部和其他相关政府实体就此进行合作。我们的董事会和管理层致力于不断加强我们的内部控制,以支持我们全球业务的合规性和透明度的提高。
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18. | 退休后福利 |
在未经审计的简明综合业务报表中确认的有关固定福利计划的金额如下(以千计):
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
摊销先前服务信贷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利息成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
计划资产的预期回报 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
该公司贡献了$
在未经审计的简明综合业务报表中,先前服务信贷、利息成本和计划资产预期回报的摊销已在“其他收入、净额”中确认。
高管延期薪酬计划
该公司为Frank的某些现任和前任员工维持高管递延薪酬计划(“EDC计划”)。有效期为2015,这项计划不对新进入者开放。EDC计划的目的是为参与者提供推迟领取一部分工资、奖金和其他具体现金补偿的机会。参与者的捐款立即被授予。在此之后归属公司供款
服务年限。EDC计划下的参与者福利从本公司的普通资金或为非正式资助EDC计划而设立的授予人信托(通常称为拉比信托)中支付。EDC计划的信托资产投资于公司所有的、分成美元的人寿保险单和共同基金。
自.起 June 30, 2022,与经济发展局计划有关的总负债为$
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19. | 每股亏损 |
公司股东应占每股基本亏损的计算方法是将公司应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。公司股东应占每股摊薄亏损是根据所有潜在的稀释性普通股计算的,除非当期有净亏损。我们应用库存股方法来确定由未归属的限制性股票单位和员工购股计划(“ESPP”)股份代表的稀释加权平均普通股。
年度公司股东应占每股基本亏损和摊薄亏损的计算三和六截至的月份 June 30, 2022 和2021分别如下(单位为千股,不包括流通股和每股金额):
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
基本和稀释后加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
大致
此外,由于我们的已发行认股权证和股票期权发行股票的条件是不对……感到满意 June 30, 2021假设资产负债表日期是应变期的末期。因此,他们有不已经包括在确定反稀释股票的数量中。
20. | 关联方披露 |
我们的相关方主要由CETS和PVD-Expro.二我们在其中施加重大影响的公司,以及莫辛控股有限公司,这是一家由莫辛家族的多名成员拥有的公司,包括我们的董事会成员埃里希·莫辛及其附属公司。在.期间三和六截至的月份 June 30, 2022,我们向关联方提供的商品和服务总额达$
自.起 June 30, 2022和2021年12月31日从关联方应收的金额为e $
自.起 June 30, 2022, $
应收税金协议
Moing Holdings,LLC,一家特拉华州的有限责任公司(下称“Mosing Holdings”),将其持有的Frank的A系列可转换优先股全部转换为Frank的普通股 August 26, 2016, 与其向Frank‘s交付其在Frank’s International C.V.(“FICV”)的所有权益有关(“转换”)。
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Frank‘s与FICV和Mosing Holdings就Frank的首次公开募股(“IPO”)订立的应收税款协议(“原始TRA”)一般规定Frank’s向Mosing Holdings支付
Frank在首次公开招股后的期间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税的现金净节省(如有),原因是(I)转换导致的税基增加和(Ii)Frank‘s因根据原始TRA支付的款项而被视为支付的推算利息和额外的税基。弗兰克保留了剩下的人的利益 这些现金储蓄,如果有的话。
就合并协议而言,Frank‘s、FICV及Mosing Holdings订立经修订及重订的应收税项协议,日期为 March 10, 2021 (“A&R TRA”)。根据A&R TRA,在 October 1, 2021, 该公司支付了#美元。
21. | 基于股票的薪酬 |
该公司确认了$
在.期间六截至的月份 June 30, 2022,
22. | 补充现金流 |
截至6月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
支付所得税的现金,扣除退款后的净额 | $ | $ | ||||||
为利息支付的现金,净额 | $ | $ | ||||||
与资本支出有关的应付帐款和应计费用变动 | $ | $ |
第二项。管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析
以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论及分析,应与本表格10-Q其他部分所载未经审计的简明综合财务报表及其相关附注,以及经审计的综合财务报表及其附注一并阅读“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”包括在我们的年度报告中。
本节包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中讨论的结果大不相同,因为各种因素,包括标题为“有关前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”此表格的10-Q。
除非另有说明,否则对本条款的引用“弗兰克’s”指的是弗兰克’S International N.V.,合并前的报告实体,提到“传统Experio”请参阅本公司在合并中收购的实体Expro Group Holdings International Limited,以及“ExPro,” 这个“公司,” “我们,” “我们的,”和“我们”请参阅Expro Group Holdings N.V.,在合并完成后,除非上下文另有要求,Frank’在完成合并之前。
业务概述
在整个油井生命周期中为客户服务,我们是领先的能源服务提供商,提供具有成本效益的创新解决方案,并提供我们认为是一流的安全和服务质量。该公司广泛的能力组合涵盖油井建设、井流管理、海底油井通道以及油井干预和完整性解决方案。
我们的历史可以追溯到1938年,我们拥有大约7200名员工,为大约60个国家和地区的领先勘探和生产公司提供服务和解决方案。
我们广泛的产品和服务组合旨在提高从勘探到废弃的整个油井生命周期的产量和采收率,包括:
建井施工 |
• |
我们的建井产品和服务支持客户的新井筒钻井、井筒完井和重完井,以及井筒堵塞和废弃的要求。特别是,我们在钻井、下管服务、固井和管材方面提供先进的技术解决方案。我们专注于创新,通过优化钻井平台的工艺效率,开发处理和安装油管的新方法,并降低油井完整性风险,继续推进油井建设。 |
良好的管理 |
我们的油井管理服务包括井流管理、海底油井接入以及油井干预和完整性服务:
• |
井流管理:我们收集有价值的油井和储集层数据,特别关注井场安全和环境影响。我们提供全球全面的井流管理系统,用于在新油田的勘探和评估阶段安全生产、测量和采样油井中的碳氢化合物;在生产前对新油井进行排液和清理;以及在油井生产期间对油井进行在线测试。我们还提供加速生产的早期生产设施;通过实现以前锁定在油层内的产量来提高油层采收率的增产套餐;以及监测和测量油井流动和其他特性的计量和其他油井监测技术。 |
• |
海底油井通道:凭借超过35年的经验,我们提供各种适合用途的海底油井通道解决方案,我们的技术旨在确保安全的油井通道并在油井的整个生命周期中优化生产。我们为勘探和评估、开发、干预和废弃提供我们认为最可靠、最高效和最具成本效益的海底油井接入系统,包括一系列标准和定制的海底测试树组件、平台部署的干预隔水管系统和船舶部署的导线通过水的无隔水管井干预系统。我们还提供系统集成和项目管理服务。 |
• |
油井干预和完整性:我们提供油井干预解决方案,以获取和解释油井数据,确保井筒完整性,提高产量。除了我们广泛的机械和套管绳索设备,我们最近还推出了一系列具有成本效益的创新油井干预服务,包括用于井眼提升、清洁和化学处理的轻型、小占地面积的CoilHose™解决方案;用于井筒环空流体处理的Octopoda™;以及自主油井干预解决方案GALEA™。我们还拥有其他几项独特的技术能力,包括非侵入性计量技术和用于水库监测的无线遥测系统。 |
我们经营全球业务,拥有多元化和稳定的客户群,其中包括国家石油公司(“NOC”)、国际石油公司(“IOC”)、独立勘探和生产公司(“独立公司”)和服务合作伙伴。我们与世界上许多最大的国家奥委会和国际奥委会保持着牢固的关系,其中一些已经是我们几十年来的客户。我们致力于安全和可持续地为我们的客户提供最大价值。
我们根据地理位置来组织和管理我们的业务。我们的报告结构和管理团队使用的关键财务信息围绕我们的四个业务部门进行组织:(I)北美和拉丁美洲(“NLA”),(Ii)欧洲和撒哈拉以南非洲(“ESSA”),(Iii)中东和北非(“MENA”)和(Iv)亚太地区(“APAC”)。
我们如何创造我们的收入
我们的收入主要来自为全球运营商提供油井建设、井流管理、海底油井接入以及油井干预和完整性服务方面的服务。我们的收入包括设备服务费、人事费、运行费和消耗品。我们的一些合同允许我们收取额外交付成果的费用,例如动员人员和设备的成本以及与项目相关的客户特定工程成本。我们还代表我们的客户采购由第三方提供的产品和服务,并通过加价或与综合服务合同相关的方式报销这些产品和服务。我们还设计、制造和销售设备,这通常是与特定客户的相关运营和维护安排有关的。此外,我们还通过销售某些油井建筑产品获得收入。
石油和天然气的市场状况和价格
在新冠肺炎和俄罗斯在乌克兰的战争的影响下,2022年第二季度市场继续显示出积极的复苏迹象。有许多市场因素已经并可能继续对我们的业务产生影响,包括:
• |
能源服务市场和我们的业务在很大程度上依赖于石油价格,在较小程度上依赖于天然气的区域价格,这两个价格都是由市场供求驱动的。石油和天然气价格的变化影响了客户在勘探和评估、开发、生产和废弃活动上的支出意愿。石油和天然气价格变化对这些活动的影响程度因地理区域、客户类型、活动类型和个别项目的财务回报而有很大差异。 |
• |
预计2022年的石油需求将超过2021年,因为整体经济背景有所改善,流动性需求预计将在2023年超过2019年的年化水平。布伦特原油价格在2022年第二季度保持波动,布伦特原油平均价格普遍呈上升趋势,原因是中国的封锁放松,全球旅行活动和需求增加,以及随着制裁扰乱俄罗斯的供应,战时溢价持续存在。对此,石油输出国组织(OPEC)成员国在6月份的会议上宣布,将在7月和8月进一步增产,再加上不断从战略石油储备中释放石油,以及经济放缓的风险,预计将引发油价在2022年下半年走软。 |
• |
尽管多年来对新储备的投资不足,但我们预计运营商将在短期内维持其财政纪律。然而,客户支出计划越来越明显,Expro和其他能源服务公司预计活动水平将进一步上升。 |
• |
虽然预计不同地理市场或不同类型活动的活动增长不会一致,但国际和深水活动预计将在整个2022年和2023年期间继续改善。我们还预计,与棕地和增产以及油田开发计划相关的服务需求也将显示出增长的需求。 |
• |
清洁能源转型势头持续增强。然而,碳氢化合物将继续在向更可持续的能源资源过渡过程中发挥关键作用,能源服务部门现有的专门知识和未来的创新将至关重要,既要减少排放,又要提高效率。我们已经活跃在碳捕获和封存的早期阶段,并在地热和减少耀斑领域拥有专业知识和成熟的业务。我们继续开发技术,以增强客户运营的可持续性,连同我们的数字转型倡议,预计将使我们能够继续支持客户的商业和环境倡议。随着行业的变化,我们继续发展我们的方法,以适应和帮助我们的客户解决关键的能源转型问题。 |
• |
提高东道国对当地内容的期望是另一个多年的趋势,近年来势头进一步增强。我们致力于发展当地能力和本国人员,这减少了我们对国际工作人员的依赖,也使我们能够减轻与新冠肺炎有关的旅行限制带来的一些业务挑战。这些努力使我们能够在整个大流行期间继续为我们的客户提供服务。 |
展望
在油价波动的情况下,需求继续改善,预计2022年的活动将高于2021年,石油需求预计将在2022年末或2023年恢复到大流行前的水平。
美国能源情报署(EIA)估计,2022年全球液体燃料日消费量将增长至9960万桶,高于2021年的9740万桶/日,2023年将增至1.016亿桶/日(这将超过2019年1.08亿桶/日的水平)。为了平衡消费增长,EIA预计欧佩克2022年下半年的平均日产量将达到2910万桶(较2022年上半年增加80万桶/日,较2021年增加280万桶/日),2022年美国石油产量将加速增长(2022年增至1,190万桶/日,2023年增至1300万桶/日,这将是美国有记录以来最高的年平均原油产量)。这些产量增加,加上其他供应增加,预计将超过全球石油消费增长,并在中期内推动油价下跌。EIA预测,2022年布伦特原油现货价格平均为每桶104美元,2023年为每桶93.7美元,而2021年的平均价格为每桶71美元。
除石油市场前景改善外,全球天然气需求继续增长,原因包括经济活动上升、欧洲能源安全担忧、库存下降以及欧洲对液化天然气(LNG)的强劲需求,以取代俄罗斯的管道天然气。
EIA预计,随着美国天然气生产的复苏,Henry Hub现货价格将在2022年第三季度进一步上涨至平均每百万英热单位(MMBtu)5.94美元,2022年全年为6.02美元/MMBtu,2023年为4.76美元/MMBtu。Rystad预测,2022年欧洲和亚洲液化天然气现货价格约为28.9美元/MMBtu,保持2021年实现的较高价格,预计2023年价格略有下行压力,因为对欧洲的新供应成为现实,液化天然气产量增加。
2022年下半年的前景表明,勘探和生产支出将继续复苏,各国的复苏速度各不相同,页岩/致密油保持强劲增长,以美国陆地市场为首,拉丁美洲和非洲深水勘探推动的离岸活动增加,以及对包括沙特阿拉伯和卡塔尔在内的中东地区增加产能的重大投资,以抵消俄罗斯天然气供应的下降。
因此,我们预计对我们的服务和解决方案的需求将在2022年至2023年期间继续呈积极趋势。
我们如何评估我们的运营
我们使用许多财务和运营指标来定期分析和评估我们的业务表现,包括收入、调整后的EBITDA、调整后的运营现金流和现金转换。
收入:我们通过将运营部门和能力领域的实际月度收入与我们每个月的内部预测进行比较来分析我们的业绩。我们的收入主要来自油井建设、井流管理、海底油井通道以及油井干预和完整性解决方案。
调整后的EBITDA:我们使用调整后的EBITDA定期评估我们的财务业绩。我们的管理层认为,调整后的EBITDA是一个有用的财务业绩衡量标准,因为它排除了与我们的核心经营活动无关的非现金费用和其他交易,并允许对我们的核心业务的趋势和业绩进行更有意义的分析。
调整后的运营现金流:我们定期使用运营调整后的现金流来评估我们的运营现金流表现。我们的管理层相信,调整后的运营现金流是衡量公司运营现金表现的有用工具,因为它不包括与我们的核心运营活动无关的特殊付款、利息支付和非现金费用,并允许对我们的核心运营的趋势和业绩进行更有意义的分析。
现金转换:我们定期评估我们使用现金转换从运营中产生现金的效率,这提供了一个有用的工具来衡量运营中调整后的现金流占调整后EBITDA的百分比。
调整后的EBITDA、调整后的运营现金流量和现金转换都是非GAAP财务指标。关于调整后EBITDA与净(亏损)收入的对账,请参阅题为“非GAAP财务措施”的章节,调整后EBITDA是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务业绩指标,业务活动提供的调整后现金流量与经营活动提供的净现金进行对账,这是根据GAAP计算和列报的最直接可比流动资金指标。
高管概述
截至2022年6月30日的三个月与截至2022年3月31日的三个月
我们的财务业绩和其他关键发展的一些亮点包括:
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截至2022年6月30日的三个月的收入增加了3310万美元,增幅为11.8%,达到3.136亿美元,而截至2022年3月31日的三个月的收入为2.805亿美元。收入的增长是由NLA、ESSA和APAC的活动增加推动的,但部分被中东和北非活动的减少所抵消。我们部门的收入将在下面“营业部门业绩”的标题下单独讨论。 | |
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我们报告截至2022年6月30日的三个月净亏损440万美元,而截至2022年3月31日的三个月净亏损1110万美元。净亏损的总体减少主要是由于收入的增加、更有利的产品组合以及合并和整合费用的降低,但被510万美元的所得税支出增加所部分抵消。 | |
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截至2022年6月30日的三个月,调整后的EBITDA增加了1,430万美元,增幅为38.7%,从截至2022年3月31日的3,680万美元增至5,110万美元。这一增长主要是由于截至2022年6月30日的三个月活动增加。截至2022年6月30日的三个月,调整后的EBITDA利润率增至16.3%,而截至2022年3月31日的三个月,调整后的EBITDA利润率为13.1%,这是由于合并相关的协同效应带来了更有利的产品组合和更低的支持成本。 | |
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截至三个月的经营活动提供的现金净额June 30, 2022为210万美元,而截至2022年3月31日的三个月,经营活动中使用的现金净额为1420万美元主要反映经营业绩改善和整合成本降低,但因营运资本增加而部分抵销。截至2022年6月30日的三个月,调整后的运营现金流和现金转换分别为960万美元和19%,而截至2022年3月31日的三个月分别为(140万美元)和(4%)。2022年上半年营运资本的积累符合历史模式,预计下半年将逆转。因此,预计2022年下半年来自运营的调整后现金流将有所改善。 |
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
我们的财务业绩和其他关键发展的一些亮点包括:
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截至2022年6月30日的六个月,收入增加了2.616亿美元,增幅为78.7%,达到5.941亿美元,而截至2021年6月30日的六个月的收入为3.325亿美元。在总增长中,2.332亿美元可归因于合并以及截至2022年6月30日的六个月内油井建设收入的增加。剩余的收入增长是由油井管理收入增加推动的。我们观察到,我们所有基于地理位置的运营部门的活动都有所增加。我们部门的收入将在下面“营业部门业绩”的标题下单独讨论。 | |
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我们报告截至2022年6月30日的6个月净亏损1,550万美元,而截至2021年6月30日的6个月净亏损2,880万美元。净亏损的总体减少主要是由于合并的影响和截至2022年6月30日的6个月活动增加带来的收入增加,部分被折旧增加1630万美元、基于股票的薪酬支出增加1020万美元和税收支出增加1090万美元所抵消。 | |
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截至2022年6月30日的6个月,调整后的EBITDA增加了4,390万美元,增幅为99.7%,从截至2021年6月30日的6个月的4,400万美元增至8790万美元。调整后EBITDA的整体增长是由于合并的影响和截至2022年6月30日的6个月活动增加的综合结果。在截至2022年6月30日的六个月内,调整后的EBITDA利润率增至14.8%,而截至2021年6月30日的六个月的利润率为13.2%,原因是有利的产品组合和合并相关协同效应导致的支持成本降低。 | |
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年度经营活动中使用的现金净额六截至的月份June 30, 2022为1210万美元,而业务活动提供的现金净额为240万美元六截至2021年6月30日的月份。用于经营活动的现金净额增加的主要原因是,与上年同期相比,本期营运资金增加以及税款、合并、合并和遣散费支付增加。截至2022年6月30日的6个月,调整后的运营现金流和现金转换分别为810万美元和9%,而截至2021年6月30日的6个月分别为1280万美元和29%。 |
非公认会计准则财务指标
我们在表格10-Q中包括非公认会计准则财务指标调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的运营现金流量和现金转换。我们向调整后的EBITDA提供净亏损的对账,净亏损是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务业绩衡量指标。我们还提供了调整后的运营现金流量与运营活动提供的净现金的对账,这是根据公认会计准则计算和列报的最直接的可比较流动性衡量标准。
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的运营现金流量和现金转换被我们的管理层和我们财务报表的外部用户(如投资者、商业银行、研究分析师和其他人)用作补充财务措施。这些非公认会计准则的财务指标使我们的管理层和其他人能够将我们的财务和经营业绩与我们行业中其他公司的财务和经营业绩进行比较,而不考虑我们的资本结构、资产基础、管理层控制之外的项目和正常业务过程以外的其他费用的影响。
我们将经调整EBITDA定义为经(A)所得税开支(利益)、(B)折旧及摊销开支、(C)减值开支、(D)遣散费及其他开支、净额、(E)股票薪酬开支、(F)合并及整合开支、(G)出售资产收益、(H)其他收入、净额、(I)利息及财务(收益)开支、净额及(J)汇兑(收益)损失调整后的亏损净额。调整后的EBITDA利润率反映了我们调整后的EBITDA占收入的百分比。
我们将经调整的营运现金流量定义为经营活动提供的现金净额,经调整后扣除期内支付的利息、净额、遣散费及其他开支及合并及整合开支的现金。我们将现金转换定义为调整后的运营现金流除以调整后的EBITDA。
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的运营现金流和现金转换作为分析工具具有局限性,不应单独考虑或替代根据GAAP报告的我们的业绩分析。由于调整后的EBITDA、来自运营和现金转换的调整后现金流量可能会被我们行业内的其他公司定义不同,我们对调整后EBITDA、来自运营和现金转换的调整后现金流量的列报可能无法与其他公司的类似标题衡量指标相比较,从而降低了它们的实用性。
下表列出了三个月和六个月调整后EBITDA的净亏损对账(以千计):
截至三个月 |
截至六个月 |
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June 30, 2022 |
March 31, 2022 |
June 30, 2022 |
June 30, 2021 |
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净亏损 |
$ | (4,350 | ) | $ | (11,132 | ) | $ | (15,482 | ) | $ | (28,773 | ) | ||||
所得税费用 |
$ | 9,596 | $ | 4,549 | $ | 14,145 | $ | 3,272 | ||||||||
折旧及摊销费用 |
35,392 | 35,012 | 70,404 | 54,149 | ||||||||||||
兼并整合费用 |
2,270 | 4,725 | 6,995 | 9,526 | ||||||||||||
遣散费和其他费用 |
678 | 1,494 | 2,172 | 2,192 | ||||||||||||
其他收入,净额(1) |
(244 | ) | (996 | ) | (1,240 | ) | (626 | ) | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
4,230 | 6,018 | 10,248 | - | ||||||||||||
汇兑损失(收益) |
5,244 | (2,816 | ) | 2,428 | 1,060 | |||||||||||
利息和财务(收入)费用净额 |
(1,712 | ) | (13 | ) | (1,725 | ) | 3,231 | |||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 51,104 | $ | 36,841 | $ | 87,945 | $ | 44,031 | ||||||||
调整后EBITDA利润率 |
16.3 | % | 13.1 | % | 14.8 | % | 13.2 | % |
(1) |
其他收入净额由非实质性、不寻常或不经常发生的交易构成,管理层认为,这些交易不能提供对企业基本经营业绩的有用衡量。 |
下表提供了在列报的三个月和六个月中的每个月由经营活动提供的净现金(在中使用)与来自运营的调整后现金流量的对账(以千为单位):
截至三个月 |
截至六个月 |
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June 30, 2022 |
March 31, 2022 |
June 30, 2022 |
June 30, 2021 |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
$ | 2,055 | $ | (14,162 | ) | $ | (12,107 | ) | $ | 2,395 | ||||||
为利息支付的现金,净额 |
1,096 | 903 | 1,999 | 1,997 | ||||||||||||
为合并和整合费用支付的现金 |
5,837 | 11,632 | 17,469 | 6,178 | ||||||||||||
支付遣散费和其他费用的现金 |
565 | 207 | 772 | 2,194 | ||||||||||||
调整后的运营现金流 |
$ | 9,553 | $ | (1,420 | ) | $ | 8,133 | $ | 12,764 | |||||||
调整后的EBITDA |
$ | 51,104 | $ | 36,841 | $ | 87,945 | $ | 44,031 | ||||||||
现金转换 |
19 | % | (4 | )% | 9 | % | 29 | % |
经营成果
运营细分市场结果
下表显示了截至2022年6月30日和2022年3月31日的三个月按部门划分的收入和按部门划分的收入占总收入的百分比:
截至三个月 |
百分比 |
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(单位:千) |
June 30, 2022 |
March 31, 2022 |
June 30, 2022 |
March 31, 2022 |
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NLA |
$ | 129,694 | $ | 103,861 | 41.4 | % | 37.0 | % | ||||||||
ESSA |
90,118 | 82,071 | 28.7 | % | 29.3 | % | ||||||||||
中东和北非 |
45,363 | 50,715 | 14.5 | % | 18.1 | % | ||||||||||
APAC |
48,449 | 43,830 | 15.4 | % | 15.6 | % | ||||||||||
总收入 |
$ | 313,624 | $ | 280,477 | 100.0 | % | 100.0 | % |
下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月按部门划分的收入和按部门划分的收入占总收入的百分比:
截至六个月 |
百分比 |
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(单位:千) |
June 30, 2022 |
June 30, 2021 |
June 30, 2022 |
June 30, 2021 |
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NLA |
$ | 233,555 | $ | 60,993 | 39.3 | % | 18.3 | % | ||||||||
ESSA |
172,189 | 118,807 | 29.0 | % | 35.7 | % | ||||||||||
中东和北非 |
96,078 | 83,640 | 16.2 | % | 25.2 | % | ||||||||||
APAC |
92,279 | 69,106 | 15.5 | % | 20.8 | % | ||||||||||
总收入 |
$ | 594,101 | $ | 332,546 | 100.0 | % | 100.0 | % |
下表显示了截至2022年6月30日和2022年3月31日的三个月的部门EBITDA和部门EBITDA利润率以及与所得税前收益(亏损)的对账:
截至三个月 |
部门EBITDA利润率 |
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(单位:千) |
June 30, 2022 |
March 31, 2022 |
June 30, 2022 |
March 31, 2022 |
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NLA |
$ | 38,513 | $ | 21,827 | 29.7 | % | 21.0 | % | ||||||||
ESSA |
14,868 | 11,874 | 16.5 | % | 14.5 | % | ||||||||||
中东和北非 |
13,750 | 15,465 | 30.3 | % | 30.5 | % | ||||||||||
APAC |
4,356 | 5,438 | 9.0 | % | 12.4 | % | ||||||||||
部门合计EBITDA |
71,487 | 54,604 | ||||||||||||||
企业成本(1) |
(22,812 | ) | (21,965 | ) | ||||||||||||
合营企业收入中的权益 |
2,429 | 4,202 | ||||||||||||||
折旧及摊销费用 |
(35,392 | ) | (35,012 | ) | ||||||||||||
兼并整合费用 |
(2,270 | ) | (4,725 | ) | ||||||||||||
遣散费和其他费用 |
(678 | ) | (1,494 | ) | ||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
(4,230 | ) | (6,018 | ) | ||||||||||||
汇兑(损)利 |
(5,244 | ) | 2,816 | |||||||||||||
其他收入,净额 |
244 | 996 | ||||||||||||||
利息和财务收入,净额 |
1,712 | 13 | ||||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
$ | 5,246 | $ | (6,583 | ) |
下表显示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月的部门EBITDA和部门EBITDA利润率以及与所得税前亏损的对账:
截至六个月 |
部门EBITDA利润率 |
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(单位:千) |
June 30, 2022 |
June 30, 2021 |
June 30, 2022 |
June 30, 2021 |
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NLA |
$ | 60,340 | $ | 5,783 | 25.8 | % | 9.5 | % | ||||||||
ESSA |
26,742 | 15,681 | 15.5 | % | 13.2 | % | ||||||||||
中东和北非 |
29,215 | 29,137 | 30.4 | % | 34.8 | % | ||||||||||
APAC |
9,794 | 13,483 | 10.6 | % | 19.5 | % | ||||||||||
部门合计EBITDA |
126,091 | 64,084 | ||||||||||||||
企业成本(1) |
(44,777 | ) | (28,102 | ) | ||||||||||||
合营企业收入中的权益 |
6,631 | 8,049 | ||||||||||||||
折旧及摊销费用 |
(70,404 | ) | (54,149 | ) | ||||||||||||
兼并整合费用 |
(6,995 | ) | (9,526 | ) | ||||||||||||
遣散费和其他费用 |
(2,172 | ) | (2,192 | ) | ||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
(10,248 | ) | - | |||||||||||||
汇兑损失 |
(2,428 | ) | (1,060 | ) | ||||||||||||
其他收入,净额 |
1,240 | 626 | ||||||||||||||
利息和财务收入(费用),净额 |
1,725 | (3,231 | ) | |||||||||||||
所得税前亏损 |
$ | (1,337 | ) | $ | (25,501 | ) |
(1) |
公司成本包括公司总部的运营成本和支持运营部门的其他核心职能的成本,包括研究、工程和开发、物流、销售和营销以及健康和安全,并不归因于特定的运营部门。 |
截至2022年6月30日的三个月与截至2022年3月31日的三个月
NLA
截至2022年6月30日的三个月,NLA部门的收入为1.297亿美元,比截至2022年3月31日的三个月的1.039亿美元增加了2580万美元,增幅24.9%。这一增长主要是由于本季度我们所有产品线的收入增加,墨西哥的油井流量管理收入大幅增长,美国和圭亚那的油井建设收入在本季度客户活动增加的推动下增加。
在截至2022年6月30日的三个月中,NLA部门的部门EBITDA为3850万美元,占收入的29.7%,而截至2022年3月31日的三个月为2180万美元,占收入的21.0%。分部EBITDA增加1,670万美元和分部EBITDA利润率改善是由于截至2022年6月30日的三个月活动增加和活动组合更有利。
ESSA
截至2022年6月30日的三个月,ESSA部门的收入为9010万美元,比截至2022年3月31日的三个月的8210万美元增加了800万美元,增幅为9.8%。收入的增长主要是由于安哥拉和刚果的油井流量管理收入增加,以及英国的油井建设收入因客户活动增加而增加。收入的增长被挪威和西欧较低的油井干预和完整性收入部分抵消。
截至2022年6月30日的三个月,ESSA部门的分部EBITDA为1490万美元,占收入的16.5%,增加了300万美元,占收入的25.2%,而截至2022年3月31日的三个月为1190万美元,占收入的14.5%。300万美元的增长主要是由于截至2022年6月30日的三个月活动水平提高和活动组合更加有利。
中东和北非
截至2022年6月30日的三个月,中东和北非业务的收入为4540万美元,与截至2022年3月31日的三个月的5070万美元相比,减少了530万美元,降幅为10.6%。收入减少的原因是沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国与井流管理有关的设备销售减少,但阿尔及利亚的井流管理活动增加部分抵消了这一下降。
截至2022年6月30日的三个月,中东和北非业务的分部EBITDA为1380万美元,占收入的30.3%,与截至2022年3月31日的三个月的1550万美元,或收入的30.5%相比,减少了170万美元,占收入的11.1%。分部EBITDA的减少主要是由于活动减少。
APAC
截至2022年6月30日的三个月,亚太地区部门的收入为4840万美元,比截至2022年3月31日的三个月的4380万美元增加了460万美元,增幅为10.5%。收入的增长主要是由于澳大利亚和文莱的海底油井接入收入增加,以及日本的油井建设收入增加。收入的增长被泰国和印度较低的油井流量管理收入部分抵消。
截至2022年6月30日的三个月,亚太地区的分部EBITDA为440万美元,占收入的9.0%,与截至2022年3月31日的三个月的540万美元,或收入的12.4%相比,减少了100万美元,占收入的19.9%。尽管收入增加,但分部EBITDA的减少主要是由于本季度发生的额外动员和试运行成本以及较高利润率合同的活动减少。
兼并整合费用
截至2022年6月30日的三个月的合并和整合费用减少了240万美元,降至230万美元,而截至2022年3月31日的三个月为470万美元。减少的主要原因是与截至2022年3月31日的三个月相比,在截至2022年6月30日的三个月内发生的与合并有关的法律和其他专业费用减少。
基于股票的薪酬费用
截至2022年6月30日的三个月的基于股票的薪酬支出减少了180万美元,降至420万美元,而截至2022年3月31日的三个月的股票薪酬支出为600万美元。减少的主要原因是与Legacy ExPro股票期权相关的成本降低,因为大部分奖励在第一季度完全授予。
所得税费用
截至2022年6月30日的三个月的所得税支出增加了510万美元,从截至2022年3月31日的三个月的450万美元增加到960万美元,这主要是由于司法管辖区之间的应税利润组合发生了变化,特别是拉丁美洲的应税利润增加,截至2022年3月31日的三个月确认的递延税项抵免,特别是在亚太地区,在截至2022年6月30日的三个月没有发生,以及在截至2022年6月30日的三个月确认的递延税费,主要是在中东和北非地区。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月
NLA
截至2022年6月30日的6个月,NLA部门的收入为2.336亿美元,比截至2021年6月30日的6,100万美元增加了1.726亿美元,增幅为282.9%。在增加的1.726亿美元中,1.528亿美元可归因于合并,反映了截至2022年6月30日的6个月的油井建设收入。其余增加的1,980万美元是由于在截至2022年6月30日的6个月中,阿根廷和巴西的油井干预和完整性收入增加,以及美国和巴西的油井流量管理收入增加。
在截至2022年6月30日的6个月中,NLA部门的部门EBITDA为6030万美元,占收入的25.8%,而截至2021年6月30日的6个月为580万美元,占收入的9.5%,增加了5450万美元。这一增长主要是由于合并的影响以及截至2022年6月30日的6个月活动增加所致。此外,分部EBITDA利润率的增加是由于活动增加带来的损失增加、活动组合更加有利以及合并相关的协同效应导致支持成本降低。
ESSA
截至2022年6月30日的6个月,ESSA部门的收入为1.722亿美元,比截至2021年6月30日的6个月的1.188亿美元增加了5340万美元,增幅为44.9%。这一增长主要归因于合并,合并带来了5250万美元的增长,反映了截至2022年6月30日的6个月的油井建设收入。
在截至2022年6月30日的六个月中,ESSA部门的部门EBITDA为2670万美元,占收入的15.5%,而截至2021年6月30日的六个月为1570万美元,占收入的13.2%,由于合并的影响和截至2022年6月30日的六个月活动增加,增加了1100万美元。分部EBITDA利润率的增加主要是由于业务组合更加有利。
中东和北非
截至2022年6月30日的六个月,中东和北非业务的收入为9610万美元,较截至2021年6月30日的六个月的8360万美元增加了1250万美元,增幅为14.9%。在截至2022年6月30日的六个月的总额增加1,250万美元中,1,200万美元是由于合并以及在此期间增加的油井建设收入,其余的增长主要是由于与阿拉伯联合酋长国和沙特阿拉伯的油井流量管理相关的设备销售。
在截至2022年6月30日的六个月中,中东和北非地区的部门EBITDA为2920万美元,占收入的30.4%,而截至2021年6月30日的六个月为2910万美元,占收入的34.8%。分部EBITDA利润率下降的主要原因是利润率较高的合同的活动减少以及活动组合不太有利。
APAC
截至2022年6月30日的6个月,亚太地区部门的收入为9,230万美元,较截至2021年6月30日的6,910万美元增加2,320万美元,增幅为33.5%。在截至2022年6月30日止六个月的总增长2,320万美元中,1,600万美元是由于合并后增加了同期的油井建造收入,其余的增长主要是由于澳大利亚、文莱和马来西亚的海底油井通道和油井流量管理收入增加所致。
在截至2022年6月30日的六个月中,亚太地区部门的EBITDA为980万美元,占收入的10.6%,而截至2021年6月30日的六个月为1350万美元,占收入的19.5%。分部EBITDA和分部EBITDA利润率下降的主要原因是利润率较高的合同的活动减少以及活动组合不太有利。
基于股票的薪酬费用
截至2022年6月30日的六个月,基于股票的薪酬支出为1,020万美元。截至2021年6月30日的六个月内,未确认任何基于股票的薪酬支出。本期间的支出主要与我们的长期激励计划有关,该计划在截至2021年6月30日的六个月内没有出现。此外,本期还包括与传统ExPro管理层激励计划(“MIP”)下的股票期权相关的费用。于截至2021年6月30日止六个月内,由于股票期权协议内的履约条件被视为不太可能,故在MIP项下并无确认任何开支。
流动性与资本资源
流动性
我们的财务目标包括维持充足的流动资金、充足的财务资源和财务灵活性,以资助我们的业务。截至2022年6月30日,总可用流动资金为3.094亿美元,包括现金和现金等价物以及我们新贷款下可供借款的1.794亿美元和1.3亿美元的限制性现金。我们的主要流动性来源一直是运营现金流。我们的资本主要用于资本支出和收购。我们监控潜在的资本来源,包括股权和债务融资,以满足我们的投资和流动性要求。
我们的总资本支出预计在2022年剩余时间内在6,000万美元至7,000万美元之间。截至2022年6月30日的6个月,我们的总资本支出为3,150万美元,其中约90%用于购买和制造设备,以直接支持与客户相关的活动,约10%用于其他物业、厂房和设备,包括软件成本。此外,我们在前六个月使用了800万美元的现金来收购技术,以加强我们的油井干预和诚信业务。截至2021年6月30日的6个月,资本支出总额为3760万美元,通常用于提供与授予合同有关的服务所需的设备。我们继续专注于保存和保护我们强大的资产负债表,优化我们现有资产的利用,并在可行的情况下限制新的资本支出。
2022年6月16日,我们的董事会(“董事会”)批准了一项新的股票回购计划,根据该计划,我们被授权在2023年11月24日之前收购最多5000万美元的已发行普通股(“股票回购计划”)。根据股票回购计划,我们可以在公开市场购买、私下谈判交易或其他方式回购我们普通股的股票。股票回购计划将由管理层酌情决定,并根据美国联邦证券法进行。回购股份的时间和实际数量将取决于各种因素,包括价格、公司要求、股票回购计划中规定的限制以及一般商业和市场状况。股票回购计划并不要求我们回购任何特定数量的普通股,我们可以随时修改、暂停或终止该计划。在2022年第二季度,我们以每股11.81美元的平均价格回购了110万股票,根据这项5000万美元的计划,总成本为1300万美元。
信贷安排
循环信贷安排
于2021年10月1日,为完成合并,吾等与DNB Bank ASA伦敦分行签订了一项新的循环信贷安排(“新安排”),作为代理(“代理”),总承诺额为2亿美元,其中1.3亿美元可用于提取贷款,7000万美元可用于信用证。在符合新贷款条款的情况下,我们有能力将承担额增加到2.5亿美元。新贷款的收益可用于一般公司和营运资本用途。
于2022年3月31日,代理人代表同意贷款人会签了一份日期为2022年3月10日的同意请求书(“同意书”)。根据同意,贷款人同意(其中包括)修订新融资安排,允许本公司派息或分派,或在新融资安排的有效期内回购或赎回本公司股份,总额为5,000万美元,但须形式上遵守2.25至1.0最高优先杠杆率财务契约。
2022年7月28日,公司和贷款人根据新贷款机制将可用于信用证的总承诺额增加了1800万美元。
请参阅附注16“有息贷款”“在未经审计的简明综合财务报表附注中提供更多资料。
经营、投资和融资活动产生的现金流
由我们的业务、投资和融资活动提供(用于)的现金流摘要如下(以千为单位):
截至六个月 |
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June 30, 2022 |
June 30, 2021 |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
$ | (12,107 | ) | $ | 2,395 | |||
用于投资活动的现金净额 |
(24,745 | ) | (37,644 | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 |
(20,202 | ) | (980 | ) | ||||
汇率变动对现金活动的影响 |
(3,382 | ) | (173 | ) | ||||
现金和现金等价物及限制性现金的净减少 |
$ | (60,436 | ) | $ | (36,402 | ) |
截至2022年6月30日至2021年6月30日的6个月现金流变化分析
经营活动提供的现金净额(用于)
在截至2022年6月30日的6个月中,经营活动使用的净现金为1,210万美元,而截至2021年6月30日的6个月,经营活动提供的净现金为240万美元。在截至2022年6月30日的6个月中,用于经营活动的净现金增加了1,450万美元,这主要是由于净营运资本增加了4,210万美元,纳税增加了1,140万美元,合并和整合以及遣散费增加了990万美元,但被截至2022年6月30日的6个月调整后EBITDA增加了4,390万美元所部分抵消。
截至2022年6月30日的6个月,调整后的运营现金流为810万美元,而截至2021年6月30日的6个月,调整后的运营现金流为1280万美元。我们从经营活动中获得的现金的主要用途是与我们的融资安排相关的资本支出和资金义务。
用于投资活动的现金净额
在截至2022年6月30日的6个月中,用于投资活动的净现金为2470万美元,而截至2021年6月30日的6个月为3760万美元,减少了1290万美元。我们的主要经常性投资活动是我们的资本支出。用于投资活动的现金净额减少的主要原因是,在截至2022年6月30日的6个月中,出售/到期投资的收益为820万美元,出售资产的收益为660万美元,资本支出减少了610万美元,但被800万美元的技术收购所抵消。
使用的现金净额 融资活动
在截至2022年6月30日的6个月中,用于融资活动的净现金为2020万美元,而截至2021年6月30日的6个月为100万美元。用于融资活动的现金增加1,920万美元,主要是因为在截至2022年6月30日的6个月中回购了1,230万美元的普通股,支付了430万美元的股票补偿计划预扣工资税,以及280万美元的融资保险费。
新会计公告
见注2“列报基础和重大会计政策在我们未经审计的简明合并财务报表中,标题为“最近的会计声明”。
关键会计政策和估算
与年报中披露的相比,我们的关键会计政策和估计没有变化。
有关前瞻性陈述的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告(本“Form 10-Q”)包括某些“前瞻性陈述”,该陈述符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)的含义。前瞻性陈述包括表达一种信念、期望或意图的陈述,以及那些不是历史事实的陈述。前瞻性表述包括有关我们未来计划和目标的信息,以及我们目前对以下方面的期望:
● |
我们的业务战略和增长前景; |
● |
并购后的整合; |
● |
我们的现金流和流动性; |
● |
我们的财务战略、预算、预测和经营业绩; |
● |
未来任何股份回购的金额和时间; |
● |
资本支出的数额、性质和时间; |
● |
资本的可获得性和条件; |
● |
客户的探索、开发和生产活动; |
● |
我们现有和未来产品和服务的市场; |
● |
竞争和政府法规;以及 |
● |
一般经济和政治条件,包括政治紧张局势、冲突和战争(如乌克兰持续的冲突)。 |
这些前瞻性表述通常伴随着诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“计划”、“打算”、“潜在”、“预测”、“项目”、“可能”、“展望”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语,尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这样的识别词语。本10-Q表格中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发表之日的情况;除非法律要求,否则我们不承担任何更新这些陈述的义务,并提醒您不要过度依赖这些陈述。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的,但它们本身就受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外和不确定因素的影响,其中大部分难以预测,许多超出了我们的控制范围。这些风险、意外情况和不确定因素包括但不限于:
● |
与全球原油需求和原油价格相关的不确定性,相应地可能导致石油和天然气活动大幅减少,进而可能导致对我们产品和服务的需求大幅下降; |
● |
关于美国和全球因新冠肺炎而对各种商业和经济活动实施的剩余限制的范围和期限的不确定性,包括由于感染率回升而重新实施限制的不确定性; |
● |
美国和其他地区经济复苏的时间、速度和程度的不确定性,这反过来可能会影响对原油的需求,从而影响对我们提供的产品和服务的需求,以及我们可以获得的商业机会; |
● |
现行和未来法律、裁决、政府规章、会计准则和报表以及相关解释的影响; |
● |
与我们的离岸业务相关的独特风险; |
● |
我们国际业务中的政治、经济和监管不确定性,包括欧佩克和某些非欧佩克国家采取的行动对产量水平及其影响的影响; |
● |
我们开发新技术和产品的能力; |
● |
我们保护知识产权的能力; |
● |
吸引、培养和留住关键员工和其他合格人才的能力; |
● |
作业安全法律法规; |
● |
国际贸易法和制裁; |
● |
恶劣天气条件和自然灾害,以及其他运营中断(包括爆炸、火灾、天气相关事件、机械故障、计划外停机、劳动力困难、运输中断、泄漏和泄漏等环境风险); |
● |
政策或法规的变化; |
● |
全球能源部门从以化石为基础的能源生产和消费系统向更多的可再生能源过渡的总体时间和水平; |
● |
对我们的环境、社会和治理(“ESG”)绩效以及当前和未来ESG报告要求的看法;以及 |
● |
合并完成后预期协同效应的整合和实现方面的不确定性。 |
新冠肺炎疫情以及相关的经济、商业和市场混乱的影响继续演变,其未来影响尚不确定。新冠肺炎对公司业务的持续影响将取决于许多因素,其中许多因素是管理层无法控制和知道的。因此,管理层很难准确评估或预测这场健康危机对全球经济、能源行业或本公司业务的广泛未来影响。随着获得更多信息、事件或情况变化以及管理层做出战略和/或运营决策,可能需要进一步调整,这可能会对公司的综合财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
这些和其他可能影响我们经营结果和业绩的重要因素在(1)本10-Q表格第II部分第1A项中的“风险因素”、本10-Q表格第I部分第2项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本10-Q表格中的其他部分中进行了描述,(2)我们于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的10-K表格截至2021年12月31日的年度报告(我们的“年度报告”),(3)我们不定期向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件;(4)我们不定期发布的其他公告。如果上述文件或本10-Q表格中描述的一个或多个风险或不确定因素发生,或者潜在的假设被证明是不正确的,我们的实际结果、业绩、成就或计划可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩、成就或计划大不相同。本表格10-Q中的所有此类前瞻性陈述均由本节中的警告性陈述明确限定其全部内容。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露,见年度报告第二部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。自2021年12月31日以来,我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
项目4.控制和程序
a) |
信息披露控制和程序的评估 |
根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求,我们已在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,评估了截至本表格10-Q所涵盖的三个月结束时,我们的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定需要披露的信息,并且在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。根据我们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年6月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
b) |
财务报告内部控制的变化 |
除下文所述外,本公司管理层已确定,在本季度报告涵盖的三个月内,我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对该等财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
正如我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第II部分第9A项所述,合并于2021年10月1日完成,代表着财务报告内部控制的变化。管理层继续巩固和整合公司的控制系统。业务合并、无形资产和商誉估值、所得税、财务、合并和编制财务报表及相关披露的流程和控制,以及实体层面的控制等重要领域的流程和控制受到持续整合活动的重大影响。这些领域的主要变化涉及巩固流程所有者的领导和控制所有者,并在必要时修改输入、流程和相关系统。对于注意到的所有变化领域,管理层认为其控制设计和实施正在进行适当的修改,以应对潜在的风险。上述正在进行的与本公司财务报告内部控制的整合活动合理地可能对其2022年的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分:其他信息
Item 1. 法律诉讼
在正常业务过程中,我们不时会受到诉讼和索赔。当损失既可能发生又可以合理估计时,应计负债。截至2022年6月30日或2021年12月31日,我们没有单独或总计的或有损失的重大应计项目。公司管理层认为,这些事件的最终结果对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的可能性微乎其微。
我们一直在对我们在西非的某些外国子公司的运营进行内部调查,合并后的公司将继续进行调查,包括可能违反美国《反海外腐败法》(FCPA)、我们的政策和其他适用法律的行为。2016年6月,我们自愿向美国证券交易委员会、美国司法部(DoJ)和其他政府实体披露了我们存在广泛的内部审查。我们打算继续与这些机构和任何其他适用当局充分合作,以便就可能与此事有关的任何进一步调查进行调查。虽然审查没有表明我们之前提交的财务报表受到了任何实质性影响,但我们仍在继续收集信息并与当局合作。
如上所述,对可能违反《反海外腐败法》的调查仍在进行中,我们将继续在这方面与美国证券交易委员会、美国司法部和其他相关政府实体合作。目前,我们无法预测这些问题与这些机构的最终解决方案,包括对公司的任何财务影响。我们的董事会和管理层致力于不断加强我们的内部控制,以支持我们全球业务的合规性和透明度的提高。
Item 1A. 风险因素
除了本报告中列出的其他信息外,您应该仔细考虑我们年报中“风险因素”标题下讨论的风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
Item 2. 未登记的股权证券销售和收益的使用
以下是截至2022年6月30日的三个月内公司普通股回购的摘要。
期间 |
总数 所购股份的百分比(1) |
平均值 每股支付价格 |
总人数 购买的股份作为 公开的一部分 已宣布的计划或 节目(2) |
最大数字(或近似美元值) 可能还会有的股票 是根据 计划(2) |
||||||||||||
4月1日-4月30日 |
-- | $ | -- | -- | $ | 50,000,000 | ||||||||||
5月1日-5月31日 |
-- | $ | -- | -- | $ | 50,000,000 | ||||||||||
6月1日-6月30日 |
1,100,000 | $ | 11.81 | 1,100,000 | $ | 37,004,400 | ||||||||||
总计 |
1,100,000 | $ | 11.81 | 1,100,000 |
1)此表不包括员工为满足股权交易的预扣税金要求而预扣的股份。我们管理无现金结算,不会回购与无现金结算有关的股票。
2)我们的董事会批准了一项计划,不时回购我们的普通股。截至2022年6月30日,仍有约3700万美元的授权用于回购,但受我们股东授权回购普通股的限制,目前普通股的回购金额占2022年3月21日已发行普通股的10%。
Item 6. 陈列品
第6项要求提交的展品列于下面的展品索引中。
展品索引
展品 数 |
描述 |
3.1 | ExPro Group Holdings N.V.组织章程修订书,日期为2021年10月1日(通过引用附件3.1并入于2021年10月1日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-36053)中)。 |
*10.1 | 董事保密协议格式。 |
*10.2 | 循环融资协议的递增融资通知,日期为2022年7月21日,由Expro Group Holdings N.V.作为母公司、借款人和担保方,以及DNB Bank ASA,伦敦分行作为代理人。 |
*31.1 |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行官证书。 |
*31.2 |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
**32.1 |
首席执行官根据《美国法典》第18编第1350条的规定所作的证明。 |
**32.2 |
根据《美国法典》第18编第1350条由首席财务官出具的证明。 |
*101.1 |
ExproGroup Holdings N.V.截至2022年6月30日期间的Form 10-Q季度报告中的以下材料以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式表示:(I)简明综合经营报表;(Ii)简明全面损失表;(Iii)简明综合资产负债表;(Iv)简明现金流量表;(V)简明股东权益简明综合报表;以及(Vi)未经审计简明综合财务报表附注。 |
*104 |
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
*现送交存档。
**随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Expro Group Holdings N.V. |
|||
日期: |
2022年8月4日 |
发信人: |
/s/奎恩·P·范宁 |
奎恩·P·范宁 |
|||
首席财务官 |
|||
(首席财务官) |