425


				由Hecla矿业公司提交根据规则第(Br)425条 1933年证券法

				主题公司：Alexo 资源公司。 File No. 001-33621 日期：2022年8月4日

2022年8月4日，Hecla矿业公司(Hecla、The Company、WE或Our) 发布了一份新闻稿，其中包含2022年第二季度的财务业绩。在该新闻稿中，Hecla包含了以下关于其之前宣布的拟议收购Alexo资源公司(Alexo？)的声明：

•

第二季度亮点

•

赫克拉的首席执行官兼首席执行官小菲利普斯·S·贝克表示：

•

？下半年，凭借强劲的资产负债表，我们计划增加对业务的投资，目标是进一步加快生产、收益和现金流的增长。我们期待着完成对Alexo的收购，这将使育空地区的一个高品位银矿成为我们同类中最好的投资组合。此次收购可能使Hecla成为加拿大和美国最大的白银生产商，这是Hecla在未来几十年内在所有白银生产商中的一个重要而独特的特征。

•

Alexo收购更新

2022年7月5日，该公司宣布达成一项最终协议，收购Hecla尚未拥有的Alexo的所有已发行普通股。根据2022年7月1日纽约证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的5日成交量加权平均价，Alexo的每股已发行普通股将兑换0.116股Hecla普通股，这意味着每股Alexo普通股的对价为0.47美元。作为协议的一部分，Hecla同意(I)提供30,000,000美元的中期融资，以提供营运资金并确保基诺山的开发和勘探继续推进，以及(Ii)认购额外普通股，使其所有权股份达到9.9%。在本新闻稿发布时，在3,000万美元的中期融资中，已提取2,000万美元，普通股认购已完成。本公司亦已与惠顿贵金属公司订立协议，终止其于Alexo‘s Keno Hill物业的银色流动权益，以换取1.35亿美元的Hecla 普通股，条件是Hecla收购Alexo。2022年7月27日，不列颠哥伦比亚省最高法院发布临时命令，授权召开Alexo证券持有人特别会议，以考虑并在被认为可行的情况下通过一项特别决议，实施Hecla对Alexo的收购。此次收购预计将于2022年9月初完成。

收购完成后，本公司预期将于未来12至18个月集中于(I)伯明翰及Flame&Moth矿藏的开发及钻探，以开启多个饲料来源，(Ii)完成若干地下基建项目，及(Iii)改善加工设施。在伯明翰矿藏，除了填充定义钻探外，开发还将重点放在贝尔斯登地带，以打开工作面。在Flame&Moth矿藏，公司预计将推进开发并进行加密钻探，重点放在上部闪电地带。

同样在2022年8月4日，Hecla在其网站上发布了与上午10：00举行的电话会议和网络直播一起的幻灯片。东部时间8月4日，讨论其2022年第二季度财务业绩。这些幻灯片包括以下关于其先前宣布的拟议收购Alexo(及其基诺山项目)的声明：

LOGO

有关交易的重要附加信息以及在哪里可以找到该交易

本材料涉及Hecla对Alexo的拟议收购(交易)。与拟议交易相关发行的Hecla普通股(Hecla 股票)可以根据提交给美国证券交易委员会的登记声明进行登记，也可以根据可用的豁免发行。这些信息不能替代赫克拉可能向美国证券交易委员会提交的任何登记声明或任何其他文件，或赫克拉或ALEXCO可能发送给各自股东的与赫克拉股票要约和/或发行相关的文件。敦促投资者阅读任何注册声明，如果并且在提交时，以及所有其他相关文件可能在获得时提交给美国证券交易委员会或加拿大监管机构，因为它们将

包含有关Hecla股票发行的重要信息。如果向美国证券交易委员会提交了文件，这些文件将在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)和海克拉在国家能源署网站(www.sedar.com)上的个人资料中免费获取。您也可以通过联系Hecla矿业公司的投资者关系部获得这些文件；1-800-HECLA91 (1-800-432-5291); HMC-INFO@Hecla-mining.com这些材料不构成出售要约或邀请购买任何证券的要约。

关于拟议的交易，ALEXCO将向美国证券交易委员会和/或加拿大监管机构提交委托书征集材料。任何此类备案文件中包含的信息可能不完整，可能会被更新、修改或更改。我们敦促股东在就拟议的交易做出任何投票或投资决定之前，仔细阅读这些材料(如果有)以及提交给美国证券交易委员会和/或加拿大监管机构的任何其他相关材料的全文，因为它们包含有关拟议的交易及其各方的重要信息。

委托书征集材料将邮寄给Alexo的股东，寻求他们对交易的批准。任何人还可以通过以下方式免费获得此类材料的副本：不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 555Suit1225，Two Bentall Centre，555 Burrard Street，Box 216，V7X 1M9。1-800-HECLA91 (1-800-432-5291).此外，提交给美国证券交易委员会的任何相关材料都将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和美国铝业公司在美国环保署网站www.sedar.com上的简介下免费获取。感兴趣的人也可以通过访问ALEXCO的网站www.alexcoresource ce.com获取提交给美国证券交易委员会的此类文件的副本。

征集活动中的参与者

Hecla、Alexo、他们各自的董事和他们各自的某些高管可能被视为与拟议交易相关的委托书征集的参与者。有关赫克拉董事和高管的信息已在其于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告、于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会委托书以及于2022年5月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中阐述。这些文件可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov和赫克拉网站www.herla-mining.com免费获取。有关Alexo董事和高管的信息载于2022年5月5日提交给SEDAR的管理信息通告中。本文档可从SEDAR(www.sedar.com)和Alexo的网站(www.alexcoresource ce.com)免费获取。有关委托书征集参与者的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述(通过持有证券或以其他方式)，将包含在Alexo信息通告和其他相关材料中，这些材料将在SEDAR上备案，并在获得后提交给美国证券交易委员会。这些文件可从SEDAR网站www.sedar.com、美国证券交易委员会网站www.sec.gov和ALEXCO网站www.alexcoresource ce.com免费获取。

就前瞻性陈述向投资者发出警示性声明

本招股说明书包含《1933年证券法》第27A条(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些条款和其他适用法律所创造的安全港涵盖。前瞻性陈述通常涉及我们预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，通常包含以下词语：？预期、？打算、？计划、？将、？可能、？将、？可能、？将、？估计、？应该、？预期、？相信、？项目、？目标、？指示性、？初步、？潜在及类似的表述。本新闻稿中的前瞻性陈述可能包括但不限于：(I)公司计划增加对运营和勘探项目的投资，目标是进一步加快生产、收益和现金流增长；(Ii)对Alexo的收购预计将于2022年9月底完成；(Iii)Hecla可能成为加拿大最大的白银生产商；(Iv)在完成对Alexo的收购后，公司预计将在未来12-18个月内专注于(1)在伯明翰的开发和钻探以及Alexo的基诺山项目(基诺山)的火焰和蛾子矿藏，以打开多个饲料来源，(2)完成基诺山的某些地下基础设施项目，以及(3)改善基诺山的加工设施；(V)在伯明翰矿藏，开发将重点放在熊区，以打开工作面，除了填充定义钻探；和 (Vi)在Flame&Moth矿藏，本公司预计将推进开发，并将重点放在上部闪电区进行加密钻探。

此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于：(I)Hecla和Alexo完成拟议交易的能力，(Ii)Hecla在Keno Hill成功开发和钻探的能力，(Iii)Hecla将能够在Keno Hill生产矿石，(Iv)金、银和其他金属价格波动；(V)经营风险；(Vi)货币波动；(Vii)生产成本增加以及矿石品位或回收率与采矿计划中假设的回收率的差异；(Viii)社区关系；(Ix)冲突解决和项目或反对意见的结果；(X)诉讼、政治、监管、劳工和环境风险；以及 (Xi)勘探风险和结果，包括矿产资源不是矿产储量，它们没有表现出的经济可行性，也不确定能否通过继续勘探将其提升为矿产储量。

这些前瞻性声明也会受到Hecla业务和一般活动中适用的主要风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性在Hecla于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的2021年Form 10-K年度报告以及Hecla提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露，包括2021年8月4日左右提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。

鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的预测和其他前瞻性陈述均基于赫克拉认为合理的假设而编制，但不符合美国公认会计原则(公认会计原则)或美国证券交易委员会的任何准则。实际结果可能会有所不同，可能会有实质性的变化。强烈告诫您不要过度依赖此类预测和其他前瞻性陈述。可归因于Hecla或代表Hecla行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确符合这些警告性声明的整体要求。除非联邦证券法另有规定，否则Hecla不会因为新的信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。