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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-Q
| | | | | |
☑ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末June 30, 2022
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文档号1-11083
波士顿科学公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 04-2695240 |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
波士顿科学大道300号, 马尔伯勒, 马萨诸塞州 01752-1234
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
508683-4000
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | | BSX | | 纽约证券交易所 |
优先债券2027年到期,息率0.625 | | BSX27 | | 纽约证券交易所 |
5.50%强制性可转换优先股,A系列,面值每股0.01美元 | | BSX PR A | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是☑
普通股已发行股数,单位:美元0.01每股面值,截至2022年7月29日为1,431,614,313.
目录
| | | | | | | | |
| | 页码 |
| | |
第一部分 | 财务信息 | 3 |
| | |
第1项。 | 合并财务报表 | 3 |
| | |
| 合并业务报表(未经审计) | 3 |
| | |
| 综合全面收益表(亏损)(未经审计) | 4 |
| | |
| 综合资产负债表(截至2022年6月30日未经审计) | 5 |
| | |
| 合并股东权益报表(未经审计) | 6 |
| | |
| 合并现金流量表(未经审计) | 7 |
| | |
| 合并财务报表附注(未经审计) | 9 |
| | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 36 |
| | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 57 |
| | |
第四项。 | 控制和程序 | 58 |
| | |
第II部 | 其他信息 | 59 |
| | |
第1项。 | 法律诉讼 | 59 |
| | |
第1A项。 | 风险因素 | 59 |
| | |
| | |
| | |
第六项。 | 陈列品 | 59 |
| | |
签名 | | 61 |
第一部分
财务信息
项目1.合并财务报表
波士顿科学公司及其子公司
合并业务报表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 6月30日, | | 截至六个月 6月30日, |
(单位:百万,不包括每股数据) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
净销售额 | $ | 3,244 | | | $ | 3,077 | | | $ | 6,270 | | | $ | 5,829 | |
产品销售成本 | 1,011 | | | 945 | | | 1,966 | | | 1,839 | |
毛利 | 2,233 | | | 2,132 | | | 4,304 | | | 3,990 | |
| | | | | | | |
运营费用: | | | | | | | |
销售、一般和行政费用 | 1,165 | | | 1,121 | | | 2,225 | | | 2,139 | |
研发费用 | 335 | | | 298 | | | 654 | | | 574 | |
版税费用 | 11 | | | 12 | | | 23 | | | 24 | |
摊销费用 | 204 | | | 180 | | | 402 | | | 365 | |
| | | | | | | |
无形资产减值准备 | 7 | | | 45 | | | 7 | | | 45 | |
或有对价费用净额(收益) | 36 | | | (85) | | | 48 | | | (91) | |
重组费用净额(贷方) | 11 | | | 3 | | | 14 | | | 8 | |
与诉讼有关的费用净额(积分) | 42 | | | 298 | | | 42 | | | 302 | |
处置业务和资产的收益 | — | | | (2) | | | — | | | (9) | |
| 1,810 | | | 1,870 | | | 3,415 | | | 3,358 | |
营业收入(亏损) | 423 | | | 262 | | | 889 | | | 632 | |
| | | | | | | |
其他收入(支出): | | | | | | | |
利息支出 | (64) | | | (86) | | | (343) | | | (168) | |
其他,净额 | (14) | | | (26) | | | (46) | | | 11 | |
所得税前收入(亏损) | 345 | | | 149 | | | 501 | | | 474 | |
所得税支出(福利) | 85 | | | (37) | | | 131 | | | (53) | |
净收益(亏损) | 260 | | | 186 | | | 370 | | | 527 | |
优先股股息 | (14) | | | (14) | | | (28) | | | (28) | |
普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | 246 | | | $ | 172 | | | $ | 342 | | | $ | 500 | |
| | | | | | | |
每股普通股净收益(亏损)-基本 | $ | 0.17 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.24 | | | $ | 0.35 | |
每股普通股净收益(亏损)-假设摊薄 | $ | 0.17 | | | $ | 0.12 | | | $ | 0.24 | | | $ | 0.35 | |
| | | | | | | |
加权平均流通股 | | | | | | | |
基本信息 | 1,429.7 | | | 1,421.3 | | | 1,428.8 | | | 1,420.0 | |
假设稀释 | 1,437.8 | | | 1,432.5 | | | 1,438.1 | | | 1,431.7 | |
请参阅未经审计的综合财务报表附注。由于四舍五入的原因,金额可能不是英尺。
波士顿科学公司及其子公司
综合全面收益表(亏损)(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 6月30日, | | 截至六个月 6月30日, |
(单位:百万) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
净收益(亏损) | $ | 260 | | | $ | 186 | | | $ | 370 | | | $ | 527 | |
其他综合收益(亏损),税后净额: | | | | | | | |
外币折算调整 | 77 | | | 2 | | | 13 | | | (81) | |
衍生金融工具净变动 | 134 | | | (18) | | | 157 | | | 111 | |
| | | | | | | |
固定收益养恤金和其他项目的净变化 | 0 | | | 0 | | | 0 | | | 1 | |
其他全面收益(亏损)合计 | 211 | | | (16) | | | 170 | | | 30 | |
全面收益(亏损)合计 | $ | 471 | | | $ | 170 | | | $ | 540 | | | $ | 558 | |
请参阅未经审计的综合财务报表附注。由于四舍五入的原因,金额可能不是英尺。
波士顿科学公司及其子公司
合并资产负债表(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(以百万为单位,不包括每股和每股数据) | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 276 | | | $ | 1,925 | |
应收贸易账款净额 | 1,917 | | | 1,778 | |
盘存 | 1,752 | | | 1,610 | |
预缴所得税 | 264 | | | 205 | |
| | | |
其他流动资产 | 874 | | | 799 | |
流动资产总额 | 5,083 | | | 6,317 | |
财产、厂房和设备、净值 | 2,246 | | | 2,252 | |
商誉 | 12,883 | | | 11,988 | |
其他无形资产,净额 | 6,349 | | | 6,121 | |
递延税项资产 | 4,059 | | | 4,142 | |
其他长期资产 | 1,569 | | | 1,410 | |
总资产 | $ | 32,189 | | | $ | 32,229 | |
| | | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
经常债务债务 | $ | 170 | | | $ | 261 | |
应付帐款 | 732 | | | 794 | |
应计费用 | 2,197 | | | 2,436 | |
其他流动负债 | 784 | | | 783 | |
流动负债总额 | 3,883 | | | 4,274 | |
长期债务 | 8,802 | | | 8,804 | |
递延所得税 | 265 | | | 310 | |
其他长期负债 | 1,988 | | | 2,220 | |
| | | |
承付款和或有事项 | | | |
| | | |
股东权益 | | | |
优先股,$0.01面值-授权50,000,000股份-已发行10,062,500截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票 | — | | | — | |
普通股,$0.01面值-授权2,000,000,000股份-已发行1,693,192,785截至2022年6月30日的股票和1,688,810,052截至2021年12月31日的股票 | 17 | | | 17 | |
库存股,按成本价-263,289,848截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票 | (2,251) | | | (2,251) | |
额外实收资本 | 20,103 | | | 19,986 | |
累计赤字 | (1,050) | | | (1,392) | |
累计其他综合收益(亏损),税后净额 | 433 | | | 263 | |
股东权益总额 | 17,251 | | | 16,622 | |
总负债和股东权益 | $ | 32,189 | | | $ | 32,229 | |
请参阅未经审计的综合财务报表附注。由于四舍五入的原因,金额可能不是英尺。
波士顿科学公司及其子公司
合并股东权益报表(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 6月30日, | | 截至六个月 6月30日, |
(单位:百万,共享数据除外) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
已发行优先股 | | | | | | | |
起头 | 10,062,500 | | | 10,062,500 | | | 10,062,500 | | | 10,062,500 | |
优先股发行 | — | | | — | | | — | | | — | |
收尾 | 10,062,500 | | | 10,062,500 | | | 10,062,500 | | | 10,062,500 | |
已发行普通股 | | | | | | | |
起头 | 1,692,828,987 | | | 1,683,861,226 | | | 1,688,810,052 | | | 1,679,911,918 | |
普通股发行 | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬计划的影响 | 363,798 | | | 1,145,382 | | | 4,382,733 | | | 5,094,690 | |
收尾 | 1,693,192,785 | | | 1,685,006,608 | | | 1,693,192,785 | | | 1,685,006,608 | |
| | | | | | | |
优先股 | | | | | | | |
起头 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
优先股发行 | — | | | — | | | — | | | — | |
收尾 | $ | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
普通股 | | | | | | | |
起头 | $ | 17 | | | $ | 17 | | | $ | 17 | | | $ | 17 | |
普通股发行 | — | | | — | | | — | | | — | |
基于股票的薪酬计划的影响 | — | | | — | | | — | | | — | |
收尾 | $ | 17 | | | $ | 17 | | | $ | 17 | | | $ | 17 | |
库存股 | | | | | | | |
起头 | $ | (2,251) | | | $ | (2,251) | | | $ | (2,251) | | | $ | (2,251) | |
普通股回购 | — | | | — | | | — | | | — | |
收尾 | $ | (2,251) | | | $ | (2,251) | | | $ | (2,251) | | | $ | (2,251) | |
额外实收资本 | | | | | | | |
起头 | $ | 20,043 | | | $ | 19,750 | | | $ | 19,986 | | | $ | 19,732 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
基于股票的薪酬计划的影响 | 60 | | | 66 | | | 117 | | | 85 | |
收尾 | $ | 20,103 | | | $ | 19,817 | | | $ | 20,103 | | | $ | 19,817 | |
累计赤字 | | | | | | | |
起头 | $ | (1,296) | | | $ | (2,050) | | | $ | (1,392) | | | $ | (2,378) | |
净收益(亏损) | 260 | | | 186 | | | 370 | | | 527 | |
优先股股息 | (14) | | | (14) | | | (28) | | | (28) | |
收尾 | $ | (1,050) | | | $ | (1,878) | | | $ | (1,050) | | | $ | (1,878) | |
累计其他综合收益(亏损),税后净额 | | | | | | | |
起头 | $ | 222 | | | $ | 254 | | | $ | 263 | | | $ | 207 | |
其他全面收益(亏损)变动 | 211 | | | (16) | | | 170 | | | 30 | |
收尾 | $ | 433 | | | $ | 237 | | | $ | 433 | | | $ | 237 | |
股东权益总额 | $ | 17,251 | | | $ | 15,942 | | | 17,251 | | | 15,942 | |
| | | | | | | |
请参阅未经审计的综合财务报表附注。由于四舍五入的原因,金额可能不是英尺。
波士顿科学公司及其子公司
合并现金流量表(未经审计)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, |
(单位:百万) | 2022 | | 2021 |
净收益(亏损) | $ | 370 | | | $ | 527 | |
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)现金的调整 | | | |
处置业务和资产的收益 | — | | | (9) | |
折旧及摊销 | 558 | | | 531 | |
递延和预付所得税 | (93) | | | (88) | |
基于股票的薪酬费用 | 107 | | | 94 | |
商誉和其他无形资产减值费用 | 7 | | | 45 | |
投资和应收票据净亏损(收益) | 36 | | | (22) | |
或有对价费用净额(收益) | 48 | | | (91) | |
库存递增摊销 | 25 | | | 8 | |
| | | |
清偿债务成本 | 194 | | | — | |
其他,净额 | 31 | | | 35 | |
经营性资产和负债增加(减少),不包括采购会计: | | | |
应收贸易账款 | (162) | | | (145) | |
盘存 | (180) | | | (100) | |
其他资产 | (244) | | | (200) | |
应付账款、应计费用和其他负债 | (449) | | | 340 | |
| | | |
经营活动提供(用于)的现金 | 249 | | | 927 | |
| | | |
投资活动: | | | |
购置不动产、厂房和设备以及内部使用软件 | (226) | | | (181) | |
出售财产、厂房和设备所得收益 | 9 | | | 7 | |
收购业务的付款,扣除所获得的现金 | (1,471) | | | (706) | |
投资和收购某些技术的收益(支付) | (14) | | | 92 | |
出售某些业务和资产所得收益 | 5 | | | 801 | |
特许权使用费收益 | 36 | | | 43 | |
对冲合约结算所得收益 | 56 | | | 15 | |
由投资活动提供(用于)的现金 | (1,603) | | | 71 | |
| | | |
融资活动: | | | |
支付以前在采购会计中确定的或有对价 | (283) | | | (14) | |
支付特许权使用费 | (39) | | | (42) | |
对短期借款的偿付 | (250) | | | — | |
| | | |
商业票据净增(减) | 154 | | | — | |
| | | |
| | | |
支付长期借款和清偿债务的费用 | (3,184) | | | — | |
扣除债务发行成本后的长期借款收益 | 3,270 | | | — | |
优先股支付的现金股利 | (28) | | | (28) | |
| | | |
| | | |
用于净股票结算员工股权奖励的现金 | (47) | | | (47) | |
根据员工股票补偿和购买计划发行普通股的收益 | 58 | | | 38 | |
融资活动提供(用于)的现金 | (350) | | | (93) | |
| | | |
外汇汇率对现金的影响 | (6) | | | (2) | |
| | | |
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物净增(减) | (1,710) | | | 903 | |
期初现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 | 2,168 | | | 1,995 | |
期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 | $ | 458 | | | $ | 2,898 | |
| | | |
请参阅未经审计的综合财务报表附注。由于四舍五入的原因,金额可能不是英尺。
波士顿科学公司及其子公司
合并现金流量表(未经审计)
(补充资料)
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, |
(单位:百万) | 2022 | | 2021 |
补充信息 | | | |
基于股票的薪酬费用 | $ | 107 | | | $ | 94 | |
购进会计中记录的或有对价的公允价值 | — | | | 221 | |
转让特许权使用费的非现金影响 | (36) | | | (43) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日, |
对未经审计的综合资产负债表内的金额进行核对: | 2022 | | 2021 |
现金和现金等价物 | $ | 276 | | | $ | 2,675 | |
包括的受限现金和受限现金等价物其他流动资产 | 132 | | | 167 | |
包括的受限现金等价物其他长期资产 | 50 | | | 57 | |
期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 | $ | 458 | | | $ | 2,898 | |
请参阅未经审计的综合财务报表附注。由于四舍五入的原因,金额可能不是英尺。
合并财务报表附注(未经审计)
附注A--列报依据
波士顿科学公司随附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(美国GAAP)以及表格10-Q和S-X规则第10条的说明编制的,并不包括美国GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。在本报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指波士顿科学公司及其分公司和子公司。管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(仅包括正常的经常性调整)都已列入。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。因此,我们未经审计的综合财务报表及其脚注应与我们的已审计综合财务报表及其脚注一并阅读,这些报表和脚注包括在我们最近的年度报告表格10-K的第8项中。
2022年第一季度,我们重组了我们的运营结构,以加强我们在所服务市场的类别领先地位,特别是使我们的心脏病客户和患者受益。重组后,我们将核心业务整合为二可报告的部门:Medsurg和心血管,每一个都从医疗设备的销售中获得收入。我们已修订过往期间,以符合本年度的列报方式。
本季度报告中在Form 10-Q中报告的金额(以百万为单位)以千为单位计算。因此,由于四舍五入,各组成部分的总和可能不等于报告的总金额(以百万为单位)。由于使用四舍五入的数字,表中的某些列和行可能无法相加。列报的百分比是根据基础的未舍入金额计算的。
后续事件
我们评估在随附的未经审计的综合资产负债表日期之后发生的事件,以便在我们的财务报表中确认或披露潜在的信息。需要在财务报表中确认的项目已相应记录和披露。
财务报表中需要披露的项目(未确认的后续事项)已相应披露。参考附注H--承付款和或有事项和附注一--股东权益了解更多细节。
附注B--收购、资产剥离和战略投资
我们随附的未经审计的综合财务报表包括被收购实体自各自收购日期以来的经营业绩。我们完成了一在2022年前六个月进行收购,以及一收购和一2021年前六个月的资产剥离。鉴于已完成收购或资产剥离的结果对随附的未经审计的综合财务报表并无重大影响,我们并未呈报已完成收购或资产剥离的补充备考财务资料。此外,交易成本对我们随附的未经审计的综合财务报表并不重要,并在发生时计入费用。
2022年6月15日,我们宣布与Synergy Innovation Co,Ltd达成最终协议,收购其持有的MI.Tech Co.,Ltd.(MI.Tech)的多数股权,MI.Tech是一家上市的韩国内窥镜和泌尿外科手术医疗设备制造商和分销商。协议,根据该协议,我们将购买大约64MI.Tech流通股的百分比,包括KRW的收购价291.210亿或约1,000美元230百万美元,有待收盘调整。根据惯例的成交条件,此次收购预计将在2022年下半年完成。MI.Tech支架产品组合是对我们现有的内窥镜产品组合的补充,这将为医生提供更多的治疗选择,以满足特定的患者需求。
2022年收购
2022年2月14日,我们完成了对贝利斯医疗公司(Baylis Medical)的收购,这是一家私人持股公司,开发了射频(RF)NRG™和VersaCross™ 跨间隔平台以及一系列用于支持左心通路的导丝、护套和扩张器,扩展了我们的电生理学和结构性心脏产品组合。这笔交易包括一笔预付现金#美元。1.47110亿美元,扣除收购的现金后,有待结账调整。我们正在将贝利斯医疗业务整合到我们的心脏病部门。
购进价格分配
初步收购价由以下列示的金额组成,这是对收购的可确认资产和承担的负债的公允价值的初步确定。某些资产和负债的公允价值的最终确定将根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题805在计量期间内完成。企业合并(FASB ASC主题805)。
| | | | | |
(单位:百万) | |
收购付款,扣除收购现金后的净额 | $ | 1,471 | |
| |
| |
| $ | 1,471 | |
初步采购价格分配由以下部分组成:
| | | | | | |
(单位:百万) | | |
商誉 | $ | 989 | | |
应摊销无形资产 | 657 | | |
| | |
收购的其他资产 | 113 | | |
| | |
承担的负债 | (280) | | |
递延税项净负债 | (8) | | |
| $ | 1,471 | | |
商誉的建立主要是由于预期从利用我们现有业务中获得的协同效应,以及与未来技术相关的收入和现金流预测,因此不能从税收方面扣除。
我们将初步购买价格的一部分分配给特定的无形资产类别,如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分配的金额 (单位:百万) | | 加权平均摊销期 (单位:年) | | 经风险调整的折扣 购进价格分配中使用的费率 |
| | | | | |
应摊销无形资产: | | | | | |
与技术相关 | $ | 622 | | | 11 | | 11% |
其他无形资产 | 36 | | | 11 | | 11% |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| $ | 657 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
2021年收购
2021年3月1日,我们完成了对Prevence Solutions,Inc.(Prevence)的收购,这是一家私人持股公司,提供全方位的移动心脏健康解决方案和服务,从动态心脏监护仪到心脏事件监测仪和移动心脏遥测。这笔交易包括一笔预付现金#美元。925百万美元,最高可额外支付$300100万美元,这是一笔潜在的商业里程碑付款。我们自2015年以来一直是Prevence的投资者,持有约22在紧接收购日期之前的百分比。我们根据按照股权优先顺序分配的购买价格,重新计量了之前持有的投资的公允价值,从而产生了1美元。195在以下范围内确认百万收益其他,净额2021年第一季度。其余股份的交易价格包括预付现金#美元。706百万美元,扣除获得的现金,以及额外的基于收入的里程碑付款$2162022年第二季度的收入为100万美元。Prevence业务由我们的心脏科部门管理。
购进价格分配
我们将收购Prevence视为一项业务合并,并根据FASB ASC主题805,我们记录了收购的资产和承担的负债,这些资产和负债在收购日期按各自的公允价值承担。最终购进价格由以下部分组成:
| | | | | |
(单位:百万) | |
收购付款,扣除收购现金后的净额 | $ | 706 | |
或有对价的公允价值 | 221 | |
优先权益的公允价值 | 269 | |
| $ | 1,197 | |
| | | | | |
(单位:百万) | |
商誉 | $ | 926 | |
应摊销无形资产 | 237 | |
| |
收购的其他资产 | 65 | |
| |
承担的负债 | (32) | |
| |
| $ | 1,197 | |
我们将部分购买价格分配给特定的无形资产类别,如下所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分配的金额 (单位:百万) | | 加权平均摊销期 (单位:年) | | 经风险调整的折扣 购进价格分配中使用的费率 |
应摊销无形资产: | | | | | | | | | |
与技术相关 | $ | 215 | | | 9 | | 10% |
| | | | | |
其他无形资产 | 22 | | | 8 | | | | 10% | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | |
| $ | 237 | | | | | | | | | |
商誉的建立主要是由于预期从利用我们现有业务中获得的协同效应,以及与未来技术相关的收入和现金流预测,因此不能从税收方面扣除。
在2022年第二季度,我们记录了与我们上一年收购Lumenis,Ltd.外科业务相关的某些测算期调整。(Lumenis)。我们在以下时间记录了应计所得税负债其他非流动负债在随附的未经审计的综合资产负债表中177与收购相关的不确定税收头寸相关的百万美元。卖方赔偿了我们大部分的纳税义务,并确认了相应的赔偿资产#美元。172在收购之日其他非流动资产在我们随附的未经审计的综合资产负债表内。在购置日之后,应计税项的利息和罚金记录在所得税支出(福利)对赔款资产的相应调整记录在其他,净额在我们随附的未经审计的综合经营报表中。这些事项的结果存在不确定性,最终,我们应缴纳的税款和我们获得的相关赔偿补偿将取决于相关部门对纳税申报单的审查结果。参考附注F--补充资产负债表信息关于我们的赔偿资产的进一步细节。
2021年资产剥离
2021年3月1日,我们完成了对Stark International Lux S.A.R.L.和Serb SAS的专业制药业务的剥离,这两家公司是欧洲专业制药集团塞尔维亚的附属公司,收购价格约为$800100万美元,但须进行某些调整,包括交易完成时手头的现金。该协议包括转让五设施和大约280全球员工。
在2021年第二季度和前六个月,我们认识到处置业务和资产的收益与$的交易关联2百万美元和美元9在我们所附的未经审计的综合报表中,分别为
行动。参考附注C--持有待售资产和负债请参阅我们最新的10-K表格年度报告第8项所载的经审计财务报表,以获取更多信息。
或有对价
我们或有对价负债的公允价值在2022年前六个月的变化如下:
| | | | | |
(单位:百万) | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | 486 | |
| |
| |
或有对价费用净额(收益) | 48 | |
或有对价付款 | (314) | |
截至2022年6月30日的余额 | $ | 219 | |
截至2022年6月30日,我们可能需要支付的与我们完成的收购相关的未来或有对价(未贴现)的最高金额为$544百万美元。参考附注B--收购和战略投资请参阅我们最新的10-K表格年度报告第8项所载的经审计财务报表,以获取更多信息。
我们预计需要结算的或有对价负债的经常性第3级公允价值计量包括以下重大的不可观察的投入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
或有对价负债 | 截至2022年6月30日的公允价值 | 估价技术 | 无法观察到的输入 | 射程 | 加权平均(1) | | |
基于研发、监管和商业化的里程碑 | $107百万 | 贴现现金流 | 贴现率 | 1% | - | 2% | 1% | | |
付款概率 | 80% | - | 100% | 90% | | |
预计付款年份 | 2022 | - | 2025 | 2023 | | |
基于收入的支付方式 | $112百万 | 贴现现金流 | 贴现率 | 6% | - | 14% | 7% | | |
付款概率 | 100% | 100% | | |
预计付款年份 | 2023 | - | 2024 | 2023 | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(1) 不可观察到的投入按或有对价负债的相对公允价值加权。对于预计付款年度,该数额代表投入的中位数,而不是加权平均值。
与研发(R&D)、基于监管和商业化的里程碑以及基于收入的付款相关的预计或有付款金额主要使用贴现现金流模型折现回本期。预计收入、付款概率、贴现率或付款时间的大幅增加或减少将导致截至2022年6月30日的公允价值计量大幅降低或提高。
战略投资
我们战略投资的账面总额包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(单位:百万) | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
权益法投资 | $ | 212 | | | $ | 259 | |
衡量另类投资(1) | 159 | | | 142 | |
公开持有的证券(2) | 5 | | | 10 | |
应收票据 | 8 | | | — | |
| $ | 384 | | | $ | 412 | |
(1)计量另类投资是私人持有的股本证券,其公允价值不容易确定,按成本减去减值(如有)计量,并就同一发行人的相同或类似投资的有序交易中的任何可观察到的价格变化调整为公允价值,确认于其他,净额在我们随附的未经审计的综合经营报表中。
(2)公开持有的证券按公允价值计量,公允价值变动确认于其他,净额在我们随附的未经审计的综合经营报表中。
这些投资被归类为其他长期资产在我们随附的未经审计的综合资产负债表中,根据美国公认会计准则和我们的会计政策。
截至2022年6月30日,我们的综合权益法投资成本比我们在净资产中的基础权益份额高出$233百万美元,代表可摊销无形资产、正在进行的研发(IPR&D)、商誉和递延税项负债。
附注C--商誉和其他无形资产
商誉和其他无形资产的账面价值总额以及与之相关的应摊销无形资产的累计摊销和累计商誉减值费用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日 | | 截至2021年12月31日 |
(单位:百万) | 总账面金额 | | 累计摊销/注销 | | 总账面金额 | | 累计摊销/注销 |
与技术相关 | $ | 12,515 | | | $ | (7,078) | | | $ | 11,957 | | | $ | (6,754) | |
专利 | 487 | | | (392) | | | 494 | | | (398) | |
其他无形资产 | 1,953 | | | (1,368) | | | 1,900 | | | (1,325) | |
应摊销无形资产 | $ | 14,955 | | | $ | (8,838) | | | $ | 14,351 | | | $ | (8,476) | |
| | | | | | | |
商誉 | $ | 22,783 | | | $ | (9,900) | | | $ | 21,888 | | | $ | (9,900) | |
| | | | | | | |
知识产权研发 | $ | 112 | | | | | $ | 126 | | | |
与技术相关 | 120 | | | | | 120 | | | |
活生生的无限无形资产 | $ | 232 | | | | | $ | 246 | | | |
我们商誉和可摊销无形资产余额的增加主要与我们对Baylis Medical的收购于2022年第一季度完成有关。
以下是按全球可报告部门列出的我们的商誉余额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | Medsurg | | 心血管病 | | | | 总计 |
截至2021年12月31日 | $ | 4,246 | | | $ | 7,741 | | | | | $ | 11,988 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
外币波动和账面价值的其他变化的影响 | (5) | | | (88) | | | | | (93) | |
获得的商誉 | — | | | 989 | | | | | 989 | |
| | | | | | | |
截至2022年6月30日 | $ | 4,241 | | | $ | 8,642 | | | | | $ | 12,883 | |
2022年第一季度,我们重组了我们的运营结构,以加强我们在所服务市场的类别领先地位,特别是使我们的心脏病客户和患者受益。重组后,我们将核心业务整合为二可报告的部门:Medsurg和心血管,每一个都从医疗设备的销售中获得收入。我们已修订过往期间,以符合本年度的列报方式。
商誉与无形资产减值
我们在2022年或2021年的前六个月没有记录任何商誉减值费用。我们在截至4月1日的每年第二季度测试我们的商誉余额是否减值,或者如果存在减值指标或情况变化表明可能存在减值,则更频繁地测试商誉余额。
我们在报告单位层面评估减值商誉,它被定义为运营部门或运营部门以下的一个水平,称为组成部分。在2022年第一季度重组我们的运营结构后,我们确定了以下报告单位用于我们的年度商誉减损测试:介入心脏病学、节律管理、外周干预、内窥镜、泌尿外科和盆腔健康及神经调节。基于FASB ASC主题350中规定的标准,无形资产-商誉和其他(FASB ASC主题350),我们将心脏病手术部门的介入心脏病治疗和守望者组件汇总到一个
单个介入心脏病学报告单元,并将心脏节律管理和电生理组件聚合到单个节律管理报告单元中。
在2022年第二季度,我们利用FASB ASC主题350中描述的定性和定量方法进行了年度商誉减值测试。定性方法被用于测试公允价值历来超过账面价值100%的报告单位,所有其他报告单位都使用量化方法进行测试。对于采用定性方法进行测试的公司,在对所有事件进行评估后,确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值,因此认为没有必要进行定量测试。对于采用量化方法测试的所有报告单位,我们确定每个报告单位的公允价值超过其账面价值,并得出商誉没有减值或存在减值风险的结论。
我们录制了无形资产减值准备共$72022年第二季度和前六个月为100万美元,452021年第二季度和前六个月为100万。我们每季度审查需摊销的无形资产,以确定是否存在任何不利条件或情况发生变化,表明剩余使用寿命发生减值或变化。我们在第三季度至少每年测试一次我们的无限寿命无形资产的减值,并重新评估它们作为无限寿命资产的分类。此外,如果存在减值指标,我们会更频繁地审查我们的无限期无形资产的分类和减值。在2021年第二季度,我们根据我们对减值指标的定性评估,确定我们的一项无限期无形资产更有可能减值。我们测试了无形资产的可回收性,并记录了与完成相关正在进行的研发(IPR&D)项目的增量时间和成本相关的减值费用。
参考附注A--列报依据本公司经审核财务报表载于本公司最近一份10-K表格年度报告第8项,以进一步讨论本公司的年度商誉及无形资产减值测试。
附注D--对冲活动和公允价值计量
衍生工具和套期保值活动
我们通过风险管理计划应对外币汇率和利率变化带来的市场风险,包括使用衍生品和非衍生品金融工具。我们通过将可接受的交易对手限制在具有投资级信用评级的主要金融机构、限制对个别交易对手的信用敞口金额以及积极监控交易对手信用评级来管理交易对手信用风险的集中。我们还采用了总的净额结算安排,将交易对手在特定结算日不付款的风险限制为本来会从交易对手那里收到的净收益。尽管没有完全消除,但我们认为,由于这些保护措施,交易对手违约的风险并不是很大。此外,我们的衍生工具均不受抵押品或其他证券安排的约束,也不包含依赖任何信用评级机构对我们的信用评级的条款。
货币套期保值工具
我们因货币汇率变化而产生的风险主要包括货币资产和负债、预期的公司间和第三方交易以及对某些子公司的净投资。我们在综合水平上管理货币汇率风险,通过利用抵销交易来降低对冲成本。我们使用衍生和非衍生工具,主要是远期货币合约,以降低与货币汇率变化相关的对我们收益和现金流的风险。
我们货币风险管理计划的成功在一定程度上取决于主要以欧元、英镑、日元、人民币和澳元计价的预测交易。如果实际活动与预期不同,我们可能会遇到意想不到的货币兑换收益或损失。此外,与任何非对冲交易相关的货币汇率变化可能会影响我们的收益和现金流。
我们的某些货币衍生工具被指定为FASB ASC主题815下的现金流对冲工具、衍生工具和套期保值(FASB ASC主题815),旨在保护预测交易的美元价值。
我们将某些欧元计价债务指定为净投资对冲,以欧元计价的功能货币对冲我们在某些实体的净投资的一部分。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们将一部分欧元指定为净投资对冲900本金总额为百万元0.6252019年11月发行并于2027年到期的欧元计价优先债券(2027年债券)。对于这些非衍生工具,我们推迟承认
内部外币重新计量损益CTA的组件保监处。我们将这些损益重新归类为本期收益其他,净额在我们随附的未经审计的综合经营报表中,只有当对冲项目影响收益时,才会出现这种情况,这将在出售相关外国子公司或进行重大清算时发生。
我们还使用不属于指定对冲关系一部分的远期货币合约作为我们战略的一部分,以管理与货币资产和负债以及相关预测交易相关的货币汇率风险敞口。这些非指定货币远期合约的原始到期日与对冲的货币交易风险相一致,通常小于一年,按市价计价,公允价值变动计入其他,净额在我们随附的未经审计的综合经营报表中。
利率对冲工具
我们的利率风险主要与美元借款有关,美元现金投资部分抵消了这一风险。我们使用利率衍生工具来降低与利率变化相关的对我们收益和现金流的风险。根据这些协议,吾等和交易对手以指定的间隔交换固定和浮动利息之间的差额,该差额是通过参考商定的名义本金计算得出的。根据FASB ASC主题815,我们将这些衍生工具指定为公允价值或现金流量对冲。
我们有不是被指定为截至2022年6月30日或2021年12月31日未偿还现金流对冲的利率衍生工具。在2020年前,我们终止了被指定为现金流量对冲的利率衍生工具,并继续确认原先记录的收益或亏损的摊销AOCI将收益作为一个组成部分利息支出在套期保值项目影响收益的同一时期内,前提是套期保值关系仍然有效。如果我们确定套期保值关系不再有效,或者如果被套期保值的预测交易不再可能发生,我们将从AOCI到当时的收益。
如果我们将未偿还利率衍生工具指定为现金流对冲工具,我们会记录衍生工具的公允价值变动。保监处直到潜在的对冲交易发生。我们终止的现金流量套期保值的递延金额余额AOCI是一美元9截至2022年6月30日的百万亏损 和一美元24截至2021年12月31日,亏损100万英镑。
下表列出了我们未偿还的对冲工具的合同金额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | | FASB ASC主题815指定 | | 自.起 |
| June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
远期货币合约 | | 现金流对冲 | | $ | 3,527 | | | $ | 3,996 | |
远期货币合约 | | 净投资对冲 | | 365 | | | 493 | |
外币计价债务(1) | | 净投资对冲 | | 997 | | | 997 | |
远期货币合约 | | 非指定 | | 3,029 | | | 3,892 | |
| | | | | | |
未清偿债务总额 | | | | $ | 7,917 | | | $ | 9,378 | |
(1)以外币计价的债务是欧元的一部分900与我们的2027年债券相关的百万债务本金被指定为净投资对冲。
截至2022年6月30日的剩余到期时间在60被指定为现金流对冲的所有远期货币合约的月数,通常少于一年适用于所有非指定远期货币合约。被指定为净投资对冲的远期货币合约通常在一到三年之间到期。被指定为净投资对冲的欧元计价债务本金的合同到期日为2027年12月1日。
以下是我们未经审计的综合经营报表中FASB ASC主题815项下指定为现金流量和净投资对冲的衍生工具和非衍生工具的效果。参考附注M-其他全面收益变动与未经审计的综合全面收益(亏损)表内所列衍生工具和非衍生工具有关的总金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 套期保值关系对累计其他综合收益的影响 |
| 保监处确认的套期保值金额 | | 未经审计的合并业务报表(1) | | 从AOCI重新分类为收益的金额 |
(单位:百万) | 税前损益 | 税收优惠(费用) | 税后净得(损) | | 重新分类金额和行项目总金额的位置 | | 税前(收益)亏损 | 税(利)费 | (收益)税后净亏损 |
截至2022年6月30日的三个月 |
远期货币合约 | | | | | | | | |
现金流对冲 | $ | 213 | | $ | (48) | | $ | 165 | | | 产品销售成本 | $ | 1,011 | | | $ | (41) | | $ | 9 | | $ | (32) | |
净投资对冲(2) | 34 | | 5 | | 39 | | | 利息支出 | 64 | | | (3) | | 1 | | (2) | |
外币计价债务 | | | | | | | | |
净投资对冲(3) | 62 | | (14) | | 48 | | | 其他,净额 | 14 | | | — | | — | | — | |
利率衍生工具合约 | | | | | | | | |
现金流对冲 | — | | — | | — | | | 利息支出 | 64 | | | 1 | | — | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 套期保值关系对累计其他综合收益的影响 |
| 保监处确认的套期保值金额 | | 未经审计的合并业务报表(1) | | 从AOCI重新分类为收益的金额 |
(单位:百万) | 税前损益 | 税收优惠(费用) | 税后净得(损) | | 重新分类金额和行项目总金额的位置 | | 税前(收益)亏损 | 税(利)费 | (收益)税后净亏损 |
截至2021年6月30日的三个月 |
远期货币合约 | | | | | | | | |
现金流对冲 | $ | (15) | | $ | 3 | | $ | (12) | | | 产品销售成本 | $ | 945 | | | $ | (10) | | $ | 2 | | $ | (7) | |
净投资对冲(2) | (8) | | 2 | | (7) | | | 利息支出 | 86 | | | (3) | | 1 | | (3) | |
外币计价债务 | | | | | | | |
净投资对冲(3) | (12) | | 3 | | (10) | | | 其他,净额 | 26 | | | — | | — | | — | |
利率衍生工具合约 | | | | | | | | |
现金流对冲 | — | | — | | — | | | 利息支出 | 86 | | | 1 | | — | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 套期保值关系对累计其他综合收益的影响 |
| 保监处确认的套期保值金额 | | 未经审计的合并业务报表(1) | | 从AOCI重新分类为收益的金额 |
(单位:百万) | 税前损益 | 税收优惠(费用) | 税后净得(损) | | 重新分类金额和行项目总金额的位置 | | 税前(收益)亏损 | 税(利)费 | (收益)税后净亏损 |
截至2022年6月30日的六个月 |
远期货币合约 | | | | | | | | |
现金流对冲 | $ | 259 | | $ | (58) | | $ | 200 | | | 产品销售成本 | $ | 1,966 | | | $ | (71) | | $ | 16 | | $ | (55) | |
净投资对冲(2) | 49 | | 2 | | 50 | | | 利息支出 | 343 | | | (5) | | 1 | | (4) | |
外币计价债务 | | | | | | | | |
净投资对冲(3) | 86 | | (19) | | 66 | | | 其他,净额 | 46 | | | — | | — | | — | |
利率衍生工具合约 | | | | | | | | |
现金流对冲 | — | | — | | — | | | 利息支出 | 343 | | | 15 | | (3) | | 11 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 套期保值关系对累计其他综合收益的影响 |
| 保监处确认的套期保值金额 | | 未经审计的合并业务报表(1) | | 从AOCI重新分类为收益的金额 |
(单位:百万) | 税前损益 | 税收优惠(费用) | 税后净得(损) | | 重新分类金额和行项目总金额的位置 | | 税前(收益)亏损 | 税(利)费 | (收益)税后净亏损 |
截至2021年6月30日的六个月 |
远期货币合约 | | | | | | | | |
现金流对冲 | $ | 156 | | $ | (35) | | $ | 121 | | | 产品销售成本 | $ | 1,839 | | | $ | (16) | | $ | 4 | | $ | (12) | |
净投资对冲(2) | 43 | | (10) | | 33 | | | 利息支出 | 168 | | | (9) | | 2 | | (7) | |
外币计价债务 | | | | | | | |
净投资对冲 (3) | 35 | | (8) | | 27 | | | 其他,净额 | (11) | | | — | | — | | — | |
利率衍生工具合约 | | | | | | | | |
现金流对冲 | — | | — | | — | | | 利息支出 | 168 | | | 3 | | (1) | | 2 | |
(1)在上表列出的所有期间,税前(收益)亏损额从AOCI对盈利的影响代表了套期保值关系对盈利的影响。
(2)对于我们指定为净投资对冲的未偿还远期货币合约,净收益或净亏损从AOCI作为减值的收益利息支出表示在指定日期计算的排除零部件的直线摊销。根据FASB ASC主题815,被排除部分的这一初始值已被排除在有效性评估之外。于本期及上期内,我们并未确认在评估收益的对冲效益时所包括的任何损益。
(3)对于被指定为净投资对冲的未偿还欧元计价债务本金,可归因于即期汇率变化的公允价值变化记录在CTA的组件保监处. 不是金额重新分类,从AOCI到本期收益。
截至2022年6月30日,我们的衍生工具被指定或以前被指定为FASB ASC主题815下的现金流量和净投资对冲的税前净收益或亏损可能从AOCI对未来12个月内收入的影响如下(单位:百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
指定套期保值工具 | | FASB ASC主题815指定 | | 未经审计的合并经营报表的位置 | | 可重新分类为收益的税前收益(亏损)金额 |
远期货币合约 | | 现金流对冲 | | 产品销售成本 | | $ | 251 | |
远期货币合约 | | 净投资对冲 | | 利息支出 | | 10 | |
利率衍生工具合约 | | 现金流对冲 | | 利息支出 | | (3) | |
未被指定为套期保值工具的货币对冲合约的净损益被货币交易敞口的净损益抵消如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未经审计的合并经营报表的位置 | | 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
(单位:百万) | | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
货币套期保值合约的净收益(亏损) | | 其他,净额 | | $ | (34) | | | $ | (1) | | | $ | (63) | | | $ | (2) | |
货币交易风险的净收益(亏损) | | 其他,净额 | | 35 | | | (5) | | | 56 | | | (6) | |
货币汇兑净收益(亏损) | | | | $ | 1 | | | $ | (7) | | | $ | (7) | | | $ | (9) | |
公允价值计量
FASB ASC主题815要求所有衍生工具和非衍生工具在资产负债表上以公允价值确认为资产或负债。我们使用FASB ASC主题820规定的框架来确定衍生工具和非衍生工具的公允价值。公允价值计量和披露(FASB ASC主题820),并考虑到我们将在报告日期收到或支付的转移这些工具的估计金额,涉及当前货币汇率、利率、交易对手对未实现收益头寸的信用以及我们自己对未实现损失头寸的信用。在某些情况下,我们可以利用财务模型来衡量我们的衍生工具和非衍生工具的公允价值。在这样做时,我们使用的投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价,非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价,其他
资产或负债的可观察投入,以及主要通过相关性或其他方式从可观察市场数据获得或得到可观察市场数据证实的投入。以下是我们衍生和非衍生资产和负债的余额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在未经审计的综合资产负债表上的位置(1) | | 自.起 |
(单位:百万) | | | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
衍生资产和非衍生资产: | | | | | | |
指定套期保值工具 | | | | | | |
远期货币合约 | | 其他流动资产 | | $ | 246 | | | $ | 183 | |
远期货币合约 | | 其他长期资产 | | 252 | | | 169 | |
| | | | 498 | | | 352 | |
非指定套期保值工具 | | | | | | |
远期货币合约 | | 其他流动资产 | | 40 | | | 42 | |
| | | | | | |
衍生资产和非衍生资产总额 | | | | $ | 538 | | | $ | 394 | |
| | | | | | |
衍生和非衍生负债: | | | | | | |
指定套期保值工具 | | | | | | |
远期货币合约 | | 其他流动负债 | | $ | 10 | | | $ | 32 | |
远期货币合约 | | 其他长期负债 | | 1 | | | 6 | |
外币计价债务(2) | | 长期债务 | | 926 | | | 1,011 | |
| | | | | | |
| | | | 938 | | | 1,049 | |
非指定套期保值工具 | | | | | | |
远期货币合约 | | 其他流动负债 | | 28 | | | 22 | |
衍生和非衍生负债总额 | | | | $ | 966 | | | $ | 1,071 | |
(1) 当合同的结算日为一年或一年以下时,我们将衍生和非衍生资产和负债归类为流动资产和负债。
(2)以外币计价的债务是欧元的一部分900与我们的2027年债券相关的百万债务本金被指定为净投资对冲。这一概念的一部分将根据基础套期保值项目的变化进行解除指定和重新指定。
经常性公允价值计量
在经常性基础上,我们根据市场报价按公允价值计量某些金融资产和金融负债。如无法取得报价市价或其他可观察到的资料,我们会应用估值技术估计公允价值。FASB ASC主题820为披露公允价值计量建立了一个三级估值层次结构。估值层次中的金融资产或金融负债的类别是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。该层次结构的三个级别定义如下:
•第1级-估值方法的投入是对相同资产或负债的市场报价。
•第2级-估值方法的投入是其他可观察到的投入,包括类似资产或负债的市场报价和市场证实的投入。
•第3级-估值方法的投入是不可观察的投入,基于管理层对市场参与者在计量日期将用于为资产或负债定价的投入的最佳估计,包括对风险的假设。
按公允价值经常性计量的资产和负债包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
(单位:百万) | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
资产 | | | | | | | | | | | | | | | |
货币市场基金和定期存款 | $ | 36 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 36 | | | $ | 1,632 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,632 | |
公开持有的股权证券 | 5 | | | — | | | — | | | 5 | | | 10 | | | — | | | — | | | 10 | |
套期保值工具 | — | | | 538 | | | — | | | 538 | | | — | | | 394 | | | — | | | 394 | |
发牌安排 | — | | | — | | | 182 | | | 182 | | | — | | | — | | | 246 | | | 246 | |
| $ | 40 | | | $ | 538 | | | $ | 182 | | | $ | 760 | | | $ | 1,642 | | | $ | 394 | | | $ | 246 | | | $ | 2,282 | |
负债 | | | | | | | | | | | | | | | |
套期保值工具 | $ | — | | | $ | 966 | | | $ | — | | | $ | 966 | | | $ | — | | | $ | 1,071 | | | $ | — | | | $ | 1,071 | |
或有对价负债 | — | | | — | | | 219 | | | 219 | | | — | | | — | | | 486 | | | 486 | |
发牌安排 | — | | | — | | | 215 | | | 215 | | | — | | | — | | | 281 | | | 281 | |
| $ | — | | | $ | 966 | | | $ | 434 | | | $ | 1,400 | | | $ | — | | | $ | 1,071 | | | $ | 767 | | | $ | 1,838 | |
我们对货币市场基金和定期存款的投资被归类在公允价值等级的第一级,因为它们是根据市场报价进行估值的。这些投资被归类为现金和现金等价物在我们随附的未经审计的综合资产负债表中,根据美国公认会计准则和我们的会计政策。除美元外36截至2022年6月30日投资于货币市场基金和定期存款的百万美元和1.632亿截至2021年12月31日,我们持有240截至2022年6月30日的有息和无息银行账户分别为百万美元和293截至2021年12月31日。
我们使用第3级投入的经常性公允价值计量包括与或有对价负债相关的公允价值计量。参考附注B--收购、资产剥离和战略投资讨论我们或有对价负债的公允价值变化。此外,我们使用第3级投入的经常性公允价值计量与我们的许可安排有关,包括与Zytiga™药物相关的未来专利使用费支付的合同权利。根据FASB ASC主题825,我们在随附的未经审计的综合资产负债表中为我们的许可安排保留了以公允价值计量的金融资产和相关负债,金融工具。参考附注E-套期保值活动和公允价值计量请参阅我们最新的10-K表格年度报告第8项所载的经审计财务报表,以获取更多信息。
截至2022年6月30日,在我们附带的未经审计的综合资产负债表中确认的我们许可安排的经常性第3级公允价值计量包括以下重要的不可观察的输入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
发牌安排 | 截至2022年6月30日的公允价值 | 估价技术 | 无法观察到的输入 | 射程 | 加权平均 (1) |
金融资产 | $182百万 | 贴现现金流 | 贴现率 | 15% | 15% |
| | | | |
预计付款年份 | 2022 | - | 2025 | 2024 |
财务负债 | $215百万 | 贴现现金流 | 贴现率 | 12 | % | - | 15% | 13% |
| | | | |
预计付款年份 | 2022 | - | 2026 | 2024 |
(1) 无法观察到的投入与单一的金融资产和负债有关。因此,不可观察到的投入没有按工具的相对公允价值进行加权。对于预计付款年度,该数额代表投入的中位数,而不是加权平均值。
我们许可安排的金融资产的公允价值变化如下:
| | | | | |
(单位:百万) | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | 246 | |
特许权使用费收益 | (72) | |
公允价值调整(费用)收益 | 9 | |
截至2022年6月30日的余额 | $ | 182 | |
我们的许可安排的财务负债的公允价值变化如下:
| | | | | |
(单位:百万) | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | 281 | |
支付特许权使用费 | (75) | |
公允价值调整费用(收益) | 9 | |
截至2022年6月30日的余额 | $ | 215 | |
非经常性公允价值计量
我们持有某些在初始确认后按公允价值在非经常性基础上计量的资产和负债。如果没有发现可能对另类投资的公允价值产生重大不利影响的事件或情况变化,则不会估计计量替代投资的公允价值。参考附注B--收购、资产剥离和战略投资讨论我们的战略投资和附注C-商誉和其他无形资产讨论包括商誉在内的无形资产的公允价值。
我们未偿债务的公允价值为#美元。8.517截至2022年6月30日10.196截至2021年12月31日。我们使用公开注册优先票据的市场报价(在公允价值等级中被归类为第一级)以及商业票据、定期贷款和未偿还信贷贷款的面值来确定公允价值。参考附注E--合同义务和承诺讨论我们的债务义务。
附注E--合同义务和承诺
借款和信贷安排
我们的未偿债务总额为$8.971截至2022年6月30日9.065截至2021年12月31日的10亿美元,目前到期金额为170截至2022年6月30日的百万美元和261截至2021年12月31日。我们长期债务的债务到期表如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:百万,不包括利率) | | 发行日期 | | 到期日 | | 自.起 | | 票面利率(1) |
| 6月30日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 | |
| | | | | | | | | | |
2023年10月高级债券(4) | | 2013年8月 | | 2023年10月 | | — | | | 244 | | | 4.125% |
2024年3月发行的高级债券(4) | | 2019年2月 | | 2024年3月 | | 504 | | | 850 | | | 3.450% |
2025年3月发行的高级债券(3) | | 2022年3月 | | 2025年3月 | | 1,039 | | | — | | | 0.750% |
2025年5月发行的高级债券(4) | | May 2015 | | May 2025 | | — | | | 523 | | | 3.850% |
2025年6月发行的高级债券 | | May 2020 | | 2025年6月 | | 500 | | | 500 | | | 1.900% |
2026年3月发行的高级债券(4) | | 2019年2月 | | 2026年3月 | | 255 | | | 850 | | | 3.750% |
2027年12月发行的高级债券(3) | | 2019年11月 | | 2027年12月 | | 935 | | | 1,021 | | | 0.625% |
2028年3月发行的高级债券(3) | | 2022年3月 | | 2028年3月 | | 779 | | | — | | | 1.375% |
2028年3月发行的高级债券(4) | | 2018年2月 | | 2028年3月 | | 344 | | | 434 | | | 4.000% |
2029年3月发行的高级债券(4) | | 2019年2月 | | 2029年3月 | | 272 | | | 850 | | | 4.000% |
2030年6月发行的高级债券 | | May 2020 | | 2030年6月 | | 1,200 | | | 1,200 | | | 2.650% |
2031年3月发行的高级债券(3) | | 2022年3月 | | 2031年3月 | | 779 | | | — | | | 1.625% |
2034年3月发行的高级债券(3) | | 2022年3月 | | 2034年3月 | | 520 | | | — | | | 1.875% |
2035年11月发行的高级债券(2) | | 2005年11月 | | 2035年11月 | | 350 | | | 350 | | | 6.750% |
2039年3月发行的高级债券(4) | | 2019年2月 | | 2039年3月 | | 450 | | | 750 | | | 4.550% |
2040年1月发行的高级债券 | | 2009年12月 | | 2040年1月 | | 300 | | | 300 | | | 7.375% |
2049年3月发行的高级债券(4) | | 2019年2月 | | 2049年3月 | | 650 | | | 1,000 | | | 4.700% |
未摊销债务发行贴现和递延融资成本 | | | | 2023 - 2049 | | (82) | | | (76) | | | |
公允价值套期保值未摊销收益 | | | | 2022 | | — | | | 3 | | | |
融资租赁义务 | | | | 五花八门 | | 5 | | | 6 | | | |
长期债务 | | | | | | $ | 8,802 | | | $ | 8,804 | | | |
注:上表不包括与被指定为现金流对冲的利率合同有关的未摊销金额。
(1) 票面利率为每半年一次,但以欧元计价的优先票据除外,它们的年息为1年。
(2) 公司信用评级的提高可能会导致我们2035年11月债券的调整利率下降,以至于我们的最低信用评级高于BBB-或Baa3。如果分配给这些优先债券的最低信用评级为A-或A3或更高,2035年11月债券的利率将永久恢复到发行利率。
(3) 这些纸币以欧元计价,以美元计价,以June 30, 2022和2021年12月31日。
(4) 已偿还或部分偿还(视属何情况而定)与2022年3月投标要约及提前赎回若干未偿还优先票据有关的金额如下。此外,在2022年第一季度,我们偿还了$250百万美元3.3752022年5月内分类的高级债券百分比经常债务债务在我们截至2021年12月31日的综合资产负债表内。
循环信贷安排
2021年5月10日,我们进入了一个新的美元2.750与全球商业银行银团的10亿循环信贷安排(2021年循环信贷安排),并终止了我们之前的安排(2018年循环信贷安排)。2021年循环信贷安排将于2026年5月10日到期,一年制延期选项,受某些条件的限制。这一安排为我们的商业票据计划提供了支持,而未偿还的商业票据直接降低了2021年循环信贷安排下的借款能力。有几个不是截至2021年循环信贷安排下的未偿还金额
2022年6月30日或2021年12月31日;然而,未偿还商业票据直接降低了2021年循环信贷安排下的借款能力。
财务契约
截至2022年6月30日,我们遵守了2021年循环信贷安排要求的金融契约。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 《公约》要求 | | 实际 |
| | 截至2022年6月30日 | | 截至2022年6月30日 |
最高允许杠杆率(1) | | 3.75《泰晤士报》 | | 2.61《泰晤士报》 |
| | | | |
(1)总债务与综合EBITDA的比率,由经修订的信贷协议定义。
2021年循环信贷安排包括我们维持最高允许杠杆率的所有信贷安排的财务契约要求3.75在剩余的任期内乘以。该协议规定,在对价超过美元的合格收购之后的一段时间内,我们选择更高的杠杆率。1.000十亿美元。如果发生此类收购,在紧随其后的四个季度,包括发生收购的那个季度,允许的最高杠杆率为4.75泰晤士报。在接下来的第五季度、第六季度和第七季度,最高允许比率下降到4.50泰晤士报4.25时间和4.00时间分别为。此后,最高杠杆率为3.75在2021年循环信贷安排的剩余期限内,需要支付TIME。由于使用手头现金的资金,我们没有选择提高最近完成的合格收购的最高允许杠杆率。
财务契约要求规定,在协议规定的综合EBITDA计算中,在到期日不包括任何非现金费用和最多#美元。500与我们当前或未来的重组计划相关的重组费用和重组相关费用。截至2022年6月30日,我们拥有311百万元的重组费用不包括剩余。此外,协议定义的任何现金诉讼付款(扣除任何现金诉讼收入)不包括在协议定义的合并EBITDA的计算中,前提是任何排除的现金诉讼付款净额的总和不超过#美元。1.455总计10亿美元。截至2022年6月30日,我们拥有1.080亿元的诉讼排除剩余。
任何无法维持对该公约的遵守,都可能要求我们寻求重新谈判我们的信贷安排的条款,或者寻求豁免遵守该公约,这两者都可能导致额外的借款成本。此外,我们不能保证我们的贷款人会同意这些新条款,或以我们可以接受的条款批准此类豁免。在这种情况下,所有2021年循环信贷安排承诺将终止,根据该安排借入的任何金额将立即到期和应付。此外,我们2021年循环信贷安排的任何终止都可能对分配给我们商业票据计划的信用评级产生负面影响,这可能会影响我们在到期和应付时对任何当时未偿还的商业票据进行再融资的能力。.
商业票据
我们的商业票据计划得到了2021年循环信贷安排的支持。我们有一块钱155截至2022年6月30日,未偿还商业票据为100万张,截至2021年12月31日,未偿还商业票据为零。
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(单位:百万,不包括到期日和收益率) | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
未偿还商业票据(按面值计算) | $ | 155 | | | $ | — | |
最大借阅能力 | 2,750 | | | 2,750 | |
可供借用的能力 | 2,595 | | | 2,750 | |
加权平均到期日 | 7天 | | 0天 |
加权平均收益率 | 1.93 | % | | — | % |
高级附注
我们有1美元的优先票据未付8.878截至2022年6月30日9.121截至2021年12月31日。我们的优先票据是以公开发行的方式发行的,可以在到期前赎回,不受偿债基金的要求。我们的优先票据是无担保、无从属债务,彼此之间的排名是平等的。这些票据实际上比我们子公司的负债要低(请参阅其他安排(见下文)。
2022年3月,波士顿科学公司的间接全资子公司美国医疗系统欧洲公司(AMS Europe)完成了欧元的注册公开发行(IPO3.000本金总额为10亿欧元的以欧元为主的优先票据1.00010亿美元0.7502025年到期的优先票据百分比,欧元750百万美元1.3752028年到期的优先票据百分比,欧元750百万美元1.6252031年到期的优先票据百分比和欧元500百万美元1.8752034年到期的优先债券百分比(统称为欧元债券)。波士顿科学公司已经完全和无条件地担保了AMS欧洲公司在欧元债券下的所有义务,波士顿科学公司的任何其他子公司都不会担保这些义务。AMS欧洲公司是S-X规则第13-01(A)(4)(Vi)条所界定的“财务附属公司”。AMS欧洲公司的财务状况、经营结果和现金流在波士顿科学公司的财务报表中进行了合并。此次发行带来了#美元的现金收益。3.27010亿美元,扣除投资者折扣和发行成本后的净额。
我们利用发售所得款项净额,为收购要约及提早赎回本金总额$。3.275数十亿元的若干未偿还优先票据,以及支付应计利息、投标溢价、费用及开支。我们记录的相关债务清偿费用为#美元。1942022年第一季度的100万美元利息支出在我们随附的未经审计的综合经营报表中。
其他安排
我们在某些欧洲国家以及中国和日本的商业银行都有应收账款保理计划,其中包括本票贴现计划。我们将保理计划列为FASB ASC主题860项下的销售额,转接和服务。我们对转让的应收账款没有保留权益,除了催收和管理,一旦出售,在破产情况下,应收账款不再能够满足债权人的要求。应收账款和票据取消确认的金额,不包括在应收贸易账款净额在我们随附的未经审计的综合资产负债表中,按合同计价货币汇总如下(以百万计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
保理安排 | 截至2022年6月30日 | | 截至2021年12月31日 |
金额 取消识别 | | 加权平均 利率 | | 金额 取消识别 | | 加权平均 利率 |
欧元计价 | $ | 147 | | | 1.9 | % | | $ | 141 | | | 2.1 | % |
日元计价 | 177 | | | 0.6 | % | | 223 | | | 0.6 | % |
人民币计价 | — | | | 3.1 | % | | — | | | 3.2 | % |
其他合同义务和承诺
我们有1美元的未付信用证。128截至2022年6月30日的百万美元和134截至2021年12月31日,其中主要包括银行担保和工人补偿保险安排的抵押品。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们尚未在随附的未经审计的综合资产负债表中确认任何未偿还信用证的相关负债。
参考附注F--合同义务和承诺请参阅我们最新的10-K表格年度报告第8项所载的经审计财务报表,以获取有关我们借款和信贷协议的更多信息。
附注F--补充资产负债表资料
我们随附的未经审计的综合资产负债表中精选标题的组成部分如下:
应收贸易账款净额
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(单位:百万) | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
应收贸易账款 | $ | 2,034 | | | $ | 1,886 | |
信贷损失准备 | (117) | | | (108) | |
| $ | 1,917 | | | $ | 1,778 | |
以下是我们的信贷损失准备:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至六个月 6月30日, |
(单位:百万) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
期初余额 | $ | 113 | | | $ | 101 | | | $ | 108 | | | $ | 105 | |
信用损失费用 | 9 | | | 9 | | | 20 | | | 11 | |
核销 | (5) | | | (4) | | | (11) | | | (10) | |
期末余额 | $ | 117 | | | $ | 107 | | | $ | 117 | | | $ | 107 | |
根据FASB ASC主题326, 金融工具--信贷损失(FASB ASC主题326),我们将信用损失准备金计入信贷损失准备当我们确定应收贸易账款如果在资产的合同期限内预计会出现信贷损失。我们根据历史经验估计信贷损失准备金,并在必要时作出调整,以使用历史损失信息中尚未反映的合理和可支持的预测来反映当前状况。我们使用应收账款账龄方法来确定某些客户在应收账款开始时要记录的准备金,并应用特定国家或地区的因素。在评估未付应收账款时,不论国家或地区,我们可能会考虑与收款有关的重要因素,包括客户特有的因素,例如破产、较长的平均付款周期和账户类型。
我们密切关注未偿还应收账款的潜在催收风险,包括可能因经济和地缘政治条件而产生的风险。我们对政府拥有或支持的客户的销售,特别是在南欧,相对于其他实体,以及在南欧,相对于其他国家/地区的销售,在付款前的未付款天数增加。最近,我们看到在门诊手术中心和办公室实验室开展的美国业务量有所增加。这些客户中的许多比我们历史上与之有业务往来的客户规模更小,流动性可能更有限。我们已经根据催收趋势调整了对这些客户、地区和条件的信用损失准备金的估计。
盘存
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(单位:百万) | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
成品 | $ | 1,082 | | | $ | 1,029 | |
在制品 | 144 | | | 128 | |
原料 | 526 | | | 452 | |
| $ | 1,752 | | | $ | 1,610 | |
其他流动资产
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(单位:百万) | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
受限现金和受限现金等价物 | $ | 132 | | | $ | 188 | |
衍生资产 | 286 | | | 226 | |
发牌安排 | 94 | | | 132 | |
其他 | 362 | | | 254 | |
| $ | 874 | | | $ | 799 | |
财产、厂房和设备、净值
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(单位:百万) | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
土地 | $ | 118 | | | $ | 109 | |
建筑物和改善措施 | 1,406 | | | 1,335 | |
设备、家具和固定装置 | 3,453 | | | 3,475 | |
在建资本 | 537 | | | 605 | |
| 5,514 | | | 5,525 | |
减去:累计折旧 | 3,268 | | | 3,273 | |
| $ | 2,246 | | | $ | 2,252 | |
折旧费用为$802022年第二季度,百万美元832021年第二季度,百万美元1562022年前六个月为百万美元,以及1662021年前六个月为100万。
其他长期资产
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(单位:百万) | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
受限现金等价物 | $ | 50 | | | $ | 55 | |
经营性租赁使用权资产 | 400 | | | 435 | |
衍生资产 | 252 | | | 169 | |
投资 | 384 | | | 412 | |
发牌安排 | 88 | | | 114 | |
赔款资产 | 163 | | | — | |
其他 | 230 | | | 225 | |
| $ | 1,569 | | | $ | 1,410 | |
应计费用
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(单位:百万) | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
法定准备金 | $ | 359 | | | $ | 264 | |
工资总额及相关负债 | 754 | | | 848 | |
返点 | 335 | | | 350 | |
或有对价 | 133 | | | 289 | |
其他 | 615 | | | 686 | |
| $ | 2,197 | | | $ | 2,436 | |
其他流动负债
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(单位:百万) | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
递延收入 | $ | 222 | | | $ | 208 | |
发牌安排 | 112 | | | 138 | |
应缴税金 | 257 | | | 209 | |
| | | |
其他 | 193 | | | 228 | |
| $ | 784 | | | $ | 783 | |
其他长期负债
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
(单位:百万) | June 30, 2022 | | 2021年12月31日 |
应计所得税 | $ | 550 | | | $ | 442 | |
法定准备金 | 155 | | | 284 | |
或有对价 | 86 | | | 197 | |
发牌安排 | 103 | | | 143 | |
经营租赁负债 | 357 | | | 389 | |
递延收入 | 279 | | | 276 | |
其他 | 458 | | | 489 | |
| $ | 1,988 | | | $ | 2,220 | |
作为我们2019年收购BTG plc的结果。在此之前,我们承担了一项福利义务,该福利义务与由BTG为合格的英国员工发起的固定收益养老金计划相关。在2022年第二季度,我们将养老金计划的福利义务和相关资产转移给第三方保险公司,从而免除了福利义务和相关计划资产的主要责任。这笔交易没有对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
附注G--所得税
我们持续经营的有效税率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
持续经营的实际税率 | 24.7 | % | | (24.9) | % | | 26.1 | % | | (11.2) | % |
与2021年同期相比,我们2022年第二季度和前六个月报告的税率发生变化,主要涉及某些收入和费用的税率与我们的实际税率不同的影响。这包括与收购/资产剥离有关的费用和收入、投资组合净损失(收益)的费用和收入、与诉讼有关的费用净额以及一些主要与税法变化、未确认的税收优惠、估值拨备变化和国外报销准备调整有关的独立税目。
截至2022年6月30日,我们拥有411未确认税收优惠总额为100万美元,其中净额为333100万美元,如果得到确认,将影响我们的实际税率。截至2021年12月31日,我们拥有255未确认税收优惠总额为100万美元,其中净额为177100万美元,如果得到确认,将影响我们的实际税率。我们未确认税收优惠总额的变化主要与我们通过最近的收购和重组活动获得的新实体的头寸有关。
合理地说,在未来12个月内,我们将与外国、联邦和州税务当局解决多个问题,导致我们的未确认税收优惠余额减少高达$55百万美元。
附注H--承付款和或有事项
我们参与的医疗器械市场在很大程度上是由技术驱动的。因此,知识产权,特别是专利和商业秘密,在产品开发和差异化中发挥着重要作用。在正常业务过程中,产品责任、证券和商业索赔都是针对我们提出的。今后可能会因管理层目前不知道的事件而对我们提出类似的索赔。此外,与医疗器械行业的其他公司一样,我们受到美国和我们运营的其他国家的国家、州和地方政府机构的广泛监管。我们不时地成为Qui-tam行动和政府调查的对象,通常涉及监管、营销和其他商业实践。这些准诉讼和政府调查可能导致启动民事和刑事诉讼、巨额罚款、处罚和行政补救措施,并对我们的财务状况、运营结果和/或流动性产生重大不利影响。有关其他信息,请参阅附注K--承付款和或有事项我们的审计财务报表载于我们最新的10-K年度报告的第8项。
根据FASB ASC主题450,或有事件,我们根据历史经验或在特定损失可能和可估计的范围内,应计和解、损害、产品责任索赔的预期成本,以及在某些条件下的辩护成本。否则,我们将按已发生的金额计入这些费用。如果对可能损失的估计是一个范围,并且在该范围内没有更有可能的金额,则我们累加该范围的最小金额。我们记录了某些法律和产品责任费用、信用和辩护成本,我们认为这些费用不常见或不常见且意义重大与诉讼有关的费用净额(积分)在我们随附的未经审计的综合财务报表中。所有其他法律和产品责任费用、信用和成本都记录在销售、一般和行政费用在我们随附的未经审计的综合经营报表中。我们会继续评估某些诉讼及索偿,以确定管理层相信会因该等索偿及诉讼而支付的金额(如有),因此,未来可能会累积及支付更多亏损,这可能会对我们的经营业绩、现金流及/或我们遵守财务契约的能力造成重大不利影响。
我们对可能和可估量的法律事务的应计利润是 $514截至2022年6月30日的百万美元和548截至2021年12月31日,赔偿金额为100万美元,包括主要与产品责任案件或与我们的经阴道外科网片产品相关的索赔有关的某些和解、损害赔偿和辩护的估计成本。这笔应计款项的一部分已经通过我们的合格结算基金(QSF)提供资金,该基金包括在#年的受限现金和受限现金等价物中。其他流动资产共$132截至2022年6月30日的百万美元和188截至2021年12月31日。参考附注F--补充资产负债表信息以获取更多信息。我们记录了与诉讼相关的净费用$422022年第二季度和前六个月为100万美元,2982021年第二季度为100万美元,302在2021年的前六个月。
近年来,我们成功地通过谈判结束了几个长期存在的法律问题,并在其他几个问题上获得了有利的裁决;然而,仍有未决的诉讼。上述一个或多个事项的不利结果可能会对我们销售某些产品的能力以及我们的营业利润率、财务状况、经营业绩和/或流动性产生重大不利影响。
管理层认为,除我们最新的Form 10-K年度报告中披露的法律程序和下文具体指出的那些法律程序外,我们目前没有参与任何法律程序,这些法律程序单独或总体上可能对我们的财务状况、运营和/或现金流产生重大不利影响。除非计入我们的法定应计项目或在下文另有说明,否则无法合理估计与任何个别重大法律程序相关的损失范围。
专利诉讼
2015年10月28日,该公司向美国特拉华州地区法院(1:15-cv-00980)起诉库克集团有限公司和库克医疗有限责任公司(统称为库克),指控其侵犯了库克本能™内窥镜血液夹的某些公司专利。该公司寻求损失的利润、合理的特许权使用费和永久禁令。此案被移交给印第安纳州南区地区法院。库克向美国专利商标局(USPTO)提交了针对四项当时声称的专利的跨部门审查(IPR)请求,导致法院将此案推迟到2020年。所有知识产权都缔结并确认了每一项被质疑专利的某些权利要求的有效性。此案正在印第安纳州南区美国地区法院进行,该公司声称对库克拥有三项专利。审判预计将于2023年2月进行。该公司还在德国和英国向库克主张了专利。2022年1月,杜塞尔多夫地区法院专利诉讼分庭裁定库克的本能内窥镜夹子技术侵犯了公司的专利EP 3023 061。杜塞尔多夫法院单方面批准了一项初步禁令,授权公司有权禁止Cook(Cook Medical EUDC GmbH,德国,Cook
德国Deutschland GmbH和爱尔兰Cook Medical Europe Ltd.)在德国提供和销售本能内窥镜夹。
产品责任诉讼
截至2022年6月30日,在美国,大约55,000与用于治疗压力性尿失禁和盆腔器官脱垂的经阴道外科网片产品有关的产品责任案件或索赔已经对我们提出了指控。在美国以外,大约2,700案件或索赔已提出,主要在加拿大、联合王国、爱尔兰和澳大利亚。原告通常基于与使用我们的经阴道外科网片产品相关的人身伤害指控寻求金钱赔偿,包括设计和制造索赔、未发出警告、违反保修、欺诈、违反州消费者保护法和财团索赔损失。
截至2022年6月30日,我们已原则上与某些原告律师签订了主和解协议,或处于最后阶段,以解决总计约53,000对美国的案件和索赔进行了调整,以反映公司对预期不参与和重复索赔的分析。这些总和解协议规定,除其他外,向参与索赔人支付和分配和解资金的条件之一是达到索赔人参与的最低门槛。在大约53,000案件和索赔,大约52,000都符合和解条件,是最终决定。在加拿大,我们已经定居了大约300索赔。在澳大利亚,该公司已达成和解,有待法院批准,以解决大约2,300在2021年第一季度对公司提起的合并集体诉讼中提出的索赔。所有和解协议完全是以妥协的方式达成的,我们没有承认或让步任何责任或不当行为。
截至2022年6月30日,该公司面临的90在英国和加拿大的案件和索赔。
2021年4月,公司董事会收到了股东根据特拉华州公司法第220条提出的要求,要求检查账簿和记录。公司已通知我们的保险公司,并聘请律师对要求作出回应。
2019年4月16日,美国食品和药物管理局(FDA)下令所有用于经阴道盆腔器官脱垂修补术的外科网片产品制造商立即停止在美国销售和分销其产品,原因是FDA 2016年将这些设备重新分类为III类(高危)设备,因此,该公司停止了用于经阴道盆腔器官脱垂的外科网片产品的全球销售和分销。2021年2月,在所有未决案件被驳回或发回主要管辖权法院后,美国联邦法院于2012年2月设立的多地区诉讼(MDL)结束。
我们已经为已知和估计的未来针对我们的案件和索赔以及导致对我们的裁决的行动以及与我们的经阴道外科网片产品相关的辩护成本建立了产品责任应计。我们继续与原告律师就悬而未决的案件和索赔的潜在解决方案进行讨论。我们继续对不能解决的针对我们的案件和索赔提出激烈的抗辩,并预计到2023年将有更多案件进入审判阶段。案件和索赔的最终解决方案是不确定的,可能会对我们的运营结果、财务状况和/或流动性产生实质性影响。涉及我们的经阴道外科网片产品的试验对我们来说既有有利的判断,也有不利的判断。我们不认为任何一次审判的判决都能代表与我们的经阴道外科网片产品相关的所有案件或索赔的潜在结果。
我们目前被指定为被告127提起产品责任诉讼,涉及我们的Greenfield Vena Cava过滤器,我们在2018年第四季度停止了营销和积极销售。原告声称,他们有权获得与据称的伤害有关的金钱损害赔偿,包括下腔静脉穿孔、植入后深静脉血栓形成、骨折和其他伤害。大多数提起的案件都是马萨诸塞州米德尔塞克斯县合并案件的一部分。我们已收到通知,大约有325索赔,这些索赔都没有提交。截至2022年6月30日,我们已与某些原告律师签订了主和解协议,以解决大约225案子。
政府调查与龟潭事务
2015年12月1日,巴西政府实体CADE(经济防务行政委员会)对我们巴西子公司的办公室以及在巴西开展业务的其他几家主要医疗器械制造商的巴西办公室发出了搜查令,以进一步调查与某些政府合同投标有关的涉嫌反竞争活动。2017年6月20日,CADE通过发布《技术说明》宣布,将对波士顿科学公司的巴西子公司提起正式行政诉讼,
波士顿科学公司巴西有限公司。(BSB),以及针对美敦力、Biotronik和St.Jude Medical的巴西业务,两个巴西协会ABIMED和AMBIMO以及29名个人涉嫌反竞争行为。在适用的指导下,BSB可能会被罚款相当于BSB 2016年总收入的一定比例。2021年8月,调查专员发布了一份针对所有涉案公司的初步责任建议,并建议CADE处以罚款和处罚。然而,2021年10月25日,CADE总检察长办公室建议驳回对BSB和仍是个别被告的BSB员工的指控和指控。随后,2022年3月30日,联邦检察官办公室发布了一项不具约束力的建议,与总检察长的建议背道而驰。 委员会全体成员正在审议这两项建议,但尚未作出决定。我们继续否认这些指控,打算积极为自己辩护,并将向巴西法院上诉委员会全体成员的任何责任决定。在这种上诉期间,裁决将不具有效力和效力,法院将审议案件,而不受CADE裁决的约束。
2022年3月,该公司收到一封举报信,指控其在越南违反了《反海外腐败法》。该公司正在配合政府机构调查这些指控。
2021年12月31日以来审结的事项
2018年5月16日,Arthur Rosenthal等人向爱尔兰高等法院提交了针对波士顿科学公司和波士顿科学有限公司的全体传票,声称根据一项关于LabCoat Limited的交易协议,应支付款项。LabCoat Limited是波士顿科学公司于2008年收购的一家公司,为药物洗脱支架提供涂层技术。LabCoat要求与一项赚取条款有关的金钱赔偿。2022年3月25日,双方同意达成一项秘密解决方案,解决争端。和解协议没有对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。
2016年12月9日,本公司和波士顿科学神经调制公司向美国特拉华州地区法院(16-cv-1163)提起了针对耐威罗公司(NEVRO)的专利侵权诉讼,指控波士顿科学神经调制公司拥有的十项美国专利被奈威罗的SEHA™脊髓刺激系统侵犯。该公司寻求损失利润、合理的特许权使用费和永久禁令。在2021年10月和11月就波士顿科学公司最初声称的六项专利主张进行的审判中,陪审团判给波士顿科学公司一笔金钱赔偿金,认定每一项声称的专利主张都是有效的,六项权利要求中的四项是内夫罗侵犯的,其中两项是内夫罗故意侵犯的。2022年7月29日,双方达成一项保密和解协议,根据该协议,公司同意向纳夫罗支付#美元。85解决双方之间的所有未决诉讼,包括这一事项和下文所述的18-cv-664和21-cv-258事项。
2018年4月21日,本公司和波士顿科学神经调制公司向特拉华州美国地区法院(18-cv-664)提起专利侵权、窃取商业机密和侵权干扰合同诉讼,并于2018年7月18日修改了起诉书,指控波士顿科学神经调制公司拥有的九项美国专利被纳夫罗的森扎™I和森扎™II SCS系统侵犯。2019年12月9日,NEVRO提交了答辩和反诉,声称我们的SCS系统侵犯了NEVRO的五项专利。内夫罗要求损失利润、合理的特许权使用费和永久禁令。2022年7月29日,双方同意如上所述的保密和解。
2021年2月23日,内夫罗向美国特拉华州地区法院对该公司提起诉讼(21-cv-258)。起诉书指控该公司的某些脊髓刺激系统侵犯了NEVRO的五项专利。内夫罗要求损失利润、合理的特许权使用费和永久禁令。2022年7月29日,双方同意如上所述的保密和解。
附注一--股东权益
优先股
我们被授权发行50本公司将在一个或多个系列中发行1,000,000股优先股,并厘定其权力、指定、优先及相对参与、选择权或其他权利,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先及组成任何系列的股份数目,而无需股东进一步投票或采取任何行动。
2020年5月27日,我们完成了10,062,500的股份5.50%强制性可转换优先股(MCPS),A系列,面向公众,清算优先股为$100每股。MCPS发售的净收益为
大约$975扣除承销折扣和佣金以及发行费用后的100万美元。截至2022年6月30日,我们的MCPS拥有总计美元的清算优先权。1.006十亿美元。
2022年第二季度,本公司董事会审计委员会根据本公司董事会授予该委员会的权力,宣布并支付了现金股息#美元。1.375截至2022年5月15日,向我们的MCPS持有人支付每股MCPS股票,相当于2022年3月至2022年5月的股息期。2022年7月25日,委员会宣布现金股息为#美元。1.375截至2022年8月15日,向我们的MCPS持有人支付每股MCPS股票,相当于2022年6月至8月的股息期。我们提交了累积的、未支付的股息应计费用在我们所附的截至2022年6月30日的未经审计的综合资产负债表中。
参考附注L-股东权益关于我们已发行普通股的相关权利和特权的信息,请参阅我们最新的10-K年度报告第8项所载的经审计的财务报表。
附注J-加权平均已发行股份
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
(单位:百万) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
加权平均流通股-基本 | 1,429.7 | | | 1,421.3 | | | 1,428.8 | | | 1,420.0 | |
普通股等价物的净影响 | 8.1 | | | 11.2 | | | 9.3 | | | 11.7 | |
加权平均流通股-假设稀释 | 1,437.8 | | | 1,432.5 | | | 1,438.1 | | | 1,431.7 | |
以下证券不包括在加权平均流通股的计算中-假设稀释,因为它们在下面列出的期间的影响将是反稀释的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
(单位:百万) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
未偿还股票期权(1) | 7 | | 3 | | 6 | | 6 |
MCPS(2) | 24 | | 24 | | 24 | | 24 |
(1)代表根据我们的员工股票补偿计划未偿还的股票期权,其行使价格高于相关期间我们普通股的平均公平市场价值。
(2)表示在转换MCPS时可发行的普通股。参考附注一--股东权益以获取更多信息。
我们驻扎在每股普通股净收益(亏损)-假设摊薄以每年已发行普通股和普通股等价物的加权平均数为基础。潜在普通股等价物是使用库存股方法确定的。如果影响将是反稀释的,我们将股票期权、股票奖励和MCPs排除在计算之外。采用IF-转换法计算了MCPS的稀释效应。如果折算法假设这些证券在报告期开始时转换为普通股,其影响是稀释的。
在2022年和2021年的第二季度和前六个月,假设MCPS转换为普通股的影响是反摊薄的,因此不包括在每股收益(EPS)的计算中。因此,净收入已累计减去优先股股息,在随附的未经审计的综合经营报表中列示,以供计算普通股股东可获得的净收入.
我们发行的数量少于一百万2022年第二季度我们普通股的股份,大约400万2022年前六个月的股票,大约一百万2021年第二季度的股票,大约500万在行使股票期权、授予限制性股票单位或根据我们的员工股票购买计划购买股票后,2021年前六个月的股票。在2022年或2021年的前六个月,我们没有回购任何普通股。2020年12月14日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,授权回购至多$1.000我们普通股的10亿美元。截至2022年6月30日,我们拥有授权下的全部剩余金额。
附注:K部门报告
2022年第一季度,我们重组了我们的运营结构,以加强我们在所服务市场的类别领先地位,特别是使我们的心脏病客户和患者受益。重组后,我们将核心业务整合为二可报告的部门:Medsurg和心血管,每一个都从医疗设备的销售中获得收入。这对我们年度商誉减值测试确定的报告单位没有任何影响。
我们根据各自的净销售额、营业收入、不包括部门间利润和营业收入占净销售额的百分比来衡量和评估我们的可报告部门,所有这些都不包括外汇的影响。我们从可报告部门的营业收入中剔除了我们的首席运营决策者(CODM)认为非运营的某些与公司相关的费用和某些交易或调整,例如与摊销费用、商誉和其他无形资产减值费用、收购/剥离相关的净费用(信用)、重组和重组相关的净费用(信用)相关的金额;以及某些与诉讼相关的净费用(信用)和欧盟(EU)医疗器械法规(MDR)的实施成本。虽然我们从可报告部门的营业收入中剔除了这些金额,但它们包括在报告的所得税前收入(亏损)在我们所附的未经审计的合并业务报表中,并列入下文的对账。参考附注L--收入按美国公认会计原则列报的可报告部门的净销售额。
报告的可报告分部的总额与所附未经审计的综合经营报表中的适用细目的对账如下(以百万美元计,百分比除外)。我们已修订过往期间,以符合本年度的列报方式。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月 6月30日, | | 截至六个月 6月30日, |
净销售额 | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
Medsurg | $ | 1,278 | | | $ | 1,185 | | $ | 2,442 | | | $ | 2,233 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
心血管病 | 2,066 | | | 1,865 | | 3,967 | | | 3,526 |
可报告细分市场的总净销售额 | 3,344 | | | 3,050 | | 6,410 | | | 5,758 |
专业制药公司(1) | — | | | — | | — | | | 13 |
| | | | | | | |
外币波动的影响 | (100) | | | 27 | | (140) | | | 58 |
| $ | 3,244 | | | $ | 3,077 | | $ | 6,270 | | | $ | 5,829 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
所得税前收入(亏损) | | | | | | | |
Medsurg | $ | 398 | | | $ | 403 | | $ | 769 | | | $ | 748 |
心血管病 | 543 | | | 529 | | 1,020 | | | 989 |
应报告分部的总营业收入 | 941 | | | 932 | | 1,789 | | | 1,736 |
专业制药公司(1) | — | | | — | | — | | | 4 |
未分配金额: | | | | | | | |
公司费用,包括套期保值活动和外汇波动对应报告部门营业收入的影响 | (123) | | | (159) | | (189) | | | (298) |
无形资产减值费用、与收购/剥离有关的净费用(贷方)、与重组和重组有关的净费用(贷方)、某些与诉讼有关的费用净额(贷方)和欧盟MDR实施成本 | (192) | | | (331) | | (308) | | | (445) |
摊销费用 | (204) | | | (180) | | (402) | | | (365) |
营业收入(亏损) | 423 | | | 262 | | 889 | | | 632 |
其他费用,净额 | (78) | | | (113) | | (388) | | | (157) |
所得税前收入(亏损) | $ | 345 | | | $ | 149 | | $ | 501 | | | $ | 474 |
| | | | | | | |
(1) 2021年3月1日,我们完成了对特制制药业务的剥离。在剥离之前,我们将专业制药业务作为一个独立的运营部门与我们的可报告部门一起展示。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至六个月 6月30日, |
可报告部门的营业收入利润率 | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
Medsurg | 31.2 | % | | 34.0 | % | | 31.5 | % | | 33.5 | % |
心血管病 | 26.3 | % | | 28.4 | % | | 25.7 | % | | 28.0 | % |
附注L--收入
我们的收入主要来自一次性医疗器械的销售,并在附带的未经审计的综合经营报表中公布扣除销售税的收入净额。2022年第一季度,我们重组了业务结构,五2021年3月1日,我们完成了对专业制药业务的剥离。截至交易完成之日,我们2021年前六个月的综合净销售额包括专业制药公司。下表按组件和地理区域分析了我们从与客户签订的合同中获得的收入(单位:百万)。我们修订了前几个期间,以符合本年度的列报方式:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
企业 | 美国 | | 国际 | | 总计 | | 美国 | | 国际 | | 总计 | | | | | | | | |
内窥镜检查 | $ | 338 | | | $ | 221 | | | $ | 560 | | | $ | 316 | | | $ | 235 | | | $ | 551 | | | | | | | | | |
泌尿外科与盆腔健康 | 320 | | | 130 | | | 450 | | | 285 | | | 112 | | | 397 | | | | | | | | | |
神经调节 | 186 | | | 53 | | | 239 | | | 194 | | | 53 | | | 247 | | | | | | | | | |
Medsurg | 844 | | | 404 | | | 1,248 | | | 794 | | | 400 | | | 1,195 | | | | | | | | | |
介入性心脏病治疗 | 192 | | | 382 | | | 574 | | | 206 | | | 369 | | | 574 | | | | | | | | | |
守望者 | 225 | | | 25 | | | 250 | | | 192 | | | 24 | | | 216 | | | | | | | | | |
心脏节律管理 | 342 | | | 199 | | | 541 | | | 314 | | | 210 | | | 524 | | | | | | | | | |
电生理学 | 73 | | | 79 | | | 152 | | | 34 | | | 62 | | | 95 | | | | | | | | | |
心脏科 | 832 | | | 685 | | | 1,517 | | | 746 | | | 664 | | | 1,410 | | | | | | | | | |
外围干预措施 | 257 | | | 221 | | | 478 | | | 260 | | | 213 | | | 473 | | | | | | | | | |
心血管病 | 1,089 | | | 906 | | | 1,996 | | | 1,005 | | | 877 | | | 1,883 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总净销售额 | $ | 1,933 | | | $ | 1,311 | | | $ | 3,244 | | | $ | 1,800 | | | $ | 1,277 | | | $ | 3,077 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 |
企业 | 美国 | | 国际 | | 总计 | | 美国 | | 国际 | | 总计 |
内窥镜检查 | $ | 650 | | | $ | 441 | | | $ | 1,091 | | | $ | 596 | | | $ | 454 | | | $ | 1,050 | |
泌尿外科与盆腔健康 | 606 | | | 257 | | | 863 | | | 542 | | | 216 | | | 758 | |
神经调节 | 346 | | | 101 | | | 448 | | | 345 | | | 99 | | | 444 | |
Medsurg | 1,602 | | | 799 | | | 2,402 | | | 1,483 | | | 769 | | | 2,252 | |
介入性心脏病治疗 | 378 | | | 740 | | | 1,118 | | | 400 | | | 699 | | | 1,100 | |
守望者 | 428 | | | 48 | | | 476 | | | 341 | | | 45 | | | 386 | |
心脏节律管理 | 667 | | | 394 | | | 1,061 | | | 590 | | | 403 | | | 993 | |
电生理学 | 123 | | | 147 | | | 270 | | | 64 | | | 115 | | | 179 | |
心脏科 | 1,596 | | | 1,329 | | | 2,925 | | | 1,395 | | | 1,263 | | | 2,658 | |
外围干预措施 | 513 | | | 430 | | | 944 | | | 498 | | | 407 | | | 906 | |
心血管病 | 2,109 | | | 1,760 | | | 3,868 | | | 1,893 | | | 1,670 | | | 3,564 | |
专业制药公司 | — | | | — | | | — | | | 10 | | | 4 | | | 13 | |
总净销售额 | $ | 3,711 | | | $ | 2,559 | | | $ | 6,270 | | | $ | 3,386 | | | $ | 2,443 | | | $ | 5,829 | |
参考附注K-细分市场报告有关我们的可报告细分市场的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
区域 | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
美国 | $ | 1,933 | | | $ | 1,800 | | | $ | 3,711 | | | $ | 3,376 | |
欧洲、中东和非洲 | 660 | | | 662 | | | 1,284 | | | 1,266 | |
亚太 | 530 | | | 520 | | | 1,047 | | | 994 | |
拉丁美洲和加拿大 | 120 | | | 95 | | | 228 | | | 180 | |
医疗器械 | 3,244 | | | 3,077 | | | 6,270 | | | 5,816 | |
美国 | — | | | — | | | — | | | 10 | |
国际 | — | | | — | | | — | | | 4 | |
专业制药公司 | — | | | — | | | — | | | 13 | |
总净销售额 | $ | 3,244 | | | $ | 3,077 | | | $ | 6,270 | | | $ | 5,829 | |
| | | | | | | |
新兴市场(1) | $ | 427 | | | $ | 359 | | | $ | 817 | | | $ | 676 | |
(1)我们将新兴市场定义为20我们认为,基于其经济状况、医疗保健行业和我们的全球能力,这些国家具有强大的增长潜力。我们定期评估我们的新兴市场国家/地区名单,目前包括以下国家/地区:巴西、智利、中国、哥伦比亚、捷克共和国、印度、印度尼西亚、马来西亚、墨西哥、菲律宾、波兰、俄罗斯、沙特阿拉伯、斯洛伐克、南非、韩国、台湾、泰国、土耳其和越南。
递延收入
合同责任归类为其他流动负债和其他长期负债在我们随附的未经审计的综合资产负债表内。我们的递延收入余额为#美元501截至2022年6月30日的百万美元和484截至2021年12月31日。我们的合同负债主要包括与我们心脏病业务中的Latitude™患者管理系统相关的递延收入,这些收入是根据设备和患者寿命在平均服务期内确认的。我们的合同负债还包括与LUX-Dx™可插入式心脏监护仪(ICM)系统相关的递延收入,该系统也在我们的心脏病业务中,收入根据设备的寿命和使用情况在平均服务期内确认。我们确认的收入为$35第二季度为100万美元,76截至2021年12月31日上述合同负债余额中包括的2022年前六个月的100万美元。当最初的预期合同期限为一年或更短时,我们选择不披露分配给未履行履约义务的交易价格。此外,我们没有确认目前没有递延收入的重大未履行履约义务。
可变考虑事项
有关变量注意事项的其他信息,请参阅附注A--重要会计政策我们的审计财务报表载于我们最新的10-K年度报告的第8项。
附注M--其他全面收益变动
下表提供了以下内容的重新分类其他综合收益(亏损),税后净额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | 外币折算调整 | | 衍生金融工具的净变动 | | | | 固定福利养恤金和其他项目的净变化 | | 总计 |
截至2022年3月31日的余额 | $ | 29 | | | $ | 229 | | | | | $ | (36) | | | $ | 222 | |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | 79 | | | 165 | | | | | — | | | 245 | |
(收入)从累积的其他全面收入中重新归类的损失金额 | (2) | | | (31) | | | | | 0 | | | (34) | |
其他全面收益(亏损)合计 | 77 | | | 134 | | | | | — | | | 211 | |
截至2022年6月30日的余额 | $ | 106 | | | $ | 363 | | | | | $ | (36) | | | $ | 433 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | 外币折算调整 | | 衍生金融工具的净变动 | | | | 固定福利养恤金和其他项目的净变化 | | 总计 |
截至2021年3月31日的余额 | $ | 134 | | | $ | 165 | | | | | $ | (45) | | | $ | 254 | |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | 5 | | | (12) | | | | | (0) | | | (8) | |
(收入)从累积的其他全面收入中重新归类的损失金额 | (3) | | | (6) | | | | | — | | | (9) | |
其他全面收益(亏损)合计 | 2 | | | (18) | | | | | — | | | (16) | |
截至2021年6月30日的余额 | $ | 136 | | | $ | 146 | | | | | $ | (46) | | | $ | 237 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | 外币折算调整 | | 衍生金融工具的净变动 | | | | 固定福利养恤金和其他项目的净变化 | | 总计 |
截至2021年12月31日的余额 | $ | 93 | | | $ | 206 | | | | | $ | (36) | | | $ | 263 | |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | 17 | | | 200 | | | | | 0 | | | 217 | |
(收入)从累积的其他全面收入中重新归类的损失金额 | (4) | | | (43) | | | | | 0 | | | (47) | |
其他全面收益(亏损)合计 | 13 | | | 157 | | | | | — | | | 170 | |
截至2022年6月30日的余额 | $ | 106 | | | $ | 363 | | | | | $ | (36) | | | $ | 433 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | 外币折算调整 | | 衍生金融工具的净变动 | | | | 固定福利养恤金和其他项目的净变化 | | 总计 |
2020年12月31日的余额 | $ | 218 | | | $ | 36 | | | | | $ | (47) | | | $ | 207 | |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | 53 | | | 121 | | | | | 1 | | | 174 | |
(收入)从累积的其他全面收入中重新归类的损失金额(1) | (134) | | | (10) | | | | | — | | | (144) | |
其他全面收益(亏损)合计 | (81) | | | 111 | | | | | 1 | | | 30 | |
截至2021年6月30日的余额 | $ | 136 | | | $ | 146 | | | | | $ | (46) | | | $ | 237 | |
(1)与2021年第一季度完成对专业制药业务的剥离有关,我们发布了$127从累计其他综合收益(亏损)中扣除税后与已处置业务相关的累计换算调整百万美元。 |
参考附注D--套期保值活动和公允价值计量有关我们的净投资对冲的进一步详情,请参阅外币折算调整和我们的现金流对冲记录在衍生金融工具净变动.
附注N--新会计声明
财务会计准则委员会或其他准则制定机构定期发布新的会计公告。最近发布的标准通常不需要在未来的生效日期之前采用。在公告生效日期之前,我们对公告进行评估,以确定采用公告对随附的未经审计综合财务报表的潜在影响。在2022年前六个月,我们实施了以下标准,这些标准对我们的财务状况或经营业绩没有产生实质性影响。
ASC更新编号2021-05
2021年7月,FASB发布了ASC更新号2021-05,租赁(主题842):出租人-某些租赁费用可变的租赁。更新编号2021-05中的修订修订了出租人租赁分类指南,并要求将某些不依赖于参考指数或费率的可变租赁付款计入经营性租赁。诸如此类
如果租赁根据FASB ASC主题842中的指导被归类为销售型或直接融资租赁,并且出租人将以其他方式确认第一天损失,则需要进行分类。2021-05号更新适用于2021年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。我们在2022年第一季度前瞻性地采用了2021-05号更新。
须实施的标准
2022年3月,FASB发布了ASC更新号2022-01,衍生品与套期保值(主题815):公允价值套期保值--投资组合分层法。更新编号2022-01扩展了当前的单层方法,允许在该方法下的单个封闭投资组合的多个套期保值层,以及对这些方法的其他更新。2022-01号更新适用于2022年12月15日之后开始的财政年度,以及这些财政年度内的过渡期。对于采用了第2017-12号更新修正案的任何实体,允许在本更新发布之日或之后的任何日期及早采用,衍生工具和套期保值(主题815):有针对性地改进套期保值活动的会计核算,用于相应的期间。我们预计这一采用不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
2022年3月,FASB发布了ASC更新号2022-02,金融工具-信用损失(主题326:问题债务重组和年份披露。2022-02号更新对已采用2016-13号更新的实体进行了与问题债务重组相关的修订,金融工具.信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量,以及与采用第2016-13号更新的融资应收账款投资实体的陈年披露有关的修正案。2022-02号更新适用于2022年12月15日之后的财政年度,以及这些财政年度内的过渡期。第2022-02号更新应具有前瞻性,可选择采用修改后的追溯性方法来确认和衡量问题债务重组。对于采用了第2016-13号更新修正案的任何实体,允许在本更新发布之日或之后的任何日期及早采用。我们预计这一采用不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
2022年6月,FASB发布了ASC更新号2022-03,公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。第2022-03号更新澄清了主题820中有关衡量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值的指导意见,并对这些类型的股权证券引入了新的披露要求。第2022-03号更新适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未印发或可供印发的中期财务报表和年度财务报表,允许及早采用,这一更新中的修订应前瞻性地适用。我们预计这一采用不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。
期内并无发布或生效的其他新会计声明对随附的未经审核综合财务报表产生重大影响。
第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
引言
波士顿科学公司是一家全球性的医疗设备开发商、制造商和营销商,这些设备用于各种介入医疗专科。我们的使命是通过创新的医疗解决方案来改变生活,改善世界各地患者的健康。作为40多年来的医疗技术领导者,我们通过帮助医生和其他医疗专业人员诊断和治疗各种疾病和医疗条件,并通过提供手术和其他通常对身体造成创伤的医疗程序的替代方案,推动了微创医学的实践,并提高了患者的生活质量。自我们成立以来,我们的净销售额大幅增长,部分原因是战略收购旨在提高我们利用医疗器械行业增长机会的能力,并在我们的核心业务中建立多元化的投资组合。我们通过提供广泛的高性能解决方案来解决未得到满足的患者需求并降低医疗保健成本,从而推动生命科学的发展。在本报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指波士顿科学公司及其分公司和子公司。
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎及其所有其他变体和毒株为全球大流行(新冠肺炎大流行)。新冠肺炎感染的进一步死灰复燃、新的、更具传染性的新冠肺炎变异株的出现造成的程序延误,以及医疗机构内部的人员短缺,已经并可能继续对我们的产品需求、净销售额、毛利率和运营费用占净销售额的百分比产生负面影响。
虽然我们预计新冠肺炎疫情及相关影响将在一定程度上继续对我们的业绩产生负面影响,但我们仍然相信我们的长期基本面依然强劲,我们打算以战略重点和全球团队的胜利精神应对这些挑战。
经济趋势
部分由新冠肺炎疫情造成的经济状况已经并预计将继续对我们的业务产生负面影响。由于全球供应链的限制和通货膨胀,我们面临并预计将继续面临制造和分销我们的产品所需的原材料、零部件和其他投入的成本和可获得性有限的增加,以及我们产品分销成本和时间的增加。此外,其他宏观经济因素导致了一个具有挑战性的劳动力市场,我们在其中竞争,这在某些情况下影响了我们留住和吸引新人才的能力,以及由于工资上涨而对某些运营成本施加通胀压力。围绕通胀压力、利率上升和货币政策的不确定性,可能会导致或加剧我们可能面临的新的或现有的经济挑战。如果美国和全球经济在旨在抑制通胀的货币政策引发或加剧的情况下进入衰退期,这些情况可能会恶化,或者可能出现其他情况。
企业可持续发展
我们可持续的环境、社会和治理实践支撑着我们全球业务的方方面面。我们的做法与联合国可持续发展目标保持一致,我们的材料主题和做法由广泛的内部和外部利益攸关方--地方、国家和全球--提供信息。我们在世界各地的员工与供应商和其他组织合作,这些组织与我们一样致力于这些有助于解决与健康不平等、经济差距、气候变化和环境保护相关的问题的做法。这些努力得到了我们跨职能的企业社会责任指导委员会、我们的企业社会责任理事会、我们的环境健康和安全团队和政策、我们的全球包容理事会以及我们的地方、地区和国家员工和社区参与计划的支持。此外,我们的2021年年度奖金计划包括根据环境目标、员工敬业度目标和人力资本指标目标衡量业绩,包括全球性别和美国(包括波多黎各)多元文化目标。2022年,我们入选了福布斯2022年美国多元化最佳雇主排行榜,并被Just Capital评为可再生能源使用方面的医疗保健设备公司第一名。我们还被3BL Media评为2022年100位最佳企业公民。有关我们的可持续发展努力以及我们的多样性、公平和包容性(DE&I)倡议的更多信息,请参阅我们最新的10-K表格年度报告。有关我们年度奖金计划的更多信息,请参阅我们为2022年年度股东大会准备的委托书。
财务摘要
截至2022年6月30日的三个月
我们2022年第二季度的净销售额为32.44亿美元,而2021年第二季度的净销售额为30.77亿美元。这一增长1.67亿美元,即5.4%,包括业务1净销售额增长9.6%,以及外汇波动带来的420个基点的负面影响。我们净销售额的增长主要是由于最近的收购以及我们产品组合的实力和多样性,以及我们竞争的基础市场的增长和强大的商业执行力。参考季度业绩和业务概述有关我们全球业务的净销售额的讨论。
我们报告的2022年第二季度普通股股东可获得的净收入为2.46亿美元,或每股稀释后收益0.17美元。我们报告的2022年第二季度业绩包括某些费用和/或抵免,总额为3.89亿美元(税后),或稀释后每股0.27美元。不包括这些项目,普通股股东可获得的调整后净收入1为6.35亿美元,或稀释后每股0.44美元。
我们报告的2021年第二季度普通股股东可获得的净收入为1.72亿美元,或每股稀释后收益0.12美元。我们报告的2021年第二季度业绩包括某些费用和/或抵免,总计4.05亿美元(税后),或每股稀释后0.28美元。不包括这些项目,普通股股东可获得的调整后净收入1为5.77亿美元,或稀释后每股0.40美元。
1不包括外汇波动影响的营业净销售额增长率以及不包括美国公认会计原则(美国公认会计原则)所要求的某些项目的其他调整措施不是根据美国公认会计原则编制的,不应与最直接可比的公认会计原则措施分开考虑,也不应作为最直接可比的公认会计原则的替代措施。参考附加信息以讨论管理层对这些非公认会计准则财务指标的使用。
以下是我们根据美国公认会计原则编制的运营结果与管理层考虑的调整后结果的对账。参考季度业绩和业务概述和附加信息有关这些核对项目的讨论,请参阅:
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| 截至2022年6月30日的三个月 | | |
(单位:百万,不包括每股数据) | 所得税前收入(亏损) | 所得税支出(福利) | 净收益(亏损) | 优先股分红 | 普通股股东可获得的净收益(亏损) | 每股影响(2) | | | | |
已报告 | $ | 345 | | $ | 85 | | $ | 260 | | $ | (14) | | $ | 246 | | $ | 0.17 | | | | | |
非GAAP调整: | | | | | | | | | | |
摊销费用 | 204 | | 29 | | 175 | | — | | 175 | | 0.12 | | | | | |
商誉和其他无形资产减值费用 | 7 | | — | | 7 | | — | | 7 | | 0.00 | | | | | |
与收购/剥离相关的费用净额(贷方) | 91 | | (5) | | 95 | | — | | 95 | | 0.07 | | | | | |
重组和重组相关净费用(贷项) | 35 | | 5 | | 30 | | — | | 30 | | 0.02 | | | | | |
与诉讼有关的费用净额(积分) | 42 | | 10 | | 33 | | — | | 33 | | 0.02 | | | | | |
投资组合净亏损(收益) | 4 | | 2 | | 2 | | — | | 2 | | 0.00 | | | | | |
欧盟(EU)医疗器械法规(MDR)实施成本 | 17 | | 2 | | 14 | | — | | 14 | | 0.01 | | | | | |
债务清偿费用 | 0 | | 0 | | 0 | | — | | 0 | | 0.00 | | | | | |
递延税项支出(福利) | — | | (34) | | 34 | | — | | 34 | | 0.02 | | | | | |
离散税目 | — | | 1 | | (1) | | — | | (1) | | (0.00) | | | | | |
调整后的 | $ | 744 | | $ | 95 | | $ | 649 | | $ | (14) | | $ | 635 | | $ | 0.44 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的三个月 |
(单位:百万,不包括每股数据) | 所得税前收入(亏损) | 所得税支出(福利) | 净收益(亏损) | 优先股分红 | 普通股股东可获得的净收益(亏损) | 每股影响(2) |
已报告 | $ | 149 | | $ | (37) | | $ | 186 | | $ | (14) | | $ | 172 | | $ | 0.12 | |
非GAAP调整: | | | | | | |
摊销费用 | 180 | | 19 | | 161 | | — | | 161 | | 0.11 | |
商誉和其他无形资产减值费用 | 45 | | 6 | | 39 | | — | | 39 | | 0.03 | |
与收购/剥离相关的费用净额(贷方) | (64) | | 1 | | (65) | | — | | (65) | | (0.05) | |
重组和重组相关净费用(贷项) | 39 | | 4 | | 35 | | — | | 35 | | 0.02 | |
与诉讼有关的费用净额(积分) | 298 | | 69 | | 229 | | — | | 229 | | 0.16 | |
投资组合净亏损(收益) | 6 | | 1 | | 5 | | — | | 5 | | 0.00 | |
欧盟(EU)医疗器械法规(MDR)实施成本 | 12 | | 1 | | 11 | | — | | 11 | | 0.01 | |
递延税项支出(福利) | — | | (25) | | 25 | | — | | 25 | | 0.02 | |
离散税目 | — | | 35 | | (35) | | — | | (35) | | (0.02) | |
调整后的 | $ | 665 | | $ | 74 | | $ | 591 | | $ | (14) | | $ | 577 | | $ | 0.40 | |
(2)在2022年和2021年的第二季度和前六个月,假设将每股收益转换为普通股的影响是反稀释的,因此不包括在每股收益的计算中。相应地,公认会计原则净收入和调整后的净收入累计减少优先股股息,如我们未经审计的综合经营报表所示,用于计算公认会计原则普通股股东可获得的净收入.
截至2022年6月30日的六个月
我们2022年前六个月的净销售额为62.7亿美元,而2021年前六个月的净销售额为58.29亿美元。这一增长4.41亿美元,即7.6%,包括业务1净销售额增长11.1%,以及外汇波动带来的350个基点的负面影响。我们净销售额的增长主要是由于最近的收购以及我们产品组合的实力和多样性,以及我们竞争的基础市场的增长和强大的商业执行力。有关我们按全球业务划分的净销售额的讨论,请参阅季度业绩和业务概述。
2022年前六个月,我们报告的普通股股东可获得的净收入为3.42亿美元,或每股稀释后收益0.24美元。我们报告的2022年前六个月业绩包括某些费用和/或抵免,总计8.54亿美元(税后),或每股稀释后0.59美元。不包括这些项目,普通股股东可获得的调整后净收入1 2022年前六个月为11.97亿美元,或稀释后每股0.83美元。
我们报告的2021年前六个月普通股股东可获得的净收入为5亿美元,或每股稀释后收益0.35美元。我们报告的2021年前六个月业绩包括某些费用和/或抵免,总额为6.02亿美元(税后),或稀释后每股0.42美元。不包括这些项目,普通股股东可获得的调整后净收入1 2021年前六个月为11.02亿美元,或稀释后每股0.77美元。
以下是我们根据美国公认会计原则编制的运营结果与管理层考虑的调整后结果的对账。参考季度业绩和业务概述和附加信息有关这些核对项目的讨论,请参阅:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的六个月 |
(单位:百万,不包括每股数据) | 所得税前收入(亏损) | 所得税支出(福利) | 净收益(亏损) | 优先股分红 | 普通股股东可获得的净收益(亏损) | 每股影响(2) |
已报告 | $ | 501 | | $ | 131 | | $ | 370 | | $ | (28) | | $ | 342 | | $ | 0.24 | |
非GAAP调整: | | | | | | |
摊销费用 | 402 | | 56 | | 345 | | — | | 345 | | 0.24 | |
无形资产减值准备 | 7 | | — | | 7 | | — | | 7 | | 0.00 | |
与收购/剥离相关的费用净额(贷方) | 163 | | (5) | | 167 | | — | | 167 | | 0.12 | |
重组和重组相关净费用(贷项) | 64 | | 9 | | 55 | | — | | 55 | | 0.04 | |
与诉讼有关的费用净额(积分) | 42 | | 10 | | 33 | | — | | 33 | | 0.02 | |
投资组合净亏损(收益) | 11 | | 4 | | 7 | | — | | 7 | | 0.00 | |
欧盟(EU)医疗器械法规(MDR)实施成本 | 33 | | 5 | | 28 | | — | | 28 | | 0.02 | |
债务清偿费用 | 194 | | 45 | | 149 | | — | | 149 | | 0.10 | |
递延税项支出(福利) | — | | (63) | | 63 | | — | | 63 | | 0.04 | |
离散税目 | — | | — | | — | | — | | — | | 0.00 | |
调整后的 | $ | 1,416 | | $ | 191 | | $ | 1,224 | | $ | (28) | | $ | 1,197 | | $ | 0.83 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的六个月 |
(单位:百万,不包括每股数据) | 所得税前收入(亏损) | 所得税支出(福利) | 净收益(亏损) | 优先股分红 | 普通股股东可获得的净收益(亏损) | 每股影响(2) |
已报告 | $ | 474 | | $ | (53) | | $ | 527 | | $ | (28) | | $ | 500 | | $ | 0.35 | |
非GAAP调整: | | | | | | |
摊销费用 | 365 | | 37 | | 328 | | — | | 328 | | 0.23 | |
商誉和其他无形资产减值费用 | 45 | | 6 | | 39 | | — | | 39 | | 0.03 | |
与收购/剥离相关的费用净额(贷方) | (212) | | 7 | | (219) | | — | | (219) | | (0.15) | |
重组和重组相关净费用(贷项) | 88 | | 10 | | 79 | | — | | 79 | | 0.05 | |
与诉讼有关的费用净额(积分) | 302 | | 69 | | 233 | | — | | 233 | | 0.16 | |
投资组合净亏损(收益) | 152 | | 35 | | 117 | | — | | 117 | | 0.08 | |
欧盟(EU)医疗器械法规(MDR)实施成本 | 23 | | 2 | | 20 | | — | | 20 | | 0.01 | |
递延税项支出(福利) | — | | (43) | | 43 | | — | | 43 | | 0.03 | |
离散税目 | — | | 38 | | (38) | | — | | (38) | | (0.03) | |
调整后的 | $ | 1,237 | | $ | 108 | | $ | 1,129 | | $ | (28) | | $ | 1,102 | | $ | 0.77 | |
季度业绩和业务概述
2022年第一季度,我们重组了我们的运营结构,并将我们的核心业务聚合为两个可报告的部门:Medsurg和心血管。每项核心业务的收入都来自医疗器械(医疗器械)的销售。在心血管部门,新成立的心脏科代表了以前的节律管理和介入心脏科的合并。我们已修订过往期间,以符合本年度的列报方式。以下部分按可报告部门和业务部门介绍我们的净销售额和运营结果。有关我们的业务和产品的更多信息,请参阅项目1.业务我们最新的Form 10-K年度报告。
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| 截至6月30日的三个月, | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | 2022 | | 2021 | | 增加/(减少) | | | | | |
内窥镜检查 | $ | 560 | | | $ | 551 | | | 1.6% | | | | | | | | |
泌尿外科与盆腔健康 | 450 | | | 397 | | | 13.4% | | | | | | | | |
神经调节 | 239 | | | 247 | | | (3.4)% | | | | | | | | |
Medsurg | 1,248 | | | 1,195 | | | 4.5% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
心脏科 | 1,517 | | | 1,410 | | | 7.6% | | | | | | | | |
外围干预措施 | 478 | | | 473 | | | 1.2% | | | | | | | | |
心血管病 | 1,996 | | | 1,883 | | | 6.0% | | | | | | | | |
医疗器械 | 3,244 | | | 3,077 | | | 5.4% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
净销售额 | $ | 3,244 | | | $ | 3,077 | | | 5.4% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, | | | | | | | | | | |
(单位:百万) | 2022 | | 2021 | | 增加/(减少) | | | | | | | | |
内窥镜检查 | $ | 1,091 | | | $ | 1,050 | | | 3.9% | | | | | | | | |
泌尿外科与盆腔健康 | 863 | | | 758 | | | 13.9% | | | | | | | | |
神经调节 | 448 | | | 444 | | | 0.7% | | | | | | | | |
Medsurg | 2,402 | | | 2,252 | | | 6.6% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
心脏科 | 2,925 | | | 2,658 | | | 10.0% | | | | | | | | |
外围干预措施 | 944 | | | 906 | | | 4.2% | | | | | | | | |
心血管病 | 3,868 | | | 3,564 | | | 8.6% | | | | | | | | |
医疗器械 | 6,270 | | | 5,816 | | | 7.8% | | | | | | | | |
专业制药公司(3) | — | | | 13 | | | (100.0)% | | | | | | | | |
净销售额 | $ | 6,270 | | | $ | 5,829 | | | 7.6% | | | | | | | | |
(3)2021年3月1日,我们完成了对特制制药业务的剥离。截至交易完成之日,我们的综合净销售额包括专业制药公司。
Medsurg
内窥镜检查
我们的内窥镜业务开发和制造设备,以使用创新的、侵入性较小的技术诊断和治疗各种胃肠道(GI)和肺部疾病。我们内窥镜产品的净销售额在第二季度为5.6亿美元,在2022年前六个月为10.91亿美元,占我们这两个时期综合净销售额的17%。与去年同期相比,我们的内窥镜净销售额在第二季度增加了900万美元,增幅1.6%,在2022年前六个月增加了4100万美元,增幅3.9%。2022年第二季度,这一增长包括与去年同期相比5.8%的营业净销售额增长和430个基点的外汇波动的负面影响。与去年同期相比,2022年前六个月的增长包括营业净销售额增长7.3%和外汇波动造成的340个基点的负面影响。这一增长主要是由我们的单一用途成像特许经营权推动的,该特许经营权由我们的ElevalTM3D一次性十二指肠镜和我们由AXIOS领导的胆道专营权TM支架和输送系统,以及我们的止血和感染预防特许经营权。
泌尿外科与盆腔健康
我们的泌尿外科和盆腔健康业务开发和制造用于治疗各种男性和女性解剖的泌尿和盆腔疾病的设备。我们第二季度的泌尿外科和盆腔保健产品的净销售额为4.5亿美元,2022年前六个月的净销售额为8.63亿美元,占我们这两个时期综合净销售额的14%。我们的泌尿和盆腔健康净销售额在第二季度增加了5300万美元,增幅为13.4%,与去年同期相比,2022年前六个月增加了1.05亿美元,增幅为13.9%。2022年第二季度,与去年同期相比,这一增长包括运营净销售额增长16.2%和外汇波动造成的280个基点的负面影响。2022年前6个月,这一增长包括运营净销售额同比增长16.1%和外汇波动带来的220个基点的负面影响。
运营净销售额增长包括2022年第二季度7.0%和2022年上半年7.0%的有机净销售额增长,以及我们收购Lumenis,Ltd.外科业务带来的920个基点的积极影响。(Lumenis)在2021年第三季度。有机净销售额的增长得益于我们主要产品的强劲表现,包括我们的LithoVue™一次性数字柔性输尿管镜和SpaceOAR™水凝胶系统,以及对全球化的持续关注。
神经调节
我们的神经调节业务开发和制造用于治疗各种神经运动障碍和管理慢性疼痛的设备。我们第二季度神经调节产品的净销售额为2.39亿美元,2022年前六个月为4.48亿美元,占我们两个时期合并净销售额的7%。与去年同期相比,我们的神经调节净销售额在第二季度减少了800万美元,降幅为3.4%,与去年同期相比增加了300万美元,降幅为0.7%。2022年第二季度,与去年同期相比,这一下降包括运营净销售额下降1.0%和外汇波动造成的240个基点的负面影响。2022年前6个月,这一增长包括营业净销售额比上年同期增长2.8%,以及外汇波动带来的210个基点的负面影响。2022年第二季度运营净销售额下降主要是由于2021年第二季度与新冠肺炎疫情迅速恢复相关的非常强劲的程序性销量,以及我们的WaveWriter阿尔法™SCS和Vercise Genus™DBS系统在美国的发布。2022年前六个月的运营净销售额增长主要是受我们的脊髓刺激(SCS)系统第一季度表现的推动。
心血管病
心脏科
我们的心脏病业务开发和制造用于诊断和治疗各种心脏疾病和异常的设备和医疗技术。我们心脏病产品的净销售额在第二季度为15.17亿美元,在2022年前六个月为29.25亿美元,占我们两个时期合并净销售额的47%。与去年同期相比,我们的心脏病净销售额第二季度增加了1.08亿美元,增幅7.6%,2022年前六个月增加了2.66亿美元,增幅10.0%。2022年第二季度,与去年同期相比,这一增长包括运营净销售额增长12.5%和外汇波动带来的480个基点的负面影响。2022年前6个月,这一增长包括营业净销售额同比增长14.1%和外汇波动带来的410个基点的负面影响。运营净销售额增长包括2022年第二季度8.5%和2022年前六个月9.7%的有机净销售额增长,以及我们分别在2021年第一季度和第三季度以及2022年第一季度收购Prevence Solutions,Inc.(Prevence),Farapulse,Inc.和Baylis Medical产生的分别400和440个基点的积极影响。
有机净销售额的增长主要是由于我们的Watchman™Flx LAAC设备的左心耳关闭(LAAC)手术的市场持续扩大,以及我们的经皮冠状动脉介入治疗指导和皮下植入式心脏除颤器(S-ICD)系列的表现。有机净销售额的增长也得益于我们的诊断专营权,包括我们的LUX-Dx™可插入式心脏监护仪系统,以及我们的可穿戴式动态心电图仪产品组合。此外,2022年前六个月的销售增长是由我们的ACURATE NEW 2™主动脉瓣系统领导的结构性心脏瓣膜特许经营权推动的。
外围干预措施
我们的外周介入业务开发和制造用于诊断和治疗外周动脉和静脉疾病的产品,以及用于诊断、治疗和缓解各种形式癌症的产品。我们第二季度外围设备干预产品的净销售额为4.78亿美元,2022年前六个月为9.44亿美元,占我们两个时期综合净销售额的15%。与去年同期相比,我们的外围设备干预措施第二季度净销售额增加了600万美元,增幅1.2%,2022年前六个月增加了3800万美元,增幅4.2%。2022年第二季度,与去年同期相比,这一增长包括运营净销售额增长5.7%和外汇波动造成的450个基点的负面影响。与去年同期相比,2022年前六个月的增长包括营业净销售额增长7.8%和外汇波动带来的360个基点的负面影响。运营净销售额的增长主要是由我们的Ranger领导的药物洗脱特许经营权推动的TM药物包被球囊和残留物TM我们动脉产品组合中的药物洗脱支架系统,以及我们由TheraSphere™Y-90放射性玻璃微球领导的介入肿瘤学专营权。
专业制药公司
2021年3月1日,我们完成了专业制药业务的剥离,收购价格约为8亿美元。截至交易完成之日,我们的综合净销售额包括专业制药公司。
新兴市场
作为我们推动全球扩张的战略要务的一部分,我们正在寻求通过扩大我们的全球业务(包括在新兴市场)来增加净销售额和市场份额。我们将新兴市场定义为根据其经济状况、医疗保健行业和我们的全球能力,我们认为具有强劲增长潜力的20个国家。我们定期评估我们的新兴市场国家/地区名单,目前包括以下国家/地区:巴西、智利、中国、哥伦比亚、捷克共和国、印度、印度尼西亚、马来西亚、墨西哥、菲律宾、波兰、俄罗斯、沙特阿拉伯、斯洛伐克、南非、韩国、台湾、泰国、土耳其和越南。2022年第二季度和前六个月,我们的新兴市场净销售额占我们合并净销售额的13%,2021年第二季度和前六个月占12%。2022年第二季度,我们的新兴市场净销售额在报告的基础上增长了18.9%,其中运营净销售额同比增长26.0%,外汇波动的负面影响为710个基点。2022年前六个月,我们的新兴市场净销售额在报告的基础上增长了20.8%,其中运营净销售额同比增长27.3%,外汇波动的负面影响为650个基点。与去年同期相比,2022年第二季度的增长主要是由于印度和巴西的增长,因为我们继续关注全球化
我们的产品。2022年第二季度,我们在中国经历了连续较低的增长,这是由于最近新冠肺炎病例的增加和相关公共卫生措施的实施导致程序量减少。与去年同期相比,2022年前六个月的增长主要是由中国、印度和巴西的增长推动的。
毛利
我们的毛利2022年第二季度为22.33亿美元,2021年第二季度为21.32亿美元,2022年前六个月为43.04亿美元,2021年前六个月为39.9亿美元。作为净销售额的百分比,我们的毛利2022年第二季度降至68.8%,而2021年第二季度为69.3%,2022年上半年增至68.6%,而2021年上半年为68.4%。以下是我们毛利率的对账,并描述了各时期变化的驱动因素:
| | | | | | | | | | | |
| 净销售额百分比 |
| 三个月 | | 六个月 |
毛利率-截至2021年6月30日止期间 | 69.3% | | 68.4% |
| | | |
| | | |
销售定价、数量和组合 | (0.3) | | 0.1 |
| | | |
| | | |
外币波动的净影响 | 1.1 | | 1.0 |
| | | |
所有其他费用,包括其他期间费用 | (1.3) | | (0.8) |
毛利率-截至2022年6月30日的期间 | 68.8% | | 68.6% |
与上年同期相比,2022年第二季度我们毛利率下降的主要因素是通胀对某些原材料、直接劳动力和运费成本的影响,以及我们的制造工厂因材料供应限制而效率低下,这些因素被外汇波动的有利影响和实现标准成本改善部分抵消。正如预期的那样,这些宏观经济因素对我们的毛利率产生了负面影响,我们预计在2022年这些因素持续存在的情况下,负面影响将继续存在。尽管宏观经济环境充满挑战,但由于利润率较高的产品销售增加以及外汇波动的有利影响,我们在2022年前六个月的毛利率较上年同期全面上升,抵消了2022年第二季度更加明显的宏观经济因素。
运营费用
下表汇总了我们的某些运营费用:
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| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
(单位:百万) | $ | 净销售额的百分比 | | $ | 净销售额的百分比 | | $ | 净销售额的百分比 | | $ | 净销售额的百分比 |
销售、一般和行政费用 | $ | 1,165 | | 35.9 | % | | $ | 1,121 | | 36.4 | % | | $ | 2,225 | | 35.5 | % | | $ | 2,139 | | 36.7 | % |
研发费用 | 335 | | 10.3 | % | | 298 | | 9.7 | % | | 654 | | 10.4 | % | | 574 | | 9.9 | % |
版税费用 | 11 | | 0.3 | % | | 12 | | 0.4 | % | | 23 | | 0.4 | % | | 24 | | 0.4 | % |
销售、一般和行政费用(SG&A费用)
在2022年第二季度,SG&A费用与去年同期相比增加了4500万美元,增幅为4%,占净销售额的百分比下降了50个基点。在2022年的前六个月,SG&A费用与去年同期相比增加了8600万美元,增幅为4%,占净销售额的百分比下降了120个基点。年的增长SG&A费用主要是由于全球净销售额上升导致销售成本上升。
研发费用(研发费用)
我们继续致力于推动医疗技术的进步,并在我们的业务范围内投资于有意义的研发项目。在2022年第二季度,研发费用与去年同期相比增加了3600万美元,增幅为12%,占净销售额的百分比提高了60个基点。在2022年的前六个月,我们的研发费用增加7,900万美元,或
与去年同期相比增长了14%,占净销售额的百分比增加了60个基点。研发费用2022年第二季度和前六个月都有所增长,这是我们整个业务投资的结果,目的是保持新产品的渠道,我们相信这些产品将有助于实现有利可图的销售增长。
其他运营费用
下表汇总了管理层为评估经营业绩而未计入的某些其他运营费用。参考附加信息有关某些运营费用的进一步说明,请执行以下操作:
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| 截至三个月 6月30日, | | 截至六个月 6月30日, |
(单位:百万) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
摊销费用 | $ | 204 | | | $ | 180 | | | $ | 402 | | | $ | 365 | |
无形资产减值准备 | 7 | | | 45 | | | 7 | | | 45 | |
或有对价费用净额(收益) | 36 | | | (85) | | | 48 | | | (91) | |
重组费用(信用) | 11 | | | 3 | | | 14 | | | 8 | |
与诉讼有关的费用净额(积分) | 42 | | | 298 | | | 42 | | | 302 | |
处置业务和资产的收益 | — | | | (2) | | | — | | | (9) | |
摊销费用
在2022年第二季度,摊销费用与去年同期相比增加了2400万美元,增幅为13%。在2022年的前六个月,摊销费用与2021年前六个月相比,增长了3700万美元,增幅为10%。这一增长摊销费用2022年第二季度和前六个月的增长是由于与我们最近的收购相关的可摊销无形资产的增加。
无形资产减值准备
我们录制了无形资产减值准备2022年第二季度和前六个月为700万美元,2021年第二季度和前六个月为4500万美元。2021年录得的减值费用主要是由于完成收购的正在进行的研发(IPR&D)项目所需的时间和成本增加所致。参考附注C-商誉和其他无形资产本公司未经审计的综合财务报表载于本季度报告表格10-Q第1项及关键会计估计在我们最新的年度报告Form 10-K的第7项中,了解更多细节,并讨论我们在商誉和无形资产减值测试中使用的关键假设,以及可能对我们的商誉和无形资产的可回收性产生负面影响的未来事件。
或有对价费用净额(收益)
为了确认或有对价负债公允价值的变化,我们在2022年第二季度和前六个月分别录得净费用3600万美元和4800万美元,在2021年第二季度和前六个月分别录得净收益8500万美元和9100万美元。2022年前6个月记录的费用净额与实现基于商业化的里程碑的预期付款和因业绩超标而基于收入的付款增加有关。此外,在实现收入和/或监管里程碑之后,我们在2022年前六个月支付了与先前收购相关的3.14亿美元。2021年前六个月录得的净收益与某些先前收购的或有对价负债的减少有关,对于这些收购,我们降低了实现相关收入和/或支付条件所依据的监管里程碑的可能性,或者,就nVision而言,减少了由于管理层停止研发计划而无法实现的里程碑。此外,在实现基于收入的里程碑之后,我们在2021年前六个月支付了与先前收购相关的1400万美元。参考附注B--收购、资产剥离和战略投资请参阅本季度报告表格10-Q第1项所载未经审计的综合财务报表,以了解与或有对价安排有关的更多细节。
重组费用(信用)
2018年11月,我们的董事会批准了一项新的全球重组计划(2019年重组计划),我们致力于此。此外,2022年2月22日,我们的董事会批准完成增加的成本估算
根据该计划确定的其他活动预计将导致总税前费用约为4.5亿至5亿美元,其中约3.75亿至4.25亿美元的费用预计将导致现金支出。我们预计,到2022年底,与我们的2019年重组计划相关的大部分活动将基本完成。很大一部分节省下来的资金正在再投资于战略增长计划。根据这一计划,重组费用在2022年第二季度为1100万美元,2021年第二季度为300万美元,2022年前六个月为1400万美元,2021年前六个月为600万美元。与重组相关的费用在2022年第二季度为2,400万美元,2021年第二季度为3,500万美元,2022年前六个月为4,900万美元,2021年前六个月为6,400万美元,主要记录在产品销售成本和SG&A费用.
此外,在2020年11月17日,我们宣布在全球范围内自愿召回所有未使用的莲花边缘库存TM主动脉瓣系统和我们决定让整个莲花退役TM阀门平台。我们在2021年前六个月记录了200万美元的重组费用和1600万美元的与产品停产相关的重组相关费用。重组活动于2021年完成,导致税前重组和重组相关净费用总额约为8000万美元。
参考附注H--与重组有关的活动请参阅我们最新的10-K表格年度报告第8项所载的经审计财务报表,以获取更多信息。
与诉讼有关的费用净额(积分)
2022年第二季度和前六个月,我们记录的与诉讼相关的净费用为4200万美元。我们在第二季度记录了与诉讼相关的净费用2.98亿美元,在2021年前六个月记录了3.02亿美元,主要与经阴道外科网片产品有关。我们增加了与此事相关的应计项目,以计入与公司面临的其余案件和索赔相关的增加的新冠肺炎后和解和诉讼活动,我们对这些案件的每个案件和解金额的修订是基于最近的和解和诉讼活动以及我们对新收到的案件和索赔比率的预期的变化。我们记录了某些法律和产品责任费用、信用和辩护成本,我们认为这些费用不常见或不常见且意义重大与诉讼有关的费用净额(积分)在我们随附的未经审计的综合财务报表中。所有其他法律和产品责任费用、信用和成本都记录在SG&A费用.
吾等会继续评估若干诉讼及索偿,以确定管理层相信会因该等索偿及诉讼而支付的金额(如有),因此,未来可能会累积及支付更多亏损,这可能会对我们的经营业绩、现金流及/或我们遵守信贷安排所要求的财务契约的能力造成重大不利影响。参考附注H--承付款和或有事项我们的未经审计的综合财务报表载于本季度报告的表格10-Q第1项,以供讨论我们的重大法律程序。
利息支出
下表提供了我们的利息支出和平均借款利率:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
利息支出(单位:百万) | $ | (64) | | | $ | (86) | | | $ | (343) | | | $ | (168) | |
平均借款利率 | 2.7 | % | | 3.6 | % | | 7.2 | % | | 3.6 | % |
利息支出2022年第二季度我们的平均借款利率比前一年同期有所下降到2022年第一季度发行欧元计价债券,其利率低于我们的前期债务组合. 利息支出2022年前六个月,我们的平均借款利率比去年同期有所上升,原因是与提前清偿部分32.75亿美元优先票据相关的费用为1.94亿美元,包括支付投标保费和加快未摊销债务发行成本。参考流动性与资本资源和附注E--合同义务和承诺本公司未经审计的综合财务报表载于本季度报告的表格10-Q第1项,以获取有关我们债务的信息。
其他,净额
以下是以下组件其他,净额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
(单位:百万) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
利息收入 | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | 5 | | | $ | 3 | |
外币净得(损) | 1 | | | (7) | | | (7) | | | (9) | |
投资净收益(亏损) | (16) | | | (14) | | | (36) | | | 22 | |
| | | | | | | |
其他收入(费用),净额 | (0) | | | (7) | | | (7) | | | (5) | |
| $ | (14) | | | $ | (26) | | | $ | (46) | | | $ | 11 | |
与2021年第一季度收购Prevence有关,我们重新计量了我们之前持有的股权的公允价值,这导致在其他,净额在2021年的前六个月。在2021年第二季度和前六个月,我们还分别记录了我们在Pulmonx Corporation的投资亏损800万美元和1.54亿美元其他,净额与部分出售我们的所有权和根据可观察到的市场价格重新计量我们剩余投资的公允价值有关。预防收益包括在与收购/剥离相关的费用净额(贷方)而肺门氏症的损失包括在投资组合净亏损(收益)在我们根据美国公认会计原则编制的运营结果与管理层考虑的调整后结果的对账中列示。有关管理层使用非公认会计准则财务措施的讨论,请参阅对账的财务摘要和其他信息。
税率
我们持续经营的有效税率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三个月, | | 截至6月30日的六个月, |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
持续经营的实际税率 | 24.7 | % | | (24.9) | % | | 26.1 | % | | (11.2) | % |
与2021年同期相比,我们2022年第二季度和前六个月报告的税率发生变化,主要涉及某些收入和费用的税率与我们的实际税率不同的影响。这包括与收购/资产剥离有关的费用和收入、投资组合净损失(收益)的费用和收入、与诉讼有关的费用净额以及一些主要与税法变化、未确认的税收优惠、估值拨备变化和国外报销准备调整有关的独立税目。
关键会计政策和估算
我们的财务业绩受到会计政策和方法的选择和应用的影响。在2022年第二季度和前六个月,我们之前在Form 10-K年度报告中披露的关键会计政策的应用没有实质性变化。
流动性与资本资源
根据我们目前的业务计划,我们相信我们现有的现金和现金等价物、未来运营产生的现金、资本市场准入和现有信贷安排将足以为我们的运营提供资金,投资于我们的基础设施,支付我们的法律相关债务,支付到期税款,偿还我们现有的债务,并为未来12个月和可预见的未来为可能的收购提供资金。
截至2022年6月30日,我们拥有2.76亿美元的无限制现金和现金等价物另一方面,包括投资于货币市场基金和定期存款的3,600万美元,以及有息和无息银行账户的2.4亿美元。我们将手头多余的现金投资于以市场利率赚取收益的短期金融工具,同时通过工具和交易对手多元化以及我们认为谨慎的工具选择来降低本金风险。我们限制我们对任何一个行业或发行人的证券的直接敞口。
2021年,我们与全球商业银行银团签订了27.5亿美元的新循环信贷安排(2021年循环信贷安排),并终止了之前的安排(2018年循环信贷安排)。2021年循环信贷安排将于2026年5月10日到期,在某些条件下有一年的延期选项。这一安排为我们的商业票据计划提供了支持,而未偿还的商业票据直接降低了2021年循环信贷安排下的借款能力。截至2022年6月30日,我们有1.55亿美元的未偿还商业票据债务,导致2021年循环信贷安排下额外的25.95亿美元可用流动性。
有关我们的债务义务的更多细节,包括我们的财务契约要求,请参阅附注E--合同义务和承诺本公司未经审计的综合财务报表载于本季度报告的表格10-Q第1项。
以下是我们现金净流入(流出)的摘要和说明:
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的六个月, |
(单位:百万) | 2022 | | 2021 |
经营活动提供(用于)的现金 | $ | 249 | | | $ | 927 | |
由投资活动提供(用于)的现金 | (1,603) | | | 71 | |
融资活动提供(用于)的现金 | (350) | | | (93) | |
经营活动
2022年前六个月,经营活动提供的现金比上年同期减少6.78亿美元,主要原因是营运资金的变化被相对较高的净销售额和营业收入部分抵消。
投资活动
2022年前六个月,用于投资活动的现金包括为收购Baylis Medical支付的14.71亿美元现金净额。在2021年前六个月,投资活动提供的现金包括剥离专业制药业务所得的8.01亿美元和投资和收购某些技术的收益(支付)被收购Prevence的7.06亿美元现金净额部分抵消。有关详细信息,请参阅附注B--收购、资产剥离和战略投资本公司未经审计的综合财务报表载于本季度报告的表格10-Q第1项。此外,我们还制作了购置不动产、厂房和设备以及内部使用软件2022年上半年为2.26亿美元,2021年上半年为1.81亿美元。
融资活动
在2022年的前六个月,我们完成了本金总额为3000亿欧元的欧元优先债券的公开发行(发行)。扣除投资者折扣和发行成本后,此次发行的现金收益为32.7亿美元。我们利用发售所得款项净额,为收购要约及提早赎回若干未偿还优先票据的本金总额32.75亿美元,以及支付应计利息、投标溢价、费用及开支提供资金。2022年前六个月用于融资活动的现金也包括对短期借款的偿付2.5亿美元,支付以前在采购会计中确定的或有对价2.83亿美元和商业票据的增加(减少)1.54亿美元。有关详细信息,请参阅附注E--合同义务和承诺本公司未经审计的综合财务报表载于本季度报告的表格10-Q第1项。在2022年和2021年的前六个月,用于融资活动的现金还包括与员工股权奖励结算相关的现金支付,以及与Zytiga™药物相关的特许权使用费支付。
财务契约
截至2022年6月30日,我们遵守了下文所述的2021年循环信贷安排所要求的财务契约。
2021年循环信贷安排包括我们所有信贷安排的财务契约要求,即我们在剩余期限内保持3.75倍的最高允许杠杆率。该协议规定,在对价超过1万亿美元的合格收购之后的一段时间内,我们可以选择更高的杠杆率。在发生此类收购的情况下,在紧随其后的四个季度,包括
发生收购时,允许的最高杠杆率为4.75倍。在接下来的第五个季度、第六个季度和第七个季度,最高允许比率分别下降到4.50倍、4.25倍和4.00倍。此后,在2021年循环信贷安排的剩余期限内,最高杠杆率要求为3.75倍。由于使用手头现金的资金,我们没有选择提高最近完成的合格收购的最高允许杠杆率。我们相信,我们有能力在未来12个月遵守金融契约。
财务契约规定,在协议规定的综合EBITDA计算中,不包括任何非现金费用,以及与我们当前或未来的重组计划相关的最高5亿美元的重组费用和重组相关费用。截至2022年6月30日,我们还有3.11亿美元的重组费用不包括在内。此外,根据协议的定义,任何现金诉讼付款(扣除任何现金诉讼收入的净额)都不包括在协议定义的合并EBITDA的计算中,前提是任何排除的现金诉讼付款净额的总和不超过14.55亿美元。截至2022年6月30日,我们剩余的诉讼排除金额为10.8亿美元。
合同义务和承诺
我们的某些收购涉及支付或有对价。参考附注B--收购、资产剥离和战略投资请参阅本季度报告10-Q表格第1项所载未经审核综合财务报表,以了解有关吾等未来可能须支付的与收购有关的或有代价估计金额的进一步详情。截至2022年6月30日,我们的合同义务和承诺没有其他实质性变化。
权益
我们在2022年前六个月收到了5800万美元,在2021年前六个月收到了3800万美元,这是与我们的股票期权和员工股票购买计划相关的股票发行收益。行使员工股票期权和员工购买股票的收益在不同时期有所不同,这取决于我们普通股交易价格的波动以及我们员工的行使和股票购买模式。
在2022年或2021年的第二季度或前六个月,我们没有回购任何普通股。2020年12月14日,我们的董事会批准了一项新的股票回购计划,授权回购高达1万亿美元的我们的普通股。截至2022年6月30日,我们拥有授权下的全部剩余金额。
法律事务
有关我们的重要法律程序的讨论,请参阅附注H--承付款和或有事项本公司未经审计的综合财务报表载于本季度报告表格10-Q第1项及附注K--承付款和或有事项我们的审计财务报表载于我们最新的10-K年度报告的第8项。
近期会计公告
有关自2021年12月31日起实施的新会计公告及即将实施的新会计公告的资料载于附注N--新会计声明本公司未经审计的综合财务报表载于本季度报告的表格10-Q第1项。
附加信息
网络安全
我们已经建立了控制和程序,将企业层面的问题,包括网络安全问题,酌情升级到我们组织和董事会或其成员或委员会的适当管理层。在我们的框架下,网络安全问题由主题专家和危机委员会分析潜在的财务、运营和声誉风险,除其他因素外,还基于问题的性质和影响的广度。被确定对公司财务结果、运营和/或声誉造成潜在重大影响的事项,管理层将根据我们的上报框架,立即向董事会或其个别成员或委员会(视情况而定)报告。此外,我们制定了程序,以确保负责监督披露控制有效性的管理层及时了解可能对我们的运营产生重大影响的已知网络安全风险和事件,并酌情及时进行或更新公开披露。
俄罗斯和乌克兰之间的冲突在全球范围内引发了网络安全风险。虽然冲突造成的网络安全攻击的影响存在重大不确定性,但我们已采取措施,更好地了解我们的准备情况,包括我们关键业务职能的弹性,目标是在发生此类事件时减少影响。
股票交易政策
我们的董事和高管受我们的股票交易政策的约束,该政策旨在促进遵守内幕交易法律,并监管我们普通股和相关衍生证券的交易。我们的政策指定了某些定期,由财务业绩发布决定,在这些期间,担任信息敏感职位的个人,包括董事和高管,交易受到限制。此外,总裁及首席执行官、总法律顾问或首席财务官可能会根据未来的重大事态发展而决定额外的交易限制期。此外,在允许的窗口期间,担任信息敏感职位的个人必须向总法律顾问寻求交易的预先批准,总法律顾问负责评估是否有任何重要的未决事态发展,包括网络安全问题,需要在个人参与市场之前公开。
我们的某些高管定期根据《交易所法案》下的规则10b5-1和我们自己的股票交易政策制定书面股票交易计划。规则10b5-1交易计划是一份书面文件,它预先确定了我们股票未来购买或出售的金额、价格和日期(或确定金额、价格和日期的公式),包括在行使股票期权或归属递延股票单位时发行的股票。这些计划是在此人不掌握有关公司的重大非公开信息时订立的。我们在我们网站的投资者关系部分披露了有关个人规则10b5-1交易计划的详细信息。
非公认会计准则财务计量的使用
为了补充我们根据公认会计原则编制的未经审计的综合财务报表,我们披露了某些非GAAP财务指标,包括调整后净收益(亏损)、普通股股东可获得的调整后净收益(亏损)和调整后每股净收益(亏损)(不包括某些费用(信贷));营业净销售额(不包括外汇波动的影响);有机净销售额(不包括外汇波动的影响)以及某些收购和资产剥离的影响,但可比净销售额少于整个期间。这些非GAAP财务计量不符合美国公认的会计原则,不应与最直接可比的GAAP财务计量分开考虑,也不应作为最直接可比GAAP财务计量的替代。此外,其他公司计算这些非公认会计准则财务指标的方式可能与我们不同,这可能会限制这些指标在进行比较时的有效性。
为了计算调整后净收益(亏损)、普通股股东可用调整后净收益(亏损)和调整后每股净收益(亏损),我们剔除了某些费用(抵免),其中包括摊销费用、商誉和无形资产减值费用、与收购/剥离相关的净费用(抵免)、投资组合损益、与重组和重组相关的净费用(抵免)、以及某些与诉讼相关的净费用(抵免)、欧盟MDR实施成本、债务清偿费用、递延税项(利益)和离散税项。金额按我们的有效税率在税后列报,除非该金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题740-270-30“估计年度有效税率的一般方法和使用”的重大不寻常或不常见的项目。请参阅我们在提交给证券交易委员会的10-K表格中的最新年度报告中的第二部分,第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,以了解每一项调整的解释和排除每一项的原因。
与调整后净收益(亏损)、普通股股东可用调整后净收益(亏损)和调整后每股净收益(亏损)最直接可比的GAAP财务衡量标准分别是GAAP净收益(亏损)、普通股股东可用GAAP净收益(亏损)和GAAP普通股净收益(亏损)--假设稀释。
为了计算营业净销售额增长率(不包括外币波动的影响),我们使用本期和前期不变的外币汇率将实际净销售额从当地货币换算成美元。为了计算有机净销售额增长率,我们还剔除了收购和资产剥离的影响,这些影响的可比净销售额低于整个时期。GAAP财务指标与运营净销售额和有机净销售额最直接的可比性是在GAAP基础上的净销售额。
这些非GAAP财务指标与相应的GAAP财务指标的对账包含在本季度报告的相关章节中。
管理层使用这些补充的非公认会计准则财务指标来评估一段时期的业绩,分析我们业务的潜在趋势,评估我们相对于竞争对手的业绩,并建立用于分配资源的运营目标和预测。此外,管理层使用这些非公认会计准则财务指标来进一步了解我们经营部门的业绩。从我们的非公认会计准则财务指标中扣除的调整与从我们的经营部门的净销售额和损益指标中剔除的调整是一致的。这些调整不包括在向我们的首席运营决策者报告的部门指标中,这些指标用于做出运营决策和评估业绩。
我们相信,公布调整后的净收益(亏损)、普通股股东可获得的调整后净收益(亏损)、调整后的每股净收益(亏损)、运营净销售额和有机净销售额增长率,再加上相应的GAAP财务措施,将使投资者对管理层用于其运营决策的信息有更大的透明度,并允许投资者通过管理层的眼睛看到我们的结果。我们进一步相信,提供这些信息有助于我们的投资者了解我们的经营业绩以及管理层用来评估和衡量此类业绩的方法。
前瞻性陈述的避风港
我们可能不时作出的某些陈述,包括本季度报告中关于Form 10-Q的陈述以及通过引用纳入本文的信息,均构成1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性声明”。前瞻性陈述可以用“预期”、“预期”、“项目”、“相信”、“计划”、“可能”、“估计”、“打算”、“目标”、“继续”、“希望”等词语来识别。这些前瞻性陈述基于我们的信念、假设和估计,使用了我们当时掌握的信息,并不是对未来事件或业绩的保证。如果我们的基本假设被证明是不正确的,或者如果某些风险或不确定性成为现实,实际结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的预期和预测大不相同。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述是基于某些风险和不确定因素,包括第一部分第1A项中描述的风险因素。风险因素在我们最近的10-K表年报和本文中讨论的特定风险因素以及与本季度报告中所述的前瞻性表述相关的表述中,我们经常会提及这些风险因素,这些前瞻性表述可能会导致实际结果与我们的前瞻性表述中明示或暗示的预期和预测大不相同。这些风险和不确定性在某些情况下已经并在未来可能影响我们实施业务战略的能力,并可能导致实际结果与本季度报告中以Form 10-Q格式表达的陈述中预期的结果大相径庭。因此,提醒读者不要过度依赖我们的任何前瞻性陈述。可能导致这些差异的风险和不确定因素包括但不限于:持续的“新冠肺炎”疫情对我们业务和财务业绩的影响;外汇波动的影响;美国和全球未来的经济、政治、竞争、报销和监管状况,包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的结果;制造、分销和供应链中断以及成本增加;网络安全事件造成的中断;极端天气或其他与气候变化相关的事件造成的中断;劳动力短缺和劳动力成本增加;新产品的推出和市场对这些产品的接受度;我们产品的市场;预期的定价环境;预期的程序量;收购的完成和整合;临床试验结果;人口趋势;知识产权;诉讼;金融市场状况;我们重组计划的执行和效果;我们业务战略的执行和效果,包括我们的成本节约和增长计划;我们实现环境保护的能力, 社会和治理目标和承诺;以及我们和我们的竞争对手做出的未来业务决策。新的风险和不确定性可能会不时出现,难以预测,包括那些已经出现或由于新冠肺炎大流行而重要性或可能性增加的风险和不确定性。所有这些因素都很难或不可能准确预测,其中许多因素是我们无法控制的。有关这些和其他可能影响我们未来业务的重要风险和不确定因素的进一步清单和说明,请参阅第一部分第1A项。风险因素在我们提交给美国证券交易委员会的最新的Form 10-K年度报告中,我们可以在第二部分第1A项中进行更新。风险因素在我们以后将提交的10-Q表格的后续季度报告中。我们没有任何意图或义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,以反映我们的预期或那些预期可能基于的事件、条件或情况的任何变化,或可能影响实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的可能性。本警示声明适用于本季度报告中包含的所有前瞻性声明。
以下是一些可能导致我们的实际结果与我们在任何前瞻性陈述中的预期大不相同的重要风险因素。关于这些风险因素和其他风险因素的进一步讨论,请参阅第一部分,项目1A。风险因素在我们最新的Form 10-K年度报告中。
我们的业务
•新冠肺炎疫情对世界经济和金融市场的影响,以及与该疾病相关的事态发展,
•新冠肺炎大流行对我们全球制造和分销系统的影响,包括某些组件、材料或产品的制造或供应中断,或未能及时获得替代制造或额外或更换的组件、材料或产品,
•劳动力短缺以及通货膨胀对原材料和直接劳动力成本的影响,包括新冠肺炎疫情的经济影响,
•新冠肺炎大流行对选择性和半紧急程序时间表的影响,
•自然灾害、气候变化、未来更多的公共卫生危机和其他灾难性事件对我们制造、分销和销售产品的能力的影响,
•我们产品的竞争产品和相关平均售价的下降,
•医生与医院保持一致对我们业务的持续影响、政府对医院的调查和审计以及其他市场和经济状况对所执行的手术总数的持续影响,
•医生和患者对我们或竞争对手的产品和技术的表现和信心,
•我们、我们的竞争对手或其他第三方正在进行的和未来的临床试验和市场研究的影响和结果,或我们或我们竞争对手产品的预期产品性能,
•我们和竞争对手的产品在临床结果、可靠性或产品性能方面的差异,
•我们有能力在全球范围内及时、成功地获取或开发、推出和供应新的或下一代产品和技术,并与我们的商业化战略保持一致,就我们最近的收购而言,
•在我们开展业务或计划开展业务的市场中,整合和竞争的影响,
•我们实现产品销售预期水平或组合的能力,因为我们的一些产品比其他产品更有利可图,
•我们有能力吸引和留住人才,包括与最近的收购相关的关键人员,并保持我们强大的企业文化,
•由于新冠肺炎疫情的影响,我们的某些员工无法重返全职工作岗位,或者我们无法在疫情期间招募人员担任直接劳工角色,
•在美国和世界各地加强获得和维持监管批准的要求的影响,包括欧盟MDR以及相关的产品批准的时间和成本,
•在美国和世界各地对我们的产品和程序的第三方报销的可用性和报销率的压力增加的影响,包括为新产品和技术创造和扩大市场的时机和成本,
•财务会计准则委员会或证券交易委员会发布新的或修订的会计准则;以及
•潜在商誉和无形资产减值费用对我们经营业绩的影响。
法规遵从性、诉讼和数据保护
•医疗保健政策变化以及美国、欧盟和世界各地修改产品审批或报销流程的立法或监管努力的影响,包括展示临床结果、比较有效性和成本效率的趋势,以及其他医疗改革立法的影响。
•与我们在美国、欧盟和世界各地的法规遵从性和质量体系及活动相关的风险,包括满足适用于制造和质量流程的法规标准,
•全球应对气候变化的法律、监管或市场反应的影响,包括履行监管义务增加的合规负担和成本,
•我们有能力最大限度地减少或避免与我们的产品和流程相关的未来现场行动或FDA警告信,以及与我们或我们竞争对手的产品相关的潜在医生建议的持续固有风险,
•由于政治和监管变化、经济压力或其他原因,包括在美国反回扣法案下,对医疗器械行业进行更严格的审查和加强全球监管执法的影响
法规、美国虚假申报法和其他司法管辖区的类似法律、美国反海外腐败法(FCPA)和其他司法管辖区的类似法律、美国和外国的出口管制、贸易禁运和海关法,
•与当前和未来主张的诉讼相关的成本和风险,
•我们的诉讼和风险管理做法,包括自我保险和合规活动对我们的或有损失、法律规定和现金流的影响,
•因政府调查和我们的集体诉讼、产品责任、合同和其他法律程序而产生的影响、转移管理层注意力以及与之合作、提起诉讼和/或解决的费用;
•未能保护我们的知识产权和专利诉讼结果的可能性,
•我们有能力正确运行支持我们业务运营的信息系统,并保护我们的数据完整性和产品免受对我们的业务、声誉或运营结果产生重大不利影响的网络攻击或其他入侵 包括作为俄罗斯和乌克兰之间持续冲突的间接结果增加的风险,以及
•对财务报告的内部控制的潜在影响,与我们的库存盘点程序可能限制访问客户地点的寄售库存有关。
创新和某些增长计划
•我们战略增长举措和市场机会的时机、规模和性质,包括我们内部研发平台和外部可用的研发平台和技术,以及这些举措和机会的最终成本和成功,
•我们有能力成功完成计划中的临床试验,获得监管部门的批准,并及时推出与成本估算一致的新产品和下一代产品,包括成功完成正在进行的研发项目,
•我们有能力根据盈利的净销售额增长机会确定我们的内部研发项目组合和外部投资组合的优先顺序,并保持此类项目的估计时间和成本以及由此产生的产品和技术的预期收入水平。
•我们及时成功地开发、制造和营销新产品和技术的能力,以及我们的竞争对手和其他第三方开发使我们的产品或技术失去竞争力或过时的产品或技术的能力,
•我们有能力执行适当的决策,停止、减记或减少我们任何研发项目的资金,包括来自我们收购的正在进行的研发项目、我们的增长邻近地区或其他方面的项目,
•我们对收购、联盟或投资的依赖,以推出新产品或技术并进入新的或邻近的成长型市场,以及我们为这些收购、联盟和投资提供资金或或有付款的能力,以及
•我们已经完成或未来可能完成的战略收购、联盟和投资可能未能成功整合和实现预期收益,包括成本协同效应。
国际市场
•我们依赖国际净销售额实现增长,包括在新兴市场,
•客户付款的时间和可收款性,以及我们在有保理安排的情况下继续保理客户应收账款的能力,或以优惠条款订立新的保理安排的能力,
•国家和地区招标对定价的影响,
•地缘政治和经济条件,包括内乱、恐怖主义活动、政府更迭、限制资本跨境转移、关税和其他保护主义措施,
•俄罗斯和乌克兰冲突的影响, 以及相关的下游影响,包括制裁对在这些地区做生意的美国制造商的影响,
•保护我们的知识产权,
•我们有能力遵守已确立和正在制定的美国和外国法律和监管要求,包括《反海外腐败法》、欧盟MDR和其他司法管辖区的类似法律,
•我们有能力遵守美国和外国的出口管制、贸易禁运和海关法,
•报销做法和政策变化的影响,
•总统和国会选举后美国政府发生变化所产生的重大事态发展或不确定性的影响,包括美国贸易政策、关税的变化以及其他国家,特别是中国对此的反应,
•我们有能力在我们竞争或寻求竞争的各个市场保持或扩大我们的全球市场地位,包括通过投资于产品多样化和巴西、俄罗斯、印度和中国等新兴市场。
•我们有能力执行和实现我们在新兴市场的投资预期收益,以及
•外币波动和利率波动对我们的净销售额、费用和由此产生的利润率的潜在影响。
流动性
•我们有能力产生足够的现金流,为运营、资本支出、全球扩张计划、任何诉讼和解和判决、股票回购和战略投资和收购提供资金,并维持我们的投资级评级,管理我们的债务水平和财务契约遵守情况,
•我们有能力在需要时进入公共和私人资本市场,并以我们合理接受的条款发行债务或股权证券,
•未解决的税务问题的不利解决,面临额外的税收负担,以及美国和国际税法变化的影响,
•不利于公开诉讼事项的解决,暴露于额外的或有损失和法律规定,
•国内外税务机关考核评估对我国税收准备、财务状况或经营结果的影响,
•我们的衍生金融工具发生交易对手违约的可能性,以及
•根据我们的保理计划,我们有能力收回未偿还和未来应收账款和/或出售应收账款。
降低成本和优化计划
•根据我们的重组计划以及我们未来可能进行的任何进一步重组或优化计划,以及我们确认此类计划的收益和成本降低的能力,对我们的组织和运营结构进行或预期做出的改变所带来的风险,以及
•当我们执行我们的全球合规计划、重组和优化计划以及剥离资产或业务以及实施我们的其他战略和成本削减计划时,业务中断和员工分心。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在全球开发、制造和销售医疗设备,我们的收益和现金流受到货币汇率和利率变化的市场风险的影响。我们通过包括使用衍生金融工具在内的风险管理计划来应对这些风险。我们根据有文件记录的公司风险管理政策来运行该计划。我们不会出于投机目的而进行衍生品交易。衍生金融工具的损益在很大程度上抵消了相关对冲风险的损失和收益。此外,我们透过与多间主要金融机构订立合约及积极监察未平仓合约,以管理我们在衍生工具上的交易对手风险敞口。
我们的货币风险主要包括以外币计价的公司承诺、预测的以外币计价的公司间和第三方交易以及对某些子公司的净投资。我们使用非衍生品(主要是欧洲制造业务)和衍生品工具来管理我们的收益和现金流,以应对货币汇率的变化。截至2022年6月30日,我们有未偿还的货币衍生品工具的合同金额为69.2亿美元,截至2021年12月31日,未偿还的货币衍生品工具为83.81亿美元。截至2022年6月30日,美元相对于对冲货币升值10%将使衍生品工具的公允价值增加2.64亿美元,而截至2021年12月31日的公允价值为2.98亿美元。截至2022年6月30日,美元相对于对冲货币贬值10%将使衍生工具的公允价值减少3.23亿美元,而截至2021年12月31日的公允价值为3.64亿美元。对汇率敏感的衍生工具的公允价值的任何增加或减少将被对冲的标的资产、负债或预测交易的公允价值的相应减少或增加大大抵消,从而对我们未经审计的综合经营报表的影响微乎其微。
我们的利率风险主要与美元借款有关,美元现金投资部分抵消了这一风险。我们历来使用利率衍生工具来管理我们的收益和现金流对利率变化的敞口。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们没有未偿还的利率衍生品工具。截至2022年6月30日,我们的未偿债务本金总额为88.78亿美元,按固定利率计算,按摊销成本计算约占我们总债务的98%。截至2022年6月30日,我们的固定利率未偿债务由优先票据组成。
参考附注D--套期保值活动和公允价值计量本公司未经审核的综合财务报表载于本季度报告表格10-Q第1项,以获取有关衍生金融工具的进一步资料。
第四项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下,我们的管理层根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第13a-15(B)条评估了截至2022年6月30日我们的披露控制程序的有效性。披露控制和程序旨在确保在我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些重要信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年6月30日,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
2022年第二季度或前六个月,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
一个新的全球企业资源规划系统的多年实施工作正在进行中,它将取代我们现有的企业资源规划系统。预计这项工作将在未来几年分阶段实施。随着分阶段实施的发生,它将导致我们的流程和程序发生变化,其中将包括我们对财务报告的内部控制的变化。随着这些变化的发生,我们将每季度评估它们是否对我们的财务报告内部控制产生实质性影响。
第II部
其他信息
项目1.法律程序
参考附注G--所得税和附注H--承付款和或有事项我们的未经审计的合并财务报表包含在本季度报告的10-Q表格第1项中,该表格通过引用并入本文。
第1A项。风险因素
除本报告其他部分所载的其他资料外,你还应认真考虑第一部分第1A项中讨论的因素。风险因素在我们以Form 10-K格式提交的最新年度报告中,这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
项目6.展品(*随本报告提交或提供的文件)
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4.1 | | 日期为2022年3月8日的契约,由美国医疗系统欧洲公司、波士顿科学公司和美国银行信托公司,国家协会作为受托人(通过引用附件4.1,日期为2022年3月8日的8-K表格当前报告,1-11083号文件合并) | |
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4.2 | | 0.750%2025年3月8日到期的优先债券(引用附件4.2,日期为2022年3月8日的8-K表格当前报告,第1-11083号文件) | |
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4.3 | | 1.375%2028年3月8日到期的优先债券(引用附件4.3,日期为2022年3月8日的8-K表格当前报告,第1-11083号文件) | |
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4.4 | | 1.625%2031年3月8日到期的优先债券(引用附件4.4,日期为2022年3月8日的8-K表格当前报告,第1-11083号文件) | |
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4.5 | | 1.875%优先债券,2034年3月8日到期((结合于此,参考附件4.5,日期为2022年3月8日的8-K表格当前报告,1-11083号文件)) | |
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10.1 | | 欧共体非首席执行官变更控制协议表格(引用附件10.1,日期为2022年5月6日的8-K表格当前报告,文件编号1-11083) | |
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10.2 | | 波士顿科学公司员工股票购买计划,修订并重新生效,自2022年7月1日起生效(在此通过引用并入附件10.2,日期为2022年5月6日的8-K表格当前报告,文件编号1-11083) | |
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22 | | 担保证券的附属发行人 | |
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31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
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31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务官 | |
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32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | |
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32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官 | |
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101.SCH* | | XBRL分类扩展架构文档。 | |
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| | | | | | | | | |
101.CAL* | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| | | |
101.DEF* | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
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101.LAB* | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| | | |
101.PRE* | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
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104 | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中,包含在附件101中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已于2022年8月4日正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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| 波士顿科学公司 |
| 发信人: | 丹尼尔·J·布伦南 |
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| | 姓名: | 丹尼尔·J·布伦南 |
| | 标题: | 常务副秘书长总裁和 首席财务官 |