第三修正案

定期贷款信贷和担保协议

于2022年4月25日(“第三修正案生效日期”)对定期贷款信贷及担保协议(“本修正案”)所作的第三项修订，是由特拉华州的量子公司(“量子公司”，连同不时以借款人身份加入信贷协议的其他人士，统称为“借款人”及各自为“借款人”)、量子LTO控股有限公司、特拉华州有限责任公司(“量子LTO”)、Square Box Systems Limited、在英格兰及威尔士注册成立为法团的公司(注册编号03819556)(“Square Box”，连同Quantum LTO及其他人士不时以担保人身分加入信贷协议，统称为“担保人”及各自为“担保人”，并连同借款人，统称为“贷款方”及各自为“贷款方”)、现时或以后作为贷款人而成为信贷协议一方的金融机构(统称为“贷款人”及各自为“贷款人”)，以及蓝炬金融有限责任公司(“蓝炬”)，作为贷款人的付款代理人和抵押品代理人(与其继承人和受让人一起，称为“代理人”)。

独奏会

A.代理人、贷款人和某些贷款当事人是该特定定期贷款信用和担保协议的当事人，该协议的日期为2021年8月5日，经日期为2021年9月30日的定期贷款信用和担保协议的某些第一修正案和日期为2022年3月15日的定期贷款信用和担保协议的某些第二修正案修订(现予修订，并可不时进一步修改、修改、补充、续签、重述或取代《信用协议》)，据此，贷款人已作出并可能作出某些贷款，并已向借款人提供并可能作出某些财务上的通融。

B.借款人已要求代理人和贷款人对本信贷协议进行某些修订，代理人和所需贷款人已同意在符合本协议所述条款和条件的情况下作出此类修订。

协议书

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契约，并出于其他善意和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方特此同意如下：

1.释义。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

2.《信贷协议修正案》。

A)在满足本修正案第4节规定的所有条件的前提下，根据本修正案所附附件A，对信贷协议的条款和条款进行修改，删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并在出现该文本的位置插入双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)。

B)除非经本修正案修改，信贷协议的证物应按信贷协议所附的形式保留；但代理人可(并经所需的贷款人授权)在借款人的书面同意下，按其认为必要或适宜的方式修改信贷协议的任何证物，以实施和实施本修正案所预期的交易。

C)在满足本修正案第4节规定的所有条件的前提下，根据本修正案所附附件A，对信贷协议附件1.2进行修改，删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并在出现该文本的位置插入双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本和双下划线文本)。

3.修改费。考虑到本协议所述，借款人特此同意为贷款人的利益向代理商支付393,614.12美元的修改费，该费用应在第三修正案生效日全额支付，到期应付如下：(A)该费用中的74,757.43美元应在第三修正案生效日以现金形式支付给代理商，由PNC Bank，National Association账户支付；(B)该费用的其余部分应以实物形式支付，由其他贷款人承担。将该金额资本化，并根据该等其他贷款人所占比例，于第三修正案生效日期(紧接该费用生效前)将该等金额加至该等其他贷款人的贷款未偿还本金金额。每一贷款人特此同意并同意上述规定。

4.条件先例。本修正案的效力明确以满足下列每个先决条件为条件：

(A)代理人应已收到本修正案，并由各借款方正式授权、签立和交付；

(B)代理人应已收到循环贷款协议第九修正案(“第九修正案”)，其形式和实质令代理人满意，并由循环贷款代理人、循环贷款贷款人和每一贷款方正式授权、签立和交付；

(C)代理人应已收到由定期贷款代理人正式授权、签立和交付的《债权人间协议第1号修正案》，其形式和实质应令代理人满意，并得到各借款方的确认和同意；

(D)2022年配股发行已完成，借款人应已从2022年配股发行中获得不少于49,000,000美元的现金净收益；

(E)代理人应已收到借款人的付款(或借款人应以其他方式电汇给代理人)代理人及其律师根据信贷协议就本修正案以及与本修正案有关或与本修正案有关的其他文件的准备、执行和交付而必须支付的所有费用、收费和支出(包括上文第3节规定的修订费)；

(F)与本修订所拟进行的交易有关的所有法律程序，以及与此有关的所有文件、文书及其他法律事宜，均须令代理人及其大律师合理地满意；及

(G)在本修订的日期，并在本修订的条文及本修订拟进行的交易生效后，将不存在或已发生并持续发生任何失责或失责事件。

代理人应以书面形式通知借款人本修正案的效力，该通知是最终的，对信贷协议的所有各方都具有约束力。

5.陈述和保证。除贷款双方根据信贷协议和其他文件在此之前或以后继续向代理人和贷款人作出的陈述和保证外，各贷款方特此向代理人和各贷款人作出如下陈述和保证：

(A)每一借款方完全有权、授权和合法权利订立本修正案并履行其在本修正案项下的所有义务；

(B)本修订已由各借款人妥为签立及交付；

(C)本修正案构成每一贷款方根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受到任何适用的、影响债权人权利的法律、破产、暂缓执行或类似法律的限制；

(D)本修正案的签立、交付和履行均在每一贷款方的法人或有限责任公司的权力范围内(视何者适用而定)，(Ii)已由所有必要的法人或有限责任公司(视何者适用而定)正式授权，(Iii)并无违反法律或该贷款方的组织文件的条款，或违反该借款方的业务或该贷款方作为一方或约束该贷款方的任何重要合约或承诺的进行，包括但不限于循环贷款文件，(4)不会与任何法律或规例的任何重大条文或任何政府机构的任何判决、命令或法令相抵触或违反，。(5)不需要任何政府机构、重大合约的任何一方或任何其他人的同意，但下列情况除外：(X)重大合约的任何一方或任何其他人(政府机构除外)的任何协议，而未能个别或整体取得该等协议不会对其产生重大不利影响；。(Y)任何政府机构的任何非实质性协议，或(Z)信贷协议附表5.1所列且在第三修正案生效日期前已妥为取得、订立或遵守并在第三修正案生效日期完全有效的协议，及(Vi)不会与任何留置权的任何条文冲突，亦不会构成任何违约或产生任何留置权，但根据任何重大协议、文书、或该借款方为当事一方或其或其财产为当事一方或可能受其约束的其他文件，包括但不限于任何循环贷款文件；

(E)每一贷款方根据其成立或成立所在国家的法律(视何者适用而定)妥为组成或成立为法团，并在其成立或组成所在国家的法律下信誉良好，并且在该状态下是良好的，并有资格在任何国家开展业务，而在任何国家，如不具备上述资格可合理地预期会造成重大不利影响；

(F)任何贷款方在信贷协议及其他文件中所作的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词不适用于在本修订的日期及在生效本修订及本拟进行的交易后作出的任何陈述及保证)，除非任何该等陈述或保证是

在较早和/或指定日期作出的，在这种情况下，该陈述或保证在该较早或指定日期在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大性限定词不适用于因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；以及

(G)在本修正案生效之日，在本修正案和第八个循环修正案所预期的交易生效后，并无违约或违约事件存在或已经发生，并且仍在继续。

6.再肯定。

(A)每一贷款方在此批准并重申(A)其在信贷协议项下或有或有的所有付款和履行义务，以及(B)向代理人授予信贷协议项下抵押品的担保权益，以及其作为一方的每份其他文件。

(B)Square Box特此确认，为担保各方的利益，其根据信贷协议第十七条所欠的所有债务将(I)尽管有本修订所述的修订，仍将保持十足效力及作用，及(Ii)扩大至贷款各方因本修订而根据信贷协议及其他文件承担的任何新的或经修订的债务。

7.认识。为促使代理人和贷款人签订本修正案，每一贷款方承认：

(A)于第三修正案生效日期，(I)代理人及贷款人已在没有违约的情况下履行信贷协议及其他每份文件规定代理人及贷款人的所有义务；及(Ii)代理人或贷款人并无因信贷协议或任何其他文件，包括但不限于涉及代理人或任何贷款人违反或违反信贷协议或任何其他文件的条款及条件的任何争议或索赔，或任何引起争议或索赔的事实，而与代理人或贷款人发生任何争议或索偿，或对任何事实有所知悉；及

(B)贷款方不得因在本修订日期或之前的任何时间发生的任何情况、诉讼、因由或事情，而对执行信贷协议、其他文件或本修订(视何者适用而定)所载的各自义务提出任何有效抗辩。

8.依法行政。根据纽约州《一般义务法》第5-1401条的规定，本修正案及与本修正案相关或由此引起的所有事项(无论是合同法、侵权法或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

9.本协定的效力。除非根据本协议明确修改，否则不打算或默示对信贷协议或任何其他文件进行任何其他更改或修改，在所有其他方面，信贷协议和其他每一份文件均于本修订之日由本协议各方明确批准、重述和确认。如果信贷协议或任何其他文件的任何规定与本修正案的规定不一致，应以本修正案的规定为准。

10.装订效果。本修正案对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

11.进一步的保证。贷款各方应签署和交付代理人可能合理要求的进一步文件，并采取进一步的行动和事情，以实现本修正案的规定和目的。

12.对手方；电子签名。本修正案可以以任何数量的独立副本签署，所有副本在如此执行时应被视为正本，但所有这些副本应构成一个相同的协议。任何一方通过传真或电子传输(包括.pdf图像的电子邮件传输)交付的任何签名应被视为本合同的原始签名，并应与手动签署的副本的交付一样有效。在本修正案中或与本修正案或与本修正案有关的任何文件中或与本修正案相关的类似词语中，“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等词语应被视为包括电子签名、电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内，其法律效力、有效性或可执行性均与人工签署或使用纸质记录系统相同。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签订了本修正案。

定期贷款信贷

和

安全协议

蓝火金融有限责任公司
(以代理身份)

本合同的贷款方
(作为贷款人)

与.一起

量子公司
(作为借款人)

2021年8月5日

目录

页面

我的定义。1

1.1会计术语1

1.2一般术语2

1.3统一商业代码术语51

1.4建造工程的若干事宜51

1.5分部52

1.6 Rates

二、贷款、付款。52

2.1 Term Loan. 52

2.2关于付款的一般规定；登记。55

2.3强制性预付款；自愿承诺减少额和预付款。57

2.4收益的使用。60

III利息和费用。60

3.1 Interest. 60

3.2 LIBORSOFR规定。61

3.3 Fees. 62

3.4最高收费62

3.5成本增加62

3.6无法确定利率。63

3.7资本充足率。64

3.8 Taxes. 65

3.9更换贷款人68

3.10指定不同的借贷办事处68

3.11基准替换设置

四、抵押品：一般条款。68

4.1抵押品上的担保权益68

4.2担保物权的完善69

4.3抵押品的保全70

4.4抵押品的所有权和所在地。70

4.5保护代理人和贷款人的利益71

4.6视察房产71

4.7评价72

4.8应收款；存款账户和证券账户。72

4.9库存75

4.10设备维护75

4.11免除法律责任76

4.12财务报表76

4.13投资财产抵押品。76

4.14关于某些投资财产抵押品的规定77

V陈述和保证。77

5.1管理局77

5.2组成和资格。78

5.3申述和保证的存续78

5.4报税表78

5.5财务报表。78

5.6实体名称79

5.7OS.H.A.；环境合规性；洪水保险。79

5.8偿付能力；无诉讼、违规、债务或违约；ERISA合规。80

5.9知识产权82

5.10执照和许可证82

5.11 No Default 83

5.12没有繁琐的限制83

5.13无劳资纠纷83

5.14保证金规例83

5.15《投资公司法》83

5.16套期保值交易83

5.17贷款当事人的业务和财产83

5.18股权83

5.19商业侵权索赔84

5.20信用证权利84

5.21材料合同84

5.22投资物业抵押品84

5.23循环贷款单据84

5.24披露。84

5.25英国养老金85

5.26主要利益和机构中心85

六.平权契约。85

6.1遵守法律85

6.2经营业务及维持存续和资产85

6.3书籍和记录86

6.4缴税86

6.5金融契约。86

6.6 Insurance. 87

6.7偿还债务和租赁债务88

6.8环境问题。88

6.9财务报表准则89

6.10联邦证券法89

6.11补充文书的签立89

6.12政府应收账款90

6.13 UK Pensions. 90

6.14主要利益和机构中心90

6.15结束后的契诺。90

6.16董事会观察权91

6.17 LTO Program. 92

七、消极公约。92

7.1资产的合并、合并、收购和出售。92

7.2设立留置权94

7.3担保94

7.4投资94

7.5 Loans 94

7.6    [已保留]    94

7.7受限付款94

7.8负债95

7.9业务性质95

7.10与关联公司的交易95

7.11家子公司。96

7.12财政年度和会计变更97

7.13组织文件的修订。九十七

7.14符合ERISA 97

7.15提前偿还债务97

7.16对某些文件的修订98

7.17 LTO附属公司作为特别目的机构98

7.18套期保值协议98

第八条条件先例。九十九

8.1初始贷款的条件99

IX关于借款人的信息。103

9.1贷款人呼叫104

9.2 Reports. 104

9.3环境报告。104

9.4诉讼105

9.5材质引用106

9.6政府应收账款106

9.7年度财务报表106

9.8季度财务报表107

9.9每月财务报表107

9.10其他报告107

9.11其他信息107

9.12预计业务预算108

9.13与业务预算的差异108

9.14    [已保留]    108

9.15 ERISA通知和请求108

9.16其他文件109

9.17更新信息109

X违约事件。一百零九

10.1拒付109

10.2违反申述110

10.3财务信息110

10.4不合规110

10.5 Judgments 110

10.6破产111

10.7英国贷款方破产。就任何英国贷款方而言：111

10.8留置权优先权112

10.9交叉默认112

10.10担保、担保人担保协议或质押协议的终止或限制112

10.11    [已保留].    112

10.12 Invalidity 113

10.13    [已保留]    113

10.14养老金计划113

10.15 Indictment 113

XI违约后贷款人的权利和补救措施。113

11.1权利和补救措施。113

11.2代理人的酌情决定权115

11.3 Setoff 116

11.4权利和救济不是排他性的116

11.5违约事件发生后付款的分配116

十二、豁免和司法程序。117

12.1免除公告117

12.2 Delay 117

12.3 Jury Waiver 117

第十三条生效日期和终止日期。117

13.1 Term 117

13.2终端117

十四、关于代理商。一百一十八

14.1委任及监督。一百一十八

14.2作为贷款人的权利119

14.3免责条款。119

14.4代理121的可靠性

14.5职责转授122

14.6代理人辞职。123

14.7不依赖代理和其他贷款人123

14.8无其他职责等124

14.9代理人可提交索赔124的证明

14.10抵押品和担保很重要。124

14.11预缴税金127

14.12不依赖代理商的客户识别程序127

14.13安全文件受瑞士法律管辖。128

14.14追讨错误付款128

第十五借款机构。128

15.1借款机构的规定。128

15.2放弃代位权129

第十六条杂项。129

16.1适用法律129

16.2完全理解。130

16.3继任者和受让人；参与；新贷款人。131

16.4付款的申请134

16.5 Indemnity. 134

16.6 Notice 136

16.7 Survival 137

16.8可分割性138

16.9 Expenses 138

16.10禁制令救济138

16.11间接损害赔偿138

16.12 Captions 139

16.13对应方；电子签名。一百三十九

16.14建造140

16.15保密；共享信息。140

16.16 No Publicity 141

16.17来自银行和参与者的证明；美国爱国者法案。一百四十一

16.18反恐怖主义法。一百四十二

16.19承认并同意保释142

第十七条保证条款。143

17.1 Guaranty 143

17.2 Taxes 143

17.3 Waivers 143

17.4 No Defense 144

17.5付款担保144

17.6负债绝对144

17.7免除第145号公告

17.8代理人的酌情决定权146

17.9复职。146

17.10对担保债务的限制。一百四十七

17.11借款人和其他担保人的财务状况147

17.12破产等148

17.13原版折扣传说148

展品清单和时间表

陈列品

附表

定期贷款信贷
和
安全协议

定期贷款信用和担保协议，日期为2021年8月5日，由特拉华州一家量子公司(以下简称量子公司)签订，并与不时作为借款人加入本协议的每一人(统称为“借款人”及各自为“借款人”)、不时作为担保人加入本协议的每一人(统称为“担保人”，且各自为“担保人”，并与借款人一起，统称为“贷款方”及各自的“贷款方”)、现在或以后成为本协议当事人的金融机构(连同其各自的继承人和受让人，共同称为“贷款方”)签订。“贷款人”和每个人都是“贷款人”)，蓝炬金融有限责任公司(“蓝火炬”)作为贷款人的付款代理和抵押代理(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“代理”)为有限责任公司提供融资。

考虑到本合同所述的相互契诺和承诺，贷款当事人、贷款人和代理人特此达成如下协议：

定义。

1.1会计术语。在本协议中使用的，根据本协议制作或交付的其他文件或任何证书、报告或其他文件、未在本协议第1.2节或其他地方定义的会计术语以及在本协议第1.2节未定义的部分定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的各自含义；但只要使用此类会计术语以确定是否遵守本协议中的财务契约，此类会计术语应按照公认会计原则定义；但尽管有上述规定，如果GAAP在2021年3月31日之后发生任何改变，在任何方面影响本协议中所列任何契约的计算，或在此类计算中使用的GAAP下定义的任何术语的定义，并且要求贷款人或借款代理人提出要求，贷款人和借款代理人应真诚协商修改本协议中与此类契约计算有关的条款，以使代理人、贷款人和贷款方在GAAP变更后各自的立场尽可能接近其截至截止日期的各自立场，前提是：在就任何此类修订达成一致之前，本协议中的契诺应视为GAAP中没有发生过此类变化，贷款各方应提供额外的财务报表或补充财务报表, 贷款人可能合理地要求附上合规证书和/或关于金融契约的计算，以便提供本协议所要求的关于贷款方的适当财务信息，既反映GAAP中的任何适用变化，并在必要时在生效GAAP中的适用变化之前证明遵守金融契约。本文所使用的“无保留意见”是指会计师提供的意见或报告，是指(I)无保留意见或报告(不包括仅与GAAP变更有关的限制，只要此类更改对计算或遵守本文所载的任何财务契约没有实质性影响)，以及(Ii)不包括关于适用人员继续作为持续经营企业的能力或关于审计范围的任何解释、补充意见或其他意见，但前述第(I)和(Ii)款中的每一项除外。解释、补充意见或意见完全源于(1)关于定期贷款或循环贷款债务的即将到来的到期日，或(2)违反或预期违反财务契约。在不限制前述规定的情况下，租赁应继续在符合本协议所有目的的历史审计财务报表中反映的基础上进行分类和会计处理，即使GAAP有任何变化

除非本协议双方按上述规定签订一项双方均可接受的修正案，以解决此类变更问题。

1.2一般术语。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“2022年供股”是指在第二个第三修正案生效日期或之后、2022年4月30日或之前(或在选择Quantum时，代理人可自行决定的较后日期)在公开发行中发行或出售Quantum的股权。

“会计师”应具有本合同第9.7节规定的含义。

“ABR”是指在任何一天，(A)下限加1%(1.00%)，(B)联邦基金利率加0.5%(0.50%)年利率，(C)在该日生效的一个月期限的调整后期限SOFR利率加1%(1.00%)和(D)最优惠利率中的最大者。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而引起的ABR的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。

“ABR贷款”是指根据本协议条款，以ABR为基准计息的贷款。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“已获得债务”是指贷款方或其任何子公司在许可收购或其他许可投资中收购其资产或股权的个人的债务；但前提是：(A)在该许可收购或其他许可投资的日期之前已经存在，并且(B)不是与该许可收购或其他许可投资相关的或在考虑该许可收购或其他许可投资的情况下产生的。

“激活通知”应具有本合同第4.8(H)节规定的含义。

“经调整的出资债务”就任何人而言，指(A)该人在该日期的出资债务减去(B)该人在该日期的所有合格现金的结果。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“垫款”应具有循环贷款协议中规定的含义。

“受影响的贷款人”应具有本合同第3.9节规定的含义。

任何人的“联属公司”指(A)直接或间接由该人控制、控制或共同控制的任何人，或(B)作为董事的任何人、经理、成员、管理成员、普通合伙人或高级职员，(I)该人的任何附属公司，(Ii)该人的任何附属公司或(Iii)上文(A)段所述的任何人。就本定义而言，对人的控制应仅指(X)直接或间接的权力

就第7.10节而言，投票表决百分之十(10%)或以上的股权，以选举该人士的董事或为任何该等人士执行类似职能的其他人士，及(Y)为所有其他目的，投票大多数具有普通投票权的股权，以选举该等人士的董事或为任何该等人士执行类似职能的其他人士，或指示或促使该等人士的管理层及政策的方向(不论以股权拥有权、合约或其他方式)。为免生疑问，任何贷款人以认股权证持有人的身份，均不得构成Quantum的联属公司。

“代理人”应具有本协议序言中规定的含义，应包括其继承人和经允许的受让人。

“协议”指经日期为2021年9月30日的“定期贷款信用和担保协议”第一修正案、日期为2022年3月15日的“定期贷款信用和担保协议”的“第二修正案”和日期为2022年4月25日的“定期贷款信用和担保协议”的“第三修正案”修订的本定期贷款信用和担保协议，并可不时对其进行进一步修改、补充、续订、重述、再融资或替换。

对于借款人的任何财政年度，“适用的ECF百分比”是指(A)如果截至该财政年度最后一天的总净杠杆率大于或等于3.00：1.00，则为75%；(B)如果截至该财政年度最后一天的总净杠杆率小于3.00：1.00且大于或等于2.50：1.00，则为50%；以及(C)如果截至该财政年度最后一天的总净杠杆率小于2.50：1.00，则为0%。

“反恐怖主义法”是指适用于任何贷款方的与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律均经不时修订、修改、补充或取代，包括13224号行政命令、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律以及OFAC实施的法律(任何前述法律可能不时被修订、更新、延长或取代)。

对于借款人的任何财政年度，“适用的ECF百分比”是指(A)如果截至该财政年度最后一天的总净杠杆率大于或等于3.00：1.00，则为75%；(B)如果截至该财政年度最后一天的总净杠杆率小于3.00：1.00且大于或等于2.50：1.00，则为50%；以及(C)如果截至该财政年度最后一天的总净杠杆率小于2.50：1.00，则为0%。

“适用法律”是指适用于有关个人、行为、交易、契诺、其他文件或合同的所有法律、规则和条例，包括所有适用的普通法和衡平法原则，所有适用的州、联邦和外国宪法、任何政府机构的法规、规则、条例、条约、指令和命令的所有规定，以及所有法院和仲裁员的所有具有约束力的命令、判决和法令。

“适用保证金”指(A)优质利率ABR贷款的年利率为5.00%，以及(B)LIBOR利率的SOFR贷款的年利率为6.00%。

“适用预付款溢价”是指，在任何确定日期，相当于(A)在截止日期至截止日期一周年期间，本金的2.0%预付或加速(包括但不限于，在发生第10.6款违约事件时自动加速，或在破产或破产事件发生时实施法律)，(B)在截止日期一周年后至截止日期两周年期间，

预付或加速本金的1.0%(包括但不限于，在发生第10.6条下的违约事件时自动加速，或在发生破产或破产事件时实施法律)，以及(C)在截止日期两周年后，0%。

“批准”应具有本协议第5.7(B)节规定的含义。

“经批准的电子通信”是指任何一方根据本协议有义务或以其他方式选择向代理商或贷款人提供的每一份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他信息材料，以及由代理商、任何贷款人、其任何附属公司或任何其他人拥有、运营或托管的由代理商同意的电子邮件、电子传真或任何其他同等电子服务；但经批准的电子通信不应包括代理人特别指示某人以实物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“转让协议”是指本合同附件16.3形式的文件或代理商可接受的其他形式的文件。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第3.11(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“平均流动资金”是指在任何确定期间内，(A)在紧接该确定日期的前一天结束的适用期间内的每一天的流动资金总和除以(B)该期间的天数所得的商。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)对于已经实施或在任何时候实施了2014/59/EU指令第55条为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；以及(B)对于英国，英国自救立法。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.11(A)节取代了以前的基准利率。

对于任何基准转换事件，“基准替代”应指：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(2)任何演变中的或当时盛行的市场惯例

确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替换调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由代理人和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例。于此时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基期；但在该声明或公布之时，没有将继续的继任管理人

提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天)，两者中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.11节的任何其他文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换就本协议和根据第3.11节的任何其他文件的所有目的替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“美国法典”第31编1010.230节。

“被冻结的账户银行”应具有本合同第4.8(H)节所给出的含义。

“被冻结的帐户”应具有本协议第4.8(H)节规定的含义。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

“一个或多个借款人”应具有本协议序言中所给出的含义，并应延伸至此等人员的所有允许继承人和受让人。

“借款人账户”应具有本合同第2.2(B)节规定的含义。

“借用代理”指的是Quantum。

“借款基础凭证”应具有循环贷款协议中规定的含义。

“营业日”是指周六、周日或法定假日以外的任何日子，法律授权或要求商业银行在纽约或纽约关闭营业，如果适用的营业日与任何LIBOR利率贷款有关，则该日也必须是在伦敦银行间市场进行交易的日子。

“资本支出”是指(A)为购置使用年限超过一年的任何固定资产或改进(或其任何替换、替代或补充)而产生的支出或产生的负债，根据公认会计原则，该等支出或负债将被归类为资本支出；(B)购买维修库存和将制造库存净转移至维修库存。任何期间的资本支出应包括该期间已支付的资本化租赁债务的本金部分。

“资本化租赁债务”对任何人来说，是指该人在资本租赁项下的义务。

“资本租赁”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求资本化的租赁。

“现金等价物”是指(A)由美国发行或无条件担保的、或由美国任何机构发行并由美国的全部信用和信用支持的可交易的直接债券，每种情况下都在收购之日起一年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何政治分区发行或完全担保的可交易的直接债券或其任何公共工具在收购之日起一年内到期，且在收购时具有标普或穆迪两个最高评级之一。(C)自设立日期起计不超过270天到期的商业票据，而在取得该票据时，该票据的评级至少为标普A-1级或穆迪P-1级；。(D)任何根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行或外国银行的任何美国分行所发行的存款证、定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，在取得该等票据的日期起计一年内到期，或在取得该等票据当日综合资本及盈余合计不少於$500,000的外国银行的任何美国分行发行，(E)在(I)任何符合上文(D)款所述标准的银行，或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行的存款账户，只要在任何该等其他银行维持的全额由联邦存款保险公司承保，(F)任何符合本定义(D)款要求的商业银行或任何综合资本及盈余不少于$500,000,000的认可证券交易商的回购义务，期限不超过7天，就符合上述(A)或(D)项条件的证券而言, (G)自购置之日起六个月或以下到期日的债务证券，由符合上文(D)款所述标准的任何商业银行签发的备用信用证支持，以及(H)投资于货币市场基金，其资产基本上全部投资于上文(A)至(G)款所述的资产类型。

“现金管理政策”是指量子的某些国内投资政策，经其董事会批准并于第三修正案生效之日生效。

“现金管理产品和服务”是指贷款方在正常业务过程中就下列产品或服务达成的协议或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡处理服务；(C)借记卡和储值卡；(D)商业卡；(E)ACH交易；或(F)现金管理和金库管理服务和产品，包括但不限于受控支付账户或服务、密码箱、自动票据交换所交易、透支、州际托管网络服务。

“CERCLA”系指修订后的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601节及其后。

“法律变更”是指在第三次修正案生效日期后发生下列情况之一：(A)任何适用法律的通过或生效；(B)任何适用法律或任何政府机构对其管理、实施、解释或适用的任何变化；或(C)任何政府机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有适用法律的效力)，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在任何情况下，不论制定、通过、发布、颁布或实施的日期，均应被视为法律的变化。

“控制权的变更”应指：

(A)任何人士或团体(交易法第13(D)或14(A)节所指)应已取得(美国证券交易委员会根据交易法颁布的第13d-3条所指的)量子股份35%(35%)或以上的有表决权股权的实益所有权；

(B)任何人士或团体应已透过合约或其他方式取得或订立合约或安排，而该合约或安排完成后，将导致其或彼等取得直接或间接控制有权投票予Quantum董事会成员的人士的股权(在完全摊薄的基础上，并考虑该人士或该团体根据任何选择权有权取得的所有该等股权)，占该等股权的合并投票权的35%(35%)或以上；

(C)除根据本协议允许的交易外，Quantum未能直接或间接(在完全摊薄的基础上)实益拥有任何其他贷款方100%(100%)的有表决权股权；或

(D)任何“控制权变更”或类似事件(不论面值如何)应根据任何借款方的重大债务契约或其他协议而发生。

“收费”系指一切税、收费、费用、附加费、征税或其他评税，包括所有净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、增值、

转让、特许经营权、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业税和财产税、关税、费用、评估、留置权、任何种类的索赔和收费，以及任何税务机关或其他国内或国外政府机构(包括PBGC或任何环保机构或超级基金)对抵押品、任何贷款方或其任何子公司或附属机构施加的任何利息和任何罚款、附加税或额外金额。

“CIP条例”应具有本合同第14.12节规定的含义。

“索赔”应具有本合同第16.5节规定的含义。

“截止日期”是指本协议的日期。

“截止日期出借人”是指本合同附表1.1所列出借人。

“截止日期预测”应具有本合同第5.5(B)节规定的含义。

“法典”系指可不时修正、修改或补充的1986年《国内税法》，以及不时有效的任何类似进口的后续法规及其下的规则和条例。

“抵押品”是指并包括每一借款方对该借款方的下列所有财产和资产的所有权利、所有权和权益，无论是现在存在的，还是以后产生或创造的，也无论现在拥有还是以后获得的，无论位于何处：

(A)所有应收款和与之有关的所有附随债务；

(B)所有设备及固定附着物；

(C)所有一般无形资产(包括所有支付无形资产和所有软件)及其相关的所有辅助债务；

(D)所有库存；

(E)所有附属公司股票、证券、投资财产和金融资产；

(F)所有不动产；

(G)所有知识产权，如适用，包括所有(I)重新发行、重新审查、延续、部分延续、前述的分割、续展、恢复和延伸，(Ii)与每一商标和商标申请的使用有关并由其象征的企业商誉，(Iii)以任何过去、现在或未来对任何前述内容及其收益(包括但不限于根据保单产生的任何收益)的任何损害索赔，以及(Iv)所有现金、收入、使用费、费用、其他收益、应收款、帐目和一般无形资产，包括向任何设保人或其代表付款的权利，出售、许可或以其他方式处置上述所有或任何部分的收益，或由任何设保人或其代表在前述各项中的权利，以及就任何过去、现在和未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他减损，在法律或衡平法上起诉和追讨的所有权利；

(H)所有合同权利、根据合同赚取的付款权、动产纸(包括电子动产纸和有形动产纸)、商业侵权索赔(无论是现在存在的还是以后产生的)；文件(包括所有仓单

存款账户、货物、票据(包括本票)、信用证(不论有关信用证是否有书面证明)和信用证权利、现金和现金等价物、存单、保险收益(包括危险保险、洪水保险和信用保险)、担保协议、征用权收益、报废收益、商业侵权索赔收益和所有辅助义务；

(I)所有分类帐单、分类帐卡、档案、信件、纪录、账簿、商业文据、电脑、电脑软件(由任何贷款方拥有或拥有权益)、电脑程序、磁带、磁碟及文件，以及任何其他簿册及纪录，包括与本定义(A)至(H)条所述财产有关的所有该等财产；及

(J)本定义(A)至(I)条所述财产的所有收益及产品，不论其形式为何。双方的意图是，如果代理人因任何原因未能对任何贷款方的任何特定财产或资产拥有完善的留置权，但本协议和/或其他文件的规定，以及针对贷款方提交或记录的与留置权有关的所有融资声明和其他公开文件，将足以在该贷款方在处置此类特定财产或资产时可能获得的任何财产或资产上建立完善的留置权。则该特定财产或资产的所有此类“收益”应包括在抵押品中，作为本文规定的直接和原始授予担保权益的标的的原始抵押品，以及在其他文件中(而不仅仅是作为仅根据统一商法典第9-315节设定或产生担保权益的收益(如统一商法典第9条所界定))。

尽管有上述规定，抵押品不应包括任何排除在外的财产。

对于任何贷款人来说，“承诺”是指该贷款人承诺提供本协议项下定期贷款的一部分。每家贷款人承诺发放定期贷款的初始金额载于本合同附表1.1。

“合规证书”是指基本上以本合同附件1.2的形式由首席财务官、财务主管或借款代理主计长签署的合规证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“资产负债表”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第3.2(C)条的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，代理商决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果代理商决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理商确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以代理商决定的与本协议和其他文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“同意”系指政府机构和其他第三方的所有备案和所有许可证、许可、同意、批准、授权、资格和具有约束力的命令，

本协议、其他文件或循环贷款文件的签署、交付或履行，包括所有适用的联邦、州或其他适用法律要求的任何协议、其他文件或循环贷款文件的签署、交付或履行。

“控制协议”是指由贷款方、代理、循环贷款代理和适用的托管银行(针对被冻结的账户或托管账户)或证券中介机构(针对证券账户)签署并交付的控制协议，其形式和实质令代理人和所需贷款人合理满意。

“受控集团”是指，在任何时候，每个贷款方和受控集团公司的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，以及所有其他实体，这些实体与任何贷款方一起，根据本守则第414条被视为单一雇主。

“担保实体”是指(A)每一贷款方、每一贷款方的每一子公司、所有担保人和所有质押人，(B)直接或间接控制上文(A)款所述个人的每个人，以及(C)以上(A)款所述任何人的董事、高级职员和雇员。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%(25%)或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“新冠肺炎债务”指根据支付支票保护计划或美国政府机构提供的任何类似计划而产生的任何债务，该计划是与新冠肺炎疫情相关的刺激计划的一部分。

“货币兑换率”是指就一种货币而言，由代理商确定为用另一种货币购买该货币的即期汇率。

“客户”是指任何应收款的账户债务人和/或任何合同或合同权利方面的货物、服务或两者的潜在购买者，和/或与任何贷款方订立或提议订立任何合同或其他安排的任何一方，根据该等安排，贷款方应交付任何个人财产或提供任何服务。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的事件、情况或条件。

“违约率”应具有本合同第3.1节规定的含义。

“存管账户”应具有本合同第4.8(H)节规定的含义。

对于任何特定的财产或资产(现金或现金等价物除外)，“处置”是指出售、租赁、许可、交换、转让或以其他方式处置该财产或资产，而“处置”任何特定的财产或资产应指出售、租赁、许可、交换、转让或以其他方式处置该财产或资产。

“不符合条件的股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或

可根据偿债基金债务或其他方式强制赎回，或在到期日后一百八十(180)天或之前，根据持有人的选择全部或部分赎回(不包括在“控制权变更”或类似事件时要求赎回的任何条款；只要该等“控制权变更”或类似事件导致(A)(I)债务已全部清偿，(B)(I)债务证券或(Ii)上文(A)所述任何股权均可于到期日后一百八十(180)日或之前的任何时间转换或交换，或(C)有权在债务悉数清偿前收取预定股息或现金分派，则(C)有权于该等债务悉数清偿前收取预定股息或现金分派。

“单据”应具有“统一商法典”中“单据”一词所赋予的含义。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”指，在任何确定日期，(A)任何以美元计价的金额，其在确定日期的数额，和(B)对于任何以另一种货币计价的金额，由代理商根据在确定日期有效的美元购买美元的货币汇率确定的美元等值金额。

“EBITDA”是指在任何时期内，关于Quantum及其子公司，在合并的基础上，下列结果：

(A)该期间的净收益(或亏损)减去

(B)在不重复的情况下，该期间的下列数额的总和(每一种情况在确定该期间的净收益(或亏损)时所包括的范围)：

(I)基于收入、利润或资本的税收抵免，包括联邦税、外国税、州税、特许经营税和类似税，

(Ii)非常、非常或非经常性收入、收入及收益，

(Iii)利息收入，

(4)因应用《财务会计准则》141R而产生的收入，

(V)在合资企业和合伙企业中的投资收益，但不是以现金分配给Quantum及其子公司，

(Vi)与任何利率对冲、外币对冲或外币兑换交易有关的现金或非现金交换、折算或业绩收益；以及

(7)非常、非常或非经常性非现金收益或收入(不包括任何非现金收益，只要它是对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，该现金项目在任何先前参考期内都减少了EBITDA)；

(C)在不重复的情况下，该参照期的下列数额之和(在确定该参照期的净收益(或亏损)时，在每一情况下均应包括在内)：

(I)非常、非常或非经常性现金成本、现金开支及现金损失、遣散费、设施关闭费用及其他重组费用、成本或准备金；但在任何参考期内，依据本条(C)(I)加入净收入的总额不得超过$5,000,000，

(Ii)利息开支，

(Iii)与任何利率对冲、外币对冲或外币兑换交易有关的现金或非现金兑换、换算或业绩损失，

(4)以收入、利润或资本为基础的税收支出，包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税、增值税、财产税、预扣税和类似税(为免生疑问，具体不包括任何销售税或为政府机构托管的任何其他税)，

(V)折旧和摊销费用，

(6)在任何财政季度，低于成本或市场非现金调整的服务部件，总额不超过2,000,000美元；

(Vii)在截止日期之前、当日或之后六(6)个月期间内的任何时间发生的与本协议和循环贷款协议(在每种情况下，包括对循环贷款协议的任何修订和循环贷款协议的任何再融资)有关的交易以及偿还现有贷款文件下的债务，但不超过所有此类成本总额的合理成本、开支和费用(无论是以现金支付、通过摊销资本化还是注销)，根据第(C)(Vii)(A)款发生的开支和费用不得超过20,000,000美元或(B)在截止日期前完成的任何准许收购或其他准许投资；但依据第(C)(Vii)(B)款加回的该等成本、开支及费用，与根据下文第(C)(Xi)(A)款(在第(C)(Vii)(B)款和第(C)(Xi)(A)款生效前)就同一参照期加回的任何金额合计，不得超过该参照期EBITDA的10%。

(Viii)[保留区],

(Ix)因出售或发行股权、授予股票期权、授予股票增值权和类似安排(包括对任何该等股权、股票期权、股票增值权或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)而产生的非现金补偿支出(包括递延非现金补偿支出)或其他非现金支出或费用，减去以现金支付的任何此类费用或费用的数额，但在计算净收益(或亏损)时不得扣除。

(X)根据以Quantum或其任何附属公司为受益人的弥偿或担保而由第三人以现金偿还的开支，但以Quantum或其任何附属公司在该参考期内实际收到的该等款项为限，

(Xi)对于在截止日期后完成的任何准许收购或其他准许投资：

(A)量子或其任何附属公司就任何人提供的与该项准许收购或其他准许投资有关的服务而支付予该人的自付费用、费用、收费或开支，但以在该项准许收购或其他准许投资完成前180天或之内招致的范围为限；

(B)购进会计调整，包括但不限于，如果未按照《公认会计准则》购进会计规则将递延收入(非劳动收入)余额记录在期末资产负债表中，但在采用购进会计之前，该部分收入的美元对美元的调整应记入有关期间的期初资产负债表；

(C)根据财务会计准则委员会第141R号报表和EITF第01-3号问题项下的GAAP购买会计规则进行的非现金调整，如果Quantum的独立审计师需要这样的调整，则根据GAAP确定；

但根据第(C)(Xi)(A)款加回的任何金额，与根据上文第(C)(Xi)(B)款(在第(C)(Xi)(A)条和第(C)(Vii)(B)款生效之前)就同一参照期加回的任何金额合计，不得超过该参照期EBITDA的10%。

(十二)投资于合营企业和合伙企业的非现金损失、费用和费用；

(Xiii)出售或减记资产的非现金损失、非现金摊销或债务发行成本、非现金成本或与Quantum在截止日期前发行的任何认股权证相关的费用，以及根据公认会计原则的任何其他非现金费用或亏损；但如任何该等非现金项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计项目或准备金，(A)借款人可选择在当期不加回该非现金项目，及(B)如借款人选择加回任何该等非现金项目，则在该未来期间与该非现金项目有关的现金付款，须在该程度上从EBITDA中减去，及

(十四)现有贷款文件下清偿债务所产生的损失和费用。

尽管本协议有任何相反规定，在确定截至2022年3月31日或之前的任何参考期的EBITDA时，该参考期包括的下列任何会计季度的EBITDA应被视为等于该期间的以下金额：(I)截至2020年6月30日的财政季度的EBITDA为360万美元，(Ii)截至2020年9月30日的财政季度的EBITDA为1030万美元，(Iii)截至2020年12月31日的财政季度的EBITDA为1090万美元，(Iv)截至3月31日的财政季度的EBITDA为940万美元。2021年和(V)截至2021年6月30日的财政季度650万美元。

尽管有前述规定或本协议任何其他相反的规定，(X)为了计算连续四(4)个会计季度(每个“参考期”)的任何会计期间的EBITDA，如果在该参考期(以及在截止日期之后)的任何时间，Quantum或其任何子公司应进行许可收购或其他许可投资，则该参考期的EBITDA应在给予形式效果后计算，如同该许可收购或其他许可投资发生在适用参考期的第一天(包括因直接归因于该许可收购或其他许可投资的事件而产生的形式调整)

(Y)如果新冠肺炎债务的任何部分在任何财政季度内得到免除，则在计算包括该财政季度在内的每个连续四(4)个财政季度的EBITDA时，应忽略该部分。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“生效日期”应指文件或协议中指明的该文件或协议生效的日期，如果没有指明，则为该文件或协议的签署日期。

“环境投诉”应具有本协议第9.3(B)节规定的含义。

“环境法”是指所有联邦、州和地方环境、土地使用、分区、健康、化学品使用、安全和卫生方面的法律、法规、法令和法规以及普通法，涉及保护环境、人类健康和/或管理危险材料的使用、储存、处理、产生、运输、加工、搬运、生产或处置，以及联邦、州、国际和地方政府机构和当局与此有关的规章、条例、政策、指导方针、解释、决定、命令和指令。

“设备”应具有“统一商法典”中“设备”一词所赋予的含义。

“股权”对任何人而言，应指任何及所有股份、向该人购买的权利、期权、认股权证、一般、有限责任或有限责任合伙企业权益、成员权益、参与或该人股权的其他等价物或权益(不论如何指定)，不论是否有表决权，包括普通股、优先股、可转换证券或任何其他“股权担保”(按美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的“一般规则及条例”第3a11-1条所界定)，在每种情况下，包括与该等股权有关的所有权利。无论是根据发行该股权的人的组织文件，还是根据该发行人管辖的组织的适用法律，这些法律与公司、有限责任公司或合伙企业、商业信托或其他法人实体的成立、存在和治理有关。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订、修改或补充的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有本合同第十条规定的含义。

“超额现金流”对任何人来说，在任何确定的期间内，应指下列结果：

(A)该人在该期间的EBITDA，另加

(B)下列款项的总和：

(I)该人在该期间所收取的非常、非常或非经常性收入、收入及收益中的现金部分，

(Ii)该人在该期间所收取的利息收入中的现金部分，及

(Iii)该人在该期间收到的与任何利率对冲或外币对冲有关的现金兑换、折算或业绩收益，减去

(C)下列款项的总和：

(I)该人在该期间的非常、非常或非经常性费用、开支及损失中的现金部分，

(Ii)该人在该期间内支付的所有利息开支中的现金部分，

(Iii)该人在该期间内缴付的所有税款中的现金部分，

(4)在计算上述期间的EBITDA时加回净收益的范围内，与本协议和循环贷款协议所拟进行的交易有关的合理成本、开支和手续费中的现金部分、现有贷款文件项下债务的偿还、循环贷款协议项下债务的任何修订或循环贷款协议项下债务的再融资，在截止日期之前、当日或之后六(6)个月内由该人在上述期间内支付。

(V)该人在该期间内支付的在到期日之前发生的遣散费、设施关闭费用和其他重组费用、成本或准备金中的现金部分，在计算该期间的EBITDA时加回净收益的程度，

(Vi)在上述期间内，在计算EBITDA时拨回净收益的部分，即量子或其任何附属公司在该期间内支付予任何人的自付费用、费用、收费或开支中的现金部分，而该等自付费用、费用、收费或开支是由该人就一项在截止日期后完成的准许收购或其他准许投资而提供的服务而支付的，但以在该准许收购或其他准许投资完成当日或之前180天内招致的部分为限。

(Vii)该人在该期间作出的所有无资金来源资本开支中的现金部分(扣除与该等资本开支有关的融资所得的任何收益)，

(Viii)该人在该期间内就该定期贷款所作的所有定期本金付款中的现金部分，以及该人在该期间内就任何循环许可债项所作的所有本金付款中的现金部分(但循环债务除外)，而在伴随着适用的基本承担的永久减少的范围内，该人在该期间内就任何循环许可债项所作的所有本金付款中的现金部分，

(Ix)该人在该期间就资本化租赁义务所作的所有定期计划本金付款中的现金部分，

(X)该人在该期间根据本协议或与本协议、任何其他文件或任何循环贷款文件所支付的所有费用、开支、佣金及收费中的现金部分，

(Xi)在不重复从其他期间的超额现金流中扣除金额的情况下，(1)在适用期间内以现金支付与构成许可投资(包括许可收购)的收购有关的总对价，或(2)根据在该期间之前或期间与非关联方的第三方签订的具有约束力的合同(“合同对价”)要求该人以现金支付的，该等收购构成许可投资(包括许可收购)或资本支出，在每种情况下，按预期在借款人在该期间结束后的连续四个会计季度期间完成或作出的程度；但在连续四个会计季度期间，构成(A)内部产生的现金流量或(B)借款人发行的股权收益或预付款实际用于为此类允许投资或资本支出提供资金的现金总额，如果低于合同对价，则应在连续四个会计季度结束时计算超额现金流量，

(Xii)与该人在该期间所招致的任何利率对冲、外币对冲或外币交易有关的现金兑换、换算或表现损失，

(十三)在该期间内以现金支付的下列项目：(A)作为净收益或EBITDA的非现金减少额入账的项目和(B)在购进会计中建立的准备金或金额，

(Xiv)该人及其附属公司实际以现金支付的开支总额，但在计算净收入时不作支出或扣除；及

(Xv)自该财政年度开始至结束时营运资金净额的增加(如有的话)(为免生疑问，可减少超额现金流量)。

“超额现金流量到期日”应具有本协议第2.3(E)节规定的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指(A)在美国境内一家或多家托管银行开立的Quantum及其子公司的存款账户，在任何时候存入所有此类账户的总金额不超过250,000美元；(B)在美国境外的托管银行开立的Quantum及其子公司的存款账户(瑞士锁定账户除外)，每次在所有此类账户的存款总额不超过2,000,000美元；(C)专门用于向Quantum或其任何子公司的员工支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户。及(D)量子及其附属公司的存款户口或证券户口，其唯一目的是提供根据“准许产权负担”定义第(K)款准许的存款。

“除外财产”是指(A)任何贷款方作为当事人的任何租约、许可证(包括来自政府机构的许可证)、州或地方特许经营权、包机或授权、许可证协议、许可证、合同或协议，以及其在这些协议下的任何权利或利益，如果且

其中的担保权益(I)被任何适用法律或任何此类租赁、许可、特许经营权、特许经营、授权、许可协议、许可、合同或协议的条款、条款或条件禁止或违反，或(Ii)需要政府同意、批准、许可或授权(除非在每种情况下，该适用法律、条款、条款或条件或对此类同意、批准、许可或授权的要求将根据第9-406、9-407条的规定对设定担保权益无效，9-408或9-409的统一商法典(或任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的后续规定或规定)，但在合同或法律禁止不再适用时，上述规定应立即不再被视为“除外财产”(并应构成抵押品)，并且在可分割的范围内，此种担保权益应立即附加于该租赁、许可证、特许经营权、租船、授权、合同或协议的任何部分，不受上文第(I)或(Ii)款所述禁止的约束，只要：此外，被排除的财产不应包括任何此类租赁、许可证、特许经营权、租船、授权、合同或协议的任何收益，或贷款当事人与之相关或可归因于其业务的任何商誉；(B)除外账户；(C)任何贷款方公平市场价值低于1,000,000美元的任何不动产；(D)任何外国子公司发行的股权以外的股权；(I)由Square Box发行和(Ii)子公司股票定义(B)条款所述的股权；(E)仅在下列期间内的任何美国有意使用商标申请, 授予担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的此类意向使用商标申请的有效性或可执行性，但条件是，在美国专利商标局提交并接受与之有关的“声称使用声明”或“声称使用修正案”后，此类意向使用商标申请应被视为抵押品；(F)适用贷款方要求的损害赔偿额低于50万美元的商业侵权索赔；(G)保证金股票(其中的担保权益将违反理事会条例的规定，包括T条例、U条例或X条例)和除全资子公司以外的任何人的未经非关联第三方同意不得质押的股权；以及(H)位于美国境外的任何资产(瑞士冻结账户除外)，只要这些资产需要根据任何非美国司法管辖区的法律采取行动，在该等非美国司法管辖区内的此类资产上设定或完善担保权益，包括在任何非美国司法管辖区登记的任何知识产权，只要所需的贷款人根据其合理酌情决定权确定，在该等非美国司法管辖区取得该等完善的担保权益的成本超过取得该等完善的担保权益对贷款人的价值。尽管本协议或任何其他文件中有任何规定，Square Box的任何股权都不应构成除外财产。

“不含税”是指，就任何收款方而言，(A)对净收入(不论面额如何)和特许经营税征收或计量的税，在每一种情况下，(I)由该收款方所属的司法管辖区(或其任何政治分区)根据该收款方的组织法律或其主要办事处或适用的贷款办事处所在的法律征收，或(Ii)由于该收款方与征收此类税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的(仅因该收款方根据或强制执行其权利或补救措施而执行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系除外)，本协议或任何其他文件)，(B)美利坚合众国征收的任何分行利得税或任何贷款方所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，(C)就贷款人而言，根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律对应支付给该贷款人的金额征收的任何美国预扣税，但该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权缴纳的范围除外，根据本协议第3.8(A)条从贷款方获得与此类预扣税相关的额外金额，(D)因该受款人未能遵守本协议第3.8(E)条而产生的税款，或(E)根据FATCA征收的任何税款。

“现有代理人”是指美国银行协会，根据现有贷款文件，它是以代理人的身份。

“现有信贷协议”是指截至2018年12月17日由Quantum、现有代理和现有贷款人之间修订、修改和补充的定期贷款信贷和担保协议。

“现有贷款人”是指作为贷款人加入现有信贷协议的金融机构。

“现有贷款文件”是指现有信贷协议以及与之相关或与之相关而签署和/或交付的所有其他协议、文件和票据。

“非常收入”是指任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中收到的现金收益净额(不包括出售库存的收益)，包括但不限于：(A)因贷款方或子公司的任何资产或财产的损坏或毁坏而根据任何保险单获得的收益，(B)没收赔偿金(及代之以付的款项)，(C)赔偿付款，(D)外国、美国、州或地方退税，(E)养老金计划退还和(F)判决，与任何诉因有关的任何种类的和解或其他对价的收益。

“FATCA”系指截至第三修正案生效之日止的守则第1471至1474节(或实质上可比但遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、以及根据政府机构间任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指，在任何期间内，每年浮动的利率等于该期间内每一天与纽约联邦储备银行成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，指(A)联邦储备银行根据纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布)并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布的利率，以较大者为准；或如果该汇率没有在任何营业日公布，则为代理人从其选定的三家主要认可银行收到的此类交易在该日的平均报价。作为联邦基金的有效利率和(B)0%。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”是指由代理人提供并在截止日期由借款人签署的某些费用建议书，可对其进行修改、重述、补充或其他修改。

“第一修正案”是指代理人、贷款人和贷款方之间的“定期贷款信用和担保协议第一修正案”，自第一修正案生效之日起生效。

“第一修正案生效日期”指2021年9月30日。

“防洪法”是指与政策和程序有关的所有适用法律，这些政策和程序涉及1994年《国家洪水保险改革法》和其他相关适用法律对受联邦监管的贷款人提出的要求。

“下限”是指利率等于0.75%。

“外国现金等价物”是指(A)由联合王国或任何欧洲联盟中央银行发行或无条件担保的、或由其任何机构发行并得到联合王国或任何欧洲联盟中央银行充分信任和信用支持的可交易直接债券，每种情况下均在购买之日起一年内到期；(B)由联合王国任何国家、省或领土或任何欧洲联盟中央银行发行或完全担保的可交易直接债券，或任何此类国家、省、省、(C)任何根据联合王国或任何欧洲联盟中央银行的法律组织的银行在取得该等证券之日起一年内发行的存款证、定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，其资本及盈余合共不少于$500,000,000，(D)在(I)任何符合上文(C)款所述标准的银行或(Ii)根据联合王国法律组织的任何其他银行的存款账户，只要在任何该等其他银行维持的全数由金融服务补偿计划承保；。(E)任何符合本定义(C)条规定的商业银行的回购义务，或任何综合资本及盈余合计不少于$500,000,000的认可证券交易商的回购义务，期限不超过7天。就符合上述(A)或(C)项条件的证券而言, (F)由符合上文(C)款所述标准的任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起六个月或以下到期日的债务证券；及(G)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文(A)至(F)款所述的资产类型。

“外汇套期保值”是指任何外汇交易，包括现货和远期外币买卖、外币上市或场外期权、无本金交割远期和期权、外币掉期协议、货币汇率价格套期保值安排，以及以购买一种货币换取出售另一种货币的任何其他类似交易。

“外国贷款人”是指为税收目的，根据贷款当事人居住地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指(A)在美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区没有组织或注册的任何个人的任何子公司，或(B)在美国、其任何州或地区或哥伦比亚特区组织或注册的任何个人的任何子公司，该子公司直接或间接拥有(直接或间接)除上文(A)款所述的一个或多个子公司的股权和/或债务权益以外的任何资产以及其他最低限度的资产。

“格式开发协议”是指：(A)Quantum、惠普(HP)和国际商业机器公司(IBM)于2016年3月10日签订的关于LTO8的格式开发协议；(B)Quantum、HP和IBM于2012年8月20日签署的关于LTO7的格式开发协议；(C)Quantum、HP和IBM于2009年8月24日签署的格式开发协议

(D)Quantum、HP及IBM于二零零七年三月二十三日签订的有关LTO 5的格式开发协议；(E)Quantum、HP及IBM于二零零五年八月十八日签订的有关LTO4的格式开发协议；(F)Cership LLC、HP及IBM于二零零三年一月二十二日签订的有关LT03的格式开发协议；及(G)Quantum或其任何附属公司参与的有关LTO的任何先前或其后的格式开发协议。

“有资金的债务”对任何人来说，无重复地指(A)借款的所有债务，(B)该人支付财产或服务的递延购买价格的所有义务(但不包括在正常业务过程中发生的、没有本票或其他负债证据表示的、逾期不超过六十(60)天的贸易应付款和应计费用)，(C)以票据证明的所有债务。(D)任何信用证协议、银行承兑协议或类似安排下的已提取但尚未偿还的偿还义务(或或其他)；(E)资本化租赁债务和允许购买的资金债务；(F)长期债务的当前到期日；可由债务人选择延长一年以上的循环信贷和短期债务；(G)就贷款当事人而言，包括债务和(H)无重复的债务，包括对他人融资债务的担保；但为确定与循环贷款债务有关的有资金支持的债务的数额，有资金支持的债务的数额应等于(X)最近结束的财政季度的每一天的未清偿垫款之和除以(Y)该财政季度的此类天数；, 在截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的财政季度，融资债务应不包括任何新冠肺炎债务。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府机构”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区，或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何实体、权力、机构、部门或部门(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会，或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人”或“担保人”应具有本协议序言中所给出的含义，并应延伸至该等人的所有允许继承人和受让人。

“担保人担保协议”是指任何担保人签署的以代理人为受益人的任何担保协议，保证担保人的义务或担保，其形式和实质应使代理人和所要求的贷款人合理满意。

“担保”是指担保人为代理人的利益和贷款人的应得利益而履行的义务的任何担保，其形式和实质应令代理人和所要求的贷款人合理满意，包括本合同第十七条。

“危险排放”应具有本合同第9.3(B)节规定的含义。

“危险材料”是指但不限于任何易燃爆炸物、氡、放射性物质、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质或环境法所界定或受其管制的相关材料。

“危险废物”是指受CERCLA、RCRA或适用的州法律以及与危险废物处置有关的现行或今后颁布的任何其他适用的联邦和州法律管制的所有废物。

“历史审计财务报表”是指量子公司及其子公司在截至2021年3月31日的财政年度结束时的经审计的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，包括其附注。

“非实质性附属公司”是指任何借款方的任何附属公司，(A)借款人在第三修正案生效日期后向代理人发出的书面通知，(B)不(I)(X)拥有或产生任何应收款或库存，(Y)在任何会计年度的收入超过250,000美元(量子国际的情况下，根据转让定价计划通过外国分支机构产生的收入除外)和(Z)收取或产生任何使用费收入，或(Ii)拥有、持有或拥有使用任何重大知识产权的独家许可；不言而喻，自《第三修正案》生效之日起，(1)华盛顿公司的Advanced Digital Information Corporation、(2)特拉华州的CERITY(US)Holdings，Inc.、(3)特拉华州的CERICE控股公司、(4)特拉华州的有限责任公司CERIPT LLC、(5)Quantum International和(6)Quantum India Development Center Private Ltd.应被视为“非实质性子公司”。

“受影响的利息期”应具有“伦敦银行同业拆借利率”定义中所给出的含义。

“负债”对任何人而言，指该人在任何时间所欠或与下列各项有关的任何及所有债务、债务或负债(不论是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的或有的、或连带的)：(A)借入的款项；(B)根据任何票据购买或承兑信贷安排而收取的款项或与之有关的负债，以及该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债务；(C)所有资本化租赁债务；(D)已提取但尚未偿还的任何信用证协议、银行承兑协议或类似安排项下的偿还义务(或有或有)；。(E)任何利率对冲、外币对冲或其他利率管理手段、外币兑换协议、货币互换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格对冲安排项下的债务(确定为按市值计价)，在每种情况下，在考虑到与此类债务有关的任何可依法强制执行的净额结算安排的效力后；。(F)向该人或代表该人作出的任何其他信贷垫款或任何其他交易(包括远期买卖协议及附条件买卖协议)，而该等交易的商业效果是该人借入款项以资助其营运或资本需求，包括为物业或服务的购买价格提供资金，以及该人须支付物业或服务的递延购买价格的所有义务(但不包括(1)在正常业务过程中发生的贸易应付款项及未有本票或其他负债证据代表的应计开支)(以及，为免生疑问, 在正常业务过程中须支付的任何专利权使用费

非排他性许可和(2)任何收购或其他允许投资的应付代价)；(G)受回购或赎回权利或义务约束的该人的所有股权(不包括由该人单独选择的回购或赎回)；(H)由该人的任何资产上的留置权担保的所有债务、义务或债务，无论该债务、义务或负债是否为该人的其他义务；(I)该人因“溢价”、购买价格调整、利润分享安排、递延购买款项和类似的付款义务或任何性质的持续债务而产生的所有债务，或该人因买卖合约而产生的任何性质的持续债务，在每种情况下均以按照公认会计原则在该人的资产负债表上显示为负债的范围为限；。(J)该人的表外负债；。(K)在红利、递延补偿、奖励补偿或类似安排下产生的债务，但在正常业务过程中产生的债务除外；。以及(L)对前述(A)至(K)款所述类型的任何债务、义务或负债的任何担保。

“受补偿方”应具有本合同第16.5节规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在本协议或任何其他文件项下的任何义务或因本协议或任何其他文件下的任何义务或因此而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“破产事件”对于任何人，包括但不限于任何贷款人，是指该人或该人的直接或间接父母(A)成为破产或破产程序(包括根据《美国法典》第11条进行的任何程序)或监管限制的标的，(B)已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定或为其业务重组或清算的类似人的利益而受让人，或已召集其债权人会议，(C)书面承认其无能力，或一般无能力，(D)就贷款人而言，由于适用法律的适用而不能履行本条例所规定的义务，或(E)已采取任何行动，以促进或表明其同意批准或默许(A)或(B)款所述类型的任何此类程序或委任，但破产事件不得仅因政府机构或其工具对该人或该人的直接或间接母公司的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非且仅在以下情况下，这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，也不允许该人(或该政府机构或机构)拒绝、否认、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“知识产权”是指根据适用法律构成专利、版权、商标、服务商标、商号、面具作品、商业秘密或设计权的财产(以及与上述有关的任何登记或申请)，包括贷款方根据适用法律有权使用上述任何内容的任何财产。

“知识产权担保协议”是指由借款方以代理人为受益人签署的、截止日期的特定知识产权担保协议。

“债权人间协议”是指代理人和循环贷款代理人之间经贷款各方确认和同意的、于2021年9月30日截止日期的、经修订和重新签署的、日期为2022年4月25日的经修订和重新签署的债权人间协议，以及可根据协议条款不时进一步修订、修改、补充、续签、重述或替换的某些经修订和重新签署的债权人间协议。

“利息支出”是指在合并的基础上，量子公司及其子公司在任何期间根据公认会计原则确定的该期间的利息支出总额。

“利息期”对任何LIBOR利率贷款而言，指(I)最初自结算日开始至紧接的下一个日历季度的最后一个营业日结束的期间；及(Ii)其后自借款或续贷或转换为LIBOR利率SOFR贷款之日起至其后三(3)个月结束的期间；但：(A)如任何利息期间本应在非营业日的某一日终止，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期间转至另一历月，则该利息期间须于上一个营业日终止；(B)就开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的一个利息期而言，该利息期应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束(视情况而定)；及(C)借款代理人不得选择一个将在到期日之后结束的利息期。

“利率对冲”是指任何贷款方或其任何子公司为保护任何贷款方或其子公司而订立的利率互换、上限、上限、掉期、下限、可调执行上限、可调整执行走廊、交叉货币互换或类似协议，以保护任何贷款方或其子公司，或最大限度地减少适用于债务的浮动利率增加对其影响。

“内插利率”是指在任何时间，对于任何受影响的利息期间，由代理人厘定的年利率(四舍五入至与ICE Benchmark Administration Limited公布的利率相同的小数点位数)，等于(A)ICE Benchmark Administration Limited公布的短于受影响利率期间的最长期间(如有该利率)及(B)ICE Benchmark Administration Limited公布的超过受影响利息期的最短期间(如有该利率)的最短期间(如有该利率)之间的线性插补利率。

“库存”是指贷款方的所有库存(如《统一商法典》第9条所界定)和贷款方根据任何寄售安排、服务合同或为出售或租赁而持有的所有货物、商品和其他个人财产，以及所有文件，包括贷款方的所有库存(定义见《统一商法典》第9条)、所有原材料、在制品、成品和任何种类、性质或种类的材料和用品，或用于销售或提供此类货物、商品和其他个人财产的所有文件。

就任何人士而言，“投资”指该人士以贷款、担保、垫款、出资(不包括(A)在正常业务过程中向该人士的高级人员及雇员作出的佣金、差旅、搬家开支及类似垫款，及(B)在正常业务过程中产生的真实应收账款)或收购债务、股权或该其他人士(或该其他人士的任何部门或业务部门)的全部或实质全部资产的形式，对任何其他人士(包括联营公司)进行的任何投资。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的增减、减值、冲销或冲销进行任何调整。

“投资性财产”就任何人而言，指并包括该人现在拥有或以后获得的所有证券(不论是否有证书)，

证券权利、证券账户、商品合同和商品账户，以及根据统一商法将构成“投资财产”的任何其他资产或权利。

投资性财产抵押品，是指由投资性财产构成的所有抵押品。

“Invicto”是指Invicto Software Solutions Private Limited，一家根据印度法律注册成立的公司。

“Invicto收购”指Quantum对Invicto的转让知识产权(Invicto收购协议中的定义)的收购，以及Invicto收购协议预期的其他交易。

“Invicto收购协议”是指由作为受让人的Invicto、作为转让人的Invicto、发起人(如其中的定义)和其他各方签署的、日期为2021年8月24日的知识产权转让契约，该契约可能会被不时修改、修改或补充。

“ISDA定义”系指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充而出版的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“法律”指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、法规、规则、条例、具有约束力的意见、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或与任何外国或国内政府机构通过协议、同意或其他方式达成的任何和解安排。

“租赁权益”是指各贷款方对本合同附表4.4所列租赁不动产的所有权利、所有权和权益，以及作为承租人对该房产的所有权利、所有权和权益。

“贷款人”和“贷款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应包括成为任何贷款人的许可受让人、继承人或受让人的每一个人。就本协议或任何其他文件中规定为担保当事人的利益向代理人授予担保权益或其他留置权作为债务担保的任何条款而言，“贷款人”应包括对其负有此类义务的贷款人的任何关联公司。

“伦敦银行同业拆放利率”指，就与伦敦银行同业拆借利率贷款有关的每一利息期内的每一天而言，以(A)年利率0.75%和(B)英国ICE Benchmark Administration Limited(或接管美元利率管理的任何其他人，期限与该利息期相同的期限)公布的伦敦银行间同业拆借利率中较大者为准，时间为伦敦时间上午11时左右，即该利息期开始前两个工作日。金额约等于该利息期适用的伦敦银行同业拆息利率贷款的本金，且期限与该利息期相当，该决定应是决定性的，且无明显错误。如果该利率没有在该利息期间(“受影响的利息期间”)在当时公布，则LIBOR应为内插利率；但如果LIBOR或任何内插利率应低于0.75%，则就本协议而言，该利率应被视为0.75%。

“LIBOR利率”是指，对于每笔LIBOR利率贷款的每个利息期，由代理计算的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1.00%的1/100)除以(A)该利息期的LIBOR除以(B)100%(100%)减去准备金百分比。伦敦银行同业拆息利率应自准备金比例发生变化之日起调整。

“伦敦银行同业拆借利率贷款”是指根据本协议条款，按照伦敦银行间同业拆借利率计息的任何贷款。

“许可协议”是指任何借款方与许可方之间的任何协议，根据该协议，借款方有权使用与制造、营销、销售或以其他方式分销该借款方的任何库存有关的任何知识产权，或与该借款方的业务运营有关的任何知识产权。

“许可方”是指任何贷款方有权(无论是以排他性还是非排他性的基础)使用任何知识产权的任何人，这些知识产权与该借款方制造、营销、销售或以其他方式分销任何库存有关，或与该借款方的业务运营有关。

“留置权”指就任何种类或性质的任何资产而持有或声称的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权(不论法定或其他)、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、出租人在任何资本租赁(或融资租赁具有与上述任何一项实质相同的经济效果)项下的权益，以及根据统一商业法典或任何司法管辖区的类似法律提交或提供任何融资声明的协议。

“留置权放弃协议”是指由拥有或占用任何抵押品的房产的人以代理人和循环贷款代理人为受益人签署的协议，其形式和实质可能使代理人和所要求的贷款人合理满意。

“流动性”是指，截至任何确定日期，(A)该日期的未提取可用金额，加上(B)该日期所有合格现金的总额。

“借款方”或“借款方”应具有本协议序言中所给出的含义，并应扩展到此类人员的所有允许继承人和受让人。

“贷款”是指定期贷款。

“LTO联合体”是指格式开发协议的任何一方。

“LTO计划”是指与存在格式开发协议的线性磁带开放(“LTO”)格式直接相关和可归因于的资产(包括知识产权)和收入。

“LTO子公司”指的是Quantum LTO Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是Quantum的全资子公司。

“管理股东”是指作为Quantum的投资者的Quantum或其任何子公司的管理层成员。

“制造库存”是指根据公认会计准则在任何贷款方的资产负债表上被归类为制造库存的库存。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)(I)Quantum或(Ii)贷款双方作为整体的状况(财务或其他方面)、经营结果、资产、业务或财产，(B)作为整体的(I)Quantum或(Ii)贷款双方按照本协议条款及时、准时支付或履行义务的能力产生的重大不利影响。(C)代理人对抵押品的留置权或任何此类留置权对抵押品的全部或重要部分的优先权，或(D)代理人和每个贷款人在本协议和其他文件下的权利和补救措施的实际利益的实现。

“实质性合同”是指任何贷款方的任何合同、协议、文书、许可、租赁或许可证，无论是书面的还是口头的，而该合同、协议、文书、许可、租赁或许可证对任何贷款方的业务都是重要的，或者不遵守可以合理地预期会导致实质性的不利影响。

“重要客户”是指在确定日期之前的十二(12)个月内，以Quantum及其子公司从所有客户获得的总收入衡量，截至最近一个月的最后一天为止的前五(5)名客户。

“实质性债务”是指任何借款方对当时本金余额为3,000,000美元或以上的任何人所欠的债务(债务除外)(如果债务不是如此计价的，则指当时未偿还的债务总额)。

“重大知识产权”是指对任何贷款方的业务具有重大意义的任何知识产权，无论是单独的，还是作为一个整体，为免生疑问，应包括贷款方及其子公司拥有、持有或许可的重大软件(在正常业务过程中授予的非排他性软件许可除外)。

“到期日”是指以下两个中较早的一个：(I)截止日期的五周年纪念日和(Ii)本合同项下所有贷款到期并应全额支付的日期，无论是否通过加速或其他方式；但如果任何该日不是营业日，则到期日应为紧接该日之后的营业日。

“修改后的转让协议”应具有本合同第16.3(D)节规定的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节中定义的、需要缴费或在前五个计划年度内任何贷款方或受控集团任何成员要求的“多雇主计划”。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括任何贷款方或受控集团的任何成员)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4063或4064节所述。

“现金净收益”应指：

(A)就任何借款方或其任何附属公司对任何资产的任何处置而言，不时(直接或间接)收到的现金收益

(无论是作为初始对价还是通过支付递延对价)由借款方或附属公司或其代表在扣除(I)由任何资产上的任何许可产权负担担保的任何债务((A)债务和(B)该资产的购买者所承担的债务除外)，(Ii)与该资产处置相关并须由该贷款方或该附属公司支付的合理费用、佣金和开支后，(Iii)在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下，贷款方或其附属公司就此类处置向任何税务机关支付或应付的税款，但仅限于在收到该等现金时，所扣除的金额是实际支付或应付给并非任何贷款方或其任何附属公司的关联方的人，并可适当地归因于该项交易；及(Iv)拨备作为准备金的所有款额：(A)就该等资产的购买价格作出调整；(B)与上述出售或意外事故有关的任何负债(以公认会计准则所规定的范围为限)；及(C)用以支付在上述处置之时或在该处置日期后30天内与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债；

(B)就任何借款方或其任何附属公司发行或招致任何债务，或由任何贷款方或其任何附属公司发行任何股权而言，指该借款方或该附属公司或其代表不时(直接或间接)因该等债务或债务的发行或产生而收取的现金总额(不论是作为初始代价或透过支付或处置递延代价而收取的)，在扣除(I)合理费用后，与此相关的佣金和费用，以及(Ii)在第(I)款和第(Ii)款中，该借款方或该附属公司就该等发行或发生而向任何税务机关支付或应付的税款，但仅限于在收到该等现金时，已实际支付或应付给并非任何贷款方或其任何附属公司的关联方的人，并可适当地归因于该交易的范围；和

(C)就任何贷款方或其任何附属公司收到的任何非常收据而言，该贷款方或附属公司或其代表不时(直接或间接)就该非常收据而收取的现金收益(不论是作为初始代价或透过支付递延代价而收取的)，其中只扣除(I)以任何资产(债务除外)的任何准许产权负担所担保的任何债务的款额，而该等债务须就该等非常收据偿还，并已予偿还；(Ii)与此有关的合理费用、佣金及开支，并须由该贷款方或该附属公司就该非常收据支付；及(Iii)该贷款方或该附属公司就该非常收据而向任何税务机关支付或应付的税款，在第(I)、(Ii)及(Iii)条的每种情况下，但仅限于在收到该等现金收益时，已实际支付或应付予并非任何贷款方或其任何附属公司的联属公司的人士，并可恰当地归因于该等交易的范围。

“票据”是指定期借款票据。

“借用通知”是指基本上采用附件3.2形式的书面通知。

“债务”系指每一贷款方在本协议或任何其他文件项下欠任何担保当事人的所有债务、负债和债务(货币方面的(包括请愿后利息、费用和其他费用，不论是否允许或允许)或其他)，在每种情况下，无论如何产生、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或有，现在或以后存在，或到期或将到期。

对于任何贷款方或贷款方的任何子公司而言，“正常业务流程”应指该贷款方或该子公司的正常业务流程(如适用)。

“组织文件”指任何人士的任何章程、章程或公司注册证书、注册或成立证书、合伙或有限合伙企业证书、章程、营运协议、有限责任公司协议或合伙协议，以及与该人士的成立、组织或实体管治事宜有关的任何及所有其他适用文件(包括任何股东或股权持有人协议或有表决权的信托协议)，具体包括但不限于任何优先股或其他形式优先股的指定证书。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签署、交付、成为本协议或任何其他文件的当事人、履行其在本协议或任何其他文件下的担保权益项下的付款、接受或完善担保权益、从事任何其他交易或根据本协议或任何其他文件而出售或转让其权益而产生的联系)。

“其他文件”是指附注、费用函、任何担保、任何担保人担保协议、任何质押协议、债权人间协议、瑞士质押协议、英国担保协议、VCOC贷款人权利协议、完美证书和任何其他协议、文书和文件，包括任何从属协议、担保书、质押、授权书、同意书，以及在此之前、现在或以后由任何贷款方签署和/或交付给代理人或任何贷款人的所有其他协议、文件或文书，在每种情况下，连同所有修改、修改、补充、续订、延期、重述、对其的替换和替换。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是根据本协议或任何其他文件支付的任何款项，或与本协议或任何其他文件的签署、交付或强制执行或与本协议或任何其他文件有关的其他事项而产生的，但与转让有关的任何其他相关税项除外(根据第3.9条作出的转让除外)。

任何人的母公司是指直接或间接拥有该人发行的股权的50%(50%)或以上的公司或其他实体，该人拥有普通投票权以选举该人的多数董事，或为该人执行类似职能的其他人。

“参与者”是指任何贷款人应授予其参与本合同项下任何贷款、承诺或其他权益的权利，并以该贷款人满意的形式和实质订立参与协议的每一人。

“参赛者名册”应具有本章程第16.3(B)节规定的含义。

“付款帐户”是指在本协议签字页上指定的帐户，借款人或其代表在本协议和其他文件项下向代理人支付的所有款项均应存入该帐户，或代理人应不时通过通知借款代理人而指定的其他帐户。

“付款条件”应指在任何适用的确定日期：(A)在该日期的流动资金应等于或大于15,000,000，30,000,000美元，以及(B)在该日期不存在或不会发生任何违约事件，且该事件不会继续。

“付款通知”是指基本上以附件2.2的形式发出的书面通知。

“全额支付”或“全额支付”应指(A)所有债务的最终全额或全额现金偿还，包括但不限于本协议项下或任何其他文件项下的所有预付保费、费用或收费以及贷款当事人在本协议第16.9条项下的义务(根据本协议或任何其他文件的明示条款，这些或有赔偿义务在本协议或任何其他文件终止后仍未终止，但当时未被主张和未知的)。(B)代理人收到现金抵押品，以保证在该时间或之前或就代理人或贷款人在合理预期会导致任何损失、成本、损害或支出(包括律师费和法律费用)的事项或情况下提出的任何或有债务的索赔或付款要求，该等现金抵押品的金额应为所需贷款人合理地确定为保证该等或有债务的适当数额，及(C)本协议及贷款人的所有承诺终止。如果代理人或任何贷款人在收到任何付款或用于支付任何债务的抵押品收益后，因任何原因被要求将该付款或收益退还给任何人，则拟通过该付款或收益履行的义务应恢复并继续，就像该代理人或该贷款人尚未收到该付款或收益一样。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承者。

“退休金福利计划”指雇员退休保障制度第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，该计划由雇员退休金计划第四章涵盖或受守则第412、430或436节规定的最低资金标准所规限，且(A)维持或任何贷款方或受控集团的任何成员须向其供款，或(B)在过去五年内的任何时间维持供款或借款方或当时为受控集团成员的任何实体要求向其供款。

“完善证”是指贷款方当事人于成交之日出具的、提供各贷款方财产信息的完善性证书。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许收购”是指贷款方对另一人(“目标”)的资产、股权或任何部门或业务线的收购；但：

(A)在拟议收购的预期结束日期之前至少五(5)个工作日，借款代理已向代理人和贷款人发出关于拟议收购的书面通知；

(B)目标公司的董事会(或其他类似管理机构)应已正式批准该项收购；

(C)如该项收购包括普通合伙权益或对其拥有人的法律责任没有法人(或类似)限制的任何其他股权，则该项收购须由贷款方直接或间接全资拥有的公司或其他有限责任控股公司收购该等股权，而该等股权是为进行该项收购而新成立的；

(D)收购的目标或资产应在借款人的业务中使用或有用，借款代理应已向贷款人提供提交给量子公司董事会或适用子公司的所有材料备忘录和演示文稿，说明收购的理由；

(E)除准许负债外，不会因该项收购而招致、假定或将不存在有关Quantum或其附属公司的债务，亦不会因该项收购而招致、假定或将会存在任何留置权，但准许的产权负担除外；

(F)根据债权人间协议，在收购完成后十五(15)天内(或代理人同意的较长期限内)，代理人应获得对不构成排除财产的所有被收购资产或股权的优先留置权，但须遵守与本协议抵押品相关规定和其他文件一致的文件，或代理人以其他合理方式满意的文件；

(G)在可利用的范围内，贷款各方应已向贷款人提交被收购实体在当时结束的最近两(2)个财政年度的财务报表；

(H)就股权收购而言，(1)目标公司应在紧接收购前根据公认会计原则计算的EBITDA至少为1美元(或所需贷款人同意的其他最低金额)，和(2)在收购完成后三十(30)天内(或代理人同意的较长期限)，目标公司应被增加为借款人或担保人(由借款代理确定)，并对所有债务承担连带责任，在每一种情况下，如果目标是一家新成立的子公司，则按照第7.11节的规定，目标必须这样做；但上述要求不适用于使用以下第(N)款规定的非担保人上限收购的任何目标；

(I)借款代理人须已向贷款人交付备考资产负债表、备考损益表及合规证明书，以合理详细的计算显示，在按备考基础实施该项收购时(包括因可直接归因于该项收购的事件而作出的备考调整)，在每一种情况下均属事实上可予支持，并可望产生持续影响，(1)根据拟议收购，通过将Quantum及其子公司的历史合并财务报表(包括任何其他人的合并财务报表或先前允许收购的资产的合并财务报表)添加到目标的历史综合财务报表(或与待收购资产有关的历史财务报表，或如与此类资产有关的财务报表，则由真诚借款代理以其他方式计算)而确定的合并(1)[保留区]，(2)Quantum及其子公司在合并基础上将遵守本协议第6.5节所载的每一财务契约，该四(4)个财政季度在建议完成拟议收购日期之前的最近一个会计季度的最后一天结束时，将遵守根据本条款第9.8节提交(或被要求)其财务报表的四(4)个财政季度期间，以及(3)Quantum及其子公司在合并基础上预计将遵守每一财务契约

在上文第(2)款所指的会计季度之后结束的下四(4)个会计季度中，本合同第6.5节规定的每个会计季度的契诺；

(J)如任何该等收购的总代价，包括买价及所承担的负债(包括但不限于所有已取得的债项、准许卖方票据项下的债项及准许溢价)超过$15,000,000，则借款代理人须已向贷款人交付由规定贷款人合理接受的第三者商号所作的优质收益报告；

(K)在完成拟议收购后，Quantum及其子公司应立即在合并的基础上，在形式基础上遵守本协议第6.5节规定的财务契诺，并根据本协议第9.8节重新计算最近结束的财务季度的财务报表；

(L)在任何此种收购之日，借款人在紧接该项收购之日前三十(30)天的平均流动资金应不少于15,000,000,000,000美元；

(M)在任何该等收购的日期及在给予形式上的效力后，每项付款条件均应已获满足；

(N)除出售或发行Quantum的股权(不合格股权除外)所得款项外，所有此等收购连同根据上述定义第(R)款订立的任何准许投资，包括所承担的购买价格和承担的负债(包括但不限于所有已取得的债务、准许卖方票据和准许溢价项下的债务，但不包括以发行本协议所准许的股权的形式或以发行本协议所准许的股权的收益支付的代价)、所有此等收购连同根据上述定义(R)条款订立的任何准许投资的总代价，任何州或其领土或哥伦比亚特区或(Y)位于美国境外的资产，在期限内合计不得超过10,000,000美元；和

(O)如任何该等收购的总代价，包括收购价格及承担的负债(包括但不限于所有已取得的债务、许可卖方票据及许可溢价项下的债务)将超过7,500,000美元，则在不迟于建议收购的预期完成日期前五(5)个营业日，借款代理已向贷款人提供收购协议的最新草案及与建议收购有关的其他重大协议、文件及文书的副本，包括但不限于任何相关的管理层、竞业禁止、雇佣、期权或其他重大协议(“收购文件”)，而在任何情况下，在收购结束日期后，借款代理应立即向贷款人提供真实、正确和完整的收购文件副本，在每种情况下，这些副本均由收购各方正式授权、签署和交付，以及此类收购文件的任何时间表。

“获准受让人”指：(A)代理人、任何贷款人或其任何直接或间接附属机构；及(B)由代理人或任何贷款人、代理人的附属机构或任何贷款人或有关实体管理或管理的任何基金。

“允许处置”指的是：

(A)处置贷款方或其子公司在正常业务过程中严重磨损、损坏或陈旧或不再使用或不再使用的设备

以及对贷款当事人或其子公司的业务没有用处的不动产的租赁或转租；

(B)在正常业务过程中向客户出售存货；

(C)以本协议或任何其他文件的条款不禁止的方式使用或转移货币或现金等价物；

(D)专利、商标、著作权和其他知识产权的许可(I)在正常业务过程中的非排他性基础上，或(Ii)在非排他性基础上(特定地理位置的排他性除外)，在每种情况下，根据第(Ii)款，在正常业务过程中按照过去的惯例进行；

(E)准予准许的产权负担；

(F)出售或贴现在正常业务过程中产生的应收款，但仅限于与其妥协或收回有关的销售或折扣，且无追索权；

(G)任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏；

(H)通过行使征用权或以其他方式非自愿地谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产；

(一)在正常业务过程中租赁或转租任何借款方或其子公司的资产；

(J)(I)出售或发行Quantum的股权(不合格股权除外)，包括但不限于与2022年供股有关；(Ii)出售或发行贷款方本身为贷款方的任何全资附属公司的股权(不合格股权除外)；及(Iii)向非贷款方的附属公司出售或发行并非贷款方的附属公司的股权(不合格股权除外)；

(K)(I)任何贷款方或其附属公司的注册专利、商标、版权和其他知识产权的失效，其失效程度对其业务经营不具经济上的可取性；或(Ii)只要(在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下)放弃专利、商标、版权或其他知识产权，(A)该等专利、商标、版权或其他知识产权不会产生重大收入，(B)此种失效或放弃不会减少未处置资产的经常性使用费收入流，和(C)此种失效或放弃不会对代理人和其他担保当事人的利益造成重大损害；

(L)根据本协定明确允许支付的限制性付款的支付；

(M)准许投资的作出；

(N)任何贷款方或其附属公司根据准许收购或其他准许投资而取得的资产的处置，在拟议处置之日起十二(12)个月内完成，只要(I)因如此处置资产而收到的代价至少等于该等资产的公平市场价值(由该借款方或适用附属公司真诚地厘定)，(Ii)就贷款方的业务而言，处置的资产并不必要或在经济上是合宜的，以及

其附属公司，及(3)拟如此处置的资产可容易识别为根据标的许可收购或其他许可投资取得的资产；

(O)将资产(I)从任何借款方或其任何子公司转移到借款方，以及(Ii)从任何非贷款方的任何子公司转移到贷款方，在每种情况下，按照本合同第7.10节的规定进行；

(P)处置上文(A)至(O)款所不允许的无形资产，只要(I)当时不存在或不会因此而产生违约或违约事件，(Ii)此类处置不会减少未处置资产的经常性特许权使用费收入流，(Iii)此类无形资产不会产生实质性收入，(Iv)任何此类处置不会导致量子及其子公司的任何成本或支出大幅增加，(V)此类处置是以公平市场价值(由借款代理或适用子公司真诚确定)进行的，(6)在任何财政年度内处置的所有这类无形资产(包括拟议的处置)的公允市值总额，连同根据本定义第(Q)款处置的所有资产的公允市值总额，不超过12,000,000美元；和

(Q)处置上文(A)至(O)款不允许的资产，只要(1)处置不会减少未处置资产的经常性特许权使用费收入流，(2)当时不存在或不会由此产生违约或违约事件，(3)处置是以公平市场价值(由借款代理或适用子公司真诚确定)进行的，(4)在任何财政年度处置的所有此类资产的总公平市场价值(包括拟议的处置)将：连同根据本定义第(P)款处置的所有资产的总公平市场价值，不超过12,000,000美元，以及(V)在任何此类处置中，至少75%的购买价格以现金支付给该借款方或子公司；

但如果对非贷款方的子公司或关联公司进行了任何允许的重大知识产权处置(授予非排他性许可除外)，买方、受让人或其他受让人应书面同意受此类重大知识产权的非排他性、免版税的全球许可的约束，以代理人为受益人，在行使担保当事人的权利和补救措施时使用，该许可的形式和实质应合理地令代理人满意；此外，上述但书不适用于以下交易：(I)具有真正的商业目的，以及(Ii)不是为了促进融资或限制性付款或与债务管理交易相关而进行的交易。

“许可溢价”对于贷款方而言，是指贷款方因许可收购而产生的任何义务，该义务应根据一段时间内特定财务结果的实现情况向卖方支付，如果超过2,000,000美元，则受制于被要求的贷款人合理接受的从属条款(或有利于代理人和贷款人的从属协议)。

“允许的产权负担”应指：

(A)为担保当事人的利益以代理人为受益人的留置权，以担保债务；

(B)根据循环贷款文件设定的留置权，以担保受《债权人间协定》约束的循环贷款债务；

(C)未缴税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，而该等未缴税款、评税或其他政府收费或征款(I)尚未拖欠，或(Ii)没有优先于代理人的留置权，而有关的税项、评税、收费或征费正受到适当争议；

(D)判决留置权仅因存在不构成本条例第10.6节规定的违约事件的判决、命令或裁决而产生；

(E)本条例附表7.2所列的留置权；但该等留置权应只担保其在截止日期所担保的债务或其他债务(以及本条例所允许的与该债务有关的任何再融资债务)，其后不适用于任何贷款方的任何其他财产或资产，但截至截止日期该等财产和资产除外；

(F)出租人在经营租赁下的权益(以及在这种出租人的所有权上的权益)和在许可协议下的非排他性许可人的权益(以及在这种许可人的所有权上的权益)；

(G)资本租赁项下的购置款留置权或出租人的权益，只要该等留置权或权益保证准许的购置款债务，且只要(I)该留置权只附属于购入或取得的资产及其收益，及(Ii)该留置权只担保因取得购入或购入的资产而招致的债务或与该等资产有关的任何再融资债务；

(H)因法律的施行而产生的对仓库管理人、业主、承运人、机械师、材料工人、劳工或供应商的留置权，而该留置权是在正常业务过程中产生的，但与借入金钱无关，而留置权(I)是针对尚未拖欠的款项，或(Ii)正受到适当的争辩；

(1)为保证贷款方及其子公司在工人补偿或其他失业保险方面的义务而存入的数额的留置权；

(J)为保证贷款方及其附属公司在正常业务过程中作出或订立投标、投标或租赁而不涉及借款的义务而存放的款项的留置权；

(K)为保证贷款方及其附属公司对在正常业务过程中获得的担保或上诉债券承担偿还义务而存放的数额的留置权；

(L)对于不会对其使用或运作造成实质性干扰或损害的任何不动产、地役权、通行权和分区限制；

(M)在构成许可处置的范围内，专利、商标、版权和其他知识产权的许可；

(N)作为许可产权负担的替代的留置权，只要原始债务是许可再融资债务的标的，且只要替换留置权仅对为原始债务提供担保的资产构成负担；

(O)以银行或其他存款机构为受益人的资金存款的抵销权或银行家留置权，仅限于在正常业务过程中因维持贷款方及其附属公司的存款账户而产生的；

(P)在正常业务过程中对保证为保险费提供融资的保险费中未赚取部分给予的留置权，但以“准许负债”的定义允许的范围为限；

(Q)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(R)仅对贷款方及其子公司就准许收购或其他准许投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；

(S)担保“准许负债”定义第(O)款所准许的外国附属公司的负债的留置权；及

(T)担保债务总额不超过1,500,000美元的其他留置权。

“准许负债”应指：

(A)义务；

(B)截至本合同附表7.8所列截止日期的债务以及与该债务有关的任何再融资债务；

(C)准许购买款项债项及与该等债项有关的任何再融资债项；但该等债项的未偿还本金总额在任何时间均不得超逾$5,000,000；

(D)票据或其他付款项目的背书；

(E)由本条例第7.3节允许的担保组成的债务；

(F)仅为完成该许可收购或其他许可投资而在许可收购或其他许可投资完成之日发生的债务；但(I)该等债务在任何时候均不得是无抵押的，(Ii)该等债务并非为营运资金而产生，(Iii)该等债务不得在到期日后六(6)个月之前摊销或到期，而该等债务亦不得在到期日后六(6)个月前以现金或现金等价物支付利息；(Iv)该等债务在偿还权方面须以令所需贷款人合理满意的条款及条件为准；(V)该等债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过12,000,000美元；

(G)已取得的债务及就该等已取得的债务而作出的任何再融资债务；但(I)该等债务在任何时间均须为无抵押的，及(Ii)该等债务的未偿还本金总额在任何时间均不得超过$10,000,000；

(H)负债(X)构成与准许收购及其他准许投资有关的递延买入价债务；。(Y)准许卖方票据项下与准许收购及其他准许投资有关的准许溢价；及。(Z)与准许收购及其他准许投资有关的竞业禁止付款责任，但须符合下列条件：。

债务在任何时候都应是无担保的，以及(2)这种债务的未偿还本金总额在任何时候都不得超过1,000万美元；

(I)在正常业务过程中因履约保证金、保证金、投标保证金、法定保证金或上诉保证金而产生的债务；

(J)欠向任何贷款方或其任何附属公司提供财产、意外事故、债务或其他保险的任何人的债务，只要该等债务的数额不超过该债务产生当年的未付保险费，且该等债务只在该年度尚未清偿，则该等债务只可延后支付该年度的保险费；

(K)由利率套期保值和外币套期保值组成的债务，其发生的真正目的是为了对冲与贷款方及其子公司的业务有关的利率、商品或外币风险，而不是为了投机目的；

(L)Quantum公司因回购已发行予该等人士的Quantum公司的股权而欠前雇员、高级人员或董事(或上述任何人的任何配偶、前配偶或遗产)的无抵押债务，只要(I)该等债务在任何时候均属无抵押；(Ii)该等债务在偿付权利上须排在规定的贷款人合理接受的条款及条件之下；及(Iii)该等债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过$1,500,000；

(M)构成核准投资的债务；

(N)在正常业务过程中因净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、雇员信用卡方案和其他现金管理及类似安排而产生的无担保债务；

(O)Quantum任何外国子公司的债务；但(I)该等债务的未偿还本金总额在任何时候不得超过3,000,000美元，及(Ii)该等债务并非直接或间接向任何贷款方或其各自的资产追索；

(P)任何贷款方或其子公司在允许的公司间垫款方面的债务；

(Q)在每种情况下，对构成许可债务的债务产生利息、增加或摊销原始发行的贴现，或支付实物利息；

(R)任何贷款方或其任何附属公司发生的、上文(A)至(Q)款未予准许的无担保债务(或就为该等债务作担保的留置权而言，为该等债务提供担保的有担保债务)，以及与该等债务有关的任何再融资债务；但该等债务的未偿还本金总额在任何时候不得超过7,500,000美元；

(S)任何借款方或其任何附属公司发生的任何其他无担保次级债务(以及与该等次级债务有关的任何再融资债务)，在上文(A)至(R)款中未予允许；但条件是：(I)在发生该等债务之日及紧接该债务生效后，没有违约或

违约事件将存在或将会发生，并将继续或将由此导致；及(Ii)在任何时间未偿还的债务本金总额不得超过15,000,000美元；及

(T)循环贷款债务(以及按照债权人间协议的条款就该等循环贷款债务进行的任何再融资)。

“允许的公司间垫款”是指任何贷款和/或垫款：

(A)依据并按照《转让定价方案》；

(B)借款方向另一借款方提供的贷款；

(C)由非贷款方的贷款方的子公司向贷款方的非贷款方的另一家子公司支付；

(D)贷款方的附属公司，而该附属公司并非贷款方的贷款方；及

(E)贷款方向贷款方以外的子公司提供的贷款；但(I)在截止日期后的任何时间，所有此类贷款和垫款的总额不得超过2,500,000美元；(Ii)紧随此类贷款或垫款的发放后，Quantum及其子公司应在合并的基础上，按照本协议第6.5节规定的财务契约，在形式上遵守本协议第6.5节规定的财务契诺，并根据本协议第9.8节的规定，重新计算最近结束的财政季度的财务报表；(Iii)于任何该等贷款或垫款作出之日及生效后，每项付款条件均应已获满足；及(Iv)就为资助准许收购而作出的任何贷款或垫款而言，如该等准许收购未于该等贷款或垫款作出后三十(30)日内完成，则该附属公司应立即向该贷款方悉数偿还该贷款或垫款。

“获准投资”指的是：

(A)投资于(1)现金和现金等价物，(2)外国现金等价物，以及(3)符合现金管理政策的可随时出售的美国公司证券；

(B)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；

(C)在正常业务过程中与购买商品或服务有关的预付款；

(D)为清偿应付任何贷款方或其任何附属公司的款项而收到的投资，或因涉及客户的破产事件而欠任何贷款方或其任何附属公司的款项，或因以贷款方或其附属公司为受益人而丧失抵押品赎回权或强制执行任何留置权而收到的投资；

(E)任何贷款方或其任何子公司在截止日期拥有并列于本合同附表7.4的投资；

(F)本合同第7.3节允许的担保；

(G)经准许的公司间垫款，只要(I)适用的贷款或垫款由一张承付票证明，该承付票的条款及条件(包括该承付票所证明的偿还债务的条款从属于先前的所有债务全额偿付)为所需贷款人所接受，及(Ii)该承付票已交付代理人，不论是空白背书或连同一份未注明日期的转让单据，该票据均由身为该承付票上的受款人的适用贷款方在空白情况下签立；

(H)任何贷款方在任何其他贷款方中以出资和收购股权的形式进行的投资(对量子公司的出资或收购股权除外)；

(I)为清偿或强制执行应付或欠贷款方或其附属公司的债务或债权(在客户或供应商破产时或在正常业务过程之外)而取得的股权或其他证券，或作为任何此类债务或债权的担保而取得的股权或其他证券；

(J)为保证履行经营租赁而在正常营业过程中支付的现金保证金；

(K)(I)为购买Quantum的股权而向Quantum或其任何附属公司的雇员、高级管理人员和董事提供的非现金贷款和垫款，只要该等贷款或垫款的全部收益用于购买Quantum的该等股权，以及(Ii)在正常业务过程中向任何贷款方或其任何附属公司的员工和高级职员提供的贷款和垫款，用于任何其他业务目的，总额在任何时候均不超过1,500,000美元；

(L)允许的收购和指定的非实质性收购；

(M)因订立(I)利率对冲、外币对冲或现金管理产品及服务，或(Ii)根据“准许负债”定义第(J)款所准许的负债协议而产生的投资；

(N)任何贷款方对适用法律要求保持最低净资本要求或适用法律可能另有要求的借款方的任何子公司的股权投资；

(O)在准许收购或其他准许投资中取得的人所持有的投资，但该等投资并非在预期该项准许收购或其他准许投资或与该等准许收购或其他准许投资有关的情况下作出的，且在该准许收购或其他准许投资的日期是存在的；

(P)通过以下方式进行的任何投资：(1)合并、合并、重组或资本重组；(2)股权重新分类；或(3)仅在本协议第7.1节允许的范围内转让资产；

(Q)在构成投资的范围内，在本合同第7.7节允许的范围内的任何限制性付款；

(R)在任何时间未偿还的总金额不超过$10,000,000的任何其他投资；但(I)在作出任何投资之日及在该投资生效后，不会发生失责事件，且该失责事件不会因此而继续或将会产生；及(Ii)在作出任何投资之日，而该投资会导致根据本条(R)尚未偿还的所有投资的总额超过$1,400,000，且在该日及之后

实施该项投资，应已满足其他每项付款条件；

(S)Invicto收购；但(I)于Invicto收购日期及给予该收购事项形式上的效力后，流动资金应等于或大于15,000,000美元，而紧接该日期前三十(30)日的平均流动资金不得少于15,000,000美元，及(Ii)于Invicto收购当日不会存在或不会发生任何违约事件，且该等事件将不会持续。

“准许购买款项负债”是指截至任何厘定日期，在截止日期后及购置任何固定资产时或之后九十(90)天内所产生的债务(债务除外，但包括资本化租赁债务)，目的是为购置任何固定资产的全部或部分成本融资。

“许可卖方票据”是指任何贷款方因许可收购或其他许可投资而产生的、应付给卖方的无担保债务的本票(不包括因递延购买价格义务而产生的债务)，如果该本票的初始本金金额等于或大于1,500,000美元，则该本票包含从属条款(或受制于以代理人和贷款人为受益人的从属协议)和其他合理地令所需贷款人满意的条款和条件。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、有限责任合伙企业、事业单位、公益公司、合资企业、实体或政府机构(无论是联邦、州、县、市、市或其他机构，包括其任何机构、部门、机构、机构或部门)。

“计划”系指由任何贷款方维持或任何贷款方须向其缴费的、或仅就受ERISA第302条或ERISA第四章或守则第412节约束、由受控集团任何成员维持或受控集团任何成员须向其供款的任何雇员福利计划(包括本协议第3(3)条所指的任何员工福利计划(包括养老金福利计划和多雇主计划))。

“质押协议”是指贷款方以代理人为受益人签署并交付的、截止日期为抵押质押协议，以及任何借款方或其他人为担保债务而签署并交付的任何其他质押协议。

“PNC”指的是PNC银行、全国协会。

“PNC合格现金”是指借款人的所有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物保存在循环贷款代理的冻结账户或存托账户中，并受控制协议的约束。

“预付保险费”应具有本合同第2.1(D)节规定的含义。

“最优惠利率”是指在任何期间，下列利率中最大者：(A)年利率1.75%，(B)联邦基金利率加0.5%(0.50%)年利率，(C)伦敦银行同业拆借利率(利率按1个月的利息期计算，按日确定)加1%(1.00%)年利率，以及(D)《华尔街日报》最后一次引用的美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》停刊

引用该利率，指联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或如不再引用该利率，则为其中所报的任何类似利率(由代理人决定)或由联邦储备委员会公布的任何类似利率(由代理人决定)。最优惠利率的每一变化均应自该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括在开盘之日生效。

“最优惠利率贷款”是指根据本协议条款，以最优惠利率计息的贷款。

“预计资产负债表”应具有本协议第5.5(A)节规定的含义。

“正当争议”是指，就任何人的任何债务、留置权或税款(视情况而定)而言，由于该人对其偿付责任或其数额的善意争议，该债务、留置权或税款(视情况而定)在到期或应付时未予支付：(A)该等债务、留置权或税款(视情况而定)正通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出适当争议；(B)该人已按照公认会计准则的规定建立了所需的适当准备金；(C)不清偿该等债项或税款不会造成重大不良影响，或不会导致该人的任何资产被没收；(D)除其定义(C)款中所列的允许的产权负担外，不得就此类债务或税款对该人的任何资产施加任何留置权，除非该留置权(X)不附加于任何应收款或存货，(Y)在任何时候都处于优先于代理人的留置权的地位(仅在适用州法律中具有优先权的财产税方面除外)，以及(Z)在该争议最终解决或处置之前的一段时间内暂停执行该留置权；及(E)如该债项或留置权(视何者适用而定)是由判决、令状、命令或判令的记项、移交或针对某人或其任何资产发出而厘定的，则该判决、令状、命令或判令的强制执行暂停执行，以待适时上诉或其他司法覆核。

“PSC登记册”是指2006年英国公司法第790C(10)条所指的PSC登记册。

“采购CLO”应具有本合同第16.3(D)节规定的含义。

“购买贷款人”应具有本合同第16.3(C)节规定的含义。

“合格现金”是指，在任何确定日期，下列金额：

(A)只要Quantum遵守本协议第6.15(B)节的规定，Quantum的所有现金和现金等价物应保存在(I)指定国内冻结帐户银行的冻结帐户中或(Ii)受控制协议约束的托管帐户中；

(B)保存在瑞士冻结账户中的不超过5,000,000美元的Quantum的所有现金和现金等价物；和

(C)所有PNC合格现金；

但在第6.15(B)节规定的交付控制协议的最后期限之前，合格现金应包括借款人及其子公司在美国的存托账户中持有的合并的无限制现金和现金等价物；前提是，合格现金的金额在任何时候都不得超过25,000,000美元。

“合格股权”是指由Quantum(而非其一家或多家子公司)发行的、不属于不合格股权的股权。

“量子”应具有本协议序言中规定的含义。

“量子板”应具有本协议第6.16节规定的含义。

“量子国际”指的是位于特拉华州的量子国际公司。

“量子政府”是指特拉华州的量子政府公司。

“资源保护和恢复法”系指《资源保护和恢复法》，即《美国法典》第42编第6901节及其后，可不时对其进行修正、修改或补充。

“不动产”是指任何贷款方在截止日期当日或之后拥有、租赁或经营的所有不动产，以及在每一种情况下的所有装修和附属固定装置、设备、个人财产、地役权和其他财产以及与其所有权、租赁或经营相关的权利。

“应收款”对每一贷款方而言，是指并包括贷款方的所有帐目(定义见《统一商法典》第9条)和贷款方的所有合同权利、文书(包括证明其关联公司欠贷款方的债务)、文件、动产纸(包括电子动产纸)、与帐目有关的一般无形资产、合同权、票据、单据和动产纸，以及汇票和承兑汇票、信用卡应收账款以及因出售或租赁库存或提供服务而产生或与之相关的借款人的所有其他形式的债务、所有支持义务、担保和其他担保，无论是有担保的还是无担保的，无论是现在存在的还是以后创建的，也无论是否专门出售或转让给本合同项下的代理人。

“收款人”指(A)代理人、(B)任何贷款人、(C)任何参与者或(D)因任何义务或因任何义务而支付的任何其他收款人。

“经常性特许权使用费收入”是指Quantum或其任何子公司根据与LTO计划相关的格式开发协议收到并确认的收入。

“债务再融资”是指任何债务的融资、续期或延期，只要符合下列条件：

(A)该等再融资、续期或延期并不会导致如此再融资、续期或延期的债务的本金款额增加，但增加的款额不包括已缴付的保费款额及与此有关而招致的费用及开支，以及与该等债务有关的未供基金承担的款额；

(B)这种再融资、续期或延期并不导致如此再融资、续期或延期的债务的平均加权到期日缩短(以再融资、续期或延期之日计算)，而且这种再融资、续期或延期的条款或条件，从整体上看，对有担保当事人的利益不如被再融资、续期或延期的债务的条款和条件有利；

(C)如果再融资、续期或延期的债务是次级债务，则再融资、续期或延期的条款和条件应包括

至少与适用于再融资、续期或延期债务的条款和条件一样有利于有担保当事人的从属条款和条件；以及

(D)被再融资、续期或延期的债项不得向任何因该等债务而负有法律责任的人追索，但就该再融资、续期或延期的债项负有债务的人除外。

“登记册”应具有本协议第2.2(C)节规定的含义。

“规则T”指董事会不时生效的规则T。

“规则U”指董事会不时生效的规则U。

“规则X”指董事会不时生效的规则X。

“解除”应具有本合同第5.7(C)(I)节规定的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“替换率”具有第3.6(B)节规定的含义。

“可报告合规事件”是指任何受保实体，或据贷款方所知，任何受保实体的任何代理人成为受制裁的人，或因任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何前提罪行而被公诉、刑事起诉或类似的指控文书起诉、传讯或拘押，或了解事实或情况，表明其业务的任何实质性方面有合理可能实际或可能违反任何反恐怖主义法。

“可报告的ERISA事件”是指ERISA第4043节或根据其颁布的条例所描述的可报告的事件，但免除30天通知期的事件除外。

“要求贷款人”是指至少持有贷款未偿还本金余额总和的51%(51%)的贷款人；但只要任何结算日贷款人和/或其任何关联公司持有其在结算日持有的至少50%的贷款，“要求贷款人”应包括该结算日贷款人和/或该关联公司。

“可撤销金额”应具有第2.2(E)节规定的含义。

“准备金百分比”是指，对任何贷款人而言，在任何一天，理事会为确定该贷款人的欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)而规定的准备金要求(包括任何基本准备金、补充准备金、边际准备金或紧急准备金)的最高百分比，但只要该贷款人没有被适用法规要求或指示维持此类准备金，准备金百分比应为零。

“辞职生效日期”应具有第14.6(A)节规定的含义。

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“限制性支付”是指(A)直接或间接因任何贷款方发行的股权(包括与涉及任何贷款方的任何合并或合并有关的任何付款)或向任何贷款方以持有人身份发行的股权的直接或间接持有人(量子公司发行的合格股权中应支付的股息或分配除外)而宣布或支付任何股息或进行任何其他付款或分派，(B)购买、赎回或支付任何偿债基金或类似付款，任何贷款方发行的任何股权，或(C)支付任何尚未偿还的认股权证、期权或收购任何贷款方的股权的任何未偿还认股权证、期权或其他权利，以换取价值(包括与涉及任何贷款方的任何合并或合并有关)，或(C)支付任何尚未偿还的认股权证、期权或其他权利以获取任何贷款方的股权。

“循环贷款代理”是指“循环贷款协议”中定义的“代理”。

“循环贷款协议”是指日期为2018年12月27日的修订后的循环信用担保协议、日期为2020年4月3日的修订后的循环信用担保协议第一修正案、2020年4月11日修订后的循环信用担保协议第二修正案、2020年6月16日修订后的循环信用担保协议第三修正案、2020年12月10日修订后的循环信用担保协议第四修正案、2月5日修订后的循环信用担保协议第五修正案。截至2021年8月5日的《经修订及重订的循环信贷及担保协议第六修正案》、日期为2021年9月30日的《经修订及重订的循环信贷及担保协议第七修正案》、日期为2022年3月15日的《经修订及重订的循环信贷及担保协议第八修正案》及日期为2022年4月25日的《经修订及重订的循环信贷及担保协议第九修正案》可由循环贷款代理、循环贷款人及贷款各方不时进一步修订、重述或以其他方式修改。

“循环贷款文件”统称为下列各项(在债权人间协议不禁止的范围内，可不时予以修订、重述、再融资或以其他方式修改)：(A)循环贷款协议、其中提及或依据其交付的所有证物、附表及披露函件(如有)；(B)与其有关的所有修订、豁免及其他附带函件或影响其条款的其他附带函件或协议；及(C)与其有关或相关而签立及交付的所有其他协议、文件及文书。

“循环贷款负债”系指循环贷款文件项下贷款方对循环贷款代理人、循环贷款贷款人和其他担保当事人(定义见循环贷款协议)的“债务”(或循环贷款协议中定义的任何此类类似术语)。

“循环贷款出借人”是指不时作为出借人订立循环贷款协议的金融机构。

“标普”指的是标普全球评级或任何后续评级。

“受制裁国家”是指本身是根据任何反恐怖主义法维持的全面制裁计划的对象的国家(截至本协议之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指下列任何人：(A)根据任何反恐怖主义法被指认、禁止、制裁或禁止入境的人名单；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的人；或(C)由任何此类人拥有或控制的人。就本定义而言，对任何人士的控制应指直接或间接地投票表决拥有普通投票权的多数股权，以选举该人士的董事或为任何该等人士执行类似职能的其他人士，或通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人士的管理层和政策的方向。

“定期贷款分期付款”应具有本合同第2.1(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二修正案”是指代理人、贷款人和贷款方之间的“定期贷款信用和担保协议第二修正案”，自第二修正案生效之日起生效。

“第二修正案生效日期”指2022年3月15日。

“担保当事人”应统称为代理人和贷款人，以及各自的继承人和受让人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“服务库存”是指由以下两部分组成的库存：(A)用于修复缺陷产品的部件和(B)在修复缺陷产品期间永久或临时提供给客户使用的成品，在每种情况下，都应在贷款方的资产负债表上指定为“服务部件库存”(或具有类似描述)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“资产负债表”定义第(C)款计算的利息。

“指定的国内冻结账户银行”应统称为下列银行(连同其各自的继承人和受让人)：(A)PNC和(B)所需贷款人可能合理接受的任何其他托管银行。

“特定的非实质性收购”是指贷款方或其任何子公司对另一人的资产、股权或任何部门或业务线(“目标”)的收购；前提是：

(A)在任何该等收购的日期及给予该项收购形式上的效力后，(I)流动资金不得相等于或大于$15,000,000，25,000,000，及(Ii)不会发生失责事件或失责事件将不会发生及持续；

(B)任何个别收购的总代价，包括买入价及承担的负债(包括但不限于所有已取得的债务、许可卖方票据项下的债务及准许溢价，但不包括以发行本协议所准许的股权的形式支付或以发行本协议所准许的股权的收益支付的代价)，而就所有此等收购而言，其总额不得超过5,000,000美元；

(C)在完成拟议收购后，Quantum及其子公司应立即在合并的基础上，在形式基础上遵守本协议第6.5节规定的财务契诺，并根据本协议第9.8节的规定重新计算最近结束的会计季度的财务报表；

(D)Quantum及其子公司遵守本协议第7.9节规定的商业契约的实施；以及

(E)Quantum及其附属公司正在(或将会在指定的时间范围内)遵守第四条所载有关担保及抵押品的契诺。

“指定的瑞士冻结账户银行”指瑞士联合银行瑞士分行，Max-Hoegger-Strasse 80，邮政信箱CH-8098，瑞士苏黎世，及其继承人和允许受让人。

“Square Box”是指Square Box Systems Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司(注册编号03819556)。

“附属债务”系指：(A)任何核准卖方票据项下的债务(按其定义须从属的范围)，(B)与准许溢价有关的债务(按其定义须属从属的范围)，及(C)任何借款方或其附属公司不时发生的任何其他无担保债务，而该债务的偿还权从属于该等债务，且(I)由贷款方担保，(Ii)不须按计划摊销、赎回、偿债基金或类似的付款，且在每种情况下均无最终到期日，在到期日后六(6)个月之日或之前，(Iii)不包括在任何实质性方面对任何借款方具有比协议中任何可比约定更严格或更繁重的任何契诺(包括但不限于任何财务契诺)或协议；但就任何金融契约而言，该契约不得在任何方面对任何借款方构成更多的限制或负担，以及(Iv)包含习惯上的从属关系(包括根据该契约指定的任何“优先债务”在付款违约期间的惯常付款区块)和周转条款，并应仅限于交叉付款违约和交叉加速根据该契约指定的其他“优先债务”。

“从属协议”是指代理人、任何贷款方和任何次级债务持有人之间的任何从属协议，这些协议可能会不时被修改、修改、补充、续订、重述或替换。

“任何人的附属公司”是指其股权具有普通投票权的公司或其他实体(股权不包括仅因意外事件发生而具有这种投票权)，以选举该公司的多数董事，

或为该实体执行类似职能的其他人，由该人直接或间接拥有。

“附属公司股份”是指(A)就任何附属公司(外国附属公司除外)向贷款方发放的股权而言，100%的该等已发行和未偿还的股权，以及(B)就任何外国子公司向贷款方发放的任何股权而言，(I)该等已发行和未偿还的股权的100%无权投票(在Treas的含义内)。注册第1.956-2(C)(2)条)及(Ii)该等有权投票(按Treas定义)的已发行及未偿还股权的65%(或合理预期不会对量子或其任何附属公司造成任何重大不利税务后果的较大百分比)。注册1.956-2(C)(2)条)。

“瑞士锁定帐户”是指在指定的瑞士锁定帐户银行开立的Quantum的锁定帐户。

“瑞士质押协议”是指在截止日期当日或之后，Quantum和代理人之间就瑞士被冻结的账户签订的银行账户质押协议，其形式和实质应令代理人和所需贷款人合理满意。

“税”是指任何政府机构目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、费或其他收费，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“术语”应具有本合同第13.1节规定的含义。

“定期贷款”是指贷款人根据第2.1(A)(I)条在成交日前发放的定期贷款。

“定期贷款票据”是指实质上采用附件2.1所示形式的定期贷款贷方票据。

“期限优先抵押品”应具有“债权人间协议”中赋予该术语的含义。

“术语SOFR”的意思是，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率期限在该日(该日为“ABR”)

术语SOFR确定日“)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该ABR期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券工作日。

“长期SOFR调整”是指，对于ABR贷款或SOFR贷款的任何计算，在适用的利息期间(或在确定ABR贷款的计算方法的情况下，则为利息期间)规定的每年百分比：

(a) if 1 month: 0.11448%; and

(b) if 3 months: 0.26161%.

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件”应指：(A)与任何计划有关的可报告的ERISA事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)节所界定的是“主要雇主”的计划年度内，任何贷款方或受控集团的任何成员退出受ERISA第4063条约束的养老金福利计划，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)在ERISA第4041(C)节所述的紧急终止情况下发出终止养老金福利计划的意向通知；(D)PBGC启动终止养恤金福利计划或多雇主计划的程序；(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金福利计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金福利计划或多雇主计划的任何事件或条件；或(Ii)根据《雇员退休保障条例》第4041a条终止多雇主计划的任何事件或条件；(F)《雇员退休保障条例》第4203或4205条所指的任何贷款方或受控集团任何成员部分或全部退出多雇主计划；(G)通知多雇主计划是《ERISA》第4245条所指的无力偿债；或(H)根据《ERISA》第四章向任何贷款方或受控集团的任何成员施加任何责任，但PBGC保费到期但未拖欠的责任除外。

“第三修正案”是指代理人、贷款人和贷款方之间的“定期贷款信用担保协议第三修正案”，自第三修正案生效之日起生效。

“第三修正案生效日期”指2022年4月25日。

“总净杠杆率”对于在任何确定日期的任何人来说，是指(A)该人在该日期的调整融资债务与(B)该人在截至该日期或紧接该日期之前的四(4)个财政季度期间的EBITDA的比率。

“有毒物质”是指并包括任何贷款方拥有或租赁的任何不动产(包括租赁权益)上存在的任何材料，这些材料已被证明对人类健康有重大不利影响，或受《有毒物质控制法》(TSCA)、《美国法典》第15编第2601节及后续规定、适用的州法律或现行或此后颁布的与有毒物质有关的任何其他适用的联邦或州法律的监管。“有毒物质”包括但不限于石棉、多氯联苯和含铅涂料。

“交易”应适用于截止日期、本协议项下或预期的交易、在截止日期发生的其他单据和循环贷款单据。

“受让人”应具有本合同第16.3(D)节规定的含义。

“转让定价计划”是指Quantum与其任何子公司之间或Quantum的任何子公司之间的交易，根据该交易，Quantum在每种情况下，按照适用法律、在正常业务过程中并以与过去惯例一致的方式，直接或间接地报销其子公司在业务运营中发生的费用。

“国库率”是指，在任何确定日期，截至该固定到期日美国国库券的到期日收益率(由美联储最新的统计数据H.15(519)汇编和公布，该数据在该日期之前至少两个工作日公开(或，如果该统计数据不再公布，则指任何类似市场数据的公开来源)，最接近于从该日期至截止日期30个月周年纪念日的期间；但是，如果没有公布的到期日与这一日期完全一致，则应根据公布的下一个最短和下一个最长到期日的收益率的算术平均值，以直线方式内插或外推国库券利率；此外，如果从该日期到截止日期30个月的时间不到一年，则将使用经调整为固定到期日一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。

“”英国自救立法“”指“2009年联合王国银行法”的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或条例，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构(通过清算、行政管理或其他破产程序以外的方式)

“2006年英国公司法”是指在英格兰和威尔士不时生效的2006年公司法。

“英国债权”指的是由英国贷款方以代理人为受益人的形式和实质合理地令代理人满意的英国法律所有资产担保协议。

“英国破产事件”指的是英国贷款方：

(I)无力或承认无能力偿付到期债务，或根据适用法律被视为或被宣布无能力偿付其债务(在每种情况下，除非完全是由于其资产负债表负债超过其资产负债表资产，否则

将导致或要求采取任何公司诉讼、法律程序、破产申请、停止交易和/或第9.7节所指的任何其他程序或步骤)；或

(Ii)暂停或威胁暂停就其任何债项付款；或

(Iii)由于实际或预期的财政困难，开始与其一名或多於一名债权人(不包括以代理人或以代理人或贷款人身分行事的贷款人)磋商，以期重新安排其任何债务的偿债期限；或

(Iv)就英国贷款方的债务宣布暂缓执行。如果发生了暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停导致的任何违约事件。

“英国贷款方”是指根据英格兰和威尔士法律成立的每个贷款方。

“2004年英国养老金法案”指的是，英格兰和威尔士法律规定的2004年养老金法案。

“1993年英国养老金计划法案”是指，英格兰和威尔士法律规定的1993年养老金计划法案。

“英国担保协议”应统称为联合王国债权、英国股份抵押，以及由英国贷款方和拥有英国贷款方的股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)的任何其他贷款方交付的所有其他押记、文书、文件和协议，在每种情况下，根据本协议或任何其他任何质押或担保协议，以便向代理人授予对该英国贷款方的任何不动产、非土地财产或混合财产或其股份、权益、参与或其他等价物(无论指定如何指定)的留置权，作为义务的担保。在每一种情况下，其形式和实质均令代理商合理满意，并经不时修订、重述、加入、补充或以其他方式修改。

“英国股份抵押”是指由借款方以代理人为受益人，以代理人合理满意的形式和实质，对英国贷款方的股份所作的任何抵押品。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未提取的可获得性”应具有循环贷款协议(自本合同生效之日起生效)中规定的含义。

对于任何借款方来说，“无资金支持的资本支出”是指(A)从借款方内部产生的现金流或(B)用预付款的收益提供资金的资本支出，而不是重复。

“统一商法典”具有本办法第1.3条规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。2001年“公法”第107-56条已经或今后将被修订、修改、补充、更新、延长或替换。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融界以外的任何日子

市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。

“VCOC贷款人权利协议”是指借款代理和代理之间的VCOC函件，日期为截止日期，经不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“认股权证”是指Quantum在截止日期前向现有贷款人和/或其关联公司发行的10,510,616份认股权证，用于以商定的购买价格购买Quantum的股权。

“减记和转换权力”是指：(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，指在欧盟自救立法附表中被描述为与该自救立法有关的权力，以及(B)就联合王国而言，有关自救立法下取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份的任何权力，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停就该法律责任或该英国自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力所负的任何义务。

1.3统一的商业代码术语。除本协议另有规定外，本协议中使用并在纽约州不时采用的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)中定义的所有术语均应具有本协议中所给出的含义。在不限制前述规定的情况下，术语“帐户”、“动产纸”(和“电子动产纸”和“有形动产纸”)、“商业侵权债权”、“存款帐户”、“金融资产”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“信用证权利”、“付款无形资产”、“收益”、“本票”、“证券”、在抵押品的描述中使用的“软件”和“支持义务”应具有“统一商法典”第8条或第9条赋予这些术语的含义。如果任何类别或类型的抵押品的定义因对《统一商法典》的任何修订、修改或修订而被扩展，则该扩展的定义将自该修订、修改或修订之日起自动适用。

1.4施工的某些事项。“本协定”、“本协定”和“本协定”以及其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的节、款或分节。除文意另有明确要求外，本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表均应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。凡提及循环贷款协议或任何其他循环贷款文件，均指循环贷款协议或于结算第三修正案生效日期生效的其他循环贷款文件，并可根据债权人间协议的条款予以修订、修订、补充、续期、重述、再融资或替换。在上下文中适当的地方，这里使用的单数术语也包括复数，反之亦然。对法规和相关法规的所有提及应包括对其和任何后续法规的任何修订。除另有规定外，凡提及任何文书或协议，包括提及任何其他文件，应包括对其进行的任何和所有修改、补充或修正，对其进行的任何和所有重述或替换，以及对其进行的任何和所有延长或更新。除本协议另有明确规定外，本协议提及的所有时间均指纽约、纽约的时间。无论何时

应使用“包括”或“包括”一词，此类词语应理解为“包括但不限于”或“包括但不限于”。违约或违约事件应被视为在违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起的期间内一直存在，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期间内被治愈；违约事件应“持续”或“持续”，直到被要求的贷款人(或第16.2条可能要求的更高百分比的贷款人)以书面方式放弃违约事件。除非另有明确规定，否则本协议或任何其他文件中提及的以代理人为受益人的任何留置权、代理人根据本协议或任何其他文件订立的任何协议、代理人根据本协议或任何其他文件或根据本协议或任何其他文件作出的任何付款或向代理人支付的任何款项或收到的任何资金，或代理人采取或遗漏采取的任何行动，均应为代理人和贷款人的利益或帐户而制定、订立、作出或接受或接受或遗漏。凡在本协议或其他文件中使用“对借款人知情”或“对贷方知情”或与任何借款人或任何贷款方的知情或知情有关的类似含义的词语, 这种说法应指并指(1)任何借款方的高级官员的实际知识，或(2)高级官员在诚信和勤勉地履行职责时本应获得的知识。本公约下的所有契诺应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何该等契诺所允许，则即使该行动或条件在另一契诺的例外情况下或在该另一契诺的限制范围内是允许的，但如果采取该行动或存在该等条件，则不能避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，以便如果某一特定的陈述或保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一陈述或保证是正确的或未被违反的事实不会影响违反本声明或保证的不正确之处。在本协议中，凡提及与英国贷款方有关的破产时，均包括发生英国破产事件。

1.5分部。就本协议和其他文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织。

1.6个百分点。对于(A)持续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与ABR相似，或产生与ABR相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，代理商不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。术语SOFR参考率、调整后的术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。代理可以在以下位置选择信息源或服务

在每个情况下，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不应因任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)而对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

IILOANS，付款。

1.1个月期贷款。

(A)定期贷款金额。

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一贷款人应在成交日期向Quantum提供一笔本金金额相当于该贷款人在本合同附表1.1所述成交日期的承诺的定期贷款。贷款人在结算日发放定期贷款的承诺将与在结算日发放定期贷款的承诺同时到期。

(Ii)[已保留].

(3)借款人无权再借定期贷款中不时偿还或预付的任何部分。

(Iv)[已保留].

(V)借用代理人须在不迟于下午2：00向代理人递交借款通知。截止日期前三个美国政府证券营业日(或代理人可能同意的较短期限)。该借款通知应是不可撤销的，并应具体说明(X)拟在截止日期提取的贷款的本金金额，(Y)拟申请的贷款是最优惠利率ABR贷款还是LIBOR RateSOFR贷款，以及(Z)向借款人存入资金的账户的电汇指示。代理人和贷款人可以根据代理人善意地认为来自借款代理人的书面通知行事，而不承担责任。每一借款人特此放弃对代理人关于任何该等借款通知条款的记录提出异议的权利。代理人和每个贷款人有权最终依靠借款代理人的授权代表借款人申请贷款，直到代理人收到相反的书面通知。代理人和贷款人没有义务核实任何书面借款通知上的签名的真实性。

(Vi)根据本协议将在截止日期作出的所有贷款，应由贷款人在截止日期中午12：00(纽约时间)之前按其承诺的比例同时发放到代理人指定的账户，但有一项谅解，即任何贷款人对该其他贷款人不履行根据本协议要求提供贷款的义务不负责任，任何贷款人的承诺也不得因任何其他贷款人不履行根据本协议要求提供贷款的义务而增加或减少，每一贷款人都有义务按照本协议的规定发放贷款，无论其他任何贷款人是否倒闭。在从每个贷款人收到足以使借款通知中的适用日期所要求的贷款的所有资金后，代理人应立即使借款人可以获得此类贷款的收益，方法是以立即可用的资金数额，相当于代理人为适用的贷款所获得的所有此类贷款的收益

日期电汇至借款代理人为此目的而在借款通知书中提供的帐户。

(B)定期贷款付款。定期贷款的本金应在下列日期(如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日)分期支付(所有此类分期付款，统称为“定期贷款分期付款”)，其金额等于(I)以下B栏中相对于每个日期所示的百分比乘以(Ii)根据本合同第2.3(F)节调整的定期贷款的原始本金金额：

尽管有上述规定，定期贷款的未偿还本金，连同其所有应计和未付利息以及所有其他应计和未付债务，应在到期日到期并支付。尽管有上述规定，所有贷款应在(X)本协议项下违约事件发生时或(Y)本协议终止时提前偿还。

(C)可选的预付款。在支付第2.1(D)节规定的适用预付保险费的情况下，借款人可以不时地在12：00之前

在中午(纽约时间)至少一(1)个美国政府证券营业日的事先书面通知指定该等预付款的日期和金额的情况下，预付全部定期贷款；条件是，任何该等预付款的金额应等于500,000美元或100,000美元的更高整数倍；此外，根据本条款(C)发出的任何可选择预付款的通知，如果是基于完成控制权变更或全额支付与另一笔交易相关的义务，则可以该另一交易的完成为条件。所有此类预付款均应按照本合同第2.3(F)节的规定办理。根据第2.1(C)条支付的每一笔预付款应伴随着预付金额的累计利息的支付，直至支付该预付款之日。

(D)呼叫保护。如果贷款的全部或部分本金是(I)根据第2.1(C)条自愿预付的，(Ii)根据第2.3(A)条、第2.3(B)条(根据其定义(A)或(B)条收到的任何非常收据除外)、第2.3(C)条或第2.3(D)条所规定的加速(包括但不限于，第10.6条规定的违约事件或破产或破产事件发生时的法律实施自动加速)或(Iv)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)或代替止赎的契据来满足或解除时，如果该等提前付款、加速、偿还或解除发生在截止日期的两周年之前或之前，则借款人应被要求支付适用的预付款保费(该保费，即“预付保费”)。双方理解并同意，在预付款、加速、偿付或解除时适用的预付款溢价应构成义务的一部分，考虑到确定实际损害赔偿的不切实际和极端困难，并经双方当事人就合理计算每个贷款人因此而损失的利润达成一致。根据本协议条款应支付的任何预付款保险费应被推定为各贷款人因提前终止合同而遭受的违约金。, 借款人一致认为，在目前存在的情况下，这是合理的。每一贷款方明确放弃(在最大程度上可以合法地这样做)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与此类预付款溢价或加速相关的前述预付款溢价的条款。借款人明确同意(在最大程度上他们可以合法地这样做)：(A)预付保费是合理的，是老练的商人之间由律师巧妙代表的公平交易的产物；(B)无论付款时当时的市场利率如何，预付保费仍应支付；(C)贷款人和借款人在本次交易中具体考虑了支付预付保费的协议；以及(D)此后应禁止借款人提出不同于本段约定的索赔。借款人明确承认，他们同意向贷款人支付本文所述的预付款保费，这是贷款人提供承诺和发放贷款的重要诱因。为免生疑问，代理商没有义务计算或核实借款人或任何贷款人对本协议项下到期的任何预付款保费的计算。

1.2关于付款的一般规定；登记。

(A)借款人或担保人根据本协议或任何其他文件将支付的所有款项，包括支付票据本金和利息、预付保险费以及所有费用、开支、赔偿和补偿，应以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销或反索偿。如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延长至下一个营业日，并就本金的支付按当时适用的利率支付利息

在这样的延长期间。借款人应在到期日中午12：00(纽约时间)之前将所有立即可用的资金支付到付款帐户；但代理人在任何营业日中午12：00(纽约时间)之后收到的所有付款可由行政代理人酌情处理，如同在下一个营业日收到一样。根据本合同第2.3(G)节的规定，任何可选的或强制性的定期贷款预付款应与及时向代理商交付适当填写的付款通知相伴随。如果代理人在预付款时或之前没有收到适当填写的付款通知，则每个借款人和每个贷款人在此充分授权并指示代理人根据本合同第2.3(F)节的规定，将从任何借款人收到的付款和/或预付款用于未偿还的定期贷款，尽管本合同包含任何相反的申请条款；但是，如果代理人在任何时候确定代理人收到的付款是与强制性预付款事件有关的，代理人应根据本合同第2.3(F)节的规定应用此类付款，并应得到每个借款人和每个贷款人的充分授权，就此进行任何相应的登记簿冲销。尽管本协议有任何相反规定，任何付款通知均可声明，该付款通知的条件是全额偿付债务的有效性或完成与另一笔交易相关的控制权变更。

(B)每名贷款人须在其帐簿上备存一份帐目(“借款人帐目”)，以记录贷款人根据本条例或任何其他文件作出的贷款及其他信贷扩展，以及任何借款人就该等帐目所作的所有付款。借款人账户中的所有分录应按照贷款人不时有效的习惯会计惯例进行。借款人账户中的余额，如记录在贷款人最近的打印输出或其他书面报表上，即为借款人在没有明确而令人信服的相反证据的情况下所欠贷款人的款项的确凿和具有约束力的证据；但如没有如此记录或记录中的任何错误，并不限制或以其他方式影响借款人根据本协议或根据任何其他文件所欠的所有款项的义务。除非借款人代理人在收到后三十(30)天内以书面形式通知贷款人对任何此类打印输出或声明(具体描述反对理由)的任何反对意见，否则该声明应被视为最终的、对借款人具有约束力的声明，并对其中所反映的所有事项具有决定性。

(C)代理人仅为此目的作为贷款方的非受信代理人，应在其地址保存一份向其交付的每份转让协议的副本和一份登记册(“登记册”)，以记录每个贷款人的名称和地址、未偿还本金、应计和未付利息以及本协议项下应支付的其他费用和金额。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议而言，每个贷款方、代理人和贷款人可将其姓名记录在登记册上的每一个人视为其中记录的贷款的所有人。在合理的事先书面通知下，借入代理人或任何贷款人可在任何合理时间及不时查阅登记册。

(D)借款人就贷款的本金、预付保费或利息所作的每一次偿还，以及就根据本协议须支付的费用或开支而作出的每一次付款，均须按照当时到期应付及欠该等贷款人的款额，按比例适用于欠有权享有该等债务的贷款人的款额。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就本合同项下任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额或其他债务总额中高于其按比例所占份额的部分付款，则收到该较大比例的贷款人应(A)以书面形式将该事实通知代理人，以及(B)被视为已自动购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，因此

贷款人应按照各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有这种付款的利益；但：(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不含利息；及(Ii)本段条文不得解释为适用于(X)借款人依据及按照本协议的明订条款而作出的任何付款，而根据该等条款，该等条款准许或要求向少于所有贷款人作出任何付款，或(Y)贷款人为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者(本段条文适用的受让人或参与者除外)而取得的任何付款。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以充分行使与该参与有关的任何借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(E)除非代理人在本协议项下任何款项到期应付代理人的日期前收到借款人的通知，表示借款人不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该款项分配给它之日起至代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和代理人按照银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。对于代理人为贷款人的账户支付的任何款项，代理人认定(该裁定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每个贷款人各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额，并以立即可用资金的形式，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和代理人按照银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，向代理人偿还每日(但不包括向代理人付款的日期)。

1.3强制性预付款；自愿承诺削减和预付款。

(A)在不违反紧接下一句所述的再投资权和《债权人间协议》规定的情况下，借款方在任何财政年度收到超过1,000,000美元的现金净收益后十(10)天内，借款人应根据构成定期优先抵押品的抵押品的(H)、(N)、(P)或(Q)条的规定，对构成定期优先抵押品的抵押品进行任何处置，借款人应在收到超过1,000,000美元的现金净收益后十(10)天内预付贷款，其金额应等于该处置的现金净收益(但不限于任何财政年度超过1,000,000美元的数额)，直至付款之日为止。该等收益应以信托形式代代理人持有。尽管如上所述，(A)只要没有违约事件发生并且仍在继续，该现金收益净额可在借款代理人的选择下用于投资于任何借款人或其子公司在业务中使用或有用的财产或资产，前提是(X)代理人对该财产或资产拥有留置权，(Y)借款代理人在收到该现金收益净额之日起十(10)天内向代理人和贷款人交付一份证书，说明该现金收益净额应用于收购或投资于300内任何借款人或其子公司的业务中使用或有用的财产或资产

收到现金收益净额之日后六十五(365)天(该证书应列出将如此支出的现金收益净额的估计数)，(B)[保留区]以及(C)根据本第2.3(A)节用于修理、整修或更换抵押品的任何现金收益净额不应被视为本协议的资本支出。此类预付款应根据本合同第2.3(F)节的规定用于贷款。上述规定不应被视为对本协议条款和条件禁止的任何处置的默示同意。

(B)根据紧接下一句所述的再投资权和债权人间协议的规定，任何贷款方在任何财政年度收到任何构成期限优先抵押品总额等于或超过1,000,000美元的非常收据后十(10)天内，借款人应预付相当于该等非常收据的金额的贷款(但限于任何财政年度超过1,000,000美元的金额)，直至付款日期为止，这些收益应由代理人以信托形式持有。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生并且仍在继续，任何非常收据可在借款代理人的选择下用于修理、翻新或更换该财产或资产，或为如此丢失、损坏或被盗的财产或资产获取替代财产或资产，或投资于任何借款人或其子公司的业务中使用或有用的其他财产或资产，只要(X)代理人对该等财产或资产拥有留置权，(Y)借款代理人在收到该等非常收据的日期后十(10)天内，向代理人及贷款人交付一份证明书，述明该等非常收据须在收到该等非常收据的日期后一百八十(180)天内，用以修理、翻新或更换该等财产或资产，或就如此遗失、损坏或被盗的财产或资产取得该等替代财产或资产，或用以取得或投资于任何借款人或其附属公司的业务中使用或有用的其他财产或资产(该证明书须列明将予如此支出的非常收据的估计)，(B)等待上述(A)款所述的任何此类再投资或支付费用, 此类非常收据应存入质押给代理人的账户，以及(C)根据第2.3(B)节的规定用于修理、翻新或更换抵押品的任何非常收据不应被视为本协议的资本支出。此类预付款应根据本合同第2.3(F)节的规定用于贷款。

(C)在紧接下一句的规限下，任何贷款方在收到发行或出售任何债务或任何股权证券所得的现金净额后(不包括(I)准许负债、(Ii)向任何贷款方的管理层或雇员发行合资格股权所得的现金净额、(Iii)向任何贷款方发行股权所得的现金净额及(Iv)2022年供股所得的现金净额超过20,000,000元)，借款人应迅速预付相当于该现金收益净额的100%(100%)的贷款(为免生疑问，根据上文第(Iv)款产生的现金收益净额，应限于(X)该现金收益净额的100%(100%)和(Y)$20,000,000两者中的较小者)，但在任何情况下，不得超过收到贷款后三(3)个工作日，并且在付款日期之前，该等收益应由代理人以信托形式持有。尽管如此，只要没有违约事件发生且仍在继续，该等现金收益净额(2022年供股的现金收益净额除外)可根据借款代理人的选择，用于完成许可收购或构成许可投资的其他收购, 条件是：(X)借款代理在收到该现金收益净额之日起十(10)天内向代理人和贷款人交付一份证书，说明该现金收益净额(或其中一部分)将在收到该现金收益净额之日起十二(12)个月内用于完成允许收购或构成允许投资的其他收购；以及(Y)在收到该净现金收益之日起十二(12)个月内未如此用于完成允许收购或构成允许投资的其他收购的任何此类金额

借款人收到该现金收益净额后，应迅速使用，但在任何情况下不得超过该十二(12)个月期间后七(7)个工作日，以便提前偿还贷款，金额相当于该现金收益净额的100%(100%)。此类预付款应根据本合同第2.3(F)节的规定用于贷款。上述规定不应被视为默示同意发行或出售本协议条款和条件所禁止的任何债务证券或任何股权证券。

(D)在控制权变更发生后的一(1)个工作日内，借款人应提前偿还贷款，但须支付相当于适用的预付保费的预付保费。

(E)自截至2023年3月31日的财政年度起，在根据本条例第9.7节规定须提交经审计财务报表之日(“超额现金流量到期日”)之后的第五(5)个营业日或之前，借款人应按该财政年度适用的ECF超额现金流量的百分比减去在适用的财政年度所作的定期贷款的自愿预付款，并在借款人的选择下，提前偿还贷款。在该财政年度结束后，在根据本条(E)为该财政年度预付款项之日之前(但在随后的任何一年中不得重复)(该数额不得小于零)(在该(E)款中所述的数额，即“ECF预付款项”)；但根据本第2.3(E)条，除非适用的ECF预付款金额超过2,500,000美元，否则不要求在任何财政年度预付任何款项，在这种情况下，ECF在该财政年度的预付金额应为超出该金额的金额；此外，倘若借款人因未能满足循环贷款协议第7.17(B)节所述条件而未能在任何超额现金流量到期日支付第2.3(E)节所述的任何强制性预付款，则借款人应在其后根据第9.9节向代理人交付首份月度财务报表后第五(5)个营业日或之前预付款项，证明循环贷款协议第7.17(B)节的条件已获满足(于本日生效)。此类预付款应根据本合同第2.3(F)节的规定用于贷款。

(F)在利息期的最后一天以外的某一天提前支付LIBOR RateSOFR贷款，应包括偿还本金的利息，并应受本章程第3.2(DC)节的约束。贷款的所有提前还款应首先用于此类贷款中由Prime RateABR贷款组成的部分，然后按利息期限到期日的直接顺序应用于此类贷款中由LIBOR RateSOFR贷款组成的部分。除《债权人间协议》的规定外，本协议第2.1(C)节和第2.3节规定的所有预付款应按比例适用于定期贷款的剩余分期付款。

(G)借款代理人应在上午11：00前向代理人递交一份填写妥当的付款通知。(纽约时间)提前一个工作日(2022年配股发行除外，在这种情况下，只要在上午10：00之前收到付款通知，该付款通知可以是同一天。(纽约时间))至第2.3条规定的每一笔强制性预付款和第2.1(C)条规定的每一笔可选预付款的付款日期，代理人应立即将该通知通知每一贷款人。

1.4收益的使用。

(A)借款人应将定期贷款的收益用于：(1)偿还现有贷款文件下欠现有代理人和现有贷款人的债务，(2)[保留区](Iii)支付与该等交易有关的费用及开支，及(Iv)提供营运资金需求及其他一般公司用途。

(B)在不限制上文第2.4(A)节的一般性的情况下，贷款方或未来可能成为本协议或其他文件当事方的任何其他人，均不打算或不打算将定期贷款收益的任何部分直接或间接用于违反适用法律任何实质性方面的任何目的。

保险费和手续费。

1.1感兴趣。

(A)自截止日期起及之后，根据借款人在符合本协议条款的情况下不时选择以最优惠利率ABR或伦敦银行同业拆放利率SOFR厘定部分贷款的利息，贷款及其他债务应按下列适用利率计息：

(I)如果是最优惠利率ABR贷款，或LIBOR RateSOFR贷款以外的任何其他债务，则按最优惠利率加最优惠利率ABR贷款的适用保证金之和计算。

(Ii)如果是LIBOR RateSOFR贷款，则按LIBOR RateSOFR贷款的调整期限SOFR加上适用保证金的总和计算。

(B)本协定和每份其他文件项下的所有利息和费用应按实际经过的天数按一年360天计算。在计算利息时，应包括优质利率ABR贷款的融资日期和LIBOR RateSOFR贷款的利息期的第一天。最优惠利率SOFR贷款的支付日期和LIBOR利率SOFR贷款的利息期限的最后一天应从利息计算中剔除。如果贷款在同一天偿还，应收取一(1)天的利息。所有Prime RateABR贷款的利息在每个日历季度的最后一个营业日和此类贷款到期时以现金形式支付，无论是加速还是以其他方式。LIBOR RateSOFR贷款的利息应在适用利息期的最后一天以现金支付。此外，LIBOR RateSOFR贷款的利息将在此类贷款到期时到期，无论是加速还是以其他方式。

(C)(I)在第10.6节所述违约事件发生后和(Ii)在任何其他违约事件发生后代理人或被要求贷款人选择时，在违约事件发生后和(Ii)持续期间，贷款和其他债务的利息应比本协议规定的其他应付利率(“违约率”)高出2%(2.0%)。此外，在任何违约事件持续期间的代理人或被要求贷款人的选择中(X)由于当时LIBOR RateSOFR贷款的利息期到期，此类贷款应转换为最优惠利率ABR贷款，并且(Y)借款人将无法获得LIBORSOFR选择。

1.2 LIBORSOFR条款；违法性；破坏。

(A)SOFR机械师。在符合本合同第3.1(C)节的规定的情况下，借款代理可以要求定期贷款作为LIBOR RateSOFR贷款，定期贷款的未偿还部分转换为LIBOR RateSOFR贷款，以及在适用的利息期届满后，LIBOR RateSOFR贷款的全部或任何部分作为LIBOR RateSOFR贷款继续发放。任何此类请求将通过向代理商提交借款通知来提出。任何时候，未偿还的LIBOR RateSOFR贷款不得超过六(6)笔。未申请作为LIBOR RateSOFR贷款的贷款

根据本第3.2(A)节的规定，应以最优惠的利率发放ABR贷款。代理人应在所申请的LIBOR RateSOFR贷款的利息期的第一天之前，以书面通知方式迅速将代理人收到的借款通知通知贷款人。

(B)如果在与LIBOR利率贷款有关的任何利息期开始之前，代理人应真诚地确定或得到所需贷款人真诚的书面通知，即没有足够和合理的方法来确定LIBOR，代理人或被要求贷款人应立即向借款代理人和贷款人发出关于该决定的通知(该通知应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力)。在这种情况下，(1)任何要求LIBOR利率贷款或转换或继续提供LIBOR利率贷款的请求应自动撤回，并应被视为最优惠利率贷款请求，(2)每笔LIBOR利率贷款将在当时的当前利息期的最后一天自动成为最优惠利率贷款，(3)贷款人发放LIBOR利率贷款的义务应暂停，直到代理人或被要求的贷款人确定导致暂停的情况不再存在，在这种情况下，代理人或被要求的贷款人应通知借款代理和贷款人。

(B)(C)违法性。尽管本协议另有规定，但如果任何法律、法规、法规、条约或指令或其解释或适用使任何贷款人发放、资助或维持LIBOR利率贷款是违法的，该贷款人应立即将这种情况通知代理人、借款代理人和其他贷款人。在这种情况下，(1)贷款人提供LIBOR利率贷款或将最优惠利率贷款转换为LIBOR利率贷款的承诺应立即暂停，(2)此类贷款人的未偿还LIBOR利率贷款应自动转换为最优惠利率贷款贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府机构已断言，任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助其利息是通过参考SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR，或根据SOFR确定利息或收取利息，SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR期限，则在贷款人(通过代理人)就此向借款人发出通知(“违法性通知”)后，(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法性，ABR贷款的利率应由代理人决定，而无需参考“ABR”定义的第(C)款。在每种情况下，直到每个受影响的贷款人通知代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向代理人提供副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(ABR贷款的利率应, 如有必要避免此类非法性，应由代理人在不参考“资产负债表”定义(C)条款的情况下，在其利息期的最后一天或法律要求的较早时间作出决定。因此，如果所有受影响的贷款人可合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，则在每种情况下，直至各受影响贷款人书面通知代理人该贷款人根据SOFR、SOFR期限参考利率来确定或收取利率不再违法为止，调整后的期限SOFR或期限SOFR。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.2(C)条要求的任何额外金额。

(D)在(I)任何借款人在借款代理人向代理人交付任何适用的借款通知(在每种情况下均不包括任何该等通知)后，没有作出任何借款、转换为任何伦敦银行同业拆息贷款或继续借款

由于贷款人未能为此类LIBOR利率贷款提供资金，或由于根据本合同第3.8节发出的通知而导致的违约)或(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何一天支付LIBOR利率贷款(无论预付款的来源如何，也无论是自愿的，加速或其他方式)，借款人应为所有为此类LIBOR利率贷款提供资金或准备并被要求为任何此类LIBOR利率贷款提供资金的贷款人的利益，向代理人支付相当于任何损失、费用和负债金额的金额(包括但不限于，任何贷款人可能因该等违约或该等付款而蒙受的任何损失(包括已支付的利息)，但不包括任何贷款人因该等违约或该等付款而本应赚取的利差损失。为了计算根据本款应支付给贷款人的金额，每家贷款人应被视为实际上通过购买一笔以LIBOR计息的存款为其相关的LIBOR利率贷款提供资金，该存款的金额相当于该LIBOR利率贷款的金额，并且具有与相关利息期相当的到期日和重新定价特征；然而，每家贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔LIBOR利率贷款提供资金，而上述假设仅用于计算根据本款应支付的金额。

(C)软木破损。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括由于违约事件的结果)，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，或(D)借款人根据第3.9条提出要求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的任何损失、成本和支出，包括因资金清算或重新部署或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)术语SOFR符合变化。对于术语SOFR的使用或管理，代理商将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。代理商将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性更改的有效性。

1.3只脚。

(A)借款人应按照《费用函》所要求的方式和时间，支付《费用函》、《第二修正案》和《第三修正案》所规定的金额。

1.4最高收费。在任何情况下，根据本协议收取的利息和其他费用不得超过适用法律允许的最高利率。如果根据本协议计算的利息和其他费用将超过适用法律允许的最高利率：(I)本协议规定的利率将降至适用法律允许的最高利率；(Ii)该超出的金额应首先适用于任何未支付的

借款人所欠的本金余额；及(Iii)如果剩余超额金额大于之前未支付的本金余额，贷款人应立即将该超出金额退还给借款人，并应视为修订了本条款的规定，以规定该允许利率。

1.5增加了成本。如果法律的任何变更或任何贷款人(就本第3.5节而言，术语“贷款人”应包括代理人、任何贷款人和任何公司或银行控股代理人或任何贷款人和代理人或任何贷款人作出或维持任何LIBOR RateSOFR贷款的办事处或分支机构)遵守任何中央银行或其他金融、货币或其他当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应：

(A)要求代理人或任何贷款人就本协议或任何LIBOR RateSOFR贷款缴纳任何种类的税，或更改就此向代理人或贷款人支付款项的征税基准(补偿税或其他税以及代理人或贷款人应支付的任何免税的征收或税率的任何变化除外)；

(B)就以下各项而施加、修改或当作适用：就欧洲货币资金(目前在D规例中称为“欧洲货币负债”)、特别存款、评税、强制贷款、保险费或类似规定而适用的任何准备金(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金规定)，或就任何代理人或贷款人所持有的资产、或任何代理人办事处或任何贷款人所提供的垫款或贷款的存款或为其账户而作出的存款或为其账户而作出的类似规定，包括依据理事会D条的规定；或

(C)对代理人或任何贷款人或伦敦银行间伦敦银行同业拆借利率市场施加影响本协议或任何其他文件或任何贷款人作出的任何贷款的任何其他条件、损失或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果是使代理人或任何贷款人在根据本协议作出、转换、继续、续期或维持其贷款时的成本增加一个代理人或该贷款人认为重要的款额，或将就任何贷款而支付的任何付款(不论本金、利息或其他方面)的款额减少一个代理人或该贷款人认为重要的款额，则在任何情况下，借款人均须应代理人或该贷款人的要求迅速向其支付一笔额外款额，以补偿代理人或该贷款人(视属何情况而定)的额外费用或减少的款额，但前述规定不适用于反映在伦敦银行同业拆放利率SOFR(视属何情况而定)的增加的费用。代理人或贷款人应向借款代理人证明该额外费用或减少额的数额，这种证明在没有明显错误的情况下是决定性的。代理人或任何贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃代理人或任何贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在代理人或贷款人通知借款代理人有关导致此类减少的法律、规则、法规或指导方针以及代理人或该贷款人要求赔偿的意向之前270天以上，根据本条赔偿代理人或任何贷款人所产生的任何报酬减少；但如因采用或更改任何具追溯力的法律、规则、条例或准则而引起上述索偿，则上述270天期限须予延长，以包括其追溯效力期限。

1.6无法确定利率。

(A)在符合第3.11节的规定下，如果、在任何LIBOR利率SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前、如果、如果、在任何LIBOR利率SOFR贷款的任何利息期的第一天之前，按照以下(G)条实施替换利率：

(A)代理人认定(该裁定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“经调整的术语SOFR”，或

(B)所需贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求或转换或延续相关的原因，就建议的SOFR贷款而言，任何所要求的利息期间的经调整期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，而所需贷款人已向代理人发出有关决定的通知，则代理人将立即通知借款人及每名贷款人。

代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续提供SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，直到代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.2节要求的任何额外金额。根据第3.11节的规定，如果代理商在任何一天确定“调整期限SOFR”不能根据其定义确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则代理应在不参考“ABR”定义的(C)条款的情况下确定ABR贷款的利率，直到代理商撤销该决定。

(I)代理人应已确定，在该贷款的适用金额和利息期内，没有向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，或不存在足够和合理的方法来确定该利息期间的LIBOR，包括但不限于，代理人确定伦敦银行间同业拆借利率报价不充分或不充分，或已停止使用“LIBOR”(代理人的任何确定为决定性和有约束力的，无明显错误)，或

(Ii)代理人应已收到规定贷款人的通知，说明LIBOR没有充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内作出、提供资金或维持其LIBOR利率贷款的成本，

然后，代理人应在切实可行的范围内尽快向借款人和贷款人发出书面通知。在代理人通知借款代理人及贷款人引起通知的情况不再存在前，(A)贷款人作出LIBOR利率贷款的义务，或将未偿还贷款作为LIBOR利率贷款或将未偿还贷款转换为LIBOR利率贷款的义务，以及(B)所有受影响的贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天转换为参考利率贷款。

(B)尽管本合同有任何相反规定，但如果代理人在任何时候确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(I)第3.6(A)(I)或(A)(Ii)节所述的情况已经出现，且该等情况不太可能是暂时的，(Ii)目前正在执行的银团贷款，或包括与第3.6(A)节所载内容类似的措辞的银团贷款正在执行或修订(视适用情况而定)，纳入或采用新的基准利率以取代伦敦银行同业拆借利率，或(Iii)伦敦银行同业拆借利率管理人的监管人或政府当局已发表公开声明，指明某一特定日期后，不再使用伦敦银行同业拆借利率来厘定贷款利率，则代理人在与借款代理人磋商后，应努力制定一个替代指数利率(“替代率”)，该替代指标利率应适当考虑当时美国确定杠杆银团贷款利率的现行市场惯例，在这种情况下，替代率应：除本第3.6(B)节的下列条款另有规定外，除非并直至(A)发生第3.6(A)(I)、(A)(Ii)、(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)节所述的事件，或(B)所需贷款人通过代理人通知借款代理人，该替代率不能充分和公平地反映贷款人在发放、融资或维持按该替代率计息的贷款时的成本，否则应就贷款文件下的所有目的更换该适用利率。关于替代率的制定和应用，本协议和其他贷款文件应仅在代理人和借款代理人同意的情况下，在代理人认为必要或适当时予以修改, 以实施本第3.6(B)节的规定。即使第16.2条有任何相反规定，只要代理人在向贷款人发出修改通知之日起五(5)个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，表明他们反对该修改(该修改应在该五(5)个工作日通知期结束之前生效)，则该修改应在任何贷款人的任何进一步行动或同意下生效。就本协议所预期采用的替代率而言，替代率的适用方式应与现行市场惯例一致；但如果不存在现行市场惯例或该现行市场惯例在行政上对代理人来说是不可行的，则代理人应以代理人与借款代理人协商后合理确定的其他方式应用替代率。如代理人作出上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的决定，直至已厘定替换利率及有关修订已根据本段的条款及条件生效为止，(X)借款人要求将任何参考利率贷款转换为LIBOR利率贷款或将任何参考利率贷款延续为LIBOR利率贷款的任何通知均属无效，及(Y)如任何借款通知要求提供LIBOR利率贷款，则该贷款应作为参考利率贷款。即使本协议载有任何相反规定，该等更替比率在任何情况下不得低于每年0.75%。

1.7资本充足率。

(A)如果代理人或任何贷款人已确定法律的任何更改、有关资本充足率的任何指引的任何更改、或负责解释或管理资本充足率的任何政府机构、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或代理人或任何贷款人的遵守情况(就本第3.7节而言，贷款人“一词应包括代理人或任何贷款人、任何公司或银行控股代理人、任何代理人或任何贷款人所在的办事处或分行，代理人或任何贷款人(如所定义)作出或维持任何伦敦银行同业拆借利率贷款)，而任何该等主管当局、中央银行或类似机构的资本充足率(不论是否具有法律效力)的任何要求或指示，具有或将具有因其义务而降低代理人或任何贷款人资本回报率的效果

在本合同项下，借款人应不时应代理人或贷款人的要求，向代理人或贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿代理人或该贷款人在资本充足性方面的减值。在确定该等金额时，代理人或该贷款人可使用任何合理的平均或归属方法。本第3.7条的保护应适用于代理人和每一贷款人，无论是否存在关于适用法律、规则、条例、准则或条件的任何可能的无效或不适用争议。

(B)代理人或贷款人在交付给借款代理人时，就本合同第3.7(A)条规定的补偿代理人或贷款人所需的一笔或多笔金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。代理人或任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃代理人或任何贷款人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在代理人或贷款人通知借款代理人有关导致此类减少的法律、规则、法规或指导方针以及代理人或该贷款人要求赔偿的意向之前270天以上，根据本条赔偿代理人或任何贷款人所产生的任何报酬减少；但如因采用或更改任何具追溯力的法律、规则、条例或准则而引起上述索偿，则上述270天期限须予延长，以包括其追溯效力期限。

1.8个税费。

(A)根据本文件或根据任何其他文件所承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均须免收及不扣减或扣缴任何获弥偿的税款或其他税款；但如果适用法律要求借款人从此类付款中扣除任何赔偿税款(包括任何其他税款)，则(I)应支付的金额应视需要增加，以便在扣除所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，适用的受款人收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额相同，(Ii)借款人应作出此类扣除，以及(Iii)借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付被扣除的全部金额。

(B)在不限制上文第3.8(A)节规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府机构缴纳任何其他税款。

(C)每名借款人应在提出要求后十(10)个工作日内，全数赔偿受款人支付的任何赔偿税款或其他税款(包括就或可归因于本节规定的应付金额而征收的赔偿税款或其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理且有据可查的费用(包括合理且有文件记录的律师费用和开支)，无论这些赔偿税款或其他税款是否由相关政府机构正确或合法征收或声称。由任何收款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表收款人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)每一贷款人应在提出要求后30天内，就(I)贷款人应承担的任何赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔付税款向代理人赔付且未向代理人赔付的范围内)分别向代理人作出弥偿

在任何情况下，(I)因贷款人未能遵守第16.3(B)条关于参与者名册维护的规定而应缴纳的任何税款，以及(Iii)代理人就本协议或任何其他文件应支付或支付的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理和有文件记录的费用(包括合理且有文件记录的费用和律师费用)，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权代理人在任何时候抵销和运用本协议或任何其他文件项下欠贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源向贷款人支付的任何款项，以抵销本3.8(D)条规定的应付给代理人的任何款项。

(E)借款人根据本第3.8条向政府机构缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府机构签发的证明该项缴税的收据的正本或经核证的副本、报告该项缴税的申报表副本或代理人合理信纳的其他缴税证据。

(F)任何根据本协议或根据任何其他文件有权获得免除或减免预扣税的收款人，应在借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人交付一份或多份经适当填写和签署的文件，该文件将允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出要求，任何收款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该收款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人出于纳税目的在美利坚合众国居住，(X)任何非外国贷款人应向借款人和代理人交付两(2)份填妥的美国国税局表格W-9的有效副本，证明该人免除美国联邦备用预扣税，以及(Y)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在此后应借款人或代理人的要求不时地)向借款人和代理人交付(按接受者要求的数量的副本)。但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)，以下列哪一项适用为限：

(I)已妥为填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的有效副本，声称有资格享有美利坚合众国加入的所得税条约的利益，

(Ii)妥为填妥的美国国税局表格W-8ECI的有效副本，

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上以附件3.8-1的形式发出的美国税务符合证明，表明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”，及(Y)妥为填写的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的有效副本，

(Iv)如外国贷款人声称其并非实益所有人，则须妥为填写IRS表格W-8IMY的有效副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上

表3.8-2或表3.8-3、IRS表W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以表3.8-4的形式提供美国税务合规性证书；或

(V)适用法律规定的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他表格，连同适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除。

(G)如果根据本协定或任何其他文件向收款人支付的款项，在收款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该收款人应向代理人和借款人交付(I)由该人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人签署的证明，以及(Ii)代理人或任何借款人合理要求的其他文件，足以使代理人和借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该收款人是否遵守了此类适用的报告要求或确定扣除和扣缴的金额(如果有的话)。仅就本条款(F)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(H)每个接收方同意，如果其先前根据第3.8条交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(I)如任何收款人凭其全权酌情决定权决定已获退还任何经借款人弥偿的税款或其他税项，或借款人已依据本条就该等税款或其他税项支付额外款额，则该收款人须向借款人支付一笔相等于该项退款的款额(但只限于借款人根据本条就引致该项退款的经弥偿税款或其他税项而支付的弥偿付款或额外款额的范围内)，扣除受款人所有合理和有据可查的自付费用，且不包括利息(相关政府机构就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在受款人提出要求时，借款人同意在受款人被要求向受款人偿还退款的情况下，将已偿还给借款人的金额(加上相关政府机构施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。尽管本3.8(H)节有任何相反规定，但在任何情况下，接受者都不会被要求根据本3.8(H)节向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使接受者的税后净额处于比接受者所处的更不利的税后净地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本节不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(J)各方在本条款3.8项下的义务应在代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及本协议或任何其他文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

1.9贷款人的更替。如果任何贷款人(“受影响的贷款人”)(A)根据本合同第3.5、3.7或3.8条向借款人索要(或如果借款人被要求支付)金额，(B)由于本合同第3.2(B)3.6条所述的条件而无法发放或维持LIBOR RateSOFR贷款，(C)拒绝同意根据本合同第16.2(B)条进行的任何修改，或(D)发出本合同第3.6(C)条所述的通知，通过书面通知代理人和受影响的贷款人(I)要求受影响的贷款人与借款人合作，以获得令借款人满意的替代贷款人(“替代贷款人”)；(Ii)要求不受影响的贷款人收购并承担本协议规定的受影响贷款人的所有贷款，但任何此类贷款人均无义务这样做；或(Iii)建议替代贷款人。如果将获得任何令人满意的替代贷款人，和/或如果任何一个或多个未受影响的贷款人同意收购和承担受影响贷款人的所有贷款，则受影响的贷款人应根据本协议第16.3节的规定，将其在本协议和其他文件项下的所有贷款和其他权利和义务转让给该替代贷款人或未受影响的贷款人(视情况而定)，以换取支付如此分配的本金和应计的所有利息和费用，以及当时到期并应支付给受影响贷款人的所有其他债务。

1.10指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据本合同第3.5或3.7条要求赔偿，或根据本合同第3.8条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税、其他税项或额外金额，则该贷款人应(应借款代理人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为该指定或转让(A)将消除或减少根据第3.5、3.7条应支付的金额，或3.8(视属何情况而定)，及(B)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的成本和费用。

1.11基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，代理商和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在代理人向所有受影响的贷款人及借款人张贴该等修订建议后的第五(5)个营业日，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人就该项修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.11(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施和(Ii)任何符合以下条件的更改的有效性

与使用、管理、采用或实施基准替代有关。代理将根据第3.11(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第3.11(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第3.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他文件的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的情况除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他文件中有任何相反规定，且仅在适用范围内，在任何时间(包括与实施基准替代有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布代理人以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

IVCOLLATERAL：一般术语。

1.1抵押品的担保权益。为确保向代理人和每个贷款人(以及任何义务的每个其他持有人)迅速付款和履行义务，每一贷款方(英国贷款方除外)特此向代理人转让、质押和授予其利益，并为了每一贷款人和其他担保方的应课税益，对其所有抵押品的持续担保权益和留置权，无论其抵押品是现在拥有的、现有的还是以后创建、获取或产生的，以及无论位于何处。每一贷款方应在引起任何此类索赔的任何事件发生时，立即向代理人提供总额超过500,000美元的所有商业侵权索赔的书面通知(无论法律程序是否已经启动)，该通知应包含对索赔的简要描述、引发此类索赔的事件和可以主张此类索赔的当事人，以及如果适用于任何法律程序

关于此类索赔已经开始，案件标题以及适用的法院和案卷编号。在每个此类通知送达后，该借款方(英国贷款方除外)应被视为因此向代理人授予其中所述的该等商业侵权索赔及其所有收益的担保权益和留置权。每一贷款方在成为任何信用证项下的受益人或以其他方式获得总额超过500,000美元的任何信用证权利的任何权利、所有权或利息时，应立即向代理人发出书面通知，该贷款方(英国贷款方除外)应采取贷款人可能合理要求的行动，以完善代理人在信用证中的担保权益。

1.2担保物权的完善。每一贷款方(英国贷款方除外)应采取一切必要或代理人合理要求的行动，以便在任何时候保持代理人对抵押品的担保权益和留置权的有效性、完备性、可执行性和优先权，或使代理人能够保护、行使或执行其在本协议和抵押品中的权利，包括但不限于：(A)立即解除除允许的产权负担以外的所有留置权；(B)以商业上合理的努力取得豁免留置权协议：(I)从Quantum公司行政总裁办公室的拥有人或出租人，及(Ii)本协议附表4.4所列的Quantum公司租用的所有其他处所的业主或出租人，以及本协议附表4.4所列的Quantum公司所使用的所有仓库和其他地点，以及价值超过1,000,000美元的设备和存货所在的所有仓库和其他地点；(C)向代理商交付、背书或附有所需的或代理商指定的转让文书，并加盖印花或标记，按必要的方式或代理人指定的方式，任何和所有动产纸、文书、信用证及其通知以及证明或构成抵押品一部分的文件；(D)以商业上合理的努力订立仓储、锁箱、海关和货运协议以及其他合理地令代理人和所需贷款人满意的保管安排；(E)执行和交付融资报表、控制协议、知识产权担保协议、质押文书、抵押、通知和转让，在每种情况下，其形式和实质均令代理人和所需贷款人合理满意。有效性、完美性, 根据统一商法典或其他适用法律维持或继续代理人的担保物权和留置权。每一贷款方(英国贷款方除外)在此签字后，授权代理人(无义务)和贷款人根据《统一商法典》向贷款方提交一份或多份融资、延续或修订声明，声明的形式和实质令所需贷款人满意(该声明对抵押品的描述可能比本文所述的更宽泛，包括但不限于对抵押品的描述为任何贷款方的所有资产和/或所有个人财产)。代理人或贷款人因执行上述任何一项而可能产生的所有书面费用、开支和费用，以及与之相关的任何地方税，应由借款人承担全部费用，并由借款人在书面要求后十(10)个工作日内支付给代理人或贷款人(视情况而定)。

1.3抵押品的保全。违约事件发生后，除本合同第11.1节规定的权利和补救措施外，代理人(按照所需贷款人的指示行事)：(A)可随时采取代理人或所需贷款人认为必要的步骤，以保护代理人在抵押品中的利益和保存抵押品，包括雇用保安或采取代理人或所需贷款人认为适当的其他安全保护措施；(B)在符合适用房东的权利的情况下，可在任何贷款方的任何场所雇用和维护托管人，该托管人有完全权力采取一切必要行动保护代理人在抵押品上的利益；(C)可租赁仓库设施，代理人可将全部或部分抵押品移至该仓库设施；(D)在适用出租人权利的限制下，可使用任何贷款方自有或租赁的升降机、升降机、卡车和其他设施或设备来处理或移走抵押品；(E)在符合适用业主的权利的情况下，应享有并在此被授予进入抵押品所在地点的进出权利，并可通过任何贷款方拥有或租赁的方式进行

(F)支付或解除对抵押品征收或施加或威胁的税款和留置权，进行本协议或其他文件的条款要求的任何维修或购买任何保险，并支付所有或任何部分保费及其成本。每一贷款方应全力配合代理人为保全抵押品所做的一切努力，并将按照代理人的指示(按照所需贷款人的指示)采取保全抵押品的行动。代理人和贷款人保存抵押品的所有费用，包括与保管人担保有关的任何费用，应由借款人自行承担，并由借款人在不迟于书面要求后十(10)个工作日内支付给代理人或贷款人(视属何情况而定)。

1.4抵押品的所有权和所在地。

(A)关于抵押品，当抵押品受到代理人担保权益的约束时：(I)每一贷款方应得到充分授权，并能够将其各自抵押品的每一项出售、转让、质押和/或授予留置权给代理人；除允许的产权负担外，抵押品应无任何留置权；(Ii)每一贷款方在此类文件和协议上的所有签字和背书都应是真实的，每一贷款方应完全有能力签署该等文件和协议；以及(Iii)每一借款方的设备和每一贷款方的库存(除(A)在途库存、(B)服务库存和(C)任何地点的库存价值低于1,000,000美元)应位于本合同附表4.4所列位置，该附表可根据本合同条款不时更新，未经所需贷款人事先书面同意，不得将其从该地点移走，但在正常业务过程中出售库存和设备的情况除外，在本合同第7.1(B)节允许的范围内。

(B)(I)借款方没有地点有任何库存(除(A)在途库存、(B)服务库存和(C)该地点所有库存价值低于1,000,000美元的任何地点的库存)或除本合同附表4.4所列地点外的其他抵押品，因为该附表可根据本合同条款不时更新；(Ii)本合同附表4.4载有截至截止日期的每个储存库的合法名称和地址的正确和完整的清单，而任何贷款方从任何储存库收到的收据均未说明其所涵盖的货物将交付给持票人、指定的人或指定的人和该指定的受让人；(Iii)本协议附表4.4列出截至截止日期(A)每一贷款方的每一营业地点及(B)每一贷款方的行政总裁办公室的正确及完整清单；及(Iv)本协议附表4.4列出每一贷款方所拥有或租赁的所有不动产于截止日期(按州或街道地址)的正确而完整的清单，以识别哪些不动产拥有及租赁，以及任何拥有、保管或控制任何抵押品的业主或其他第三者的姓名或名称及地址。

1.5保护代理人和贷款人的利益。在(A)全额偿付所有债务和(B)本协议终止之前，代理人在抵押品中的权益应继续完全有效。在此期间，任何贷款方不得在未经贷款人事先书面同意的情况下，质押、出售(本合同第7.1(B)条允许的处置除外)、转让、转让、设立留置权或以任何方式保留抵押品的任何部分，但允许的产权负担除外。每一贷款方应尽商业上合理的努力，保护代理人在抵押品中的利益，使其不受任何人的侵害。在违约事件发生后和违约事件持续期间，在被要求的贷款人要求支付所有债务之后的任何时间，代理人有权取得抵押品的标记和抵押品的任何实物形式，包括：标签、文具、文件、文书和广告材料。如果代理(在

根据所需贷款人的指示)行使取得抵押品所有权的权利时，贷款各方应根据要求以尽可能好的方式组装抵押品，并在代理人合理方便的地方将其提供给代理人。此外，对于所有抵押品，代理人和贷款人应有权享有本协议规定的以及统一商法典或其他适用法律进一步规定的所有权利和补救措施。每一贷款方应指示所有供应商、承运人、货代公司、保管人或代理人持有担保权益的所有供应商、承运人、货代、保管人或其他人将现金、支票、库存、单据或票据交付给代理人和/或在代理人的命令下交付。如果这些现金、支票、库存、文件或票据落入任何贷款方手中，则应由该贷款方作为代理人的受托人以信托形式持有，该贷款方将立即将其原始形式连同任何必要的背书一起交付给代理人。

1.6视察房产。在所需贷款人合理选择的所有合理时间和不时，代理人和每一贷款人应完全有权审计、检查、检查和制作每一贷款方的账簿、记录、审计、通信以及与每一贷款方的业务运营有关的所有其他文件的摘要和副本，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和帐目(但借款人应有机会参与此类讨论)。代理人、任何贷款人及其代理人可于营业时间及任何其他合理时间及不时进入任何贷款方的任何处所，以检查抵押品及与其有关的任何及所有簿册及记录，以及该贷款方的业务运作。尽管有上述规定，(A)在任何连续十二(12)个月期间，不得进行超过三(3)次此类检查，费用由借款人承担，以及(B)如果存在违约事件，则尽管前述(A)款有任何相反规定，但对可由借款人承担费用的此类检查的次数或频率没有限制。

1.7评估。所需贷款人可在截止日期后的任何时间并不时聘请一家或多家信誉良好、令所需贷款人满意的独立评估公司的服务，以评估贷款方资产(包括但不限于知识产权和LTO计划)当时的现值。如果此时违约事件没有发生和持续，所需的贷款人应就任何此类公司的身份与借款代理进行协商；只要双方同意Gordon Brothers Asset Advisors，LLC应被视为可接受的公司，以评估LTO计划的价值。根据第4.7节进行的任何评估和报告的所有费用和自付费用和费用应在借款人到期时全额支付，不得扣除、抵销或反索赔。尽管有上述规定，(I)在任何连续十二(12)个月期间，不得进行超过一(1)次的知识产权评估(包括但不限于对LTO计划的评估)，费用由借款人承担；(Ii)如果存在违约事件，则尽管前述第(I)款有任何相反规定，但对可由借款人承担费用的评估的次数或频率没有限制。

1.8应收账款；存款账户和证券账户。

(A)应收账款乃且应为真实及有效帐目，代表于有关发票所载固定金额的名下客户所产生的真实债务(惟非重大或非故意的发票错误不得被视为违反本协议)，涉及按贷款方所述条款绝对出售或租赁及交付货物，或于适用应收账款产生之日由贷款方提供的工作、劳工或服务。

(B)据每一贷款方所知，自每一应收账款产生之日起，每一客户均有能力在到期时全额支付该客户所应承担的所有应收账款。对于没有偿付能力的任何贷款方的此类客户，该贷款方已在其账簿和财务记录中建立了足够的坏账准备金，以按照过去的惯例覆盖该等应收账款。

(C)每一贷款方的首席执行官办公室的所在地如本合同附表4.4所述，因为该附表可根据本合同条款不时更新。在任何贷款方保存与应收账款有关的记录的任何其他办事处的借款代理向代理人发出书面通知之前，所有此类记录应保存在该执行办公室。

(D)贷款方(不包括任何英国贷款方)应指示其客户将应收账款上的所有汇款(无论以支票或电汇支付)交付给作为循环贷款代理的被冻结的账户和/或存管账户(以及任何相关的锁箱)，或在符合债权人间协议条款的情况下，代理应不时指定本协议第4.8(H)节所设想的或循环贷款代理所不时指定的代理，或在符合债权人间协议条款的情况下，不时指定代理。尽管如上所述，如果任何贷款方直接在应收款上收到任何汇款，则该贷款方应以该贷款方的单独成本和开支，但以循环贷款代理人和代理人的名义，并在符合债权人间协议条款的情况下，收取代理人的账户作为循环贷款代理人，并在债权人间协议条款的约束下，将代理人的财产和以信托形式收取的循环贷款代理人，以及在债权人间协议条款的限制下，代理就应收款收到的所有款项，并不得将该等托收款项与任何贷款方的资金混为一谈或使用，除非用于支付债务，并应尽快并在任何情况下不迟于收到以下款项后的一个(1)营业日：(I)如果是支票汇款，将所有汇款按原始形式存入(在提供任何必要的背书后)；(Ii)如果是电汇资金，则在每种情况下，将所有此类汇款转移到被冻结的账户和/或托管账户。每一贷款方应存入被冻结的账户和/或托管账户，或应循环贷款代理的要求，或在符合债权人间协议条款的情况下，交付给循环贷款代理或, 在债权人间协议条款的约束下，代理人在收到原始形式和收到其日期时，所有支票、汇票、票据、汇票、承兑汇票、现金和其他债务证据。由贷款方客户直接汇款至循环贷款代理或循环贷款代理的款项，将由循环贷款代理或代理(视属何情况而定)存入被冻结的账户，而客户汇款只应视为预付款的偿还，或在债权人间协议条款的规限下，如借款人在向循环贷款代理或代理(视何者适用而定)发出的书面通知中作出选择，则客户汇款将被视为偿还预付款或贷款。尽管有上述规定，本第4.8(D)节中与被冻结账户有关的任何要求不应在根据第6.15节执行控制协议的关闭后截止日期之前适用。

(E)在违约事件发生后及违约事件持续期间，循环贷款代理或在债权人间协议条款的规限下，有权向持有或以其他方式与任何抵押品有关的任何及所有客户或任何第三方发出通知，通知循环贷款代理或在债权人间协议的规限下，转让循环贷款代理及循环贷款代理在应收账款中的担保权益及留置权，此后循环贷款代理或在债权人间协议条款的规限下，代理有权收取应收账款、取得抵押品或两者皆有。代理人的实际和文件收取费用，包括但不限于文具和邮资、电话、传真、秘书和文书费用、用于收取的任何收取人员的工资和律师的合理和有文件记录的费用和开支，应为唯一费用

借款人的费用，并由借款人在书面要求后十(10)个工作日内支付给代理人。

(F)在债权人间协议条款的规限下，代理人有权以代理人或任何贷款方的名义收取、背书、转让及/或交付任何及所有支票、汇票及其他与应收款有关的付款票据，而每一贷款方特此放弃提示、拒付及拒绝支付任何如此背书的票据的通知。在符合债权人间协议条款的情况下，每一贷款方特此组成代理人或代理人指定的代理人作为贷款方的代理人，有权(I)在任何时候：(A)在任何票据、承兑汇票、支票、汇票、汇票或其他付款或抵押品凭证上背书借款方的名称；(B)在与应收款、针对客户的汇票、应收款转让和应收款的核查有关的任何发票或提单上签署借款方的名称；(C)向任何客户发送应收账款的核准书；(D)在代理人认为必要或适当的任何文件或票据上签署该借款方的姓名，以维持、保护或完善代理人在抵押品上的权益，并将其存档；及(E)在代理人为借款当事人维持的任何邮筒/锁箱或代理人的任何其他营业地点接收、开启及处置所有寄给任何贷款方的邮件；及(Ii)在违约事件发生后及持续期间的任何时间：(A)要求支付应收款；(B)以法律程序或其他方式强制执行应收款的付款；。(C)行使该贷款方关于应收款及任何其他抵押品的所有权利及补救；。(D)起诉或以其他方式收取、延长应收款的付款时间、结算、调整、妥协、延长或更新应收款；。(E)了结、调整或妥协为收回应收款而提出的任何法律程序；。(F)准备。, 在针对任何客户的破产债权证明或类似文件上提交并签署该借款方的姓名；(G)在与应收款有关的任何留置权通知、留置权转让或清偿通知或类似文件上准备、提交并签署该借款方的姓名；(H)接受任何应收款所代表的退货；(I)将寄往任何贷款方的邮件的投递地址更改为代理人指定的地址；及(J)执行本协议的规定所需的所有其他行为和事情。上述受权人或指定人的所有行为现予批准，而上述受权人或指定人不对任何遗漏或委托行为或任何判断错误或事实错误或法律错误承担责任，除非是恶意或严重(而非纯粹)疏忽(由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的判决或命令中裁定)；这项权力连同利息是不可撤销的，而任何义务仍未支付。尽管有上述规定，本第4.8(D)节中与被冻结账户有关的任何要求不应在根据第6.15节执行控制协议的关闭后截止日期之前适用。

(G)代理人或任何贷款人在任何情况下或任何情况下，均不对任何应收款或任何付款票据的结算、收款或付款过程中出现的任何错误或遗漏或延误，或因此而造成的任何损害承担任何责任。

(H)所有抵押品收益须由贷款各方(任何英国贷款方除外)存入(I)一个锁箱户口、领地户口或在指定的国内户口银行、指明的瑞士户口银行或所需贷款人可接受的其他一间或多间银行设立的其他“户口”(每一个“户口”及统称为“户口”)(每间银行、“户口银行”及所有其他银行，根据本条款(H)与可能为贷款人接受的被冻结帐户银行达成的安排，或(Ii)受控制协议约束(排除帐户除外)的存托帐户(“托管帐户”)。每一适用的贷款方应向代理人交付或安排向代理人交付一份控制协议，其形式和实质应合理地令代理人和所需贷款人满意，

代理、循环贷款代理以及该贷款方的每个被冻结账户、每个存托账户和任何其他存款账户或证券账户(任何瑞士被冻结账户或任何除外账户除外)被维持的每家银行足以给予代理人对该等被冻结账户、存管账户和其他存款账户和证券账户的“控制权”(就统一商业法典第8条和第9条而言)。在违约事件持续期间的任何时间，在债权人间协议条款的规限下，代理或循环贷款代理应拥有唯一及专有的指示权利，且在符合债权人间协议条款的情况下，代理获授权根据该等控制协议向代理发出指令，指示每日以电汇方式将被冻结账户及存托账户中的资金处置(任何该等指示，即“激活通知”)至代理维持的存款账户，该等资金可由代理用来偿还债务。在违约事件发生前，贷款当事人应保留指示处置被冻结账户中资金的权利，代理人不得交付激活通知。如果代理商发出激活通知，则代理商同意在不存在任何违约事件的时间撤销该激活通知(不言而喻，即使有任何此类撤销，如果随后的违约事件已经发生或将在此后的任何时间存在，代理商仍有权并被授权发出额外的激活通知)。存放在被冻结账户或托管账户中的所有资金应立即受制于代理人的担保权益，用于其自身利益和其他担保当事人的应课税金利益, 借款代理应尽商业上合理的努力，获得各被冻结账户银行的同意，放弃对如此存放的资金的任何抵销权。代理人或任何贷款人均不对此类冻结账户安排承担任何责任，包括对任何冻结账户银行接受的存款提出的任何同意、清偿或释放的要求。代理人应使用其从被冻结账户和/或托管账户收到的所有资金，以履行本协议规定的义务。尽管有上述规定，本第4.8(H)节中与被冻结账户有关的任何要求不应在根据第6.15节执行控制协议的关闭后截止日期之前适用。

(I)任何贷款方未经贷款人同意，不得妥协或调整应收账款的任何重大金额(或延长其付款时间)，或接受任何重大商品退货或给予任何额外折扣、津贴或信贷，但该等妥协、调整、退货、折扣、信贷及津贴除外。

(J)各借款方及其子公司截至截止日期的所有存款账户(包括所有冻结账户和托管账户)、证券账户和投资账户均列于本协议附表4.8(J)。任何贷款方不得在代理人以外的银行、存款机构或证券中介机构开立任何新的存款账户、证券账户或投资账户(除外账户除外)，除非(I)贷款当事人应在五(5)个工作日内向代理人和贷款人提供有关的书面通知，以及(Ii)如果要求贷款人，在任何贷款方将任何资金或金融资产存入该账户之前，该银行、存款机构或证券中介机构、每个适用的贷款方、代理人和循环贷款代理人应以令代理人和所需贷款人合理满意的形式和实质签订控制协议，使代理人能够(就《统一商法典》第8条和第9条的目的)对该账户进行“控制”。

(K)在确定日期的任何连续五(5)个工作日或更长时间内，瑞士冻结账户的存款总额不得超过6,000,000美元。

1.9库存。只要任何贷款方(英国贷款方除外)已经出具了待售或租赁的库存，则该贷款方已经并将根据1938年修订、修改或补充的《联邦公平劳工标准法》及其下的所有规则、法规和命令在所有实质性方面出具该库存。

1.10设备维护。借款方的设备应保持良好的运行状态和维修状态(合理损耗除外)，并应对其进行所有必要的更换和维修。任何贷款方不得在任何重大方面违反任何法律、法规、条例、法规、规则或条例使用或操作其设备。

1.11免除法律责任。本合同规定的任何内容不得被解释为代理人或任何贷款人出于任何目的而成为任何贷款方的代理人，代理人或任何贷款人也不对抵押品的任何部分的任何短缺、不符之处、损坏、遗失或毁灭负责或承担责任，无论抵押品位于何处，无论其原因如何。代理人或任何贷款人均不承担任何贷款方在转让给代理人或该贷款人的任何合同或协议项下的任何义务，无论是通过本合同或任何转让或其他方式，代理人或任何贷款人均不以任何方式对任何贷款方履行其任何条款和条件负责。

1.12财务报表。除了为完善代理人留置权而提交的融资报表、本合同附表7.2中描述的融资报表以及与允许的产权负担相关的融资报表外，任何涉及任何抵押品或其任何收益的融资报表都不会或将在任何公职人员中存档。

1.13投资财产抵押品。

(A)每一贷款方都有权转让投资性财产，不受任何留置权的限制，但允许的产权负担除外，并将尽商业上合理的努力，针对所有人的相反主张来捍卫其对投资性财产的所有权。每一贷款方应(I)确保每份经营协议、有限合伙协议和任何其他类似协议允许代理人对由此产生的全资子公司(外国子公司除外，但不包括Square Box)的股权享有留置权，取消代理人的留置权，并允许任何受让人成为其成员、有限合伙人或其他适用的股权持有人，(Ii)采取商业上合理的努力，规定每项经营协议、有限合伙协议和任何其他与其他人有关的类似协议，允许代理人对借款方的投资财产产生的留置权，止赎代理人的留置权和接纳任何受让人为成员，有限责任合伙人或其他适用的股权持有人。

(B)如果投资财产包括证券账户中保存的证券或任何其他金融或其他资产，则每一贷款方应促使托管人签署并交付一份通知和控制协议或其他适用协议，使代理人和所需贷款人在合理程度上满意，以完善和保护代理人对该投资财产的留置权。

(C)除本协议第十一条或质押协议所述外，(I)贷款方将有权行使关于投资财产的所有投票权，(Ii)贷款方将有权在本协议或任何其他文件允许的范围内，获得就投资财产申报和支付的所有现金股息和分派、利息和保费。如果由于任何投资财产的拆分，通过重新分类或其他方式，向任何贷款方发放任何额外的股权作为股票股息或分配，或作为任何投资财产的利息的替代，则任何证明任何此类

额外的股份将在十五(15)个工作日(或所需贷款人可能同意的较晚日期)内交付给代理人，这些股份将受本协议和部分投资物业的约束，与原始投资物业的程度相同。

1.14有关某些投资物业抵押品的拨备。此后成立或收购的任何贷款方的任何子公司(外国子公司除外，但不包括Square Box)的经营协议或有限合伙协议(视情况而定)应包含以下语言(或相同效果的语言)：“尽管本协议有任何相反规定，但本协议对{成员权益}{合伙权益}转让的任何限制不适用于任何{成员}{合伙人}对蓝炬财务有限责任公司的担保权益及其担保权益，作为某些贷款人的代理人，或其继承人和受让人(任何此等人士，“代理人”)，或丧失抵押品赎回权或随后由代理人处置该等{会员权益}{合伙权益}。与止赎或处置有关的任何受让人或受让人将自动被接纳为公司的{成员}{合伙人}，并将拥有之前拥有此类{成员权益}{合伙权益}的{成员}{合伙人}的所有权利。“

版权和保修。

每一贷款方向代理人、贷款人和对方担保方作出如下陈述和担保：

1.1权威。每一借款方都有完全的权力、权力和法律权利签订本协议和作为其一方的其他文件，并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。本协议及其所属的其他文件已由每一借款方正式签署和交付，本协议及其所属的其他文件构成该借款方可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到任何适用的、影响债权人权利的法律、破产、暂缓执行或类似法律的限制。本协议及其所属的其他文件的签署、交付和履行(A)在该贷款方的公司或公司权力范围内(视情况而定)，经所有必要的公司或公司行动(视情况而定)正式授权，不违反法律或该贷款方的组织文件的条款或该贷款方的业务或该贷款方作为一方或约束该贷款方的任何重要合同或承诺的条款，包括但不限于循环贷款文件，(B)不会抵触或违反任何法律或规例的任何重要条文，或任何政府机构的任何判决、命令或判令；。(C)不需要任何政府机构、重大合约的任何一方或任何其他人的同意，但下列情况除外：(I)重大合约的任何一方或任何其他人(政府机构除外)的任何协议，而未能个别或整体取得该等协议是不能合理地预期对其产生重大不利影响的；。(Ii)任何政府机构的任何非实质性协议，或(Iii)本合同附表5.1所列的异议, (D)不会与任何留置权的任何规定冲突，也不会构成任何违约或产生任何留置权，除非借款方根据任何重大协议、文书或其他文件(包括但不限于循环贷款文件)的规定，对借款方的任何资产产生许可的产权负担。

1.2形式和资格。

(A)每一贷款方均根据其成立或组建所在国家的法律(如适用而定)正式成立或组成，并在适用的范围内保持良好的信誉，如本协议附表5.2(A)所列，该附表可根据本协议条款不时更新，且每一贷款方均有资格在本协议附表5.2(A)所列的其他州开展业务且信誉良好，因为该附表可根据本协议条款不时更新，这构成了所有州，在这些州中，不符合资格可以合理地预期会产生实质性的不利影响。每一借款方已向代理人交付其组织文件的真实、完整的副本。

(B)本协议附表5.2(B)可根据本协议条款不时更新，载明(I)真实、完整及正确的各贷款方附属公司清单及(Ii)各贷款方于其每一附属公司持有的所有股权的真实、完整及正确清单。

(C)于截止日期，并无任何无形附属公司(I)拥有或产生任何应收款或存货，(Ii)任何财政年度的收入超过250,000美元(就Quantum International而言，根据转让定价计划透过外国分支机构产生的收入除外)，或(Iii)收取或产生任何特许权使用费收入。

1.3申述和保证的存续。借款方在本协议及其所属其他文件中的所有陈述和保证，在该借款方签署本协议及其所属其他文件时，在所有重要方面均应属实(但该重要性限定词不适用于已因本协议文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)，并应在双方签署、交付和接受以及其中所述或与之相关的交易结束后继续有效。

1.4Tax回报。每一贷款方的联邦税务识别号列于本合同的附表5.4中，因为该附表可能会根据本合同的条款不时修改。每个贷款方都提交了法律要求其提交的所有联邦、州和地方重要纳税申报单和其他重要报告，并已支付了所有到期和应支付的总计超过1,000,000美元的税款、评估、费用和其他政府费用，但正在适当抗辩的那些税收、评估、费用和其他政府费用除外。每个借款方账面上的税额拨备对于所有未被适用法规关闭的年度和本财政年度是足够的，任何贷款方都不知道账面上没有规定与此相关的任何不足或额外评估。

1.5财务报表。

(a)[已保留].

(B)Quantum及其子公司在截止日期前向贷款人提交的综合基础上的十二(12)个月现金流量和资产负债表预测(“截止日期预测”)已由Quantum的首席执行官、首席财务官或财务主管审查，并基于该官员认为在截止日期预测发布之日是合理的基本假设(有一项理解，即任何此类预测和截止日期预测不被视为事实，受不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不能保证任何特定的截止日期预测将会实现，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的)。

(C)截至2021年3月31日，Quantum及其附属公司(及文中所述其他人士)经审核的综合及综合资产负债表，以及截至该日期止期间的相关收益表、股东权益变动及现金流量变动，均附有载有独立注册会计师意见的报告，其副本已送交贷款人，该等报告已根据公认会计准则编制，并一致应用(该等财务报表所述的变动除外)，并在各重大方面公平地呈列贷款方于该日期的财务状况及其在该期间的经营业绩。截至2021年6月30日，Quantum及其子公司(以及其中所述的其他人士)的未经审计的综合和综合资产负债表以及截至该日期止期间的相关损益表和现金流量变化，其副本已交付贷款人，在所有重大方面都公平地呈现了贷款方在该日期的财务状况及其经营结果。就本第5.5(C)节而言，在截止日期后对前两句所指任何财务报表或包括前两句所指期间的任何其他财务报表的任何重述或补充，不应导致本第5.5(C)节所述陈述不真实或不准确。

(D)自2021年3月31日以来，截至该日综合资产负债表所显示的贷款方的财务状况或其他状况并无任何变化，贷款方拥有的机器、设备及不动产的总值亦无变化，但正常业务过程中的变化除外，不论个别或整体而言，该等变动并无重大不利。

1.6实体名称。除本协议附表5.6所载外，因该附表可根据本协议条款不时修订，故在过去五(5)年内，并无任何贷款方以任何其他公司或机构名称(视何者适用而定)为人所知，亦无任何贷款方以任何其他名称出售存货，亦无任何贷款方是合并或合并后尚存的公司或公司(视何者适用而定)，或在前五(5)年内收购任何人士的全部或实质所有资产。

1.7O.S.H.A.；环境合规性；洪水保险。

(A)除本合同附表5.7所列外，每一贷款方在所有实质性方面均遵守，其设施、业务、资产、财产、承租物、不动产和设备均符合《联邦职业安全与健康法》和环境法，且没有根据任何此类法律、规则或法规向任何贷款方发出或与其业务、资产、财产、承租物或设备有关的未处理的传票、通知或命令，这些传票、通知或命令可能会产生重大不利影响。

(B)除本合同附表5.7所述外，截至截止日期，每个借款方均已获得与所有适用环境法有关的所有必要的联邦、州和地方许可证、证书或许可(统称为“批准”)，并且所有此类批准均为有效且有效。

(C)除本合同附表5.7所列外，该附表可根据本合同条款不时修改，除非不能合理地预期会产生重大不利影响：(I)在任何贷款方拥有、租赁或占用的不动产、其下或其上、之下或其上未发生有害物质的释放、溢出、排放、泄漏或处置(统称为“释放”)，但完全符合环境法的释放除外；(Ii)任何贷款方拥有、租赁或占用的任何不动产上没有地下储罐或多氯联苯，但该等地下储罐或

任何贷款方所拥有、租赁或占用的所有不动产均未被任何贷款方用来处置有害物质；(Iv)任何贷款方所拥有、租赁或占用的任何不动产均不受任何贷款方的管理，但按照所有适用的制造商指示和遵守环境法的管理，以及任何贷款方或其租户的商业业务运营所必需的数量除外。

(D)贷款方拥有的所有不动产均根据有效且完全有效的保单和其他债券投保，该等保单和债券向信誉良好和财务健全的保险人提供足够的保险，金额足以按照贷款方所在行业的审慎商业惯例为每一贷款方的资产和风险提供保险。每一贷款方已根据《防洪法》要求和/或被要求的贷款人采取一切行动，以协助确保每一贷款人在所有重要方面都遵守适用于抵押品的《防洪法》，包括但不限于，向代理人和贷款人提供位于任何不动产上的每个构筑物的地址和/或GPS坐标，这些构筑物将受到以代理人为受益人的抵押或信托契约的约束，并且在适用法律要求的范围内，在该等财产、构筑物和内容物成为抵押品之前，为该等财产、构筑物和内容物获得洪水保险。

1.8偿付能力；无诉讼、违规、债务或违约；ERISA合规。

(A)(I)贷款各方作为整体而言，在交易生效后，将具有偿债能力，并有能力在到期时偿还债务；。(Ii)贷款各方作为整体而言，拥有并将拥有足够资本，以经营其现有业务及即将从事的所有业务；及。(Iii)贷款各方资产的公允现值，按持续经营基础计算，超过其负债额。

(B)本协议附表5.8(B)(该附表可根据本协议的条款不时更新)就所有诉讼、仲裁、诉讼或法律程序作出完整而准确的描述，而该等诉讼、仲裁、诉讼或法律程序所声称的法律责任超过$1,000,000，或可合理地预期会导致超过$1,000,000的法律责任，而在截止日期，该等诉讼、诉讼或法律程序是待决的，或据贷款当事人所知，该等诉讼、诉讼或法律程序是以书面威胁贷款一方或其任何附属公司，(Ii)作为该等诉讼、诉讼或诉讼的标的之争议的性质；(Iii)截至截止日期，就该等诉讼、诉讼或诉讼而言的程序状况；及(Iv)贷款当事人及其附属公司与该等诉讼、诉讼或诉讼有关的任何责任是否包括在保险范围内。

(C)除债务外，贷款方没有任何未偿债务，但(I)本合同附表7.8披露的债务和(Ii)本合同第7.8节允许的债务除外。

(D)任何贷款方均未违反任何适用的法规、法律、规则、法规或条例，而该等方面可合理地预期会产生重大不利影响，亦无任何贷款方违反任何法院、政府机构、仲裁委员会或审裁处的命令，而该等命令可合理地预期会产生重大不利影响。

(E)截至截止日期，除本协议附表5.8(E)所列的计划外，贷款方或受控集团的任何成员均不维持或被要求向任何养老金福利计划或多雇主计划供款，因为该附表可能会根据本协议的条款不时修订。除了个别或总体上不会的情况，

在合理预期会导致重大不利影响的情况下，每个计划都符合ERISA、守则和其他适用法律的适用条款。(I)每一贷款方和受控集团的每一成员已就每项养老金福利计划满足《雇员补偿和再投资法案》第302节和《守则》第412节规定的所有适用的最低供资要求，并且每个养老金福利计划或多雇主计划均符合《守则》第412、430和436节以及《雇员补偿和补偿法案》第206(G)、302和303节的规定，而不考虑豁免和差异；(Ii)根据现行《守则》第401(A)节的规定，每项计划均为符合《守则》第401(A)节规定的合格计划，并已被美国国税局确定为符合《守则》第401(A)节的资格，且与之相关的信托基金根据《守则》第501(A)节获豁免缴交联邦所得税，或该项厘定的申请现正由《国税法》处理；。(Iii)除支付保费外，任何贷款方或受控集团的任何成员均未向PBGC承担任何责任，亦无任何未付的保费已到期支付；。(4)养恤金福利计划或多雇主计划没有被计划管理人或PBGC终止, (V)每项退休金利益计划的资产现值超过该计划的应计福利及其他负债的现值(根据该退休金利益计划的最新精算估值中为筹资目的而指定的精算假设而于最近的计划年度结束时厘定)，且任何贷款方或受控集团的任何成员均不知悉任何会大幅改变该等资产及应计福利及其他负债的价值的事实或情况；(Vi)任何贷款方或受控集团的任何成员均没有违反ERISA就任何退休金福利计划或多雇主计划施加于其的任何责任、义务或义务；(Vii)任何贷款方或受控集团的任何成员均未就守则第4971、4972或4980B条下产生的任何消费税承担任何责任，亦不存在可合理预期会导致任何此类负债的事实；(Viii)任何贷款方或受控集团的任何成员或任何退休金福利计划或多雇主计划的受信人或受托人均无, 从事ERISA第406节或守则第4975节所述的“被禁止交易”，且未采取任何可能构成或导致受ERISA约束的任何此类养老金福利计划或多雇主计划终止事件的行动；(Ix)未发生或合理预期将发生终止事件；(X)不存在应报告的ERISA事件；(Xi)贷款方或受控集团的任何成员均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)节约束的交易；(Xii)任何贷款方或受控集团的任何成员均未维护或被要求向向前雇员、其配偶或受抚养人提供健康、意外或人寿保险福利的任何计划缴费，但根据守则第480B条或类似适用法律除外；(Xiii)任何贷款方或受控集团的任何成员均未完全或部分退出《雇员退休保障条例》第4203或4205条所指的任何多雇主计划，以招致1980年《多雇主退休金计划修正案》下的责任，且不存在合理预期会导致任何此类责任的事实；及(Xiv)据本公司所知，计划受托人(定义见ERISA第3(21)节)不会因违反受托责任或未能管理或投资计划资产而负上任何责任。

1.9知识产权。截至截止日期，本协议附表5.9，因为该附表可根据本协议条款不时修改，因此提供了一份完整和正确的清单：(A)每一借款方拥有的所有美国注册专利和该借款方拥有的所有美国专利申请；(B)每一借款方拥有的所有美国注册商标和该借款方拥有的所有美国商标注册申请；(C)每一借款方拥有的所有美国注册著作权以及该借款方拥有的所有美国著作权登记申请；以及(D)每一借款方签订的所有知识产权许可，据此，(I)该借款方已向任何其他人提供该借款方拥有或控制的任何知识产权许可

(I)价值超过1,000,000美元的知识产权许可(非独家软件许可除外)或(Ii)任何人已向该借款方授予该人拥有或控制的对该借款方业务具有重大意义的任何知识产权许可，包括该贷款方营销、销售、许可或分销的任何库存、软件或其他产品中包含的任何知识产权(在正常业务过程中授予的非独家软件许可除外)。除本合同附表5.9所列内容外，由于该附表可根据本合同条款不时修改，任何贷款方均不拥有任何美国专利、版权或商标，未进行注册可能对贷款方的整体业务行为产生重大不利影响。每一贷款方独家拥有或持有其业务开展所必需或材料的所有知识产权的许可，据每一贷款方所知，每一贷款方参与为该借款方创造或开发该借款方业务所必需或材料的任何知识产权的所有雇员和承包商已签署协议，其中包含该雇员或承包商在任何知识产权上的权利转让给该借款方以及保密义务。据每一借款方所知，(A)该借款方目前没有侵犯或挪用任何人的任何知识产权，以及(B)该借款方制造、使用、分销、许可或销售的产品或其提供的服务目前均未侵犯或挪用任何人的知识产权, 除非不能合理地预期这种单独或总体的侵权行为会产生实质性的不利影响。

1.10牌照和许可证。除本合同附表5.10所述外，由于该附表可根据本合同条款不时修改，因此，每一贷款方(A)遵守且(B)已获得并现在拥有任何适用的联邦、州、省或地方法律、规则或法规所需的所有实质性许可证或许可证，以在其目前正在或拟开展业务的每个司法管辖区开展业务，且如果未能遵守或未获得此类许可证或许可证可合理地预期会产生重大不利影响。

1.11无默认设置。未发生违约或违约事件。

1.12没有繁琐的限制。任何贷款方都不是任何合同或协议的当事人，任何合同或协议的履行可以合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方均未同意或同意导致或允许其任何财产在未来(在发生意外或其他情况时)受到不属于许可产权负担的留置权的约束，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产。

1.13无劳动争议。借款方不涉及任何实质性劳动争议。除本合同附表5.13所列外，由于该附表可根据本合同条款不时修改，截至截止日期，贷款方的任何员工均未发生罢工、罢工或工会组织，或据贷款方所知，存在书面威胁，也未安排任何集体谈判合同在期限内到期。

1.14马尔金规则。任何贷款方均不会主要或作为其重要活动之一，从事“购买”或“携带”任何保证金股票或提供信贷以“购买”或“携带”U规则下各引述条款各自含义内的任何保证金股票的业务。任何贷款所得款项均不会用于“购买”或“携带”保证金股票或为“购买”或“携带”U规则下各引述条款各自含义内的任何保证金股票而提供信贷。

1.15《投资公司法》。任何贷款方都不是根据1940年修订的《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受这种公司的控制。

1.16对冲交易。任何贷款方均不是任何利率对冲或境外对冲协议的一方，但为非投机目的而订立的利率对冲或境外对冲协议(如适用)除外。

1.17贷款当事人的业务和财产。在截止日期及之后，贷款方不打算从事除根据本合同第7.9条所允许的以外的任何业务。

1.18股权。截至成交日，各贷款方(量子除外)及其每名法定和实益持有人的授权和未偿还股权载于本合同附表5.18，因为该附表可能会根据本合同条款不时更新。每一贷款方的所有股权均已得到正式和有效的授权和发行，并已全额支付和不可评估，并已根据所有联邦和州法律以及每个政府机构管理证券销售和交付的规则和法规出售和交付给本贷款持有人，或在有效豁免的情况下出售和交付。除本协议附表5.18所载权利及义务外，由于该附表可根据本协议条款不时更新，故并无任何认购、认股权证、期权、催缴、承诺、权利或协议约束任何贷款方或任何贷款方的任何股东发行、转让、投票或赎回其股权的股份或任何人士就贷款方的股权而持有的任何优先购买权。除本协议附表5.18所载者外，由于该附表可根据本协议条款不时更新，故贷款方并无发行任何可转换为或可交换其股权股份的证券或任何购股权证、认股权证或其他权利，以收购该等股份或可转换为或可交换该等股份的证券(认股权证除外)。

1.19商事侵权索赔。除本合同附表5.19所列外，贷款当事人没有任何价值超过500,000美元的商业侵权索赔，因为该附表可能会根据本合同条款不时更新。

1.20信用权信函。截至截止日期，贷款方对任何价值超过500,000美元的信用证没有任何信用证权利，但本合同附表5.20所列除外，因为该附表可能会根据本合同条款不时更新。

1.21材料合同。本合同的附表5.21列出了贷款方的所有实质性合同的清单，因为该附表可能会根据本合同的条款不时更新。所有重要合同都是完全有效的，任何贷款方或据贷款方所知的任何其他当事人目前都不存在违约，这在任何一种情况下都有可能产生实质性的不利影响。任何贷款方均未(I)收到任何终止或不续订任何重要合同的通知，或(Ii)行使任何终止或不续订任何重要合同的选择权，但在每种情况下，任何此类终止均不能合理地预期会产生重大不利影响。

1.22投资财产抵押品。(I)截至成交日期，对任何附属股份的质押或转让没有任何限制，但证明该等附属股份的任何证书上提及的限制、适用法律下的限制或任何贷款方的组织文件中所述的限制(以适用者为准)除外；(Ii)每一贷款方均为投资财产的合法所有人

(Iii)投资物业抵押品并无任何留置权，而该等留置权就构成经证明的证券的任何投资物业抵押品而言，并不优先于代理人对该等抵押品的留置权；及(Iv)投资物业抵押品的质押及授予担保权益，可有效地授予代理人有效的抵押权益。

1.23收回贷款单据。贷款人已收到真实、正确和完整的循环贷款文件副本。没有对循环贷款文件进行任何修改或补充，也没有放弃其中的任何规定，除非是根据迄今已交付给贷款人的书面协议或文书。

1.24披露。

(A)贷款方或其附属公司或其代表为本协议或其他文件的目的或与本协议或其他文件相关的目的或与本协议或其他文件有关的目的，以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有事实信息(前瞻性信息和预测、具有一般经济性质的信息和有关量子行业的一般信息除外)。此后由贷款方或其附属公司或其代表以书面形式向代理人或任何贷款人提供的所有其他事实信息(前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和有关量子行业的一般信息除外)在所有重大方面均属真实和准确，在该等信息被注明日期或认证之日，并不因遗漏任何必要的事实以使该等信息(作为一个整体)在当时的提供情况下在任何重大方面不具误导性而不完整。

(B)根据本协议(如有)代表任何借款人提交的、根据第9.5条更新的受益权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

1.25英国养老金。贷款方在任何时候都不是或曾经是(就2004年养老金法案第38至51条的目的而言)非金钱购买计划(这两个术语在1993年养老金计划法案中定义)的职业养老金计划的雇主；英国贷款方在任何时间都没有或曾经与此类雇主“联系”或“联系”(这些术语在2004年养老金法案第38和43条中使用)。

1.26主要利益和机构的中心。就2015年5月20日关于破产程序(重铸)的条例(EU)2015/848而言，根据英格兰和威尔士法律成立的每个贷款方的主要利益中心(如条例第3(1)条中使用的那样)，在任何其他法域没有“营业所”(该术语在条例第2条第(10)款中使用)。

神圣的圣约。

每一借款方应并应促使其每一家子公司在全额偿付债务和本协议终止之前：

1.1遵守法律。遵守关于抵押品或其任何部分或管理其业务的进行或经营的所有适用法律，不遵守可合理预期会产生重大不利影响的法律(除非本协议的任何单独条款明确要求遵守

根据另一标准的任何特定适用法律)。但是，借款方可以任何合理的方式对任何适用的法律提出异议或争议，前提是任何相关留置权处于早期阶段或被搁置，并且根据公认会计准则建立了足够的准备金。

1.2经营业务及维持存续及资产。(A)按照良好的商业惯例持续和积极地经营其业务，并将其业务中对其业务有用或必要的所有财产保持在良好的工作状态和状况(合理的损耗除外以及可能按照本协定的条款处置的除外)，并使用商业上合理的努力来强制执行和保护抵押品中所包括的任何知识产权或其他权利的有效性，如果不这样做可以合理地预期会产生实质性的不利影响；(B)除根据本协议允许的交易外，保持充分有效并使其存在；及(C)作出所有该等报告及支付所有该等特许经营权及其他税项及许可费，并作出合法所需的所有其他作为及事情，以维持其在美国或其任何政治分区的法律下的权利、许可证、租赁、权力及特许经营权，而如不作出该等报告及支付所有该等特许经营权及其他税项及许可费，则可合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

1.3书籍和记录。备存妥善的记录及帐簿，在帐簿内记录所有与其业务及事务有关或与其业务有关的所有交易或交易(包括但不限于应计税项、评估、收费、征费及索偿、计提可疑应收账款准备及资产折旧、陈旧或摊销应计项目)，并在该等账簿中作出在各重大方面均属完整、真实及正确的分录，所有事项均符合或符合公认会计原则的要求。

1.4纳税。在到期时支付对其或任何抵押品合法征收或评估的所有物质税、评估和其他费用，包括房地产税和个人财产税、评估和收费以及所有特许经营权、收入、就业、社会保障福利、预扣和销售税，除非贷款方或子公司对该等税收、评估或收费提出了适当的异议。

1.5金融契约。

(a)[已保留].

(b)[已保留].

(C)总净杠杆率。在每个财政季度结束时，Quantum及其子公司在合并基础上的总净杠杆率不得高于以下规定的比率，即每四(4)个连续的财政季度期间如下所述：

(D)最低流动资金。从截至2021年9月30日的财政季度开始，在每个财政季度(截至2022年3月31日的财政季度除外)的最后一天保持不少于10,000,000美元的流动性。在超过三(3)个连续营业日的任何期间内，不得允许流动性(从第三修正案生效日期开始的每一天计算)低于25,000,000美元；但仅为了确定是否符合本第6.5(E)条的规定，“合格现金”定义(B)款中描述的现金和现金等价物不得包括在流动性计算中。

(E)治疗权。尽管第10.5节有任何相反规定，为了确定是否发生了第6.5(C)节规定的财务契约下的违约事件，根据第2.3节使用在发生违约事件的会计期间的最后一天之后、在该会计期间最后一天(“治愈到期日”)后90天或之前发行或出售任何股权证券所得的现金净收益对贷款的任何强制性预付款，将应Quantum的要求：为计算第6.5(C)节规定的该财政季度的总净杠杆率，减少适用财政季度的融资债务数额；但该Quantum不得要求使用发行或出售任何股权证券所得的现金净额强制预付贷款，以减少任何财政季度的融资债务，除非在实施该请求后，(I)在任何连续的四个财政季度中，应至少有两个财政季度没有提出此类请求，(Iii)不得在连续两个财政季度内提出此类请求，以及(Iii)在整个期限内总共不会提出超过四个此类请求。

1.6保险。

(A)(I)为其所有可投保财产和贷款方拥有权益的财产投保，保险金额与从事与贷款方类似的业务的公司的惯例相同，包括业务中断保险，如适用，还包括火灾、洪水和洒水器泄漏的危险；(2)按从事类似贷款方业务的公司的惯常金额维持保证金，以防止被保险人的高级人员和雇员的盗窃、挪用或其他犯罪挪用，而这些高级人员和雇员可在任何时间单独或与他人共同使用借款方的资产或资金，或通过授权直接或通过授权使用这些资金，或一般地指示处置这些资产；。(3)维持公共和产品责任保险，以防止对他人遭受的人身伤害、死亡或财产损失的索赔；。(Iv)维持贷款方从事业务的任何州或司法管辖区的法律所规定的所有工人补偿或类似保险；(V)向代理人和贷款人交付(A)所有保单的副本(如果代理人提出要求)以及在任何到期日至少三十(30)天前通过续签来维持该等保单的证据，以及(B)在符合本协议第6.15(A)条的规定的前提下，以令代理人和所需贷款人合理满意的形式和实质，指定代理人为额外的被保险人和抵押权人和/或贷款人损失收款人(视其利益而定)的适当的应付损失背书。并规定：(I)所有由此产生的收益应支付给代理人, (Ii)此类保险不受保险单中所述财产的被保险人或所有人的任何行为或疏忽的影响，以及(Iii)除非至少提前三十(30)天书面通知代理人(或在不付款的情况下，至少提前十(10)天书面通知)，否则不得取消、修改或终止此类保险单和应付损失条款。如在本合同项下发生任何损失，代理人和适用的贷款方指示本合同所列承运人向代理人而不是向该贷款方和代理人共同支付此类损失。如果任何保险损失是通过支票、汇票或其他票据共同支付给任何贷款方和代理人的，代理人可以在支票、汇票或其他票据上背书该贷款方的姓名，并采取代理人认为可取的(或按所需贷款人指示的)其他方式将其兑换成现金。

(B)每一贷款方应采取《防洪法》规定的和/或代理人或贷款人合理要求的一切行动，以协助确保每一贷款人遵守适用于抵押品的《防洪法》，包括但不限于，向代理人提供将受到以代理人为受益人的抵押或信托契约约束的任何不动产上的每个构筑物的地址和/或GPS坐标，并在所需范围内，在该等财产、构筑物和内容物成为抵押品之前，为该等财产、构筑物和内容物购买洪水保险。此后，在防洪法规定的时间内，保持这种洪水保险的全部效力和效力。

(C)代理人(根据所需贷款人的指示行事)现获授权(无义务)调整及折衷上文第6.6(A)(I)及(Iii)及6.6(B)条所指的保险范围下的索偿。任何盈余应由代理人支付给贷款方，或按法律另有要求使用。任何不足之处应由贷款方按要求支付给代理商。

(D)如果任何贷款方未能获得上述规定的保险，或未能使其继续有效，代理人(按照所需贷款人的指示行事)可获得该保险并代表该借款方支付保险费，该保险费由借款人承担全部费用，并由借款人在书面要求后十(10)个工作日内支付给代理人。

1.7偿还债务和租赁债务。偿付、清偿或以其他方式清偿(I)到期或到期前(如适用，须受特定宽限期规限)的所有重大债务，除非其数额或有效性目前是适当的

(Ii)在其作为承租人的所有租约项下的重大租金责任到期时，并应在其他所有重大方面遵守该等租约的所有其他条款，并使其具有十足效力及作用。

1.8环境问题。

(A)确保其拥有或租赁的所有不动产以及在其上进行的所有运营和业务均符合并继续符合所有环境法，并应按照环境法管理其拥有或租赁的不动产上的任何和所有有害物质，除非无法合理预期不符合规定会导致重大不利影响。

(B)建立和维持环境管理和合规制度，以确保和监督继续遵守所有适用的环境法。

(C)对任何危险排放或环境投诉迅速作出回应，并采取一切必要行动，以保障任何人的健康，并避免抵押品或不动产受到任何留置权的限制。如果任何贷款方或其任何子公司未能及时对任何危险排放或环境投诉作出回应，或任何贷款方或其任何子公司未能遵守任何环境法的任何要求，则代理人可代表贷款人出于保护代理人在抵押品中的利益的唯一目的，在没有义务这样做的情况下：(I)发出通知或(Ii)进入适用的不动产(或授权第三方进入该不动产)，并采取代理人(或代理人指示的第三方)或所需贷款人认为合理必要或可取的行动，以进行补救，移除、缓解或以其他方式处理任何此类危险排放或环境投诉。代理人和贷款人(或该第三方)在行使任何此类权利时发生的所有合理和有据可查的成本和支出，包括与任何司法或行政调查或诉讼、罚款和罚款有关的任何款项，连同从Prime RateABR贷款违约率支出之日起的利息，应由贷款当事人在提出要求后十(10)个工作日内支付。

(D)应所需贷款人的书面要求，如果违约事件已经发生且仍在继续，贷款各方应向贷款人提供一份由所需贷款人合理地认为可接受的环境工程公司编写的环境现场评估或环境合规审计报告，该报告由贷款人承担费用，以便合理确定地评估危险排放物的存在，以及与减少、补救和移除任何贷款方拥有或租赁的所有不动产上、之下、之下或之内发现的任何有害物质有关的潜在成本。贷方特此确认，责任政府机构提出并接受的有关此类危险排放的任何报告或调查均应被所需的贷方接受。如果该等估计数个别或合计超过2,000,000美元，则所需贷款人有权要求贷款方提交保证金、信用证或其他令所需贷款人合理满意的担保，以确保支付这些费用和费用。

1.9财务报表准则。使第9.7、9.8、9.9及9.10节所指有关GAAP适用的所有财务报表在各重大方面公平地列报财务状况或经营状况(如属中期财务报表，则须受正常年终及审计调整的规限)，并须合理详细地编制，并根据GAAP在其反映的整个期间内一致应用(除其中披露者外)。

1.10联邦证券法。如果任何贷款方(Quantum除外)或其任何子公司(A)根据《交易法》被要求提交定期报告，(B)根据《交易法》登记任何证券，或(C)根据《证券法》提交登记声明，应立即书面通知贷款人。

1.11补充文书的执行。应客户要求，不时签署并及时向代理人和贷款人交付与抵押品有关的补充协议、声明、转让和转让，或与抵押品有关的指示或文件，以及代理人或被要求的贷款人可能合理要求的其他文书，以执行本协议的规定。

1.12政府应收账款。如果任何贷款方在本协议日期后的任何时间获得或成为账户债务人为政府机构的应收账款总额超过500,000美元的受益人，应立即以书面形式通知代理人和贷款人，并在代理人或所需贷款人的合理要求下，为担保当事人的利益采取任何必要步骤完善代理人的留置权，并使该留置权可对账户债务人强制执行。

1.13UK养老金。

(A)借款人应确保其或其任何附属公司及/或其任何雇员为其或其任何附属公司及/或其任何雇员的利益而营运或维持的所有英国退休金计划均根据二零零四年退休金法令第221及222条下的法定筹资目标获得足额资金，且借款人或其任何附属公司不会就该等退休金计划采取任何行动或不作为，以致可合理预期会产生重大不利影响(包括但不限于终止或启动任何该等退休金计划或停止雇用该退休金计划任何成员的借款人的任何附属公司的清盘程序)。

(B)借款人须在为遵守当时的法定或审计规定(适用于任何有关计划的受托人或适用于英国贷款方)而拟备报告的时间，就其所维持或与其有关的所有退休金计划提供精算报告。

(C)借款人应立即将英国贷款方维持的或与之有关的任何养老金计划的供款率发生任何重大变化通知代理人，该计划是由或建议支付(无论是通过计划精算师或其他方式)或要求(根据法律或其他方式)支付的。

1.14主要利益和机构的中心。根据英格兰及威尔士法律成立为法团的每一贷款方，须确保就本规例而言，其主要权益中心(如该规例第3(1)条所用的)位于其成立为法团的司法管辖区内，且在任何其他司法管辖区内并无“营业所”(如该规例第2(10)条所用的“营业所”)。

1.15成交后的契诺。

(A)保险背书。Quantum应根据本协议第6.6(A)(V)(B)条的要求，在截止日期后10个工作日(或代理商同意的较后日期)或之前，向代理商交付适当的应付损失背书。

(B)被冻结的帐户。Quantum应在以下日期(或代理商同意的较后日期)后15个工作日或之前交付给代理商

形式和实质内容令代理人合理满意，由Quantum、代理人、循环贷款代理人和PNC就在PNC维护的每个被冻结的账户和贷款方的每个其他托管账户(除外账户除外)签署的控制协议，由Quantum、代理人、循环贷款代理人和PNC正式授权、执行和交付。

(C)留置权放弃协议。Quantum应尽商业上合理的努力，在截止日期后15个工作日(或代理同意的较晚日期)(I)Quantum首席执行官办公室的拥有人或出租人的留置权放弃协议，以及(Ii)Quantum租赁的本合同附表4.4所列所有其他物业的业主或出租人的留置权豁免协议，以及Quantum所使用的本合同附表4.4所列设备和库存所在的所有仓库和其他地点的所有仓库和其他地点之前，向代理交付(I)Quantum首席执行官办公室拥有人或出租人的留置权放弃协议。

(D)股票。Quantum须于截止日期后5个营业日(或代理人同意的较后日期)或之前，向代理人交付相当于Quantum各附属公司100%(或65%，视何者适用)股权的股票正本，连同空白签立的股票权力。

(E)商标转让。Quantum应在截止日期后120日(或代理商同意的较晚日期)或之前，向代理商提交向美国专利商标局提交足以证明借用代理商(或另一借款人)对注册号为3524111、3524132、3524133、4227061和4432980的某些商标的所有权的商标维护文件的证据。

1.16董事会观察权。量子应允许贷款人的一名授权代表(以无投票权观察员的身份)出席和参加其董事会(“量子董事会”)的所有会议，无论是亲自出席、通过电话或其他方式。量子公司应向该代表提供所有该等会议的通知和分发给量子委员会成员的所有该等会议材料的副本，同时向量子委员会提供该等通知和材料；但是，如果(A)量子委员会在听取法律顾问的意见后，真诚地确定这样的排除对于维护律师-委托人特权是合理必要的，或者如果该代表的访问或出席可能对量子委员会的受托责任产生重大不利影响，或者(B)该等材料涉及，或该会议或其中的部分涉及讨论，则该代表(I)应按照第16.15节的规定保密地持有所有披露或交付给该代表的信息和材料，并且(Ii)可被排除在接触任何材料或会议或其部分的情况下，贷款的再融资或重组，或与贷款有关的任何法律问题的解释，或量子董事会的执行会议。贷款各方应支付该代表出席此类会议的合理且有据可查的自付费用(包括但不限于机票、餐饮和住宿费用)，但应与Quantum有关董事一般报销此类费用的政策保持一致。如果提议采取任何行动以书面同意代替量子委员会的会议, 在书面同意分发给量子董事会成员时，量子应向该代表提供一份书面同意的副本。代表应自由联系量子委员会的成员，并讨论拟议的书面同意。

1.17LTO计划。

(A)确保(I)LTO计划、经常性特许权使用费收入、所有格式开发协议和与前述有关的任何其他合同项下、LTO计划中和LTO计划下的所有权利和利益，以及(Ii)LTO计划所需和主要用于LTO计划的所有知识产权，均由LTO子公司拥有、以LTO子公司的名义拥有并在其下注册(视情况而定)；和

(B)在发生任何违约或违约事件时，在代理人的合理要求下(按照所需贷款人的指示行事)，迅速将与长期目标计划有关的任何额外权利或权益转让给LTO子公司，包括但不限于长期目标计划中使用的任何知识产权以及从事与长期目标计划相关的工作或为其提供服务的任何员工。

一条龙的圣约。

借款方及其任何子公司在全额偿付债务并终止本协议之前，不得：

1.1资产的合并、合并、收购和出售。

(A)与任何其他人进行任何合并、合并或其他重组，准许任何其他人与其合并或合并，或获取任何人的全部或几乎所有资产或股权，或任何人的任何部门或行业的全部或实质全部资产或权益，但下列情况除外：

(I)任何贷款方可与另一借款方或借款方的子公司合并、合并或重组，或收购另一借款方或借款方的子公司的资产或股权，只要(A)在上述两种情况下，借款代理人应在合并、合并、重组或收购完成后五(5)个工作日内，或在此种合并、合并、重组或收购不影响代理人留置权的优先或完善的范围内，向代理人和贷款人发出有关该等合并、合并、重组或收购的通知。在交付根据本协议第9.9节规定必须交付给贷款人的月度财务报表的同时，(B)对于Quantum作为一方的任何合并、合并或重组，Quantum必须是该等合并、合并或重组的尚存实体，(C)对于借款人是或不是Quantum的一方的任何合并、合并或重组，该合并、合并或重组的尚存实体必须是借款人，或在完成该等合并、合并或重组的同时成为借款人，(D)如任何合并、合并或重组的担保人是任何合并、合并或重组的一方，而借款人不是一方，则该合并、合并或重组的尚存实体必须是担保人，或在完成该等合并、合并或重组的同时成为担保人，及(E)借款代理人须在向贷款人交付根据本条例第9.9节规定须交付予贷款人的每月财务报表的同时，向贷款人交付与该合并、合并、重组或收购有关的所有重要协议、文件及文书的真实、正确及完整的副本；但为免生疑问，任何合并的尚存实体, 本款第(I)款所述的合并或重组必须是借款方，

(2)非贷款方的贷款方的任何子公司可以与贷款方的非贷款方的另一家子公司合并、合并或重组，或收购非贷款方的贷款方的另一家子公司的资产或股权，只要该子公司应在向贷款人交付根据本条款第9.9条规定必须交付给贷款人的月度财务报表的同时，向贷款人交付所有相关协议、证明该合并、合并或重组的文件和文书的真实、正确和完整的副本。

(3)借款方及其任何附属公司可进行准许投资，以及

(4)贷款方可以进行允许的收购；

(B)处置其任何财产或资产，但准许的处置除外；或

(C)自行清盘、清盘或解散(或遭受任何清盘或解散)，但以下情况除外：

(I)非重要附属公司的清盘或解散，

(Ii)任何借款人(量子公司除外)的清盘或解散，只要该清盘或解散的借款人的所有资产(包括任何股权的任何权益)均转让予并非正在清盘或解散的借款人，

(Iii)贷款方(借款人除外)或其任何全资附属公司的清盘或解散，只要该清盘或解散的贷款方或附属公司的所有资产(包括任何股权中的任何权益)转移给不进行清算或解散的贷款方，以及

(4)非贷款方的贷款方的子公司的清算或解散，只要该清算或解散的子公司的所有资产转移给贷款方或没有清算或解散的借款方的子公司。

1.2设立留置权。在其现在拥有或以后创建或获得的任何财产或资产上或针对其存在的任何留置权，创建或容受存在，允许的产权负担除外。

1.3担保人。通过假定、背书或担保或以其他方式(对贷款人除外)对任何人的义务或责任承担责任，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中背书支票，(B)如本合同附表7.3所披露的，(C)在正常业务过程中因保证和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、完成保证金和类似义务而产生的无担保担保，(D)与允许处置有关的对购买者的习惯赔偿义务产生的无担保担保，(E)关于其他准许债务的担保，(F)对经营租约和不构成债务的其他债务的担保。

1.4投资。购买或收购任何人士的债务或股权或任何其他权益，但许可投资除外，或仅在贷款方的情况下，以出资或处置任何知识产权或任何其他资产的形式对贷款方在非贷款方的任何人的业务进行任何直接或间接投资。

1.5贷款。向任何人士(包括任何母公司、附属公司或联营公司)提供垫款、贷款或信贷扩展，但构成准许投资的任何垫款、贷款或信贷扩展除外。

1.6[已保留].

1.7限制付款。申报、支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(A)Quantum可因赎回Quantum的前雇员、高级职员或董事(或上述人士的任何配偶、前配偶或遗产)而向该等人士支付限制性付款，但前提是(I)该等限制性付款为适用法律所允许；(Ii)任何该等限制性付款不会或不会在给予任何该等限制性付款形式上的效力后发生；和(3)在本协议期限内，所有此类限制性付款(无论是用来交换现金或根据“允许负债”定义(L)款允许的债务的发行)的总额不得超过1,000,000美元；

(B)Quantum可向Quantum的前雇员、高级职员或董事(或上述任何人士的任何配偶、前配偶或遗产)作出有限制的付款，仅以宽免此等人士因回购Quantum持有的Quantum股权而欠下的债务的形式；但(I)适用法律允许作出此等受限付款；(Ii)任何此等受限付款不会或在给予任何此等受限付款形式效力后不会发生；及(Iii)此等人士产生该等债务纯粹是为了取得Quantum的股权；及

(C)Quantum可以将合格股权交换为无现金交换中的其他合格股权(关于为交换零碎股份而支付的任何现金除外)；前提是(I)这种交换是适用法律允许的；以及(Ii)在给予这种交换形式上的效力之后，不会发生或不会发生违约或违约事件；和

(D)Quantum的子公司可以向Quantum或任何其他贷款方支付限制性付款，Quantum的非贷款方子公司可以向Quantum的非贷款方的另一家子公司进行限制性付款；但在每种情况下，此类限制性付款均须经适用法律允许。

1.8负债累累。制造、招致、承担或容受存在任何准许债务以外的债务。

1.9业务性质。除特别许可外，借款人不得大幅改变其目前从事的业务的性质，亦不得直接或间接购买或投资于非正常业务过程中的任何资产或财产，以换取对其目前经营的业务有用、必要和将在其业务中使用的资产或财产；但前述规定不应阻止借款人及其附属公司从事与其或其业务合理相关或附属于其业务的任何业务，或其或其业务的合理延伸。

1.10与关联公司的交易。直接或间接向任何附属公司购买、收购或租赁任何财产，或向任何附属公司出售、转让或租赁任何财产，或以其他方式与任何附属公司进行任何交易或交易，但以下情况除外：

(A)一方面，任何借款方或其子公司与该借款方或子公司的任何关联方之间的交易(支付管理费、咨询费、监管费或咨询费除外)，另一方面，只要(I)如果该借款方或子公司就任何一笔交易或一系列关联交易支付一笔或多笔超过5,000,000美元的款项，则该等交易在完成前已向贷款人充分披露，且(Ii)该等交易作为一个整体而言并不逊色，提供给贷款方及其子公司的金额超过与非关联公司进行公平交易所获得的金额；

(B)为该借款方或其适用子公司的董事(或类似管理人员)的利益提供的任何赔偿，只要该赔偿已由该贷款方或子公司的董事会根据适用法律批准；

(C)在正常业务过程中，向贷款方或其子公司的雇员、高级职员和外部董事支付合理的补偿、遣散费或雇员福利安排，只要该等补偿、遣散费或雇员福利安排已获该借款方或子公司的董事会根据适用法律批准即可；

(D)本合同第7.1条或第7.7条允许的交易；

(E)根据转让定价方案并按照转让定价方案进行的交易；

(F)允许的公司间垫款；

(G)“准许处置”定义(J)条所准许的交易；

(H)“准许投资”定义(H)及(N)条所准许的投资；及

(I)“准许负债”定义第(L)款所准许的联营公司的债务，或“准许投资”定义第(J)款所准许的联营公司的贷款或垫款。

1.11附则。

(A)组成任何附属公司，除非：(I)如果该附属公司是外国附属公司或非重要附属公司，则借款代理向代理人提供有关成立该附属公司的书面通知，并在所需贷款人提出要求时，向代理提供该附属公司的组织文件和所有与该成立有关的重要协议、文件和文书的真实、正确和完整的副本，同时提交根据本合同第9.9条规定须就该成立月份向贷款人交付的月度财务报表；(Ii)如果该附属公司不是外国附属公司或非重要附属公司，(A)借款代理人在子公司成立之日起十五(15)个工作日内向代理人提供该子公司成立的书面通知，并在所需贷款人提出要求时，向其提供该子公司的组织文件和与该成立有关的所有重要协议、文件和文书的真实、正确和完整的副本，并且(B)该子公司(X)明确地作为借款人或担保人加入本协议，并对贷款方在本协议和其他文件项下的义务承担连带责任。(Y)签署本协议和/或以代理人为受益人的担保和担保人担保协议，以及代理人或所需贷款人合理要求的与此相关的其他文件，以及(Z)如果所需贷款人提出要求，就适用于该附属公司的类似于第8.1(N)条所要求的法律意见中所涵盖的事项，提供有利于代理人和贷款人的法律意见。

(B)订立不构成核准投资的任何合伙、合营企业或类似安排。

(C)允许任何无形附属公司(I)拥有或产生任何应收款或库存，(Ii)在任何财政年度的收入超过250,000美元(量子国际根据转让定价计划通过外国分支机构产生的收入除外)或(Iii)收取或产生任何特许权使用费收入，除非借款代理通过向代理人和贷款人提供根据本协议第7.11(A)(Ii)条规定必须交付的协议、文件和票据(除非GAAP另有要求)，使该无形附属公司成为本协议和其他文件项下的借款人或担保人。

1.12会计年度和会计变更。从3月31日起更改其会计年度或对其会计方法进行任何更改。

1.13组织文件的修订。

(A)更改(I)其法定名称或其法人形式(例如，从公司转变为有限责任公司或从有限责任公司转变为有限责任公司)，而不向代理人和贷款人提供(A)在变更后五(5)个工作日内关于此类变更的书面通知，以及(B)与该名称变更有关的所有协议、文件和文书的真实、正确和完整的副本，以及代理人或贷款人为保持代理人对该贷款方抵押品的留置权而必须或合理要求的任何文件的副本，或(Ii)其组织的管辖权，或成为(或企图或看来是)在一个以上的司法管辖区组织。

(B)修改、修改或放弃其组织文件中的任何条款或实质性规定，如果其个别或总体的影响可以合理地预期对代理人和贷款人的利益有重大不利影响；但条件是，贷款方应向贷款人提供任何修订、修改或豁免的真实、正确和完整的副本，同时根据本合同第9.9节的规定，就发生此类修订、修改或豁免的月份向贷款人交付月度财务报表。

1.14遵守ERISA。除非(A)(X)维持或允许受控集团的任何成员维持，或(Y)有义务向或允许受控集团的任何成员有义务向任何退休金福利计划或多雇主计划缴费，或(Y)有义务向任何退休金福利计划或多雇主计划缴费，但本协议附表5.8(E)所披露的退休金福利计划或多雇主计划除外，(A)(X)维持或允许受控集团的任何成员维持或允许受控集团的任何成员参与，在养老金福利计划或多雇主计划方面的任何非豁免“禁止交易”中，该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义，(C)终止或允许受控集团任何成员终止任何养老金福利计划，而此类事件可合理预期导致任何贷款方或受控集团任何成员的任何责任，或根据ERISA第4068条对任何贷款方或受控集团任何成员的财产施加留置权，(D)招致或允许受控集团任何成员产生，任何多雇主计划的任何提款责任；(E)不及时将任何贷款方实际知道或有理由知道的终止事件的发生通知贷款人；(F)不遵守或允许受控集团任何成员不遵守任何计划的ERISA或守则或其他适用法律的要求；(G)不满足、允许受控集团任何成员未能满足或允许任何计划不符合ERISA和守则下的所有最低资金要求，而不考虑任何豁免或差异；或推迟或推迟或允许受控集团的任何成员推迟或推迟任何计划的任何资金要求，或(H)原因, 或允许受控集团的任何成员导致本协议第5.8(E)节中的陈述或保证不再真实和正确。

1.15提前偿还债务。在任何时间，直接或间接提前偿还任何贷款方的任何债务，或在预定到期日之前回购、赎回、偿还或以其他方式获得任何债务，但以下情况除外：

(A)借款人可以在本协议允许的范围内提前偿还债务；

(B)在符合《债权人间协议》条款的情况下，借款人可根据《循环贷款协议》第2.20(A)和2.20(B)节就循环贷款债务进行强制性预付款；

(C)借款人可根据《循环贷款协议》第2.20(C)节就循环贷款债务作出自愿承诺减免，并根据《循环贷款协议》第2.20(D)节就循环贷款债务作出自愿预付款；

(D)任何贷款方及其附属公司均可提前偿还、回购、赎回、注销或以其他方式获得“准许负债”定义(C)、(F)、(G)、(H)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(P)、(R)和(T)款所述的任何债务(但仅限于循环贷款债务的再融资)；但就“准许负债”定义第(F)款所述的任何预付、回购、赎回、报废或以其他方式取得债务而言，(I)在任何该等预付、回购、赎回、报废或其他收购发生之日及生效后，(A)不会或不会发生违约事件或违约事件仍在继续；及(B)在综合基础上，预计Quantum及其附属公司在截至该等偿债建议日期后一年的四(4)个财政季度期间，将会遵守本条例第6.5节所述的各项财务契诺；和(2)与这种债务有关的所有适用的次要地位规定(或适用的次要地位协议中所列的条件)应已得到满足；

(E)只要没有发生失责或失责事件，只要没有发生失责或失责事件，Quantum可以在其他无现金交换(以现金支付换取零碎股份)中，就任何在合同上从属于该等债务的债务转换为合资格股权而支付款项，以换取零碎股份；及

(F)任何贷款方均可在任何适用法律或管辖新冠肺炎债务的文件要求的范围内，提前偿还新冠肺炎债务及其下的任何和所有义务。

1.16对某些文件的修改。订立任何修订、豁免或修改(I)任何循环贷款文件的方式会违反债权人间协议的条款或(Ii)任何次级债务的任何条款，但对贷款人的利益并非且不能合理预期为重大不利的任何该等修订、放弃或修改除外。

1.17LTO子公司作为特殊目的载体。允许LTO子公司在正常业务过程中产生除(A)债务、(B)循环贷款债务和(C)与LTO计划相关的债务以外的任何债务。

1.18套期协议。进行任何利率对冲或外汇对冲，但非投机目的除外。

这是一个先例。

1.1初始贷款的条件。贷款人同意在截止日期提供定期贷款的前提是，贷款人必须在紧接定期贷款发放之前或在发放定期贷款的同时，满足或放弃下列先决条件(除非第6.15节另有规定)：

(A)签立文件。(I)代理人及贷款人应已收到本协议及其他每份文件(票据除外)，其形式及实质均须令代理人及贷款人满意，并由贷款各方及任何其他当事人妥为授权、签立及交付；及(Ii)每名贷款人均应已收到借款人在截止日期前至少两个营业日前要求发出票据的借款人正式授权、签立及交付的票据；

(B)债权人间协议。代理人和贷款人应以代理人和贷款人合理满意的形式和实质收到由循环贷款代理人、代理人正式授权、签署和交付并经贷款双方确认的债权人间协议；

(C)股票。代理人应已收到代表Quantum各附属公司100%(或65%，如适用)股权的股票原件(在构成抵押品的范围内)，以及空白签署的股票权力。

(D)财务状况证明。贷款人应已收到本合同附件8.1(D)形式的已签立财务状况证书。

(E)结业证书。代理人和贷款人应已收到由借款代理人首席财务官签署的截止日期为截止日期的成交证明，声明(I)本协议和其他文件中规定的所有陈述和担保在该日期及截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的；但以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言加以限定的任何陈述和保证应在所有方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)，(Ii)在该日期没有违约或违约事件发生或持续，以及(Iii)已满足第8.1(I)和8.1(V)条规定的条件；

(F)W-9。代理人应已收到每一贷款方填妥的W-9(或其他适用的美国国税局纳税申报表)；

(g)[已保留].

(H)没有或有负债。除在截止日期前向贷款人披露的债务外，贷款当事人不得有其他重大或有负债；

(I)流动性；杠杆。在结算日，在给予交易形式上的效力后，(X)流动资金应至少为10,000,000美元，(Y)总净杠杆率不得超过4.25：1.00；

(J)循环贷款文件。贷款人应已收到《循环贷款协议》和代理人合理要求的任何其他循环贷款文件的真实、正确和完整的副本，所有这些文件的形式和实质都应令贷款人合理满意，并由当事人正式授权、签署和交付，并(在适用范围内)在成交日期生效；

(K)备案、登记和记录。代理人和贷款人应已收到本协议所要求的每份文件(包括任何《统一商业法典融资声明》和《统一商业法典终止声明》)、任何其他文件或根据适用法律或代理人或贷款人合理要求存档、登记或记录的文件，以便以代理人为受益人建立完善的抵押品担保权益或留置权，且每份此类文件应已在要求或要求存档、登记或记录的每个司法管辖区适当存档、登记或记录(或已作出令所需贷款人满意的合理安排)；

(L)回报。代理人和贷款人应已收到贷款人合理满意的形式和实质：

(I)现有代理人的还款函，其中规定现有贷款文件下的所有贷款方的债务已全部清偿，授予现有代理人的所有留置权均已解除；

(Ii)某份终止经修订及重订的存款账户管制协议(开立账户)的通知，该通知的日期为截止日期，并由现有代理人妥为签立；

(Iii)某些终止经修订及重新签署的存款账户管制协议(硬协议)的通知，该通知的日期为截止日期，并由现有代理人妥为签立；

(Iv)某些终止业主放弃和同意的通知书，日期为截止日期，并由现有代理人妥为签立；

(V)某些终止库存协议的通知，其日期为截止日期，并由现有代理人正式签署；

(Vi)某些终止受托管理人协议的通知，其日期为截止日期，并由现有代理人妥为签立；

(7)现有代理人提交的涵盖抵押品任何部分的所有《统一商法典》融资声明的《统一商法典终止声明》；

(Viii)专利担保权益的某些解除，日期为截止日期，并由现有代理人正式签立；

(Ix)版权担保权益的某些解除书，日期为截止日期，并由现有代理人正式签立；

(X)商标担保权益的某些解除，日期为截止日期，并由现有代理人正式签立；

(Xi)关于瑞士冻结账户的特定账户质押协议的特定解除协议，日期为截止日期，并由借款代理和现有代理正式签署；以及

(Xii)以现有代理人为受益人的每一英国债权证及股份押记的解除。

(M)秘书证明书、授权决议及良好信誉证明书。代理人和贷款人应已收到各贷款方(英国贷款方除外)的秘书或助理秘书或助理秘书(或其他同等高级职员或经理)在截止日期时发出的令贷款人合理满意的形式和实质内容的证书，该证书应证明(I)该贷款方董事会(或其他同等管理机构或成员)授权(X)本协议和该贷款方作为一方的其他文件(包括债务的产生和借款的授权)的签署、交付和履行的决议副本。和(Y)借款方授予抵押品上的担保权益和留置权，以担保贷款方的所有连带义务(该证书应说明截至证书日期该等决议尚未被修改、修改、撤销或撤销)，(Ii)受权执行本协议和其他文件的借款方官员的在任和签字，(Iii)该借款方在该日期有效的组织文件的副本，连同对其的所有修订，以及(Iv)借款方在其组织管辖范围内的良好信誉(或同等地位)，以及在每个其他管辖范围内，未能获得适当资格或许可可合理地预期会产生重大不利影响的情况，由国务大臣或每个此类管辖地区的其他适当官员在截止日期前三十(30)天内签发的良好信誉证书(或由任何适用司法管辖区签发的等价物)证明；

(N)英国董事的证书和附件。代理人和贷款人应以贷款人合理满意的形式和实质，收到各英国贷款方董事的证书，其日期为截止日期，该证书应证明(I)该贷款方董事会授权(X)本协议和该贷款方作为一方的其他文件(包括债务的产生和借款的授权)的签署、交付和履行的决议副本，其形式和实质令贷款人合理满意。和(Y)借款方授予抵押品上的担保权益和留置权，以担保贷款方的所有连带义务(该证书应说明截至证书日期该等决议尚未被修改、修改、撤销或撤销)，(Ii)受权执行本协议和其他文件的借款方官员的在任和签字，(Iii)该借款方在该日期有效的组织文件的副本，连同对其的所有修订，以及(Iv)股本受任何英国证券文件规定的担保的每一此类借款方的PSC登记册。

(O)法律意见。代理人和贷款人应以代理人和贷款人合理满意的形式和实质收到律师签署的法律意见，其中应包括代理人和贷款人可能合理要求的与交易相关的事项，各贷款方特此授权并指示该律师向代理人和贷款人递交每一份此类意见；

(P)无诉讼。(I)在任何仲裁员或政府机构面前或由任何仲裁员或政府机构提起的诉讼、调查或法律程序不得继续或威胁针对任何贷款方或任何贷款方的高级人员或董事：(A)与本协议、其他文件或任何交易有关，且被要求的贷款人合理地认为是重要的；或(B)被要求的贷款人合理地认为可能产生重大不利影响的；(Ii)任何政府机构不得发出对任何贷款方或其业务经营有重大不利或与交易的妥为完成不符的任何性质的禁制令、令状、限制令或其他命令；

(Q)费用和开支。代理人和贷款人应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括发票范围

在截止日期前至少一个工作日，报销或支付根据本协议、费用函或任何其他文件要求报销或支付的所有自付费用(包括律师的合理费用、支出和其他费用)；

(r)[已保留];

(S)保险。贷款人应以令贷款人合理满意的形式和实质收到：(I)本协议规定必须保持的充分保险，包括但不限于意外伤害保险和责任保险的证据，以及(Ii)由贷款方的保险经纪人出具的保险证书，其中包含贷款人合理要求的有关贷款方意外伤害和责任保险的信息，并指定代理人为额外的被保险人和/或贷款人损失收款人；

(T)付款指示。代理人和贷款人应已收到借款代理人的书面指示，指示如何运用根据本协议进行的定期贷款的收益，包括预期的营运资金接受者；

(U)异议。每一借款方应已获得与本协议和其他文件所设想的融资有关的所有必要协议，以维护重大合同和租赁的利益，并且上述各项均应完全有效；

(五)无重大不利变化。自2021年3月31日以来，不应发生任何可合理预期产生实质性不利影响的事件、状况或事实状态；

(W)借款通知。代理人应已收到已签立的借款通知；

(十)遵纪守法。贷款人应合理地确信每一贷款方遵守所有相关的联邦、州、地方或地区法规，包括与《联邦职业安全与健康法》、《环境保护法》、《反恐怖主义法》和《反恐怖主义法》有关的法规；

(Y)银行监管信息。

(I)在截止日期前至少五个工作日，代理人和贷款人应已收到银行监管机构要求或代理人或任何贷款人根据或关于适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)在截止日期至少10个工作日前要求的所有文件和其他信息；

(Ii)在截止日期前至少五个工作日，如果任何借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，应向代理人和贷款人交付实益所有权证明；

(Z)搜查。贷款人应已收到最近在每个司法管辖区或办公室(包括但不限于美国专利商标局和美国版权局)进行的留置权、税收留置权、判决和诉讼搜索的结果，其中UCC融资声明或其他文件或记录应作为贷款方所有资产的证据或完善的担保权益(或在紧接截止日期之前的五年内的任何时间对贷款方的任何资产进行证据或完善留置权的证据或完美留置权)，并且此类搜索不应显示关于以下方面的留置权或判决

贷款方的任何资产，但允许的产权负担或留置权以及根据所要求的贷款人满意的文件在结算日终止的判决除外；

(Aa)尽职调查。贷款人及其律师应已完成所有税务、监管、会计和法律尽职调查，包括背景调查，其结果应令贷款人自行决定满意；以及

(Ab)投资/信贷委员会批准。每一贷款人应就其提供定期贷款的承诺获得其投资委员会或信贷委员会(视属何情况而定)的批准。

(Ac)材料合同。贷款人应收到贷款方作为一方或贷款方或其任何财产所受约束的所有重要合同的真实、完整的副本。

根据本协议进行初始信贷延期的每一贷款人应最终被视为满足或放弃了本条款8.1中规定的先决条件。

对借款人的解释。

每一借款方应或(除本合同第9.11条规定外)以其名义安排借款代理，直至全部偿付债务并终止本协议：

1.1出借电话。如果被要求的贷款人提出要求，参加与贷款人的季度电话会议，电话会议在借款代理和被要求的贷款人同意的时间举行，但在任何情况下都不晚于根据第9.8节交付季度财务报表后的三十(30)个工作日。

1.2报告。

(A)只要《循环信贷协议》生效，应向贷款人交付下列文件的副本，但以交付循环贷款代理人为限：(I)在每个月的第二十(20)日或之前(如循环贷款文件要求，则更频繁地)：(A)应收账款账龄，包括与总分类账的对账；(B)应付账款明细表，包括与总分类账的对账；(C)永久库存报告，包括对总账的对账，(D)一份详细的报告，概述Quantum及其子公司的所有现金和现金等价物(包括说明哪些金额构成合格现金，以及在哪些被冻结的账户银行维持合格现金)，以及(E)借款基础证书(应从上个月的最后一天开始计算，不应对代理人或贷款人具有约束力或限制代理人或贷款人在本协议下的权利)，以及(Ii)在每个财政季度结束后四十五(45)天内，(A)所有主要客户的名单，和(B)生产库存储备的前滚；

(B)从2021年8月31日开始，在每个月的最后一天或之前，向贷款人交付十三(13)周现金流量预测，从交付的那一周的第一天开始，由Quantum编制，并在合并的基础上涵盖Quantum及其子公司，该现金流量预测的形式应与截止日期前提供给贷款人的格式基本相似，并真诚地基于借款人根据交付时存在的条件认为合理的假设而编制；

(C)应所需贷款人的要求，迅速向贷款人交付所需贷款人合理要求的关于抵押品或贷款当事人及其附属公司的财务状况的其他附表、文件、报告和/或资料；和

(D)代理人(应所需贷款人的要求行事)有权以任何方式和通过其认为可取的任何媒介确认和核实所有应收款，并采取其认为合理必要的任何措施来保护其在本合同项下的利益。根据本第9.2节(除第9.2(B)节以外)提供的物品的形式应合理地令所需贷款人满意，并且如果适用，由每一贷款方执行并不时交付给贷款人，仅为方便贷款人保存抵押品的记录，任何贷款方未能向贷款人交付任何此类物品不应影响、终止、修改或以其他方式限制代理人对抵押品的留置权。除非被要求的贷款人另有约定，本第9.2节规定的物品应通过被要求的贷款人指定的经批准的电子通信的特定方法交付给贷款人。

1.3环境报告。

(A)如果任何借款方在实质上没有遵守适用的环境法，该借款方应在交付本合同第9.7节所述财务报表的同时，向贷款方提供一份由借款代理人员签署的证书，详细列出所有不符合规定的领域以及该借款方为实现完全遵守而将采取的拟议行动。

(B)如果任何贷款方收到在任何贷款方拥有或租赁的任何不动产释放或威胁释放应报告数量的任何危险物质的通知(任何该等事件在下文中称为“危险排放”)，或收到任何违反通知、要求提供信息或其可能负责调查或清理该不动产的环境状况的通知、要求函或投诉、命令、传票、或任何人(包括任何政府机构)就任何影响该不动产或任何贷款方在其中的权益或经营或业务(在此称为“环境投诉”)的任何危险排放或违反环境法的行为发出的书面通知，则借款代理应在收到此类通知后五(5)个工作日内向代理人和贷款人发出书面通知，详细说明任何贷款方所知道的导致危险排放或环境投诉的事实和情况。提供此类信息是为了允许代理人保护其对抵押品的担保权益和对抵押品的留置权，并不打算也不应对代理人或任何贷款人产生任何与抵押品有关的义务。

(C)借用代理人应在交付本合同第9.9条规定的关于收到此类副本、通知或要求函期间的月度财务报表的同时，向代理人和贷款人转发与任何贷款方拥有、运营或使用的任何其他场所的危险材料调查或清理潜在责任有关的任何信息请求、潜在责任通知、要求函的副本，并应继续转发给代理人和贷款人。在按照本合同第9.9节的规定向贷款人交付关于收到此类信函期间的月度财务报表的同时，任何贷款方从任何政府机构收到的关于此类索赔的所有实质性信函的副本，直至索赔得到解决为止。借款代理人应立即向代理人和贷款人转发关于任何贷款方、经营方或承租方拥有或租赁的不动产的危险排放或环境投诉的所有文件和报告的副本

根据任何环境法，任何贷款方必须提交的业务，在每一种情况下，都与交付根据本合同第9.9节要求交付给贷款人的关于此类提交期间的月度财务报表同时进行。提供此类信息仅允许代理人保护代理人在抵押品上的担保权益和留置权。

1.4诉讼。影响任何贷款方的任何索赔、诉讼、诉讼或行政诉讼，如果索赔金额超过1,000,000美元，或者如果该索赔、诉讼、诉讼或诉讼可以合理预期产生重大不利影响，则以书面形式通知代理人和贷款人任何影响贷款方的索赔、诉讼、诉讼或行政诉讼，无论索赔金额是否在保险范围内，在每一种情况下，该索赔、诉讼、诉讼或行政诉讼均与根据本合同第9.9条就任何贷款方知悉该索赔、诉讼、诉讼或行政诉讼的期间的月度财务报表的交付同时进行。

1.5材料发生情况。(A)如发生任何违约或违约事件，应在贷款方知悉此事后的一(1)个工作日内迅速以书面形式通知代理人和贷款人；和(B)迅速，但无论如何，在贷款方知道后十五(15)个工作日内，在发生以下情况时，以书面形式通知代理人和贷款人：(I)任何贷款方的任何违约可能导致任何重大债务的到期加速，包括该债务的持有人的姓名和地址，该债务的持有人的姓名和地址，以及该债务的金额；(Ii)对抵押品的任何重要部分的价值、可执行性或可收回性产生重大影响的任何事项；(Iii)任何贷款方的业务或事务中可合理预期会产生重大不利影响的其他事态发展，以及(Iv)根据本协议代表任何借款人交付的受益所有权证明(如有)中所提供的信息的任何变化，该变化将导致该证明(先前根据第9.5节更新)(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化；以及(C)根据本条例第9.9节的规定，在任何情况下不得迟于向贷款人交付关于贷款方知悉的期间的月度财务报表，如发生下列情况，应迅速以书面通知代理人和贷款人：(I)任何资金不足，如不按守则第4971条的规定予以纠正，则应予以纠正, 可要求任何贷款方或受控集团的任何成员缴纳守则第4971条所规定的税项，前提是该税项可合理预期会导致重大不利影响；(Ii)任何贷款方收到来自任何重要客户的任何通知，表明其有意(X)直接或间接终止与贷款方的关系，或(Y)对涉及该贷款方的任何重大合同进行实质性和不利的修改；(Iii)LTO财团内的关系或安排发生任何重大和不利的变化；(Iv)任何政府机构就反恐怖主义法对任何借款方或据Quantum所知的任何借款方的任何附属公司进行的任何调查、听证、法律程序或其他调查；及(V)任何政府机构或任何其他人向任何贷款方发出的对任何贷款方的业务运营至关重要的任何同意的任何失效或以其他方式终止，或任何政府机构或任何其他人拒绝续期或延长任何此类同意，只要这种拒绝可以合理预期会产生实质性的不利影响；在每种情况下，关于第9.5节的(A)、(B)和(C)款，描述其性质和贷款当事人拟对其采取的行动。

1.6政府应收账款。在提供给循环贷款代理的范围内，如果其应收账款总额超过500,000美元，通知代理和贷款人，同时根据本合同第9.9节的规定，应交付给贷款人的财务报表应由任何贷款方与美国、任何州或其任何部门、机构或机构之间的合同产生。

1.7年度财务报表。在每个财政年度结束后九十(90)天内，向贷款人提供Quantum及其子公司在综合基础上的经审计的财务报表(应包括资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表)、本财政年度开始至该财政年度结束时的资产负债表以及该财政年度结束时的资产负债表，所有这些报表在所有重要方面都是按照公认会计准则编制的，并由要求贷款人(“会计师”)合理接受的独立注册会计师(“会计师”)合理审计，并且，除第1.1节允许的范围外，无资质认证；但前述规定须符合本合同第6.9节规定的但书。本节中描述的报告应附有合规证书。

1.8季度财务报表。在每个财政年度的每个财政季度结束后四十五(45)天内(从截止日期后结束的第一个财政季度开始)，(A)在综合和综合基础上的Quantum及其子公司的未经审计的资产负债表，以及在综合和综合的基础上的未经审计的Quantum及其子公司的收益、股东权益和现金流量表，反映从财政年度开始到该财政季度末和该财政季度的经营结果，所有这些都是根据GAAP在所有重要方面编制的，受个别和总体上对Quantum及其子公司的业务运营没有重大影响的正常和年终调整的约束，并以比较形式列出上一财年相应日期和期间的各自财务报表和(B)Quantum管理层的书面声明，其中阐述了Quantum及其子公司的财务状况、财务状况变化和运营结果的讨论；但前述规定须符合本合同第6.9节规定的但书。本节中描述的报告应附有合规证书。

1.9每月财务报表。在每个月结束后三十(30)天内(或在三月、六月、九月和十二月结束后四十五(45)天内)，向贷款人提交量子及其子公司未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合收益和现金流量表，反映从财政年度开始到该月底和该月的经营结果，所有(现金流量表除外)都是根据GAAP在所有重要方面编制的，受个别和总体上对量子公司及其子公司的业务运营没有重大影响的正常和年终调整的约束，并以比较形式列出上一会计年度相应日期和期间的各自财务报表；但前述规定须符合本合同第6.9节规定的但书。本节中描述的报告应附有合规证书。

1.10其他报告。向出借人提供：(A)如果和当量子公司提交时，所有Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告、Form 8-K当前报告和量子公司向美国证券交易委员会提交的任何其他报告，以及(B)量子公司向其股东提供的任何报告或其他信息的副本。根据第9.10节提交的任何报告应被视为已在量子公司向美国证券交易委员会提交该报告之日提交，并可在EDGAR互联网网站www.sec.gov或任何后续政府网站上免费获得；但尽管有上述规定，如果任何贷款人要求根据第9.10节提供任何此类报告的纸质或电子副本，则借款代理应将其交付给该贷款人，直至该贷款人向借用代理发出停止交付该等纸质或电子副本的书面通知为止。

1.11其他信息。向贷款人提供贷款人合理要求的附加信息，以便贷款人确定贷款各方是否遵守了本协议和其他文件的条款、契诺、条款和条件，包括(A)所有环境审计和审查的副本，(B)在此之前至少五(5)天，(I)Quantum开设新首席执行官办公室的通知，或(Ii)Quantum首席执行官办公室关闭的通知，和(C)与根据本合同第9.9条规定须向贷款人交付的关于贷款方(I)开设任何新的办事处或营业地点(其行政总裁办公室除外)的期间的月度财务报表的交付同时，在每一种情况下，只要该办事处或营业地点需要在本合同附表4.4中披露，关于开设的通知，(Ii)关闭任何现有的办事处或营业地点(其行政总裁办公室除外)，关于结束的通知，以及(Iii)获悉其发生，任何贷款方可能成为一方的任何劳资纠纷的通知，与其任何厂房或其他设施有关的任何罢工或罢工，以及任何借款方作为一方或任何借款方受其约束并可合理预期会产生重大不利影响的任何集体谈判合同到期。

1.12预计经营预算。在每个财政年度(从截至2022年3月31日的财政年度开始)后不迟于四十五(45)天向贷款人提供该财政年度的季度预测(包括经营预算)和该财政年度的Quantum及其子公司的现金流量(包括每个财政季度的损益表和每个财政季度结束时的资产负债表)，以及未来三(3)个财政年度的年度预测(包括经营预算)和现金流量。该等预测须附有总裁或量子集团首席财务官签署的证明书，表明该等预测代表量子集团在作出该等预测之日，基于该等预测交付予贷款人时认为合理的假设，对该等预测所涵盖期间的未来业绩及其附属公司的善意估计；但前述规定须符合本合同第6.9节规定的但书。本节所述必须交付给贷款人的预测的形式和范围应与截止日期预测一致，或以其他方式合理地为所需贷款人所接受。

1.13与业务预算的差异。在交付本合同第9.7节所述财务报表的同时，向贷款人提供一份书面报告，总结贷款各方根据本合同第9.12条提交的预算中的所有重大差异，并由管理层就这些差异进行讨论和分析。

1.14[已保留].

1.15 ERISA通知和请求。(I)任何贷款方或受控集团的任何成员知道或有理由知道终止事件已经发生，并附上一份描述该终止事件和该受控集团的任何成员已经采取、正在采取或计划采取的行动(如有的话)的书面声明时，应立即向贷款人发出书面通知，通知贷款人下列情况：(I)任何贷款方或受控集团的任何成员知道或有理由知道终止事件已经发生，以及该贷款方或受控集团的任何成员已经采取、正在采取或提议采取的任何行动或条件将产生重大不利影响：国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动，(Ii)任何贷款方或受控集团的任何成员知道或有理由知道已发生被禁止的交易(如ERISA第406条或守则4975节所界定)，连同描述该交易的书面声明，以及该贷款方或受控集团的任何成员已经采取、正在采取或提议采取的行动；(Iii)已就任何养老金福利计划连同所有

任何贷款方或受控集团任何成员收到的关于此类请求的通信，(Iv)任何现有养老金福利计划或多雇主计划的任何福利的任何增加，或任何新的养老金福利计划或多雇主计划的建立，或任何贷款方或受控集团任何成员以前没有向其缴费的任何养老金福利计划或多雇主计划的开始缴费，应发生；(V)任何贷款方或受控集团任何成员应从PBGC收到意向终止养老金福利计划或指定受托人管理养老金福利计划的通知，以及每一通知的副本。(Vi)任何贷款方或受控集团的任何成员应收到国税局根据《守则》第401(A)条对计划的资格作出的任何不利决定函，以及每份此类信函的副本；(Vii)任何贷款方或受控集团的任何成员应收到关于预期施加提取责任的通知，以及每份通知的副本；(Viii)任何贷款方或受控集团的任何成员应未能在该分期付款或付款的到期日或之前支付养老金福利计划或多雇主计划下的所需分期付款或守则或ERISA下的任何其他所需分期付款；或(Ix)任何贷款方或受控集团的任何成员知道(A)多雇主计划已经终止，(B)多雇主计划的管理人或计划发起人打算终止多雇主计划，(C)PBGC已经或将根据ERISA第4042条提起诉讼以终止多雇主计划，或(D)多雇主计划受《守则》第432条或ERISA第305条的约束。

1.16附加文件。应代理人或任何贷款人的要求，签署并交付代理人或任何贷款人可能不时合理地要求履行本协议的条款或条件的文件和协议。

1.17根据某些时间表进行更新。在交付本合同第9.8节规定的季度财务报表的同时，向代理人和贷款人交付：(A)对附表4.4(设备和库存的位置)、附表5.2(A)(资格和良好状况)、附表5.2(B)(子公司)、附表5.4(联邦税务识别号)、附表5.6(原名)、附表5.7(环境)、附表5.8(B)(诉讼)、附表5.8(E)(计划)、本协议的附表5.9(知识产权)、附表5.10(许可和许可)、附表5.13(劳资纠纷)、附表5.18(股权)、附表5.19(商业侵权索赔)、附表5.20(信用证权利)和/或附表5.21(重要合同)以及贷款各方认为需要维持本协议相关陈述和保证真实无误的其他附表，(B)(B)在美国版权局或美国专利商标局注册的任何新知识产权的清单，以及自上一次此类季度财务报表(或截止日期，视情况适用而定)以来任何贷款方获得的任何知识产权许可证，并与贷款人签署并向贷款人交付关于在美国注册的任何此类知识产权的知识产权担保协议。

1.18财务披露。每一贷款方在此不可撤销地授权并指示该借款方雇用的所有会计师和审计师在期限内的任何时间向代理人和贷款人展示并交付会计师或审计师拥有的任何该借款方的任何财务报表、试算表或其他任何会计记录的副本，并向代理人和每一贷款人披露该会计师可能掌握的有关该借款方的财务状况和业务运作的任何信息。各借款方特此授权所有政府机构向代理人和各贷款方提供与该借款方有关的报告或审查的副本，无论是否由该借款方制作；

然而，只要代理人和每个贷款人在从该会计师或政府机构获得该等信息或材料之前，将尝试直接从该借款方获得该等信息或材料。

违约的实施者。

下列任何一项或多项事件的发生应构成“违约事件”：

1.1拒付。任何贷款方未能(A)在到期时支付贷款的任何本金(包括但不限于根据本协议第2.3条规定的本金)或任何预付保险费，或(B)在到期后三(3)个工作日内(或在到期的情况下，由于根据本协议条款的提速，通过意向预付通知或在到期时通过要求的预付款)，支付债务的任何利息或本协议或任何其他文件中规定的任何其他费用、收费、金额或债务，在每种情况下，无论是在到期时，由于根据本协议条款的提速，提前还款意向通知或要求提前还款；

1.2B代表的范围。任何贷款方在本协议、任何其他文件或任何协议、文件、证书或财务或其他报表中作出或被视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或被视为作出之日在任何重大方面是不正确或具有误导性的；

1.3财务信息。任何贷款方未能(A)在根据本协议第9.7、9.8、9.9或9.12条规定到期时提供财务信息，或(B)根据本协议第4.6条的规定，允许检查其账簿或记录或进入其场所进行审计和评估；

1.4不合规。除本合同第10.1、10.3和10.9节另有规定外：

(A)任何贷款方未能或忽视履行、遵守或遵守本协议第2.4、4.1、4.2、6.2节(仅在借款方在其成立或组建的管辖范围内不具有良好信誉)、6.5、6.6(A)、6.15、6.16、6.17、第七条任何一节(第7.14节除外)或本协议第9.1、9.2、9.5(A)或16.18节中包含的任何条款、规定、条件或契诺；

(B)任何贷款方没有或忽略履行、遵守或遵守第4.4、4.5、6.3、6.11、9.4、9.5(B)、9.6、9.10、9.11条所载的任何其他条款、条文、条件或契诺，或9.17在(X)任何贷款方的授权人员知悉该等不履行或疏忽或(Y)借款代理人收到代理人或任何贷款人关于该等不履行或疏忽的书面通知后二十(20)天内未予补救的(但该二十(20)天期限不适用于未能或疏于履行、遵守或遵守任何根本或在该二十(20)天期限内不能得到补救的任何条款、规定、条件或契诺)；或

(C)任何贷款方未能或忽视履行、遵守或遵守本协议或任何其他文件所载的任何其他条款、条款、条件或契诺，而该等条款、条款、条件或契诺在(X)任何贷款方的授权人员知悉该等不履行或疏忽或(Y)借款代理人收到该等不履行或疏忽的书面通知后三十(30)天内仍未予以补救(但该三十(30)天期限不适用于未能履行、保存或疏忽履行、保存或疏忽履行、保存或履行的情况

遵守根本无法治愈或在该三十(30)天期限内无法治愈的任何条款、条款、条件或契约)；

1.5司法。任何支付款项的判决、令状、命令或判令(本条例第10.13节所拟作出的任何判决、令状、命令或判令除外)针对任何贷款方的总金额超过$3,000,000或针对所有贷款方的总金额超过$3,000,000(但保险人并未拒绝承保的保险全额承保的范围除外)及(A)任何判定债权人须合法地采取行动，向任何贷款方的资产或财产征税，以强制执行任何该等判决，或(B)该判决应在连续三十(30)天内未予撤销，在此期间，因上诉待决或其他原因暂停执行该判决的决定不再有效；

1.6银行破产。任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司(英国贷款方或非实质性附属公司除外)应(A)申请、同意或接受其自身或其全部或大部分财产的接管人、保管人、受托人、清算人或类似受托人的委任或接管，(B)书面承认其无能力或一般无能力在债务到期时偿付债务或停止其目前业务的经营，(C)为债权人的利益进行一般转让，(D)根据任何州或联邦破产法或接管法(如现在或以后有效的)启动自愿案件，(E)被判定破产或无力偿债(包括在对其启动的任何非自愿破产或破产程序中登录任何济助令)，(F)提交请愿书，以寻求利用任何其他规定免除债务人的法律，(G)默许或没有在六十(60)天内驳回根据这种破产法在任何非自愿案件中对其提出的任何请愿书，或(H)为实现前述任何目的而采取任何正式行动；

1.7英国贷款方破产。就任何英国贷款方而言：

(A)该英国贷款方(A)无力或承认无力偿还到期债务，或根据适用法律被视为或被宣布无力偿还其债务(在每种情况下，除非仅仅是由于其资产负债表负债超过其资产负债表资产，除非这将导致或要求采取任何公司诉讼、法律程序、破产申请、停止交易和/或下文第10.7(B)节所述的任何其他程序或步骤)；(B)暂停或威胁暂停对其任何债务进行偿付；(C)由于实际或预期的财政困难，开始与其一名或多名债权人(不包括任何贷款人、代理人或任何其他以债权人、代理人或任何其他有担保人士的身分)谈判，以期重新安排其任何债务的时间表；或。(D)就任何联合王国贷款方的任何债务宣布暂缓执行(但如发生暂缓执行，则终止暂缓执行并不补救因该暂缓执行而导致的任何违约事件)；。

(B)就(A)任何英国贷款方暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理；(B)任何英国贷款方的重组(以自愿安排、安排计划或其他方式，无论如何不包括任何有偿付能力的重组)；或(C)任何英国贷款方与任何债权人(任何贷款人、代理人或任何其他有担保的一方除外)的债务重整、妥协、转让或安排而采取的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤；

(C)就任何英国贷款方或其任何个别资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员，或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤(但第9.7(B)及(C)条不适用于(A)符合以下条件的清盘呈请

或(B)(如属委任遗产管理人或展开法律程序的申请)(如代理人信纳任何法律程序会在聆讯前撤回或不会成功)；或

(D)任何司法管辖区的扣押、扣押、扣押或执行或类似程序影响英国贷款方的任何一项或多项资产，且未在六十(60)天内解除；

1.8留置权优先。除《债权人间协议》的条款另有规定外，根据本协议或根据本协议或根据任何其他文件设立的任何留置权因任何原因不再是或不是具有第一优先权的有效和完善的留置权(仅限于允许的产权负担)，但下列情况除外：(A)在本协议允许的交易中处置适用的抵押品，(B)对于所有此类抵押品的总价值在任何时候不超过5,000,000美元的抵押品，或(C)由于代理人采取行动或没有采取行动的结果；

1.9交叉默认。(A)循环贷款协议下的“违约事件”(以及该术语的定义)应发生(与遵守或遵守该协议下的任何财务契约有关的情况除外)，除非这种“违约事件”导致循环贷款债务在规定的到期日或终止之前加速到期；但如循环贷款贷款人(或代表循环贷款贷款人的循环贷款代理人)不可撤销地撤销上述加速，则(A)款所指的违约事件(A)须自该日期起及之后自动停止，(B)任何其他重大债务项下的任何指明“违约事件”，或任何其他事件或情况，使任何该等重大债务的持有人得以在预定的到期日或终止前加速该项债务(及/或该贷款方在该等债务项下的义务)，均须发生(不论该债务的持有人是否实际上应加速)，(C)循环贷款代理违反、违反、以书面形式终止或以书面形式质疑债权人间协议的有效性，或(D)任何附属协议的任何债权人一方违反、违反、终止或质疑该附属协议的有效性；

1.10担保、担保人担保协议或质押协议的终止或限制。任何贷款方终止或限制因任何贷款方的义务而签署并交付给代理人的任何担保、担保人担保协议、质押协议或类似协议，或者如果任何贷款方或质押人试图终止，质疑任何此类担保、担保人担保协议、质押协议或类似协议的有效性或其责任(根据本协议条款允许的任何终止除外)；

1.11控制的更改。控制权的任何变更均应发生。

1.12无效。本协议或任何其他文件因任何原因将不再对任何贷款方有效和具有约束力，或任何贷款方应以书面形式向代理人或任何贷款人索赔，或任何贷款方质疑本协议或任何其他文件的有效性或其在本协议或任何其他文件项下的责任；

1.13[已保留].

1.14养老金计划。本合同第7.14或9.15节中规定的事件或条件应针对任何计划发生或存在，并且作为该事件或条件的结果，一起

对于所有其他此类事件或条件，任何贷款方或受控集团的任何成员应对计划或PBGC(或两者)承担可合理预期产生重大不利影响的责任；或发生可合理预期具有重大不利影响的任何终止事件(单独或与所有其他此类事件一起)；或

1.15指示。根据任何刑事法规，任何贷款方或任何贷款方的现任官员(与该现任官员在处理适用贷款方业务时的行为有关)有任何实际起诉书。

XILENDERS违约后的权利和救济。

1.1权利和补救措施。

(A)一旦发生：(I)根据本合同第10.6节发生的违约事件，所有债务应立即到期并应支付，以及(Ii)任何其他违约事件及此后的任何时间，根据所需贷款人的选择，所有债务应立即到期并应支付。在发生任何违约事件时，代理人(按照所需贷款人的指示行事)有权在法律或一般衡平法下，根据其他文件行使本合同规定的任何和所有权利和补救措施，包括取消本合同授予的担保权益的赎回权和通过任何可用的司法程序变现任何抵押品和/或通过或不经司法程序取得和出售任何或全部抵押品的权利。代理人(按照所需贷款人的指示行事)可进入任何贷款方的任何房产或其他房产，无需经过法律程序，也不会为此向任何贷款方承担责任，代理人可随即或在其后的任何时间，无需通知或要求，拿起抵押品并将其移至代理人认为合适的地方，代理人可要求贷款方在方便的地方向代理人提供抵押品。在有或没有抵押品的情况下，代理人可在任何时间或地点，在公开或私下出售抵押品或其任何部分，在一次或多次出售中，以代理人选择的价格或价格，以及按代理人选择的条款，以现金、信用或未来交付的方式出售抵押品或其任何部分。除非抵押品的部分是易腐烂的或可能迅速贬值的，或属于通常在认可市场上出售的类型，代理人应就这种出售或出售向贷款人发出合理的通知, 双方同意，在任何情况下，至少在出售或出售前十(10)天邮寄给借款代理的书面通知是合理的通知。在任何公开售卖中，代理人或任何贷款人可竞投(包括信贷投标)并成为买方，而代理人、任何贷款人或任何其他买方在其后的任何此类出售中应持有所出售的抵押品，绝对不受任何类型的申索或权利(包括任何股权赎回)的影响，且所有此等申索、权利及股权均由各贷款方明确放弃及免除。在行使上述补救措施时，包括出售库存，代理商被授予永久的不可撤销、免版税、非排他性许可，并被允许使用每个借款方的所有(A)借款方使用的与库存相关的知识产权，用于营销、广告销售和销售或以其他方式处置此类库存，以及(B)用于完成未完成产品制造的设备。出售任何抵押品所实现的现金净收益，应按本条例第11.5节规定的顺序用于债务。非现金收益将仅在债务转换为现金时用于债务。如出现差额，贷款双方仍应向代理人和贷款人承担责任。

(B)在适用法律对代理人施加以商业上合理的方式行使补救的义务的范围内，每一贷款方承认并同意代理人：(I)没有产生代理人合理地认为重要的费用，以准备用于处置的抵押品，或未能以其他方式将原材料或在制品制成成品或其他成品以供处置；(Ii)未能

取得第三方同意以获取将被处置的抵押品，或取得政府或第三方同意(如果没有其他法律的要求)，以收集或处置将被收集或处置的抵押品；(3)不对客户或其他负有抵押品义务的人行使托收救济，或取消对抵押品的留置权或任何不利债权；(4)直接或通过催收机构和其他催收专家对客户和其他负有抵押品义务的人行使托收救济；(V)透过一般发行的刊物或媒体公布出售抵押品的广告，不论抵押品是否属专门性；。(Vi)联络其他人士，不论是否与任何贷款方在同一行业，以表示有兴趣收购全部或部分抵押品；。(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助出售抵押品，不论抵押品是否属专门性；。(Viii)利用互联网网站处置抵押品，该网站提供抵押品所包括的各类资产的拍卖，或具有合理的能力，或为资产的买卖双方牵线搭桥；。(Ix)在批发市场而非零售市场处置资产；。(X)放弃产权、占有权或安静享乐等处置保证；。(Xi)购买保险或信用提升，以确保代理人免受抵押品的损失、收取或处置的风险，或向代理人提供收取或处置抵押品的保证回报；。或(Xii)在代理人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家的服务, 顾问和其他专业人员协助代理人收集或处置任何抵押品。每一贷款方承认，第11.1(B)条的目的是提供非详尽的说明，说明代理人在对抵押品行使补救措施时，哪些行为或不作为在商业上不是不合理的，代理人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在第11.1(B)条中注明而被视为在商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，第11.1(B)条不得解释为授予任何借款方任何权利或对代理人施加本协议或适用法律在没有第11.1(B)条的情况下不会授予或施加的任何职责。

(C)在不限制本协议任何其他规定的情况下：

(I)在任何真正的公开销售中，在适用法律允许的范围内，在任何私人销售中，代理人应自由购买全部或任何部分投资财产抵押品。任何此类出售都可以是现金或信用卡。代理应被授权在任何此类出售中(如果其认为这样做是可取的)将潜在投标人或购买者限制为代表并同意他们正在为自己的账户购买投资财产抵押品的人，符合证券法D规则或证券法下的任何其他适用豁免。如果代理商决定不进行任何销售，则无论销售通知是否已经发出，它都没有义务进行任何销售。代理人可以将任何销售延期，并在销售延期的时间和地点进行销售。如果投资物业抵押品通常在认可市场出售，或有可能迅速贬值，代理人可随时出售该等投资物业抵押品，而无须事先通知任何贷款方或其他人士。

(Ii)每一贷款方认识到，由于证券法的某些禁止规定，代理人可能无法公开销售或导致公开销售投资物业抵押品，因此代理人可能被迫向受限制的购买者群体进行一次或多次私下销售，这些购买者有义务同意(除其他事项外)为其自己的账户、用于投资而获取投资物业抵押品，而不考虑其分销或转售。每一贷款方都明白，私下出售的价格和其他条款对卖方的优惠程度可能低于投资地产抵押品在公开销售时的价格和其他条件，并同意代理人没有义务推迟或同意在必要的时间内推迟任何投资地产抵押品的出售，以允许作为投资地产抵押品一部分的证券的发行人(即使发行人同意)将该等证券登记在证券项下出售

行动起来。每一贷款方同意，在上述情况下进行的私人销售应被视为以商业上合理的方式进行。

(Iii)出售投资物业抵押品所产生的现金收益净额，在扣除代理人所发生的开支后，将用于根据本协议第11.5条规定的债务。如果在履行所有债务后仍有任何超出部分，将向适用的借款方或任何其他合法享有权利的人支付相同金额。

在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，(A)代理人可将任何或全部投资财产抵押品转移到其名下或其代名人名下，并可就投资财产抵押品行使所有投票权，但此类转移不构成为履行任何或全部义务而接受该等投资财产抵押品，以及(B)代理人有权收取就投资财产抵押品申报或支付的所有现金或股票股息及分派、利息及溢价，以应用于该等债务。

1.2代理人的自由裁量权。代理人(按照所需贷款人的指示行事)有权决定代理人可在任何时候追求、放弃、从属或修改哪些权利、留置权、担保权益或补救办法，采用哪些程序、时机和方法，以及对任何或所有抵押品采取何种其他行动以及采取何种顺序，此类决定不会以任何方式修改或影响代理人或贷款人在本合同项下对贷款当事人或对方的任何权利。

1.3抵销。在本合同第14.13节的约束下，除了代理人或任何贷款人根据适用法律可能拥有的任何其他权利外，一旦发生本合同项下的违约事件，代理人和该贷款人有权在不经任何通知的情况下，立即申请代理人和该贷款人或其任何关联公司持有的任何贷款方财产，以减少义务，并行使代理人和该贷款人对代理人或该贷款人持有的任何存款的任何和所有抵销权。

1.4权利和救济不是排他性的。列举上述权利和补救办法并不是为了详尽无遗，行使任何权利或补救办法不应排除行使本公约规定或法律规定的任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法都应是累积的，不得替代。

1.5违约事件后的付款分配。尽管本协议有任何其他相反的规定，在违约事件发生后和持续期间，代理人因债务或与抵押品有关而收取的所有金额应按如下方式支付或交付：

第一，支付代理人与执行其权利以及本协议和其他文件项下的贷款人权利有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括合理的律师费和开支)；

第二，支付所有欠代理人的费用、赔偿金、开支和其他款项(包括合理的律师费和开支)，但未包括在上文第一款中；

第三，支付每个贷款人根据本协议条款欠该贷款人的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括合理的律师费)；

第四，支付本协定项下产生的所有债务以及由应计费用和利息组成的其他文件；

第五，支付债务的未偿还本金和任何预付保险费；

第六，根据上述“第一”至“第五”条款，在本协议项下、在其他单据下或在其他方面应到期、应支付和未偿还的所有其他义务；以及

第七，支付盈余(如果有的话)给任何合法有权获得这种盈余的人。

在执行上述规定时，(I)收到的金额应按所提供的数字顺序使用，直至在应用于下一类别之前耗尽为止；及(Ii)每一贷款人应获得一笔按比例分配的金额(根据该贷款人持有的未偿还贷款占当时未偿还贷款总额的比例)，以根据上文“第四”、“第五”、“第六”及“第七”条款可供运用的金额。

第十二条和司法程序。

1.1注意事项。每一贷款方特此放弃关于任何和所有票据的任何应收款、催缴、提示、拒付和通知的通知、接受通知、贷款或垫款通知、信用扩展、收到或交付的抵押品或基于本协议采取的任何其他行动，以及所有其他任何形式的要求和通知，但本协议明确规定的除外。

1.2延迟。代理人或任何贷款人在行使任何权利、补救办法或选择权方面的延迟或遗漏，不得视为放弃该等或任何其他权利、补救办法或选择权，或放弃任何违约或违约事件。

1.3 Jury弃权。本协议的每一方在此明确放弃根据本协议产生的任何索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因(A)、与本协议相关而签立或交付的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议，或(B)以任何方式与本协议各方或其中任何一方就本协议、任何其他文件或与本协议相关的任何其他文书、文件或协议的交易有关或附带的任何权利，或与本协议有关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议的陪审团审判权利，或在每个案件中与本协议或与之相关的交易，无论是现在或以后发生的，不论是在合同中，还是在侵权或其他方面，每一方在此同意，任何该等索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

第十一条生效日期和终止日期。

1.1个术语。本协议对借款方、代理人和借款方各自的继承人和允许受让人有利并对其具有约束力

除非按本条款的规定提前终止，否则本条款应在截止日期生效，并应持续到到期日(“本条款”)为止。在全部债务付清后，贷款各方可根据第2.1(C)条的规定随时终止本协议。

1.2终止。协议终止不影响代理人或任何贷款人的权利，也不影响在终止生效日期前已生效的任何义务，或根据本协议条款在该日期后继续产生的任何义务，且本协议的规定应继续有效，直至(A)所有债务已全部清偿且本协议已终止，及(B)每一贷款当事人已解除担保当事人可能对担保当事人提出的任何性质的任何及所有债权。即使本协议终止，根据本协议授予代理人和贷款人的担保权益、留置权和权利以及与本协议相关的融资声明应继续完全有效，直到所有债务均已全额清偿且本协议已根据其条款终止。因此，每一贷款方放弃其根据《统一商法典》可能拥有的要求提交关于抵押品的终止声明的任何权利，代理人和贷款人不应被要求向每一贷款方发送该等终止声明，或向任何备案办公室提交该等终止声明，除非和直到所有债务均已全额清偿，且本协议已根据其条款终止。所有陈述、保证、契诺、豁免和协议在本协议终止后仍继续有效，直至所有债务全部付清，本协议终止。

XIVREGARDING代理商。

1.1任命和权限。

(A)根据本协议和其他文件，各贷款方特此指定并指定蓝炬银行作为该贷款方的代理，蓝炬银行在符合本协议条款的前提下，在截止日期接受这一任命。每一贷款人在此不可撤销地授权代理人通过其代理人或雇员，根据本协议和其他文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他文件的条款授予代理人的权力和履行其职责，以及合理附带的行动和权力。同时，各贷款人指示代理人，代理人有权以提交给代理人的形式签订本协议和其他文件及任何其他相关协议。为免生疑问，各贷款人同意其将受本协议和其他文件的条款约束。本第14.1(A)条的规定仅为代理人和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利(第14.6条规定的借款人同意权除外)。

(B)每一贷款人同意，在本协议规定不得无理拒绝代理人同意的任何情况下，不得在其指示(或拒绝提供指示)中拒绝代理人的同意或以不合理的方式行使其酌情决定权。明确同意并承认，代理人不保证履行本合同其他各方或其他单据任何一方的义务或承担任何责任。对于任何一方未能、不能或不愿意及时向代理提供准确和完整的信息，或任何此类一方未能遵守本协议或任何其他文件的条款，代理商不承担任何责任，也不对代理商履行或遵守本协议或任何其他规定下的任何职责时出现的任何不准确或错误承担责任

由其收到的任何此类不准确、不完整或不及时的信息或任何此类另一方未能遵守本协议条款的其他方面引起或导致的文件。

(C)为清楚起见，在不限制根据本条款赋予代理商的任何权利、保护、豁免或赔偿的情况下(包括但不限于本第十四条)，使用诸如“代理商满意”、“代理商批准”、“代理商可接受”、“由代理商决定”、“由代理商酌情决定”、“由代理商选择”、“由代理商选择”、“由代理商要求”等短语，以及授权并允许代理商批准、不批准、确定、代理人应接受贷款人或被要求的贷款人(视情况而定)采取此类行动或行使此类权利的书面指示。本协议中包含的任何内容均不要求代理商行使任何自由裁量权。

1.2作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的任何人应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以贷款人身份为代理人提供服务的任何人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

1.3免责条款。

(A)代理人不应承担任何责任或义务，除非在本协议和其所属的其他文件中明确规定的义务，并且不得将任何默示的契诺、义务、义务或责任解读为本协议或代理人方面的任何其他文件。代理人在本合同项下和其他文件中的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的原则下，代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)除本协定未有明文规定的任何事项(包括收取任何本票)或代理人须根据本协定或任何其他文件行使任何酌情决定权的任何事项外，并无责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，亦不须行使任何酌情决定权或采取任何行动，但须按所需贷款人(或本协议或其他文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时受到充分保障)，而该等指示应具有约束力；但代理人不应被要求采取下列任何行动：(I)除非向代理人提供令代理人满意的赔偿，或(Ii)代理人认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反本协议、任何其他文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反美国破产法或任何其他破产法下的自动中止的任何行动；以及

(Iii)除本文件及其他文件明确规定外，概无责任披露与借款人或其任何关联公司有关的任何资料，而该等资料已传达给任何以任何身份担任代理人或其任何关联公司的人士或其任何关联公司，或由该等人士以任何身份取得，亦不对未能披露该等资料负责。

(B)代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在本协议或其他文件所规定的情况下，或代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(由不再受上诉的具有司法管辖权的法院作出的最终判决裁定)。除非借款人或贷款人以书面形式向直接负责管理本协议的代理人人员发出描述违约的通知，否则代理人应被视为不知道任何违约行为。

(C)代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他文件内或与本协议或任何其他文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第八条或本协议其他地方或任何其他文件中规定的任何条件。

(D)在不限制前述一般性的情况下，本协议中使用“代理人”一词来指代代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(E)本协议各方承认并同意代理人可不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪根据本协议或其他文件以及通知代理人(除其他事项外)需要提交或记录的所有UCC融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)，并且每个此类服务提供商将被视为应请求并代表借款人行事。代理商不对任何此类服务提供商采取或不采取的任何行动负责。

(F)代理人对于真诚地采取并合理地相信在其获赋予的权力范围内采取的任何行动，或依据管治代理人的任何指示或指示而采取的任何行动，或因缺乏本条例所需的指示或指示而遗漏采取的任何行动，代理人概不负责(包括但不限于拒绝行使酌情决定权或在没有收到或拒绝任何贷款人提供书面指示以行使该酌情决定权或给予该等同意(视何者适用而定)的情况下拒绝行使酌情决定权或拒绝其同意的行为)。代理人不应对其(或代理人的任何高级职员或其他雇员)真诚地作出的任何判断错误负责，除非根据具有司法管辖权的法院的不可上诉判决，裁定代理人在查明相关事实方面存在严重疏忽。本协议或任何其他文件或相关文件中的任何内容均不责令代理人垫付、支出或冒险使用其自有资金，或采取其合理判断可能导致其招致任何费用、财务或其他责任的任何行动，而这些费用、财务或其他责任并未得到其满意的赔偿。

(G)代理人对任何间接的、特殊的、惩罚性的或后果性的损害(包括但不限于利润损失)不承担责任，即使其已被告知可能发生这种损害，也不论其采取何种行动形式。根据本协议对代理人的任何授权不得被解释为采取行动的义务。在根据本协议行事之前，代理商应有权要求、接受和依赖其可能提出的证书和意见

就该行动的任何特定情况或先决条件的满足程度而言，合理地确定适当的。在任何情况下，代理商均不对以下情况负责或承担责任：(I)因其无法控制的行为(包括但不限于天灾、罢工、停工、暴乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府法规、火灾、通讯线路故障、计算机病毒、电源故障、地震或其他灾难)、通信或计算机设施不可用、设备故障或通信或计算机设施中断、或联邦储备银行电报或电传或其他有线或通讯设施不可用而导致的延迟或失败；(Ii)任何邮件、电报、有线或无线机构或运营商，或(Iii)任何政府或政府机构或行使政府权力的其他团体或实体的行为或法令。代理人不对其收到的任何款项的利息负责。为免生疑问，本协议规定的代理人的权利、保护、赔偿和豁免应适用于代理人以各自身份根据本协议或任何其他文件和任何其他相关协议采取或未采取的任何行动。代理人不应被要求根据本协议、其他文件或任何相关文件采取任何行动，如果采取此类行动(A)会使代理人在当时不需要纳税的任何司法管辖区纳税，除非借款人支付该税款，或(B)要求代理人有资格在当时没有资格的任何司法管辖区开展业务。

(H)对于任何贷款人或贷款方未能、不能或不愿意及时向代理人提供准确和完整的信息，或任何此等一方未能遵守本协议条款，代理商不承担任何责任，也不对代理人在履行或遵守本协议项下的任何职责时因其收到的任何此类不准确、不完整或不及时的信息而导致或导致的任何不准确或错误承担任何责任，或任何此类另一方未能遵守本协议条款。

(I)代理人可随时就本协议或任何其他文件所允许或要求代理人采取或给予的任何行动或批准，要求贷款人给予指示。在不限制第14.3(A)(Ii)条的情况下，如果代理人要求任何该等指示，代理人应有权避免该行为或采取该行动，除非及直至代理人已收到所需贷款人(或本文件或其他文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的指示，代理人不会因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，贷款人不得因代理人根据本合同采取或不按照所需贷款人的指示(或本文件或其他文件明确规定的其他贷款人数量或百分比)行事而对其提起任何诉讼。

1.4按代理信任。代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，并且不会因此而承担任何责任。在确定是否符合本合同项下的任何贷款条件时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非代理人在发放贷款前已收到贷款人的书面通知。代理人可向其自己选择的法律顾问(可以但不一定是借款人或任何贷款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家和顾问进行咨询，费用由借款人承担，并且不对其按照任何该等律师、会计师、顾问或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员对其或他们根据或与本协议或任何其他文件相关的任何行动所采取或未采取的任何行动不负任何责任，除非其自身的严重疏忽或故意的不当行为(由

由有管辖权的法院发布的最终判决，不再适用于上诉)。在不限制上述一般性的情况下，代理人：(I)不向任何贷款人或任何其他人作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或任何其他人就本协议或其他文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面或口头的)负责；(Ii)没有责任确定或查询贷款当事人或任何其他人履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件、其他文件或任何相关文件的情况，或检查贷款当事人的财产(包括簿册和记录)；(Iii)不对任何贷款人或任何其他人就根据本协议或本协议提供的任何抵押品、本协议、其他文件、任何相关文件或任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性、所有权、可转让性、完美性、优先权或价值负责；及(Iv)不会因本协议或任何其他文件依赖、执行(或避免依赖)任何通知、同意、证书、指示或豁免、报告、声明、意见、指示或其他文书或书面文件(可透过传真、电邮、电报或电传(如其接受)而交付)，或就本协议或任何其他文件承担任何责任，并相信该等通知、同意、证书、指示或豁免是由适当的一方或多方签署或发出。代理人不应因任何贷款方或任何贷款人履行或不履行义务而对任何贷款人或贷款人或任何其他人负有任何责任, 他们在本协议或任何其他文件下各自的任何义务和义务。代理人应被赋予本协议在其作为签署方的所有其他文件中规定的所有权利、权力、豁免和赔偿，就像这些权利、权力、豁免和赔偿在每一份其他文件中都有明确规定一样。

1.5职责委派。代理可以通过或通过代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他文件行使其权利和权力，或将任何和所有此等权利和权力转授给代理。代理和任何此类分代理可由或通过其各自的关联公司、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、管理人、经理、顾问和代表履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。第XIV条的免责条款应适用于任何该等分代理商及代理商的联属公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理商、受托人、管理人、经理、顾问及代表，以及任何该等代理商，并在不限制前述规定的情况下，适用于其作为代理商的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非代理人在选择由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的次级代理人或事实律师时存在严重过失或故意不当行为。

1.6代理辞职。

(A)代理人可随时向贷款人及借款代理人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款代理协商后指定继任者，继任者应是在纽约设有办事处的金融机构，或在纽约设有办事处的任何此类金融机构的附属公司。如果没有该等继任人由所需贷款人如此委任，并在代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该项委任(“辞职生效日期”)，则即将退休的代理人可(但无义务)代表贷款人委任符合上述资格的继任代理人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)自辞职生效之日起：(I)退休代理人应解除其根据本协议和其他文件(除

就代理人根据本协议或任何其他文件代表贷款人持有的任何抵押品而言，退任代理人应继续持有该等抵押品，直至指定继任代理人为止)及(Ii)除任何应计但未付的费用、未偿还的开支或欠退任代理人的任何弥偿付款外，所有由代理人、向代理人或透过代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出，或直接向每间贷款人作出，直至规定的贷款人按上述规定委任继任代理人为止。在接受继任者作为本协议规定的代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务(不包括获得应计但未支付的费用、未报销的费用或任何欠退休代理人的任何赔偿款项的权利)，退休代理人应被解除其在本协议和其他文件项下的所有职责和义务。借款人向继承人代理人支付的费用应与向其继承人支付的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退任代理根据本协议和其他文件辞职后，本章程第XIV条、第16.5节和第16.9节的规定应继续有效，以使退任代理、其子代理及其各自的关联公司、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理、受托人、管理人、经理、顾问和代表在退任代理担任代理期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

1.7不依赖代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已独立且不依赖代理人或任何其他贷款人或其各自的任何关联公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问或代表，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖代理人或任何其他贷款人或他们各自的关联公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问或代表，继续根据或基于本协议、任何其他文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。代理人不应就本协议或与本协议相关交付的任何协议、文件、证书或声明中的任何叙述、陈述、信息、陈述或担保，或本协议或根据本协议或其中提供的任何其他文件或任何其他文书或文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、充分性或价值，或任何贷款方的财务状况，或被要求就本协议、其他文件或任何贷款方的财务状况的履行或遵守情况，或任何违约或任何违约事件的存在，向任何贷款人负责。

1.8无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，代理商在本协议或任何其他文件项下不应具有任何权力、义务或责任，但以本协议或本协议项下或本协议项下的代理人或贷款人的身份(如适用)除外。

1.9代理人可提交索赔证明。在任何破产法下的任何程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，代理人(无论任何贷款的本金是否如本协议明示的那样或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人或所要求的贷款人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就所欠及未付的贷款的本金及利息的全部款额，以及就所欠及未付的所有其他债务，提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的其他文件，以便

贷款人和代理人(包括对贷款人和代理人及其各自代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和代理人根据第3.3节、第16.5节和第16.9节应支付的所有其他金额)；以及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此得到每个贷款人的授权，向代理人支付此类款项，如果代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向代理人支付因代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据本协议和其他文件应支付给代理人的任何其他金额，包括第3.3节、第16.5节和第16.9节。

1.10合作和担保事项。

(A)每一贷款人都不可撤销地授权代理人：

(I)在根据本协议或任何其他文件(X)全额付款后，解除对代理人根据本协议或任何其他文件(X)授予或持有的任何财产的任何留置权，(Y)作为根据本协议或其他文件允许的任何销售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置，或(Z)在符合第16.2(B)条的规定下，如果得到所需贷款人或本协议所需的其他数量或百分比的贷款人的书面批准、授权或批准，则解除对该财产的任何留置权；

(Ii)将根据本协议或根据任何其他文件授予代理人或由代理人持有的任何财产的任何留置权，置于“准许产权负担”的定义(G)条所准许的该等财产的任何留置权的持有人之下；及

(Iii)在全额付款后解除任何担保人在担保(X)项下的义务，或(Y)如果担保人因根据本协议和其他文件允许的交易而不再是子公司，则解除担保人的义务。

任何该等担保义务或担保权益的解除，须视为受下述规定所规限：在该项解除后，如任何借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或因任何借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他原因而委任接管人、介入人、保管人、受托人或类似高级人员，则须撤销或以其他方式恢复或退还与该等债务有关的任何付款的任何部分，一如该等付款并未作出。

任何此类留置权的解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。在任何情况下，代理人均无义务签署或交付任何证明任何放行、从属或重新转让的文件，除非收到贷款方或处置该财产的贷款方的授权人员签署的证书，证明该放行、从属或重新转让(如适用)符合本协议和其他文件，并且该放行、从属或重新转让之前的所有条件均已得到遵守。应代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认代理人有权解除、从属或重新转让其对特定类型或项目的财产的权益，

或根据第14.10节解除任何担保人在担保项下的义务。

(B)代理人特此不向贷款人作出任何陈述或保证，亦无责任或有责任确定或查询抵押品的存在、价值或可收集性、代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方就此而出具的任何证明，代理人亦不对贷款人或任何其他担保方未能监察或维持抵押品的任何部分负责或承担法律责任。代理人对抵押品或其任何部分的价值、充分性或条件、抵押品的贷款方的所有权、或本协议或任何其他文件提供的担保不作任何陈述。代理人不负责为抵押品投保或支付抵押品的税款、费用、评估或留置权。代理人不应负责抵押品的维护，除非在下一句话中有明确规定，当代理人拥有抵押品时。代理人对贷款人所管有或由其控制的人所管有的任何抵押品，或由任何代理人或代理人的代名人管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或对保全针对前手的权利或与其有关的任何其他权利，均无责任，但给予其管有的抵押品的责任，与给予为第三方的利益而持有的类似资产大致相同的照顾，以及对其收取的款项作出交代的责任除外。代理人没有义务独立要求或检查任何抵押品的保险范围。代理人不对任何银行、开户银行、托管人的作为或不作为负责, 任何贷款方或代理人以合理谨慎选择的任何其他方的独立律师，或可能持有或拥有抵押品或与抵押品有关的文件的任何其他当事人的独立律师，代理人不应被要求监督任何此类持有抵押品的人的表现。为免生疑问，代理人不会就任何留置权的完善或任何UCC财务报表、固定装置文件、抵押贷款、信托契约及其他文件或票据的提交、形式、内容或续订向贷款人负责。为完善抵押物上的担保权益，出借人应单独负责并安排融资报表或其他备案或记录文件或票据的备案和继续。代理商不应对任何此类融资报表的准备、形式、内容、充分性或充分性负责。

(C)在根据本协议或任何其他文件对任何与不动产有关的抵押品行使任何权利或补救、丧失抵押品赎回权或将其变现的情况下，代理人没有义务以其本身的名义或以其合理判断可能使其承担责任的形式或方式取得不动产的所有权或占有。如果代理人认为其根据任何环境法可被视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致代理人招致或暴露于任何环境责任或任何其他联邦、州或当地法律下的任何责任，代理人保留权利，而不是采取此类行动，根据第14.6条的条款和条件辞去代理人的职务，或安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。代理不会因代理根据本协议授权、授权和指示的行为或与任何类型的排放或释放或威胁排放或释放任何有害物质有关的行为而根据任何联邦、州或当地法律、规则或法规对任何人承担任何环境责任或任何环境索赔或贡献诉讼。

(D)就代理人须就任何按揭、信托契据或类似文书提交或交付的任何税务誓章或类似文书而言，代理人须按照适用贷款方的获授权人员签署的证明书内所提供的资料填写该税务誓章或类似文书，以质押该不动产。代理人有权最终依赖该证书中提供的信息，并不对贷款当事人、贷款人或任何

其他人对其依靠其行事的责任。借款人应赔偿代理人因依赖适用贷款方的证书而可能遭受的任何损失，包括但不限于与根据适用贷款方证书中包含的信息在任何税务宣誓书中提供的任何不正确或误导性信息有关的任何损失。

(E)尽管本协议或任何其他与抵押品有关的文件中包含任何相反的内容，贷款方、代理人和每一贷款人在此同意：(I)任何有担保的一方均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保或与抵押品有关的任何其他文件，但有一项理解和同意，即本协议或与抵押品有关的任何其他文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由代理人按照本协议及其条款和所有权力行使，本协议和与抵押品有关的其他文件项下的权利和补救措施只能由代理人根据本协议及其条款为担保当事人的利益行使，以及(Ii)如果代理人根据公开或私人出售或其他处置(包括但不限于，根据美国破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何抵押品采取止赎或类似的执法行动，代理人(或任何贷款人、除根据美国破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定的“信用出价”外，)可以是任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，作为担保方(但不是以其各自个人身份的贷款人)的代理人和代表，应有权在所需贷款人的指示下，为竞价及结算或支付在任何该等出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分的买价, 对于代理人在出售或其他处置中应支付的任何抵押品的购买价格，使用和应用任何义务作为信用。

1.11缴纳持有税。在适用法律要求的范围内，代理人可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府机构声称，代理人因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或因为贷款人没有通知代理人情况的变化而使免除或减少预扣税无效)，没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中预扣税款，则该贷款人应就代理人直接或间接作为税收或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款、税项或利息的附加费以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)，全额赔偿和扣留代理人。有关政府机构是否正确或合法地征收或主张这种税收。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时候抵销和运用本协议或任何其他文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第14.11条规定的应付给代理人的任何款项。第14.11节中的协议在代理人辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换、本协议终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。

1.12不依赖代理商的客户识别程序。每家贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖代理人执行该贷款人、关联方、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《美国爱国者法》或其下的法规(包括31 CFR 103.121(以下经修订、修改、补充或取代)中包含的法规)或任何其他反恐怖主义法，包括涉及任何

以下项目与任何贷款方、其关联方或其代理人、本协议或其他文件或本协议项下或预期的交易有关或相关：(I)任何身份验证程序，(Ii)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP条例或此类反恐怖主义法所要求的其他程序。

1.13瑞士法律适用于安全文件。

(A)在不损害本协定或任何其他文件的规定的情况下，本协定双方承认并同意，为了取得和确保受瑞士法律管辖的任何质押或担保协议的持续有效性，代理人应持有：(I)其根据任何瑞士法律管辖的质押或担保协议持有的担保(Akzessorisch)，该担保为其本身以及作为直接代表(Direkte Stellvertretung)的其他担保当事人或其代表持有；以及(Ii)其根据任何该等瑞士法律管辖的非从属性质的担保或担保协议(Nicht-akzessorisch)作为担保当事人的利益的代理人(Halten Einem Treuhandveraltennis)持有的担保。

(B)对于受瑞士法律管辖的任何质押或担保协议，(I)每家贷款人(代表其自身及其关联公司)特此指定、授权和指示代理人(X)订立、采取与之相关的一切必要行动，并(全部按照本协议)执行(全部按照本协议)瑞士法律管辖的非从属性质的每份其他单据(nicht-akzessorisch)，这些单据不是以自己的名义，而是为了担保当事人的利益，以及(Y)订立、(Ii)每一贷款方承认，每一贷款方(包括但不限于任何未来的贷款方)将成为瑞士法律管辖的每一份其他文件的一方。

1.14追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果代理人在任何时间错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否就借款人在该时间到期和欠下的债务而付款，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款人同意应要求立即以如此收到的货币向代理人偿还该贷款人以立即可用货币形式收到的可撤销金额，并附带利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向代理人付款之日起的每一天，以联邦基金利率和代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销的金额时，应立即通知各贷款人。

XVBORROWING公司。

1.1借款机构的规定。

(A)每一借款方在此不可撤销地指定借款代理人为其受权人和代理人，并以此身份(I)借款、(Ii)签署和背书票据、(Iii)签立和交付所有文书、文件、申请书、担保协议和所有其他

本协议、文件、票据、证书、通知和本协议、文件、票据、证书、通知以及下文要求的进一步保证，(Iv)就利率作出选择，以及(V)以本协议和其他文件的名义根据本协议和其他文件采取行动，所有这些都代表借款方或贷款方，并特此授权代理人按照借款代理人的要求偿还或贷记本协议项下的所有贷款收益。

(B)以本协定规定的方式将这种信贷安排作为与借款代理人的共同借款安排处理，完全是为了向贷款当事人提供便利，并应他们的要求提供便利。代理人或任何贷款人均不因此而对贷款方承担责任。为了促使代理人和贷款人这样做，并考虑到这一点，各贷款方特此赔偿代理人和各贷款人，并保证代理人和各贷款人不会因任何人因处理本合同规定的贷款方的融资安排而对代理人或任何贷款人提出的任何和所有责任、费用、损失、损害和损害或伤害索赔而受到损害。代理人或任何贷款人依赖借款代理人的任何请求或指示，或代理人或任何贷款人根据本条款第15.1条采取的任何其他行动，但因受赔偿方故意的不当行为或严重(而不仅仅是)疏忽(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决或命令中裁定)除外。

(C)所有债务应是连带的，每一贷款方应在债务到期时以加速或其他方式付款，而每一贷款方的此类义务和责任绝不受代理人或任何贷款人给予任何贷款方的任何延期、续期或宽限、代理人或任何贷款人未向任何贷款方发出借款通知或任何其他通知、代理人或任何贷款人未针对任何贷款方追究或保留其权利、代理人或任何贷款人现在或以后从任何贷款方获得的任何抵押品的解除的影响。每一贷款方同意在根据其发出的任何通知后付款的协议是无条件的，不受代理人或任何贷款人对其他贷款方的优先追索权或该借款方债务的任何抵押品或缺乏抵押品的影响。每一贷款方放弃所有担保抗辩。贷款各方应对其在本协议和本协议所属其他文件项下的义务承担连带责任(包括本协议和任何其他文件项下的相互付款、偿还、赔偿和出资义务)。

1.2代位求偿人。每一贷款方明确放弃该贷款方现在或以后可能对其他贷款方或对本协议项下的义务负有直接或或有责任的任何其他人，或针对或关于任何其他贷款方的财产(包括但不限于作为债务抵押品的任何财产)因本协议的存在或履行而产生的代位权、报销、赔偿、免责、贡献的权利，直到承诺终止、本协议终止和全额支付债务为止。

XVIMISCELLAOUS。

1.1管理法。根据纽约州《一般义务法》第5-1401条的规定，本协议和每个其他文件(除非任何此类其他文件另有明确规定)，以及与本协议或与之相关或由此引起的所有事项(无论是合同法、侵权法或其他)应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。任何贷款方就任何义务、本协议或任何其他文件提起的或针对其提起的任何司法程序，应在纽约州曼哈顿区的任何有管辖权的法院、位于曼哈顿区的美国纽约南区法院、

本协议的每一方一般无条件地接受上述法院的专属管辖权，并不可撤销地同意受其就本协议作出的任何判决的约束。本协议的每一方特此放弃对其进行的任何和所有文件的面交送达，并同意所有该等文件的送达可通过挂号信或挂号信(要求的回执)寄往借款代理(针对所有贷款方)，寄往本协议第16.6节规定的地址，以及本协议的所有其他当事人寄往本协议第16.6节规定的各自地址。所作的送达应视为在寄往美利坚合众国的邮件后五(5)天内完成，或根据代理人的选择，借贷方为接受纽约州境内服务的目的而指定的借款方不可撤销地指定为借款方代理人的借款人代理人。本条款不影响以法律允许的任何方式送达法律程序文件的权利，也不限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何贷款方提起诉讼的权利。本协议的每一方均放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不应基于缺乏管辖权或地点或基于法院的不方便而主张任何抗辩。每一贷款方放弃在任何州法院向任何联邦法院提起针对该贷款方的任何司法程序的权利。任何贷款方对代理人或贷款人提起的直接或间接涉及以任何方式引起的任何事项或索赔的任何司法程序, 与本协议或任何其他文件有关或相关的文件，只能在纽约州纽约州的联邦或州法院提起诉讼。

1.2全面了解。

(A)本协议和同时签署的文件包含贷款方、代理人和贷款人之间的全部谅解，并取代所有先前与本协议标的有关的协议和谅解(如有)。本合同及下文未作的任何承诺、陈述、保证或担保，除非由借款方、代理人和贷款方各自的高级职员或授权签字人以书面形式签署，否则无效。本协议或本协议的任何部分或条款不得以口头方式或通过任何交易过程或以任何方式修改、修改、更改、放弃、补充、解除、取消或终止，或以除书面协议以外的任何方式由被控方签署。每一贷款方承认，其在执行本协议和其他文件时得到了律师的建议，不依赖于与本协议的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

(B)不得放弃、修改或修改本协议或任何其他文件或其中的任何规定，除非依据所要求的贷款人与贷款当事人订立的一项或多项书面协议；但该等协议不得直接或间接：

(I)增加任何贷款人的任何承诺额或延长其任何承诺书的到期日，在每一种情况下，无需直接受影响的每一贷款人的书面同意；

(Ii)未经直接受影响的每一贷款人同意，延长或以其他方式延迟支付贷款本金、预付保费或利息的期限或时间，或向任何贷款人支付的任何费用，或降低与贷款有关的预付保费或利息的本金金额，或减少向任何贷款人支付的任何费用(但被要求的贷款人可选择豁免或撤销根据本条例第3.1节征收的任何违约率)；

(Iii)未经所有贷款人同意，更改“适用的预付款溢价”、“预付款溢价”或“所需贷款人”等术语的定义，或直接或间接地更改、修改或修改本协议第16.2(B)条或本协议中要求所有贷款人或任何受影响的贷款人同意的任何条款；

(四)未经各贷款人同意，擅自更改、修改或修改第2.2(D)条或第11.5条的规定，直接或不利地受其影响；

(V)在未经所有贷款人同意的情况下，解除所有或实质上所有担保品或担保项下的全部或实质上所有担保人(本协议规定除外)；

(Vi)未经所有贷款人同意而免除任何借款人；或

(Vii)未经代理人同意，修改、修改或放弃第十四条的任何规定或影响代理人的权利、义务或义务的任何其他规定。

(C)任何此类补充协议应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人和代理人以及所有未来的债务持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、代理人和贷款人应恢复其以前的地位和权利，放弃的任何违约事件应被视为治愈并不继续，但特定违约事件的豁免不得延伸至任何随后的违约事件(无论随后的违约事件是否与放弃的违约事件相同)，或损害随之而来的任何权利。

1.3接管人和受让人；参与；新贷款人。

(A)本协议对贷款方、代理人、每一贷款人、所有未来的债务持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经每一贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

(B)每一贷款方承认，在商业银行业务的正常过程中，一家或多家贷款人可以随时、不时地将贷款中的参与权益出售给其他人(每个此类受让人或参与权益的购买者，称为“参与者”)。每一参与者均可就其所持有的该等贷款或根据本协议应支付的其他债务的部分行使所有付款权利(包括抵销权)，犹如该参与者是该等贷款的直接持有人一样，但条件是：(1)贷款当事人不须向任何贷款人支付的款额，不得超过该贷款人在其贷款或本协议下应付予该参与者的其他债务中保留该利息的情况下，须向该贷款人支付的款额，除非将该参与出售予该参与者的交易是以事先书面作出的。经借款代理人和该参与方同意，承认其在本协议和其他文件项下的权利不高于适用的贷款人，以及(Ii)在任何情况下，贷款方均不需要向贷款人和参与方支付因相同情况而产生的任何此类款项，并就相同的贷款或根据本合同应支付给贷款人和参与方的其他义务支付任何此类款项。每一贷款方特此向任何参与者授予对任何存款的持续担保权益, 由该参与人实际或建设性持有的款项或其他财产，作为该参与人在贷款中的权益的保证。每一出售参与的贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址以及每名参与者在贷款中的本金金额(和声明的权益)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何

承诺、贷款或其在本协议或任何其他文件项下的其他义务)出售给任何人，除非这种披露对于确定任何此类承诺、贷款或其他义务是特惠条款项下的登记形式是必要的。注册第5f.103-1(C)条。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(C)任何贷款人在通知代理人后，可根据转让协议，将其在本协议及其他文件项下或与贷款有关的全部或部分权利及义务出售、转让及转让给一名或多名额外人士(每一人均为“购入贷款人”)，最低金额不得少于5,000,000美元(或代理人在其合理酌情权下同意的较低数额)，由购入贷款人与转让人贷款人签立，并经代理人确认并交付代理人记录，但，(I)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与本协议项下贷款有关的所有权利和义务的按比例部分的转让，且(Ii)贷款人的任何此类出售、转让或转让均需征得借款代理人的同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)此类转让是给获准受让人的；此外，借款代理应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到事先书面通知后七(7)个工作日内以书面通知方式反对。在根据该转让协议确定的转让生效日期及之后签署、交付、确认和记录后，(I)该转让协议项下的买方贷款人应为本协议的一方，并在该转让协议规定的范围内，享有该转让协议项下贷款人的权利和义务，以及(Ii)在该转让协议规定的范围内，该转让协议项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务, 转让协议为这一目的创造了一个更新。该转让协议应被视为在必要的范围内且仅在必要的范围内对本协议进行修订，以反映该购买贷款人的加入以及该购买贷款人购买了该转让人贷款人在本协议和其他文件下的全部或部分权利和义务。每一贷款方特此同意增加该购买贷款人，并由该购买贷款人购买该转让人贷款人在本协议和其他文件项下的全部或部分权利和义务。贷款当事人应当签署并交付该等进一步的文件，并作出该等进一步的行为和事情，以实现前款规定。

(D)任何贷款人在通知代理人后，可直接或间接地将其在本协议和其他文件项下或与贷款有关的全部或任何部分权利和义务出售、转让或转让给一个实体，不论该实体是公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体，该实体(I)在其正常业务过程中从事银行贷款和类似的信贷扩展的作出、购买、持有或以其他方式投资，以及(Ii)由该贷款人或该贷款人的关联公司(“采购CLO”)以及每一参与者和采购贷款人共同管理、服务或管理。各“受让人”及合称“受让人”)根据经适当修订以反映转让权益的转让协议(“经修订转让协议”)(“经修订转让协议”)，该协议由任何中间买方、采购主任及转让人贷款人(视何者适用而定)签署，并交付代理商作记录(须确认，代理商可接受该经修订转让协议表面上的该等经修订转让协议，并对转让协议与经修订转让协议之间在形式上的任何差异概不负责)。在签署和交付时，从根据该修改后的转让协议确定的转让生效日期起及之后，(I)根据该协议采购CLO

应为本协议的一方，并在经修订的转让协议及登记册记录所规定的范围内享有贷款人的权利及义务，及(Ii)在经修订的转让协议所规定的范围内，出让人贷款人将获解除其在本协议下的责任，经修订的转让协议为此目的创造一项更新。该修改后的转让协议应被视为在必要的范围内，且仅在反映该采购CLO的增加的情况下，对本协议进行修订。每一贷款方特此同意增加该采购CLO。贷款当事人应当签署并交付该等进一步的文件，并作出该等进一步的行为和事情，以实现前款规定。

(E)代理人作为贷款方的非受信代理人，应在其地址保存向其交付的每份转让协议和经修改的转让协议的副本以及登记册，以记录每个贷款人的姓名和地址以及未偿还的本金、应计和未付利息以及本协议项下应支付的其他金额。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议而言，每个贷款方、代理人和贷款人可将其姓名记录在登记册上的每一个人视为其中记录的贷款的所有人。在合理的事先通知下，借入代理人或任何贷款人可在任何合理时间及不时查阅登记册。代理人应在每次转让或转让(中间买方除外)的生效日期收到适用的买方贷款人和/或买方CLO应支付的费用3,500美元；但代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除该等处理和记录费用。

(F)每一贷款方授权每一贷款人向任何受让人和任何潜在受让人披露贷款人根据本协议或其代表根据本协议或与贷款人对该贷款方的信用评估有关的、由该贷款人或其代表交付给该贷款人的任何和所有财务信息；但该受让人或潜在受让人应同意受本合同第16.15节的规定约束。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可随时随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

1.4付款的申请。代理人有权继续使用或撤销或重新使用任何付款以及抵押品的任何和所有收益作为债务的任何部分。如果任何贷款方为任何贷款方的利益支付或代理或任何贷款人收到抵押品的任何付款或收益，而该等付款或收益后来被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何破产法、普通法或衡平法诉讼而被作废或被要求偿还给受托人、占有债务人、接管人、托管人或任何其他一方，则在该范围内，拟履行的义务或其部分应恢复并继续，犹如该等付款或收益未被代理人或该贷款人收到一样。

1.5赔偿。

(A)每一贷款方均须共同及各别就任何及所有申索、要求、法律责任、义务、损失，以及就任何及所有申索、要求、法律责任、义务、损失，为无害代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人及其各自的高级人员、董事、联属公司、律师、雇员及代理人(每一名为“获弥偿一方”)辩护、保护、弥偿、支付、拯救及保管无害代理人(及其任何分代理人)，

损害赔偿、罚款、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用(包括和解费用和强制执行本赔偿的费用)、任何种类或性质的费用、费用和支出(包括合理和有文件记录的费用和律师的支出(包括内部律师的分配费用))(统称为“索赔”)：(I)本协议、其他文件、贷款和其他义务和/或本协议预期的交易，包括交易；(Ii)任何受保障方在延迟或满足与协议和其他文件的谈判、执行、交付或管理、根据本协议和根据本协议建立的信贷安排和/或本协议预期的交易相关和/或有关的谈判、执行、交付或管理之后才采取的任何行动或不作为或行动；(Iii)任何贷款方未能遵守、履行或履行其任何契诺、义务、(V)任何借款方或借款方的任何子公司违反任何反恐怖主义法而威胁或实际实施的任何罚款或处罚，以及(Vi)任何政府机构或机构或任何其他人就以下任何方面或计划进行的任何交易提起或进行的任何索赔、诉讼、法律程序或调查，或在本协议或其他文件中提及，或与本协议或其他文件有关的任何事项, 不论代理人或任何贷款人是否当事人。在不限制上述任何规定的一般性的情况下，每一贷款方应保护、保护、赔偿、支付和保护每一受补偿方，使其免受任何环境法对任何受补偿方施加、招致或主张的任何索赔，这些索赔涉及任何贷款方拥有或租赁的任何不动产、任何危险排放、影响任何贷款方拥有或租赁的任何不动产的任何有害物质的存在(无论该等不动产或任何相连的不动产是否产生或产生相同的索赔)，包括根据任何环境法对任何贷款方拥有或租赁的任何不动产施加或主张任何留置权的任何索赔，以及因上述规定造成的此类不动产的任何价值损失，但此类损失、责任、损害和费用可归因于代理人或任何贷款人的行为导致的任何危险清偿的范围除外。贷款方根据本条款第16.5款承担的义务应在发现任何贷款方拥有或租赁的任何不动产中存在任何危险材料时产生，无论是否有任何联邦、州或地方环境机构在每个此类情况下采取或威胁采取与存在任何危险材料有关的任何行动，除非上述任何情况是由受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为引起的(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决或命令中裁定)。在不限制前述一般性的原则下，本赔偿适用于任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用。, 任何人因任何借款方或任何其他人未能遵守适用于固体或危险废物材料(包括危险材料和危险废物)或其他有毒物质的法律而根据任何环境法或类似法律对任何受赔偿方提出的任何种类或性质的费用和支出(包括律师费用和支出)。尽管有上述相反规定，(A)对于下列任何索赔，(I)有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决或命令确定是由于受补偿方的严重疏忽或故意不当行为所导致的，(Ii)仅因贷款人之间或之间的纠纷，或仅因贷款人与其各自关联公司之间或之间的纠纷，贷款当事人不应根据本第16.5条对任何受补偿方承担义务；双方理解并同意，本条款第16.5条的规定应延伸到代理人(但不包括贷款人)，涉及代理人与一个或多个贷款人或其一个或多个附属公司之间的争议，以及(B)关于法律顾问的任何索赔的任何义务应仅限于合理和有文件记录的

(1)代理的1名首席律师和任何特别律师以及其他受赔方的1名首席律师和任何特别律师以及任何特别律师和当地律师的费用、费用和支出；(2)在发生任何实际或潜在利益冲突的情况下，为所有处境相似的受赔方增加1名首席律师和任何额外的特别律师和当地律师。本第16.5条不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(B)借款人因任何原因未能赔偿代理人或向代理人(或其任何附属代理人)及其高级职员、董事、附属公司、代理人、雇员及代理人支付第16.5(A)条或第16.9条规定须由其支付的任何款项，各贷款人分别同意就代理人在履行本协议项下的职责时，或以任何与本协议或任何其他文件有关或引起的方式，或因履行本协议或任何其他文件而向代理人(或其高级职员、董事、附属公司、代理人)或其高级职员、董事、附属公司、代理人或其高级职员、董事、附属公司、代理人雇员及代理人(视属何情况而定)该贷款人在该未偿还款额(包括就该贷款人所声称的申索而须支付的任何该等未偿还款额)中的按比例份额(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时，根据每名贷款人在所有贷款人未偿还贷款中的份额而厘定)；但该项未付还的开支或获弥偿申索(视属何情况而定)，是由代理人(或任何该等分代理人)或其任何高级人员、董事、附属公司、律师、雇员及代代理人(或任何该等分代理人)就该等身分而招致或申索的。贷款人根据本条款第16.5(B)款承担的义务是数项的，而不是连带的。

1.6通知。本合同项下的任何通知或请求均可向借款代理人或任何贷款方、代理人或任何贷款人发出，地址如下所述，或在下文指定为本节规定的更改地址通知的其他地址发出。根据本协议任何条款向本协议任何一方发出或向其发出的任何通知、请求、要求、指示或其他通信(仅就本第16.6条而言，“通知”)应以书面形式发出或作出(包括通过电子传输(即，通过电子邮件)或传真传输，或在贷款方被定向到的网站上发布此类通知(“互联网张贴”)，如果该互联网张贴的通知(包括访问该网站所需的信息)已根据本第16.6节规定的另一种方式(如第16.6节所述的另一种方式)按照本第16.6节的规定事先送达本合同的适用各方。任何此类通知必须按照本第16.6节中规定的适用各方各自名称下规定的地址和编号，或按照本第16.6节规定的任何此类当事人随后发出的未撤销通知的规定，交付给本合同的适用各方。任何通知均为有效通知：

(A)如属专人交付，则在交付时；

(B)如以邮寄方式发出，则在该通知寄存在美国邮政服务机构后四(4)天内，并要求预付头等邮资的回执；

(C)在传真发送的情况下，如果发送该通知的一方从其自身的传真机收到该通知的送达确认，则发送至适用一方的传真机的电话号码；

(D)如属电子传输，在实际收到时；

(E)如果是在互联网上张贴，则在通过本第16.6节规定的另一种方式递送关于这种张贴的通知(包括访问该网站所需的信息)后；和

(F)如果以任何其他方式(包括隔夜快递)提供，则在实际收到时。

任何贷款人向借款代理人或任何贷款方发出通知时，应同时向代理人发送一份副本，代理人应在收到通知后立即通知其他贷款人。

(A)如以下列地址发给代理人：

蓝火金融有限责任公司

C/o Blue Torch Capital LP

东58街150号，18楼

纽约，纽约10155

电子邮件：

副本发送至：

Sei-Blue Torch资本贷款运营

自由谷大道1号

宾夕法尼亚州奥克斯市19456

电信复印机：

电子邮件：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

公园大道101号

纽约，纽约10178

注意：克里斯汀·坎帕纳

Facsimile: (212) 309-6030

(B)借入代理人或任何贷款方：

量子公司

机场大道224号，550套房

加利福尼亚州圣何塞95110

注意：布莱恩·卡布雷拉

电子邮件：

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

斯科特大道140号

门洛帕克，加利福尼亚州94025

注意：Tad J.Freese，Esq.

Facsimile: (650) 463-2600

(C)如果给贷款人，则按本合同签字页上规定的地址(或传真号码)或转让协议或本合同规定的通知中另有规定的地址(或传真号码)发送给贷款人。

1.7生存。贷款方在本合同第3.5、3.6、3.7、3.8、16.5和16.9条下的义务以及贷款人在本合同第14.8和16.5条下的义务应

在本协议和其他文件终止、全额支付义务和代理人辞职或替换后仍继续有效。

1.8可伸缩性。如果本协议的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则该条款在与之相反、被禁止或无效的范围内不适用并被视为省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，并应尽可能地生效。

1.9次消费。贷款各方应支付(A)代理人和贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括一名首席律师和任何特别和当地律师对代理人和一名首席律师和任何特别和当地律师向贷款人支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，并应为可能是代理人雇员的律师支付所有合理和有文件记录的费用和时间费用和付款，与本协议规定的银团信贷安排的辛迪加、贷款人的尽职调查、本协议的准备、谈判、执行、交付和管理、其他文件和任何修正案有关，(B)代理人或任何贷款人所招致的所有合理和有据可查的自付费用(包括(X)一名首席律师及任何一名代表代理人和一名首席律师及任何特别和当地律师为贷款人而支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出；及(Y)在任何实际或潜在利益冲突的情况下，为所有处境相似的贷款人增加一名首席律师以及任何额外的特别律师和当地律师)，并应为代理的雇员支付与执行或保护其在本协议和其他文件中的权利有关的所有费用和时间费用，包括其在本节项下的权利，(C)代理人或任何贷款人发生的所有有文件记录的自付费用(包括合理和有文件记录的费用, (X)与执行或保护其在本合同项下发放的贷款有关的权利的费用和支出(X)代理人的一名首席律师和任何一名首席律师以及贷款人的一名首席律师和任何特别律师和当地律师，以及(Y)在发生任何实际或潜在的利益冲突的情况下，就执行或保护其在本合同项下发放的贷款的权利，增加一名主要律师和任何额外的特别律师和当地律师的费用，包括与此类贷款有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及(D)代理人的正式员工和代理人定期受聘对任何贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司的账簿、记录和商业财产进行审计的所有合理和有文件记录的自付费用。

1.10附带救济。每一贷款方认识到，如果任何贷款方未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或责任，或威胁不履行、遵守或履行该等义务或责任，法律上的任何补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济；因此，如果代理人或被要求的贷款人提出请求，代理人和贷款人在任何此类情况下都有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害赔偿不是适当的补救措施。

1.11连带损害赔偿。任何代理人、任何贷款人或其代理人或代理人均不对任何贷款方(或任何此等人士的任何关联公司)因违反合同、侵权行为或其他与义务的建立、管理或收集有关的错误，或因本协议或任何其他文件下的任何交易而产生的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿承担责任。对于任何贷款人或代理人(或任何此等人士的关联公司)，因违反合同、侵权行为或与义务的建立、管理或收集有关的其他错误，或由于根据本协议或任何其他文件预期的任何交易而产生的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害，Quantum及其任何子公司或其任何代理人或代理人均不承担任何责任；

上述规定不应限制第16.5条规定的借款人的赔偿义务，也不限制代理人和贷款人根据本合同第十一条、适用法律或其他规定享有的权利或救济。

1.12标题。本协议中不同地方的字幕仅为方便起见，不构成也不应解释为本协议的一部分。

1.13对应；电子签名。

(A)本协定可以任何数目的单独副本签署，每个副本应共同和单独构成一项协议。通过传真、PDF(便携文件格式)或其他电子传输方式交付本协议的已签署签字页应与手动签署本协议的副本一样有效。在与本协议和其他文件相关的任何文件中或与之相关的任何文件中，应视为包括电子签名、电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用的法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项的法律效力、有效性或可执行性均应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用相同。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

(B)代理人被授权并被允许接受指示、证书、申请、声明、通知、批准、同意、请求、指示和任何其他通信(统称为“通信”)，包括但不限于投资、账户转账和支付指示，通过电子邮件从代理人适用一方提供的任职证书上列出的授权公司电子邮件地址进行。任何贷款方或任何贷款人可以通过电子邮件向代理人交付任何通信，包括但不限于投资、账户转账和付款指示，前提是这些通信来自根据本节交付的任职证书上授权的人员之一和各自授权的电子邮件地址。在任职证书上授权的人通过电子邮件发出的任何通信应被视为由适用一方指定的一人或多人签署。代理商被授权并被允许接受通过电子签名提供的通信，包括但不限于投资、账户转账和支付指令。任何贷款方或任何贷款人均可使用电子签名授权或签署代理人的任何通信，包括但不限于投资、账户转账和支付指示。根据本条交付的任职证书上授权的人通过电子邮件交付的任何电子签名文件，应视为由该人代表适用一方签署或签立。

(C)每一贷款方、代理人和贷款方代表自身以及通过或通过该方行事或提出索赔的任何人同意，与本协议相关交付的任何书面文书、任何其他文件或任何相关文件，包括但不限于对此类文件的任何修订或补充，均可通过电子方式(无论是通过.pdf扫描或使用电子签名平台或应用程序)签立。由任何一方向代理人提供的在任证书上授权的人通过电子邮件交付的任何电子签名文件，应视为由该人代表该方签署或签署。每一贷款方和贷款方同意承担因使用电子方法用于所有目的而产生的所有风险，包括授权、执行、交付或向代理人提交文件、文书、通知、指示、指示、报告、意见和证书。

包括但不限于代理按照未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和误用的风险。

1.14施工。双方承认，每一方及其律师都已审查了本协定，不得在解释本协定或其任何修正案、附表或附件时采用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决。

1.15保密；共享信息。

(A)代理人、贷款人和受让人应按照代理人、贷款人和受让人处理此类机密信息的惯例程序，持有代理人、贷款人或受让人根据本协议的要求获得的所有非公开信息；但代理人、贷款人和受让人可向其审查员披露此类保密信息(A)，只要审查员被告知此类信息的保密性质；(B)向其关联公司、外部审计师、律师、其他专业顾问以及实际和潜在的融资来源，只要该等关联公司、外部审计师、律师、其他专业顾问或实际或潜在的融资来源负有法律义务对此类信息保密或同意遵守本第16.15节的规定；(C)向代理人或任何贷款人；(D)向任何潜在受让人，只要该等潜在受让人同意遵守本第16.15节的规定；(E)应任何政府机构或其代表的要求或要求，或根据法律程序；(F)根据本协议或任何其他文件行使任何补救措施，或根据本协议或根据本协议执行权利；(G)就发放和监测与贷款有关的CUSIP号码向CUSIP服务局或任何类似机构保密；(H)征得借款人同意；或(I)在此类信息(X)变得可公开而不是由于违反本第16.15条的结果的范围内，(Y)变得对代理商、任何贷款人或其各自的附属公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得，而不是由于违反本第16.15条或(Z)是由代理商独立开发的, 任何贷款人或其各自的任何附属公司；此外，(I)除非适用法律明确禁止，代理人、每个贷款人和每个受让人应尽其合理的最大努力，在披露该等非公开信息之前，通知适用的借款方：(A)由政府机构或其代表提出的披露该等非公开信息的适用请求(与该政府机构审查贷款人或受让人的财务状况有关的任何请求除外)或(B)依照法律程序，以及(Ii)在任何情况下，任何贷款人或任何受让人有义务返还任何贷款方提供的任何材料，但代理人或任何贷款人拥有的文件和票据除外，以便在债务全额支付和本协议终止后完善其对抵押品的留置权。此外，代理人和贷款人可以就本协议、其他文件和贷款的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。即使本协议有任何相反规定，受本第16.15节约束的信息不应包括，代理人和贷款人可以不受限制地披露任何关于贷款、本协议拟进行的交易和其他交易的“税务处理”和“税务结构”(在每种情况下，均符合财政部条例1.6011-4的含义)的任何信息，以及向代理人或贷款人提供的与此类税务处理和税务结构有关的所有材料(包括意见或其他税务分析)；, 对于在任何一种情况下包含关于这种“税收待遇”或“税收结构”的信息以及其他信息的任何文件或类似项目，本句应仅适用于文件或类似项目中与这种“税收待遇”或“税收结构”有关的部分。

(B)每一贷款方承认，任何贷款方或该贷款方的一家或多家子公司或关联公司可不时向该贷款方或其一家或多家关联公司提供财务咨询、投资银行及其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，各贷款方特此授权各贷款人分享该贷款方及其子公司根据本协议提供给该贷款方的任何信息，或就该贷款方决定订立本协议向该贷款方的任何该等子公司或关联公司提供的任何信息，应理解，任何收到此类信息的贷款人的任何此类子公司或附属公司应受本第16.15节的规定约束，如同它是本条款下的贷款人一样。此类授权在其他债务偿还和本协定终止后继续有效。尽管代理人签署了以任何贷款方或任何贷款方关联公司为受益人的任何保密协议或类似文件，但本协议的规定应取代该等协议。

1.16不做宣传。除非本协议另有允许，否则每一贷款方同意不向第三方(与交易有关的“需要知道”的人除外)披露本协议或其他文件的存在或条款和条件，除非法律要求或贷款人的书面许可。每一贷款方应指示其高级职员、董事、关联公司、律师、雇员和代理人遵守本节的条款，贷款方将对任何此等人员违反本节条款的行为负责。本条款在本协议终止后继续有效。每一贷款方同意，在任何贷款方违反本条款的情况下，贷款方在法律上或衡平法上可获得的法律补救措施，包括禁令救济，可能是适当的。

1.17银行和参与者的证书；美国爱国者法案。

(A)未根据美利坚合众国或其州的法律注册的贷款人的每一贷款人或受让人或贷款人的参与者(且不受《美国爱国者法》第313条和适用法规的认证要求的约束，因为它既是(I)在美国或外国有实体存在的托管机构或外国银行的附属机构，以及(Ii)受监管该附属托管机构或外国银行的银行当局的监督)，应向代理人交付认证，或(如果适用)重新认证，证明该贷款人不是“空壳”，并证明美国爱国者法案第313条和适用法规所要求的其他事项：(1)在截止日期后十(10)天内，以及(2)在美国爱国者法案要求的其他时间。

(B)《美国爱国者法案》要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以确定在这些金融机构开立“账户”的个人或商业实体。因此，每个贷款方可以不时地要求贷款方提供贷款方的名称、地址、税务识别号和/或贷款方遵守美国爱国者法、任何其他反恐怖主义法和任何其他“了解您的客户”的规则和条例所必需的其他识别信息。

1.18反恐怖主义法。

(A)每一贷款方表示并保证：(I)没有任何担保实体，据贷款方所知，任何担保实体的代理人都不是受制裁的人；(Ii)没有担保实体，并且据贷款方所知，任何担保实体的代理人本身或通过任何第三方，(A)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家拥有任何资产，或由受制裁人员拥有、保管或控制；(B)在或与任何受制裁实体开展业务，或从投资或从投资中获得任何收入

违反任何反恐怖主义法，与任何受制裁国家或受制裁人进行交易；或(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。

(B)每一贷款方立约并同意：(1)任何承保实体不会成为受制裁人；(2)任何承保实体本身或通过任何第三方，都不会(A)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制其任何资产；(B)违反任何反恐怖主义法，在任何受制裁国家或受制裁人中开展业务，或从与任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入；(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易，或(D)使用贷款为违反任何反恐怖主义法的受制裁国家或受制裁个人的任何业务、融资任何投资或活动提供资金，或向受制裁国家或受制裁个人支付任何款项，(Iii)用于偿还债务的资金不会来自任何非法活动，(Iv)每个涵盖实体应遵守所有反恐怖主义法律，(V)贷款各方应在发生应报告的合规事件时立即以书面形式通知代理人和贷款人。

1.19承认并同意自救。即使本协议中有任何相反规定，任何其他文件，或任何代理人、贷款人和贷款方、代理人、贷款人和贷款方之间的任何其他协议、安排或谅解承认并接受任何一方在本协议或任何其他文件项下对任何其他方的任何责任，只要该责任是无担保的，可受相关决议机构的自救行动的约束，并同意、承认并同意受以下影响的约束：

(A)就任何该等法律责任提起的自救诉讼，如适用，包括(但不限于)：

(I)全部或部分减少就该法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括因未付利息而应累算的任何款额)；

(Ii)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或以其他方式授予其的股份或其他所有权文书；或

(Iii)取消任何该等法律责任；

(B)在必要的范围内更改本协定或任何其他文件的条款，以实施与该法律责任有关的自救诉讼。

XVIIGUARANTY

1.1保证。每个担保人在此无条件地作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，与其他担保人共同和分别在到期时，无论是在到期日、提早付款、提前还款通知或其他情况下，保证所有债务的按时如期履行。根据第17.1条规定的担保，每个担保人应对目前和未来的所有债务，特别是贷款或其他债务的未偿还金额的所有未来增加和其他债务的未来增加负责，但不限于金额，无论本协议或本协议或其他文件在本协议或其他文件中是否承诺、预期或规定了任何此类增加。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人的责任应扩大到任何其他义务人对这些义务所欠的所有义务(包括但不限于利息、预付保险费、费用、费用和费用)，除非这些义务由于涉及该其他义务人的破产程序的存在而不能强制执行或不被允许，因为担保人和担保当事人的意图是

担保人所担保的债务在确定时应不考虑可能免除借款人或任何其他担保人任何部分债务的任何法律规则或秩序。任何担保人根据本担保支付的每一笔款项应以美国的合法货币立即可用资金支付。

1.2个税费。尽管有3.8节的规定，如果任何担保人被要求从与债务有关的付款中扣除任何赔偿税款(包括任何其他税款)，则(I)应付金额应视需要增加，以便在扣除所有必要的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)后，适用的受款人收到的金额等于如果担保人就其债务付款的借款人支付的款项，如果没有这样的扣除，则应收到的金额，以及(Ii)担保人应作出此类扣除，以及(Iii)担保人应根据适用法律及时向有关政府机构支付被扣除的全部金额。

1.3免税。每名担保人在此绝对、无条件和不可撤销地放弃(A)迅速、勤勉、承兑通知、提示付款通知和本合同项下的任何其他通知，(B)要求付款、拒付、退票或不付款通知、债务的现在和未来金额的通知以及与债务有关的任何其他通知，(C)代理人或任何贷款人保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权的任何要求，或用尽任何权利或对任何其他贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动，(D)任何其他行动，(E)因任何借款方缺乏能力或权威或任何其他抗辩而引起的任何抗辩，或因任何义务原因停止而产生的任何通知、要求或抗辩，但全额偿付债务和任何其他担保或担保已或将由代理人获得的抗辩除外。

1.4不防守。本协议或与之相关的任何其他文件或任何其他协议或文书，或其全部或任何部分义务或任何附属担保的无效、不合规、无效、无效或不可执行，不得影响或损害本担保或作为本担保项下的抗辩。

1.5付款担保。本合同项下的担保是付款和履约担保，而不是托收担保，每个担保人在本合同项下的义务独立于其他贷款方的义务，可以对任何担保人提起或提起单独的诉讼，以强制执行第17条的条款和条件，无论是否对任何其他借款方或其他人提起任何诉讼，或者是否有任何其他借款方或其他人参与任何此类诉讼。每一担保人均放弃要求代理人或任何贷款人以任何贷款方或任何其他人为受益人而持有的任何抵押品的任何权利，或任何代理人或任何贷款人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额。选择在一种形式的诉讼或程序中进行，或针对任何人或任何义务进行，均不构成放弃代理人在任何其他形式的诉讼或程序中或针对任何其他人进行的权利，除非代理人已以书面表示任何此类权利。在不限制前述一般性的原则下，代理人根据任何证明或保证任何贷款方对代理人或贷款人的债务的文件对任何贷款方提起的诉讼或诉讼，不得减轻任何担保人在本合同项下的责任，除非代理人通过该诉讼或诉讼程序因义务而收到实际付款，尽管任何此类选择、诉讼或诉讼对任何担保人对任何贷款方的代位权产生了影响。

1.6绝对责任。每个担保人在本合同项下的责任应是绝对的、无限制的和无条件的，不应受到任何减少、限制、减值、

不应因任何原因解除或终止，包括但不限于任何放弃、免除、交出、更改或妥协的要求，不应因任何其他义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何索赔、抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止的约束。在不限制前述规定的一般性的情况下，每一担保人的义务不得因下列情况而解除或减损、解除、限制或以其他方式影响：

(A)本协议或任何其他文件、任何义务或代理人或任何贷款人随时或不时持有的任何其他担保或抵销权的有效性或可执行性；

(B)付款或履行的方式、地点或条件的任何变化，和/或付款或履行、免除、续签或变更的时间的任何变化，或与任何义务、担保或与之直接或间接产生的任何责任有关的任何新协议的任何变化，或本协议或任何其他文件的任何撤销、修订、放弃或其他修改，或任何同意背离本协议或任何其他文件，包括因向任何贷款方提供额外信贷或其他原因而导致的任何债务的增加；

(C)出售、交换、免除、退回、损失、放弃、任何财产的变现，而任何人在任何时间质押或按揭以保证或以任何方式保证所有或任何债务，及/或对该等债务的任何抵销，或没有完成或继续完成任何该等财产的留置权，或延误完成任何该等留置权，或对所有或任何该等债务的任何其他担保作出任何修订或放弃，或同意放弃任何其他担保；

(D)代理人或任何贷款人没有根据本协议或任何其他文件或任何其他文件或文书的规定，向任何其他贷款方或任何其他人主张任何索偿或要求，或执行任何权利或补救措施；

(E)借款人或任何担保人或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止，以及债务的任何相应重组；

(F)任何债务的任何和解或妥协、该等债务的任何抵押或任何直接或间接就该等债务或本协议所招致的任何法律责任(包括根据本条例而作出的任何法律责任)，以及任何贷款方向任何其他贷款方以外的任何贷款方的债权人支付任何债务(不论是否到期)的全部或任何部分付款的任何次要安排；

(G)在代理人和其他有担保当事人决定的时间、顺序和方式，就该等债务的任何担保(包括但不限于担保任何债务的抵押品，包括担保或看来是担保任何债务的抵押品)行使任何补救，不论其各方面在商业上是否合理，亦不论该诉讼是否构成补救的选择，即使该诉讼的目的是减损或终绝任何担保人在其他情况下所享有的任何报销或代位权或其他权利或补救；

(H)以任何方式将抵押品或其收益运用于任何借款方的所有或任何债务，或以任何方式处置任何抵押品，以换取任何贷款方的所有或任何债务或任何其他资产；及

(I)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险的任何其他协议或情况，或在法律或衡平法上可能构成对本协议项下的担保的抗辩或解除任何担保人的义务的任何其他协议或情况，或对任何借款方或本协议的任何其他个人或当事人的抗辩或解除的协议或情况，或根据本协议和/或其他文件向贷款方提供的贷款或其他财务便利的义务或其他方面的协议或情况。

1.7值得注意的是。代理人有权在没有通知任何担保人或征得担保人同意的情况下作出上述任何行为，且每一担保人明确放弃通知、同意、知悉和参与任何与上述任何协议有关的权利，或任何与本协议或其他义务有关的当前或未来事件，或任何质疑或质疑上述任何行为的权利，并放弃担保人因此类行动可能产生的任何抗辩(在每种情况下，不包括对全额付款的抗辩)。

1.8代理人的自由裁量权。代理人可随时(在所需贷款人的指示下)(无论在本协议撤销或终止之前或之后)，不经任何担保人同意或通知任何担保人，且不对任何担保人承担责任或损害或解除债务，将任何已支付或以何种方式变现的任何款项用于任何债务，而不论哪些债务仍未支付。

1.9 ReinStatement.

(A)如曾有人向代理人或任何贷款人提出要求偿还或收回该代理人或该贷款人为付款或因任何债务而收取的任何一笔或多於一笔款项的申索，而该人因任何理由，包括但不限于任何对该人或其各自的财产具有管辖权的法院或行政机构的任何判决、判令或命令，或该人与任何该等申索人(包括任何贷款方)就任何索偿达成的任何和解或妥协，则本条例所载的保证条文须继续有效或恢复生效(视属何情况而定)；在这种情况下，每名担保人特此同意，任何该等判决、判令、命令、和解或妥协或其他情况对该担保人具有约束力，即使该判决、判令、命令、和解或妥协或其他证明任何义务的票据或票据已被撤销或取消，每名担保人都应并将继续对代理人和/或贷款人承担偿还或追回的金额的法律责任，犹如该等人最初从未收到过该金额一样。

(B)代理人不得被要求将任何资产调拨给任何担保人，或作为抵押品或用于偿付债务。

(C)任何担保人无权就代理人所持有的任何现有或未来担保向任何人索偿优先于代理人的任何申索或与代理人的任何申索同等的义务，或主张任何贷款方对任何担保人的任何责任的任何申索优先于或与代理人的义务申索相同，且担保人无权就代理人所持有的任何担保义务与代理人竞争或提出任何同等或优先的申索。

(D)如果任何贷款方向代理人支付了任何款项，而这笔款项随后全部或部分无效、被宣布为欺诈性或优惠性、根据任何联邦或省级法规或普通法或衡平法原则被作废或被要求偿还给任何人，则在该付款的范围内，拟支付的债务应恢复并继续完全有效，如同尚未支付一样，由此产生的恢复的债务应继续由本合同项下的每名担保人担保，不受中断。

(E)任何贷款方应支付给任何担保人的所有现有和未来款项，无论是否因代位权或其他原因而产生，均为代理人的利益和贷款人的应得利益而转让给代理人，作为担保人在本合同项下对代理人和贷款人的责任的担保，并延期并服从代理人优先获得全额付款的权利。除本协议另有禁止的范围外，如果违约事件已经发生并且仍在继续，任何担保人从任何贷款方收到的所有款项应由该担保人作为代理人和代理人的受托人持有。这种转让、延期和从属关系只有在债务得到全额偿付且本协议不可撤销地终止时才能终止。

(F)每一贷款方承认这种转让、延期和从属关系，除本合同另有规定外，同意在违约事件发生后和持续期间，未经所需贷款人事先书面同意，不得向任何担保人付款。各借款方同意全面执行本合同的规定。

1.10对担保义务的限制。

(A)尽管本条款另有规定，根据本条款第17条向每位担保人追回的权利不得超过1.00美元，低于根据适用法律，包括但不限于《统一欺诈转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于本担保的任何类似外国、联邦或州法律以及本担保人的义务，使本条款第17.1条规定的担保人的义务无效或可撤销的最低金额。为履行上述义务，代理人和担保人在此不可撤销地同意，在充分履行本担保书第17.1条规定的担保责任及其相关的出资权利之后，但在考虑担保人在任何其他担保下的任何责任之前，每个担保人对本合同第17.1条规定的担保的义务应在任何时候以最高金额为限，从而导致该担保人对本合同的义务不构成欺诈性转让或转让。就上述目的而言，除本合同第17.1条下的担保外，对该担保人的所有担保将被视为可强制执行，并在本合同第17.1条下的担保之后支付。在适用法律允许的最大范围内，本第17.10(A)节应仅为债权人和每个担保人的债权人代表的利益，而不是为该担保人或该担保人的任何股权持有人的利益。

(B)各担保人同意，在不损害第17条第(7)款所载担保或影响任何担保方在本条款项下的权利和救济的情况下，任何时候发生或允许的债务的数额可超过该担保人根据第17.10(A)款承担的最高责任。

1.11借款人和其他担保人的财务状况。任何贷款可随时向借款人发放或继续发放，而无需通知任何担保人或获得任何担保人的授权，而不论任何借款人或任何其他担保人在发放或继续发放时的财务或其他条件如何。任何担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其对任何借款人或任何其他担保人的财务状况的评估或任何担保人的评估。每个担保人都有足够的手段不断地从借款人和其他担保人那里获得关于每个借款人和每个其他担保人的财务状况及其履行本协议和其他文件规定的义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解和保持对每个借款人和其他担保人的财务状况以及对不偿还债务风险有影响的所有情况的了解。每一担保人特此免除和放弃任何被担保的

一方披露与任何借款人或任何其他担保人现在知道或今后知道的任何业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情。

1.12银行破产等。在全额偿付前，任何担保人未经所需贷款人事先书面同意，不得启动或与任何其他人一起启动任何借款人或其他担保人的破产程序或对其提起破产程序。任何涉及任何借款人或任何其他担保人的案件或破产程序，或任何借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能产生的抗辩，不得减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止本协议项下担保人的义务。在法律允许的最大范围内，担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人的受让人向代理人支付或允许代理人就案件或诉讼开始之日之后产生或产生的任何利息、费用、费用、开支或其他义务向代理人提出索赔。

1.13原发贴现图例。出于美国联邦所得税的目的，这些贷款是以原始发行折扣发放的。贷款的发行价、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率可通过致函代理人在适用的签字页上规定的地址获得。

自上述日期起，双方均已在本协议上签字。

AGENT:

蓝炬金融有限责任公司，仅以代理身份，而不是以个人身份

By: ________________________

姓名：

标题：

自上述日期起，双方均已在本协议上签字。

贷款人：