附件4(C)

信贷协议的第一次延期和修改

本次于2022年6月3日生效的信贷协议的第一次延期和修订(“本修订”)是由Entergy Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、贷款人(定义见下文所述的信贷协议)、信用证开证行(定义见下文所述的信贷协议)以及花旗银行(以行政代理人的身份)根据借款人之间于2021年6月3日(在紧接本修订生效之前生效的“信贷协议”)的第三次修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)作出的。贷款人、信用证开证行和行政代理。

独奏会

鉴于，借款人已于2022年5月19日向行政代理递交了一份不可撤销的书面请求，要求根据信贷协议第2.18条将各贷款人的现有终止日期延长至2027年6月3日(“延期请求”)。

鉴于，信贷协议的必要各方已同意延期请求，但须受信贷协议按本协议所载条款及条件作出的若干修订的效力所限。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契约，本合同各方特此同意并约定如下：

第一节定义。

除本修正案另有规定外，信贷协议中定义的术语在本文中使用(包括在本修正案的摘要中)。

第二节信贷协议的延期和修订。

(A)在按照以下第四节确定的生效日期(定义如下)，(I)每个签署的贷款人同意将适用于该贷款人承诺的终止日期延长至2027年6月3日，以及(Ii)在符合本节第二节(C)条款的情况下，本信贷协议在此进一步修改，如本协议附件A所述(删除删节文本，红色，表示方式与下例相同：删节文本，插入附加的双下划线文本，蓝色，表示方式与以下示例相同：双下划线文本)。

(B)双方承认，本合同规定的延期是信贷协议允许的两次延期中的第一次。尽管信贷协议(经本修正案修订并作为本协议附件A)有任何相反规定，借款人承认并同意，借款人只能在2023年6月3日之后的不超过一次剩余时间内行使其请求延长终止日期的权利，否则只能根据信贷协议(经本修正案修订并作为本协议附件A)第2.18节规定的条款和条件行使其权利。

(C)尽管第二节第(A)款考虑进行修订，双方同意借款人截至生效日期的未偿还欧洲美元利率垫款应继续按相同利率计息，直至该等欧洲美元利率垫款的当前利息期结束为止，但须根据信贷协议第2.11节在该利息期结束前预付任何款项。

第三节陈述和保证。

借款人特此声明并向贷款人、信用证开证行和行政代理保证，自生效之日起，本修正案是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守任何适用的破产、重组、重新安排、暂缓执行或类似的法律，这些法律一般影响债权人的权利和补救措施的执行以及衡平法的一般原则(无论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑可执行性)。

第四节先例条件。

以上第二节中的延期和修改应在满足下列先决条件后生效，生效日期为“生效日期”：

(A)行政代理收到借款人、信用证开证行和每家贷款人签署的本修正案副本；

(B)未发生或仍在继续发生违约事件；

(C)行政代理收到根据花旗全球市场公司、借款人和其他人于2022年5月11日发出的收费信函应支付的费用；和

(D)行政代理收到信贷协议第2.18节所述关于延期申请的文件，包括证书、决议副本和政府和监管部门的批准，以及一份或多份以行政代理满意的形式和实质向借款人提供的律师(包括内部律师和纽约特别律师的意见)的有利意见。

第五节其他。

(D)在生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或“本协议”或其他贷款文件中所指的“信贷协议”、“本协议下的”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本修订修订后的信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

(E)除本修正案特别规定外，信贷协议和其他贷款文件应保持完全效力，并由本协议各方在此予以批准和确认。

(F)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人、信用证开证行或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。

(G)本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(H)本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本修正案的不同各方以单独的副本签署，每一副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一协议。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。在本修正案和根据本修正案交付的任何证书或其他文书中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在所有适用法律，包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》、《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》中规定的范围内，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。此外，如果任何贷款人、信用证开证行或行政代理合理地要求任何一方手动签署本修正案或与本修正案相关交付的任何证书或票据，而该等证书或票据尚未由该当事人手动签署，则该当事人应在提出请求后立即向提出该请求的一方提供一份人工签署的原件。

[本页的其余部分特意留空]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

Entergy公司

作者：/s/Steven C.McNeal

姓名：史蒂文·C·麦克尼尔

职务：总裁副司库

花旗银行，北卡罗来纳州

作为行政代理，信用证开证行
和银行

作者：/s/Richard Rivera

姓名：理查德·里维拉

职务：总裁副

摩根大通银行，N.A.，

作为银行

    

作者：/s/南希·R·巴维格

姓名：南希·R·巴维希

职务：董事高管

富国银行，国家协会，

作为银行

    

作者：/s/Keith Luettel

姓名：基思·卢特尔

标题：经营董事

法国巴黎银行，

作为银行

    

作者：/s/Nicole Rodriguez

姓名：妮可·罗德里格斯

标题：董事

作者：/s/Christopher Sked

姓名：克里斯托弗·斯凯德

标题：经营董事

瑞穗银行股份有限公司

作为银行

    

作者：爱德华·萨克斯

姓名：爱德华·萨克斯

标题：授权签字人

三菱UFG银行股份有限公司

作为信用证开证行和银行

    

作者：/s/Matthew Bly

姓名：马修·布莱

标题：董事

丰业银行，

作为银行

    

作者：/s/大卫·杜瓦

姓名：大卫·杜瓦

标题：董事

北卡罗来纳州美国银行

作为银行

    

作者：/s/杰奎琳·G·马吉蒂斯

姓名：杰奎琳·G·马吉蒂斯

标题：董事

高盛美国银行

作为银行

作者：安德鲁·B·弗农

姓名：安德鲁·B·弗农

标题：授权签字人

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作为银行

作者：/s/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

职务：授权秘书

KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION
as Bank

By /s/ Sukanya V. Raj
Name: Sukanya V Raj
Title: Senior Vice President

CoBank、ACB、
作为银行

作者：/s/Mike Rehmer
姓名：迈克·雷默
职务：总裁副

巴克莱银行PLC
作为银行

作者：/s/悉尼·G·丹尼斯
姓名：悉尼·G·丹尼斯
标题：董事

纽约梅隆银行
作为银行

作者：/s/莫莉·H·罗斯
姓名：莫莉·H·罗斯
职务：总裁副

地区银行，
作为银行

作者：/s/Daniel L.Capps
姓名：丹尼尔·L·卡普斯
标题：董事

三井住友银行
作为银行

作者：/s/Suela Von Bargen
姓名：苏埃拉·冯·巴尔根
标题：董事

美国银行全国协会，
作为银行

By: /s/ Joe Horrigan
Name: Joe Horrigan
Title: Managing Director

北方信托公司

作为银行

作者：/s/Keith L.Burson

姓名：基思·L·伯森

职务：总裁高级副总裁

汉考克·惠特尼银行

作为银行

作者：南希·G·莫拉加斯

姓名：南希·G·莫拉加斯

职位：高级副总裁

大写一

作为银行

作者：/s/谢丽尔·德内亚

姓名：谢丽尔·德内亚

职务：总裁高级副总裁

台湾合作银行洛杉矶分行

作为银行

By: /s/ Tao-Lun Lin

姓名：林道伦

职务：高级副总裁兼总经理

彰化商业银行洛杉矶分行

作为银行

作者：张婉琴

姓名：张万进

职务：副总裁兼总经理

附件A

《信贷协议》的首次延期和修订

为

Entergy Corporation(2022)

[请参阅附件]

通过第一次延期和修改的符合性副本

U.S. $3,500,000,000
第三次修订和重述信贷协议
日期：2021年6月3日

其中

Entergy公司
作为借款人

在此点名的银行
作为银行

北卡罗来纳州花旗银行
作为行政代理行和信用证开证行

三菱UFG银行股份有限公司

作为信用证开证行

和

其他信用证开证行
本合同当事人可随时与本合同签订合同

联合首席排队员

目录

页面

第一条定义和会计术语1

第1.01节。某些已定义的术语。1

第1.02节。时间段的计算。26

第1.03节。会计术语和原则。26

第1.04节。法定分部。2627

第1.05节。差饷。27

第二条信贷展期的金额和条件2627

第2.01节。承诺。2627

第2.02节。取得进展。2728

第2.03节。信用证。2829

第2.04节。收费。3233

第2.05节。对承付款的调整。3334

第2.06节。预付款的偿还。3536

第2.07节。预付款的利息。3536

第2.08节。欧洲美元利率预付款的额外利息[已保留].    3637

第2.09节。利率决定。3637

第2.10节。预付款的转换。3738

第2.11节。提前还款。3839

第2.12节。增加了成本。3839

第2.13节。是违法的。3940

第2.14节。付款和计算。4041

第2.15节。税金。4142

第2.16节。分担付款等4546

第2.17节。不记名的协议；负债的证据。4647

第2.18节。延长终止日期。4648

第2.19节。违约的贷款人。4950

第2.20节。基准替换设置。5152

第三条信贷延期的条件5354

第3.01节。有效的先决条件。5354

第3.02节。每次信用证延期的前提条件。5556

第四条陈述和保证56

第4.01节。借款人的陈述和担保。56

第五条借款人的契诺59

第5.01节。平权契约。59

第5.02节。消极的契约。6263

第六条违约事件和补救措施64

第6.01节。违约事件。64

第6.02节。补救措施。66

第6.03节。现金抵押品账户。66

第七条代理人67

第7.01节。授权和操作。67

第7.02节。行政代理人的信任度等6768

第7.03节。花旗银行及其附属公司。68

第7.04节。贷款人信贷决定。68

第7.05节。赔偿。6869

第7.06节。继任管理代理。6869

第7.07节。信用证开证行辞职。7071

第7.08节。信托契约法案。7071

第7.09节。错误的付款。71

第八条杂项7374

第8.01节。修订等7374

第8.02节。通知等7475

第8.03节。没有弃权；补救措施。7576

第8.04节。费用和开支；赔偿。7576

第8.05节。抵销权。7778

第8.06节。约束效应。7778

第8.07节。任务和参与。7778

第8.08节。治国理政。8485

第8.09节。同意司法管辖权；放弃陪审团审判。8485

第8.10节。在对应物中执行。8485

第8.11节。电子通信。8586

第8.12节。可分性。8687

第8.13节。标题。8687

第8.14节。《美国爱国者法案公告》。8687

第8.15节。保密协议。8788

第8.16节。整个协议。8889

第8.17节。没有受托责任。8889

第8.18节。重新分配。8889

第8.19节。对现有信贷协议的修改和重述。8990

第8.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。8990

第8.21节。某些ERISA很重要。9091

第8.22节。关于任何受支持的QFC的确认。9192

第8.23节。利率限制。9293

附表

附表一--适用出借办事处一览表

附表二--承付款日程表

附表三--提前承付款时间表

附表四--现有信用证

展品

附件A-1-借款通知书表格

附件A-2--改装通知书表格

附件A-3--签发申请表

附件B--转让表格和假设

附件C-1-美国纳税证明表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件C-2-美国税务合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件C-3-美国税务合规证书表格(适用于作为美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者)

附件C-4-美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

第三次修订和重述信贷协议

第三次修订和重述的信用协议，日期为2021年6月3日，由Entergy Corporation、特拉华州的一家公司(“借款人”)、签名页上列出的银行和其他金融机构(以下简称“银行”)、花旗银行(下称“花旗银行”)作为以下贷款人(定义见下文)的行政代理(“行政代理”)和信用证开证行(定义见下文)、三菱UFG银行有限公司(作为信用证开证行)和其他信用证开证行不时签订。

初步陈述

(1)借款人已要求贷款人和信用证开证行按照本协议规定的条款和条件，修订和重述借款人、贷款人和信用证开证行一方以及作为行政代理人的花旗银行之间于2018年9月14日签署并在本协议日期之前修订的第二份修订和重新签署的信贷协议(“现有信贷协议”)的全部内容。

(2)贷款人和信用证开证行已表示愿意根据本协议的条款和条件修改和重述现有的信贷协议。

因此，现在，考虑到前提，双方同意如下：

第一条
定义和会计术语

第1.01节。某些已定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“额外承诺贷款人”具有第2.18(D)节规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。

“行政代理”具有本协议序言中规定的含义。

“预付款”是指贷款人作为借款的一部分向借款人预付的一笔预付款，指的是基础利率预付款或欧洲美元汇率预付款，每一种预付款都应是一种“预付款”。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，或者是该人的董事或其高级职员。

“代理方”具有第8.11(C)节规定的含义。

“代理人帐户”是指行政代理人在不时向贷款人和借款人发出的书面通知中指定的帐户，作为贷款人和借款人在本协议项下付款的帐户。

“协议”是指现行的信贷协议，经本第三次修订和重新签署的信贷协议修订和重述，并经不时进一步修订、补充或修改。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的、与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例。

对于每个贷款人来说，“适用贷款办公室”是指在基础利率垫付的情况下，该贷款人的国内贷款办公室，以及在欧洲美元利率垫付的情况下，该贷款人的欧洲美元贷款办公室

“适用保证金”是指，(I)对于任何基本利率预付款，指以下由适用的高级债务评级级别确定的栏中列出的基本利率保证金利率；(Ii)对于任何欧洲美元利率SOFR预付款，指以下由适用的高级债务评级级别标识的列中列出的欧元SOFR保证金利率。

第I条适用保证金的任何更改，将自标普或穆迪(视情况而定)宣布任何导致高级债务评级水平变化的适用评级更改之日起生效。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“受让人贷款人”具有第8.18节规定的含义。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人签订并被行政代理接受的转让和假定，实质上以本合同附件B的形式。

“转让人贷款人”具有第8.18节规定的含义。

“可用期限”指，截至确定日期，就当时的基准而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)用于或可用于确定利息期长度的任何期限，或(Y)如果当时的基准不是定期利率，则指根据本协议的利息期限，或(Y)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息支付期

在每一种情况下，根据本协议计算的利息支付频率，在上述日期，不包括根据第2.20(D)节从“利息期限”定义中删除的该基准的任何期限，以避免产生疑问。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行”具有本协议序言中规定的含义。

“基本利率”是指在任何期间内，年利率在任何时候都等于下列中的最高者：

(I)(I)花旗银行在纽约不时公布的利率，作为花旗银行的基本利率；

(Ii)(Ii)年利率较不时生效的联邦基金利率高出1%的1/2；及

(Iii)(Iii)在该日(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)所厘定的相当于欧洲美元利率期限SOFR的年利率，该利率适用于利息期限为一个月的欧洲美元利率加11.10%；

但对于根据第2.092.10(B)节或第2.20(BE)节进行的基本利率预付款，基本利率应为第(I)和(Ii)款中的较高者，而不应参考第(Iii)款。此外，尽管有上述规定，基本利率在任何情况下均不得小于零。因花旗银行基本利率、联邦基金利率或期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自花旗银行的基本利率、联邦基金利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。

“基本利率垫付”是指第2.07(A)节规定的计息垫付。

“基本费率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初指美元伦敦银行间同业拆借利率或术语SOFR参考汇率；前提是，如果根据第2.20节就术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件的替换，则“基准”是指适用于

这种基准替换已经取代了以前的基准利率的程度。在适用的情况下，对“基准”的任何提及应包括根据第2.20(A)节在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)就第2.20节(A)款而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(A)期限SOFR和(2)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)，12个月期限可用期限为0.71513%(71.513个基点)的总和；但如果美元伦敦银行同业拆借利率的任何可用基准期与SOFR期限的可用基准期不对应，则该美元LIBOR可用基准期的替代应是SOFR期限的最接近的可用基准期，如果该美元LIBOR的可用基准期相当于SOFR期限的两个可用基准期，则适用期限较短的SOFR的相应基准期，或

(B)总和：(I)每日简单伦敦银行同业拆息利率及(Ii)有关政府机构为取代美元伦敦银行同业拆息利率而选定或建议的利差调整，而该利率的期限与第2.20(A)节最后一句所述的付息期大致相同(为免生疑问，息差调整应为0.11448%(11.448个基点))；及

(2)就第2.20节(B)款“基准替代”而言，“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)，在每种情况下，由行政代理和借款人选择作为该基准的可用基期的替代，同时适当考虑(I)任何替代基准利率或有关政府机构确定该基准利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何不断变化的或当时的市场惯例；包括有关政府机构就确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率而提出的任何适用建议，以及(B)相关的基准置换调整；

但如根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“符合更改的基准替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换替换当时的基准的任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式、公式、将后续下限适用于后续基准替代和其他技术的方法或公约，

行政或操作事项)行政代理决定(与借款人协商)可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则以行政代理决定(在与借款人协商后)与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，该利差调整是由行政代理和借款人选择的，并且借款人已适当考虑到(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构将该基准替换为适用的未经调整的基准，或(B)用于确定确定利差调整的任何或当时流行的市场惯例，用于确定用于确定利差调整的或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布之时，没有

将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调的继任管理人；

对于美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指发生以下一项或多项事件：(B)由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、(或在计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备系统的联邦储备理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人有管辖权的破产官员发表的公开声明或发布的信息，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，宣布或声明：(A)该(或该组成部分)的管理人已停止或将在规定日期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人，永久或无限期地；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调是或将不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且其代表性不会恢复。(或其组成部分)；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布部分)的所有当时可用的基准项(或用于计算该基准的已公布部分)已作出上述公开声明或发布信息，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该基准转换事件预期日期的第90天之前(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.20节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.20节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款人延期通知日期”具有第2.18(A)节规定的含义。

“借款”是指由每个贷款人根据第2.01节同时提供的相同类型的预付款或根据第2.09或2.10节进行转换的借款，如果是SOFR借款，则由贷款人提供相同的利息期限。

“营业日”是指一年中(I)纽约市的银行没有被要求或被授权关闭的一天，如果适用的营业日与任何欧洲美元利率预付款有关，则在这一天在伦敦银行间市场进行交易。(Ii)关于期限SOFR的计算或任何SOFR预付款的请求或作出，这一天也是美国政府证券营业日。

“资本化”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上确定的金额，该金额等于(1)借款人及其子公司在该日期未偿还的所有债务的本金总额，(2)截至该日期的综合净值，以及(3)借款人及其子公司在该日期未偿还的所有优先股和其他优先证券，包括任何附属信托发行的优先股或优先证券。

“现金抵押品账户”具有第6.03节规定的含义。

“现金抵押”是指就一项债务而言，根据行政代理和信用证开证银行满意的形式和实质文件，在某一地点提供和质押美元现金抵押品(作为第一优先的完善担保权益)(“现金抵押”具有相应的含义)。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(1)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(2)任何法律、规则、条例或条约或任何政府机构在其行政、解释、实施或适用方面的任何变化(通过强制实施或增加欧洲美元汇率准备金率所包括的准备金要求的任何变化除外)，或(3)任何政府机构提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法或与之相关发布的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应

本案应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“收费”具有第8.23节规定的含义。

“花旗银行”具有本协议序言中规定的含义。

“守则”系指可不时修订的1986年国内税法，以及不时修订或修改的已颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“承诺”具有第2.01节规定的含义。

“承诺费”具有第2.04(A)节规定的含义。

“增加承诺”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。

“普通股”是指以任何方式证明的发行人的股票、股份或其他所有权权益(包括但不限于有限责任公司成员权益)，其在选举发行人的董事、经理或受托人(或履行类似职能的其他人)方面具有普通投票权(视情况而定)，但优先股即使具有这种普通投票权，也不应是普通股。

“通信”具有第8.11(A)节规定的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加或删除“利息期”概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期限的适用性和长度、第8.04(B)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式(与借款人协商)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合净值”是指借款人及其子公司在会计报表上的股本(不包括已认购和未发行的库存股和股本)和盈余(包括赚取盈余、资本盈余和未转入盈余的经常损益账户余额)的总和。

借款人及其子公司截至确定日的综合资产负债表，在剔除所有公司间交易和在子公司股本和盈余中适当归属于少数股东权益的所有金额后，按照公认会计准则编制；但条件是，自截至2021年3月31日的财政季度开始，以及此后结束的每个财政季度，“综合净值”应增加3,971,069,000美元(这是从2012年1月1日开始至2021年3月31日止期间发生和确认的与企业批发商品的核能发电资产有关的非现金减记和非现金费用的总额，在计入此类减值的税收后果后计算)。及(Ii)不计入借款人及其附属公司的综合财务报表所反映的可归因于或与2021年3月31日之后发生及确认的Entergy Wholesale Commodity核电资产的减值或出售亏损有关的非现金减值及非现金费用的影响，而该等减值及非现金费用的撇除是在计及该等减值及出售亏损的税务后果后计算的(惟本条(Ii)所述的任何该等减值及出售亏损的金额在计算时，如不计入该等减值及出售亏损的税务后果，总额不得超过600,000,000美元)。

“转换”、“转换”和“转换”都是指根据第2.09或2.10节的规定，将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款，或为欧洲美元利率SOFR预付款选择一个新的、或延长相同的利息期限。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”具有第8.22节规定的含义。

“信用证当事人”是指行政代理、信用证开证行和贷款人。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

任何人的“债务”是指(无重复地)该人的所有负债、义务和负债(不论或有)，(I)借入的钱或债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的，(Ii)支付财产或服务的递延购买价款(按惯例贸易条件发生的债务除外，但该等债务不得超过30天的逾期)，(Iii)作为租赁承租人，该租赁按照公认会计原则应已或应记录为资本或融资租赁，(4)根据与开立信用证有关的偿还协议或类似协议(不包括为规定支付在正常业务过程中购买的货物或服务而开立的信用证的义务)；以及(5)根据任何担保义务。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指在任何时候，除第2.19(F)款另有规定外，(I)任何贷款人未能(A)为其垫款的任何部分提供资金，(B)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(C)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(每个，“资金义务”)，除非在上述(A)款的情况下，任何贷款人在两个或两个以上工作日内未能(A)为其提供资金。该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人：(I)任何贷款人已书面通知行政代理、借款人或任何信用证开证行，或已公开声明：(I)贷款人确定未满足融资先决条件的一个或多个条件(哪些先决条件连同适用的违约(如有)将在该书面文件中明确指出)；它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务，除非该书面或声明声明该立场是基于该贷款人确定不能满足一个或多个融资先决条件(哪些先决条件以及适用的违约(如果有)将在该书面或公开声明中明确指出)，(Iii)任何已普遍违约其在其他贷款协议、信贷协议和其他类似协议下的融资义务的贷款人，(Iv)在行政代理人提出书面请求后三个或三个以上工作日内，借款人或任何信用证开证行未能向行政代理、借款人和该信用证开证行书面确认其将履行其在本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人将根据本条款第(Iv)款停止作为违约贷款人, 借款人和该信用证开证行收到该书面确认书)，(V)已经发生贷款人破产事件并就该贷款人或其贷款人母公司继续进行的任何贷款人(前提是，在上述条款的每一种情况下，本协议第2.19(B)节规定的资金义务的重新分配既不是由于贷款人是违约贷款人所致，也不是由于非违约贷款人履行此类重新分配的资金义务本身不会导致相关违约贷款人成为非违约贷款人)或(Vi)成为任何纾困诉讼标的的任何贷款人。行政代理人根据上述第(I)至(Vi)款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将是决定性的和具有约束力的，在行政代理人通知借款人、信用证开证行和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人(受本条款第2.19(F)节的约束)。

“离开贷方”是指现有信贷协议下的、在重述生效之日本协议生效后不再继续作为本协议项下的贷方的每个“贷方”。

“披露文件”是指借款人在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告以及在重述生效日期之前于2021年提交的Form 8-K当前报告。

“国内贷款办公室”指，就任何贷款人而言，在本合同附表一或其成为贷款人所依据的转让和假设中，与其名称相对之处被指定为其“国内贷款办公室”的该贷款人的办事处，或该贷款人不时以书面形式向借款人和行政代理指定的该贷款人的其他办事处。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“国内受监管的公用事业子公司”是指借款人直接或间接从事电力或天然气传输或分配的国内子公司，由联邦能源管理委员会(或后续机构)或州或地方政府机构以服务成本为基础对费率进行监管。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人收到由多数贷款人组成的贷款人对提前选择参加选举的书面反对通知。

“提前选择加入选举”是指发生下列情况：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时美国银团贷款市场上至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开可供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“EDGAR”是指美国证券交易委员会维护的“电子数据收集、分析和检索”系统(或其任何后续系统)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第8.07(B)(Iii)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的任何人(须经第8.07(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“合格证券化债券”是指由借款人的任何直接或间接子公司或任何其他人发行的证券，这些证券的追索权主要限于法律授权(包括但不限于根据法律授权监管公用事业的任何政府当局的任何命令)向借款人的客户或借款人的任何直接或间接子公司开具发票的收取费用的权利。

“Entergy Arkansas”指德克萨斯州有限责任公司Entergy Arkansas，LLC，或其继承者和许可受让人。

“Entergy Louisiana”指德克萨斯州有限责任公司Entergy Louisiana，LLC，或其继承者和允许的受让人。

“密西西比州企业”是指德克萨斯州有限责任公司，或其继承者和允许的受让人。

“Entergy New Orleans”指德克萨斯州有限责任公司Entergy New Orleans，LLC，或其继承者和许可的受让人。

“Entergy Texas”是指Entergy Texas，Inc.，一家德克萨斯州的公司，或其继承者和经允许的受让人。

“环境法”系指与污染或环境保护有关的任何联邦、州或地方法律、条例或法规、规则、命令或条例，包括但不限于与危险物质有关的法律、与土地和水道开垦有关的法律、与向环境中排放、排放、释放或威胁释放污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染、污染物、化学品、或工业、有毒或危险物质或废物。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决，每一项均经不时修订和修改。

个人或实体的“ERISA附属公司”是指任何个人、行业或企业(无论是否注册成立)，是该个人或实体所属集团的成员，并与该个人或实体处于本守则第414条所指的共同控制之下，或以其他方式与该个人或实体合并。

“ERISA计划”是指为受ERISA第四章约束的任何人或该人的任何ERISA附属公司的雇员维持的雇员福利计划(多雇主计划除外)。

“ERISA终止事件”是指(I)ERISA第4043节和根据其发布的条例所述的可报告事件(不受向PBGC发出30天通知的规定限制的可报告事件除外)，或(Ii)撤回

借款人或其任何ERISA关联公司在下列情况下从ERISA计划中获得的：(I)借款人或其任何ERISA关联公司是ERISA第4001(A)(2)条所定义的“主要雇主”的计划年度；或(Iii)提交终止ERISA计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将ERISA计划修正案视为终止，或(Iv)PBGC提起终止ERISA计划的诉讼或指定受托人管理任何ERISA计划，或(V)根据ERISA第4042条构成终止ERISA计划的理由的任何其他事件或条件，或指定受托人管理任何ERISA计划。

“错误付款”的含义与第7.09(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第7.09(D)节中赋予它的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第7.09(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”具有第7.09(D)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第7.09(D)节赋予它的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币负债”一词的含义与不时生效的《联邦储备系统理事会规则D》赋予该术语的含义相同。

“欧洲美元贷款办公室”指，就任何贷款人而言，在本合同附表一或其成为贷款人所依据的转让和假设中，被指定为其“欧洲美元贷款办公室”的该贷款人的办公室(或，如果没有指定该办公室，则为其国内贷款办公室)，或该贷款人不时以书面形式向借款人和行政代理指定的该贷款人的其他办公室。

除第2.20节另有规定外，对于作为同一借款一部分的每笔欧洲美元利率预付款的任何利息期，指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，用于存放在立即可用的美元资金中，期限与路透社屏幕LIBOR01页上显示的利率相同的期限(或，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在任何后续或替代路透社页面或显示该利率的屏幕上)。或在该利息期第一天前两个营业日上午约11：00(伦敦时间)发布该利率的其他类似信息服务的适当页面或屏幕上(在每种情况下，“屏幕利率”)(在每种情况下，“屏幕利率”)，但如果屏幕利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零，此外，如果屏幕利率在该利息期(“受影响的利息期”)的那个时间不可用，这种借款的欧洲美元利率应为

插值率，但如果任何插值率小于零，则就本协议而言，该插值率应视为零。

“欧洲美元汇率垫付”是指第2.07(B)节规定的计息垫付。

任何贷款人在任何欧洲美元利率垫付的利息期内的“欧洲美元利率储备百分比”，是指在该利息期内适用的准备金百分比(或如果有多个该百分比适用，则指在该利息期内适用该百分比的天数的每日平均值)，该规定由联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定该贷款人的债务或资产的最高准备金要求(包括但不限于任何紧急、补充或其他边际准备金要求)而制定，该规定的期限与该利息期相同。

“违约事件”具有第6.01节中规定的含义。

“除外税”是指对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或要求从向信用方的付款中扣缴或扣除的任何税收，(I)对净收入(无论计价多少)征收的税、特许经营税和分行利润税，在每一种情况下，(A)由于该信用方是根据法律组织的，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(B)为其他关联税。(Ii)对于贷款人(就本款第(Ii)款而言，应包括任何信用证开证行)，美国联邦预扣税适用于以下情况：(A)贷款人取得预付款或承付款中的权益(不是根据借款人根据第8.07(E)节要求的转让)；或(B)贷款人变更其适用的放贷办公室，但在每一种情况下，应向贷款人的转让人或贷款人变更其适用的贷款办公室之前，(Iii)贷方未能遵守第2.15(G)节和(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，支付与此类税款有关的金额。

“现有信贷协议”具有本合同初步声明中规定的含义。

“现有信用证”是指在第3.01条和第3.02节规定的所有先决条件得到满足之前，在紧接现有信用证协议项下未履行的、列于本合同附表四的信用证。

“现有终止日期”具有第2.18(A)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.18(A)节规定的含义。

“信用证延期”是指(1)支付任何借款的收益和(2)签发信用证或修改任何信用证，其效果是延长规定的信用证终止日期或增加根据信用证可提取的最高金额。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及与守则的这些章节相关而订立的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议制定或颁布的任何立法、法律、法规或实践。

“FCA”具有第2.20(A)节规定的含义。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，该利率由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零(0.00%)，则就本协议而言，该利率应被视为零(0.00%)。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“费用信函”是指(I)借款人、阿肯色州企业、路易斯安那州企业、德克萨斯州企业和花旗全球市场公司之间日期为2021年5月7日的信函协议；(Ii)借款人、阿肯色州企业、路易斯安那州企业、德克萨斯州企业和法国巴黎银行之间日期为2021年5月7日的信函协议；(Iii)借款人、阿肯色州企业、路易斯安那州企业、德克萨斯州企业和法国巴黎银行之间日期为2021年5月7日的信函协议。(V)借款人、阿肯色州企业、路易斯安那州企业、德克萨斯企业和瑞穗银行之间日期为2021年5月7日的函件协议；(V)借款人、阿肯色州企业、路易斯安那州企业、德州企业和三菱UFG银行之间日期为2021年5月7日的函件协议；(Vi)借款人、阿肯色州企业、路易斯安那州企业、德州企业和丰业银行之间日期为2021年5月7日的函件协议；以及(Vii)借款人和信用证签发银行不时输入的每份开具银行手续费函件在上述每一条款的情况下，经不时修订、修改和补充。

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他时间)。截至重述生效日期，相对于欧洲美元汇率术语SOFR的下限为零。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“预先承诺”对任何信用证开证行而言，是指该信用证开证行同意开立的所有信用证的声明总金额(以信用证承诺金额为准)，并根据该信用证开证行与借款人签署的协议不时修改。对于每个在重述生效日期为信用证开证行的贷款人，该信用证开证行的垫付承诺应为附表三所列该信用证开证行的“垫付承诺”；对于重述生效日期后成为信用证开证行的任何贷款人，该贷款人的垫付承诺应等于

借款人和贷款人在贷款人成为信用证开证行时商定的金额，在每种情况下，该预先承诺均可根据本协议的条款进行修改。

“前置费”具有第2.04(C)节规定的含义。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则，与本报告第4.01(E)节所述财务报表编制中所应用的原则一致。

“政府机构”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第8.07(G)节规定的含义。

“担保义务”是指对任何人的债务的直接或间接担保，以及购买或以其他方式获得或以其他方式保证债权人不会因此而蒙受损失的义务，包括但不限于支持义务。

“混合证券”是指(I)借款人或其任何子公司的债务、优先股或优先股证券(无论如何指定或面额)，可强制转换为借款人或其任何子公司的普通股或优先股，前提是该等证券不构成强制可赎回股票；(Ii)借款人或其任何子公司的证券：(A)在发行时由标普或穆迪给予股权待遇(无论是全部或部分)，以及(B)在终止日期后91天前，不需要偿还或预付款项，也不要求强制赎回或回购，(Iii)由借款人或其任何附属公司发行的(A)借款人或其任何附属公司发行的任何其他证券(不论如何指定或面额)，(B)不受强制赎回或强制提前还款的限制，及(C)连同其任何担保，在偿还权上从属于该等证券或担保的发行人的无抵押及无从属债务(在正常业务过程中产生并按惯常条款应付的贸易负债除外)及(Iv)讽刺。

“国际律师协会”具有第2.20(A)节规定的含义。

“国际商会”具有第2.03(J)节规定的含义。

“国际商会规则”具有第2.03(J)节规定的含义。

“受影响的利息期”具有本文中“欧洲美元利率”的定义中为该术语规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。

“受补偿人”具有第8.04(C)节规定的含义。

“保证税”是指(1)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税；(2)在第(1)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“利息期间”是指，对于作为同一借款一部分的每笔垫款，自垫款之日或任何垫款转换为垫款之日起至借款人根据下列规定选择的期间的最后一天结束的期间，此后的每一后续期间从紧接的前一利息期间的最后一天开始至借款人根据下列规定选择的期间的最后一天结束。如果是欧洲美元汇率SOFR预付款，则每个该等利息期的持续时间应为1个月或3个月或6个月(或所有贷款人可接受的任何其他期间)，借款人可在行政代理收到不迟于该利息期第一天前的第三个营业日上午11：00-11：00(纽约市时间)收到的通知后选择；然而，前提是：

(1)借款人不得选择在适用于所有贷款人承诺的当时预定终止日期中最早的一个之后结束的任何利息期限；

(2)作为同一借款一部分的垫款，自同一日期开始的利息期限应相同；和

(Iii)凡任何利息期间的最后一天出现在营业日以外的其他日子，则该利息期间的最后一天应延展至下一个营业日，但如属欧洲美元利率SOFR预付款的任何利息期间，则如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天应在下一个营业日发生。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)在短于受影响的利息期间的欧洲美元汇率垫付的可用屏幕利率的最长期间的屏幕利率，以及(B)在每个情况下，在每个情况下，在超过受影响的利息期间的欧洲美元利率垫付的可用屏幕利率的最短期间的屏幕利率。

“网络服务供应商”具有第2.03(J)节规定的含义。

“信用证承诺额”指1750,000,000美元，因为根据第2.05节的规定，该承诺额可不时永久减少。

“信用证费用”具有第2.04(B)节规定的含义。

“信用证开证行”是指花旗银行和三菱UFG银行有限公司以及彼此同意的贷款人或其关联公司，借款人可不时指定其根据本协议签发信用证，且行政代理合理地接受该信用证。

“信用证开证行费用函”是指借款人与各信用证开证行之间的书面协议，其形式和实质均令该信用证满意

开证行，关于借款人向信用证开证行支付的费用，在每一种情况下，经不时修改、修改和补充。

“信用证余额”是指在任何确定日期，在该日期未提取的所有未提取的规定金额的总和，加上借款人在该日期就开证行在信用证项下付款而未支付的所有未偿还债务的本金总额。关于任何贷款人的信用证余额应等于该贷款人在前一句话中所占金额的百分比。

“信用证付款通知”具有第2.03(D)节规定的含义。

“贷款人延期通知日期”具有第2.18(B)节规定的含义。

“贷款人破产事件”是指(I)贷款人或其贷款人母公司资不抵债，或普遍无力偿还到期债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(Ii)贷款人或其贷款人母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其贷款人母公司指定了接管人、受托人、管理人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其贷款人母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任；但贷款人破产事件不得仅因政府机构拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而被视为已发生，只要该所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府机构)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。

“贷方母公司”就贷方而言，是指该贷方的银行控股公司(如有)，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷方多数股份的任何人。

“贷款人”是指本合同签字页上所列的银行和根据第8.07条应成为本合同当事人的每一人。

“放贷办公室”指，就任何贷款人而言，在本合同附表一中或在其成为贷款人所依据的转让和假设中，与其名称相对之处被指定为其“放贷办公室”的该贷款人的办公室，或该贷款人不时以书面形式向借款人和行政代理指定的该贷款人的其他办公室。

“信用证”系指(I)现有信用证或(Ii)由信用证开证行根据第2.03条开具的备用信用证(如果适用的信用证开证行同意，则可包括商业信用证)，在每种情况下，此类信用证均可根据本协议的条款不时修改、修改或延长。

“留置权”是指就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的产权负担。就本协议而言，一人或其任何附属公司应被视为拥有其已获得或持有的任何资产，但须受卖方或出租人利益的限制。

根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议。

“贷款单据”是指本协议、根据第2.17节交付的每张本票和费用信函，在每种情况下，上述任何条款均可随时修改、补充或修改。

除第8.01节最后一段另有规定外，“多数贷款人”是指在任何时候，贷款人所欠的与信用证余额有关的预付款和参与债务的未付本金总额超过50%，或者，如果没有未清偿信贷，贷款人的承付款超过50%(不履行第6.02节规定的全部承付款的任何终止)，但出于本条款的目的，借款人或其任何关联公司，如果是贷款人，应包括在(I)持有与信用证未清偿债务有关的垫款或参与债务的贷款人或拥有该数额的承诺额的贷款人，或(Ii)确定与信用证未偿还债务或总承诺额有关的垫款或参与债务的未付本金总额。

“可强制赎回的股票”就任何人而言，指该人的普通股或优先股，但该等普通股或优先股须(I)可赎回、须支付或须购买、或以其他方式注销或清偿，或可转换为该人的任何债务或其他负债，(A)在固定或可决定的日期，不论是透过运作偿债基金或其他方式，(B)在该人以外的任何人的选择下，或(C)在出现不完全在该人所能控制的情况下，例如须从未来收益中赎回，或(Ii)目前可转换为强制赎回股票。

“保证金股票”具有由联邦储备系统理事会发布的U规则中赋予该术语的含义，并经不时修订和生效。

“重大不利影响”是指(I)对借款人及其子公司的业务、状况(财务或其他方面)、运营、财产或前景产生的任何重大不利影响，或(Ii)对任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性产生的任何重大不利影响。

“最高费率”具有第8.23节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，借款人或ERISA的任何附属公司正在向该计划作出或累积作出缴款的义务，或在前三个计划年度的任何一年内有作出或累积作出贡献的义务。

来自股票处置的“可用现金净额”是指从股票处置中收到的现金支付，扣除因股票处置而产生的所有法律、所有权和记录税费、佣金和其他费用和开支，以及根据公认会计准则要求作为负债支付或应计的所有联邦、州和地方税。

“非同意贷款人”系指本协议项下不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，该同意、豁免或修订须经所有受影响的贷款人批准。

根据第8.01和(B)节的规定，已获得多数贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候都不是违约贷款人或潜在违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.18(B)节规定的含义。

“不良贷款人”具有第2.03(E)节规定的含义。

“无追索权债务”指借款人的任何子公司的任何债务，但不构成借款人、任何重要子公司或新奥尔良企业的债务。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“改装通知”具有第2.10(A)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“其他关联税”对于任何信用方来说，是指由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该信用方签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何预付款或贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第8.07(E)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿贷方”是指在任何确定日期，等同于(1)该日期所有未清偿借款的本金总额加上(2)该日期信用证未清偿金额的总和，在每个情况下，在实施所有偿还和预付垫款和偿还金额以及在该日期减少所有未清偿信用证余额之后。

“参与者”具有第8.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第8.07(D)节规定的含义。

“爱国者法案”指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，并不时生效。

“收款方”具有第7.09(A)节所赋予的含义。

“PBGC”指美国养老金福利担保公司和任何根据ERISA继承其任何或所有职能的实体。

“百分比”是指在任何确定日期，贷款人在该日的承诺额除以该日的承诺额总和，再乘以100%得出的百分比。

“定期术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。

“平台”具有第8.11(B)节规定的含义。

“潜在违约贷款人”是指在任何时候，(I)任何贷款人已经发生并正在就该贷款人的任何子公司发生“贷款人破产事件”定义中所指的那种事件，或(Ii)任何贷款人已书面通知行政代理、借款人或其任何信用证开证行，或已公开表示不打算履行其他贷款协议、信贷协议和其他类似协议项下的一般资金义务。除非该书面或声明声明该立场是基于该贷款人确定不能满足一个或多个融资先决条件(哪些先决条件连同适用的违约(如有的话)将在该书面或公开声明中明确指出)。行政代理根据上述第(I)和(Ii)款中的任何一项确定贷款人是潜在的违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将是决定性的和具有约束力的，在行政代理通知借款人、信用证开证行和贷款人后，该贷款人将被视为潜在的违约贷款人(受本条款第2.19(F)节的约束)。

“优先股”是指以任何方式证明其发行人的任何股票、股份或其他所有权权益(包括但不限于有限责任公司成员权益)，无论是否有投票权，在支付与普通股有关的股息或分配之前有权获得股息或分配。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第8.22节中规定的含义。

“QUPS”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的所有未偿还优先股和其他优先证券，包括由任何附属信托发行的优先证券。

“利率合约”指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、上限、套期、对冲、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议。

“登记册”具有第8.07(C)节规定的含义。

“报销金额”具有第2.03(C)节规定的含义。

“关联方”是指任何特定个人、该人的分支机构和附属机构，以及该人的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或引导该人的管理或政策的任何人。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“拆除生效日期”具有第7.06(B)节规定的含义。

“可报告事件”的含义与ERISA第四章赋予该术语的含义相同。

“签发请求”是指根据第2.03(A)节以附件A-3的形式提出的请求。

“辞职生效日期”具有第7.06(A)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重述生效日期”指2021年6月3日。

“标准普尔”指标准普尔全球评级，通过标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门或其任何后续部门进行。

“受制裁国家”是指在任何时候确定为任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何确定的时间，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由前款(A)或(B)所述任何此类人拥有、控制或代表其行事的任何人；或(D)据借款人所知，任何贷款人在有关制裁下被禁止与其进行交易或从事交易的任何人。就前述而言，对任何人士的控制应被视为包括受制裁人士(I)拥有或有权表决25%或以上的已发行及未偿还股权，该等权益具有普通投票权以选举该人士的董事或为该人士执行类似职能的其他人士，或(Ii)有权指示或导致该人士的管理层及政策的方向，不论是透过拥有股权、合约或其他方式。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“屏幕汇率”具有本文中对“欧洲美元汇率”的定义中为此类术语指定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

在任何时候，“高级债务评级水平”应根据标准普尔和穆迪对借款人的优先无担保长期债务的评级(或，如果标准普尔或穆迪尚未对借款人的优先无担保长期债务发出评级，发行人或该评级机构对借款人的公司评级(由标准普尔或穆迪指定))确定如下：

尽管如此，(I)如上述评级相差一个级别或“级”，“高级债务评级级别将被视为与上述两个评级中较高的评级级别相对应的高级债务评级级别，及(Ii)如果上述评级相差多于一个级别或”级“，则高级债务评级级别将被视为与低于上述两个评级中较高的一个级别或”级别“的评级级别相对应的高级债务评级级别。

“SERI”是指系统能源资源公司，阿肯色州的一家公司，或其继承人和允许的受让人。

“重大附属公司”是指(I)阿肯色州、密西西比州、路易斯安那州、德克萨斯州和SERI的Entergy；以及(Ii)借款人的任何其他受国内监管的公用事业子公司，其：(A)总资产(经公司间抵销后)超过借款人及其子公司总资产的10%，或(B)净资产超过借款人及其子公司综合净值的10%，在每种情况下，均显示在借款人及其子公司的最新经审计综合资产负债表上。在任何情况下，“重要附属公司”均不得包括

于2020年12月31日，(1)总资产(经公司间抵销后)为借款人及其附属公司总资产的10%或以下，或(2)净资产为借款人及其附属公司截至该日期的综合净值的10%或以下的任何国内受监管公用事业附属公司。

“SOFR”指任何营业日的年利率，等于该营业日的有担保隔夜融资利率(或有担保隔夜融资利率的后继管理人)在http://www.newyorkfed.org网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后继来源)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR预付款”是指第2.07(B)节规定的有利息的预付款。

“SOFR借款”指，就任何借款而言，包括此类借款在内的SOFR垫款。

“SPC”具有第8.07(G)节规定的含义。

“股票处置”是指对任何人而言，发行、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)该人的任何普通股(或可转换为普通股的股票或其他工具)。

“附属公司”对任何人来说，是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人当时直接或间接由该人、一个或多个子公司或由该人及其一个或多个子公司拥有的任何公司或其他实体。

“支持义务”系指任何人以任何方式直接或间接担保或以其他方式支持他人的任何债务的或有或有的任何财务义务，包括但不限于该人的任何直接或间接的义务，即(1)购买或支付(或为购买或支付)该债务或购买(或为购买该债务提供资金)任何担保，(2)购买财产、证券或服务，以保证该债务的所有人偿还该债务，(Iii)维持主要债务人的营运资本、股本、可用现金或其他财务报表状况，以使主要债务人能够偿付该等债务；。(Iv)根据或与股权认购安排有关的安排提供股本，以保证任何人士就该等债务的偿付提供保证；或(V)为履行该等债务的主要债务人的任何无资金来源的债务提供财务支持或安排履行该等债务的任何无资金来源的债务偿还责任。

“支持的QFC”具有第8.22节中指定的含义。

“税”是指任何政府机构目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)对于任何关于SOFR预付款的计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，“定期SOFR确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天关于基本利率的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指(I)20262027年6月3日，或对于任何贷款人而言，根据第2.18节为该贷款人确定的较晚日期，以及(Ii)全部承诺终止日期和各信用证开证行根据本合同第2.05节或第6.02节签发信用证的义务，以较早的日期为准；但如果该较早日期不是营业日，则终止日期指该较早日期之前的下一个营业日。

对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“信托契约法”具有第7.08节规定的含义。

“类型”具有“预付款”的定义中所规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第8.22节规定的含义。

“美国纳税证明”应具有第2.15(G)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“UCP”具有第2.03(J)节规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“警告法案”是指工人调整和再培训通知法或任何类似的州或地方法律。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，以规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样

暂时吊销与该法律责任有关的任何义务，或中止与任何该等权力有关或附属于该等权力的该自救法例所赋予的任何权力。

第1.02节。时间段的计算。

在本协议和任何其他贷款文件中，在计算从指定日期到较后指定日期的期间时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”和“至”指“至”但不包括在内。

第1.03节。会计术语和原则。

本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。双方同意，为确定是否遵守本协议第5.02(B)节所载的财务契约，租赁和购电协议应根据公认会计准则及其适用情况视为在重述生效日期生效。如果在编制借款人的任何财务报表时使用的GAAP的变化或其应用影响到对本协议第5.02(B)节所载财务契约的遵守，借款人、行政代理和贷款人同意真诚地协商因GAAP的此类变化而产生的必要修改，在租赁会计发生变化的情况下，应产生与上一句话一致的结果，并修订本协议以实现此类修改。在本协议的该等条款被修改之前，应根据在该变更生效之前有效和适用的公认会计原则及其适用情况，确定是否符合本协议第5.02(B)节所载的财务契约，并且所有财务报表应与在该等变更生效之前和之后的计算和金额之间的对账一起提供。

第1.04节。法定分部。

在本协议中，除非文意另有所指，就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，而原始人在任何时期内以任何形式在这种分割中存活，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权证券持有人组成。

第1.05节。差饷。

行政代理对(A)继续、管理、提交、计算基本利率、术语SOFR参考利率或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)，包括任何此类替换、后续或替换利率(包括任何基准替换)的组成或特征是否与基本利率相似、产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。术语SOFR参考比率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其附属公司或其他相关实体可以从事影响基本汇率、术语SOFR参考汇率、术语SOFR、任何

替代性、继承性或替代性利率(包括任何基准替代)或对其进行的任何相关调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条
信用证展期的金额和条件

第2.01节。承诺。

各贷款人各自同意，按照下文规定的条款和条件，在重述生效日期至终止日期期间的任何营业日内，以美元向借款人垫付美元，并参与借款人对信用证的偿还义务，在适用于该贷款人承诺的任何时间，未清偿的总金额不得超过本协议附表二中与该贷款人名称相对的金额，或者，如果该贷款人已作出任何转让和假设，则不得超过行政代理根据第8.07(C)节保存的登记册中为该贷款人规定的金额。该金额可根据第2.05(A)或2.05(B)条减少或根据第2.05(C)条增加(该贷款人的“承诺”)。每笔借款的金额应不少于5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，并应包括相同类型的垫款，对于欧洲美元利率SOFR垫款，具有相同的利息期限，由贷款人根据各自的承诺在同一天按比例支付或转换。在每个贷款人的承诺范围内，借款人可以随时根据第2.11款借款、根据第2.11款预付款项、根据本第2.01款再借款；但条件是，未偿还的贷方在任何时候都不能超过承诺的总额。

第2.02节。取得进展。

(A)第2.01节下的每笔借款应由借款人在不迟于建议借款日期前第三个(第3个)美国政府证券营业日上午11点(纽约市时间)之前向行政代理发出通知，并在不迟于建议借款日期下午1：00(纽约市时间)之前向行政代理发出通知。每份这样的借款通知(“借款通知”)应以传真或电子邮件的形式基本上以本合同附件A-1的形式发送，并在附件A-1中注明所要求的(A)借款日期，(B)与借款相关的垫款类型，(C)借款总额，(D)借款人的电汇指示，以及(E)如借款包括欧洲美元利率SOFR垫款，则为此类垫款的初始利息期限。每一贷款人应在借款之日(X)中午12：00(纽约市时间)和(Y)下午3：00(纽约市时间)之前，将该借款方的应评税部分以同一天的资金以代理人的帐户提供给其适用的贷款办公室账户。在行政代理收到此类资金并满足第三条规定的适用条件后，行政代理将按照借款人在适用借款通知中指定的方式向借款人提供此类资金。

(B)每份借款通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。在任何要求欧洲美元利率SOFR垫款的借款通知的情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该贷款人在该借款通知所规定的日期或之前未能履行第三条规定的适用条件而招致的任何损失、成本或开支，包括但不限于，因该贷款人清算或重新使用所取得的存款或其他资金，或对冲与该等资金有关的利率风险而产生的任何损失、成本或开支，以资助该贷款人作为该借款的一部分而垫付的资金，不是在这样的日期制作的。

(C)除非行政代理在第2.01款下的任何借款发生之前收到贷款人的通知，即该贷款人将不会向行政代理提供该借款人的应评税部分，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节(A)款在借款之日向行政代理提供该部分，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果且在该贷款人未如此向行政代理人提供应评税部分的范围内，该贷款人和借款人(在行政代理人要求行政代理人支付相应金额后)分别同意应要求立即向行政代理人偿还相应数额及其利息，自向借款人提供该数额之日起至向行政代理人偿还该数额之日止的每一天，(I)就借款人而言，为当时适用于与该借款相关之垫款的利率，以及(Ii)对于该贷款人而言，为联邦基金利率。如果贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，偿还的金额应构成贷款人作为借款的一部分的预付款。

(D)任何贷款人未能在第2.01款下的任何借款中垫付其应垫付的款项，并不解除任何其他贷款人在该借款之日的义务(如有)，但任何其他贷款人未能在第2.01款下的借款之日垫付该贷款人的垫款，不承担任何责任。

第2.03节。信用证。

(A)在重述生效日期满足第3.01节和第3.02节规定的先决条件的前提下，每份现有信用证应被视为根据本协议签发的信用证。在符合本条款和条件的前提下，各信用证开证行同意在不少于两个工作日的事先通知内，通过向行政代理(其应迅速将其副本分发给贷款人)和适用的信用证开证行发出签发请求，不时为借款人出具信用证(或延长其规定的到期日，或修改或以其他方式修改其条款)，其规定的总金额不超过该信用证开证行的预先承诺，但在任何一次未完成的信用证的最高规定金额等于信用证承诺金额。每份开证请求应注明(I)信用证的签发日期(应为营业日)(或该项延期、修改或其他修改的生效日期)及其规定的到期日(不迟于该信用证开证行或其附属机构贷款人当时预定的终止日期前五个工作日)，(Ii)该信用证的拟议规定金额(不得低于10万美元)，(3)该信用证受益人的名称和地址，以及(4)适用于该信用证的开出条件说明书，如果该开证请求涉及修改或其他修改(规定的到期日延长除外)

信用证，应附有信用证受益人的同意。除非借款人在其规定的建议签发日期(或生效日期)前不少于一天修改或撤销，否则每份签发请求均不可撤销。不迟于该签发请求中规定的拟签发日期(或生效日期)的中午12点(纽约市时间)，在满足适用的先决条件和本协议规定的其他要求后，适用的信用证开证行应签发(或延长、修改或以其他方式修改)该信用证，并向行政代理提供通知及其副本，行政代理应立即向贷款人提供副本。在任何信用证开证行每次开立信用证时，每一贷款人应被视为且在此不可撤销且无条件地同意从该开证行无追索权地购买相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的百分比的参与额。每份信用证应使用每个贷款人的承诺，其金额与参与的金额相同。

(B)在信用证签发后，在下列情况下，不得要求或签发信用证：(I)未兑现的信用证将超过当时计划在终止日期之前有效的承诺总额，(Ii)信用证开证行开具的信用证所产生的部分信用证余额将超过该信用证开证行的前期承诺金额，或(Iii)信用证未偿还金额将超过信用证承诺金额。如果信用证开证行当时不被允许根据本条款开具修改形式的信用证，则该开证行不得延长、修改或以其他方式修改任何信用证。任何信用证开证行均无义务在任何时候开具与任何适用法律相抵触的信用证。

(C)借款人特此同意，应适用信用证开证行向借款人提出的要求，无需出示汇票、拒付或其他任何形式的手续，在适用信用证开证行应根据该信用证开出的任何信用证支付任何金额的每个日期及之后，借款人同意为适用信用证开证行和根据下述第(D)款为其参与借款人偿还义务提供资金的每一贷款人的账户向行政代理付款。相当于上述支付金额(“偿付金额”)的款项加上从该信用证开证行支付之日起至向该信用证开证行全额偿还为止的利息，年利率浮动相当于适用于基本利率预付款的利率，如果该信用证开证行根据信用证支付的任何款项在三个工作日内未得到借款人偿付，则利息为2%。借款人可根据第2.02条要求借款，以偿还偿还金额，以履行其在本合同项下的义务，借款所得款项可用于履行借款人对适用信用证开证行或贷款人(视情况而定)的义务。

(D)如果任何信用证开证行在付款当日未全额偿付该开证行根据该信用证开出的信用证所支付的任何款项，则该信用证开证行应在紧接该开证行付款之日的下一个营业日中午12点(纽约市时间)之前向行政代理和各贷款人及时发出有关通知(“信用证付款通知”)。每一贷款人都有义务为该贷款人根据第2.03(A)款购买的参与提供资金，方法是为适用的信用证开证行的账户向行政代理支付一笔金额，该金额相当于该贷款人从该信用证开证行付款之日起至该开证行付给该信用证开证行之日的年利率相当于联邦基金利率的利息。贷款人的每一笔付款应不迟于以下日期中的较晚者：下午3点(纽约市时间)：(I)适用的信用证签发银行在紧接付款日期后的营业日和(Ii)

贷款人收到适用信用证开证行的信用证付款通知的营业日。每一贷款人为任何信用证开证行的账户向行政代理支付每一笔此类款项的义务应是多项的，不应因违约事件的发生或持续或任何其他贷款人未能根据第2.03(D)条支付任何款项而受到影响。每一贷款人还同意，每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣缴或减少。

(E)任何贷款人未能按照上文第(D)款的规定，为任何信用证开证行的账户向行政代理支付任何款项，并不解除任何其他贷款人的付款义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人的违约负责。如果任何贷款人(“非履约贷款人”)未能在信用证付款通知发出后的五个工作日内，按照上文(D)款的规定，为任何信用证开证行的账户向行政代理支付任何款项，则该非履约贷款人同意应要求立即为适用的信用证开证行的账户向行政代理支付该金额及其按联邦基金利率计算的利息，自该贷款人遵守上述(D)款的要求之日起至该金额支付给行政代理之日止的每一天。

(F)每一贷款人在第2.03(D)和2.03(E)项下的付款义务以及借款人在本协议下对任何信用证开证行在任何信用证项下的付款义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于下列情况下，应严格按照本协议的条款付款：

(I)本协议或与之有关的任何其他协议或文书或与该信用证有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)对本协议或该信用证条款的任何修改或放弃，或同意背离本协议或该信用证的条款；

(Iii)借款人可能在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、适用的信用证开证行或任何其他人(不论是与本协议有关)、据此或根据该信用证或任何无关交易而拟进行的交易提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iv)根据该信用证提交的任何报表或任何其他文件，合理地证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(V)适用的信用证开证行凭不符合信用证条款的汇票或证书，根据该信用证开出的信用证诚意付款；或

(Vi)任何贷款人(包括信用证开证行)、行政代理人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何形式的拖延，或任何其他情况或事件，不论是否与前述任何情况相似，而若非本第(Vi)款的规定，该作为或不作为或不作为即可构成对借款人或贷款人在本协议下的义务的法律或衡平法上的解除或抗辩。

(G)借款人承担任何信用证的任何受益人或受让人的作为或不作为的所有风险。信用证开证行、贷款人或其各自的

高级职员、董事、雇员、代理人或关联公司应对以下事项负责或负责：(I)信用证的使用或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(Ii)单据或其上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使这些单据应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、欺诈或伪造的；(Iii)任何信用证开证行凭提示不符合该信用证条款的单据付款，包括没有任何单据提及或充分提及该信用证；或(Iv)根据该信用证付款或不付款的任何其他情况。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人和每一贷款人都有权对任何信用证开证行提起诉讼，该信用证开证行应对借款人和任何贷款人承担责任，范围是借款人或该贷款人所遭受的任何直接损害，而不是借款人或该贷款人所遭受的损害，而借款人或该贷款人证明是由于该信用证开证行的故意不当行为或严重疏忽(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的)造成的，包括，在借款人的情况下，该信用证开证行在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的汇票及随附的证书后，故意不及时支付信用证项下的款项。为进一步说明但不限于前述规定，每家信用证开证行均可接受该开证行开具的信用证项下的即期汇票和附随的、表面看来符合规定的凭证, 不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，付款不应构成该信用证开证行的故意不当行为或重大疏忽。尽管有上述规定，贷款人没有义务赔偿因任何信用证开证行的故意不当行为或重大疏忽(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)而造成的损害。

(H)借款人承认，信用证开证行在每份信用证项下的权利和义务与信用证所依据的任何合同或安排的存在、履行或不履行无关，包括信用证开证行与借款人之间以及借款人与信用证受益人之间的合同或安排。信用证开证行无义务通知借款人其已收到信用证项下提交的付款要求或汇票、证书或其他单据，或通知其承兑该等要求的决定。信用证开证行可以在不对借款人承担任何责任或损害其在本协议项下获得偿付的权利的情况下，兑现信用证项下的要求，尽管借款人已通知，且没有任何责任对付款抗辩或针对该信用证受益人或任何其他人的任何不利索赔或其他权利进行调查。信用证开证行没有义务要求或要求出示信用证条款和条件规定不需要提交的任何单据，包括任何违约凭证。信用证开证行没有义务要求借款人放弃任何不符之处，也没有义务批准借款人批准或要求的任何不符之处。信用证开证行没有义务延长信用证的到期日或期限，或在信用证到期日或期限结束时或之前开立替代信用证。

(I)任何信用证开证行均可根据本合同第7.07条的规定随时辞职。

(J)借款人同意，信用证开证行可根据《跟单信用证统一惯例》国际商会出版物第600号(2007年修订本)或国际商会出版物第590号《国际跟单信用证统一惯例》签发信用证，或由信用证开证行选择在签发信用证时生效的该等后来的修订。

信用证开证行的选择权，该选择权在信用证开具时生效(“国际商会规则”对该信用证、“国际信用证协议”和“国际商会规则”中的每一项均如此选择)。信用证开证行在该国际商会规则下的特权、权利和补救措施应是对其在此明确规定的特权、权利和补救措施的补充，而不是限制。在没有相反证明的情况下，UCP和互联网服务提供商(或其中任何一项的后来修订)应作为关于其标的的一般银行惯例的证据。借款人同意，对于选定的国际商会规则未涉及的事项，该信用证应受纽约州法律和适用的美国联邦法律的约束和管辖。如果应借款人的要求，信用证明确选择了纽约州法律和美国联邦法律以外的州或国家法律，或对国际商会规则或管辖法律的选择保持沉默，则信用证开证行不对信用证开证行采取的任何行动或不采取行动所造成的任何付款、费用、费用或损失承担责任，如果该行动或不采取行动根据国际商会规则、纽约州法律、适用的美国联邦法律或管辖该信用证的法律是或将是正当的。

第2.04节。收费。

(A)借款人同意为每一贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，其依据是：(I)就每家银行而言，自重述生效日期起；及(Ii)就每一银行而言，自其成为贷款人所依据的转让和假设中所指明的生效日期起，直至(X)适用于该贷款人承诺的终止日期(以较早发生者为准)。(Y)在根据第2.05节全部终止贷款人承诺的情况下，终止日期，在该期间内每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及适用于该贷款人承诺的终止日期(在上述(X)款的情况下)或在适用的贷款人的全部承诺终止之日(在上述(Y)款的情况下)，按高级债务评级级别确定的列中规定的年利率支付：

第二条承诺费的任何变化，将自标普或穆迪(视具体情况而定)宣布任何适用的评级变化导致高级债务评级水平变化之日起生效。

(B)借款人应为每一贷款人的账户向行政代理支付一笔费用(“信用证费用”)，其数额为每天所有未提取信用证未提取金额之和的日均金额，对于每家银行而言，自重述生效日期起，对于其他贷款人而言，自其成为贷款人所依据的转让和假设中规定的生效日期起，直至适用于该贷款人承诺的终止日期和没有未提取信用证的日期中较晚发生者，应在每年3月、6月的最后一天支付。在该期间和该较后日期的9月和12月期间，利率始终等于不时生效的适用于欧洲美元汇率SOFR预付款的保证金。此外，借款人应向信用证开证行支付由借款人和信用证开证行另行商定的信用证的签发和维护费用以及信用证项下的提款费用。

(C)借款人同意向开出任何信用证的每家信用证开证行支付一笔由借款人和该开证行分别商定的预付费用(“预付费用”)，以及与该信用证开证行商定且符合惯例的其他费用。

(D)借款人同意按费用函件中所列的金额和条款支付其应支付的其他费用。

第2.05节。对承付款的调整。

(A)借款人有权在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，不加溢价或罚款地全部终止或按比例永久减少贷款人各自承诺的未使用部分；但每次部分减少的总金额应为1,000,000美元或其整数倍；此外，承诺的金额不得减少到少于未偿还信用证的规定总额。在符合上述规定的情况下，(I)任何承诺金额减少至1,750,000,000美元以下，亦将导致信用证承诺额在该等赤字的范围内减少，及(Ii)如在根据前一条款第(I)款减少信用证承诺额后，任何前期承担额超过信用证承诺额，则该项预先承担额应自动减去超出的款额。承诺一旦终止，除第2.05(C)节规定外，不得恢复。

(B)借款人可在不少于三个工作日前通知行政代理机构(行政代理机构将立即通知其贷款人)全部终止违约贷款人承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.19(B)(Iii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有款项(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)，但此种终止不会被视为放弃或免除借款人、行政代理机构、任何信用证开证行或任何贷款人都可能对该违约贷款人提起诉讼。

(C)(I)在最终终止日期之前的任何一天，但在每个日历季度内不得超过一次，借款人可通过指定(X)一家或多家现有贷款人或其一家或多家附属公司(每一家借款人可自行酌情决定，可决定是否以及在何种程度上参与此类承诺增加)或(Y)一家或多家其他金融机构(在第(X)和(Y)款中的每一项，行政代理和信用证开证行均可接受的情况下)，如果任何此类金融机构是现有贷款人，则在当时同意增加其承诺(“增加贷款人”)，并在任何其他金融机构或贷款人的关联机构(“额外贷款人”)的情况下，成为本协议的一方并提供其适用的承诺。根据第2.05(C)节增加的贷款人的承诺增加加上额外贷款人在实施承诺增加时的承诺的总和，总计不得超过承诺增加的金额。借款人应将根据本第2.05(C)条提出的任何增加承诺额的通知提供给行政代理，行政代理应立即向贷款人提供该通知的副本。如果借款人根据本第2.05(C)节指定的任何贷款人或其关联公司在行政代理指定的日期或之前没有对请求的承诺增加作出回应，则该贷款人或其关联公司应被视为拒绝增加或提出提供其适用的承诺。

(2)任何承诺增加应在以下情况下生效：(A)行政代理收到一份形式和实质令行政代理满意的协议，该协议由借款人、每个增加贷款机构和每个增加贷款机构签署，列出每个此类增加贷款机构的新承诺，并列出每个此类增加贷款机构成为本协议一方并提供其适用承诺的协议，并受本协议对每个贷款机构具有约束力的所有条款和规定的约束。(B)以下第(Iii)段所述的每个增加贷款人和每个额外贷款人将提供的垫款的资金，(C)行政代理收到借款人的正式授权人员的证书(其中所载陈述应属实)，说明在履行承诺之前和之后都没有增加：(1)违约事件或事件，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，(2)借款人在本协议中所作的所有陈述和担保在该承诺增加之日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的(不重复该等陈述和保证中规定的重要性限制)，如同在该日期和截至该日期作出的一样，但在另一个日期特别作出的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该另一个日期是真实和正确的，以及(D)行政代理收到(1)借款人授权增加承诺的董事会决议(或同等授权)的核证副本，以及在承诺增加时和之后履行本协议的情况, 以及所有证明与本协议和承诺增加有关的其他必要的公司或其他组织行动以及政府和监管部门批准的文件，(2)关于行政代理或贷款人通过行政代理合理要求的与前述有关的事项的一个或多个律师的意见，以及(3)行政代理或贷款人通过行政代理合理要求的其他文件。

(一)(三)在任何增加承付款的生效日期，借款人应全额预付未偿还的借款(如有)，并应同时根据本协议进行新的借款，借款金额与该项预付款相同，以便在预付款生效后，贷款人根据各自的承付款(在实施该项承付款增加后)按比例持有垫款。根据本款第(Iii)款支付的预付款不应遵守第2.11节的通知要求，但应遵守第8.04(B)节的规定。

(Ii)(Iv)尽管本协议另有相反规定，自任何承担额增加之日起及之后，以及在根据上文第(Iii)段于该日作出任何垫款之日起，所有有关承诺费、预付费及垫款利息的计算及支付，均须考虑各贷款人的实际承担额及该贷款人于有关期间内每笔垫款的未偿还本金。

第2.06节。预付款的偿还。

(A)借款人应在适用于该贷款人的终止日期偿还每一贷款人垫付的本金。

(B)在任何时候，如果未清偿信贷本金总额超过承诺额，借款人应支付或预付必要的借款，以使未清偿信贷不会超过承诺额。

第2.07节。预付款的利息。

借款人应就每一贷款人所垫付的每笔垫款的未付本金支付利息，自垫款之日起直至该本金应全额偿付为止，年利率如下：

(A)基本利率垫款。如该等垫款为基本利率垫款，则年利率在任何时候均等于不时生效的基本利率加上不时生效的基本利率垫款的适用保证金，于每年3月、6月、9月及12月的最后一天、适用于该贷款人的终止日期每季度支付一次，并于每一日转换或全数支付该基本利率垫款。

(B)欧洲美元汇率SOFR预付款。根据第2.08节的规定，如果该垫款是欧洲美元利率SOFR垫款，则在该垫款的利息期间，年利率在任何时候都等于该利息期间的欧洲美元利率期限SOFR加上该欧洲美元利率SOFR垫款的适用保证金的总和，在该欧洲美元利率SOFR垫款的每个利息期的最后一天支付，在适用于该贷款人的终止日期支付，并且在每个日期应全额转换或支付、偿还或预付该欧洲美元利率SOFR垫款，如果该利息期限超过三个月，在该利息期间发生的每一天，自该利息期间的第一天起每三个月计算一次。

(C)术语SOFR符合变化。关于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权在与借款人协商后不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.08节。欧洲美元利率预付款的额外利息[已保留].

借款人须向每一贷款人支付由该贷款人垫付的每笔欧洲美元利率的未付本金的额外利息，只要该贷款人根据联邦储备委员会的规定须就组成或包括欧洲货币负债的负债或资产维持准备金，则自垫付之日起至该本金全数清还为止，年利率在任何时候都等于从(I)该预付款的利息期间的欧洲美元利率减去(Ii)该利率除以该贷款人在该利息期间的欧洲美元利率准备金百分比所得的百分比所得的余数，该利率应在该预付款支付利息的每个日期支付。该额外利息应由贷款人确定，并通过行政代理通知借款人，该决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

第2.09节。利率决定。

(A)行政代理应立即通知借款人和贷款人由行政代理为第2.07(A)或2.07(B)节的目的而确定的适用利率。

(B)如果在欧洲美元汇率SOFR预付款的任何利息期开始之前，以及根据第2.20节的任何基准过渡事件：

(I)行政代理确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)不存在确定任何请求的利息期间的欧洲美元汇率术语SOFR的适当和合理的手段，包括但不限于，因为不能获得或不能根据当前基础公布屏幕汇率；或

(2)多数贷款人通知行政代理(向借款人提供一份副本)，多数贷款人已确定，就拟议的欧洲美元利率SOFR垫款而言，任何请求的利息期间的欧洲美元利率期限SOFR没有充分和公平地反映贷款人为此类欧洲美元利率SOFR垫款提供资金的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，(X)每笔欧洲美元利率SOFR垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款，以及(Y)在行政代理通知借款人和贷款人导致这种通知的情况不再存在之前，贷款人支付垫款或将垫款转换为欧洲美元利率SOFR垫款的义务应暂停，借款人可以撤销任何未决的欧洲美元利率SOFR垫款请求。或转换欧洲美元汇率SOFR预付款(在受影响的欧洲美元汇率SOFR预付款或利息期间的范围内)，否则，将被视为已将此类请求转换为按其中规定的金额预付或转换为基本利率预付款的请求。

第2.10节。预付款的转换。

(A)自愿。借款人可在不迟于建议转换日期前第三个营业日上午11：00(纽约市时间)向行政代理发出通知，并在符合第2.09和2.13节规定的情况下，在任何营业日将与同一借款有关的一种类型的所有垫款转换为另一种类型的垫款；但是，任何欧洲美元利率SOFR垫款或与之相关的任何欧洲美元利率SOFR垫款的任何转换应在且仅在该等欧洲美元利率SOFR垫款的利息期间的最后一天进行，除非借款人也应在转换日期根据第8.04(B)节的规定向贷款人偿还。每份有关转换的通知(“转换通知”)应以传真或电子邮件的形式(基本上采用本协议附件A-2的形式)发送，并在其中注明(I)转换的日期、(Ii)待转换的垫款、以及(Iii)如果该等转换为欧洲美元汇率SOFR垫款，则每笔该等垫款的利息期限。尽管如上所述，如果行政代理在第(A)款第一句中规定的时间内尚未收到利息期限为一(1)个月或三(3)个月的任何未偿还SOFR垫款的转换通知，且未发生违约事件且仍在继续，则借款人应被视为已发出转换通知(并被视为已作出其中的陈述和担保)，以继续进行相同类型的SOFR垫款，并规定此类SOFR垫款的利息期限为一(1)个月的利息期限。自该当期利息期满之日起生效，除非新的利息期延至终止日期之后, 在这种情况下，这种SOFR垫款应转换为基本利率垫款，在任何一种情况下，行政代理都应相应地迅速通知各贷款人。

(B)强制性。除上文第(A)款最后一句另有规定外，如果借款人没有按照第1.01节“利息期”定义中的规定选择任何借款的任何垫款类型或任何利息期限

根据第2.10(A)节的规定，或者如果由于以下(C)款所述情况，在转换时将包含欧洲美元利率SOFR垫款的借款的任何拟议转换不会发生，或者如果违约事件已经发生并仍在继续，并且欧洲美元利率SOFR垫款仍未清偿，行政代理将立即通知借款人和贷款人，此类垫款将在当时现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款。

(C)没有转换。根据上述(A)款发出的每份转换通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。在任何借款包括转换后的欧洲美元利率SOFR垫款的情况下，如果由于借款人未能满足此类转换的任何条件(包括但不限于任何违约事件的发生，或任何将构成具有通知或时间失效的违约事件的发生，或两者兼而有之)，借款人同意就该贷款人发生的任何损失、成本或费用向每个贷款人进行赔偿。借款人在本款(C)项下的债务在偿还本协定项下对贷款人和行政代理人的所有其他款项和终止承诺后仍然有效。

(D)没有违约事件。尽管本协议有任何其他相反的规定，借款人不得以欧洲美元利率借入SOFR预付款，或在违约事件发生并持续的任何时候将导致欧洲美元预付款的预付款转换为SOFR预付款。

第2.11节。提前还款。

借款人可在任何营业日上午11：00(纽约市时间)之前收到关于基本利率垫款的通知，并在至少两个工作日就欧洲美元汇率SOFR垫款向行政代理人发出通知，说明预付款的建议日期和本金总额，如果收到通知，借款人应全部或按比例预付作为同一借款一部分的预付款的未偿还本金金额，以及预付本金金额的应计利息；然而，(I)每笔部分预付款的本金总额应不少于1,000,000美元或超过100,000美元的任何整数倍，以及(Ii)在任何此类预付款的情况下，借款人应根据第8.04(B)节的规定在预付款之日向贷款人偿还相关款项。

第2.12节。增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(就欧洲美元利率垫款而言，反映在欧洲美元利率准备金百分比中的任何准备金要求除外)或任何信用证开证银行的资产、在其账户或为其账户存款或为其提供或参与的存款施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)要求任何贷款方就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项((A)补偿税、(B)“不含税”定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何信用证开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人垫款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他信用证方支付、转换、继续或维持任何垫款或维持其提供任何该等垫款的义务的成本，或增加该贷款人、该信用证开证行或该其他信用证方参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、信用证开证行或该其他信用证方在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额。应贷款人、信用证开证行或其他信用证方的要求，借款人将向该贷款人、信用证开证行或其他信用证方(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、信用证开证行或其他信用证方(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证开证行确定，任何影响该贷款人或信用证开证行或该贷款人或该开证行控股公司的任何适用放贷办公室的关于资本或流动性要求的法律变更，已经或将会降低该贷款人或信用证开证行的资本的回报率或该贷款人或信用证开证行的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人的垫款或其持有的信用证的参与，或由任何信用证开证行出具的信用证，低于该贷款人或信用证开证行或该贷款人或信用证开证行的控股公司如果没有这样的法律变化(考虑到该贷款人或信用证开证行的政策以及该贷款人或信用证开证行的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或信用证开证行(视情况而定)付款。用于补偿该贷款人或信用证开证行或该贷款人或信用证开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)增加费用的证明。贷款人或信用证开证行出具的、列明该贷款人或信用证开证行或其控股公司(视情况而定)所需赔偿金额的证书，如在第2.12节(A)或(B)款中列明并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人或信用证开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或信用证开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前九个月以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或信用证开证行对此提出索赔的意向时，借款人不应根据本节要求赔偿任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第2.13节。是违法的。

尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人应通知行政代理，法律的任何变更已使其违法，或任何中央银行或其他政府机构声称，任何贷款人或其欧洲美元贷款办公室履行本协议项下的义务以垫付欧洲美元利率或为本协议项下的欧洲美元利率垫款提供资金或维持资金的行为是非法的，(I)制作、维持或提供资金的预付款，其利息是参考SOFR、SOFR参考利率或SOFR术语确定的，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利率，(A)贷款人支付垫款或将垫款转换为欧洲美元SOFR垫款的任何义务，以及借款人继续SOFR垫款或将基本利率垫款转换为SOFR垫款的任何权利应被暂停，以及(B)为避免此类违法性，应暂停基本利率垫款的利率由行政代理决定，而不参考“基本利率”定义的第(Iii)条，在每种情况下，直至行政代理通知借款人和贷款人导致此类暂停决定的情况不再存在和。在收到该通知后，(Iii)借款人应立即全额预付所有贷款人当时未偿还的所有欧洲美元利率垫款及其应计利息，除非借款人在行政代理发出通知的五个工作日内，根据任何贷款人的要求(如有必要，为避免此类违法行为)将所有未偿还的欧洲美元利率垫款转换为另一种类型的垫款，如有必要，应任何贷款人的要求(并向行政代理提供副本)、预付或(如果适用), 将所有SOFR垫款转换为基本利率垫款(如有必要，该贷款人的基本利率垫款应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(Iii)条)，在利息期间的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该SOFR垫款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该SOFR垫款至该日，以及(Ii)如有必要避免该违法性，在暂停期间，管理代理应在不参考“基本利率”定义第(Iii)条的情况下计算基本利率，直到每个受影响的贷款人以书面形式通知管理代理该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR来确定或收取利率不再违法，且管理代理通知借款人任何受影响的贷款机构根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR来确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.108.04(B)节要求的任何额外金额。

第2.14节。付款和计算。

(A)借款人应在不迟于应付美元和美元的当天中午12点(纽约市时间)支付本协议项下的每一笔款项，不得在代理人的当日资金账户中提出抗辩、抵销或反索偿。此后，行政代理应立即安排将与按比例向贷款人支付本金或利息或承诺费(根据第2.02(C)、2.04、2.08、2.12、2.15、2.18、2.19或8.04(B)条应支付的金额除外)有关的资金，以及与支付给任何贷款人或信用证开证行、用于其适用的贷款办事处或任何信用证开证行的任何其他款项有关的资金，迅速分配给贷款人。在每种情况下，均应根据本协议的条款适用。根据第8.07(C)节，一旦行政代理接受转让和承担，并根据第8.07(C)节将其中所载信息记录在登记册中，则自该转让和承担规定的生效日期起及之后，行政代理应就由此向出借人受让人转让的利息支付本合同项下的所有款项，而该转让和承担的各方当事人应支付所有

直接在双方之间对生效日期之前的期间的此种付款进行适当调整。

(B)借款人现授权每名贷款人，如在根据本条例到期时仍未向该贷款人支付欠款，则可不时在法律准许的范围内，从借款人在该贷款人的任何或全部账户中扣除任何如此到期的款额。

(C)根据“基本利率”定义第(I)款进行的所有利息计算应由行政代理以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基准进行，而所有基于欧洲美元利率、联邦基金利率或“基本利率”定义第(Ii)或(3)款以及承诺费和信用证费用进行的利息计算应由行政代理进行，而根据第2.08节的所有利息计算应由贷款人以360天为一年进行，在每一种情况下，支付利息、承诺费或信用证费用期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理(或在第2.08节的情况下，由贷款人)在本协议项下对利率的每一次决定都应是决定性的，并在所有目的下都具有约束力，没有明显的错误。

(D)凡本协议项下的任何付款须于下一个营业日以外的某一天支付，该等付款应于下一个营业日支付，而在此情况下，任何利息、承诺费或信用证费用(视属何情况而定)的任何付款均应包括在计算任何付款时；但如延期会导致在下一个历月支付欧洲美元利率SOFR预付款的利息或本金，则该等付款应于下一个营业日支付。

(E)除非行政代理在本合同项下向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，在该到期日向每一贷款人分配一笔相当于该贷款人当时到期金额的款项。如果借款人没有向行政代理全额支付这笔款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的该笔款项及其利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该行政代理偿还该款项之日起的每一天，按联邦基金利率计算。

(F)即使本协议另有相反规定，借款人根据本协议须支付的任何垫款或其他款项，如在到期时仍未支付(不论是在规定的到期日、加速付款或其他方式)，而所有在任何时间失责事件发生并持续的垫款，均须(在法律所容许的最大范围内)自到期之日起计至全数支付为止的利息，年息率就每笔垫款而言，在任何时间均相等于该笔垫款不时生效的适用利率加年息2%，而如属其他款额，基本利率加上基本利率预付款的适用保证金加上2%的年利率，每种情况下都应根据需要支付。

第2.15节。税金。

(A)定义的术语。就本第2.15节而言，术语“贷款人”包括各信用证开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣除或扣缴

如果扣缴义务人从任何此类付款中扣除任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节规定应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的贷方收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。

(C)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府机构支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。

(D)借款人的弥偿。借款人应在每一贷款方提出要求后30天内，全额赔偿该贷款方应付或支付的、或被要求从向该贷款方的付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府机构正确或合法征收或主张。由该信用方(连同一份副本给行政代理，除非该行政代理是该信用方)或由该行政代理代表其本人或代表任何其他信用方向借款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第8.07(D)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何贷款文件而应付或支付的任何不包括该贷款人的税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府机构正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。借款人根据第2.15节向政府机构缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交该政府机构出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(G)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人，如果

借款人或行政代理人合理要求的借款人或行政代理人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件C-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署的国税表W-8BEN或W-8BEN-E的复印件；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上以附件C-2或附件形式的美国纳税证明

C-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.15条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.15条支付的额外金额)，它应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府机构就该退款支付的任何利息除外)。如获弥偿一方被要求向该政府机构退还上述款项，则该弥偿一方须应该受弥偿一方的要求，向该受弥偿一方退还依据本款(H)支付的款项(连同有关政府机构施加的任何罚款、利息或其他收费)。即使本款(H)有任何相反的规定，在任何情况下，根据本款(H)的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净值状况。

未扣除、扣留或以其他方式征收这种退款，也从未支付过赔偿款项或与这种税收有关的额外金额。本款不得解释为要求任何获弥偿一方向作出弥偿的一方或任何其他人提供其报税表(或与其税项有关而其认为属机密的任何其他资料)。

(I)FATCA。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从重述生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理人将)本协议视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)和1.1471-2T(B)(2)(I)的“祖辈债务”的资格。

(J)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.15款项下的义务应继续有效。

第2.16节。分担付款等

如果任何贷款人因其垫款(非根据费用函第2.02(C)节、2.08、2.12、2.15、2.18、2.19或8.04(B)节)或因借款人因垫款或所有贷款人获得的此类偿还义务超出其应课税额而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即从其他贷款人购买参与其垫款的部分以及必要的偿还义务，以使该购买贷款人按比例与他们各自分摊多付款项，但条件是：(1)如果此后从该购买贷款人收回全部或部分多付款项，从每个贷款人处的购买应被撤销，该贷款人应在收回的范围内向购买贷款人偿还购买价格，以及一笔相当于该贷款人的应课差饷租份额的金额(根据(A)该贷款人要求偿还的金额与(B)从购买贷款人收回的总金额的比例)，以及(Ii)本第2.16条的规定不得解释为适用于(A)借款人支付的任何付款根据并按照本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或(B)贷款人获得的任何款项，作为将其任何垫款或未清偿信用证的参与转让或出售给任何受让人或参与者的代价, 但借款人或其任何附属公司除外(适用本第2.16节的规定)。借款人同意，根据第2.16节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人，可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.17节。不记名的协议；负债的证据。

(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，以证明借款人因其不时作出的每笔垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(B)行政代理还应保存账目，在账目中记录(1)根据本合同支付的每笔预付款的金额、类型和利息期限(如有)。

就此而言，(Ii)借款人在本协议项下到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人在其中的份额。

(C)根据本第2.17节(A)和(B)分段保存的账户中的分录，应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但是，行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还此类债务的义务。

(D)任何贷款人均可要求用一张或多张本票证明其垫款。在这种情况下，借款人应以借款人和行政代理人可接受的形式编制、签立并向贷款人交付一张或多张应付给贷款人的本票。此后，该票据所证明的预付款及其利息在任何时候(包括根据第8.07条进行的任何转让之后)均应由借款人的票据表示，并根据第8.07条向其中指定的收款人或任何受让人支付，除非任何该等出借人或受让人随后退回任何此类票据以供注销，并要求再次证明此类借款，如第2.17节(A)和(B)款所述。

第2.18节。延长终止日期。

(A)从重述生效日期一周年前60天开始，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人可以通过向行政代理提交不可撤销的书面请求(任何此类请求的交付日期为“借款人延期通知日期”)，请求各贷款人将贷款人的终止日期延长一年，该日期在本合同项下对该贷款人有效的终止日期(“现有终止日期”，以及根据第2.18节规定的任何延期的生效日期，“延期日期”)。行政代理机构在收到该请求后，应立即通知各贷款人，并要求各贷款人立即将批准或拒绝该请求通知行政代理机构。借款人只能在本协议期限内行使第2.18条规定的权利，在本协议期限内申请延长终止日期的次数不得超过两次，在任何12个月期间内不得超过一次。

(B)在收到行政代理的此类通知后，每一贷款人应单独和个人酌情决定，在适用的借款人延期通知日期(该第十(10)个营业日的日期，“贷款人延期通知日期”)后十(10)个工作日内向行政代理发出通知，以书面通知行政代理该贷款人是否同意延期(决定延长其现有终止日期的每一贷款人为“延期贷款人”)。决定不延长现有终止日期的贷方(“非展期贷方”)应在决定后立即通知行政代理这一事实(但无论如何不迟于贷方延期通知日期)，任何不通知行政代理是否同意延期的贷方应被视为非展期贷方。行政代理应在收到贷款人的决定通知后一(1)个工作日内，迅速将每个贷款人根据本节作出的决定通知借款人。

(C)如果(且仅当)同意延长其现有终止日期的延期贷款人的承诺总额加上截至该日期的额外承诺贷款人的额外承诺总额(定义见下文)应超过在紧接适用的延期日期之前生效的承诺总额的50%，则在适用的延期日期生效时，现有的

同意延期的每个贷款人的终止日期和截至该日期的每个额外承诺贷款人的终止日期应延长至该现有终止日期后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则延长的该现有终止日期应为紧接该营业日之前的营业日)，并且每个在该日期还不是贷款人的额外承诺贷款人应立即成为本协议所有目的的“贷款人”。就本第2.18(C)节而言，自确定之日起，凡提及“额外承诺贷款人”或“额外承诺贷款人”，均应视为指此类“额外承诺贷款人”或“额外承诺贷款人”。尽管有上述规定，根据本节延长贷款人的现有终止日期仅在下列情况下才对该贷款人有效：

(I)自延期之日起，本协定的剩余期限不得超过五年；

(2)行政代理人应已收到下列文件，每个文件的日期及形式和实质均应令行政代理人满意：

(A)由借款人的正式授权人员出具的证明，表明(1)截至该延期日期，(1)在延期之日、延期之前和之后，没有发生并正在继续的、或将因延长终止日期而构成违约事件或会构成违约事件的事件，以及(2)第4.01节中所载的陈述和保证在所有重要方面都是正确的(不重复该陈述和保证中所述的重要性限制)，犹如是在该日期并截至该日期作出的一样，但在另一日期特别作出的除外，在该情况下，该等陈述和保证在该另一日期是真实和正确的；但如果已根据第5.01(C)(I)节或第5.01(C)(Ii)节交付财务报表，则第4.01(E)和4.01(F)节所包含的陈述和保证应被视为指根据第5.01(C)(I)和(Ii)节交付的最新财务报表；

(B)借款人董事会授权延期的决议以及在延期之日及之后履行本协定的决议的核证副本，以及证明与本协定和终止日期的延期有关的其他必要的组织行动和政府和监管部门批准的所有文件的副本，

(C)借款人的一名或多名大律师就行政代理人或贷款人透过行政代理人合理地要求与前述事项有关的意见的意见；及

(D)行政代理或贷款人通过行政代理合理要求的其他文件。

(D)借款人有权在任何非展期贷款人适用的现有终止日期或之前，将该非展期贷款人替换为第8.07节规定的合格受让人的一个或多个金融机构(每个金融机构均为“额外承诺贷款人”)，并将其补充为本协议项下的“贷款人”，其中每个额外的承诺贷款人应已与该非展期贷款人签订转让和承担协议(按照第8.07节所载的限制并受其约束)，借款人有义务支付任何适用的处理或记录费，据此，该等额外承诺贷款人应在适用的现有终止日期或之前对该项不延期予以生效

贷款人，承担承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，其承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺的补充)。

(E)根据第2.18节的规定延长终止日期后，行政代理应向各贷款人和信用证开证行提交一份修订后的附表II，列出各贷款人在延期后的承诺，该附表II应取代终止日期延长前生效的附表II。

(F)除上文(C)款另有规定外，任何未根据上文(D)款予以替换的非延期贷款人的承诺应在其现有终止日自动终止(不考虑任何其他贷款人的延期)。在根据第2.18节的规定终止和/或转让非展期贷款人的承诺之日，借款人应向该非展期贷款人支付或预付该贷款人与其承诺终止有关的所有垫款的未偿还本金总额，连同预付本金的应计利息以及本合同项下到期和应付给该贷款人的所有其他费用和其他金额。在任何此类预付欧洲美元汇率SOFR预付款的情况下，借款人应根据第8.04(B)节的规定，有义务偿还每个此类贷款人的预付款。

(G)各信用证开证行可自行决定在终止日期延长后不再担任该职务；但条件是：(I)借款人和行政代理人可指定一名替代任何该等辞职的信用证开证行，及(Ii)终止日期的延长可生效，而不论是否已找到替代人选。

第2.19节。违约的贷款人。

(A)尽管有任何相反规定，在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人无权获得在该期间内依据第2.04(A)及2.04(B)条应累算的任何费用(在不损害非违约贷款人就该等费用而享有的权利的原则下)，但前提是(I)该违约贷款人的全部或部分未清偿贷款须依据第2.19(B)条重新分配予该等没有违约的贷款人，为该违约贷款人的利益而应计的该等费用将改为为该等非违约贷款人的利益而累算并支付予该等非违约贷款人，按其各自的百分率按比例计算；及(Ii)若该等信用证欠款的全部或任何部分不能如此重新分配，则该等费用将改为为该等信用证开证行的利益而累算并支付予该等开证银行(视何者适用而定)(第2.16节的按比例付款条款将自动被视为作出调整以反映本节的规定)。

(B)如贷款人成为失责贷款人，并在该期间内仍是失责贷款人，则以下条文适用于该失责贷款人持有的任何未清偿贷款：

(I)在符合以下第一项但书限制的情况下，该违约贷款人所持有的未清偿贷款，将会自动(自该贷款人成为违约贷款人之日起生效)按其各自的百分率，按比例重新分配给没有违约的贷款人；但在任何情况下，(A)(X)每个非违约贷款人的未偿还信贷的总和(在实施该重新分配后)不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的承诺，以及(Y)所有非违约贷款人的未偿还信用的总和(在实施该重新分配后)在任何情况下都不得超过所有非违约贷款人在该重新分配时有效的承诺总额，以及(B)除第8.20节另有规定外，该等重新分配或非违约贷款人依据该条款进行的任何付款都不会

构成对借款人、行政代理、任何信用证开证行或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，或使该违约贷款人成为非违约贷款人；

(Ii)在违约贷款人信用证余额的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的范围内，无论是由于上文第(I)款的第一个但书或其他原因，借款人将在行政代理人提出要求后三个工作日内(在信用证开证行的指示下)：(A)将借款人就该等信用证余额对开证行的债务进行抵押，金额至少等于该等信用证余额中未重新分配部分的总金额，或(B)作出使行政代理和信用证开证行完全满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险；和

(Iii)借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的或由行政代理以其他方式收到的任何款项(无论是本金、利息、费用、赔偿款项或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而是由行政代理保留在一个单独的账户中，直到(符合第2.19(F)条的规定)终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由行政代理在法律允许的最大范围内使用。按下列优先顺序不时进行付款：首先是支付违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项，其次是支付违约贷款人根据本协议欠信用证开证行的任何款项(按比例分别支付各自欠开证行的金额)，第三是支付违约后利息，然后是支付本协议项下贷款人(违约贷款人除外)的当期到期利息，并根据当时到期并应支付给贷款人的此类利息的金额按比例递增，第四，支付本合同项下到期和应付给非违约贷款人的费用，其中按照当时到期和应支付给他们的此类费用的金额按比例支付；第五，按照信用证项下当时到期和应支付给非违约贷款人的本金和未偿还金额，按比例支付本合同项下到期和应付的本金和未偿还金额；第六，应按差饷支付当时到期和应付给非违约贷款人的其他款项；以及第七，在终止承诺并全额支付借款人在本合同项下的所有义务之后, 向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。

(C)为施行上述规定，如任何贷款人成为违约贷款人或潜在违约贷款人，并在此期间仍是违约贷款人，则借款人授权每家信用证开证行(该授权是不可撤销的，并附带利息)在此授权其酌情决定通过行政代理，根据第2.02(A)节发出的借款通知，其金额和时间按下列要求而定：(I)偿还信用证项下到期和应付的金额和/或(Ii)现金抵押借款人对未偿还信用证的债务，其金额至少等于该违约贷款人或潜在违约贷款人就该信用证承担的债务(或有或有)的总额。

(D)除本合同规定的其他先决条件外，如果任何贷款人成为违约贷款人或潜在违约贷款人，且在此期间仍是违约贷款人，则不要求信用证开证行开具任何信用证或修改任何未付信用证以构成信用证延期的方式，除非该信用证开证行确信由此产生的任何风险已通过非违约贷款人的承诺或通过现金抵押或令该信用证开证行满意的现金抵押或两者的组合来消除或完全覆盖。

(E)如果任何贷款人成为违约贷款人或潜在违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，如果当时有任何信用证未结清，任何信用证开证行均可通过行政代理向借款人和该违约贷款人或潜在违约贷款人发出通知，通知借款人和该违约贷款人或潜在违约贷款人，要求借款人就该信用证将借款人的债务抵押给该信用证开证行，其金额至少等于该违约贷款人或该潜在违约贷款人的未重新分配债务(或有或以其他方式)的总金额，或使行政代理和该信用证开证行完全满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人或潜在违约贷款人不付款的风险。

(F)如果借款人、行政代理和信用证开证行书面同意贷款人不再是违约贷款人或潜在的违约贷款人(视属何情况而定)，则行政代理将在通知中规定的生效日期和其中规定的任何条件(可能包括关于第2.19(B)节所述的单独账户中当时持有的任何金额的安排)的范围内，在适用的范围内通知双方当事人，按面值购买其他贷款人的未偿还预付款部分和/或进行行政代理可能确定为必要的其他调整，以使贷款人持有的未偿还信贷根据其各自的百分比按比例计算，从而该贷款人将不再是违约贷款人或潜在违约贷款人，而将成为非违约贷款人(每个贷款人持有的未偿还信贷将自动在预期基础上进行调整，以反映上述情况)；但在借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人或潜在违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人或潜在违约贷款人而提出的任何索偿。

第2.20节。基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(A)在发生基准转换事件时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代替代当时的基准。关于替换美元伦敦银行同业拆借利率的任何此类修订。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。在(I)IBA永久或无限期停止提供美元LIBOR的所有可用承诺人或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)提前选择生效日期(以较早者为准)，如果当时的基准是美元LIBOR，基准替换将就本协议项下和任何其他贷款文件项下的该基准在该日和所有后续设置中的任何设置替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修改、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)取代未来基准。在发生基准转换事件时，基准替换将替换所有当前基准

与下午5：00或之后的任何基准设置有关的本协议和任何其他贷款文件下的目的将于下午5：00生效。(纽约市时间)在未对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人同意的情况下，向贷款人提供基准替换通知后的第五个工作日(纽约市时间)，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知，行政代理已向所有受影响的贷款人和借款人张贴了该建议的修订。在当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准的任何时候，或监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复时，借款人可以撤销任何借入、转换或继续支付、转换或继续支付将产生利息的预付款的请求，直至借款人收到行政代理人关于基准替换已取代该基准的通知为止，以及，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率垫款的请求。在前款所述期间内, 基准利率的组成部分将不会用于任何基准利率的确定。在适用的基准利率过渡开始日期之前，不得根据第2.20(A)节的规定用基准利率替换基准利率。

(B)(C)符合变更的基准替换。对于基准替换的实施和使用、管理、采用或实施，行政代理将有权在与借款人协商后不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)(D)通知；决定和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施符合更改的基准替换相关的任何符合更改的有效性。为免生疑问，任何须由递交的通知。本第2.20节所述的行政代理可根据行政代理的选择(凭其自行决定权)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合变更的基准替换的任何修订一起交付，或作为该修订的一部分交付；(X)根据第2.20(D)节就基准的任何条款的移除或恢复及时通知借款人；以及(Y)在行政代理知道任何基准不可用期间开始后立即通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.20条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.20条明确要求的除外。

(D)(E)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是一个期限

利率(包括术语SOFR或美元LIBOR)参考利率)或(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可删除该基准的任何基调，该基调在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除基准(包括基准替换)设置的这种不可用或不具代表性的设置，以及(Ii)基调和(Ii)如果根据以上第(I)款被删除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再，在宣布其不代表或将不代表基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的任何该等基准期。

(F)卸弃。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)管理、提交或任何其他与“欧洲美元利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的事项，或与其任何替代利率或后续利率、或其替代率(包括但不限于本协议项下实施的任何基准替代物)有关的管理、提交或任何其他事项；(Ii)任何基准替代物的组成或特征，包括其是否与美元LIBOR(或任何其他基准)相似，或产生与美元LIBOR(或任何其他基准)相同的价值或经济等价性，或具有与美元LIBOR(或任何其他基准)相似的数量或流动性；(Iii)就第2.20节所涵盖的任何事项而采取的任何行动或行使其酌情决定权或作出的其他决定或决定，包括但不限于基准过渡事件是否已发生、不可用或不具代表性的基准期的移除或缺失、任何符合变更的基准替代的实施或缺失、上文(D)款所要求的任何通知的交付或不交付或根据本条款的其他规定的交付或不交付，以及(Iv)本第2.20节任何前述规定的影响。尽管有上述规定，本免责声明不适用于上文第(Iii)款所述的行政代理人采取或遗漏采取的任何行动，只要因此而产生的任何索赔、损害赔偿、损失、债务费用或费用已被有管辖权的法院最终裁定为行政代理人的严重疏忽或故意不当行为所致。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续进行SOFR预付款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率预付款或转换为基本利率预付款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第三条
信贷展期的条件

第3.01节。有效的先决条件。

本协议的有效性以及各贷款人和各信用证开证行在重述生效日期对本协议项下的信用证进行首次展期的义务，取决于双方在重述生效日期或该日期之前满足下列先决条件：

(A)行政代理应在重述生效日期或之前收到下列文件，每个文件的日期均为该日期(披露文件除外)，其形式和实质内容应令行政代理满意，并且(第(I)段所述的附注除外)每家贷款人和每家信用证开证行各一份：

(I)(A)本协议由本协议双方正式签署，以及(B)根据第2.17条要求向每个贷款人支付的本票，并由借款人正式填写和签署；

(Ii)批准本协议的借款人董事会决议的认证副本，以及证明与本协议有关的其他必要公司行动的所有文件的副本；

(Iii)借款人的秘书或助理秘书的证书，证明(A)借款人被授权签署本协议和根据本协议交付的其他文件的官员的姓名和真实签名；(B)所附文件是借款人组织文件的真实、正确的副本，在重述生效日期有效；以及(C)所附的是借款人适当签署、交付和履行本协议所需的所有政府和监管授权和批准(如有)的真实和正确的副本；

(Iv)所有披露文件的副本(双方同意，如果此类文件不迟于重述生效日期之前的第三个营业日在EDGAR或借款人网站上公开，则该等披露文件将被视为已根据本条(Iv)交付)；

(5)一份或多份对借款人有利的律师意见(包括内部律师和纽约特别律师的意见)，其形式和实质均令行政代理人满意；

(6)监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》所要求的所有文件和信息，只要这些文件或信息是在重述生效日期之前由行政代理代表贷款人要求的；以及

(Vii)在重述生效日期前至少五(5)天，如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人必须提交与借款人有关的实益所有权证明。

(B)行政代理应已代表每一名离任贷款人收到该离任贷款人于重述生效日期尚未清偿的所有“垫款”(定义见现有信贷协议)，连同所有应计及未支付的利息、根据现有信贷协议第8.04(B)节就该项付款而欠下的任何款项、根据现有信贷协议第2.04节应计及未付的所有费用，以及借款人于重述生效日期根据现有信贷协议当时欠该离任贷款人的任何其他款项。

(C)借款人应已根据现有信贷协议第2.04节向贷款人支付所有应计和未付费用，以及借款人根据现有信贷协议当时到期和欠贷款人的任何其他金额(根据第8.18节重新分配和/或根据本协议继续未偿还的垫款和参与额除外)。

(D)行政代理应已收到根据《费用函》应支付的费用。

(E)下列陈述应属实：

(I)第4.01节中包含的陈述和保证在重述生效之日和截至重述生效之日是真实和正确的；

(Ii)借款人订立协议及其他贷款文件后，并未发生或正在继续发生或将会导致构成违约事件或会构成有通知违约事件或逾期违约事件，或两者兼而有之。

第3.02节。每次信用证延期的前提条件。

作为信用证延期的一部分，每个贷款人在每次借款时垫款的义务，以及每个信用证开证行开立、修改、延期或续期信用证的义务，均应受制于信用证延期之日的其他先决条件：

(A)行政代理和相关信用证开证行(如果适用)应已收到借款人的通知，要求按照第2.02条或第2.03条(以适用为准)的规定延长信用证。

(B)下列陈述应属实(而发出适用的借款通知或发出要求，以及借款人接受借款的任何收益或签发该信用证，均构成借款人的陈述和保证，即在信贷展期之日该等陈述属实)：

(I)第4.01节所载的陈述和担保(不包括第(E)款最后一句及其(F)和(N)款中所载的陈述和担保)在信用证延期之日和之日、信用证延期之前和之后以及由此产生的收益的运用之日是真实和正确的，如同在该日期和截至该日作出的一样；但如果已根据第5.01(C)(I)节或第5.01(C)(Ii)节交付财务报表，则第4.01(E)节所包含的陈述和保证应被视为指根据第5.01(C)(I)和(Ii)节(以适用为准)交付的最新财务报表；以及

(Ii)未发生或正在继续发生或将因此种信用证展期或所得款项的运用或与此相关的任何信用证的签发或修改而构成违约事件或将构成违约事件的事件或将构成违约事件的事件或将构成违约事件和/或期限失效的事件。

(C)行政代理应已收到行政代理、任何信用证开证行或任何贷款人可通过行政代理合理要求的其他证明、意见、财务或其他信息、批准和文件。

(D)每份信用证的形式和实质应为开证行所接受。

第四条
申述及保证

第4.01节。借款人的陈述和担保。

借款人声明和担保如下：

(A)借款人(I)根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，及(Ii)具备在其所进行的业务或其拥有、经营或租赁的财产的性质要求具备该资格的每个司法管辖区内以外国组织的身分经营业务的适当资格，但如不符合该资格不会对其业务、状况(财务或其他方面)、营运、财产或前景造成重大不利影响，则属例外。

(B)借款人签署、交付和履行其作为或将成为当事方的每份贷款文件，均在借款人的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的适当授权，并且不违反(1)借款人的组织文件，(2)适用于借款人或其财产的法律，或(3)对借款人或其财产具有约束力或影响的任何合同或法律限制。

(C)借款人正式签署、交付和履行本协议(包括获得本协议项下的任何信贷延期)或任何其他贷款文件时，不需要任何授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其提交任何文件。

(D)本协议及作为或将成为其缔约一方的其他贷款文件已由或将由其正式签立及交付(视属何情况而定)，而本协议是借款人的法律、有效及具约束力的义务，在签立及交付后，借款人可根据其条款向借款人强制执行，但须受任何适用的破产、重组、重组、重整、暂缓执行或类似的法律及一般衡平法原则所规限(不论在衡平法诉讼或法律上是否考虑可强制执行)。

(E)借款人及其附属公司截至2020年12月31日的综合财务报表及截至该日期的财政年度的综合财务报表，该等报表载于借款人提交予美国证券交易委员会的截至该日期的财政年度的10-K表格年度报告内，并附有德勤律师事务所的意见，以及借款人及其附属公司截至2021年3月31日的综合财务报表及截至该日期的财政年度的综合财务报表，该等报表载列於提交予美国证券交易委员会的借款人于该日期结束的财政年度的10-Q表格季度报告内，每份副本均已提供给每家银行，公平地反映了借款人及其子公司当时的综合财务状况

根据公认会计原则，借款人及其子公司在截至该日期的期间内的经营日期和综合结果，就截至2021年3月31日的财政季度的财务报表而言，须受年终调整和没有详细脚注的限制。除披露文件所披露者外，自2020年12月31日以来，借款人的财务状况或经营并无重大不利变化。

(F)除披露文件所披露外，在任何法院、政府机构或仲裁员面前，并无任何影响借款人或其任何附属公司的待决或威胁的诉讼或程序，而该等诉讼或程序可合理预期会产生重大不利影响。在这类文件中披露的任何事项没有任何变化，可以合理地预期会导致如此重大的不利影响。

(G)没有发生或正在继续发生构成违约事件或构成违约事件的事件，要不是要求发出通知或时间已过，或两者兼而有之。

(H)借款人并不从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，而任何扩大信贷所得款项将不会用于购买或持有任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票。在运用每次信贷延期的收益后，借款人及其附属公司资产价值的不超过25%将由保证金股票组成或由保证金股票代表，但受第5.02(A)、(C)或(D)节限制。

(I)借款人并非“投资公司”或经修订的“1940年投资公司法”所指的“投资公司”所“控制”的公司。

(J)除无法合理预期会导致重大不利影响外，任何ERISA计划均未发生或合理预期将会发生任何ERISA终止事件。

(K)关于每个ERISA计划的最新年度报告(Form 5500 Series)的附表B(精算信息)，其副本已提交给国税局并提供给银行，该表B完整、准确，并公平地反映了该ERISA计划的资金状况，自该附表B的日期以来，这种资金状况没有发生任何可合理预期会导致重大不利影响的变化。

(L)除非不能合理地预期会导致重大不利影响，否则(I)借款人没有、也不合理地预期会根据ERISA对任何多雇主计划承担任何提款责任，以及(Ii)借款人或其任何ERISA关联公司均未根据WARN法案产生任何尚未支付或未履行的债务或义务。

(M)借款人依据贷款文件及拟进行的交易或与贷款文件及拟进行的交易有关而由借款人或其代表向行政代理、任何信用证签发银行或任何贷款人提交的报告、财务报表及其他书面资料，与借款人截至根据经修订的1934年《证券交易法》确定日期向美国证券交易委员会提交的定期报告所载资料一并考虑时，不包含亦不会包含对重大事实的任何不真实陈述，且当作为整体时，不会遗漏亦不会遗漏，述明作出该等陈述所需的任何事实，而该等陈述是根据作出该等陈述或将会作出该等陈述的情况而在任何重要方面不具误导性的；但就预测和前瞻性陈述而言，借款人仅表示该等信息是真诚地根据被认为是合理的假设和估计编制的。

本公司并指出，该等预测或前瞻性陈述是否事实上已实现将视乎未来事件而定，而其中一些事件并非借款人所能控制，而实际结果可能与预测有所不同，而该等差异可能是重大的，因此，借款人并不表示或保证该等预测及前瞻性陈述将会实现。

(N)自交付之日起，受益人所有权证明中所包含的信息(如有)在各方面都是真实和正确的。

(O)借款人已实施并保持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的官员和雇员，据借款人、其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、其任何子公司或其各自的任何管理人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何董事或其代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁个人。任何借款、信用证或使用其收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

(P)借款人或其任何ERISA关联公司因工资、雇员和退休人员健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，已根据公认会计准则在借款人或该ERISA关联公司的财务报表上支付或适当应计。

(Q)借款人及其附属公司已提交所有要求提交的联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付对借款人或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税项、评估、费用和其他政府收费，但下列税项除外：(A)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并根据公认会计准则为其维持充足的准备金；或(B)如果没有这样做，可以合理地预期不会单独或整体地产生重大不利影响。

第五条
借款人的契诺

第5.01节。平权契约。

只要借款人在本合同项下应付的任何款项仍未支付，或任何贷款人仍有任何承诺或任何信用证未付，除非多数贷款人另有书面同意，否则借款人将：

(A)簿记；存在；财产维护；遵守法律；保险；税收；检查权。

(I)按照公认会计准则保存适当的记录和帐簿；

(Ii)除第5.02(C)节另有许可外，在开展业务所必需的范围内，保存和保持其完全有效的组织形式并使其存在，并在必要的范围内保存和保持其许可证、权利和特许经营权；但借款人可以将其组织形式从公司改为有限责任公司或从

如果(A)该变更不影响借款人在贷款文件项下的任何义务，以及(B)借款人应向行政代理提交(X)该变更的及时通知，(Y)在该变更生效后借款人的组织文件的经认证的真实和正确的副本，以及(Z)该行政代理或任何贷款人为履行第8.14节所指的爱国者法案下的义务而要求的所有信息；

(Iii)维持和保持或安排维持和保持其财产处于良好维修、运作状况和状况，并不时进行或安排作出一切所需和适当的修理、更新、更换和改善，但在每种情况下，该等财产均不会过时和不需要经营其业务；

(Iv)遵守并促使其子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，但在不能合理预期不遵守会导致重大不利影响的范围内，此类遵守包括但不限于在它们成为拖欠之前支付对其或其财产征收的所有税款、评估和政府收费，但在勤奋进行的适当程序中真诚地提出异议的范围内，以及符合ERISA和环境法的情况除外；

(V)向负责任和信誉良好的保险公司或协会或通过其本身的自我保险计划维持保险，保额和承保的风险通常由从事类似业务并在其经营的同一一般地区拥有类似财产的公司承担，并在提出书面请求后的合理时间内，向行政代理人提供任何贷款人通过行政代理人可合理要求的有关所承保的保险的信息；

(Vi)在正常业务过程中支付和履行其义务和法律责任，但如该等义务和法律责任是通过适当的法律程序真诚地提出异议的，则不在此限；及

(Vii)在合理通知下，不时准许或安排行政代理、信用证开证行、贷款人及其各自的代理和代表在正常营业时间内检查借款人及其附属公司的记录和账簿；但除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，否则此类检查的频率不得超过每历年一次。

(B)收益的使用。将借款和信用证的收益用于一般企业目的，包括(I)为借款人及其子公司的投资和资本支出提供部分融资，(Ii)在符合本协议的条款和条件下，回购借款人的普通股和/或非监管和/或非公用事业企业的投资，以及(Iii)为借款人及其子公司的营运资金需求融资。

(C)报告要求。向贷款人提供：

(I)在借款人每一财政年度的前三个季度结束后60天内，(A)借款人及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表，及(B)借款人及其附属公司自上一财政年度结束至该季度末止期间的综合损益表和留存收益表，每份经借款人的正式授权人员核证为已按照公认会计准则编制；

(Ii)在借款人的每个财政年度结束后120天内尽快提供借款人及其附属公司该年度的年度报告的副本，该报告载有该年度的综合财务报表，经德勤律师事务所(或借款人选择的其他国家认可的公共会计师事务所)无保留地核证，并由借款人的妥为授权的高级人员核证为已按照公认会计原则拟备；

(Iii)在交付上述第(I)和(Ii)款所述财务报表的同时，借款人的首席财务官、财务主管、助理司库或控制人的证书，(A)说明没有发生违约事件并且正在继续，或如果违约事件已经发生并正在继续，则说明违约事件的细节，以及借款人已经采取和建议就此采取的行动；及(B)以真实和正确的方式列出本条例第5.02(B)节所规定的比率的计算，自该证明所附最近一份财务报表之日起，表明借款人遵守本协议第5.02(B)节所载财务契约的情况或其状况；

(Iv)在借款人知悉每宗失责事件的发生及每宗在发出通知或期限届满后会构成失责事件的事件发生后5天内，在任何情况下尽快向借款人提交一份陈述书，列明该失责事件或失责事件(视属何情况而定)的详情，以及借款人已就该等失责事件采取和拟采取的行动；

(V)在借款人知道或有理由知道任何针对借款人或其任何附属公司的诉讼或涉及借款人或其任何附属公司的任何仲裁、行政、政府或监管程序可合理预期会产生重大不利影响后10天内，尽快发出有关该等诉讼或程序的通知，合理详细地描述有关该等诉讼或程序的事实及情况，以及借款人或该附属公司拟采取的与此有关的行动；

(Vi)在送交或送交存档后，立即送交借款人向其任何证券持有人提交的所有报告的副本，以及借款人依据经修订的《1933年证券法》或经修订的《1934年证券交易法》向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告及登记声明的副本；

(Vii)在借款人知道或有理由知道与任何ERISA计划有关的任何ERISA终止事件已经发生后30天内，尽快并无论如何，借款人的一名正式授权的高级人员的声明，描述该ERISA终止事件和借款人拟就此采取的行动(如有的话)；

(Viii)在任何情况下，在借款人收到PBGC的通知后的10个工作日内，迅速将借款人收到的关于PBGC终止任何ERISA计划或指定受托人管理任何ERISA计划的每一份通知的副本；

(9)在任何情况下，在向国税局提交年度报告(表格5500系列)后的30天内，迅速提供关于每个ERISA计划的每个附表B(精算信息)的副本；

(X)在借款人从多雇主计划赞助商收到通知后的十个工作日内，根据ERISA第4202条迅速提供一份关于施加退出责任的通知的副本；

(Xi)在任何情况下，在标普或穆迪改变对借款人的优先无担保长期债务(或借款人的发行人或公司评级，视何者适用而定)的任何评级后五个营业日内，迅速发出有关该项改变的通知；

(Xii)除第5.02(C)及5.02(D)条另有规定外，在任何会导致借款人的名称更改或组织结构重大改变的处置、合并或合并后30天内，迅速发出有关该项更改的通知；

(Xiii)在借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格后，立即发布与借款人有关的实益所有权证明；此后，在最近提供的实益所有权证明中所提供的信息发生任何变化，从而导致其中确定的实益所有人名单发生变化后，应立即发布新的实益所有权证明；以及

(Xiv)行政代理或任何信用证开证行或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关借款人或其任何附属公司的状况或业务的其他资料。

以上第(I)、(Ii)和(Vi)段所述的财务报表和报告，如果在根据上文第(I)、(Ii)或(Vi)段(视情况而定)规定的交付日期之前，在EDGAR或借款人的网站上公开提供，则视为已交付。如上文第(I)及(Ii)项所述的任何财务报表或报告应于非营业日的日期提交，则该等财务报表或报告应于下一个营业日交付。

(D)遵守反腐败法律和制裁。维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.02节。消极的契约。

只要借款人在本合同项下应支付的任何款项仍未支付，或任何贷款人仍有任何承诺或任何信用证未付，则未经多数贷款人的书面同意，借款人不得：

(A)留置权等在其任何财产(包括但不限于其任何重要子公司的任何类别股权担保的任何股份)上设立或容受存在任何留置权，以保证或规定偿还债务，但以下情况除外：(I)重述生效日期时存在的留置权；(Ii)未逾期的税收、评估或政府收费或征税留置权，或在勤奋进行的适当诉讼中真诚地提出异议的留置权，且借款人已根据GAAP为其提供了足够的准备金用于支付；(3)在正常业务过程中为保证工人补偿法或类似法律规定的义务而作出的质押或存款；。(4)在正常业务过程中(借款除外)对借款人而言总体上并不重要的其他质押或存款；。(5)购买借款人在正常业务过程中取得或持有的任何财产的按揭或其他留置权，或购买金钱担保权益，以保证该等财产的购买价格，或保证纯粹为取得该等财产而产生的债务；。(Vi)由法律施加的留置权，例如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，用于尚未到期或目前正在真诚地通过勤奋进行的适当法律程序争辩的款项；。(Vii)与法院有关的扣押、判决或其他类似留置权。

(8)前述第(1)至(7)款中未提及的其他留置权，但此类留置权在任何一次未清偿的债务总额不得超过1亿美元；(Ix)仅为延长、续期或替换上述第(I)至(Vi)款所述任何留置权所担保的全部或部分债务而设立的留置权，但由此担保的债务本金额不得超过在延长、续期或替换时所担保的债务的本金额，且此类延期、续期或替换(视属何情况而定)应仅限于保证如此延长、续期或替换(以及对该财产的任何改进)的全部或部分财产或债务；以及(X)声称转让给合格证券化债券的发行人或其他实体以确保合格证券化债券的权利或其他财产的留置权；此外，除非借款人根据贷款人满意的文件，以该留置权同时按比例担保借款人对贷款人和LC发行银行的义务，否则不得将上述第(I)至(X)款允许的留置权置于任何重要子公司的任何类别股权担保的任何股份上。

(B)债务限额。允许借款人及其子公司的所有债务的本金总额在任何时候超过借款人最近结束的财政季度最后一天所确定的资本额的65%，这些债务是在综合基础上确定的，并且没有债务重复；但就本第5.02(B)节而言，(I)“债务”和“资本化”不应包括(A)混合证券、(B)借款人的任何子公司的任何无追索权债务和(C)合格证券化债券，以及(Ii)“资本化”应不包括(X)养老金和其他退休后福利负债调整和(Y)与衍生品会计有关的按市值计价的非现金调整所产生的其他全面收入的变化。

(C)合并等。与任何其他人合并，或与任何其他人合并，或与任何其他人合并，但借款人可以与任何其他人合并，但条件是：(I)在任何此类合并生效后，(I)借款人是尚存的人，或者合并是为了实现第5.01(A)(Ii)节但书所允许的借款人组织形式的改变，(Ii)如果没有发出通知或经过一段时间的要求，则不会发生和继续发生构成违约事件或会构成违约事件的事件，和(Iii)借款人不应对任何债务承担责任，或允许其财产受到本协议规定在交易日期不允许对其或其财产进行的任何留置权的约束。

(D)资产处置。对任何重要附属公司进行股票处置，或允许任何重要附属公司对任何其他人进行股票处置，除非(I)借款人应继续直接或间接拥有每个重要附属公司至少80%的普通股；然而，在间接所有权的情况下，借款人以外的人可以拥有中间子公司的优先股，只要此类优先股不能转换为普通股，或者(Ii)根据、要求或与任何监管当局和/或管理机构有关的此类股票处置，并且在此类股票处置的180天内，借款人运用(或促使该重要子公司应用)来自该股票处置的所有可用现金净额(1)用于预付、偿还、购买、回购、赎回、报废、取消或以其他方式价值收购借款人的债务和/或一个或多个仍为借款人子公司的国内受监管公用事业子公司的债务和/或(2)再投资于借款人的一个或多个受国内受监管公用事业子公司的业务。

(E)没有违反反腐败法或制裁。要求任何借款或信用证，或使用或允许其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何信用证或任何借款或信用证的收益

信贷(A)违反任何反腐败法向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利；或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第六条
违约事件和补救措施

第6.01节。违约事件。

下列事件中的每一项均应构成本协议下的“违约事件”：

(A)在信用证的任何预付款或任何偿还义务到期应付时，借款人应不支付其本金，或在信用证到期应付后五(5)个工作日内不支付其利息或本协议项下应支付的任何其他款项；或

(B)本协议中的借款人或借款人(或其任何高级人员)就本协议作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何重要方面是不正确或具误导性的；或

(C)借款人不得履行或遵守(I)第2.19(B)(Ii)(A)、5.01(B)或5.02节所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)本协议所载的任何其他条款、契诺或协议须予履行或遵守，但如行政代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天仍未履行或遵守该等其他条款、契诺或协议，则借款人不得予以补救；或

(D)借款人的任何债项如本金总额超过$125,000,000而到期并须予支付(不论是以预定到期日、规定提前还款、提早还款、要求付款或以其他方式支付)，则借款人须不支付该债项的本金、保费或利息，而在与该债项有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，仍须继续不支付该笔债务的本金或保费或利息；或

(E)与一家重要附属公司的本金总额超过$125,000,000的任何债务有关的任何事件的发生或任何协议或文书下的任何条件的存在，而该事件或事件的发生或发生导致该等债务在所述明的到期日之前宣布(如有的话)到期须予支付或须予预付(定期安排的规定预付款项除外)；或

(F)借款人或任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由借款人或任何重要附属公司提起或针对该借款人或任何重要附属公司提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律将其或其债务清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为该借款人或其任何重要附属公司委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，或寻求为该借款人或任何重要附属公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，而如针对该借款人或任何重要附属公司提起任何该等法律程序(但并非由该附属公司提起)，则该等法律程序中的任何一项均须在30天内保持不被驳回，或在该等法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对

应为该公司或其财产的任何实质性部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员)；或借款人或任何重要附属公司应采取任何公司或其他组织行动，授权或同意本款(F)项所述的任何行动；或

(G)任何支付超过$125,000,000的款项的判决或命令须针对借款人作出，而(I)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行法律程序，或(Ii)须有任何连续10个营业日的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而暂停强制执行该判决或命令；或

(H)(I)借款人或借款人的任何ERISA关联公司的ERISA计划在任何计划年度应未能维持守则第412条所要求的最低资金标准，或根据守则第412(D)条寻求或批准豁免该标准，或(Ii)借款人或借款人的任何ERISA关联公司的ERISA计划已经、将会终止或成为ERISA下终止程序的标的，或(Iii)借款人或借款人的任何ERISA关联公司已经或将根据第4062条对ERISA计划承担或将产生责任，4063或4064的ERISA，或(Iv)与借款人或借款人的任何ERISA关联公司的ERISA计划有关的任何ERISA终止事件应已发生，在第(I)至(Iv)款描述的任何事件的情况下，该事件可合理地预期会导致重大不利影响；或

(I)(I)任何人或两名或多於两名一致行动的人，须直接或间接取得借款人的证券(或其他可转换为此类证券的证券)的实益拥有权(按1934年证券交易法第13D-3条所指者)，而该等证券占借款人有权在董事选举中投票的所有证券的总投票权的30%或以上；或(Ii)自本协议签订之日起，在本协议之日担任董事的个人应因任何原因不再成为借款人董事会的多数成员，除非接替此等个人的人员是由借款人的股东或董事会根据借款人的组织文件提名的。

第6.02节。补救措施。

如果违约事件将发生并仍在继续，则在任何这种情况下，行政代理(I)应多数贷款人的请求，或在多数贷款人同意下，向借款人发出通知，宣布每个贷款人有义务提供预付款，每个信用证开证行有义务发出信用证予以终止，信用证应立即终止，(Ii)应多数贷款人的请求，或经多数贷款人同意，向借款人发出通知，宣布预付款及其所有利息和本协议项下应立即支付的所有其他金额应立即到期和应付，所有该等利息及所有该等款额即成为并须立即到期支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的进一步通知，而借款人在此明示放弃所有该等利息及款额；但是，如果根据美利坚合众国联邦破产法，对借款人或任何重要附属公司发出了实际的或被视为是救济令，(A)每个贷款人提供垫款的义务和每个信用证开证行签发信用证的义务将自动终止，(B)垫款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应支付的，而无需提示、要求、拒付或任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些。

第6.03节。现金抵押品账户。

尽管本合同有任何相反规定，行政代理根据本第六条发出的通知或作出的任何声明不应影响(I)任何信用证开证行根据信用证的条款支付任何款项的义务，或(Ii)每个贷款人对每份信用证的义务；然而，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应应多数贷款人的请求，或在多数贷款人同意下，在通知借款人后，要求借款人向行政代理存入下述现金抵押品账户(“现金抵押品账户”)中相当于该日期信用证余额的金额。这种现金抵押品账户在任何时候都应是免费的，不受第三方的一切权利或索赔的影响。现金抵押品账户应以行政代理人的名义在行政代理人名下维护，并由行政代理人单独管辖和控制，存放在现金抵押品账户中的金额应按花旗银行通常提供的利率计息，利率等于借款人在现金抵押品账户中存入的金额，期限由行政代理人自行决定。借款人特此为信用证开证行和贷款人的利益向行政代理授予留置权，并为信用证开证行和贷款人的利益将其对现金抵押品账户的所有权利、所有权和利益以及不时存入其中的所有资金转让给行政代理，以确保其在信用证方面的偿付义务。如果当时未完成或此后制作的任何图纸未按要求立即全额偿还，或, 在后续提款的情况下，在任何此类情况下，行政代理可将当时存放在现金抵押品账户中的金额用于全额支付到期和应支付的任何信用证余额。在信用证终止后，行政代理将全额偿付所有此类债务，并将现金抵押品账户中的任何现金以及行政代理人对现金抵押品账户的留置权偿还并重新分配给借款人，其中的资金将自动终止。

第七条
代理

第7.01节。授权和操作。

各信用证开证行和贷款人特此指定并授权行政代理代表其采取代理行动，行使本协议条款授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。对于本协议未明确规定的任何事项(包括但不限于执行或收取垫款)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照多数贷款人的指示采取行动或不采取行动(在这样做或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示应对所有贷款人具有约束力；但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。行政代理同意将借款人根据本协议条款向其发出的每一次通知及时通知各贷款人和信用证开证行。

第7.02节。行政代理人的信任度等

行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们根据本协议或与本协议相关的任何行动承担责任，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(I)可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责；(Ii)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款人在本协议中或与本协议有关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面的还是口头的)负责；(Iii)没有责任确定或查询借款人履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件的情况，或检查借款人的财产(包括账簿和记录)；(Iv)不对任何贷款人负责根据或声称根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件所设定或声称的任何留置权或担保权益的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或其完善性或优先权；及(V)根据本协议所相信并由适当一方或多方签署或发出的任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(可能是传真、电子邮件、电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)行事，不会在本协议项下或就本协议承担任何责任。

第7.03节。花旗银行及其附属公司。

关于其承诺及其提供的垫款，花旗银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明，否则“贷款人”一词应包括花旗银行的个人身份。花旗银行及其分行和联营公司可接受借款人、其任何附属公司及任何可能与借款人或任何该等附属公司有业务或拥有借款人证券的人士的存款、贷款予该等附属公司、根据其契约担任受托人，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如花旗银行并非行政代理，并无责任就此向贷款人作出交代。

第7.04节。贷款人信贷决定。

每家贷款人都承认，它独立地、不依赖于管理代理或封面上标识的任何牵头安排人。任何其他贷款人或其任何关联方根据第4.01(E)节所指的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、牵头安排人或任何其他贷款人，在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信贷决定。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、牵头安排人或任何其他贷款人或其关联方，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件列明了商业贷款安排的条款；(Ii)贷款人在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人的身份订立本协议，以发放、收购或持有本协议所述的商业贷款。

适用于该贷款人，而不是用于购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不主张违反前述规定的索赔。每家贷款人表示并保证，其在作出、收购或持有商业贷款的决定方面是成熟的，适用于该贷款人，并且其本人或在作出作出、收购或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款方面经验丰富。

第7.05节。赔偿。

贷款人同意根据各自当时未偿还的预付款的本金金额(如果当时没有未清偿的预付款，则根据各自的承诺额按比例)赔偿行政代理人(在借款人未偿还的范围内)，使其免于承担可能强加于以下各方的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或以任何与本协议有关或由本协议引起的方式对行政代理提出指控，或行政代理(以其身份)根据本协议采取或不采取的任何行动，但贷款人不对因行政代理的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意应要求立即向行政代理偿还其应收费用部分，包括行政代理因准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议项下的权利或责任而发生的任何自付费用(包括合理的律师费)，但前提是此类费用可由借款人偿还，但借款人不会补偿行政代理。

第7.06节。继任管理代理。

(A)行政代理可随时向贷款人、信用证开证行和借款人发出辞职通知。多数贷款人在收到任何这种辞职通知后，经借款人同意(不得无理拒绝或拖延此种同意)，有权指定继任者，继任者应是一家在美利坚合众国设有办事处、资本和盈余合计至少5亿美元的银行；但如果违约事件已经发生，或将构成违约事件、通知或逾期事件，或两者兼而有之，则无需借款人同意。如多数贷款人并无如此委任的行政代理人，并在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内(或多数贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受委任，则卸任行政代理人可(但无义务)代表贷款人及信用证开证行委任一名符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人根据其定义第(V)款是违约贷款人，多数贷款人可在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)的情况下，指定一名继任者；但如果违约事件已经发生或仍在继续，则无须征得借款人的同意。如果没有这样的继任者被如此任命

如果多数贷款人同意并在30天内(或多数贷款人商定的较早的日期)(“迁移生效日期”)接受任命，则该迁移应在迁移生效之日按照通知生效。

(C)在适用法律允许的范围内，多数贷款人可随时以书面通知借款人和担任行政代理人的人解除该人的行政代理人职务，并经借款人同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)，指定继任者；但如果违约事件已经发生，或构成违约事件的事件已发生或仍在继续，则无须征得借款人的同意。如果多数贷款人没有这样任命继任者，并且在搬迁生效日之前接受了这一任命，则搬迁仍应按照该通知在搬迁生效日生效。在撤职生效之日，借款人应全额支付本合同和其他贷款文件项下应付给被撤职的行政代理的所有款项。

(D)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退任或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；及(2)除欠退任或被撤职的行政代理人的任何赔偿金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至多数贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间(如有)为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第8.04节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

第7.07节。信用证开证行辞职。

任何信用证开证行均可随时通知行政代理、贷款人和借款人辞职。在下列规定的继任信用证开证行的指定和接受的前提下，该即将退役的信用证开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下开证行的所有权利和义务，以及其在辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不应被要求出具额外的信用证或延长、续期或增加任何现有的信用证。在借款人收到该意向通知后，借款人和该注销信用证开证行可同意更换或终止由该信用证开证行出具的未偿还信用证，并应将任何此类更换或终止通知行政代理。多数贷款人辞职后，有权指定借款人可接受的继任信用证开证行。如果多数贷款人没有指定继任人，并且在退任开证行发出辞职通知后30天内接受了这一任命，则退任开证行可以指定一家继任开证行，其办事处设在

且资本和盈余合计至少为5亿美元或任何此类银行的关联公司。一旦继承行接受本协议项下信用证开证行的任何指定，该继承人将继承并被赋予即将退任的信用证开证行的所有权利、权力、特权和义务，即将退任的信用证开证行将解除其在本协议项下的职责和义务。信用证开证行根据本规定辞职后，第2.12、2.15和8.04节的规定对于其在担任信用证开证行期间所采取或未采取的任何行动，应继续有效。

第7.08节。信托契约法案。

如果行政代理人或其任何附属机构根据1939年《信托契约法》(修订后的《信托契约法》)就借款人发行或担保的任何证券成为或成为契约受托人，双方确认并同意，花旗银行以行政代理的身份为任何贷款人(花旗银行或花旗银行的关联公司除外)的利益以履行或代表借款人履行本协议项下的任何义务而收取的任何款项或财产，以及根据本协议条款使用的任何付款或财产，应被视为根据信托合同法案第311(B)(3)条的规定被视为豁免于信托合同法案第311条的要求。

第7.09节。错误的付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、信用证开证行或其他信用方，或代表贷款人、信用证开证行或其他信用方收到资金的任何人(任何此等贷款人、信用证开证行、信用方或其他接收方，“付款接收方”)，行政代理已全权酌情(无论在收到第7.09(B)款下的任何通知后)确定，该付款接收方从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人、信用证开证行、信用方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者分离，并为行政代理人和该贷款人的利益而以信托形式持有。信用证开证行或信用证方应(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于此后两个工作日)将要求付款的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理, 连同自上述付款接受者收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第7.09(A)款的情况下，每一贷款人、信用证开证行或其他信用方，或代表贷款人、信用证开证行或其他信用方收到资金的任何人，在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同

行政代理(或其任何关联公司)对于该等付款、预付款或偿还，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出付款、预付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人、信用证开证行或其他信用方或其他此类接收方在每个情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定有错误(在没有得到行政代理的相反书面确认的情况下)或(B)在紧接在前的第(Z)条的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每种情况下均有错误；及

(Ii)该贷款人、信用证开证行或其他信用方应迅速(并应促使任何其他代表其收到资金的收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据第7.09(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人、信用证开证行或其他信用方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、信用证开证行或信用方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人、信用证开证行或信用方的任何款项，以抵销根据第7.09(A)条或第8.04(B)条应支付给行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据第7.09-(A)节提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或信用证开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人或信用证开证行发出通知后，向该贷款人或信用证开证行发出通知，(I)该贷款人或信用证开证行应被视为已按面值转让其与该错误付款有关的垫款(但不包括其承付款)(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款影响类别(或行政代理人可能指定的较小数额)(对错误付款影响类别的垫款(但不是承诺)的此类转让，“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理人将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，根据SyndTrak、DebtDomain、IntraLinks、ClearPar或任何类似的门户网站，行政代理和该等当事人参与的包含转让和假设的协议)，并且该贷款人或信用证开证行应向借款人或行政代理交付任何证明该垫款的票据，(Ii)作为受让人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，, 作为受让方贷款人的行政代理人应成为本协议项下的贷款人或信用证开证行(视具体情况而定)，而转让贷款人或转让信用证的开证行应不再是本协议项下的贷款人或信用证开证行(视适用情况而定)，以避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人或转让信用证开证行的适用承诺，且(Iv)行政代理人可在登记册中反映其在发生错误付款不足转让的垫款中的所有权权益。行政代理可以酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何预付款，在收到这种出售的收益后，

适用贷款人或信用证开证行所欠的错误退款不足应减去出售该预付款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人或信用证开证行(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或信用证开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的预付款(或其中的一部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都将根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人、信用证开证行或信贷方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)；但借款人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理人的垫款的此类义务重复。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人在本协议项下所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即等于行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金金额。尽管如上所述，本第7.09节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加快债务的到期日)的效果，该债务相对于如果行政代理没有错误支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)而言。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在本条款7.09项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。

(H)本第7.09条仅为行政代理与贷款人之间的协议，除非本第7.09条第(D)款(关于借款人同意转让)、第(E)款和第(G)款另有规定。

第八条
其他

第8.01节。修订等

除第2.20款另有规定外，对本协议任何条款的任何修改或放弃，或借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、放弃或同意应以书面形式作出并由多数贷款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的特定目的而有效；但除非以书面形式并经

所有贷款人，执行下列任何一项：(A)放弃第3.01或3.02节中规定的任何条件，(B)增加或恢复贷款人的承诺(第2.05(C)节除外)，延长贷款人的承诺(第2.18节除外)，或要求贷款人承担任何额外义务，(C)降低预付款的本金或本合同项下应支付的任何费用或其他金额的本金或利息(或利率)，(D)推迟任何确定的本金支付日期，(F)改变第2.14条规定的按比例分摊付款的规定，或修改或放弃第2.05(C)条或第2.16条规定的(G)项下要求按比例分担付款的条款；并进一步规定，除非行政代理和信用证开证行以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理或信用证开证行在本协议项下的权利或义务，并且还规定，本协议可在未经任何贷款人、任何信用证开证行或行政代理同意的情况下修改和重述，条件是，在实施此类修改和重述后，该贷款人、该信用证开证行或行政代理(视情况而定)：不再是本协议(经修订和重述)的一方，也不再根据本协议或任何信用证承担任何承诺或其他义务，并应已全额支付本协议项下应支付给该贷款人的所有款项, 信用证开证行或行政代理行，视具体情况而定。

尽管本协议有任何相反规定，但在贷款人为违约贷款人期间，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订和豁免进行表决，并且在确定多数贷款人或所有贷款人是否已按要求批准任何此类修订或豁免时，将不考虑该贷款人在本协议项下的承诺和未清偿垫款或其他信贷延期(“多数贷款人”的定义将自动视为在该期限内进行了相应的修改)；但任何该等修订或豁免，如会增加或延长该失责贷款人的承诺期、延长根据本但书规定须向该失责贷款人支付本金或利息的日期、减少欠该失责贷款人的任何债务的本金款额、降低欠该失责贷款人的任何款额、或降低根据本但书须支付予该失责贷款人的任何费用的款额、利率或利息，或更改本但书的条款，均须征得该失责贷款人的同意。

第8.02节。通知等

(A)通知。除本合同另有规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括根据第8.11节的电子通信)，并邮寄、电子邮件、传真发送或交付给借款人，地址为ATC/o Entergy Services，LLC，639 Loyola Avenue，New Orleans，Louisiana 70113，收件人：Steven C.McNeal，副总裁兼财务主管，电子邮件：smcneal@entergy.com；如果发送给任何银行或信用证开证行，请发送至其在本合同附表一中与其名称相对的国内贷款办事处；如果给任何其他贷款人，在其成为贷款人所依据的转让和假设中指定的国内贷款办公室，如果给行政代理，地址是其地址1615Brett Road，Ops III，New Castle，Delawar 19720，注意：机构运营(电话：3022846080，传真：6462745080，电子邮件：glagentoffice eops@citi.com)；或者对于每一方，其地址应是该方在给其他各方的书面通知中指定的其他地址。所有此类通知和通信，如果是邮寄、传真、专人递送或隔夜快递服务，并且是在本节规定的当事人的正常营业时间内收到的，或按照当事人最近发出的未撤销的指示发出的，应被视为在收到之日(I)发出

根据本节和(Ii)根据第8.11节发送和接收的电子邮件。如果此类通知和通信是在该方的正常营业时间之后收到的，则应视为在收件人的下一个营业日开始时收到收据。除第5.01(C)节另有规定外，借款人向行政代理发出的通知和其他通信应视为已向贷款人发出。

(B)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第8.03节。没有弃权；补救措施。

任何贷款人、任何信用证开证行或行政代理未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何此类权利的单独或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第8.04节。费用和开支；赔偿。

(A)借款人同意按要求支付行政代理和信用证开证行因本协议和其他贷款文件的准备、执行、交付、辛迪加管理、修改和修订而发生的所有费用和开支，包括但不限于行政代理和信用证开证行律师的合理费用和自付费用，以及就行政代理在本协议下的权利和责任向行政代理提供咨询的费用。向借款人开具的上述费用的发票应合理详细地说明此类成本和费用。借款人还同意应要求支付行政代理、贷款人和信用证开证行因执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)和保护贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利而发生的所有费用和开支(包括但不限于律师费和外部律师和内部律师的开支)，包括但不限于与执行第8.04(A)条规定的权利有关的合理律师费和开支。

(B)如果由于第2.05(C)(Iii)节、2.09、2.10、2.11或2.13节付款或转换、第6.02节加快预付款到期日、应借款人根据第8.07(E)节的要求转让给另一贷款人或出于任何其他原因，对任何欧洲美元汇率SOFR垫款的本金支付或转换并非在该垫款利息期间的最后一天进行的，则借款人应：在任何贷款人或任何信用证开证行提出要求时(向管理代理提交该要求的副本)，应向管理代理支付该贷款人或该信用证开证行账户所需的任何金额，以补偿该贷款人或该信用证开证行因该付款或转换而可能合理地产生的任何额外损失、成本或开支，包括但不限于任何损失(包括该贷款人或该信用证开证行向借款人表示它已作出合理努力减轻此类损失所造成的预期利润损失)。因清算或重新使用任何贷款人为提供资金或维持该等垫款或对冲与该等资金有关的利率风险而取得的存款或其他资金所产生的成本或开支。任何根据第8.04(B)条提出要求的贷款人应向借款人提供一份书面证明，证明需要向该贷款人支付的金额，并合理详细地说明贷款人确定该等金额的依据；但不得要求贷款人在任何

根据本协议提供的证明，以及任何贷款人未能提供此类证明，均不影响借款人在本协议项下的义务。

(C)借款人特此同意就任何及所有申索、损害赔偿、损失、债务、费用或开支(包括合理的律师费及开支)，向上述任何人士的每一贷款人、每一开证行、行政代理人及每一关联方(每一名“受弥偿人士”)作出赔偿，并使其免受损害。不论该受保障人是否被指名为任何诉讼的一方或以其他方式受制于任何该等诉讼所引起的司法或法律程序)，任何人或实体因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或履行，或因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或履行，或因借款人或其任何附属公司使用任何预付款的收益，或借款人或任何受益人使用任何信用证的收益，或由于或与本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或履行，或借款人或任何受益人使用任何信用证的任何收益，而可能招致或可向其中任何一方提出索赔，而不论该等获弥偿法律责任是否在任何申索或严格法律责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或是否全部或部分由任何获弥偿保障的人的任何疏忽作为或任何种类的不作为所引致，前述弥偿均适用，但如该等申索、损害赔偿、损失、法律责任、费用或开支经具司法管辖权的法院最终裁定是由该获弥偿保障的人的严重疏忽或故意不当行为引致的，则上述弥偿规定均适用。借款人在本条款第8.04(C)款项下的义务应在所有欠贷款人(信用证开证行)的款项偿还后继续存在, 和本协议项下的行政代理，并终止承诺。如果借款人根据第8.04(C)条规定的义务因任何原因不能强制执行，借款人同意支付适用法律允许的最大限度的付款和清偿。借款人还同意不对任何贷款人、任何信用证开证行、任何该贷款人或该信用证开证行的关联公司、或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、律师和代理人就因本协议或任何其他贷款文件产生或以其他方式有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何责任理论提出任何索赔，并特此放弃。本协议中或本协议中所考虑的任何交易，或预付款收益的实际或拟议使用，或借款人或任何受益人对该信用证的任何信用证的使用。本款(C)项所指的受补偿人不对非预期接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

第8.05节。抵销权。

在(I)任何违约事件发生和持续期间，以及(Ii)提出第6.02节规定的请求或同意授权行政代理根据第6.02节的规定宣布到期和应付的垫款时，各贷款人和每家信用证开证行在法律允许的范围内，随时和不时地在法律允许的范围内，随时抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或即期或要求、临时或最终)以及该贷款人或该信用证开证行在任何时间所欠的其他债务，视情况而定。以借款人现在或以后在本协议项下的任何和全部债务为贷方的贷方或账户，不论该贷款人或该信用证开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的款额须立即支付予行政代理，以便根据第2.19(B)(Iii)节的规定作进一步申请，并在作出上述决定前

(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权所应承担的债务。每家贷款人和每家信用证开证行同意在贷款人或信用证开证行(视情况而定)提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。各贷款人和各信用证开证行根据本条款第8.05条享有的权利是该贷款人或该信用证开证行可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第8.06节。约束效应。

本协议应在借款人、贷款人和行政代理人签署后生效，此后对借款人、行政代理人、每家信用证开证行、每家贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理人和所有贷款人事先书面同意，借款人无权转让或转授本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利(或本协议中的任何利益)或责任或义务。

第8.07节。任务和参与。

(A)贷款人一般的继承人和受让人。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与；或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但受本节第(E)款的限制(且本条款任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)(A)如转让贷款人承诺的全部剩余款额及/或当时欠该贷款人的垫款或同时转让予有关核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)款所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)(B)在本条(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，指承付款的总额(为此目的，包括根据该承付款而未清偿的垫款)，或如适用的承付款当时尚未生效，则指以下各项的垫款的本金余额

受制于每项此类转让的转让贷款人(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期)不得低于5,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人另行同意(每项同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让的垫款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分的转让。

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五个工作日内以书面通知的方式反对转让，否则必须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)；

(B)如转让的对象并非有承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或就该贷款人而设的核准基金，则转让须征得行政代理人的同意(该项同意不得无理拒绝或延迟)；及

(C)任何转让均须征得各信用证开证行的同意(同意不得被无理扣留或拖延)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人、任何潜在违约贷款人或其各自的任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成违约贷款人、潜在违约贷款人或其各自子公司的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。

(Vii)某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前请求但未由违约贷款人提供资金的垫款)，以

适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个信用证开证行和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其百分比获取(并酌情提供资金)其在信用证所有垫款和参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(八)假设和释放。根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.12、2.15和8.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在第8.02节所述的地址保存一份交付给其并被其接受的转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址以及每个出借人的承诺和欠每个出借人的预付款本金(“登记册”)。登记册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人可以就本协议的所有目的将其姓名记录在登记册上的每个人视为出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人或任何贷款人在任何合理时间查阅，并可在合理的事先通知后不时查阅。

(D)参与。每一贷款人可随时向一个或多个银行、金融机构或其他实体(自然人或为自然人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托除外)(每个“参与者”)出售其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括但不限于其全部或部分承诺和/或欠其的垫款)；然而，只要(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺)保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)就本协议的所有目的而言，该贷款人仍应是任何此类预付款的出借人，以及(Iv)借款人、行政代理、信用证开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第7.05条向其参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意对第8.01节中有关影响该参与者的修订、放弃或同意条款的任何修订、修改或放弃。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.12和2.15节的利益(受第2.12节和第2.15节的要求和限制的约束)，就像它是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得了其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.05节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.16条的约束，就像它是贷款人一样。根据第2.12条和第2.15节，参与者无权获得比适用贷款人有权就出售给该参与者的参与获得更多付款的任何付款，除非在该参与者获得适用的参与之后发生的法律变更导致该参与者有权获得更大的付款，或者除非将该参与出售给该参与者是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则它无权享有第2.15节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者同意为借款人的利益, 遵守第2.15(Dg)节，就像它是贷款人一样(可以理解，第2.15(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的垫款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、垫款、信用证或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、垫款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)缓解义务；替换贷款人。

(I)指定不同的适用放款办公室。如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或根据第2.15条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的适用贷款办公室，以根据本协议为其提供资金或登记其垫款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将消除或减少根据第2.12或2.15条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(Ii)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或者如果借款人被要求支付任何补偿税或额外金额

根据第2.15款向任何贷款人或任何政府机构支付贷款，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第8.07(E)(I)节指定不同的适用放贷办公室，或者如果任何贷款人是非同意贷款人、非展期贷款人、违约贷款人或潜在违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授，但不得有追索权(按照下列各项中所载的限制并受其要求的限制和同意的约束)，第8.07(B)节)、其所有权益、权利(不包括其根据第2.12节或第2.15节获得付款的现有权利)、本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(A)没有发生或继续发生构成失责事件或构成失责事件的事件，或若非规定须发出通知或时间已过或两者兼而有之，便会构成失责事件；

(B)借款人应已向行政代理支付第8.07(B)节规定的转让费用(如有)；

(C)该贷款人应已从受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其垫款和参与信用证未清偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括第8.04(B)节规定的任何款项)应支付给它的所有其他款项的款项；

(D)在根据第2.12条提出赔偿要求或根据第2.15条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(E)这种转让不与适用法律相冲突；和

(F)在出借人成为非同意出借人或非展期出借人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的延期、修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

(F)某些承诺。尽管第8.07节有任何相反规定，任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政部门指明的该授予贷款人的特殊目的融资工具(“SPC”)提供贷款

代理人、信用证开证行和借款人有权选择向借款人提供该授信贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分预付款；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何此类SPC提供任何预付款的承诺，(Ii)如果该SPC选择不行使该选择权或未能提供全部或部分该预付款，则授予贷款人有义务根据本合同条款提供该预付款，且(Iii)根据第2.12条或第8.04(B)节，任何SPC或授予贷款人无权获得比授予贷款人有权获得的任何金额更高的金额，如果授予贷款人没有以其他方式授予该SPC向借款人提供任何预付款的选项。SPC在本合同项下垫款时，应同等程度地利用授出贷款人的承诺，并将其视为该授信贷款人提供的垫款。本协议各方同意，只要相关的授信贷款人提供此类赔偿或支付此类款项，SPC不承担本协议项下贷款人应负责任的任何赔偿或类似付款义务。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。尽管有上述规定，授信贷款人无条件同意赔偿借款人，信用证开证行, 行政代理和每一贷款人对借款人、信用证开证行、行政代理或贷款人(视情况而定)可能因对其SPC提起任何此类诉讼的任何容忍或拖延而招致或声称的任何种类或性质的所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、开支或支出。本协议各方在此承认并同意，任何SPC均不享有本协议项下贷款人的权利，此类权利由适用的授信贷款人保留。因此，在不限制前述规定的情况下，各方特此进一步承认并同意，任何SPC均不享有本协议项下的任何投票权，可归因于SPC提供的任何垫款的投票权只能由相关的授信贷款人行使，每个授信贷款人应充当其SPC的管理代理人和事实代理人，并应代表其SPC接受为该SPC的利益而支付的任何和所有款项，并在本协议项下采取的所有行动(如果有)范围内，该SPC应具有本协议项下的任何权利。此外，即使本协议中有任何相反规定，任何SPC仍可(I)在未经本协议任何其他任何一方事先书面同意的情况下，将其在任何垫款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商披露与其垫款有关的任何信息。本条款第8.07(G)款未经各授信贷款人事先书面同意不得修改，其全部或任何部分预付款在修改时由SPC提供资金。

第8.08节。治国理政。

本协议和根据第2.17节发行的任何票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第8.09节。同意司法管辖权；放弃陪审团审判。

(A)在法律允许的最大范围内，借款人特此不可撤销地(I)在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中接受任何纽约市或曼哈顿区联邦法院和任何上诉法院的专属管辖权，以及(Ii)同意

关于该诉讼或法律程序的所有索赔均应在纽约州法院或联邦法院进行审理和裁决。借款人特此在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对维持此类诉讼或诉讼程序的不便法院的抗辩。借款人还在法律允许的最大范围内，不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中以挂号邮寄方式将该程序的副本邮寄到第8.02节规定的借款人地址，以送达该程序中的任何和所有程序。借款人在法律允许的最大范围内同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(B)借款人、每家信用证开证行、管理代理人和贷款人在此不可撤销地放弃因本协议、任何其他贷款单据、任何信用证或根据本协议交付的任何文书或文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔的一切由陪审团审判的权利。

第8.10节。在对应物中执行。

本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

本协议和其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签字”和类似含义的词汇，包括任何转让和假设以及根据本协议或其他贷款文件交付的任何证书或其他文书，应被视为包括电子签名或电子记录，在所有适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)规定的范围内，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。此外，如果任何贷款人、任何信用证开证行或行政代理合理地要求本合同任何一方手动签署任何尚未由其手动签署的贷款文件、证书或票据，则该当事人应在提出请求后立即向提出请求的一方提供一份人工签署的原件。

第8.11节。电子通信。

(A)借款人特此同意，在借款人有能力这样做的范围内，它将向行政代理提供根据本协议有义务向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(I)涉及新借款或其他信贷延期的请求，或现有借款或其他信贷延期的转换(包括任何与此有关的利率或利息期的选择)，(Ii)涉及在本协议预定日期之前支付根据本协议到期的任何本金或其他款项，(Iii)提供本协议下任何违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷扩展(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，

以管理代理可接受的格式在电子/软介质中传输通信至oploanswebadmin@citigroup.com。此外，借款人同意继续以本协议规定的方式向行政代理提供通信，但仅限于行政代理要求的范围。如果借款人无法以电子/软媒体形式交付通信的任何部分，则借款人应立即将此类通信的硬拷贝交付给行政代理。

(B)借款人还同意，行政代理可通过在DebtDomain、互联网或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴该通信，向贷款人和信用证开证行提供该通信。借款人承认，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密和其他风险。

(C)平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。代理方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何信用证开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或行政代理人通过平台或以其他方式通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何代理方的责任主要是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的。

(D)行政代理同意，就本协定而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成向行政代理有效交付通信。各贷款人和各信用证开证行同意，就本协议而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴到平台，应构成向该贷款人或该信用证开证行有效交付该通信。每家贷款人和每家信用证开证行同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理：(I)该贷款人或该信用证开证行的电子邮件地址可将上述通知发送至该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)本协议不得损害行政代理、任何信用证开证行或任何贷款人根据本协议以本协议规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

第8.12节。可分性。

本协议中任何在任何司法管辖区被禁止、不可执行或未授权的规定，在不使本协议其余条款无效或影响此类规定在任何其他司法管辖区的有效性、可执行性或合法性的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止、不可强制执行或非授权范围内无效。在不限制第8.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，该法律由行政代理或任何信用证开证行(视情况而定)善意确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第8.13节。标题。

本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。

第8.14节。《美国爱国者法案公告》。

受《爱国者法》约束的每个贷款人、每个信用证签发行和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人，如信用证签发行或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法》确定借款人身份的其他信息。借款人应并应促使其每一子公司在商业合理的范围内提供行政代理、任何信用证签发银行或任何贷款人合理要求的信息和采取行动，以协助行政代理和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

第8.15节。保密协议。

每个行政代理、每个贷款人和每个信用证开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(I)其分支机构和关联机构及其分支机构和关联机构的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表(有一项理解，即此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)。(Ii)在声称对其或其附属机构具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他当事人，(V)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼或程序或执行本协议项下的权利的情况下，(Vi)符合包含与本第8.15节的规定基本相同的条款的协议的规定，(A)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(B)任何实际或预期的任何一方(或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表)，在任何互换或衍生或类似交易中，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(C)任何评级机构，(D)CUSIP服务局或任何类似组织或(E)与借款人及其债务有关的任何信用保险提供者, (Vii)经借款人同意，或(Viii)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非是由于违反本第8.15条或(Y)项而向行政代理、任何贷款人、

信用证开证行或其各自的任何分行或关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。此外，行政代理、贷款人和信用证开证行可就本协议、其他贷款文件和承诺书的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向行政代理、贷款人和信用证开证行披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或信用证开证行在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外，但在重述生效日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，在交付时已明确确定为机密信息。按照第8.15节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

第8.16节。整个协议。

本协议、费用函和根据本协议签发的附注构成双方就本协议标的达成的完整协议。双方之间关于本协议主题的任何先前协议均被本协议取代，但下列情况除外：(I)任何此类先前协议中明确约定的协议和(Ii)费用信函。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方以外的任何一方根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。

第8.17节。没有受托责任。

贷款方及其各自的分支机构和关联公司(在本节中统称为“贷款方”)可能具有与借款人、其证券持有人和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。借款人同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不得被视为在任何贷款方与借款人、其证券持有人或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人承认并同意：(I)贷款文件所设想的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是出借方与借款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有出借方承担对借款人有利的咨询或受托责任，其证券持有人或其关联公司就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程(不论任何贷款方是否已就其他事项向借款人、其证券持有人或其关联公司提供建议)或对借款人承担的任何其他义务(贷款文件中明确规定的义务除外)或任何其他义务，(Y)每一贷款方仅作为委托人行事，而不是作为借款人、其管理层、证券持有人的代理人或受托人, 债权人或其他任何人。借款人承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，它不会声称任何贷款方提供了咨询

任何性质或方面的服务，或对借款人负有受托责任或类似责任，与该交易或导致该交易的过程有关。

第8.18节。重新分配。

行政代理、借款人和每个贷款人同意，在本协议于重述生效之日生效后，贷款人承诺的金额见本协议附件二。在本协议于重述生效日期生效的同时，每个贷款人的承诺、所有垫款的未偿还金额以及贷款人在未偿还信用证中的参与应按照其各自的百分比(根据本协议附表二所列的每个贷款人的承诺金额确定)在贷款人之间重新分配，为了实现这种重新分配，每个承诺的金额超过其在现有信贷协议下的“承诺”金额的贷款人(每个“受让人贷款人”)应被视为购买了以下各项的所有权利、所有权和权益：以及与承诺少于其在现有信贷协议下各自的“承诺”的贷款人(每个贷款人均为“出让人贷款人”)的所有义务有关的所有义务，以便每个贷款人的承诺将如本合同附表二所列。此类购买应被视为以转让和假设的方式，并在转让和假设的条款和条件的约束下完成，而无需支付任何相关的转让费用，除要求向转让人贷款人和受让人贷款人提供其各自承诺本金金额的任何替换本票外，不得或无需签署与该等转让有关的任何其他文件或票据(所有这些文件或票据特此免除)。转让人贷款人和受让人贷款人应通过行政代理在彼此之间进行现金结算, 按照管理代理就该等重新分配和转让所作的指示(在执行由管理代理完成的任何净额结算之后)。

第8.19节。对现有信贷协议的修改和重述。

本协议继续有效的现有信贷协议，现有信贷协议应根据本协议的条款和规定进行修订和重述，以取代现有信贷协议自重述生效之日起及之后生效的所有条款和规定。本协议不打算、也不应构成对借款人在现有信贷协议项下的任何债务或其他义务的更新，或对任何债务或其他债务的免除或免除，或任何“违约事件”或任何“违约事件”，或在发出通知或经过一段时间或两者兼而有之的情况下，基于在本协议签署和交付时或之前发生或存在的任何事实或事件，在现有信贷协议下存在的“违约事件”(各自在现有信贷协议中的定义)。在重述生效日期，现有信贷协议中所述的信贷安排应由本文所述的信贷安排全部予以修正、补充、修改和重述，借款人的所有“未偿还信贷”(在现有信贷协议中的定义)在该日期仍未支付且在现有信贷协议下仍未偿还的，应被视为本协议所述相应安排下的未偿还信贷，不需要任何人采取进一步行动，除非第8.18节另有规定。

第8.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

仅在受影响的金融机构是本协议的一方的范围内，并且即使任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方都承认

作为受影响金融机构的任何信用方在任何贷款文件下产生的债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于根据本协议产生的、作为受影响金融机构的任何贷方可能向其支付的任何该等负债；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第8.21节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，以下各项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的下)，

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于Toso，以免除此类贷款人进入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议的规定，不受ERISA第406条和《守则》第4975条的禁止。

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行该等垫款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行该等垫款、信用证、信用证、据了解，承诺和本协定满足PTE84-14第一部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求

贷款人，符合第84-14条第一部分(A)项关于贷款人加入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

第8.22节。关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为利率合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，以及每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第8.23节。利率限制。

即使本合同有任何相反的规定，如果在任何时候适用于任何预付款或信用证的利率，连同下列所有费用、收费和其他金额，

在适用法律下被视为此类预付款或信用证的利息(统称为“费用”)，超过预付款的贷款人或信用证开证行根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本合同项下就该预付款或信用证应支付的利率，连同就其应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，由于第8.23款的实施，本应就该预付款或信用证支付但未支付的利息和费用应累计，并应增加就其他预付款或信用证或其他期间向该贷款人或信用证开证行支付的利息和费用(但不高于适用的最高利率)，直至该贷款人或信用证开证行收到该累计金额，连同其在还款之日按适用保证金计算的利息。

[这一页的其余部分故意留空。]

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

Entergy公司

作者：/s/Steven C.McNeal

史蒂文·C·麦克尼尔

总裁副秘书长兼司库

花旗银行，北卡罗来纳州

作为行政代理，信用证开证行
和银行

作者：/s/Richard Rivera

姓名：理查德·里维拉

职位：董事副总裁

银行：

摩根大通银行，N.A.，

作为银行

    

作者：/s/南希·R·巴维格

姓名：南希·R·巴维希

职务：董事高管

富国银行，国家协会，

作为银行

    

作者：/s/Keith Luettel

姓名：基思·卢特尔

标题：经营董事

法国巴黎银行，

作为银行

    

作者：/s/Nicole Rodriguez

姓名：妮可·罗德里格斯

标题：董事

作者：/s/Christopher Sked

姓名：克里斯托弗·斯凯德

标题：经营董事

瑞穗银行股份有限公司

作为银行

    

作者：爱德华·萨克斯

姓名：爱德华·萨克斯

职务：董事高管

三菱UFG银行股份有限公司

作为信用证开证行和银行

    

作者：/s/Matthew Bly

姓名：马修·布莱

标题：董事

丰业银行，

作为银行

    

作者：/s/大卫·杜瓦

姓名：大卫·杜瓦

标题：董事

北卡罗来纳州美国银行

作为银行

    

作者：/s/Dee Dee Farkas

姓名：迪迪·法卡斯

标题：经营董事

高盛美国银行

作为银行

作者：/s/Jacob Elder

姓名：雅各布·埃尔德

标题：授权签字人

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作为银行

作者：/s/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

职务：授权秘书

密钥库全国协会

作为银行

作者：/s/Sukanya V.Raj

姓名：苏坎雅·V·拉杰

职务：总裁高级副总裁

CoBank，ACB

作为银行

作者：/s/Mike Rehmer

姓名：迈克·雷默

职务：总裁副

巴克莱银行PLC

作为银行

作者：/s/悉尼·G·丹尼斯

姓名：悉尼·G·丹尼斯

标题：董事

纽约梅隆银行

作为银行

作者：/s/莫莉·H·罗斯

姓名：莫莉·H·罗斯

职务：总裁副

地区银行

作为银行

作者/s/Tedrick Tarver

姓名：泰德里克·塔弗

标题：董事

SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION,

作为银行

By: /s/ Katie Lee

姓名：凯蒂·李

标题：董事

美国银行全国协会

作为银行

作者：/s/Joe Horrigan

姓名：乔·霍里根

标题：经营董事

北方信托公司

作为银行

作者：/s/威克斯·巴克豪森

姓名：威克斯·巴克豪森

职务：总裁高级副总裁

汉考克·惠特尼银行

作为银行

作者：南希·G·莫拉加斯

姓名：南希·G·莫拉加斯

职位：高级副总裁

    

大写一

作为银行

作者：/s/Kyle Fontanille

姓名：凯尔·方塔尼尔

职务：总裁高级副总裁

台湾合作银行洛杉矶分行

作为银行

作者：/s/道伦线

姓名：林道伦

职务：副总裁兼总经理

彰化商业银行洛杉矶分行

作为银行

作者：张婉琴

姓名：张万进

职务：总裁副总经理

附表I

适用贷款办事处一览表

Entergy公司

美国35亿美元第三次修订和重新签署的信贷协议

附表II

承诺表

附表III

提前承诺时间表

附表IV

现有信用证

61629944号信用证，原始金额为5,850,000美元，由花旗银行作为信用证开证行于2004年12月8日以苏黎世为受益人，由借款人出具。

附件A-1

借款通知书的格式

花旗银行，北卡罗来纳州，行政代理

对于贷款人和信用证开证行当事人

至信贷协议

如下所述

布雷特路1615号，Ops III

特拉华州新城堡邮编：19720

[日期]

注意：银行贷款辛迪加

女士们、先生们：

以下签署人Entergy Corporation指的是日期为2021年6月3日的第三份修订和重新签署的信用证协议(截至本协议日期，经进一步修订、补充或修改的“信用证协议”，其中所定义的术语在本协议中的定义与本协议中所定义的术语相同)，在下列签署人中，信用证开证行和花旗银行作为上述贷款人和信用证开证行的行政代理，根据信贷协议第2.02节，特此不可撤销地通知贵方，签署人请求在信贷协议项下借款，在这方面，下文列出了信贷协议第2.02(A)节要求的与此类借款(“拟议借款”)有关的信息：

(I)建议借款的营业日为。20。

(Ii)与建议借款有关而须提供的垫款类别为[基本利率预付款][欧洲美元汇率SOFR上涨].

(Iii)建议的借款总额为$。

(Iv)电汇指令：

银行：[*]

ABA编号：[*]

帐户#：[*]

帐户姓名：[*]

(5)作为拟议借款一部分的每笔欧洲美元利率SOFR预付款的利息期限为[_月[s]]1.

1删除基本费率预付款。

以下签署人特此证明，下列陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议借款之日也是真实的：

(A)(A)信贷协议第4.01节所载的陈述及担保(不包括(E)款最后一句及(F)及(N)款所载者)在实施建议的借款及运用借入所得款项之前及之后均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样；但如果已根据第5.01(C)(I)节或第5.01(C)(Ii)节交付财务报表，则第4.01(E)节所载的陈述和保证应被视为指最近交付的财务报表；以及

(B)(B)如无发出通知或期限届满的规定，则并无构成失责事件或构成失责事件的失责事件，亦无该等拟借入款项或运用该等借款所得款项会导致或将会继续发生的事件构成失责事件或构成失责事件。

非常真诚地属于你，

Entergy公司

By

姓名：

标题：

附件A-2

改装通知书的格式

花旗银行，北卡罗来纳州，行政代理

对于贷款人和信用证开证行当事人

至信贷协议

如下所述

布雷特路1615号，Ops III

特拉华州新城堡邮编：19720

[日期]

注意：银行贷款辛迪加

女士们、先生们：

签署人Entergy Corporation指的是日期为2021年6月3日的第三份修订和重新签署的信用证协议(截至本协议日期，经进一步修订、补充或修改的“信用证协议”，其中所定义的术语在本文中的定义与本协议中所定义的术语相同)，在下列签署人中，信用证开证行和花旗银行作为上述贷款人和信用证开证行的行政代理，根据信用证协议第2.10节，特此不可撤销地通知您，签字人请求根据信用证协议进行转换，在这方面，下文列出了信贷协议第2.10节要求的与此类转换(“拟议转换”)有关的信息：

(I)建议转换的营业日为_。

(2)构成拟议转换的垫款类型为[基本利率预付款][欧洲美元汇率SOFR上涨].

(Iii)建议转换的总款额为$_。

(4)建议将这类垫款转换为的垫款类型为[基本利率预付款][欧洲美元汇率SOFR上涨].

(5)作为拟议转换的一部分而预付的每笔预付款的利息期限为[_月[s]].2

以下签署人特此声明并保证下列陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议的转换之日也是真实的：

(A)借款人提出的建议转换要求符合信贷协议第2.10节的规定；及

2删除基本费率预付款

(B)拟议的转换没有发生违约事件，也没有违约事件继续发生，也没有违约事件会导致违约。

非常真诚地属于你，

Entergy公司

By

姓名：

标题：

3只有在要求将预付款转换为欧洲美元汇率SOFR预付款时，才需要第(B)款中的证明。

附件A-3

发出请求的格式

[日期]

花旗银行，北卡罗来纳州，作为信贷协议的贷款人和信用证开证行的行政代理，如下所述

布雷特路1615号，Ops III

特拉华州新城堡邮编：19720

女士们、先生们：

签署人Entergy Corporation(“借款人”)指的是签署人、贷款人、信用证开证行一方和行政代理之间的日期为2021年6月3日的第三份修订和重新签署的信用证协议(经进一步修订、补充或修改的“信用证协议”，其中所定义的术语在本文中定义)，特此通知您，根据信用证协议第2.03节，借款人请求按照下列条款开具信用证(“所要求的信用证”)：

(I)要求的日期[发行][延伸][改装][修正案]_；

(Ii)在此要求的信用证的到期日为_

(Iii)所要求的信用证的建议注明金额为_

(4)所要求的信用证的受益人为：[填写受益人姓名或名称及地址];

(V)根据所要求的信用证开具提款的条件如下：_

(Vi)所要求的信用证的目的是：_。

请选择以下任何适用选项：

□附件旨在对借款人和/或适用的信用证开证行施加额外的条款和条件，并被并入本开证请求中，如同在此完全阐明一样(例如，所请求的信用证的样本语言或格式)。

4日期不得晚于终止日期前的第五个工作日。

5必须至少为100,000美元。

-要求以可转让形式开具信用证。

□要求的信用证应包含一项自动延期条款(请注明所有适用条款)：

(I)在不延期的情况下通知期限为(_)天；

(ii) [一][多个]续费期限(_)[年][月份];

(Iii)(_)的最终到期日

(4)插入提款选择权：受益人收到不延长信用证到期日的通知，但没有收到令人满意的替代信用证。

除适用信用证开证行的手续费外，所有银行手续费如下：

受益人□□借款人

在信用证开证行应本要求开具信用证(或修改构成信用证延期的信用证)后，借款人应被视为已表示并保证已满足信用证协议第三条中规定的开立信用证(或构成信用证延期的信用证修改，视情况适用)的条件。

Entergy公司

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姓名：

标题：

附件B

转让的形式和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[这个][每一个]6下文第1项所列的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]7以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]9此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的第三份修订和重新签署的信贷协议(经进一步修订的信贷协议)中赋予它们的含义，收到该协议的副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按以下预期填写的生效日期起：(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分率[转让人][各自的转让人]在下列各项融资项下(包括但不限于任何信用证和此类融资中包括的担保)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

1.转让人[s]:    ______________________________

______________________________

2.受让人[s]:    ______________________________

______________________________

[受让人是[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

3.借款人：Entergy Corporation

6对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

7对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的方括号内的语言，如果转让给单一受让人，请选择第一个方括号内的语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

8根据需要选择。

9如果有多个转让人或多个受让人，则包括方括号内的语言。

4.行政代理：花旗银行是信贷协议项下的行政代理

5.信贷协议：35亿美元第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年6月3日，由Entergy Corporation、贷款方、作为行政代理的花旗银行和信用证开证行各方签订

6.转让权益[s]:

[7. Trade Date: ______________]15

[分页符]

10视情况列出每一位转让人。

11酌情列出每个受让人。

12填写信贷协议下根据本转让转让的贷款类型的适当术语(例如，“循环信贷承诺”等)。

13交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

14列出至少9个小数点，作为所有贷款人在其下的承诺/垫款的百分比。

15如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR[S]16

[ASSIGNOR名称]


By:______________________________
标题：

[ASSIGNOR名称]


By:______________________________
标题：

受让人[S]17

[受让人姓名或名称]


By:______________________________
标题：

[受让人姓名或名称]


By:______________________________
标题：

[已同意及]18已接纳：

花旗银行，北卡罗来纳州
管理代理

By: _________________________________
标题：

16根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

17根据需要添加额外的签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

18只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

同意：

[信用证开证行名称]19

By: ________________________________
标题：

[同意：

Entergy公司

By: ________________________________
标题：]20

19插入每家信用证开证行的签字块。

20只有在信贷协议的条款要求借款人同意的情况下才会添加。

附件一

$3,500,000,000第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年6月3日，由Entergy Corporation、贷款人、作为行政代理的花旗银行和信用证开证行各方签订

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让利息不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议所设想的交易，以及(Iv)它不是违约贷款人或潜在的违约贷款人；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他就任何贷款文件负有义务的人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下的任何义务，概不承担任何责任。

1.2.受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成拟进行的交易及根据信贷协议成为贷款人；(Ii)其符合信贷协议第8.07条所订受让人的所有要求(须受该条款所规定的同意(如有)规限)；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人应受信贷协议的条文约束，并在下列范围内[这个][相关的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第5.01(C)(I)及5.01(C)(Ii)节(视何者适用而定)交付的最新财务报表副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]受让权益，(Vi)其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让权益，及(Vii)所附转让及假设是指根据信贷协议的条款须由其交付的任何文件，并由以下人士妥为填写及签立[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(2)将根据其条款履行所有义务

根据贷款文件的条款，这些贷款必须由其作为贷款人履行。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就下列事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]受让人是否在生效日期之前、当天或之后应计了这类款项。转让人[s]和受让人[s]应在生效日期之前或在双方之间直接进行此项转让时，对行政代理的付款进行所有适当的调整。尽管有前述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效日期及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件C-1

美国税务合规性证书格式

(适用于非合伙关系的外国贷款人
用于美国联邦所得税目的)

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及作为行政代理(“行政代理”)的Entergy Corporation，Citibank，N.A.与各贷款人和信用证发行人之间于2021年6月3日签订的第三份修订和重新签署的信贷协议(经不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.15(G)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的预付款(以及任何证明该预付款的本票)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知行政代理机构和借款人，(2)签字人应始终向行政代理机构和借款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

By:
Name:
Title:

Date: ________ __, 20[]

附件C-2

美国税务合规性证书格式
(适用于非合作伙伴关系的外国参与者
用于美国联邦所得税目的)

美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及作为行政代理(“行政代理”)的Entergy Corporation，Citibank，N.A.与各贷款人和信用证发行人之间于2021年6月3日签订的第三份修订和重新签署的信贷协议(经不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.15(G)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受管制外国公司。

签字人已在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

By:
Name:
Title:

Date: ________ __, 20[]

附件C-3

美国税务合规性证书格式
(适用于合作伙伴关系的外国参与者
用于美国联邦所得税目的)

美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及作为行政代理(“行政代理”)的Entergy Corporation，Citibank，N.A.与各贷款人和信用证发行人之间于2021年6月3日签订的第三份修订和重新签署的信贷协议(经不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.15(G)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格或(Ii)W-8IMY表格，连同每一名申索投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[参赛者姓名]

By:
Name:
Title:

Date: ________ __, 20[]

附件C-4

美国税务合规性证书格式
(适用于合作伙伴关系的外国贷款人
用于美国联邦所得税目的)

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

兹提及作为行政代理(“行政代理”)的Entergy Corporation，Citibank，N.A.与各贷款人和信用证发行人之间于2021年6月3日签订的第三份修订和重新签署的信贷协议(经不时进一步修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。

根据信贷协议第2.15(G)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的预付款(以及任何证明此类预付款的本票)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是此类预付款(以及任何证明此类预付款的本票)的唯一实益所有人，(Iii)关于根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列一份表格：(I)W-8BEN或W-8BEN-E表格或(Ii)W-8IMY表格，连同每一名申请投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知行政代理机构和借款人，(2)签字人应始终向行政代理机构和借款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

[贷款人名称]

By:
Name:
Title:

Date: ________ __, 20[]