Zymeworks Inc.目录商业公司ACT文章。PAFIE 3.1 3.2 51021069.7 4.1 4.2 5.1 5.5.3 5.4 1.1 1.2中央证券登记簿第5条股份转让第3条发行股份1 1定义《商业公司法》和《释义法》适用的定义登记转让转让形式转让文书.转让方仍为股东..签署转让文书2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.7 2.8 3.3 3.4 3.5 2 2 2 3 3 3第2条股份及股票登记册第4条股份登记册第1条释义4 4 4董事授权佣金及折扣发行条件股份认购权证及权利授权股份结构形式股票股东有权获得股票或认收书邮寄交付以更换旧的或污损的证书或认收书或认收书。2.6补发遗失、被盗或损毁的证书或认证书，拆分股票。证书Fee........................................................................................2.9对信托的承认
-ii-借用权力8.1 6 51021069.7 5.5 5.6有关业权的查询不需转让费.....................13 13 13 5 5 5 7 7 8 8 8 9 9 9 6.1 6.2 7.1 7.2 7.3 9.1 9.2 9.3 9.5 10.1 10.2 10.3 10.4 10.5 10.6 10.7 10.9 7 7 7第六条股份传转去世时获承认的法定遗产代理人.............合法的个人Representative...................................................的权利第七条购买股份获授权购买或以其他方式收购股份的公司......Insolvent..........................................................................时购买出售和表决购买、赎回, 或以其他方式获得的股份第8条借款权力第10条股东大会年度股东大会Meetings..........................................................决议代替周年大会.....................Shareholders.........................................会议的召集Shareholders.........................................会议通知Notice..............................................................的记录日期Voting.........................................的记录日期...没有发出通知和放弃通知.....................在股东大会上发出的特别事务通知..股东的班级会议及系列会议......10.10以电话或其他通讯媒介举行的会议.10.11提名董事的预先通知.....................第九条变更授权股权结构变更......特殊权利和Restrictions..............................................未经Name.....................................................................同意更改，不得干涉类别或系列权利其他Alterations....................................................................第11条股东大会议事程序11.1特别Business...........................................................................................11.2特殊Majority...........................................................................................11.3 Quorum.........................................................................................................11.4一名股东可构成Quorum..................................................
- iii - 13.1 51021069.7 19 19 11.5 11.6 11.7 11.8 11.9 12.1 12.2 12.3 12.4 12.5 12.6 12.7 12.8 12.9 16 16 16 16 16 17 17 17 17 17 18 18 18 18 19 19 13 14 14 14 14 14 14 14 14 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 Other Persons May Attend............................................... Requirement of Quorum................................................... Lack of Quorum............................................................... Lack of Quorum at Succeeding Meeting.......................... Chair.................................................................................. 11.10 Selection of Alternate Chair............................................. 11.11 Adjournments................................................................... 11.12 Notice of Adjourned Meeting........................................... 11.13 Decision by Show of Hands or Poll........................... ...... 11.14 Declaration of Result........................................................ 11.15 Motion Need Not be Seconded......................................... 11.16 Casting Vote..................................................................... 11.17 Manner of Taking Poll...................................................... 11.18 Demand for Poll on Adjournment.................................... 11.19 Chair Must Resolve Dispute............................................. 11.20 Casting of Votes............................................................... 11.21 No Demand for Poll on Election of Chair........................ 11.22 Demand for Poll Not to Prevent Continuance of Meeting 11.23 Retention of Ballots and Proxies...................................... Number of Directors................. 13.2 Change in Number of Directors, ARTICLE 12 VOTES OF SHAREHOLDERS Number of Votes by Shareholder or by Shares..................... Votes of Persons in Representative Capacity........................ Votes by Joint Holders.......................................................... Legal Personal Representatives as Joint Shareholders.......... Representative of a Corporate Shareholder........................... Proxy Provisions Do Not Apply to All Companies............... Appointment of Proxy Holders.............................................. Alternate Proxy Holders........................................................ When Proxy Holder Need Not Be Shareholder..................... 12.10 Deposit of Proxy.................................................................... 12.11 Validity of Proxy Vote........................................... ............... 12.12 Form of Proxy........................................................................ 12.13 Revocation of Proxy.............................................................. 12.14 Revocation of Proxy Must Be Signed................................... 12.15 Chair May Determine Validity of Proxy............................... 12.16 Production of Evidence of Authority to Vote........................ ARTICLE 13 DIRECTORS
- iv - 22 16.1 16.2 51021069.7 15.1 15.2 19 19 20 20 20 20 13.3 13.4 13.5 13.6 13.7 13.8 14.1 14.2 14.3 14.4 14.5 14.6 14.7 14.8 14.9 16.3 16.4 16.5 16.6 16.7 16.8 20 20 21 21 24 24 24 24 25 25 25 25 25 25 Directors’ Acts Valid Despite Vacancy................................................ Qualifications of Directors................................................................... Remuneration of Directors................................................................... Reimbursement of Expenses of Directors............................................ Special Remuneration for Directors..................................................... Gratuity', Pension or Allowance on Retirement of Director................. ARTICLE 14 ELECTION AND REMOVAL OF DIRECTORS 22 22 22 23 23 23 23 23 23 24 24 24 Definitions.............................................................................. Application............................................................................. Staggered Terms.................................................................... Election at Annual General Meeting..................................... Election or Appointment between Annual General Meetings Election at Annual General Meeting..................................... Consent to be a Director........................................................ Failure to Elect or Appoint Directors.................................... Places of Retiring Directors Not Filled................................. 14.10 Directors May Fill Casual Vacancies.................................... 14.11 Remaining Directors Power to Act........................................ 14.12 Shareholders May Fill Vacancies.......................................... 14.13 Additional Directors.............................................................. 14.14 Ceasing to be a Director........................................................ 14.15 Removal of Director by Shareholders................................... 14.16 Removal of Director by Directors......................................... 14.17 Amendment............................................................................ ARTICLE 15 POWERS AND DUTIES OF DIRECTORS Powers of Management........................................................................ Appointment of Attorney of Company................................................. ARTICLE 16 DISCLOSURE OF INTEREST OF DIRECTORS Obligation to Account for Profits......................................................... Restrictions on Voting by Reason of Interest....................................... Interested Director Counted in Quorum............................................... Disclosure of Conflict of Interest or Property...................................... Director Holding Other Office in the Company................................... No Disqualification............................................................................... Professional Services by Director or Officer........................................ Director or Officer in Other Corporations............................................
-51021069.7第17条董事议事程序第19条董事会议27 27 28 28 28 29 29 29 25 25 25 26 26 26 27 27 27 29 30 30 30 31 17.1董事会议17.2会议表决......17.3 Meetings.................................................................主席17.4以电话或其他通讯媒介召开会议17.5召开会议17.6无须通知时17.7会议通知17.8会议在没有发出通知的情况下有效17.9放弃会议通知17.10会议法定人数17.11委任有欠妥之处的行为的效力17.12执行委员会及其他委员会的书面同意决议18.1执行委员会的委任及权力18.2执行委员会的委任及权力18.3委员会的义务......18.4 Board................................................................................的力量19.2高级职员的职能、职责和权力19.3资格19.4报酬和任用条款第20条赔偿20.1定义........................................................................20.2董事及前任董事的强制性赔偿20.3对其他人的赔偿20.4违反《商业公司法》20.5公司可购买保险第21条股息支付须享有特别权利的股息21.2股息声明21.3无须通知21.4记录日期.........................................................21.5支付股息的方式
-vi- 32 26.1 35 Preferred Shares 3627.1 51021069.7 23.1 23.2 23.3 23.4 23.5 23.6 32 32 33 33 33 33 34 31 31 31 31 31 31 31 31 31 21.6 21.7 21.8 21.9 24.1 24.2 24.3 24.4 25.1 25.2 25.3 ARTICLE 24 SEAL AND EXECUTION OF DOCUMENTS 34 34 34 34 34 35 35 Method of Giving Notice.......................................... Deemed Receipt....................................................... Certificate of Sending............................................... Notice to Joint Shareholders...................................... Notice to Legal Personal Representatives and Trustees Undelivered Notices................................................. 22.1 22.2 Definitions............................................................................... Application.............................................................................. Consent Required for Transfer of Shares or Designated Securities ARTICLE 26 FORUM SELECTION Forum for Adjudication of Certain Disputes............................... ARTICLE 27 SPECIAL RIGHTS OR RESTRICTIONS Settlement of Difficulties.................................................. When Dividend Payable................................................... Dividends to be Paid in Accordance with Number of Shares, Receipt by Joint Shareholders........................................... 21.10 Dividend Bears No Interest............................................... 21.11 Fractional Dividends........................................................ 21.12 Payment of Dividends...................................................... 21.13 Capitalization of Surplus.................................................. 21.14 Unclaimed Dividends....................................................... Who May Attest Seal............................................. Sealing Copies...................................................... Mechanical Reproduction of Seal............................ Execution of Documents Generally......................... ARTICLE 25 PROHIBITIONS ARTICLE 22 DOCUMENTS, RECORDS AND REPORTS Recording of Financial Affairs.................................................... Inspection of Accounting Records............................................... ARTICLE 23 NOTICES 27.2 Series A Participating Preferred Shares .................................................................................... 38
续订编号：C1117210商业公司Zymeworks Inc.的文章。定义。在本细则(“细则”)中，除文意另有所指外：i.i“适当人士”具有证券转让法案所载含义，“受保护购买者”具有证券转让法案所载含义，“印章”指公司印章(如有)；1.2 51021069.7第1条解释“法定遗产代理人”指股东的个人或其他法律代表；“商业公司法”指不时生效的《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)及其所有修正案，包括根据该法制定的所有法规和修正案；“释法”指不时生效的释义法案(不列颠哥伦比亚省)及其所有修正案，并包括所有规例及其修正案；“股东的注册地址”指记录在中央证券登记册内的股东地址；“董事会”、“董事”及“董事会”指公司当其时的董事；“证券法”指不时生效的证券法(不列颠哥伦比亚省)及其所有修正案，并包括根据该法令订立的所有规例及修正案；“适用证券法”是指加拿大各有关省和地区经不时修订后适用的证券法、根据任何此类法规制定或颁布的书面规则、规章和表格以及已公布的国家文书、多边文书、政策。, 《证券转让法》指不时生效的《证券转让法》(不列颠哥伦比亚省)及其所有修正案，包括根据该法制定的所有法规和修正案。《商业公司法》和《释义法》中适用的定义。《商业公司法》中的定义以及《商业公司法》中的定义和解释规则
-1-2.1(A)命令取消股票或确认(视属何情况而定)；及(B)发出补发的股票或确认(视属何情况而定)。2.6(A)(B)董事认为足够的任何弥偿。5102x069.7第二条股份及股份证书授权股份结构。本公司的法定股份结构由本公司章程细则所述的一个或多个类别和系列(如有)的股份组成。除文意另有所指外，在适用的情况下，经必要的修改后，《解释法》适用于这些条款，如同它们是成文法一样。如果《商业公司法》中的定义与《解释法案》中与本条款中使用的术语有关的定义或规则之间存在冲突，则应以《商业公司法》中的定义为准，以便在本条款中使用该术语。如果这些条款与《商业公司法》有冲突，则以《商业公司法》为准。令他们信纳股票或认证书已遗失、被盗或损毁的证明；及2.3有权获得股票或认证书的股东。除非股东是登记所有人的股份是《商业公司法》所指的未登记股份，否则每一股东有权免费获得(A)一张代表以股东名义登记的每一类别或系列股份的股票，或(B)一份不可转让的书面确认，确认股东有权获得这种股票，但条件是就若干人共同持有的股份而言, 本公司并无义务发行超过一张股票，而向数名联名股东之一或股东正式授权的其中一名代理人交付一张股份股票，将足以向所有股东交付股票。更换遗失、被盗或损毁的证书或确认书。如股票或股东取得股票权利的不可转让确认书遗失、被盗或损毁，则如董事收到：2.5更换破损或污损的证书或确认书，则必须向有权获得该股票或确认书(视属何情况而定)的人士发出补发的股票或确认书(视情况而定)。如董事信纳股票或股东取得股票权利的不可转让确认书已损毁或污损，则董事必须于向其出示股票或确认书(视属何情况而定)时，并按其认为合适的其他条款(如有)：2.2形式的股票。本公司发行的每张股票必须符合《商业公司法》的规定，并按其要求签署。2.4邮寄。任何股票或股东有权获得股票的不可转让确认书均可邮寄至股东的登记地址，本公司或本公司的任何董事、高级职员或代理人(包括本公司的过户代理人或法律顾问)均不会因股票或确认书在邮寄途中遗失或被盗而对股东造成的任何损失承担责任。
-3-2.8 2.9(A)(I)过去为本公司提供的服务；(Ii)财产；(Iii)金钱；及(B)股份认购权证及权利。根据《商业公司法》51021069.7条第3条的规定，信托发行股份确认.除法律或法规或本章程细则另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或零碎股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除非法律或法规或本章程细则或具司法管辖权的法院命令除外)任何股份的任何其他权利(股东的全部绝对权利除外)所约束或以任何方式被迫承认该等权益。证书费用。就根据第2、5、2.6或2.7条发行任何股票而言，必须向本公司支付由董事厘定的金额(如有)，且不得超过根据商业公司法规定的金额。3.5本公司可按董事决定的条款及条件发行认股权证、购股权及权利，该等认股权证、购股权及权利可单独发行，或以下列一项或多项代价提供予本公司以供发行股份：本公司收取的代价价值相等于或超过根据第3.1条为股份设定的发行价。3.2佣金和折扣。本公司可随时, 向任何人士支付合理佣金或给予合理折扣，作为该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份或促使或同意促使购买者购买本公司股份的代价。2.7拆分股票。如果股东向本公司交出股票，并书面要求本公司以股东名义发行两张或两张以上的股票，每张股票代表指定数量的股份，且每张股票的总数量与如此交回的股票数量相同，则本公司必须注销交回的股票，并按照该请求发行补发股票。3.3经纪业务。本公司可支付出售或配售其证券或与之有关的合法经纪费用或其他代价。3.4发出条件。除《商业公司法》另有规定外，在支付全部股款之前，不得发行任何股份。A股在以下情况下全额支付：3.1董事授权。在商业公司法及本公司已发行股份持有人权利的规限下，本公司可按董事厘定的方式、条款及条件及发行价格(包括发行面值股份的任何溢价)，在适当时间向包括董事在内的人士发行、配发、出售或以其他方式处置本公司持有的未发行股份及已发行股份。具有面值的股票的发行价必须等于或大于该股票的面值。
-4-4.2关闭登记簿。本公司任何时候不得关闭其中央证券登记册。正在注册转移。本公司股份的转让不得登记在(A)(B)(C)5.2转让文件中被点名为受让人的人名下；或(A)51021069.7 5.1除非：第4条股份与本公司不时发行或设立的债权证、债权股证、债券、股份或任何其他证券一并登记。第五条股份转让本公司已收到正式签署的股份转让文书；公司已就拟转让的股份出具股东取得股票权利的不可转让确认书的，该确认书已交回本公司。如本公司已就拟转让的股份发行股票，则该股票已交回本公司；及5.4签署转让文书。如股东或其他适当人士或实际有权代表该人士行事的代理人就以股东名义登记的股份签署转让文书，则经签署的转让文书构成本公司及其董事、高级职员及代理人登记转让文书所指明或以任何其他方式指明的股份数目的完整及充分授权，或如并无指明数目，则登记股票所代表或存放于转让文书的书面认收书所载的全部股份：5.3转让人仍为股东。除非《商业公司法》另有规定, 股份转让人被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在有关转让的本公司证券登记册内。4.1中央证券登记册。根据《商业公司法》的要求和约束，公司必须在不列颠哥伦比亚省保留一份中央证券登记册，该登记册可以电子形式保存。在《商业公司法》的约束下，董事可以指定一名代理人来维护中央证券登记册。董事亦可委任一名或多于一名代理人，包括备存中央证券登记册的代理人，作为其股份或任何类别或系列股份(视属何情况而定)的转让代理，以及委任同一名或另一名代理人为其股份或该类别或系列股份(视属何情况而定)的登记员。董事可随时终止任何代理人的委任，并可委任另一代理人代替。转让文书的格式。本公司任何股份的转让文书必须采用本公司股票背面的形式(如有)或董事不时批准的任何其他形式。
-5-(B)5.5公司无力偿债；或(A)支付款项或提供代价将使公司破产。(B)出售已购买、赎回或以其他方式收购的股份。如果该股份无权在其股东大会上表决；(A)51021069.7第六条股份转让；第七条购买股份5.6%的转让费。就任何转让的登记而言，必须向本公司支付由董事厘定的款额(如有)。如该转让文书内并无指名为受让人的人，则以为登记该转让而存放该文书的人的名义。6.1法定遗产代理人于去世时获承认。如股东身故，则法定遗产代理人或如股东为联名持有人，则尚存联名持有人将是本公司唯一承认拥有股东股份权益所有权的人士。在承认某人为法定遗产代理人之前，董事可以要求有管辖权的法院提供任命证明、授予遗嘱认证、遗产管理书或董事认为适当的其他证据或文件。7.3公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份，公司可以出售、赠送或以其他方式处置该股份，但当该股份由公司持有时，其：6.2法定遗产代理人权利。法定遗产代理人享有与股东所持股份相同的权利、特权和义务，包括依照本条规定转让股份的权利。, 只要《商业公司法》所要求的文件和董事已交存本公司。不需要查询所有权。本公司或本公司的任何董事、高级职员或代理人均无责任查究转让文件内所指名人士作为受让人的所有权，或如转让文书内并无指名人士为受让人，则为将转让登记而代其存放文书的人士的所有权，或对股东或股份的任何中间拥有人或持有人登记转让、股份的任何权益、代表有关股份的任何股份证书的任何权益或任何书面认收取得有关股份的股票权利的任何申索负有法律责任。7.1获授权购买或以其他方式收购股份的公司。在细则第7.2条、任何类别或系列股份所附带的特别权利及限制、商业公司法及适用证券法的规限下，如获董事授权，本公司可按董事厘定的价格及条款购买或以其他方式收购其任何股份。7.2破产时购买。如有合理理由相信下列情况，本公司不得支付款项或提供任何其他代价以购买或以其他方式收购其任何股份：
-6-(B)不得就股份派发股息；及(C)不得就股份作出任何其他分派。8.1借款权力。如获董事授权，本公司可：(A)(B)(C)(D)9.1(A)通过普通决议案：(I)(Ii)(Hi)如本公司获授权以面值发行某类股份：减少该等股份的面值；或(A)(B)(Iv)更改其任何股份的识别名称；或(V)51021069.7设立一个或多个类别或系列的股份，或如没有配发或发行某类别或系列股份，则取消该类别或系列股份；如没有配发或发行该类别股份，则增加该等股份的面值；第9条更改按揭、押记(不论以特定或浮动抵押方式)，授予本公司现时及未来全部或任何部分资产及业务的抵押权益或给予其他担保。第八条借款权力保证他人偿还债务或履行义务；以董事认为适当的方式和金额、担保、来源以及条款和条件借款；增加、减少或取消公司被授权发行的任何类别或系列股票的最高数量，或者确定公司被授权从任何类别或系列股票中发行的最高数量；按董事认为适当的折扣或溢价及其他条款，直接发行债券、债权证及其他债务，或作为本公司或任何其他人士的任何债务或义务的担保；更改其全部或任何未发行或已足额发行的债务, 有票面价值的股份转为无票面价值的股份，或其未发行的无票面价值股份转为有票面价值的股份；变更授权股权结构。在符合第9.2和9.3条、《商业公司法》以及任何类别或系列股票所附带的特别权利和限制的前提下，公司可：
-1-(Vii)和(如适用)相应更改其条款和条款通知，或(B)9.2(A)(B)并相应更改其条款或条款通知。9.5 51021069.7删除或删除任何类别或系列股份所附带的任何特别权利或限制，不论任何或所有该等股份是否已发行；第10条股东大会经董事决议将其全部或任何未发行或缴足股款股份拆细或合并，并(如适用)相应修改其章程细则及章程细则的通告。为任何类别或系列股份的股份订立特别权利或限制，并附加该等特别权利或限制，不论任何或所有该等股份是否已发行；或9.3未经同意不得干预类别或系列权利。附属于已发行股份的权利或特别权利不得根据《商业公司法》、章程细则或本章程细则的规定受到损害或干扰，除非该权利或特别权利所附带的类别或系列股份的持有人以该类别或系列股份持有人的特别单独决议案表示同意。或者在《商业公司法》要求或允许的情况下改变其股份或授权的股份结构，以及其他变更。如果《商业公司法》没有规定决议的类型，这些条款也没有规定另一种类型的决议，公司可以通过普通决议修改这些章程。9.4更名。本公司可藉董事决议案或普通决议案授权更改其章程通告，以更改其名称。特殊权利和限制。在符合第9.3条的情况下，任何类别或系列股票以及《商业公司法》所附带的特殊权利或限制, 本公司可通过普通决议案；10.2决议案代替股东周年大会。如所有有权在股东周年大会上投票的股东根据《商业公司法》以一致决议案同意须于该年度股东大会上处理的所有事务，则该年度股东大会被视为于一致决议案日期举行。股东必须在根据本细则第10.2条通过的任何一致决议案中，选择一个适合举行适用股东周年大会的日期作为本公司的年度参考日期。10.1股东周年大会。除非根据商业公司法延迟或豁免举行股东周年大会，否则本公司必须于每个历年至少举行一次股东周年大会，并于最后年度参考日期后不超过15个月，时间及地点由董事决定。10.3召开股东大会。董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会，会议的时间和地点由董事决定。
-8--如果公司是上市公司，则为21天；(A)(B)否则为10天。10.5(A)如果并只要公司是上市公司，则为21天；(B)否则为10天。述明该特别业务的一般性质；及(A)(B)(I)51021069.7于本公司的档案处或通告所指定的位于不列颠哥伦比亚省的其他合理可到达的地点；如该特别业务包括考虑、批准、批准、采纳或授权任何文件或签署或使任何文件生效，则须附上该文件的副本或述明该文件的副本可供股东查阅：记录通知日期。董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股东大会通知的股东。记录日期不得早于会议日期超过两个月，或如股东根据《商业公司法》要求召开股东大会，则不得早于四个月以上。记录日期不得早于召开会议的日期：如果没有设置记录日期，则记录日期为下午5点。在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。10.4股东大会通知。10.本公司必须按本章程细则规定的方式，或以普通决议规定的其他(如有)方式，向有权出席会议的每名股东、每一位董事和本公司的核数师发送关于召开任何股东会议的日期、时间和地点的通知，除非本章程细则另有规定，否则至少应在大会召开前至少下列天数：, 7没有发出通知和放弃通知。意外地遗漏向任何有权获得通知的人发送任何会议的通知或没有收到任何通知，并不使该会议的任何议事程序无效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。任何人出席股东大会，即为放弃获得会议通知的权利，除非该人出席该会议的明确目的是以该会议并非合法召开为理由，反对任何事务的处理。10.6投票记录日期。董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会上投票的股东。记录日期不得早于会议日期超过两个月，或如股东根据《商业公司法》要求召开股东大会，则不得早于四个月以上。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。10.8股东大会上关于特殊业务的通知。股东大会审议第11.1条所指的特殊事项的，会议通知必须：
-9-(Ii)10.11提名董事的预先通知。(A)(‘)由董事会或按董事会指示(包括依据会议通知)；(Ii)(Iii)(B)(>)51021069.7于指定举行会议日期前任何一个或多个指定日期的法定营业时间内。如果是年度股东大会(包括年度会议和特别会议)，不迟于会议日期前30天的营业结束；但条件是，如果会议的举行日期不到首次公布会议日期的日期(“通知日期”)后50天，则提名股东的通知可不迟于通知日期后第十(10)天的营业结束；及任何人士(“提名股东”)如(A)于本细则第10.11条所规定的通知发出日期及会议通告记录日期收市时，作为一股或以上附有于该会议上投票的权利的股份持有人或实益拥有有权在该会议上投票的股份并向本公司提供该等实益拥有权的证据而记入证券登记册，及(B)已按本细则第10.11条所载的适当书面形式及时发出通知。一名或多名股东根据《商业公司法》的规定提出的建议，或根据《商业公司法》或提名程序的规定提出的股东要求--仅受《商业公司法》、适用的证券法和本条款的约束, 只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为本公司董事。可于任何股东周年大会或任何特别股东大会上提名董事选举人士进入董事会，如董事选举属会议通告所列事项，则可于任何股东特别大会上作出提名。及时通知的方式-为了及时，提名股东的通知必须由公司的公司秘书在公司的主要执行办公室或注册办公室收到：10.9股东大会和系列股东大会。除本章程细则另有规定外，本章程细则有关股东大会的规定，经作出必要更改及在适用范围内，将适用于持有某一特定类别或系列股份的股东类别大会或系列会议。10.10通过电话或其他通信媒介举行会议。董事可决定，股东大会应完全通过电话、电子或其他通信设施举行，使所有与会者能够在会议期间相互沟通。也可以召开股东大会，有权出席的一些人，但不一定是所有人，可以通过这种通讯设施参加，如果董事决定提供这些通讯设施的话。以这种方式参加会议的人被视为出席该会议。
-10-(Ii)(C)(I)(A)(B)(C)(Ii)(Ii)发出通知的每名提名股东：其姓名、业务及住址；(A)(B)(C)(D)(D)51021069.7直接或间接实益拥有或控制或指示本公司任何类别或系列证券，包括数目或本金；信息流通-根据第10.11条及时发出通知时提供的所有信息应在记录日期提供，以确定该人或其任何关联公司或联营公司，或与该人共同或一致行事的任何人在表决本公司任何证券或提名董事进入董事会时所依据的任何委托书、合同、安排、协议或谅解；以及根据《商业公司法》或适用证券法的要求，必须包括在持不同政见者委托书通告或其他文件中的与该人有关的任何其他信息，该等资料须与征集董事选举委托书有关。对本公司任何类别或系列证券的任何直接或间接实益拥有权、控制权或指导权，包括数目或主要数额；其名称、年龄、业务及住址，以及过去五年的主要职业或受雇工作；如为选举董事(不论是否为其他目的而召开)而召开股东特别大会(并非周年大会), 不迟于第一次公开宣布会议日期的次日第十五(15)日会议结束。对于提名股东建议提名参加董事选举的每个人：适当的通知形式-要以适当的书面形式，提名股东的通知必须符合第10.11条，并且必须载明：在第10.11条中对“提名股东”的提及，应被视为指在提名提议中提名一人为董事的每一位股东，而提名提议涉及多于一名股东。根据《商业公司法》或适用的证券法，要求在持不同政见者委托书或其他文件中披露的与征集董事选举委托书有关的任何其他信息；以及
-11-(E)(F)(G)(H)(I)定义--就本第10.11条而言，51021069.7豁免--尽管有上述规定，董事会仍可全权酌情放弃本第10.11条中的任何要求。有权在会议上投票(如果该日期当时已公开宣布)，并截至该通知的日期。提名股东应在必要的范围内更新该等信息，以使其在大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的。排他性手段-为免生疑问，本细则第10.11条应为任何人士在本公司股东周年大会或特别大会上或与之有关的情况下向董事会提出提名以供选举的唯一手段。“关联方”用于表示与某一特定人员的关系时，应指直接或通过一个或多个中间人控制该特定人员、由该指定人员控制或与该特定人员共同控制的人；“联营公司”用于表示与某一特定人士的关系时，应指(1)该人直接或间接实益拥有的有表决权证券的任何法人团体或信托，该有表决权证券附带该法人团体或信托当其时未偿还的所有有表决权证券所附带的超过10%的投票权；(2)该人的任何合伙人；(3)该人拥有重大实益权益或作为受托人或以类似身分担任受托人的任何信托或财产；(4)该特定人士的配偶, (V)与该指明人士有婚外配偶关系的任何男女，或。(Vi)该指明人士或本定义第(Iv)或(V)条所述人士的任何亲属(如该亲属与该指明人士同住)；。递送通知-尽管本章程细则有任何其他规定，根据第10.11条向公司公司秘书发出的通知只能通过专人递送、传真或电子邮件(在公司网站上不时规定的电子邮件地址供一般查询)发出，并且应被视为仅在以面对面递送方式送达公司秘书时才发出和作出，地址为公司主要执行办公室的地址。电子邮件(地址如上所述，且已收到收到此类电子邮件的确认)或通过传真发送(前提是已收到此类发送确认的收据)；但如该项交付或电子通讯是在非营业日或迟于下午5时进行的。(温哥华时间)在营业日的某一天，则该递送或电子通信应被视为是在下一个工作日进行的。“实益拥有”或“实益拥有”指，就某人对本公司资本股份的所有权而言，(I)该人或该人的任何联属公司或联营公司根据法律或衡平法拥有的任何股份，或有权在法律或衡平法上收购或成为拥有人的任何股份, 如果这种权利是主席的权力--会议主席有权和义务确定提名是否按照前述规定的程序作出，如果任何拟议的提名不符合上述规定，则有权和义务宣布不考虑该有缺陷的提名。
-12-51021069.7“公开声明”是指在加拿大国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司在www.sedar.com上的电子文件分析和检索系统简介下公开提交的文件中披露。“关门”指下午5：00。(温哥华时间)加拿大不列颠哥伦比亚省的一个工作日；“衍生产品合同”是指双方(“接受方”和“对手方”)之间的合同，其目的是使接受方获得与接受方对该合同中规定或提及的若干股份或可转换为该等股份的证券(与该等经济利益和风险相对应的数目，即“名义证券”)的所有权实质上相对应的经济利益和风险，而不论该合同项下的债务是否需要或允许通过交付现金、公司资本中的股份或可转换为该等股份或其他财产的证券来清偿。不考虑同一衍生品合约或任何其他衍生工具合约下的任何淡仓。为免生疑问，经有关政府当局批准进行交易的广泛指数期权、广泛指数期货及广泛公开交易的一篮子股票的权益，不得被视为衍生工具合约；并可立即或在经过一段时间后行使，不论是否有条件或有条件地发生或支付任何款项，或在行使任何证券所附的任何转换权、交换权或购买权时，或根据任何协议或安排而行使。, 质押或谅解，不论是否以书面形式；(Ii)该人士或该人士的任何联营公司或联营公司有权投票或指示投票的任何该等股份，只要该等权利可立即或在经过一段时间后行使，且不论是否根据任何书面协议、安排、质押或谅解而有条件或发生任何或有或有付款或作出任何付款；(Iii)由交易对手(或该交易对手的任何联营公司或联营公司)直接或间接实益拥有的任何该等股份，而该人或该人的任何联营公司或联营公司是接受方根据任何衍生产品合约(不论该合约或任何其他衍生产品合约下的任何淡仓或类似仓位)而直接或间接实益拥有的任何该等股份；但任何人依据本条第(Iii)款就某一特定衍生产品合约而实益拥有的股份数目不得超过就该等衍生产品合约而持有的名义证券数目；此外，就本条而言，每一交易对手(包括其各自的联营公司及联营公司)根据衍生工具合约实益拥有的证券数目，须视为包括所有直接或间接实益拥有的证券, 任何其他交易对手(或任何其他交易对手的关联公司或联营公司)根据该第一交易对手(或该第一交易对手的任何关联公司或关联公司)是接受方的任何衍生品合同，且本但书应酌情适用于后续交易对手；及(Iv)由与该人就本公司或其任何证券共同或一致行动的任何其他人在本定义意义下实益拥有的任何此类股份；
-13-特殊业务。在股东大会上，每年有以下事项是特别的(A)(B)！在股东大会上，除下列事项外，所有事务均属特别事务：(I)与会议的进行或表决有关的事务；(Ii)(Iii)审议董事或核数师的任何报告；(Iv)董事人数的设定或更改；董事的选举或委任；(V)(Vi)核数师的委任；(Vii)核数师酬金的厘定；(Viii)(Ix)11.2s‘法定人数为一名身为该股东或其受委代表的人士，及(A)(B)该股东可亲自或受委代表出席会议。11.5 51021069.7第11条非年度股东大会的股东大会议事程序，除与股东大会的进行或表决有关的事务外，均属特别事务；董事报告所产生的事务，无须通过特别决议案或特别决议案；特别多数。公司在股东大会上通过一项特别决议所需的多数票是该决议所投票数的三分之二。根据本章程或《商业公司法》规定，可以在股东大会上处理而不事先通知股东的任何其他业务。审议向会议提交的公司财务报表；其他人可以出席。除有权在股东大会上表决的人外，有权出席会议的其他人只有董事、高级管理人员、公司的任何律师、公司的审计师, 董事或会议主席邀请出席会议的任何其他人士，以及根据商业公司法或本章程细则有权或规定出席会议的任何人士；但如该等人士中的任何一位出席会议，则为11.3法定人数。在任何类别或系列股份所附带的特别权利及限制及细则第11.4条的规限下，股东大会处理事务的法定人数为两名股东或其受委代表，而该两名股东合共持有至少30%有权于大会上投票的已发行股份。11.1业务：11.4一名股东可构成法定人数。只有一个股东有权在股东大会上表决的：
-14-(A)(B)11.8主席。下列人士有权主持董事会主席会议(如有)；或(A)(B)11.10 51021069.7如属任何其他股东大会，大会将延期至下周同日在同一时间及地点举行。如该人并无出席该会议，则该人不得计入法定人数内，亦无权在该会议上投票，除非该人是有权在该会议上投票的股东或受委代表持有人。下一次会议的法定人数不足。如在第11.7(B)条所指的会议延期举行的会议上，自所定举行会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席及有权出席会议并于会上投票的一名或多名股东或其受委代表构成法定人数。推选候补主席。在股东大会上，如果在规定的召开时间后15分钟内没有董事长和总裁出席，或者董事长和总裁不愿主持会议，或者董事长和总裁已通知秘书或出席会议的董事的人，他们将不出席会议，出席的董事必须在出席的董事中选出一人担任会议主席，或如所有出席的董事拒绝主持会议或未能选择主持会议，或如无董事出席，则亲身或委派代表出席会议的有权投票的股东可选择任何出席会议的人士主持会议。股东要求召开股东大会的，会议解散，董事长缺席或者不愿主持会议的，由总裁, 如果有的话。11.11休会。股东大会主席可(如股东大会指示必须)在不同时间及地点将会议延期，但在任何延会上，除处理进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。11、13以举手或投票方式决定。在《商业公司法》的规限下，股东大会上表决的每项动议将以举手方式决定，或通过电子、电话或其他通讯设施进行举手表决，除非11.12会议延期通知。股东大会续会或须于延会的股东大会上处理的事务，无须发出任何通知，但如会议延期30天或以上，则须一如原来的会议发出有关延会的通知。11.9股东：11.6法定人数要求。除选举会议主席及延会外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非于会议开始时出席有权投票的股东人数达到法定人数，但该法定人数无须贯穿会议全程。11.7法定人数不足。在规定的召开股东大会的时间起半小时内，出席人数不足法定人数的：
-15-(A)投票必须：(1)(2)按照会议主席指示的方式、时间和地点进行；(B)(C)要求投票的人可撤回投票要求。11.18 51021069.7于会议上或会议日期后七天内(视乎会议主席指示而定)进行投票；而于宣布投票结果前或之后，以举手或相当于举手方式宣布投票结果时，须由主席指示或由至少一名亲身或委派代表出席的有权投票的股东要求投票。11.23保留选票和委托书。本公司或其代理人必须在股东大会后至少三个月内，保持每次投票均以投票方式进行，而每名代表须在休会时按投票要求投票。股东大会要求就休会问题进行投票，必须在会议上立即进行。投票结果被认为是要求投票的会议的决定；11.17投票的方式。在第11.18条的规限下，如果股东大会正式要求投票表决；11.21不要求就选举主席进行投票表决。不得要求就选举股东大会主席的投票进行投票。11.16投决定票。在票数均等的情况下，股东大会主席在举手表决或投票表决时，除其作为股东可能有权投的一票或多票外，无权投第二票或决定票。11.14宣布结果。股东大会主席必须根据举手(或其同等职能)的结果或投票表决的结果(视情况而定)向会议宣布对每个问题的决定。, 这一决定必须记录在会议记录中。除非主席指示或根据第11.13条的要求进行投票，否则主席宣布一项决议获得必要多数通过或被否决，即为确凿证据，无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。11.15议案无需附议。在股东大会上提出的动议不需要附议，除非会议主席另有规定，并且任何股东会议的主席都有权提出或附议动议。11.20投票。在投票中，有权投一票以上的股东不必以相同的方式投下所有的票。11.22要求投票不妨碍会议继续进行。要求在股东大会上以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务。11.19主席必须解决争议。如果对投票表决的接受或拒绝有任何争议，会议主席必须对争议作出裁决，他或她本着善意作出的决定是最终和决定性的。
-16-(A)(B)联名持有人12.3票。如果有联名股东就任何股份登记：(A)(B)12.4为此目的，必须收到指定代表的文书：(A)(I)(Ii)51021069.7第12条股东举手表决，每位出席并有权就该事项投票的股东或受委代表持有人有一票；在大会或任何延期或延期的会议上，向会议主席或延会或延期会议的主席或由会议主席指定的人或由延期或延期会议的人投票；如超过一名联名股东亲身或委派代表出席任何股东大会，并有超过一名联名股东就该股份投票，则只计算就该股份在中央证券登记册上排名第一的联名股东的投票。以投票方式表决时，每名有权就该事项投票的股东对该股东持有的每股有权就该事项投票的股份有一票，并可亲自或委派代表行使该投票权。在此期间，向有权在会议上投票的任何股东或委托书持有人在正常营业时间内查阅。在这三个月期限结束时，公司可以销毁这些选票和委托书。任何一名联名股东均可亲自或委派代表在任何股东大会上就股份表决，犹如该联名股东独享该股份一样；或在本公司的注册办事处或在召开会议的通知中指定的任何其他地点收取委托书，但最少不得少于通知中指明的收取委托书的营业日，或如没有指明收受委托书的日数, 会议或者延期、延期会议召开日前两个工作日；或者作为共同股东的法定遗产代理人。就第12.3条而言，任何股份以其单一名义登记的股东的两名或以上法定遗产代理人被视为联名股东。12.5公司股东代表。如果不是本公司附属公司的公司是股东，该公司可委任一人作为其代表出席本公司的任何股东大会，并：12.1按股东或按股份表决的票数。受任何股份附带的任何特别权利或限制以及根据第12.3条对联名股东施加的限制的规限：以代表身份投票的人有12.2票。不是股东的人可在股东大会上投票，不论是举手表决或投票表决，并可委任一名委托书持有人在会议上行事，但在此之前，该人须令会议主席或董事信纳该人是有权在会议上投票的股东的法定遗产代理人或破产受托人。
-17-(B)如果根据第12.5条指定代表人：(1)(2)(A)(B)(C)12.10委托书的保证金。股东大会的委托书必须：(A)(B)51021069.7在将委任委托书持有人的大会上，本公司只有一名有权在大会上投票的股东；或在召开会议的通知中指定的任何其他地点收到委托书，至少收到通知中指定的营业日，或如果没有指定天数，则在会议或任何续会规定的举行日之前两个营业日收到；代表如出席会议，则计入法定人数，并被视为亲自出席会议的股东。指定代理持有人的人是一家公司或根据第12.5条指定的一家公司的代表；除非通知另有规定，否则应在会议或任何续会上提供给会议主席或会议主席指定的人；或者该代表有权就该会议和在该会议上代表该公司行使其所代表的权利，其行使的权利与该公司如果是个人股东时可以行使的权利相同，包括但不限于指定一名代理持有人的权利；以及亲自或委派受委代表出席并有权在委任委托书持有人的会议上投票的股东，该委托书持有人无权表决但委托书持有人应计入法定人数的决议, 允许委托书持有人出席会议并在会上投票。任何此类代表的任命证据可通过书面文书、传真或任何其他传递清晰记录信息的方式发送给公司或其转让代理。12.9当委托书持有人不必是股东时。任何人不得被委任为委托书持有人，除非该人是股东，尽管在下列情况下，非股东人士可被委任为委托书持有人：12.6委托书条文并非适用于所有公司。第12.7至12.15条不适用于本公司，只要本公司是一家上市公司或一家先前存在的报告公司，而该公司将法定报告公司规定作为其章程的一部分或法定报告公司规定适用。12.7委托书持有人的委任。每名有权在本公司股东大会上表决的本公司股东，包括身为本公司股东但不是本公司附属公司的公司，均可委任一名或多名(但不超过五名)代表持有人，以代表代表所赋予的方式、程度及权力出席会议及在会上行事。12.8备用委托书持有人。股东可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。
-18-(C)以理事会或会议主席决定的任何其他方式接受。(A)(B)12.12(股东签署)(股东姓名以印刷体印制)(A)(B)12.14 51021069.7(A)(B)12.14 51021069.7年月日，直至(包括该日)将使用委托书的会议举行日期的前一个营业日为止的任何时间，在本公司的注册办事处签署；或下列签署人为本公司股东，现委任[名字]或者，如果不是那个人，[名字]，作为以下签署人的代表持有人，出席以下签署人将于[月、日、年]并在该会议的任何延期举行时。在会议或任何延会上，由会议或任何延会的主席在委托书所涉及的任何表决前作出。委托书可以书面文件、传真或任何其他发送清晰记录信息的方式，或使用董事批准的可用的互联网或电话投票服务发送给本公司。于本公司注册办事处，直至指定举行大会或任何延会日期前最后一个营业日为止的任何时间；或获给予委托书的股份数目(如无指明数目，则就所有以股东名义登记的股份发出委托书)：Zymeworks Inc.(“本公司”)在委托书所代表的任何投票前，于大会或任何续会上，由大会主席或其续会主席出席。委托书的格式。委托书，不论是指定会议或其他会议的委托书，必须采用以下格式或经董事或会议主席批准的任何其他格式：必须签署撤销委托书。第12.13条提及的文书必须签署如下：12.11代理投票的有效性。根据委托书条款作出的表决，即使作出委托书的股东死亡或丧失行为能力，以及即使委托书被撤销或委托书所依据的授权被撤销，仍属有效，除非收到关于该死亡、丧失行为能力或撤销的书面通知：12.13撤销委托书。除第12.14条另有规定外，每项委托书均可由收到的书面文书撤销：
-19-(A)(B)12.15如本公司为公众公司，则以三项中较大者为准，其最新数字为：(A)(>)本公司董事会厘定的董事人数；及(Ii)根据第14.9条厘定的董事人数；(B)如本公司不是公众公司，则最近一套董事数目；(>)本公司董事会厘定的董事人数；及(Ii)根据第14.9条厘定的董事人数。13.2(A)(B)13.3 51021069.7董事人数变动。如果董事人数是根据第13.1条第(A)款第(一)项或第13.1条第(B)项(I)项确定的：第十三条董事如果被委派的股东是个人，则该文书必须由该股东或其法定遗产代理人或破产受托人签署；如果被委派的股东是一家公司，该文书必须由该公司或根据第12.5条为该公司指定的一名代表签署。如果股东没有在确定该人数的同时选举填补董事会空缺所需的董事，则董事可以任命，或股东可以选举或任命董事来填补该等空缺。股东可以选举填补董事会空缺所需的董事；董事的行为尽管存在空缺，但仍然有效。董事的行为或程序不会仅仅因为在任的董事人数少于本章程规定的人数或以其他方式要求的人数而无效。主席可决定委托书的有效性。股东大会主席可决定是否有委托书交存以供会议使用，而委托书可能不严格符合第12条关于格式、签立、附随文件、提交时间或其他方面的要求。, 应在会议上使用，真诚作出的任何决定应是最终的、最终的和对会议有约束力的。13.4董事的资格。尽管本章程细则有任何其他规定，董事并不需要持有本公司股本中的股份作为其职位12、16出示授权投票证据的资格。任何股东大会的董事或主席可(但无须)查究任何人在该会议上表决的权限，并可(但无须)要求该人出示证据，证明该人有权投票。13.1董事人数。董事的人数，不包括根据第14.13条任命的其他董事，定为：
-20-定义。14.1(A)(B)“终止日期”是指下列情况中最先出现的：(·)(A)(B)(2)14.2 51021069.7第14条选举和罢免董事，但必须符合《商业公司法》的要求，才能成为、作为或继续担任董事。本公司于延续日期后举行第三届股东周年大会的日期；如本公司于多伦多证券交易所上市，则以下列日期为准：“延续日期”指本公司延续为不列颠哥伦比亚省公司的日期，一如本公司的延续证书所示；及申请。本细则第14条的规定将自动适用如下，而无须采取任何进一步行动或手续：由多伦多证券交易所以书面厘定的日期，并于持续日期后本公司第三次股东周年大会日期前通知本公司；及如本公司于根据第14.1(B)(I)条规定的“结束日期”发生前停止在多伦多证券交易所上市，或并无在多伦多证券交易所上市，则为2117年6月30日。13.5董事薪酬。董事有权获得董事不时决定的担任董事的报酬(如有)。如董事如此决定，董事的酬金(如有)将由股东厘定。该酬金可以是支付给身为董事人士的本公司高级职员或雇员的任何薪金或其他酬金以外的酬金。13.7董事特别酬金。如任何董事为本公司提供任何专业或其他服务，而董事认为该等服务超出其一般职责，或不是以, 董事或任何董事在本公司业务中或有关业务中被特别占用，则该董事可获支付由董事厘定的酬金，或由该董事选择以普通决议案厘定的酬金，而该酬金可作为其可能有权收取的任何其他酬金之外或取代该酬金。13.6董事费用的报销。公司必须向每位董事支付其在公司业务中可能产生的合理开支。13.8董事的酬金、退休金或退休津贴。除非普通决议案另有规定，否则董事可代表本公司于退休时向在本公司担任受薪职位或受薪职位的任何董事或其配偶或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。
-21--(A)(B)14.3(A)(B)(C)(A)(B)51021069.7所有任期届满的董事应在紧接根据下文第14.4(B)条选举或任命董事之前停止任职，但有资格连任或连任；有权在年度股东大会上投票选举董事的股东可选举或在一致通过的决议中任命填补下列空缺所需的董事人数，以便按照第14.3条的规定维持交错条款；剩余董事人数(如根据第13.1条确定的董事人数超过6人)在继续日之前经公司股东普通决议批准，最初任期三年，至持续日之后的公司第三次年度股东大会时届满，自终止日后第一天起，适用第14.6条的规定，第14.3-14.5条的规定不具有效力或效力。而每名董事于结束日期后第一天的任期将于结束日期后本公司举行的第一次股东周年大会届满，并视为于结束日期后的第一次本公司股东周年大会届满，即使任何条款或条件在结束日期前及其选举或委任时已生效，而董事的任期将于其后于第14.6(A)条所述时间届满。3名董事(如果根据第13.1条确定的董事人数少于3名，则以较少的人数为准)最初任期一年，至延续日期后本公司的第一次股东周年大会届满, 在延续日期前经本公司股东通过普通决议批准；在延续日期生效，三名董事(如果根据第13.1条确定的董事人数少于六人，则为较少人数)最初应任职两年，至延续日期后经本公司股东普通决议批准的第二届年度股东大会上届满；在上述董事初始任期届满时，董事应按第14.4条规定的方式当选，任期三年，至当选后的第三届股东周年大会为止。交错的条款。在第14.2(B)条的规限下，为促进董事会的交错条款，下列条文将自延续日期起适用至终止日期；自延续日期起至终止日期止(包括该日在内)，第14.3至14.5条的规定将适用及适用，而第14.6条的规定将不具效力或作用；及14.4于股东周年大会上推选。在不违反第14.2条(B)项的情况下，在每次年度股东大会和第10.2条所考虑的每项一致决议中，从延续日期至结束日期；
-22-(I)(Ii)(A)(B)(A)(B)14.7(A)(B)14.8未能选举或委任董事。如：(A)(B)则每名当时在任的董事继续任职，直至根据第14.13条委任的51021069.7人为止，任期三年，至董事根据第14.13条获委任后的第三届股东周年大会为止。有权在股东周年大会上投票选举董事的股东可选举董事会，或在一致通过的决议中委任由本章程细则当时规定的董事人数组成的董事会。根据本细则任何董事任期届满而产生的空缺，其任期三年，于其当选后第三届股东周年大会届满时届满；及所有董事于紧接根据细则第14.6(B)条选出或委任董事前不再任职，但有资格重选或再度获委任；且该名个人是在该名个人出席且该名个人并无拒绝于该会议上出任董事的会议上当选或委任的。根据第14.10条、第14.12条、第14.15条和第14.16条被选举或任命的任期，直至被新董事取代的已离任董事的剩余任期结束为止；该个人同意以商业公司法规定的方式成为董事，或者公司未能举行年度股东大会，所有有权在年度股东大会上投票的股东未能在根据商业公司法规定举行年度股东大会的日期或之前通过第10.2条规定的一致决议，或者股东在年度股东大会上或者在第10.2条规定的一致决议中失败, 选举或委任任何董事；根据本章程细则于任何董事任期届满前产生的任何空缺，任职至新董事所取代的已离任董事的剩余任期为止。同意成为董事。选举、任命或指定个人为董事无效，除非：为了更加确定，在根据第14.10条、第14.12条、第14.13条、第14.15条和第14.16条任命的任何董事任期届满后，董事有资格根据本条款连任或连任。14.5股东周年大会之间的选举或委任。从延续日期至终止日期，在第14.2(B)条的规限下，董事可以是：14.6在股东周年大会上选举。在终止日期之后，在第10.2条所考虑的每一年度股东大会和每一一致决议中：
23--(C)选出或任命继任者的日期；和(D)(A)(B)但有资格连任或连任。14.14不再是董事。董事在下列情况下不再是董事：(A)董事的任期届满；(B)董事去世；(C)51021069.7董事通过向公司或公司的律师提供书面通知而辞去董事的职务；或在任期结束前，在董事被任命后的公司第三次年度股东大会上，三年任期届满时停止任职，但第14.2(B)条另有规定；在终止日期之后，他或她应在紧接根据第14.6(B)条举行的下一次董事选举或任命之前停止任职；他或她以其他方式根据《商业公司法》或本章程条款终止任职的日期。14.13新增董事。尽管有第13.1及13.2条的规定，在股东周年大会或第10.2条所建议的一致决议案之间，董事可在本细则的规限下委任一名或多名额外董事，但根据第14.13条委任的额外董事人数在任何时候均不得超过根据第14.13条获推选或委任为董事的现任董事人数的三分之一。除本细则或商业公司法另有规定外，任何获委任的董事：14.11其余董事有权行事。尽管董事会出现空缺，董事仍可以行事，但如果公司在任董事少于本章程规定的董事会法定人数, 则董事只能为任命不超过该数目的董事或为填补董事会中的任何空缺或在符合《商业公司法》的情况下为任何其他目的而召开股东大会。14.10董事可填补临时空缺。董事会出现的临时空缺可由董事填补，但须符合本章程的规定。14.12股东可填补空缺。如果本公司没有董事或在任董事人数少于根据本章程细则规定的董事法定人数，则股东可选举或委任董事填补董事会的任何空缺，但须受本章程细则的规限。14.9退任董事的空缺尚未填补。如在任何应举行董事选举的股东大会上，任何退任董事的席位未获该选举填补，则未获重选的退任董事如愿意继续留任，将继续留任，以填补根据本章程细则规定的当时董事人数，直至为此目的召开的股东大会选出更多新董事为止。如任何该等董事的选举或延续并未导致选举或延续根据本细则规定的当时董事人数，则本公司的董事人数被视为按实际选出或继续任职的董事人数厘定。
-24-(D)根据第14.15条或第14.16条免除董事的职务。51021069.7第十六条披露董事的利益第十五条董事的权力和职责15.1管理权。在商业公司法及本章程细则的规限下，董事必须管理或监督本公司的业务及事务的管理，并有权行使商业公司法或本章程细则并未要求本公司股东行使的所有本公司权力。16.2基于利益原因对投票的限制。在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事，无权就任何董事批准该合约或交易的决议投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，而在此情况下，任何或所有董事均可就该决议案投票。15.2公司受权人的委任如法律规定，董事可不时以授权书或其他文书加盖印章，委任任何人士为本公司的受权人，并赋予该等权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力，但不包括填补董事会空缺、罢免董事、更改任何董事委员会的成员或填补董事会任何委员会的空缺、任免董事委任的高级人员及宣布派息的权力)，以及在上述期间内委任任何人士为本公司的受权人, 并享有董事认为合适的酬金，并受董事认为适当的条件规限。任何该等授权书均可载有董事认为适当的条文，以保障或方便与该授权书打交道的人。任何该等受权人可获董事授权，将当其时归属他或她的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。14.17修正案。对本章程细则规定删除第14.1-14.5条的修订可以通过董事决议或股东的普通决议来完成。14.16董事撤换董事。如果董事被判犯有可公诉罪行，或者如果董事不再有资格担任公司的董事而没有立即辞职，董事可在其任期届满前罢免董事，董事可任命董事填补由此产生的空缺，但须遵守本章程细则。16.1对利润作出交代的义务。只有在商业公司法规定的情况下，董事或高级管理人员才有责任向本公司交代根据或由于该合同或交易而产生的任何利润，而该董事或高级管理人员在本公司已经或拟订立的合同或交易中持有可放弃权益(该词在商业公司法中使用)。14.15董事被股东除名。公司可通过特别决议，在董事任期届满前罢免其职务。在此情况下，股东可推选或以普通决议案委任董事以填补因此而产生的空缺，但须受本细则规限。如果股东没有选举或指定一名董事在罢免的同时填补由此产生的空缺, 则在本细则的规限下，董事可委任或股东可推选或以普通决议案委任董事以填补该空缺。
-25-会议主席。下列人士有权主持董事会主席会议(如有)；(A)51021069.7第17条董事议事程序17.1董事会议。董事可为处理事务而举行会议、将会议延期或以其他方式按其认为适当的方式规管会议，而董事会议可定期在董事不时决定的地点、时间及通知(如有的话)举行。17.2在会议上投票。在任何董事会议上出现的问题应以多数票决定，在票数均等的情况下，会议主席没有第二票或决定性一票。16.4披露利益冲突或财产。董事或高级管理人员如担任任何职务或拥有任何财产、权利或利益，而该等职务或财产、权利或利益可能直接或间接导致产生与其作为董事或高级管理人员的责任或利益有重大冲突的责任或利益，则必须按《商业公司法》的要求披露冲突的性质及程度。16.7董事或高级职员提供专业服务。在商业公司法的规限下，董事或主管人员或董事或主管人员拥有权益的任何人士可以专业身分为本公司行事(本公司核数师除外)，而董事或主管人员或有关人士有权领取专业服务酬金，犹如该董事或主管人员并非董事或主管人员一样。16.6不得取消参赛资格。任何董事或预期的董事都不会因其办公室而丧失与公司签订合同的资格，无论是就担任董事与公司持有的任何职务或受薪职位而言，还是作为卖方、买方或其他身份, 而董事与公司或其代表订立的任何合约或交易，如以任何方式与该公司有利害关系，均不得因此而无效。16.8董事或其他法团的高级职员。董事或高级职员可以是或成为任何人士的董事、高级职员或雇员，或在本公司作为股东或以其他方式拥有权益的任何人士中拥有权益，且在商业公司法的规限下，董事或高级职员无须就其作为董事、该其他人士的高级职员或雇员或因其于该其他人士的权益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司负责。17.3名董事：法定人数中有16.3名对董事感兴趣。若董事在本公司已订立或拟订立的合约或交易中拥有可撤销权益，并出席审议批准该合约或交易的董事会议，则不论董事是否就会上审议的任何或全部决议案表决，均可计入会议的法定人数。16.5董事控股公司其他办公室。董事除担任董事的职务外，还可按董事厘定的期间及条款(有关酬金或其他)在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外)。
-26-(B)董事选择的任何其他董事，前提是：(C)(I)(Ii)(Iii)17.4(A)(B)董事已放弃会议通知。17.8 51021069.7如董事会主席缺席，则总裁(如有)或董事会主席及总裁(如董事)已通知秘书(如有)或任何其他董事，表示他们不会出席会议。董事会主席和总裁(如果是董事)在规定的召开会议时间后15分钟内都不出席会议；会议将在选举或任命董事的股东大会之后立即召开，或者是任命董事的董事会会议；或者更好的董事长和总裁(如果是董事的话)愿意主持会议；或者会议因未发出通知而有效。意外遗漏向任何董事发出任何董事会议的通知，或没有收到任何通知，并不使该会议的任何议事程序无效。17.9豁免发出会议通知。任何董事均可向本公司寄发一份经其签署的文件，就过去、现在或未来的一次或多次董事会议发出放弃通知，并可随时撤回对撤回后举行的会议的豁免。在就所有未来会议寄发放弃书后，直至该豁免被撤回前，该董事无须发出任何董事会议通知，而如此举行的所有董事会议均为17.5%召开会议。董事可以，公司的公司秘书或助理公司秘书，如果有的话，必须应董事的请求, 随时召开董事会议。17.6会议通知。除董事根据细则第17.1条决定定期举行的会议外，每次董事会议的合理通知(指明会议地点、日期及时间)必须以第23.1条所述的任何方式或以口头或电话方式发给各董事。通过电话或其他通信媒介召开会议。董事可以亲身或通过电话参加董事会议或董事委员会会议，但出席会议的所有董事必须能够通过电话或其他通信媒介相互沟通。董事可以通过电话以外的通信媒介参加董事会议或任何董事委员会的会议，前提是所有出席会议的董事能够相互沟通，并且希望参加会议的所有董事都同意参加会议。董事以本条第17.4条所述方式参加会议，就《商业公司法》和本章程细则而言，视为出席会议并已同意以这种方式参加会议。17.7在无需通知的情况下。在下列情况下，无须向董事发出董事会议通知：
21--(A)填补董事会空缺的权力；(B)罢免董事的权力；(C)(D)其他委员会的任命和权力。董事可通过决议：第18.2(A)51021069.7条第18条执行委员会和其他委员会行使该决议或其后任何董事决议所规定的其他权力。任命一个或多个委员会(执行委员会除外)，由他们认为适当的一名或多名董事组成；有权更换任何董事委员会的成员或填补其空缺；董事出席董事会议即为放弃通知，除非董事出席会议的明确目的是以不合法的理由反对任何业务的交易。被视为未因未向该董事发出通知而被不当召唤或组成。17.11在指定有瑕疵的情况下，行为的有效性。在《商业公司法》的约束下，董事或高管的行为不会仅仅因为该董事或高管在选举或任命中的不正当行为或资格缺陷而无效。17.12书面同意决议。由所有有权投票的董事书面同意的董事决议或任何董事委员会的决议，无论是通过签署的文件(可能包括《电子交易法》(不列颠哥伦比亚省)允许的电子签名)、传真、电子邮件或任何其他传输清楚记录的信息的方法, 其效力及作用犹如是在正式召开并举行的董事会议或董事委员会会议上通过的一样。这种决议可以是两份或两份以上的副本，这些副本一起被视为构成一项书面决议。以这种方式通过的决议，自决议规定的日期或任何对应日期的最后日期起生效。根据本细则第17.12条通过的董事或任何董事委员会的决议，被视为董事会议或董事委员会的议事程序，其效力及作用犹如该决议是在符合商业公司法及本章程细则有关董事或董事委员会会议的所有要求的董事或董事委员会会议上通过的一样。17.10法定人数。处理董事事务所需的法定人数为在任董事人数的过半数，或董事不时厘定的较大人数。18.1执行委员会的委任及权力董事可以通过决议任命由他们认为适当的一名或多名董事董事组成的执行委员会，在董事会会议间隙，该委员会拥有董事会的所有权力，但以下情况除外：
-28-(B)(I)填补董事会空缺的权力；(Ii)罢免董事的权力；(Iii)(Iv)任免董事委任的高级职员的权力；及(C)18.3(A)遵守董事可能不时施加于委员会的任何规则；及(B)终止委员会的委任或更改委员会成员的权力；及(C)填补委员会的空缺。18.5(A)委员会可按其认为适当的方式开会及休会；(B)委员会过半数成员构成委员会的法定人数；及(C)(D)委员会任何一次会议所产生的51021069.7个问题均由出席会议的成员以过半数票决定，如票数均等，会议主席无权投第二票或决定票。委员会可选出一名会议主席，但如没有选出会议主席，或如会议主席在所定举行会议的时间后15分钟内仍未出席，则出席会议的委员会成员董事可在他们当中选出一人主持会议；撤销或更改委员会获授予的权力，或推翻委员会所作的决定，但撤销、更改或推翻委员会所作的决定除外；在董事所要求的时间内，报告在行使该等权力时所作出的每项作为或事情。有权更改任何董事委员会的成员或填补其空缺；以及各委员会的义务。根据第18.1条或第18.2条委任的任何委员会，在行使其获授予的权力时，必须：将董事的任何权力转授予根据(A)款委任的委员会，但下列情况除外：委员会会议。在符合第18.3(A)条的情况下，除非董事在任命委员会的决议或其后的任何决议中另有规定, 关于根据第18.1条或第18.2条任命的委员会：在符合决议或其后任何董事决议所列条件的情况下，进行(B)项所指的任何授权。委员会的权力董事可随时对根据第18.1条或第18.2条委任的委员会：
-29-19.2高级船员的职能、职责和权力。董事可为每名官员：(A)确定该官员的职能和职责；(B)(C)20.1定义。在本条第20条中：(A)“有资格的一方”，就公司而言，是指：(1)现在或过去是董事或公司高级职员的个人，(2)(3)(B)(C)51021069.7“有资格的诉讼”是指一项法律程序或调查行动，无论是当前的、受到威胁的、待决的或已完成的，其中公司的董事或前董事赔偿第20条“有资格的处罚”是指在一项有资格的诉讼中裁决或施加的判决、罚款或罚款，或为了结该等诉讼而支付的金额；将董事可按董事认为适当的条款和条件及限制行使的任何权力委托及授予高级人员；以及第十九条高级人员撤销、撤回、更改或更改高级人员的全部或任何职能、职责及权力。并在公司法允许的范围内，包括该人士的继承人和个人或其他法律代表；现时或过去是另一法团的董事或高级职员(A)当该法团现时或曾经是本公司的联营公司时，或(B)应本公司的要求或应本公司的要求，现时或过去是董事的高级职员，或目前或曾经担任与董事高级职员相等的职位，作为合伙、信托、合营或其他非注册实体的高级职员。19.4薪酬和聘用条件。所有高级人员的委任均须按董事认为适当的条款及条件及酬金(不论是以薪金、费用、佣金、分享利润或其他方式)作出，并可由董事随意终止，而高级人员除上述酬金外，亦有权收取该等酬金。, 在他或她不再担任该职位或离开本公司的雇用后，可领取退休金或酬金。19.1董事可委任高级人员。董事可不时委任董事所决定的高级人员(如有的话)，并可随时终止任何该等委任。资格。除非该官员符合《商业公司法》的规定，否则不得任命该官员。一人可担任多个职位，担任本公司19.3合规高级人员。任何被任命为董事会主席或董事董事的人必须是董事的成员。任何其他官员都不一定要是董事。
-30-(I)是或可能加入为一方；或(Ii)(D)“费用”具有《商业公司法》中规定的含义。(A)现为或曾经是本公司的董事、高级人员、雇员或代理人；。(B)(C)(D)51021069.7应本公司的要求，现任或担任相等於董事或合伙、信托、合营或其他非法团实体的高级人员的职位；现时或可能须对或就该法律程序中的判决、罚款、罚款或与该法律程序有关的开支负责；。第二十一条应公司的要求，董事是或曾经是一个公司或合伙、信托、合资或其他非法人实体的董事的高级管理人员、雇员或代理人；在公司现在或曾经是公司的关联公司时是或曾经是董事的；(“合资格一方”)或合资格一方的任何继承人和法定遗产代理人；作为董事、高级职员、雇员或代理人或担任或担任该等同等职位的人而招致的任何责任。21.3无需通知。董事无须向任何股东发出根据第21.2条作出的任何声明的通知。21.1支付受特别权利规限的股息。第21条的规定适用于持有具有股息特别权利的股份的股东的权利(如果有的话)。20.4不遵守《商业公司法》。董事或公司高管未能遵守《商业公司法》或本章程的规定，并不使其根据本条第20条有权获得的任何赔偿无效。受《商业公司法》的任何限制, 本公司可向任何人作出赔偿。21.2股息宣布。在商业公司法及本公司已发行股份持有人权利的规限下，董事可不时宣布及授权支付其认为适当的股息。20.2董事及前任董事的强制性弥偿。在《商业公司法》的约束下，公司必须赔偿符合资格的一方承担或可能承担的所有合格罚款，并且在最终处置符合资格的诉讼程序后，公司必须支付该人就该诉讼程序实际和合理地发生的费用。每一董事被视为已按照本条款第20.2条所载的赔偿条款与本公司订立了合同。20.5公司可以购买保险。本公司可为下列任何人士(或其继承人或合法遗产代理人)购买和维持保险：
-31-(A)确定特定资产的分配价值；(B)(C)将任何此类特定资产授予有权获得股息的人的受托人。21.7 21.10股息不计息。任何股息均不计入本公司的利息。51021069.7决定可根据所厘定的价值向任何股东支付现金以取代任何股东有权享有的全部或任何部分特定资产，以调整各方的权利；及21.14无人认领股息。任何股息自宣布支付之日起三年后仍无人认领，应予以没收，并应恢复到支付时股息。任何股息可在董事指定的日期支付。21.9联名股东收据。如多名人士为任何股份的联名股东，则其中任何一人均可就该股份的任何股息、红利或其他应付款项发出有效收据。21.8股息按股数支付。任何类别或系列股票的所有股息必须按照所持此类股票的数量申报和支付。21.12支付股息。就股份而须以现金支付的任何股息或其他分派，可以支票支付，并按收件人的指示付款，并寄往股东的地址，或如属联名股东，则寄往在中央证券登记册上列名的联名股东的地址，或寄往股东或联名股东以书面指示的人及地址。该支票的邮寄将在该支票所代表的金额范围内(加上法律规定应扣除的税额), 解除有关股息的所有法律责任，除非该支票在出示时未予支付，或如此扣除的税款并未支付予适当的税务当局。21.4记录日期。董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股息支付的股东。记录日期不得早于支付股息的日期超过两个月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在董事通过宣布股息的决议之日。21.5支付股息的方式。宣布派息的决议案可指示全部或部分以现金或以派发本公司或任何其他公司的特定资产或缴足股款的股份或债券、债权证或其他证券的方式，或以任何一种或多种方式支付股息。21.13盈余资本化。尽管该等细则载有任何规定，董事仍可不时将本公司的任何盈余资本化，并可不时以缴足股款形式发行本公司的股份或任何债券、债权证或其他证券，作为代表该等盈余或任何部分盈余的股息。21.11部分股息。如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分，在支付股息时可以不考虑这一部分，而这一支付代表股息的全部支付。21.6攻坚克难。如果在根据第21.5条进行分配时出现任何困难，董事可按其认为适当的方式解决困难，尤其可以：
-32--寄往该人适用地址的邮件如下：(A)(1)邮寄给股东的记录，股东的登记地址；(2)(3)在任何其他情况下，预期收件人的邮寄地址；(B)投递到该人的适用地址，收件人如下：(1)交付给股东的记录，股东的登记地址；(3)在任何其他情况下，预期收件人的投递地址；(C)(D)(E)实物交付给预定收件人；51021069.7通过电子邮件将记录发送到预定收件人为发送该记录或此类记录提供的电子邮件地址；第22条文件、记录和报告。对于根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律没收给本公司或交付给任何公职人员的任何股息，本公司不对任何人负责。第二十三条通知董事或高级职员的记录，公司保存的记录中规定的董事或高级职员的送达地址，或者收件人为发送该记录或该类记录提供的送达地址；邮寄给董事或高级职员的记录, 公司保存的记录中显示给董事或高级职员的指定邮寄地址，或收件人为发送该记录或该类别记录而提供的邮寄地址；将该记录传真到预定收件人为发送该记录或该类别记录而提供的传真号码；22.1财务事务记录。董事必须保存充分的会计记录，以恰当地记录公司的财务和状况，并遵守《商业公司法》。22.2检查会计记录。除董事另有决定或普通决议案另有决定外，本公司任何股东均无权查阅或取得本公司任何会计纪录的副本。23.1发出通知的方法。除非《商业公司法》或这些条款另有规定，否则《商业公司法》或这些条款要求或允许由个人发送或发给个人的通知、声明、报告或其他记录可以通过下列任何一种方法发送：
-33-(0(G)23.2视为收到。下列通知、声明、报告或其他记录：(A)>(B)(C)(D)23.3(A)邮寄给他们的：(I)(Ii)(B)51021069.7按照第23.1(F)条交付的，视为在书面通知发出之日收到。传真至第23.1条所指的人所提供的传真号码的人，须当作是在传真当日收到传真的人；在声称有此权利的人为此目的而向公司提供的地址(如有的话)；或以已故或丧失行为能力的股东的合法遗产代理人的名称、破产股东的受托人头衔或任何类似的描述而被视为已收到；创建和提供张贴在一般可访问的电子来源上或通过一般可访问的电子来源提供的记录，并通过上述任何一种方法提供关于提供该记录的书面通知；或通过普通邮寄方式将该记录邮寄到第23.1条所指的该人的适用地址，视为在邮寄之日后的第二天、星期六、星期日和节假日收到该记录；任何证券法(连同根据该条制定和颁布的所有法规和细则以及所有行政政策声明、一揽子命令和裁决、通知)另有允许的情况下，视为已收到该记录, 以及由证券委员会或根据其指定的类似机构发布的其他行政指令)，适用于本公司的加拿大任何省或地区、美国联邦司法管辖区或美国任何州。向任何人发送电子邮件至第23.1条所述人士提供的电子邮件地址，视为在收到电子邮件当日已由收件人收到；如(A)(Ii)段所述地址尚未提供给本公司，则以在没有发生死亡、破产或丧失工作能力时可能发出的方式发出通知。寄送证书。由公司秘书(如有)或本公司或代表本公司以该身份行事的任何其他法团的其他高级人员签署的证书，表明已根据第23.1条发送通知、声明、报告或其他记录，即为该事实的确凿证据。23.4联名股东须知。本公司可向股份的联名股东提供通知、报表、报告或其他记录，方法是将该等记录提供予就该股份在中央证券登记册上名列首位的联名股东。23.5致合法遗产代理人及受托人的通知。公司可向因股东死亡、破产或丧失行为能力而享有股份的人提供通知、报表、报告或其他记录；
-34-(A)任何两名董事；(B)任何高级职员连同任何董事；(C)倘本公司只有一名董事，则为该董事；或(D)任何一名或多名董事或高级职员或人士，由董事厘定。24.2 25.1定义。在本条第25条中：“指定担保”是指；(A)51021069.7第25条禁止盖章和签立盖章复印件的文件。为核证本公司董事或高级职员的任职证书或任何决议案或其他文件的真实副本，尽管有第24.1条的规定，印章的印章可由任何董事或高级职员签署或董事决定的任何其他人士签署证明。24.4文件的一般执行。董事会可不时通过决议委任任何一名或多名人士、高级职员或董事，以本公司名义或代表本公司签立任何文书、文件或协议，而该等文书、文件或协议无须加盖印章，而倘并无委任该等人士、高级职员或董事，则本公司任何一名高级职员或董事均可签立有关文书、文件或协议。23.6未送达通知。倘根据细则第23.1条连续两次向股东发出通知、声明、报告或其他记录，而每次该等记录均因无法找到该股东而被退回，则在该股东以书面通知本公司其新地址前，本公司无须再向该股东寄发任何记录。24.3密封的机械复制。董事可以授权第三人在股票或者债券上盖章。, 公司的债权证或其他证券，视其不时决定是否适当而定。为使本公司的任何股票或债券、债权证或其他证券(不论是最终或临时形式)盖上印章，而根据《商业公司法》或本章程细则印制或以其他方式复制本公司任何董事或高级管理人员的签署传真，则可将印章送交受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票或债券的人，债权证或其他证券一个或多个复制印章的未装订印章，以及获授权加盖本公司印章的人士可以书面授权该等人士使用该印章印章在最终或临时股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章。已盖上印章的股票或债券、债权证或其他证券，就所有目的而言，均被视为已盖上印章并盖上印章。24.1谁可以为印章作证。除第24.2条和第24.3条另有规定外，公司的印章(如有)不得印在任何记录上，除非该印章有下列签名证明：
-35-(I)本公司的有表决权证券；(I)(Iii)(B)“证券”具有证券法(不列颠哥伦比亚省)所赋予的涵义；(C)“有表决权证券”指：(I)非债务证券，及(Ii)25.2 51021069.7在所有情况下或在已发生及仍在继续的某些情况下附有投票权的公司证券。第二十六条论坛选择可直接或间接转换为第(一)或(二)项所述证券的公司证券；申请。第25.3条不适用于公司，只要公司是上市公司或先前存在的报告公司，其章程中有法定报告公司规定的部分或法定报告公司规定适用的公司。不是债务担保的公司证券，并附有剩余权利参与公司的收益，或在公司清算或清盘时对其资产进行参与；或26.1裁决某些纠纷的论坛。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院及其上诉法院应在法律允许的最大范围内成为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称本公司任何董事、高管或其他员工违反对本公司负有的受信责任的索赔的任何诉讼或程序；(Iii)依据《商业公司法》或本章程(可不时修订)的任何条文提出申索的任何诉讼或法律程序；或(Iv)主张与本公司、其联属公司及其各自的股东、董事及/或高级人员之间的关系有关的申索的任何诉讼或法律程序, 但本款第(Iv)款不包括与本公司或该等联营公司所经营业务有关的索偿。如果以任何证券持有人的名义向位于不列颠哥伦比亚省的法院以外的法院(“外国诉讼”)提起的任何诉讼或程序的标的物属于上一句的范围，则该证券持有人应被视为已同意(I)位于不列颠哥伦比亚省的省级和联邦法院对在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼具有个人管辖权，以强制执行前述判决，以及(Ii)通过向该证券持有人在该外国诉讼中的律师送达该证券持有人作为该证券持有人的代理人而在任何此类诉讼或诉讼中向该证券持有人送达的法律程序文件。25.3转让股份或指定证券须征得同意。未经董事同意，不得出售、转让或以其他方式处置任何股份或指定证券，董事亦无须就拒绝同意任何该等出售、转让或其他处置提出任何理由。
-36-系列(A)(B)(一)(二)(三)(A)(B)(C)(D)任何投票权和限制；(E)任何股份购买计划或偿债基金的条款和条件；及(F)(G)51021069.7任何赎回、撤回或购买以供注销的权利及其价格和条款和条件；任何转换、交换或重新分类的权利和任何此类权利的条款和条件；第二十七条对累积、部分累积或非累积股息的比率、数额、计算方法及支付方式，以及该比率、数额、计算方法或支付方式日后是否有变动或调整，均有特别权利或限制；优先股可随时或不时以一个或多个系列发行。决定本公司获授权发行的任何该等优先股系列的最高股份数目，厘定并无该等最高数目，或更改根据本第(I)段或以其他方式作出的与该等股份的最高数目有关的任何厘定；本公司解散、清盘或清盘或本公司为清盘而向股东返还资本或分派资产时的任何权利；附加于该系列优先股的任何其他特别权利或限制(与此等股份条文并无抵触)。在符合第9.3条和《商业公司法》的规定下，如果没有发行任何特定系列的优先股，董事会可不时通过董事决议修改本章程细则，并授权修改公司章程细则通告(视情况而定, 作出下列一项或多项行动：对任何该等优先股系列的股份附加特别权利或限制，或更改该等股份附带的任何特别权利或限制，包括但在不限制或限制前述条文的一般性的情况下，与以下各项有关的特别权利或限制：设立可用以识别任何该等优先股系列的股份的识别名称，或更改为该等股份设定的任何识别名称；及27.1股优先股。优先股附带的特殊权利或限制如下：
-37-(C)(A)(B)(C)日期，2017年5月2日RT‘RBpF A董事S1021069.7 I优先股也可获得董事决议就各自授权发行的系列而确定的相对于普通股和任何其他级别低于优先股的股份的其他优先。如本公司清盘、解散或清盘，或本公司为清盘事务而在股东之间作出任何其他分配，优先股持有人将有权在偿还已缴资本及支付优先股应计未付股息方面优先于普通股及任何其他较优先股级别较低的股份。优先股持有人将有权在支付股息方面优先于普通股和在支付股息方面低于优先股的任何其他股份。在本公司解散或发生任何其他使持有所有系列优先股股份的股东有权获得资本回报的事件时，任何系列优先股所附带的特别权利或限制将不会赋予该系列股份优先于任何其他系列优先股股份的股息或资本回报。每个系列的优先股在股息的支付、资产的分配或在解散或发生任何其他事件使持有所有系列优先股的股东有权获得资本回报的情况下，将与所有其他系列的股份平价。阶级权利或限制
第27.2条--A系列参与优先股的特别权利和限制1.名称和金额。本次发行的股份将被指定为“A系列参与优先股”，不设面值，数量不限。2.股息及分派。(A)在任何其他类别股份的持有人享有优先于A系列参与优先股派发股息的优先及优先权利的规限下，A系列参与优先股的持有人优先于本公司普通股(“普通股”)持有人，并与任何其他系列优先股平价，将有权在董事会宣布从合法可供派发的资金中收取于3月、6月最后一天以现金支付的季度股息时，每年9月和12月(每个这样的日期被称为“季度股息支付日”)，从第一次发行A系列参与优先股或A系列参与优先股的零部分后的第一个季度股息支付日开始，每股金额(四舍五入到最接近的百分数)等于(I)1.00美元和(Ii)根据本第27.2条的任何调整规定，1,000倍于所有现金股息每股总额的1,000倍，以及1，自上一个季度股息支付日起在普通股上宣布的所有非现金股息或其他分配(应付普通股股息或已发行普通股的一小部分(通过重新分类或其他方式)的每股总金额(以实物支付)的000倍，或就第一个季度股息支付日, 自首次发行A系列参与优先股或A系列参与优先股的一部分以来。如本公司于2022年6月9日(“供股分红宣布日期”)后的任何时间，(A)宣布及支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，(B)将已发行普通股细分，或(C)将已发行普通股合并或合并为较少数目的股份，则在上述每一种情况下，A系列参与优先股持有人在紧接上述事件发生前根据前一句第(Ii)款有权获得的款额，将以分数乘以该款额调整，其分子将是紧接该事件发生后已发行普通股的总数，分母将是紧接该事件发生前已发行普通股的总数。(B)公司将在宣布普通股的股息或分派(普通股应付的股息除外)后，立即按照第2(A)节的规定宣布对A系列参与优先股派息或分派，但如果在任何季度股息支付日至下一个季度股息支付日之间的期间内，普通股没有宣布股息或分派，则仍将在2022年6月9日召开的董事会会议上批准的A系列参与优先股每股派息1.00美元
随后的季度股息支付日期(不言而喻，如果公司的任何债务工具禁止实际支付股息，则实际股息支付可能被推迟)。(C)A系列参与优先股的股息将自该A系列参与优先股发行日期之前的第一个季度股息支付日期起开始累算和累积，但如该等股份的发行日期早于第一个季度股息支付日期的记录日期，而在该情况下，该等股份的股息将由该等股份的发行日期开始累算，或除非发行日期是季度股息支付日期或A系列参与优先股持有人有权收取季度股息的纪录日期之后但该季度股息支付日期之前的日期，则属例外。在任何一种情况下，此类股息都将从该季度股息支付日起开始累积。应计但未支付的股息将不计息。就A系列参与优先股支付的股息，如少于该等股份应计及应付的股息总额，将于发行时按股份比例分配予所有该等股份。董事会可定出一个记录日期，以厘定有权收取就其宣布的股息或分派股息或分派的A系列参与优先股持有人的记录日期，该记录日期不得早于指定支付股息或分派的日期前60天。3.投票权。A系列参与优先股的持有者将拥有下列投票权：(A)受下文规定的调整条款的限制, A系列参与优先股的每一股将使其持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项投1,000票。倘若本公司于权利分红宣布日期后任何时间(I)宣派应付普通股普通股的任何股息、(Ii)将已发行普通股细分或(Iii)将已发行普通股合并或合并为较少数目的股份，则在上述各情况下，A系列参与优先股持有人于紧接该事件发生前有权获得的每股投票权数目将透过一个分数调整，该分数的分子为紧接该事件发生后的已发行普通股数目，其分母为紧接该事件发生前已发行普通股的数目。(B)除本细则第27.2条另有规定外，在任何其他优先股或任何类似股份的特别权利及限制、本公司的章程细则或细则或根据法律规定，A系列参与优先股的持有人及拥有一般投票权的普通股及本公司股本中任何其他股份的持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。(C)除第27.2条所述或法律另有规定外，A系列参与优先股的持有人将没有特别投票权，并且-39-
4.某些限制。(A)在首次发行A系列参与优先股或A系列参与优先股的零碎部分后，本公司不会就任何普通股宣布任何股息、作出任何分派或购买或以其他方式收购任何普通股，除非公司同时根据第2节的规定就A系列参与优先股宣派股息。(B)当第2节规定就A系列参与优先股支付的季度股息或其他股息或分派拖欠时，此后及直至A系列参与优先股的所有应计及未支付股息及分派(不论是否宣布)均已悉数支付，本公司将不会：(I)宣布或派发股息，或作出任何其他分派，或赎回、购买或以其他方式代价收购任何级别低于A系列参与优先股(股息或在清算、解散或清盘时)的股份，但(A)可能被视为在行使购股权、认股权证或类似权利或授予、归属或取消对授予任何履约股份、限制性股份、限制性股票单位或其他股权奖励，只要这些股票代表(1)该等期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励的行使或购买价格，以及(2)该奖励接受者因该授予、行使、归属或限制失效而欠下的预扣税款的全部或部分；或(B)从公司的雇员、前雇员、董事、前董事、顾问或前顾问或他们各自的遗产回购、赎回或以其他方式收购或退休任何该等股份的价值, (2)根据取得该等股份的协议的条款，宣布或支付股息，或作出任何其他分配，使任何股份与A系列参与优先股平价(无论是在股息方面或在清算、解散或清盘时)，但不包括按比例就A系列参与优先股支付的股息，以及按所有该等股份持有人当时有权获得的总金额按比例支付或拖欠股息的所有此类平价股份；(Iii)赎回或购买或以其他方式代价收购与A系列参与优先股相比排名较低的股份(股息方面或在清盘、解散或清盘时)，但有一项谅解，即本公司可随时赎回、购买或以其他方式收购任何该等较A系列参与优先股级别较低的股份，以换取本公司较A系列参与优先股级别较低(股息或在解散、清盘或清盘时)的股份；或-40-采取任何公司行动将不需要他们的同意(除非A系列参与优先股的持有人有权与本细则第27.2条所述的普通股持有人一起投票)。
(Iv)赎回或购买或以其他方式收购任何A系列参与优先股，或与A系列参与优先股平价的任何股份，除非根据董事会以书面或公布(由董事会厘定)向所有股份持有人提出的购买要约，而收购要约的条款为董事会在考虑各系列及类别各自的年度股息率及其他相对权利及优惠后将真诚地厘定的条款，以令有关系列或类别获得公平对待。(C)本公司将不会允许本公司的任何附属公司购买或以其他方式收购本公司的任何股份，除非本公司可根据第4(A)条在当时以有关方式购买或以其他方式收购该等股份。5.重新获得优先股。本公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何A系列参与优先股将在收购后立即注销和注销。所有该等股份于注销后将成为本公司法定但未发行股本的一部分。6.清盘、解散或清盘。(A)在本公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿的，本公司将不会向A系列参与优先股的级别较低的股份的持有人作出任何分配，除非在此之前，A系列参与优先股的持有人已收到的每股金额(“A系列清算优先股”)相等于(I)1.00美元加一笔相等于应计及未支付股息及其分派的款额，不论是否已宣布, 截至该等付款日期或(Ii)调整数字乘以本公司于该等清盘、解散或清盘时将就普通股分派的所有现金及其他财产的每股金额。“调整数”最初将为1,000。倘若本公司于权利分红宣布日期后的任何时间宣布及派发任何以普通股形式应付的普通股股息，(B)拆分已发行普通股或(C)将已发行普通股合并或合并为较少数目的股份，则在上述每种情况下，紧接该事件发生前生效的调整数目将以该调整数目乘以一个分数调整，该分数的分子为紧接该事件发生后已发行的普通股数目，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股数目。(B)如果没有足够的资产可以全额支付A系列清算优先股和与A系列参与优先股平价的所有其他类别和系列优先股的清算优先股，则可供分配的资产将按其各自的清算优先股比例按比例分配给A系列参与优先股和此类平价股持有人。-41-
(C)本公司与另一实体合并、合并、安排或合并，或任何其他实体合并、合并、安排或合并本公司或与本公司合并、合并、安排或合并，将不被视为本条款所指的本公司的清算、解散或清盘。如本公司进行任何合并、安排、合并、转换、股份交换或其他交易，其中普通股交换或变更为其他股份、证券、若A系列参与优先股以现金或任何其他财产(以实物形式支付)，则在任何该等情况下，A系列参与优先股将同时以每股(须受下文所载调整拨备规限)的金额进行类似的交换或变动，数额等于调整数目乘以每股普通股股份被更改或交换的股份、证券、现金及/或任何其他财产(以实物形式支付)的总额(视情况而定)。8.没有救赎。A系列参与优先股将不可赎回。9.排名。A系列参与优先股在支付股息和分配资产方面将与所有其他系列优先股平价，并在该等事项上优先于普通股。10.修订。在任何A系列参与优先股未发行的任何时候，章程细则和本第27.2条都不会以任何方式进行修改，以实质性改变或改变A系列参与优先股的特殊权利和限制，从而在没有至少三分之二的已发行A系列参与优先股持有人的赞成票的情况下对其产生不利影响, 作为一个班级分开投票。11.零碎优先股。A系列参与优先股可以按部分股份发行，这将使A系列参与优先股的持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、接受股息、参与分配和享有A系列参与优先股持有人的所有其他权利。-42-