附件10_2

 

附加到许可协议Vivarum

 

本附加许可协议(以下简称“附加许可协议”)于2022年7月7日由MIL 40G有限责任公司(以下简称“SmartLabs”)和Cue Biophma，Inc.(简称“被许可方”)签订。

 

鉴于，SmartLabs和被许可方是该于2022年3月28日修订的特定许可协议(“许可协议”)的缔约双方。本文中使用的所有未定义的大写术语应具有许可协议中赋予它们的含义。本附加条款应受许可协议条款的约束，如果许可协议中包含的契诺和声明与附加条款有任何冲突，应以许可协议的条款为准，并对许可方和被许可方具有约束力；

 

鉴于，适用于被许可方的关于“许可证”、“许可场所”和/或“占用者”(如许可协议中的定义)的所有条款和条件，以及对被许可方施加的所有义务，应同样适用于Vivarum许可证、Vivarum场所和Vivarum占有者(如本文所定义)；以及

 

因此，现在，出于善意和有价值的对价，双方同意如下：

 

1.
间隔膜执照。除了根据许可协议发放的许可外，SmartLabs还向被许可方授予以下内容，构成被许可方的间隔性许可(“间隔性许可”)，仅用于：(I)使用符合当前建筑物分区和所有适用法律的间隔性空间；(Ii)开展被许可方的业务；以及(Iii)根据本附加条款与SmartLabs的工作人员和其他持牌人合作：(I)使用一(1)个标准私人程序室和两(2)个标准私人休息室的不可转让、不可转让的许可证，如附件1所示(“Vivarum处所”)，符合SmartLabs的规则和规定，并符合本附加附件作为附件2的Vivarum服务协议(“Vivarum服务协议”)的条款；然而，这种用途必须得到SmartLabs机构动物保护和使用委员会(“IACUC”)的批准，并由SmartLabs全权酌情决定，并进一步规定IACUC颁布的所有政策、指导方针和规则必须无例外地得到遵守。为免生疑问，《服务协议》应继续适用，《维瓦利姆服务协议》应予以补充。如果《服务协议》与《维瓦伦服务协议》之间发生冲突，维瓦利姆服务协议对本骑手具有控制权。

 

2.
隔膜占有者。除根据许可协议允许的占有者外，在Vivarum期限内，Vivarum许可证应授予被许可方不超过十二(12)个额外占用者(“Vivarum占有者”)进入Vivarum房地和共享房地的权限。

 

3.
学期。本条款(“隔膜条款”)自2022年12月1日(“隔膜生效日期”)起至2024年11月30日(“隔膜”)届满。

1

 

 

到期日“)。为免生疑问，如果许可协议

 

2

 

 

在其自然到期之前由于被许可方在Vivarum期限内违约而终止，则此骑手也将终止。

 

4.
间隔费。被许可人应每月支付相当于59,152.50美元的许可费，被许可人应在期限内每个月的第一天或之前预付这笔许可费(“威立万许可费”)。如本合同所附附表A所示，维维朗许可费在维维朗期限开始之日起每周年自动增加4%(4%)。被许可人应以电子支付方式向SmartLabs支付Vivarum许可费。

 

5.
隔膜保证金。持牌人须支付相等于的间隔性保证金

61,518.60美元(“维维林存款”)。Varium保证金应受与许可协议中规定的任何保证金相同的条款管辖。

 

6.
第一次付款。在签立本附加条款后，持牌人应立即支付相当于变幻期限第一个月的变幻许可费(59,152.50美元)、变幻期限最后一个月的变幻许可费(61,518.60美元)和变幻保证金的金额。因此，被许可人应在执行本骑手时或之前支付总计182,189.70美元。

 

7.
经纪业务。被许可人保证并声明，除N/A(“经纪人”)外，被许可人没有与任何经纪人就本附加条款的完成进行交易，如果基于与被许可人之前的交易而对SmartLabs提出任何经纪索赔，被许可人同意就任何此类索赔对SmartLabs进行辩护和赔偿。

 

8.
批准。除在此修改或修改外，许可协议的所有条款和条件应保持不变，并具有全部效力和作用。

 

9.
对应者。本骑手可以签署任何数量的副本，每个副本都应是原件，所有副本一起构成一个相同的文件。

 

 

兹证明，SmartLabs和被许可方已于上文第一次写入的日期正式签署了本附加条款。

 

SmartLabs：被许可方：

 

/s/ Brian Taylor /s/ Daniel R. Passeri

Name: Brian Taylor Name: Daniel R. Passeri

职务：外勤业务主管职务：首席执行官

 

 

 

 

3

 

 

附表A

 

 

 

开始

端部

间隔性许可费

12/01/22

11/30/23

$ 59,152.50

12/01/23

11/30/24

$ 61,518.60

 

4

 

 

附件1

 

 

客街40号，维瓦利姆

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1645460/000095017022014747/img53899410_0.jpg 

*家具和设备布局仅供说明之用。

 

5

 

 

附件2

间隔性服务协议

 

 

1.
Varium许可证服务。以下是包含在每项Vivarum许可费(“Vivarum许可服务”)成本中的所有用品、设备和服务的详尽清单：

 

a.
包括的供应品
i.
隔间用品：水瓶、床上用品、食物和环境改善(例如，雀巢、Shepard棚屋或功能相当的物品等)
二、
实验室技术人员标准用品(如手套、实验服、安全眼镜和防尘口罩)
b.
包括休息室设备
i.
配备一次性下腔静脉鼠笼的下腔静脉保持架
二、
中转站
c.
附带的程序室设备
i.
生物安全柜
二、
带实验椅的工作台空间
三、
洗手池
四、
二氧化碳供气
v.
麻醉雾化器
d.
包含的服务
i.
动物护理技术员
二、
兽医和IACUC监督和频繁的项目审查
三、
24小时进入动物拘留室和程序空间
四、
笼子对小鼠每2周更换一次，对大鼠每周更换一次，或根据需要更换。更频繁的更改是要付出额外代价的
v.
日常食物、水和健康检查
六.
季度哨兵健康监测测试
七.
高速宽带WiFi互联网

 

2.
额外服务。以下是一份非详尽的补充用品、设备和服务清单，供被许可人提出请求时使用，但除维瓦利姆许可费外，还需向被许可人支付额外费用：

 

a.
一般信息
i.
动物模型
二、
需要研究技术人员的任何其他服务
三、
来自Charles River实验室、Jackson实验室、Envigo和Taconic以外的供应商的入境动物需要运输、健康报告、检疫和季度哨兵健康监测筛查
b.
专门化培训
c.
技术服务：
i.
给药
1)
核心小时剂量
2)
核心时间以外的时间分配
二、
出血
1)
常规出血途径(IV、RO、下颌下、末梢、颧下)
2)
核心技术人员工作时间过后

 

6

 

 

三、
安乐死/尸检
1)
技术人员完成安乐死
2)
技术人员完成尸检
四、
其他
1)
样品标签
2)
组织样本/器官采集
v.
手术(价格取决于手术的种类/数量和类型)

在选择让SmartLabs代表被许可方提供任何技术服务或专门培训时，被许可方同意免除并放弃因任何此类技术服务或专门培训而对SmartLabs的人身、财产或业务造成的任何种类、性质和类型的伤害或损害的任何和所有索赔，但由于SmartLabs的严重疏忽或故意不当行为除外。

d.
用品/材料：
i.
非标准气体(由需求量驱动的成本估算)
二、
非标准药物/药物(由需求量驱动的成本估算)
三、
额外的实验室用品和非受控药物(受控物质需由被许可方采购)
e.
畜牧业服务：包括但不限于，
i.
非标准饮食的应用/去除
二、
湿饲料的应用/去除
三、
经处理的水的应用/去除
四、
断奶
v.
肿瘤测量
六.
体重
七.
动物识别(不包括标签或微芯片)vii.动物制剂(如剃须)
f.
装备
i.
持牌人可在提前三十(30)天书面通知SmartLabs后，要求增加一个88笼IVC托架，视情况而定，月费为3,900.00美元。

 

7

 

 

 

以下服务未提供和/或未包括在许可证中。如果可用，这些服务可以根据不同条款的单独协议提供。

 

在生物安全级别(BSL)3或4政策下需要进行的任何研究/工作以及

指导方针。

使用任何放射性物质。

辐射生产设备(包括激光)将需要特别批准。

IT支持涉及系统更改或任何涉及提升或管理权限的操作，或需要配置软件、硬件或应用程序的操作

由SmartLabs提供。

独家访问许可方拥有的共享设备

特殊培训，如RCRA、DOT、氰化物等。

排他性地使用共享和公共空间

私人会议室

特殊个人防护用品

传真服务

包裹运输

迁入和迁出的费用

公司自有设备的认证和预防性维护

使用许可方的帐户进行购买

 

 

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