附件10.1

IHeartMedia，Inc.

董事递延薪酬计划

自2022年7月1日起生效

目录

IHeartMedia，Inc.

董事递延薪酬计划

第一条。

定义

1.1“管理人”指董事会或委员会，但董事会在本计划下的权力或权力已转授给该委员会。

1.2“年度授予日期”指就该年度授予董事的年度股权奖励的授予日期。

1.3“董事会”是指公司的董事会。

1.4“现金费用”指根据作为董事会成员的服务薪酬计划应支付给董事的季度现金预聘金，包括根据薪酬计划仅因担任董事首席独立董事而支付的任何聘用金，但不包括因在董事会一个或多个委员会任职而应支付的任何聘用金。

1.5在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

A.在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用的任何“个人”(本公司、本公司任何员工福利计划下的任何受托人或其他受托人持有的证券，或本公司股东直接或间接拥有的与其对本公司普通股的所有权基本相同的任何公司除外)，直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(根据本交易法第13d-3条的定义)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%或更多，此处不包括在内。根据不构成定义目的的控制权变更的企业合并(定义见下文)进行的收购；或

B.公司的合并、重组或合并，或发行公司的股权证券(每项业务合并)，但合并、重组或合并不在此列，该合并、重组或合并将导致紧接合并或合并后公司或该尚存实体(或适用的公司母公司或该尚存实体)未偿还的有表决权证券的总投票权的50%以上(以未偿还或转换为尚存实体或母公司的有表决权证券的方式)；但为实施公司资本重组而进行的合并或合并(或类似的交易)，如任何人(不包括本文(A)项例外规定的人)获得公司当时已发行证券的合并投票权超过50%，则不应构成对公司控制权的变更；或

C.公司完全清盘或解散，或公司完成出售或处置公司的全部或几乎所有资产，但将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给在出售时直接或间接实益拥有公司未偿还有表决权证券的合并投票权50%或以上的一人或多人；或

D.(在任何连续24个日历月的期间内，在该期间的第一天担任本公司董事的个人(“现任董事”)因任何原因停止担任董事会多数成员；然而，任何在上述期间的第一天之后成为董事的个人，其选举或提名由公司股东以在任董事至少过半数的投票通过，将被视为犹如该个人是在任董事一样，但就本但书而言，不包括其首次就职是由于就选举或罢免董事而进行的实际或威胁的委托书竞争，或由或其代表(如交易所法令第13(D)节所使用的)实际或威胁地征求委托或同意的结果。在每一种情况下，委员会除外。

尽管如上所述，就本计划而言，如果此类交易或事件不构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”，则在任何情况下，控制权变更都不会被视为已经发生。

1.6“委员会”指一个或多个董事会委员会或小组委员会，其中可包括一名或多名本公司董事或高级管理人员，但以适用法律及根据交易所法令颁布的第16b-3条所允许的范围为限。

1.7普通股是指公司的A类普通股。

1.8“公司”是指iHeartMedia，Inc.和任何公司的继承者。

1.9“薪酬计划”指董事会不时厘定的向董事支付的薪酬。

1.10“法规”系指经修订的1986年国内税法及其任何后续法规。

1.11“延期赔偿账户”是指为参与董事的每个按第二条和第三条所述进行延期选举的人开设的账户。

1.12“递延股份单位”指参与董事根据本计划收取的代表一股普通股的权利的名义单位，并规定递延收取符合资格的补偿。

1.13“董事”指董事会非雇员成员。

1.14“残疾”指，就参与的董事而言，该董事已成为管理署署长善意认定的第409a节所指的“残疾”。

1.15“生效日期”应指董事会通过本计划的日期。

1.16“合格补偿”是指，就任何年度而言，该年度所赚取的任何现金费用或授予的股权奖励。

1.17“股权奖励”应酌情指根据激励计划授予董事的任何基于股权的薪酬奖励。

1.18“股权重组”由管理人决定，指公司与股东之间的非互惠交易，如股票分红、股票拆分、

通过大额非经常性现金股息或其他大额非经常性现金股息进行剥离或资本重组，影响普通股(或公司其他证券)的股份或普通股(或公司其他证券)的股价，并导致已发行的递延股票单位相关普通股的每股价值发生变化。

1.19“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

1.20“公平市值”是指，在任何日期，普通股的价值，其确定如下：(A)如果普通股在任何现有证券交易所上市，其公平市值将是该普通股在该交易所的收盘价，或如果在该日期没有发生销售，则为该日期发生销售的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；(B)如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统中报价，则为当日的收盘价，或如果在该日没有销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后一天；或(C)在普通股没有既定市场的情况下，署长将酌情确定公平市场价值。

1.21“激励计划”是指iHeartMedia，Inc.2021长期激励奖励计划，该计划可能会被不时修改和/或修改和重述，或公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划。

1.22“计划”指可不时修订及/或修订及重述的本董事递延薪酬计划。

1.23“年”指任何历年。

1.24“第409a条”是指《守则》第409a条和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导意见。

1.25“离职”应指“离职”(第409a条所指)。

1.26“附属公司”指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，惟于厘定时，除未中断链中的最后实体外的每一实体实益拥有的证券或权益，至少占该链中另一实体所有类别证券或权益的总总投票权的50%或以上。

第二条。

目的；推迟选举

2.1目的。本计划的目的是让董事有机会延迟支付其符合资格的全部或部分补偿，如本文所述。

2.2推迟选举。董事可以选择延迟支付全部或特定部分的任何合格赔偿，方式是采用公司规定的如下表格向公司提交书面选择(这种选择，即“推迟选择”)：

A.在任何一年的12月31日或之前，董事可选择将董事赚取或授予(视情况适用)的任何合格补偿的全部或任何部分推迟到

延期选举当年之后的任何一年，但须符合下文第2.2(B)和(C)节的规定。

B.尽管有第2.2(A)条的规定，就任何最初推选或委任为董事会成员的董事而言，有关董事可在不迟于董事作为董事会成员开始服务后30天选择延迟支付有关董事赚取或授予(视何者适用)的任何合资格补偿的全部或任何部分，以下列较迟的日期为准：(I)董事作为董事开始提供服务的日期及(Ii)有关董事不可撤销的延迟选择提交予本公司的日期。

C.尽管不受第2.2(A)条的限制，但在生效日期首次有资格参加本计划的任何董事可在不迟于生效日期后30天做出初步推迟选择，推迟该董事赚取或授予(视情况适用)的任何合格补偿的全部或任何部分，以下列较晚的日期为准：(I)生效日期和(Ii)该董事不可撤销的延迟选择提交给公司。

.在每份适用的延期选择表中，董事应注明(I)对于每一参与董事的现金费用，任何此类现金费用中将根据本协议延期支付的部分，以及(Ii)关于每一参与董事的股权奖励，任何此类股权奖励是否全部根据本协议延期支付(任何此类递延补偿，统称为“延期补偿”)。

2.3推迟选举的期限。每次延期选举应每年继续有效，除非根据第五条或适用的董事在终止生效当年1月1日前向署长递交书面通知而另行终止。

第三条。

递延补偿账户

3.1延期赔偿账户。公司应为每个参与董事的滞纳金建立一个记账递延赔偿账户。对于董事在本协议项下延期支付的任何赔偿，该延期赔偿应以延期支付的股票单位计价。

3.2现金费用的贷记。参与董事的现金费用在本协议下递延的现金费用应在年度授予日以递延股票单位的形式贷记到其递延补偿账户中。在该日期，本公司应将若干递延股票单位记入递延补偿账户，计算方法为：(I)参与董事选择递延的现金费用部分，再除以(Ii)于该日期每股普通股的公平市价，再四舍五入至最接近的整个递延股票单位。参与的董事将完全归属于与递延现金费用相关的每个递延股票单位。

3.3股权奖的入账。根据本协议延期支付的董事股权奖励，应以同等数量的递延股票单位计入其递延补偿账户。与该递延股权奖励有关的递延股份单位须受适用于该股权奖励的相同归属或其他没收限制。参与董事依据前款规定没收延期股数的，其滞纳金账户将被没收的延期股数记入其账户借方。

3.4股息等价物。记入董事递延补偿账户的每个递延股票单位，都有权获得关于以下股份的股息等价物

作为该递延股票单位的标的普通股。在向本公司股东派发任何股息之日，本公司应就记入董事递延补偿账户的每个记入该账户的递延股票单位，加上相当于如此支付的股息每股价值除以支付股息当日每股普通股公平市值的递延股票单位数目。在适用奖励协议(定义见奖励计划)所要求的范围内，证明根据本协议延期的股权奖励，就该等股息等值入账的递延股份单位须遵守适用于该股权奖励的相同归属或其他没收限制。

3.5调整。如果由于股权重组而对普通股的流通股进行调整，记入每个参与董事递延补偿账户的递延股票单位的数量和/或该等递延股票单位的流通股数量和种类也将进行适当调整。

第四条。

递延补偿的支付

4.1付款事件。根据第4.5条的规定，任何递延股票单位的付款应在下列事件中最早发生时一次性付给参与的董事(下称“付款事件”)：(I)服务中分销的日期；(Ii)董事脱离服务的日期；(Iii)控制权的变更；(Iv)董事的死亡；或(V)董事的残疾。除非署长就延期选举另有决定，否则每次延期选举应允许董事在董事仍为董事会成员的情况下选择在适用计划年度最后一天后一年、三年、五年或十年内一次性收到递延股票单位的付款。

4.2付款的时间和形式。

A.根据下文第4.5节的规定，参与的董事延期赔付账户中的金额将根据本文规定的条款和条件，在适用的付款事件后45天内(无论如何，该付款日期为“付款日期”)一次性发放。尽管本协议有任何相反规定，但确切的付款日期应由董事公司自行决定(参与方无权指定付款时间)。

B.记入递延补偿账户的款项应以每一递延股份单位按其适用支付日期的条款归属的一整股普通股的形式支付；但条件是，(I)公司可酌情选择支付参与董事现金以代替全部或部分普通股，及(Ii)不得发行零碎普通股，且管理人应全权酌情决定是否给予现金以取代普通股零碎股份，或该等普通股零碎股份应向上或向下进位。根据本计划向董事发行的递延股票单位和支付给董事的普通股股份应从激励计划中发行和支付。

4.3受益人的指定。每一董事有权指定一名受益人，在董事死亡的情况下继承其接受本合同项下付款的权利(每一人均为“指定受益人”)。任何指定受益人将收到与适用董事相同的付款方式(如果他还活着)。如果董事未能根据本第4.3条指定受益人，或指定受益人死亡而无指定继承人，则董事延期赔偿账户中的余额(如有)应于#年支付

按照第4.2节的规定，将董事的全部遗产。除非由董事以书面形式签署并向署长备案，否则受益人的指定或受益人的变更无效。未经任何先前受益人同意，指定受益人可以变更。

4.4允许加速。尽管有4.1和4.2节的规定，根据管理人的决定，在发生财政部条例第1.409A-3(J)(4)节规定的一个或多个事件时，董事延期赔偿账户的全部或部分可以在适用的付款日期之前分发。

4.5第409a条延迟。尽管本计划中有任何相反的规定，但在董事离职时，根据本守则第409a(A)(2)(B)(I)条的规定，任何在离职时需要向其支付的款项将延期六个月(或，如果是更早的话，延迟六个月)，以避免根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条的规定纳税直至指定雇员死亡为止)，并将于紧接该六个月期间或死亡后的翌日(如本文所述)或其后在行政上切实可行的范围内尽快(不计利息)领取款项。尽管本计划有任何相反的规定，本计划项下可能分期支付的任何“非限定递延补偿”应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。

4.6选举进一步推迟付款。如适用的延期选举中所述，如果参与董事的全部或部分延期补偿是在在职分配上或与在职分配相关的情况下支付的，则该董事可通过填写并向管理员提交新的书面延期选择来将该在职分配更改到较后的日期，但受以下限制(“后续延期选择”)：

A.根据《守则》第409a(A)(4)(C)(I)条和《财政条例》的规定，随后的延期选举至少在12个月后方可生效；

B.根据守则第409a(A)(4)(C)(Ii)节及其下的《财政条例》确定的董事新的在职分销，自适用于先前在职分销的付款日期起计不得少于五年；

C.根据《守则》第409a(A)(4)(C)(Iii)条及其下的《财政条例》，在适用于先前在职分配的付款日期之前12个月内不得进行后续延期选择；以及

D.随后的延期选举应根据《守则》第409a(A)(4)(C)节及其下的《财政条例》进行。

第五条

管理；计划的效力、修订及终止

5.1计划管理员。该计划将由行政长官管理。为本计划目的而保存的账簿和记录应由公司保存，费用由公司承担。管理本计划的所有费用应由公司支付。

5.2生效日期。该计划已由董事会通过，自生效之日起生效。

5.3图则修订；终止。董事会可随时以任何理由修订、暂停或终止本计划。未经董事同意，任何修订、暂停或终止均不会对董事先前根据本计划授予的任何递延股票单位项下的权利或义务造成实质性损害，但下述规定除外。委员会可根据财务条例第1.409A-3(J)(4)(九)条或后续规定以及国税局发布的允许终止和分配递延补偿账户的任何普遍适用的指导意见，终止计划并将递延补偿账户分配给参与人。

第六条。

其他

6.1可转让性的限制。除法律另有规定外，任何董事或其任何受益人享有任何利益或本协议项下任何付款的权利，不得以任何方式因该董事或其受益人的债务而受到扣押或其他法律程序的规限；任何该等利益或付款不得受让、出售、转让、转让或产权负担。

6.2法律责任的限制。董事会任何成员及本公司任何高级职员均不会因任何人士在管理该计划时所采取或不采取的任何行动或遗漏而对任何人士负责，除非是由于其本身的欺诈或故意行为不当所致，而本公司亦不会为任何此等行动对任何人士负责，除非是董事、本公司高级职员或雇员本身的欺诈或故意不当行为。

6.3股东权利。递延股份单位并不使任何董事或其他人士有权获得本公司或其任何联属公司的股东就该等递延股份单位而拥有的权利，除非及直至任何普通股股份已根据本章程第四条就该等递延股份单位向其持有人发行。

6.4对参与者权利的限制。

A.公司不应被要求收购、保留、分离或以其他方式预留任何普通股，以偿还计划下的义务，但应在需要时提供足够数量的普通股，以满足计划的需要，但应遵守激励计划的条款和条件。

B.本合同中包含的任何内容均不应被视为建立任何类型的信托或任何信托关系。如任何人士根据本计划取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利。

6.5可分割性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响计划的其余部分，计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。

6.6管理文件。如果本计划与参与董事的任何延期选举或经署长批准的公司之间的其他书面协议之间出现任何矛盾，则以本计划为准，除非该协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。

6.7适用法律。该计划将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑任何州的法律选择原则，该原则要求适用特拉华州以外的司法管辖区的法律。该计划旨在被解释为

根据美国证券交易委员会不时发布的法规和解释，参与该计划将不受1934年修订的《证券交易法》第16(B)条的约束。

6.8标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

6.9符合证券法。每个参与的董事都承认，本计划旨在符合适用法律的必要程度。尽管本协议有任何相反规定，本计划将仅在符合适用法律的情况下实施。在适用法律允许的范围内，本计划将被视为符合适用法律的必要修改(受第409a条的约束)。

6.10与其他利益的关系。在厘定本公司任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不会考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。