此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5) 提交的​

 Registration No. 333-266487​

待完成
日期为2022年8月4日的初步招股说明书补编

招股说明书副刊
(至招股章程，日期为2022年8月3日)

                 Shares

Exelon公司

Common Stock

艾克斯隆公司正在发售其普通股的               股票，没有面值。我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“EXC”。

2022年8月3日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股44.31美元。

承销商已同意以每股      美元的价格从我们手中购买本招股说明书附录提供的我们普通股的股份，这将导致我们在扣除应支付的费用之前获得总计$      的净收益。承销商可以不时在纳斯达克上、场外交易、谈判交易或其他方式，以出售时的市价、与当时市价相关的价格或按协定价格发售本公司普通股的股份。请参阅“承保(利益冲突)”。

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起30天的选择权，可随时全部或部分行使，以相当于承销商在此次发行中购买股票的每股价格购买最多一股               普通股。如果完全行使这一选择权，我们将获得大约      百万美元的额外收益，扣除费用。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-2页上的“风险因素”，以及我们在本招股说明书增刊及随附的招股说明书中引用的文件。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2022年8月  左右通过存托信托公司的设施交付股票。

August   , 2022

 

目录

招股说明书副刊

PROSPECTUS

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中的参考补充如下：

•

“当我们在本招股说明书附录中提及”Exelon“、”本公司“、”我们“、”我们“或”我们的“时，我们指的是Exelon，除非上下文另有说明，否则不包括我们的任何子公司或附属公司；以及

​

•

本次发行是指根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书不时进行的股票发行。

​

除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含的所有货币金额均以美元表示。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行我们普通股的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中包含的信息以及通过引用并入所附招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多关于我们的一般性信息，其中一些不适用于本次发行我们的普通股。如本招股章程增刊内的资料与随附的招股章程内的资料不符，你应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息，但本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息除外。对于其他人可能向您提供的任何其他或不同的信息，我们和承销商不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们和承销商都不会出售我们的普通股，也不会在不允许要约或销售的司法管辖区寻求购买我们普通股的要约。阁下应假设本招股章程副刊、随附招股章程及任何相关自由撰写招股章程所包含的信息仅在其各自的日期或该等信息所指定的各自日期(视何者适用而定)是准确的，而以参考方式并入的文件所包含的信息仅在该等文件的各自日期或该等资料所指定的各自日期(视何者适用而定)才准确，不论本招股章程副刊或随附的招股章程或任何该等自由撰写招股章程的交付时间或本公司普通股的任何出售时间如何。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书增刊、随附的招股说明书和任何相关免费撰写的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书副刊、随附的招股说明书和任何此类自由编写的招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书增刊、随附的招股说明书和任何此类自由编写的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约的人未获授权，或向任何向其提出要约或要约或要约的人是违法的。请参阅“承保(利益冲突)”。

 

S-ii

 

前瞻性陈述

本招股说明书附录中的某些陈述、随附的招股说明书及其通过引用并入的文件，以及我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费书面招股说明书，均属1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节所指的“前瞻性陈述”，此等陈述基于我们对未来事件及其对我们的潜在影响的当前假设、预期、计划和信念。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，这些陈述的前面、后面或包括“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“未来”、“潜在”、“可能”、“预测”、“打算”、“将会”、“继续”、“在事件中”或此类术语或类似表述的否定。这些前瞻性陈述是基于我们管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而作出的假设、预期和评估。任何前瞻性陈述都不是对我们未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。

可能导致实际结果与Exelon的前瞻性陈述大不相同的因素包括本文讨论的那些因素，以及(1)Exelon的2021年年度报告Form 10-K第1A项中讨论的项目。风险因素；(2)Exelon于2022年6月30日提交的当前Form 8-K报告(重写2021年年度报告Form 10-K的某些部分)，载于(A)项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及(B)项目8.财务报表和补充数据：附注17，承付款和或有事项；(3)Exelon截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度报告第1A项。风险因素；以及(4)艾克斯隆提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素。

敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书附录正面的日期，或(视情况而定)自我们作出任何后续前瞻性陈述之日起适用，该等前瞻性陈述被视为通过引用并入。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映任何此类前瞻性陈述发表之日之后的事件或情况。

 

S-iii

 

最近的事态发展

于2022年8月4日，我们与巴克莱资本有限公司、高盛公司、摩根大通证券公司、摩根士丹利公司、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司和Scotia Capital(美国)公司(各自以销售代理和远期卖家的身份，以适用的身份，即“销售代理”和“远期卖方”)以及巴克莱银行、高盛公司、摩根大通银行、美国全国协会、摩根士丹利股份有限公司、美国银行、法国巴黎银行、花旗银行和丰业银行均为预购方(“预购方”)，建立了一个在市场上的股权分配计划，根据该计划，公司可以通过销售代理不定期提供和出售公司普通股的无面值股票(“普通股”)，总销售总价最高可达1,000,000,000美元。在任何情况下，根据股权分配协议和任何远期销售协议通过销售代理或远期卖方出售的普通股股份总数的销售总价将不会超过1,000,000,000美元。根据股权分配协议，本公司没有义务提供或出售任何普通股股份，并可随时暂停或终止股权分配协议下的要约和出售。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

RISK FACTORS

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下讨论和我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险，这些风险因素以参考方式并入本招股说明书增刊的“前瞻性陈述”项下，以及本招股说明书增刊中以参考方式包含或并入的其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会大幅波动。

我们在纳斯达克上的普通股价格不断变化。我们预计我们普通股的市场价格将继续波动。

我们的股价可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•

新冠肺炎疫情的影响；

​

•

任何未能达到证券分析师业绩预期的情况；

​

•

公众对我们的新闻稿、其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

​

•

适用的监管机构采取的行动；

​

•

我们有能力以有利或符合我们预期的条款进入信贷市场，获得足够的资本；

​

•

证券分析师的买入/卖出建议发生变化；

​

•

我们的经营业绩波动；

​

•

我们普通股的大量销售；

​

•

一般股市行情；

​

•

经济放缓可能会影响我们的财务业绩和运营以及我们客户和供应商的经济实力；或

​

•

其他经济或外部因素。

​

此外，近年来，股票市场总体上经历了价格和成交量的极端波动时期。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，包括与其经营业绩无关的原因。这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。

我们支付股息和履行债务的能力在很大程度上取决于我们子公司的业绩以及利用这些子公司现金流的能力。

由于我们是一家控股公司，除了我们在子公司的所有权权益外没有其他实质性资产，而且我们的所有业务都由我们的子公司进行，因此我们的债务实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他债务。我们的权利，以及我们债权人的权利，在任何子公司清算或重组或以其他方式参与任何资产分配时，将受制于该子公司的债权人的优先债权，除非我们作为该子公司的债权人的债权可以得到承认。截至2022年6月30日，我们的子公司有大约280亿美元的长期债务未偿还，包括长期债务对融资信托的债务和一年内到期的长期债务部分。

股票的发行可能是稀释的，我们的普通股未来可能会被稀释。

本次发行中普通股的发行、预期净收益的接收和这些收益的使用，可能会对我们的预期净收益产生稀释效应，从而使普通股股东可以获得

 

S-5

 

每股股票和运营资金。目前无法确定稀释的实际数量，将根据许多因素确定。此外，我们不受限制在未来发行更多证券，包括普通股、可转换或可交换的证券，或代表接受普通股或任何实质类似证券的权利的证券。我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的普通股在此次发行后在市场上大量发行或出售，或者人们认为这种发行或出售可能会发生。此外，未来大量发行或出售我们的普通股，包括根据我们的市场计划，可能会以低于本招股说明书附录提供的普通股发行价的价格，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

S-6

 

使用收益

我们估计，出售本招股说明书增刊提供的普通股的净收益(扣除承销折扣和佣金以及我们此次发行的其他费用)将约为      百万美元(如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则为      百万美元)。

我们打算使用此次发行的净收益永久偿还定期贷款项下的5亿美元借款。这笔定期贷款将于2023年1月23日到期，目前的利息为浮动利率，等于有担保隔夜融资利率(SOFR)加0.975%。这笔定期贷款是公司在2022年1月签订的四笔总额为20亿美元的独立无担保定期贷款的一部分，这些贷款的收益主要用于支付星座能源公司17.5亿美元的现金，这是星座能源公司与公司分离的一部分，并用于一般企业目的。

此次发行的净收益将支付给此次发行的承销商巴克莱资本公司的一家附属公司，用于偿还定期贷款项下的部分未偿债务。由于这笔款项至少占净发行收益的5%，根据FINRA规则5121，巴克莱资本公司被视为存在“利益冲突”。因此，本次发行是根据规则5121的要求进行的。此次发行不需要指定“合格的独立承销商”，因为我们的普通股存在规则5121所界定的“真正的公开市场”。根据规则5121，巴克莱资本公司不会确认对其行使自由裁量权的任何账户的任何销售，除非交易得到账户持有人的明确书面批准。请参阅“承保(利益冲突)”。

 

S-7

 

我们的普通股和股息清单

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为“EXC”。2022年8月3日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为44.31美元。截至2022年8月3日，共有82,487名普通股持有者登记在册。

我们历来为普通股支付季度股息；然而，未来任何股息的宣布、金额、时间和支付取决于董事会根据当时或预期的未来条件确定和批准，包括我们的运营结果、资本要求、财务状况、法律要求或董事会认为相关的其他因素。风险因素 - 与本次发行相关的风险和我们的普通股 - 我们可能无法或可能选择不继续以当前或计划中的利率或根本不支付普通股的股息。

 

S-8

 

某些美国联邦所得税和遗产税
给非美国持有者的注意事项

以下是截至本公司普通股的购买、所有权和处置的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。除特别注明外，本摘要仅涉及由非美国持有人(定义见下文)作为资本资产持有的普通股。

“非美国持有人”是指我们普通股的实益所有人(不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)，该实体在美国联邦所得税中不属于下列任何一项：

•

美国公民或居民个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部条例有效地选择被视为美国人。

​

本摘要以1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的规定以及截至该日的条例、裁决和司法裁决为依据。这些权力机构可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”或合伙企业或其他符合美国联邦所得税目的的直通实体)，则它不代表适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述。我们不能向您保证，法律的变化不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

Dividends

如果我们就普通股进行现金或其他财产的分配(股票的某些按比例分配除外)，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收入和利润中支付的范围内，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分将首先被视为免税资本回报，导致非美国持有者普通股的调整后纳税基础减少，如果分配金额超过非美国持有者在我们普通股中的调整纳税基础，超出的部分将被视为处置我们普通股的收益(其税务处理将在下文的“-普通股处置收益”一节讨论)。

 

S-9

 

支付给非美国股东的股息一般将按适用所得税条约规定的30%或更低的税率预扣美国联邦所得税。然而，在满足某些证明和披露要求的前提下，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。相反，这种股息应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》所界定的美国人的方式相同。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

希望获得适用条约费率的利益并避免如下所述的股息备用扣缴的非美国持有人将被要求(A)向适用的扣缴义务人提供适当签署的国税局(IRS)W-8BEN表或W-8BEN-E表(或其他适用表)，证明该持有人不是守则所定义的美国人，并且有资格享受条约福利，或(B)如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的，以满足适用的美国财政部条例的相关证明要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

普通股处置收益

根据下面关于备用预扣的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久机构)；

​

•

非美国持有人是指在该资产处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

​

•

我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”，并且满足某些其他条件。

​

上文第一个项目符号中描述的非美国持有人将就出售或其他处置所获得的收益缴纳税款，其方式与非美国持有人是守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果上述第一个要点中描述的任何非美国持有者是外国公司，该非美国持有者实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的非美国个人持有者将对出售或其他处置所获得的收益征收30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)的税，即使该个人不被视为美国居民，这些收益也可能被美国来源资本损失所抵消。

一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”。我们相信我们不是，也不打算成为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”。然而，如果我们是或成为“美国房地产控股公司”，只要我们的普通股在发生出售或其他处置的日历年度内定期在成熟的证券市场交易，则只有持有或持有(在处置之日或持有人的持有期之前的五年期间的较短期间内)超过5%的普通股的非美国持有者才需为出售或以其他方式处置我们的普通股缴纳美国联邦所得税。

 

S-10

 

联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，否则个人非美国持有人在去世时持有的普通股将计入该持有人的总遗产，用于美国联邦遗产税。

信息报告和备份扣留

支付给非美国持有者的分配以及与此类分配相关的任何预扣税额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何扣缴的信息申报单的副本。

如果非美国持有人在伪证惩罚下证明其为非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是守则所界定的美国人)，或该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会因收到的股息而被扣留。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的我们普通股的出售或其他处置的收益，除非受益所有人在伪证惩罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益拥有人是守则定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。

备份预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税义务，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

附加扣缴要求

根据《财务会计准则》第1471至1474条(这类章节通常称为《财务会计准则》)，30%的美国联邦预扣税可适用于就我们的普通股支付给(1)未提供充分文件(通常在美国国税局表格W-8BEN-E上)的“外国金融机构”​的任何股息，证明(A)豁免《财务会计准则》，或(B)其遵守(或被视为遵守)《财务会计准则》(其形式可以是遵守与美国的政府间协议)，以避免扣缴，或(2)未提供充分文件的“非金融外国实体”​(如守则中具体定义)，通常在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(A)豁免FATCA，或(B)关于此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“--股息”一节中讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少这种预扣税。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置有关。

 

S-11

 

ERISA的某些考虑事项

以下是与购买我们的普通股有关的某些考虑因素的摘要：(I)受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的员工福利计划，(Ii)受该法规第4975条或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规的类似该等条款的美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规的条款约束的计划、个人退休账户和其他安排(统称为“类似法律”)，以及(Iii)被视为持有上述任何类型的计划、账户或安排的资产的实体(上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项在本文中被称为“计划”)。我们打算使用商业上合理的努力进行操作，以使资产不会被视为美国劳工部《计划资产条例》第3(42)节所指的任何此类投资者的“计划资产”，该条例经劳工部条例第2510.3-101(F)(2)节(“计划资产条例”)修改。

一般受托事项和禁止的交易问题

ERISA和《守则》对受《ERISA》第一章或《守则》第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及受托计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人如对该承保计划的行政管理或该承保计划的资产的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为该承保计划的受托人。

ERISA对承保计划的受托人施加了某些一般和具体的责任，包括审慎、多样化、避免被禁止的交易和遵守其他标准。在确定某项投资是否适合保险计划时，该保险计划的受托人除其他因素外，应考虑以下因素：(1)该项投资的设计是否合理，以促进该保险计划的目的；(2)潜在投资的风险和回报因素；(3)与多样化有关的投资组合的构成；(4)相对于保险计划的预期现金流需求，总投资组合的流动性和当前回报；(5)总投资组合相对于保险计划的筹资目标的预计回报；和(Vi)投资是否符合管理担保计划的文件和文书，(Vii)不会考虑任何特定投资者的目标，以及(Vii)对投资者赎回其全部或任何部分投资的权利的限制。在投资承保计划的资产之前，受托人应确定此类投资是否符合其受托责任。

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与ERISA所指的“利害关系方”或守则第4975节所指的“被取消资格的人”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免，这类豁免有很多。从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能被处以消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免被禁止交易的承保计划的受托人可能受到处罚和责任。

在考虑以任何计划的一部分资产投资我们的普通股时，该计划的受托人应咨询其律师，以确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则和任何与受托人对计划的责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化和控制权下放条款，并确认此类购买不会构成或导致非豁免的禁止交易。

政府计划、外国计划和某些教会计划，虽然不受ERISA第一章的受托责任条款或ERISA第406节或法典第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。如上所述，此类计划的受托人在收购我们的普通股之前应咨询他们的律师。

我们、承销商、我们或其附属公司、我们的代表或我们的员工将在投资该计划资产的决定方面作为任何计划投资者的受托人。我们不承诺就预期计划投资于我们普通股的决定提供公正的投资建议。

 

S-12

 

表示

通过接受我们的普通股，每个购买者和随后的受让人将被视为已经陈述并保证：(I)该购买者或受让人用来收购我们普通股的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人收购我们的普通股不会构成或导致ERISA第406条或守则第4975条下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

以上讨论属于一般性讨论，并非包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买我们的普通股的人，尤其重要的是，就ERISA、守则第4975节或任何类似法律的潜在适用性以及是否需要豁免与他们的律师进行咨询。将本计划的资产投资于我们的普通股的决定是在适当考虑了与本计划相关的投资因素后作出的，并且符合ERISA、守则或其他适用法律规定受托人在其投资决策方面的职责和责任。这一讨论或本招股说明书中提供的任何内容都不是，也不打算是针对任何潜在的计划购买者或一般计划购买者的投资建议，这些购买我们普通股的人应该咨询和依赖他们自己的顾问和顾问，以确定对我们普通股的投资是否适合该计划。将我们的普通股出售给任何计划，绝不代表我们、承销商或我们或其任何关联公司或代表表示，此类投资符合一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或此类投资对于一般计划或任何特定计划是审慎或适当的。

 

S-13

 

承保(利益冲突)

巴克莱资本公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司是以下承销商的代表。在符合吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售，而各承销商亦分别同意以公开招股价格减去本招股说明书附录封面所载的承销折扣及佣金，向本公司购买以下名称相对的普通股股份数目：

几家承销商购买普通股的义务受承销协议规定的某些条件的制约。如果承销商购买任何股票，则有义务购买全部股票。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺或终止股票发行。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商已同意以每股      美元的价格购买本招股说明书附录提供的我们普通股的股份，这将使我们在扣除我们应支付的费用之前获得总计      百万美元的净收益(或如果完全行使承销商购买额外普通股的选择权，则为      百万美元)。承销商建议以纳斯达克、场外交易、协商交易或其他方式，按出售时的市价、与当时市价相关的价格或协定价格发售普通股，以供不时在纳斯达克、场外交易或其他一项或多项交易中出售，但须视乎承销商收到并接受的情况而定，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。承销商可以通过将普通股出售给交易商或通过交易商进行此类交易，交易商可以从承销商和/或购买普通股的人那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，他们可以作为代理人或作为委托人向其出售普通股。承销商购买股票的价格与转售股票的价格之间的差额，可以视为承销补偿。

承销商可以进行稳定普通股价格的交易。这些交易可能包括为确定或维持普通股价格而进行的购买。

在本次发行中，承销商可以根据《交易法》M规则第103条的规定，在普通股发售或销售开始前至分销完成之前的一段时间内，在纳斯达克上从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

承销商可以在与此次发行相关的股票中建立空头头寸。这意味着他们出售的普通股本金金额高于本招股说明书附录封面上显示的金额。如果他们建立了空头头寸，承销商可以在公开市场购买股票来减少空头头寸。

如果承销商为了稳定价格或减少空头头寸而购买普通股，普通股的价格可能会高于他们没有购买普通股的情况下的价格。

 

S-14

 

承销商不对购买普通股价格可能产生的任何影响做出任何陈述或预测，任何此类交易都可能在任何时候停止。

承销商也可以实施惩罚性投标。这发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商或其关联公司在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的普通股或为该承销商的账户回购了普通股。

我们已在本次发行开始前与承销商签订了锁定协议，根据该协议，在本招股说明书补充日期之后的60天内，未经巴克莱资本公司、高盛公司、摩根大通证券公司和摩根士丹利公司的事先书面同意，我们不得(1)根据证券法直接或间接地提供、出售、合同销售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置，或根据证券法向美国证券交易委员会提交登记声明，任何与她所提供的普通股股份大体相似的公司证券，包括但不限于购买普通股股份的任何期权或认股权证，或任何可转换或可交换的证券，或代表接受普通股或任何该等实质类似证券的权利的任何证券，或公开披露作出任何要约、出售、质押处置或存档的意向，或(2)订立任何互换或其他协议，全部或部分转移普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，上文第(1)或(2)款所述的任何交易是否将以现金或其他方式交付普通股或该等证券(本招股说明书增刊日期根据员工股票期权计划、员工购股计划、股息再投资计划、薪酬安排及其他类似员工计划或安排发行的(X)股及/或(Y)股普通股除外)。

我们的董事和高管在本次发行开始前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外，在本招股说明书附录日期后的60天内，未经巴克莱资本公司、高盛公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，所有这些人不得直接或间接提出、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置：或根据证券法向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涉及本公司任何与在此发售的普通股股份大体相似的证券，或购买普通股股份的任何期权或认股权证，或可转换为、可交换或代表有权收取普通股股份的任何证券，不论是现在拥有的或以后收购的，由有关人士直接拥有或在美国证券交易委员会规则及法规下拥有实益所有权的。尽管有上述规定，该等董事及行政人员可(1)将该等股份(A)作为一份或多份善意馈赠或(B)转让予任何信托基金，使其直接或间接受益，或转让予该人的直系亲属，但条件是受让人同意以书面形式受上述限制的约束，并进一步规定任何此类转让不得涉及价值处置，或(2)根据董事或主管人员根据交易所法案采纳的计划(“10b5-1计划”)，按照截至本招股说明书补编刊发日期已存在的该10b5-1计划的条款出售该等股份，而不作任何进一步修订或修改, 但仅限于根据交易法第16(A)条提交的报告依据此例外进行的任何此类出售的任何文件应表明，出售是根据10b5-1计划进行的，或(B)截至本招股说明书附录日期通过我们的401(K)计划根据该401(K)计划条款提供的投资组合平衡机会进行的。

巴克莱资本有限公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司可自行决定是否在通知或不通知的情况下随时全部或部分释放受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，巴克莱资本公司、高盛公司、摩根大通证券公司和摩根士丹利公司将考虑持有者要求解除锁定协议的原因、要求解除锁定协议的普通股和其他证券的股票数量以及当时的市场状况。

我们已同意赔偿几家承销商的某些民事责任，包括1933年《证券法》下的责任，或就承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项进行赔偿。

 

S-15

 

我们与提供和出售普通股相关的费用，不包括承销折扣，估计约为$      。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构。在日常业务过程中，承销商及其各自的联营公司已经并可能在未来与吾等及其联营公司从事销售和交易、商业银行业务、投资银行咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融及非金融活动和服务及/或其他金融性质的交易。因此，他们已经收到并在未来可能继续收到这些服务的惯常费用和佣金。承销商或其联营公司可不时作为贷款人向吾等或吾等联属公司提供信贷，包括根据我们现有的循环信贷安排。

特别是，本次发行的承销商之一巴克莱资本公司的一家银行附属公司是本公司定期贷款的贷款人，其中一部分将用与此次发行相关的出售我们普通股的净收益永久偿还。根据FINRA规则5121，这笔付款代表利益冲突。请参阅“承保(利益冲突) - 利益冲突”。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的对手方，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信贷敞口符合其惯常的风险管理政策。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

利益冲突

此次发行的净收益将支付给此次发行的承销商巴克莱资本公司的一家附属公司，用于偿还定期贷款项下的部分未偿债务。由于这笔款项至少占净发行收益的5%，根据FINRA规则5121，巴克莱资本公司被视为存在“利益冲突”。因此，本次发行是根据规则5121的要求进行的。此次发行不需要指定“合格的独立承销商”，因为我们的普通股存在规则5121所界定的“真正的公开市场”。根据规则5121，巴克莱资本公司不会确认对其行使自由裁量权的任何账户的任何销售，除非交易得到账户持有人的明确书面批准。见“收益的使用”。

购买额外股份的选项

我们已向承销商授予一项选择权，可在本招股说明书补充刊发之日起30天内全部或部分不时行使，以相当于承销商在发售中购买股份的每股价格购买最多 额外股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，购买与上表所反映的承销商初始分配大致成比例的额外股份。

销售限制

General

除美国外，本公司或承销商尚未采取任何行动，允许公开发行本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券。

 

S-16

 

在需要为此采取行动的任何司法管辖区。本招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书副刊及随附的招股说明书或与发售及出售任何该等证券有关的任何其他发售资料或广告不得在任何司法管辖区分发或刊登，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股章程副刊及随附招股章程的人士知悉及遵守与本招股章程副刊及随附招股章程的发售及分发有关的任何限制。在任何司法管辖区内，本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成出售或邀请购买本招股章程增刊及随附招股说明书所提供的任何证券的要约或邀请买入该等证券的要约。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

(br}就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，“相关国家”)而言，在根据招股说明书附录向公众公开发售我们的普通股之前，我们的普通股尚未或将在该有关国家公开发售，而招股说明书附录已获得该有关国家的主管当局的批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该有关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例)；但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，我们普通股的要约可在有关国家向公众提出：

A.

招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

​

B.

低于150人的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

​

C.

在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，吾等普通股股份的要约不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购本公司普通股股份或获提出要约的人士将被视为已向每名承销商及吾等陈述、确认及同意其为执行招股章程规例第2(E)条的“合资格投资者”。

​

在招股说明书条例中使用该术语的任何普通股被要约给金融中介的情况下，每个此类金融中介将被视为已表示、承认并同意其在要约中收购的我们普通股的股份不是以非酌情方式代表收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，在可能导致向公众发售任何普通股的情况下向公众出售普通股的人士，而不是在相关国家向如此界定的合资格投资者进行要约或转售的人士，或在事先获得承销商同意的情况下提出的每一项建议的要约或转售。

就本条文而言，就任何有关国家的任何普通股向公众作出的要约，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股传达足够的资料，以使投资者能够决定购买或认购我们的任何普通股，而“招股章程规例”一词则指第(EU)2017/1129号条例。就联合王国而言，对《招股章程规例》的提述包括《招股章程规例》，因为《招股章程规例》凭借《2018年欧洲联盟(退出)法令》而成为联合王国国内法的一部分。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本文档仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对(I)在与投资下跌相关的事项方面具有专业经验的“合格投资者”​(见招股说明书规则)的人员。

 

S-17

 

根据经修订的《2005年金融服务及市场法令(金融推广)令》第19(5)条或该法令，及/或(Ii)属于该法令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可获合法传达该法令的人士)(所有此等人士统称为“相关人士”)，或在尚未导致亦不会导致向公众发售本公司于英国的普通股股份的情况下，符合2000年金融服务及市场法令的定义。

任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

我们普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。我们普通股股份的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士潜在投资者须知

我们普通股的股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与我们普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。本文件或与此次发行、我们或我们普通股股份有关的任何其他发售或营销材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，我们普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且我们普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为在集体投资计划中取得权益的收购人提供的投资者保障，并不延伸至收购本公司普通股股份的收购人。

迪拜国际金融中心或DIFC潜在投资者注意事项

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价。本文档旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。与本文件有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。证券的潜在购买者

 

S-18

 

要约人应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

我们普通股的股票从未在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传，除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书补编并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

澳大利亚潜在投资者须知

This document:

•

不构成2001年《公司法》(Cth)第6D.2章或《公司法》规定的披露文件或招股说明书；

​

•

没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交《公司法》规定的披露文件，也不打算包括《公司法》规定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亚提供给能够证明他们属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的选定投资者。

​

我们普通股的股份不得直接或间接要约认购或买卖，不得发出认购或购买我们普通股的邀请，也不得在澳大利亚分发与我们普通股的任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合澳大利亚所有适用的法律和法规。通过提交购买我们普通股的申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。由于本文件下的任何普通股要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。申请购买本公司普通股，即表示阁下向本公司承诺，自本公司普通股股份发行之日起12个月内，不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让本公司普通股股份，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。

日本潜在投资者须知

我们普通股的股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，我们普通股的任何股份或其中的任何权益不得在日本直接或间接向任何日本居民(此处使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接提供或出售，或为在日本或为日本居民或为其利益而直接或间接再出售或再出售给他人。

 

S-19

 

豁免注册要求，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，本公司普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式发售或出售。或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。32)，或《公司条例》，或不构成《公司条例》所指的对公众的要约。本公司并无发出或可能发出任何有关本公司普通股股份的广告、邀请或文件，或已或可能由任何人士为发行目的而在香港或其他地方持有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但有关本公司普通股股份只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的“专业投资者”的广告、邀请或文件除外。

新加坡潜在投资者须知

每位代表均已确认，本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每名代表均表示并同意，其并未提出或出售本公司普通股的任何股份，或使本公司普通股的股份成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提出或出售本公司普通股的任何股份或导致本公司普通股的股份成为认购或购买邀请的标的，亦没有直接或间接传阅、分发、亦不会传阅或分发本招股章程副刊或与要约或出售、或邀请认购或购买本公司普通股有关的任何其他文件或资料。给新加坡的任何人，但不包括：

(i)

根据《证券及期货条例》(第289章)第274条，向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定，或《证券及期货条例》)；(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条，以及根据《证券及期货条例》第275条规定的条件，向相关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定)；或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件。

​

(ii)

我们普通股的股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的：

​

(iii)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或

​

(iv)

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人是该公司的经认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每一条款见《证券交易条例》第2(1)条所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利和权益(不论如何描述)的个人，则该信托不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购我们的普通股股份后六个月内转让，但以下情况除外：

​

a.

机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

​

b.

未考虑或将考虑转让的；

​

c.

依法转让的；

​

 

S-20

 

d.

SFA第276(7)节规定的；或

​

e.

《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条指明。

​

新加坡普通股产品分类-根据《新加坡证券交易所规则》第309b条和《2018年新加坡证券交易所规则》，除非在本公司普通股要约发行前另有规定，我们已确定并特此通知所有相关人士(见《新加坡证券交易所规则》第309a(1)条的定义)，我们的普通股为​(定义见2018年《资本市场规则》)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告和金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

百慕大潜在投资者须知

我们普通股的股票只有在符合《2003年百慕大投资商业法案》的规定时才能在百慕大发售或出售，该法案规范了在百慕大的证券销售。

此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

沙特阿拉伯潜在投资者须知

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局或CMA董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议或CMA规则修订)发布的《证券要约规则》允许的人员除外。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

我们普通股的股份不会，也不会向英属维尔京群岛的公众或任何人提供，以供本公司或代表本公司购买或认购。我们普通股的股份可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)成立的公司或英属维尔京群岛公司，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下才可以。这份招股说明书补编没有，也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。根据《2010年证券及投资商业法案》或《英属维尔京群岛公共发行人守则》，我们尚未或将不会就本公司普通股股份拟备登记招股说明书。

中国潜在投资者须知

本招股说明书副刊不会在中国分发或分发，我们普通股的股份不会发售或出售，亦不会向任何人士发售或出售，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非根据中国任何适用的法律及法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊或任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。

韩国潜在投资者须知

我们普通股的股票没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其法令和条例或《金融市场监管局》进行登记，我们普通股的股票已经并将以私募方式在韩国发行

 

S-21

 

根据FSCMA。本公司普通股的任何股份不得直接或间接向韩国境内任何人或任何韩国居民发售、出售或交付，或直接或间接向任何人或任何韩国居民再发售或再出售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括韩国金融市场委员会和韩国《外汇交易法》及其下的法令和法规，或FETL。我们普通股的股份尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国证券交易所。此外，购买本公司普通股股份的人应遵守与购买本公司普通股股份有关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买我们普通股的股份，其相关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或为韩国居民，则其根据韩国适用的法律和法规购买了我们普通股的股份。

马来西亚潜在投资者须知

根据《2007年资本市场和服务法案》，马来西亚证券委员会或该委员会尚未或将不会登记招股说明书或其他与出售我们普通股股份有关的招股说明书或其他发售材料或文件，供委员会批准。因此，本招股说明书副刊及与本公司普通股股份的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，不得直接或间接向马来西亚境内人士分发或分发，亦不得直接或间接向下列人士提供或出售本公司普通股股份，或作为认购或购买邀请的标的：(I)经监察委员会批准的封闭式基金，(Ii)资本市场服务牌照持有人，(Iii)以本金收购本公司普通股股份的人士，如果要约的条款是，我们普通股的股份只能以每笔交易不低于250,000令吉(或其等值外币)的代价收购，(4)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值外币)，不包括个人主要住所的价值，(5)在过去12个月内年收入总额超过30万令吉(或其等值外币)的个人，(6)在过去12个月内，与其配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入；(Vii)根据最近一次审计账目，净资产总额超过1000万令吉(或等值外币)的公司；(Viii)净资产总额超过1000万令吉(或等值外币)的合伙企业, (Ix)《2010年拉布安金融服务和证券法》定义的银行持牌人或保险持牌人，(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》定义的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人，以及(Xi)委员会可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中的每一类中，我们普通股的股份由经营证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行分配。本招股说明书增刊在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书附录不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向委员会登记招股说明书的证券。

台湾潜在投资者须知

本公司普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关本公司在台湾的普通股股份的发售及出售的建议或以其他方式中介发售本公司在台湾的普通股。

南非潜在投资者须知

由于南非证券法的限制，不会就我们在 中发行的普通股进行“公开发售”​(该词在南非公司法2008年第71号(经修订或重新制定)或南非公司法中定义)。

 

S-22

 

南非。因此，本文件不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“已注册招股说明书”(该词在南非公司法中有定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或提交。我们普通股的股份不会在南非转让、出售、放弃或交付给地址在南非的人，除非第96条第(1)款规定的一项或另一项豁免适用：

第96(1)(A)节：要约、转让、出售、放弃或交付：

(i)

以委托人或代理人身份从事证券交易为其日常业务或部分日常业务的人员；

​

(ii)

南非公共投资公司；

​

(iii)

受南非储备银行监管的个人或实体；

​

(iv)

南非法律授权的金融服务提供商；

​

(v)

南非法律认可的金融机构；

​

(vi)

第(三)、(四)或(五)项所述任何个人或实体的全资附属公司，以退休基金获授权投资组合管理人或集体投资计划管理人的身分行事(每宗个案均根据南非法律正式登记为代理人)；或

​

(vii)

第(I)至(Vi)项中的人的任何组合；或

​

第96(1)(B)条：以单一收件人为本金的证券的预期收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提，或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府公报中公布的较高金额。

本招股说明书附录中提供的信息不应被视为南非《2002年金融咨询和中介服务法》所定义的“建议”。

 

S-23

 

法律事务

宾夕法尼亚州费城的Ballard Spahr LLP将为我们传递某些法律问题，包括本招股说明书附录提供的证券的有效性。某些法律问题将由位于伊利诺伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP转交给承销商。Winston&Strawn LLP不定期为Exelon及其子公司提供法律服务。

EXPERTS

本招股说明书附录中引用Exelon Corporation日期为2022年6月30日的当前Form 8-K报表，以及管理层通过参考Exelon Corporation截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报纳入本招股说明书补编中的财务报告内部控制有效性评估(该报告包含在管理层的财务报告内部控制报告中)，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书附录中。

您可以在那里找到其他信息；
通过引用合并某些文件

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、信息报表和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的公共网站(www.sec.gov)上阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的或将提交的任何文件。

有关我们的信息也可在Exelon的网站上获得，网址为http://www.exeloncorp.com.本网站和美国证券交易委员会网站的上述内容仅作为非活跃的文字参考。Exelon或美国证券交易委员会网站上的信息(通过引用并入的文件除外)不是本招股说明书附录的一部分。

我们通过引用将某些信息补充到本招股说明书中，并提交给美国证券交易委员会。这意味着我们通过向您推荐包含该信息的文件来向您披露重要信息。我们以参考方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。

我们通过引用将以下列出的与Exelon相关的文件的部分内容以及Exelon根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何后续文件(不包括根据美国证券交易委员会规则认为必须提供且未向美国证券交易委员会备案的信息)纳入本招股说明书，这些文件将自动更新和取代以前包括的信息，直到本次发行终止：

•

2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(财务报表和相关审计意见已被2022年6月30日提交的Form 8-K中的财务报表和审计报告取代)；

​

•

2022年6月30日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；

​

•

2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；

​

•

2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日、2022年4月29日和2022年8月4日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。

​

 

S-24

Exelon公司

债务证券
Common Stock
购股合同
股票购买单位
优先股
存托股份

英联邦爱迪生公司
债务证券

PECO能源公司
债务证券

巴尔的摩燃气电力公司
债务证券

波托马克电力公司
债务证券

德尔马瓦电力照明公司
债务证券

大西洋城电力公司
债务证券

Exelon Corporation(Exelon)可能会不时使用本招股说明书进行报价和销售：

•

债务证券；

​

•

common stock;

​

•

购股合同；

​

•

个进货单位；

​

•

一个或多个系列的优先股；

​

•

存托股份。

​

英联邦爱迪生公司(ComEd)可能会不时使用本招股说明书进行报价和销售：

•

债务证券

​

PECO能源公司(PECO)可能会不时使用此招股说明书进行报价和销售：

•

债务证券

​

巴尔的摩天然气和电力公司(BGE)可能会不时使用此招股说明书进行报价和销售：

•

债务证券

​

波托马克电力公司(Pepco)可能会不时使用本招股说明书进行报价和销售：

•

债务证券

​

Delmarva Power&Light Company(DPL)可能会不时使用本招股说明书进行报价和销售：

•

债务证券

​

大西洋城电力公司(ACE)可能会不时使用本招股说明书进行报价和销售：

•

债务证券

​

 

Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE有时将上述证券称为“证券”。

Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE将在与每次发行相关的本招股说明书的附录中提供证券的具体条款。在投资前，请仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于完成发售证券的销售，除非附有招股说明书补充材料。

艾克斯隆公司的普通股在纳斯达克上市，代码为“EXC.”。

有关您在购买本招股说明书中提供的证券时应考虑的因素的讨论，请参阅从第2页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准该证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年8月3日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE各自使用搁置注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们每个人都可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的我们的证券。每次Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL或ACE(每个都是注册人)出售证券时，注册人将提供一份招股说明书附录，其中将包含注册人将提供的证券的描述和有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以招股说明书副刊为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

此处包含的与每个注册人相关的信息由注册人代表自己单独提交。注册人不得就与任何其他注册人或任何其他注册人发行的证券有关的信息作出任何陈述。

在本招股说明书中，“我们”、“我们”和“我们”三个术语一般是指：

•

Exelon与Exelon发行的证券有关。

​

•

ComEd针对ComEd发行的证券。

​

•

{br]与PECO发行的证券有关的PECO。

​

•

BGE与BGE发行的证券有关。

​

•

Pepco与Pepco发行的证券有关。

​

•

DPL针对DPL发行的证券。

​

•

关于ACE发行的证券的ACE。

​

任何注册人均不会为另一注册人根据本招股说明书提供的证券提供担保或提供其他信贷或资金支持。

我们不会在任何不允许提供证券的州提供证券。

有关该证券的更多详细信息，请阅读注册声明中的证物。这些证物要么已与登记声明一起备案，要么通过参考登记声明中列出的早先的美国证券交易委员会备案文件纳入。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，这些信息通过引用或我们向您推荐的文件并入。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及相关招股说明书附录只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息可能仅在本文档日期是准确的。自该日以来，注册人的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

有关您在购买本招股说明书中提供的证券时应考虑的因素的讨论，请参阅从第2页开始的“风险因素”。

前瞻性陈述

本招股说明书以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下通过引用合并或视为合并的文件包含前瞻性陈述，这些陈述并非完全基于历史事实，受风险和不确定性的影响。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”和“估计”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别这些陈述的唯一手段。这些前瞻性陈述是基于我们管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而作出的假设、预期和评估。任何前瞻性陈述都不是对我们未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。

 

1

 

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE的前瞻性陈述大不相同的因素包括本文讨论的那些因素，以及(1)Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE的合并2021年年度报告第1A项中讨论的项目。这些数据包括：(1)风险因素；(2)登记人于2022年6月30日提交的8-K表格的合并当前报告(重写2021年合并的10-K表格年度报告的某些部分)，载于(A)项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；(B)项目8.财务报表和补充数据：附注17：承诺和或有事项；以及(3)每名登记人在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素。

敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书正面的日期，或(视情况而定)自我们作出任何后续前瞻性陈述之日起适用，该等前瞻性陈述被视为通过引用并入。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映任何此类前瞻性陈述发表之日之后的事件或情况。

RISK FACTORS

投资证券涉及各种风险。建议您阅读并考虑以下风险因素：(A)截至2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。适用于其中一名注册人提供的每类或每一系列证券的招股说明书补充资料将包含对该注册人的投资适用的额外风险的讨论，以及注册人根据该招股说明书补充资料提供的特定类型的证券。

Exelon公司

Exelon于1999年2月在宾夕法尼亚州注册成立，是一家公用事业服务控股公司，通过ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE从事能源分配和输电业务。Exelon的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号，邮编：60603，电话号码是800-483-3220。

英联邦爱迪生公司

ComEd的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向伊利诺伊州北部(包括芝加哥市)的零售客户输送和分配电力。

ComEd于1913年在伊利诺伊州成立，由Cosmopolitan Electric Company合并为最初的公司，名为Federal Edison Company，后者于1907年成立。COMED的主要执行办事处位于伊利诺伊州60603，芝加哥南迪尔伯恩街10号，电话号码是312-394-4321。

PECO能源公司

PECO的能源输送业务包括向宾夕法尼亚州东南部(包括费城)的电力购买和受监管的零售销售以及向宾夕法尼亚州东南部(包括费城)的零售客户提供输电和配电服务，以及向费城周围的宾夕法尼亚县的零售客户购买和受监管的零售销售和提供天然气分销服务。

PECO于1929年在宾夕法尼亚州注册成立。PECO的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州费城市场街2301号，邮编：19103，电话号码是215-841-4000。

 

2

 

巴尔的摩燃气电力公司

BGE的能源交付业务包括购买和监管电力和天然气的零售销售，以及向马里兰州中部(包括巴尔的摩市)的零售客户输送和分配电力和天然气。

BGE于1906年在马里兰州注册成立。BGE的主要执行办事处位于马里兰州巴尔的摩西费耶特街110号，邮编：21201，电话号码是4102345000。

波托马克电力公司

Pepco的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向哥伦比亚特区和马里兰州乔治王子县和蒙哥马利县大部分地区的零售客户输送和分配电力。

Pepco于1896年在哥伦比亚特区注册，1949年在弗吉尼亚州注册。Pepco公司的主要执行办事处位于华盛顿特区西北部第九街701号，邮编：20068，电话号码是(202)872-2000。

德尔马瓦电力照明公司

DPL的能源输送业务包括在特拉华州和马里兰州的部分地区购买和受监管的零售电力销售以及向零售客户输送和分配电力，以及在特拉华州纽卡斯尔县的部分地区购买和受监管的天然气零售销售和向零售客户分销天然气。

DPL于1909年在特拉华州注册，1979年在弗吉尼亚州注册。DPL的主要执行办事处位于特拉华州纽瓦克19702号韦克菲尔德北路500号，其电话号码是(202)872-2000。

大西洋城电力公司

ACE的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向新泽西州南部部分地区的零售客户输送和分配电力。

ACE于1924年在新泽西州注册成立。ACE的主要执行办事处位于特拉华州纽瓦克北韦克菲尔德大道500号，邮编：19702，电话号码是(202)872-2000。

使用收益

除适用的招股说明书补编另有说明外，每名注册人预期将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括清偿或退还(以赎回、公开市场购买、非公开交易购买、要约收购或其他方式)未偿还的长期债务。每一登记人应在适用的招股说明书补编中说明登记人在该招股说明书补编日期将收益用于特定目的的任何具体分配。请参阅本招股说明书及任何招股说明书补充文件所包含的年度及季度报告，以了解每名注册人的未偿还长期债务的资料。请参阅“在哪里可以找到更多信息。

证券说明

注册人每次出售证券时，都将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

配送计划

我们可以(A)通过代理；(B)由承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者；或(D)通过上述任何销售方式的组合出售所提供的证券。

 

3

 

在某些情况下，我们也可以通过上述一种或多种方式回购证券并向公众回购。

本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法进行的任何证券发行。

参与证券发售和销售的任何承销商或代理将在适用的招股说明书附录中列出。

By Agents

发售的证券可由适用注册人指定的代理商一次性出售或持续出售。代理将根据代理与适用发行人之间的代理协议条款，在其委任期内尽其合理努力招揽购买。

承销商或交易商

如果销售中使用了承销商，承销商可以由适用的注册人指定，也可以通过投标过程选择。这些证券将由承销商为自己的账户购买。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了其中任何一种证券，承销商将有义务购买该系列中的所有证券。任何首次公开募股的价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

只有在适用的招股说明书附录中指名的承销商才被视为与特此发行的证券相关的承销商。

如果交易商被用于证券的销售，适用的注册人将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

Direct Sales

我们也可以直接向公众销售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

一般信息

我们可以授权代理人、承销商或交易商征求某些机构的要约，根据延迟交付合同以公开发行价从我们手中购买证券，延迟交付合同规定在一个或多个较晚的日期付款和交付，所有这些都在适用的招股说明书附录中描述。每份延迟交付合约的金额将不少于及证券总额不得少于或多于适用招股说明书附录所述的相应金额。此类机构可以包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下都将得到我们的批准。延期交货合同不受任何条件限制，但下列条件除外：

•

机构购买其延迟交割合同所涵盖证券的行为，在交割后的任何时间，不应受到受该延迟交割合同约束的美国任何司法管辖区法律的禁止；和

​

•

如果证券被出售给承销商，我们将向承销商出售证券的总金额减去延迟交付合同所涵盖的金额。保险人对延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

​

 

4

 

除非相关招股说明书附录另有规定，否则该证券的每个系列均为新发行证券，除普通股外，没有既定的交易市场。根据招股说明书补编出售的任何普通股，或者根据另一只已发行证券转换后可发行的普通股，将在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，但须遵守正式的发行通知。我们可以选择将任何其他证券在交易所上市，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商并无义务这样做，任何承销商可以随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们无法预测我们证券的交易活动或流动性。

对于代理销售或承销发行，美国证券交易委员会规则允许承销商或代理从事稳定证券价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商或代理人出售的证券数量超过了他们在发行时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上进行交易，则可以在场外市场或其他市场上进行。

除发行日期、发行价及首次支付利息或股息(如适用)或适用的招股章程补充文件所载的其他条款外，吾等可不时在未经现有证券持有人同意的情况下，以与本证券在各方面均相同的条款及条件创设及发行其他证券。以这种方式发行的额外证券将与以前发行的证券合并，并将形成一个单一系列。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是1933年证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括1933年证券法下的责任，或就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项进行分担。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司或附属公司进行交易或为其提供服务。

法律事务

宾夕法尼亚州费城的Ballard Spahr LLP将为我们提供关于证券有效性的意见。

位于伊利诺伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP将为任何承销商、交易商、购买者或代理人就证券的有效性发表意见。Winston&Strawn LLP不定期为Exelon及其子公司提供法律服务。

EXPERTS

本招股说明书中包含的财务报表参考了Exelon Corporation于2022年6月30日发布的当前8-K表格报告以及管理层对内部财务报告有效性的评估

 

5

 

本招股说明书通过参考Exelon Corporation截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告纳入对财务报告的控制(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告为依据，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而纳入的。

本招股说明书中引用了英联邦爱迪生公司、PECO能源公司、巴尔的摩天然气和电力公司、波托马克电力公司、德尔玛瓦电力和照明公司以及大西洋城电力公司日期为2022年6月30日的8-K表格的财务报表，这些财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告合并的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的。

您可以在哪里找到更多信息

Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE分别向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。公众可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何报告或其他信息，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区1580室。公众可致电美国证券交易委员会索取公众资料室的运作资料，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。公众也可以通过商业文献检索服务和美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.获取这些文件有关Exelon的报告、委托书和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室查阅，该交易所位于纽约州布罗德街20号，New York 10005。您也可以通过写信到以下地址免费获得注册声明的副本：

Exelon公司
注意：投资者关系
南迪尔伯恩街10号 - 54层
P.O. Box 805398
Chicago, IL 60680-5398

本招股说明书是根据修订后的1933年证券法(即证券法)以表格S-3提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表。有关吾等及本证券的进一步资料，阁下应阅读完整的注册说明书，包括本招股章程及任何相关招股章程副刊，以及以下“以参考方式合并的文件”小标题下所述的额外资料。登记声明已以电子方式提交，可通过上述任何方式获得。本文所载关于任何文件规定的任何声明不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明的证物提交的该文件副本或以其他方式向美国证券交易委员会提交的该文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

有关我们的信息也可在Exelon的网站上获得，网址为http://www.exeloncorp.com.Exelon网站上的信息不包含在本招股说明书中作为参考，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用并入的文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。本引用并入不包括已提供但未向美国证券交易委员会备案的文件。我们将以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法(称为交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考，但在本招股说明书所作的任何证券发售终止之前：

 

6

 

Exelon Corporation(交易所法案文件编号1-16169)

•

2000年10月10日根据经修订的1934年《证券交易法》提交的表格8-A登记声明中包含的对Exelon普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告；

​

•

Exelon截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(财务报表和相关审计意见已被2022年6月30日提交的Form 8-K中包含的财务报表和审计报告所取代)；

​

•

艾司朗于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；

​

•

艾司朗于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及

​

•

艾司朗目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日、2022年4月29日提交。

​

英联邦爱迪生公司(交易法文件编号1-1839)

•

ComEd截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

ComEd于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；

​

•

ComEd于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及

​

•

[br}ComEd目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月3日、2022年2月11日、2022年3月15日、2022年3月16日和2022年7月1日提交。

​

PECO能源公司(交易法文件编号000-16844)

•

PECO截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

PECO于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；

​

•

PECO于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及

​

•

太平洋投资管理公司目前的8-K报表分别于2022年2月3日和2022年5月24日提交给美国证券交易委员会。

​

巴尔的摩燃气和电力公司(交易法文件编号1-1910)

•

BGE截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

BGE于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；

​

•

BGE于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及

​

•

必和必拓目前的Form 8-K报告分别于2022年2月3日和2022年6月6日提交给美国证券交易委员会。

​

波托马克电力公司(交易法文件第001-01072号)

•

Pepco截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

Pepco于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；

​

•

Pepco于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及

​

 

7

 

•

Pepco目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月3日和2022年3月24日提交。

​

德尔玛瓦电力照明公司(交易法文件第001-01405号)

•

DPL截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

DPL于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；

​

•

2022年5月9日和2022年8月3日提交给美国证券交易委员会的DPL Form 10-Q季度报告；以及

​

•

DPL当前的Form 8-K报告分别于2022年2月3日和2022年2月15日提交给美国证券交易委员会。

​

大西洋城电力公司(交易法文件第001-03559号)

•

ACE截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

ACE于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；

​

•

ACE于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告；以及

​

•

ACE当前的Form 8-K报告分别于2022年2月3日和2022年2月15日提交给美国证券交易委员会。

​

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供一份通过引用纳入本招股说明书的任何或所有该等文件的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书所包含的文件中)。书面或口头索要副本，请发送至Exelon公司，收信人：投资者关系部，地址：伊利诺伊州芝加哥邮政信箱805398，南迪尔伯恩街10号54楼，邮编：60680-5398,312-394-2345。

本招股说明书或全部或部分以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书、任何副刊或任何以引用方式并入的文件中所包含的陈述修改或取代的范围内，应被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股章程的一部分。

我们随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件，在提交后生效的修正案之前，表明在此提供的所有证券类别已被出售，或注销所有当时未出售的证券类别，应被视为在此纳入参考，并自提交该等文件之日起成为本协议的一部分。

 

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招股说明书副刊

August   , 2022