Hycroft矿业控股公司

最多94,258,841股可于认股权证行使时发行的普通股

最多71,211,526股普通股

最多60,125,009份认股权证

 

本招股说明书附录由特拉华州的Hycroft矿业控股公司(以下简称“公司”、“我们”)提交，以更新和补充日期为2021年6月7日的招股说明书(“招股说明书”)中包含的有关发行总计94,258,841股A类普通股的信息，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)34,289,898股可能在行使认股权证时发行的普通股，包括公共认股权证，私募认股权证、远期认购权证和管道认股权证(这些术语在招股说明书的“部分定义”下定义)，行使价格为每股普通股11.50美元；9,583,334股普通股，可在2020年10月认股权证(该词在招股说明书中的“部分定义”下定义)行使时发行，行使价为每股普通股10.50美元；(3)3,569,129股可在卖方行使认股权证时发行的普通股(该词在招股说明书中的“部分定义”下定义)，行使价格在2021年1月19日根据卖方认股权证协议(该词在招股说明书中的“部分定义”下的定义)确定，在12,721,623股卖方认股权证行使时每股40.31美元，每股目前可行使为约0.28055股普通股，行使价格和股份数量可根据卖方认股权证协议的条款波动；及(Iv)于行使新认股权证时可能发行的46,816,480股普通股(定义见招股章程“部分定义”)，行使价为每股普通股1.068美元。招股说明书还不时与要约和出售有关。, (I)最多71,211,526股普通股及(Ii)最多60,125,009股普通股认股权证，包括私募认股权证、远期认购权证、管道认股权证、2022年10月认股权证及新认股权证。

招股说明书正在更新，并补充了我们于2022年8月4日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

 

我们的普通股、我们的公开认股权证、我们的2020年10月认股权证和我们的卖方认股权证(定义见招股说明书中的“部分定义”)在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“HYMC”、“HYMCW”、“HYMCL”和“HYMCZ”。于2022年8月3日，本公司以HYMC代码上市的普通股的最新报告售价为每股1.03美元，以HYMCW为代码上市的公开认股权证的最新报告销售价格为每股0.1904美元，以HYMCL为代码上市的权证的最新报告销售价格为每权证0.3195美元，而以HYMCZ代码上市的我们的卖方权证的最新报告销售价格为每权证0.0727美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅招股说明书第20页开始的“风险因素”以及任何适用的招股说明书附录。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书增刊日期为2022年8月4日。