EX-10.1

本布罗德斯通网络租赁公司遣散费保护政策已被Broadstone Net Lease，Inc.董事会薪酬委员会采纳，适用于本公司的适用员工。参与者将有资格获得与控制权变更和某些雇佣事件终止相关的遣散费保护，但须符合下列条件。本政策自本政策规定的生效之日起生效。

“年度基本工资”是指参与者声明的年度薪酬，不考虑任何奖金、额外福利或其他福利。

“年度奖金”是指参与者根据公司不定期实施的年度奖金或奖励薪酬计划有资格获得的年度目标奖金。

“原因”指下列任何行为：(I)参与者的行为构成故意的不当行为、严重疏忽或实质上拒绝履行参与者的职责和责任，如果该行为可以在房地产投资信托基金合理酌情决定的情况下得到补救，则在向参与者交付书面通知后十(10)个工作日内仍未得到纠正；(Ii)任何故意违反适用于公司的任何重大法律、规则或法规的行为；(Iii)参与者实质性违反了参与者必须遵守的任何实质性书面政策、董事会章程或道德准则或商业行为准则(或类似的守则)，如果该违规行为可由房地产投资信托基金合理酌情处理，则在向参与者发出书面通知说明违规行为的性质后十(10)个工作日内仍未得到纠正；(Iv)参与者的任何欺诈、挪用或挪用公款的行为，无论该行为是否与公司业务有关；(V)参与者的指控、起诉书、定罪或提出认罪或不认罪或没有就以下事项提出抗辩：(X)任何涉及不诚实或道德败坏的重罪或轻罪(包括认罪或不承认因辩诉交易而产生的重罪或较轻指控)，不论该等重罪、罪行或较轻罪行是否与本公司的业务有关，或(Y)与本公司的业务有关的任何罪行；或(Vi)参与者在接到公司指示后，在真诚的内部调查或监管或执法部门的调查中故意失实陈述，或故意不配合。, 或故意销毁或未能保存已知与此类调查有关的文件或其他材料，或故意诱使他人不合作或提供公司或其法律顾问合理要求的文件或其他材料。

(i)

在任何连续12个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何原因不再构成该董事会的至少多数成员，但在该12个月期间开始后成为董事成员的任何人，其选举或提名经当时在任董事的至少过半数投票通过的，应为在任董事；然而，任何人士如因董事会以外的任何人的选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争(“选举竞争”)，或董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果(“委托代表竞争”)，包括因任何旨在避免或解决任何选举竞争或代表竞争的协议而最初当选或获提名为董事的成员，均不得被当作为现任董事；或

(Ii)

任何个人、实体或团体(1934年证券交易法(“1934年法案”)第3(A)(9)节所指，1934年法案第13(D)(3)或14(D)(2)节所使用的)(“个人”)直接或间接成为“受益所有人”(如1934年法案下的一般规则和条例第13d-3条所界定)(“受益拥有人”)，(A)50%或以上当时已发行的REIT普通股(“REIT普通股”)或(B)REIT的证券，相当于当时有资格投票选举董事的REIT已发行证券的总投票权的50%或以上(“REIT投票证券”)；但就本款而言，以下对房地产投资信托基金普通股或房地产投资信托基金表决证券的收购不构成控制权的变更：(W)直接从房地产投资信托基金收购；(X)由房地产投资信托基金或任何公司、有限责任公司、合伙或其他实体进行的收购，其中大部分未发行的有表决权股票或投票权由房地产投资信托基金(“附属公司”)直接或间接实益拥有；(Y)由房地产投资信托基金或任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的收购，或(Z)根据不符合条件的交易(如第(3)款所界定)进行的收购；或

(Iii)

完成涉及房地产投资信托基金或附属公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易(“重组”)，或出售或以其他方式处置房地产投资信托基金的全部或实质所有资产(“出售”)，或收购另一公司或其他实体的资产或股票(“收购”)，除非紧接该重组、出售或收购之后：(A)在紧接该重组、出售或收购之前分别是未偿还房地产投资信托基金普通股及未偿还房地产投资信托基金投票权证券实益拥有的全部或几乎所有个人及实体，直接或间接分别超过50%的当时已发行普通股以及当时有权在董事选举中投票的未发行有投票权证券的合并投票权(视属何情况而定)，其比例与该等重组、出售或收购所产生的实体(包括但不限于因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有该房地产投资信托基金的全部或实质所有资产或股票的实体，即“尚存实体”)大致相同

(B)除(X)房地产投资信托基金或其任何附属公司、(Y)尚存实体或其最终母实体、或(Z)由上述任何一项发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)外，并无任何人士直接或间接地直接或间接拥有总普通股的50%或以上、或有资格选举尚存实体董事的未偿还有表决权证券总投票权的50%或以上的实益拥有人，及(C)在董事董事会批准签署有关该项重组、出售或收购的初步协议时，该尚存实体的董事会成员中至少有过半数为在任董事(任何符合上文(A)、(B)和(C)项所述所有标准的重组、出售或收购均应被视为“不符合资格的交易”)；或

“控制变更保护期”是指自控制变更前三(3)个月开始至控制变更后十二(12)个月结束的期间。

“公司”是指房地产投资信托基金、房地产投资信托基金运营公司和房地产投资信托基金运营者。

“生效日期”是指2022年4月29日，或薪酬委员会决定的较后日期。

“被排除在外的雇员”是指与公司签订个人雇佣协议的每一位公司高管，以及薪酬委员会确定的其他个人。

“正当理由”是指在未经参与者明确书面同意的情况下：(I)参与者的头衔、职位、权力、职责或责任的实质性减少；(Ii)参与者被要求向其报告的主管的权力、职责或责任的实质性减少；(Iii)参与者的年度基本工资或年度奖金的实质性减少；(Iv)公司故意和实质性地违反本协议；或(V)参与者的主要工作地点(未经参与者书面同意)从参与者当时的实际工作地点迁移超过三十五(35)英里。尽管如上所述，(A)正当理由不应被视为存在，除非因此而终止的通知不迟于参与者知道据称引起正当理由的事件或条件首先发生或出现的时间后九十(90)天发出，(B)如果存在构成良好的事件或条件

由于上述原因，公司应自收到终止通知之日起三十(30)天内纠正该事件或状况，如果公司这样做，则该事件或状况不构成本合同项下的充分理由，并且(C)参与者在公司未能治愈该事件或状况后六十(60)天内提供有充分理由的书面终止通知。

“运营公司”是指纽约的一家有限责任公司Broadstone Net Lease，LLC。

“参与者”是指公司的雇员，但不包括公司全职或兼职雇员。

“合格终止”是指参与者在控制权变更保护期内，由公司或适用的后续实体无故或以正当理由终止雇佣关系；但如果在控制权变更前三(3)个月内发生终止事件，控制权变更必须实际发生，才能被视为合格终止，就本政策而言，此类终止将被视为控制权变更发生之日。

“房地产投资信托基金经营者”是指纽约的一家有限责任公司Broadstone Employee Sub，LLC。

“离职”是指终止参与者与本公司或本公司关联公司的雇佣关系，该关系符合守则第409A节和财政部条例第1.409A-1(H)节的含义，或其任何继承者。

“离职期”是指(1)高级副总裁级别的参与者终止合同之日起十二(12)个月；(2)总裁副职等的参与者终止合同之日起九(9)个月；(3)其他所有参与者终止合同之日起六(6)个月。

(Iii)

按比例计算的奖金。房地产投资信托基金营运者或其适用的继承人将向参与者支付的金额相当于(A)参与者的年度奖金(如有)与(B)零头的乘积，分子是参与者在终止日历年受雇于本公司的天数，分母是该日历年的天数。这笔款项应按照本合同第五款的规定一次性支付。

(Iv)

持续的健康福利覆盖。如果参与者及时和适当地选择继续参加参与者或参与者的合格受抚养人根据综合总括预算调节法(COBRA)有权获得的任何团体医疗、牙科、视力和/或处方药计划福利，则REIT运营者将向参与者支付相当于(X)COBRA保险成本在服务期内每个月的超额(Y)如果参与者在服务期内继续受雇于REIT运营者(或其继任者)并为此类保险支付在职员工费率的情况下，参与者必须为此类保险支付的金额。减去预扣税和其他类似项目(“福利支付”)，按照公司的工资惯例和本协议第5节的规定支付。尽管如上所述，在参与者有资格根据后续雇主的计划或其他方式(包括但不限于参与者配偶可获得的保险)获得团体健康福利时，本协议规定的福利支付权将立即终止。

3.2

应计权利。在终止日期后十五(15)个工作日内，房地产投资信托基金经营者或其适用的继承人将支付或向参与者支付或提供(I)截至终止日为止所有应计但未支付的基本工资，(Ii)应计但未按照公司的假期工资政策使用的假期工资，(Iii)在终止日期之前已完成的历年的任何已授予但未支付的年度奖金，(Iv)根据公司的业务支出政策可报销的任何未报销的业务费用，以及(V)参与者当时(集体)参与的公司员工福利计划下的所有权利和福利，“应计权利”)。

3.4

没有额外的权利。除本节第3款规定外，参与者参加由公司发起或维持的任何福利计划、计划、政策或安排，应按照适用计划的条款处理。在不限制上述一般性的情况下，参与者参加公司维护的任何退休计划的资格和积极参与将在终止之日终止，参与者将不会获得任何额外的福利，包括但不限于任何额外的服务积分

其他终止合同。本公司可随时以任何理由终止聘用参赛者。如果本公司在保单有效期内终止雇用参保人，则本保单的条款将不适用。如果公司在控制权变更保护期内因任何原因终止雇用参与者，房地产投资信托基金运营者或其适用的继承人将支付或向参与者提供所有应计权利。参与者可随时以任何理由终止其雇佣关系，且不得因终止雇佣关系而获得本保单项下的任何款项或福利，除非该终止行为构成符合资格的终止。本政策不影响参与者在退休时根据(但不限于)本公司任何退休或储蓄计划享有的权利和福利，该等退休或储蓄计划应完全受该等计划和协议(视何者适用而定)的条款所规限。

5.1

作为获得本保险单第3.1节规定的付款和福利的前提条件，参保人将以公司提供的形式执行(而不是撤销)全面索赔(以下简称“免除”)。如果参与者未能执行并交付释放，或撤销释放，参与者同意参与者无权获得本协议中所述的付款和福利。

5.2

除非参与者和公司另有规定或达成一致，否则应在终止之日后的第60天开始支付本协议所述的任何必须发放的金额，第一笔付款包括可归因于该日期之前发生的工资间隔的任何金额，但前提是，只要付款不受《守则》第409A条的约束，此类豁免付款应从发放生效后的第一个工资单日开始支付。

6.1

付款的处理。即使本协议或任何其他计划、安排或协议中有任何相反的规定，如果在控制权变更前由公司指定的专门从事代码第280G条计算的会计师事务所或国家公认的税务公司(以下简称“会计师事务所”)确定参与者从公司或其任何关联公司或从对公司或该人的任何关联公司的控制权或实际控制权发生变化的任何人(无论是根据本政策或任何其他计划、安排或协议的条款)收到或将收到的任何付款或利益(所有该等付款和利益，(“总付款”)不能根据守则第280G条扣除，或须(全部或部分)缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则受守则第280G条或第4999条约束的参与者将收到的付款或利益，应按需要扣减，使总付款的任何部分不受限制。

减去消费税，但只有在减去联邦、州和地方所得税以及就业、社会保障和医疗保险税的净额后，如果且仅在减去减去的联邦、州和地方所得税以及就业、社会保障和医疗保险税后的总付款的净额大于或等于未减少的总付款的净额(但减去联邦、州和地方所得税以及就业、社会保障和医疗保险税的净额，以及参保人就该未减少的总付款应缴纳的消费税(或任何其他消费税))的范围内，此类扣减才应发生。就本第6节而言，上述税额应由会计师事务所确定，适用最高边际税率，适用于(或可能适用)参与者在导致适用守则第280G或4999节的交易发生的税务年度的应纳税所得额，或适用会计师事务所认为可能适用于相关税务年度参与者的最高边际税率，相关税务年度预计将支付任何总额。如果会计师事务所确定，如果支付总额如此减少，参与者将不会在税后基础上保留更大的金额，则管理人员应保留所有支付总额。

6.2

归约的顺序。在根据第5(A)节减少总付款的情况下，总付款将按以下顺序减少：(A)应以现金支付的付款(且不是守则第409a节所指的递延补偿)，根据财务条例第1.280G-1，Q&A 24(A)节以全额估值的付款将减少(如有必要，减至零)，应最后支付的金额将首先减少；(B)根据《财务条例》第1.280G-1节，《问答24(A)条》(且不是《守则》第409a条所指的递延补偿)，任何按全值估值的权益的应付款项和利益，最高值最先递减(因为该等价值是根据《财务条例》第1.280G-1条，《问答24》确定)；(C)根据《财务条例》第1.280G-1节，问答24节，以低于全额价值的现金支付的款项(且不是守则第409A节所指的递延补偿)，应支付的金额最后先减少，接下来将减少；(D)根据库务规例第1.280G-1条，问答24题，就任何价值低于全数价值的权益而应付的款项及福利(并非守则第409A节所指的递延补偿)，最高值最先递减(该等价值根据库务规例第1.280G-1条，问答24条厘定)将紧随其后减少；及(E)所有其他现金或非现金利益(上文另有描述者)将按比例递减，而属本守则第409A条所指递延补偿的任何付款或利益将最后减少。

6.3

某些决定。为了确定总付款是否以及在多大程度上将被征收消费税：(A)参与者在不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的时间和方式放弃的总付款的任何部分都不会被考虑；(B)如会计师事务所认为不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所指的“降落伞付款”)，则支付总额的任何部分将不会计算在内，而在计算消费税时，该等付款总额的任何部分将不会被计算在内，而会计师事务所认为该等付款总额将构成对守则第280G(B)(4)(B)条所指的实际提供的服务的合理补偿。

(C)支付总额中的任何非现金利益或任何递延付款或利益的价值将由会计师事务所根据守则第280G(D)(3)及(4)条的原则厘定。执行和公司应提供会计师事务所根据本第5条进行必要的计算和分析所需的文件和文件(并应在作出本第6条中的任何决定所需的范围内予以合作)，会计师事务所应就其在本条款下的决定提供书面报告，包括详细的支持性计算。如果会计师事务所确定应如上所述减少总付款总额，则应立即通知执行人员和公司。在没有明显错误的情况下，会计师事务所根据本第5条作出的所有决定应对高管和公司具有约束力，并应在高管终止雇佣日期或导致应用准则第280G条的交易日期之后，在合理可行的情况下尽快做出决定。本公司应承担会计师事务所及会计师事务所聘请的任何法律顾问的所有费用、费用和开支。

6.4

额外的付款。如果参与者因第6条的规定而获得的付款和福利减少，并且这是根据具有司法管辖权的法院的裁决而建立的，而该裁决不受审查或上诉时间已经届满，或者根据美国国税局的程序，该参与者本可以获得更多的金额而不会导致任何消费税，则公司应在该裁决之后，在合理可行的情况下尽快向参与者支付本可以支付的总额外金额，而不会导致任何消费税。

7.1

合规性。本政策的目的是使本政策不受本规范第409a节的规定的约束，并且本政策的解释、管理和治理应与此意图一致。如果本保单项下的任何付款或利益被本公司认定为符合本守则第409a条的“非限定递延补偿”，并因行政人员终止雇用而须支付予参与者，则该等付款或利益只应在本守则第409a条所界定的服务离职时支付或提供给参与者。就本守则第409A节而言，本保单下的每一笔遣散费将被视为“独立付款”，而不是一系列付款中的一项。如果根据本政策向参保人提供的任何福利被视为非合格递延补偿，并且是受财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节约束的报销，则(I)与此类福利相关的合格费用的报销应在参保人发生费用的纳税年度的最后一天或之前进行，以及(Ii)即使本政策或任何提供此类福利的计划有任何相反规定，参与者在任何纳税年度内可报销的费用金额不影响其他任何纳税年度可报销的费用。本政策中的任何内容都不会成为任何人根据守则第409A条所涵盖的事项对本公司或其关联公司采取行动的依据，在任何情况下，本公司或其关联公司均不承担任何额外税款的责任, 根据本守则第409a条可能对参与者施加的利息或罚款，或因未能遵守本守则第409a条而造成的任何损害赔偿。

7.2

对于指定的高管，延迟六个月。在本保单项下的任何应付金额或将提供的福利构成离职时的非豁免“非限定递延补偿计划”(定义见守则第409A节)，以及参与者在离职当日被视为“指定雇员”(该词由守则第409A条定义，并根据本公司制定的程序)，即使本保单有任何其他相反的规定，该等付款或福利条款将不会在紧接终止日期后的六个月内支付给参保人。相反，在终止日期后的第七个月的第一天，本应在六个月期间支付或提供给参与者的所有金额，但由于第7.2条的规定而未支付或提供的，将在该时间支付或提供给参与者，而不产生利息。如果参加者因死亡而离职，或行政人员在六个月期限届满前去世，这六个月的延迟将不再适用。

10.

福利不重复。本政策项下的遣散费福利无意复制本公司提供的与员工终止雇佣相关的任何其他福利，如工资替代福利、代通知金、遣散费或任何其他福利计划、遣散费计划、雇佣合同或适用的联邦或州法律(如WARN法案)下的类似福利。如该等其他福利须予支付，则本保单项下的遣散费将相应减少，或先前根据本保单支付的遣散费将被视为已支付以履行该等其他福利义务。在任何一种情况下，公司都将决定如何应用本条款，并可能在这样做时凌驾于本政策中的其他条款之上。此外，尽管本协议另有规定，但如果参与者根据与公司的个人协议在雇佣终止时有权或成为有权获得遣散费和福利，则本政策将停止适用，参与者获得遣散费福利的权利应仅受适用的个人协议管辖。

11.

行政部门。本公司负责本政策的管理，并应拥有履行其责任所需的所有权力和义务。本公司应确定任何和所有事实问题，解决所有可能出现的对本政策的解释问题，并根据本政策条款行使所有必要的其他权力和酌情决定权，本公司在本协议中给予或未作相反规定。本公司有全权及酌情权解释本政策及相关文件，解决含糊、不一致及遗漏之处，决定任何事实问题，并根据本政策的规定决定任何行政人员或其他雇员的权利及福利(如有)。公司对任何事项的决定均为最终决定，对各方均有约束力

担心。任何此类解释、解释、决定或事实发现的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到质疑，不得重新审查，除非明显武断或反复无常，否则应予以维持。本公司可不时透过其适当高级人员的行动，授权指定人士或实体行使本保单所规定的任何权力或履行本保单所规定的责任。

12.1

最初的索赔。参保人如认为他或她在保单下有权获得尚未提供的付款或福利，可在参保人符合资格的终止后60天内向补偿委员会提交书面福利申请。索赔应提交并发送给公司。如果参赛者的索赔全部或部分被拒绝，将在赔偿委员会收到参赛者的书面索赔后90天内向参赛者发出拒绝的书面通知，除非特殊情况需要延长处理索赔的时间，在这种情况下，将适用不超过180天的期限。如果需要延长时间，应在最初的90天期限结束前向参加者发出延长的书面通知，并说明需要延长的特殊情况和预期作出决定的日期。驳回参保人索赔的书面通知将包含以下信息：(I)驳回参保人索赔的具体理由；(Ii)对驳回参保人索赔所依据的特定保单条款的引用；(Iii)赔偿委员会重新审议参保人索赔所需的任何补充信息或材料的描述(在适用的范围内)，以及对为什么需要这些材料或信息的解释；以及(Iv)对保险单的审查程序和适用于此类程序的时限的说明，包括参与者在审查时拒绝福利索赔后根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的权利。

(Iii)

参与者有权应要求免费获得与其利益要求有关的所有相关文件、记录和其他信息的合理访问和副本，但补偿委员会认为是保密的或补偿委员会希望保留律师-委托人特权(如果适用)的信息除外(统称为“受保护信息”)。

12.3

赔偿委员会对上诉的回应。赔偿委员会将在收到参加者要求复核的书面要求后60天内，将其决定的书面通知通知参加者。由于情况特殊，可能需要延长这60天的期限。在任何情况下，赔偿委员会将在60天内以书面形式通知参与者，最终决定将不晚于赔偿委员会收到参与者的审查书面索赔后120天作出。赔偿委员会对参保人要求审查的决定将以书面形式传达给参保人，并将包含以下信息：(I)拒绝参保人索赔的具体理由；(Ii)拒绝参保人索赔所依据的具体保单条款；(Iii)参保人有权应要求免费获得保险单及其与其利益索赔相关的所有文件、记录和其他信息(受保护信息除外)的声明；以及(Iv)描述参与者有权根据ERISA第502(A)条提起诉讼的声明。

12.4

行政救济穷竭。用尽这些索赔程序是解决保险单项下产生的每一项索赔和争议的强制性条件。对于此类索赔和争议，(A)在这些索赔程序全部用尽之前，不得允许任何索赔人启动任何法律行动，以追回保险金，或根据ERISA第502条或第510条或根据任何其他法律规定(不论是否为法定)，执行或澄清保单下的权利，以及(B)在任何此类法律诉讼中，赔偿委员会作出的所有明示和默示的裁决(包括但不限于，关于索赔或审查被驳回索赔的请求是否及时提交的裁决)应得到法律允许的最大限度的尊重。

13.

修改和终止。在控制权发生变更之前，公司保留随时以任何方式修改或终止本政策的权利，而无需征得参与者或其他员工的同意或事先通知。本保单的任何修订或终止，不得影响其终止日期早于本保单修订或终止日期且仍有权根据本保单获得遣散费或福利的行政人员的权利。

本人确认本人已收到、阅读及理解Broadstone Net Lease，Inc.遣散费保障政策(下称“政策”)，该政策取代先前与Broadstone Net Lease，Inc.及其附属公司就本协议主题事项达成的所有书面或口头协议、计划及安排，包括经不时修订的任何聘书协议的条款。如有任何不一致之处，以保险单的条款为准。为免生疑问，本政策不会对本人持有的任何未清偿股权奖励的处理产生任何影响，该等奖励将继续按照适用的奖励协议或股权计划所载的条款及条件处理。我也承认，该政策为我提供了现有协议、计划和安排未涵盖的额外福利。这种承认不是雇佣合同，也不是继续雇佣的保证。