执行副本

特许权使用费和销售里程碑权益收购协议

日期：2022年6月29日

之间

Ardelyx，Inc.

和

医疗保健版税合伙人IV，L.P.

目录

展品

附件A--许可协议

附件B--转让表格

附件C--被许可方指示表格

附表

附表1.01(A)-准许留置权

附表3.01-附属公司

附表3.03-诉讼

附表3.08(G)-再许可

附表3.08(N)-协议

附表3.09(A)-生产协议

Schedule 3.09(i) – [***]

附表3.10(A)--截至紧接截止日期前的期末的净销售额

附表3.10(B)--截至紧接截止日期前的期末的里程碑付款

附表3.14(A)--负债

附表3.14(B)-留置权

附表3.15(A)-Ardelyx控制的专利

附表3.15(C)-争议

附表3.15(E)-Ardelyx控制的专利权利要求

附表3.15(F)--关于Ardelyx控制的专利的争议

附表3.15(K)--Ardelyx控制的专利失效、失效或终止

附表3.15(P)-第三方专利权

附表3.15(Q)-专利申请

附表3.15(R)-第三者侵权

Schedule 3.15(s) – [已保留]

附表3.15(T)-第三方剥削纠纷

附表3.15(V)效力及先例

附表5.03(F)-出版格式

附表5.16-许可协议和生产协议(不包括备用制造协议)的执行

附表8.03-竞争对手

附表8.12-开支

本特许权使用费和销售里程碑权益收购协议由Ardelyx，Inc.(根据特拉华州法律成立的公司)和Healthcare Royalty Partners IV，L.P.(根据特拉华州法律组织的有限合伙企业)签订并于2022年6月29日签订(本协议)。

独奏会

鉴于卖方(本摘要中使用的此术语和其他大写术语应具有下文第I条提供的含义)和根据日本法律成立的Kyowa麒麟株式会社(前身为Kyowa Hakko麒麟株式会社)已就该产品签订了日期为2017年11月27日的特定许可协议，其真实、正确和完整的副本及其所有修改、补充、重述或其他修改作为附件A附于本文件；

鉴于根据许可协议，在符合许可协议规定的条款和条件的情况下，卖方已经并仍有权收取使用费权益；以及

鉴于卖方希望向买方出售、转让、转让和转让，并且买方希望接受卖方的出售、转让、转让和转让，即按照以下规定的条款和条件收取与特许权使用费权益有关的所有款项的权利；

因此，现在，考虑到本协议所述的相互契约、协议陈述和保证，双方同意如下：

第一条

定义

1.01节定义。

本申请所使用的下列术语应具有下列含义：

就卖方而言，“收购”指任何人士在单一交易或一系列相关交易中收购(A)构成卖方全部或实质所有资产的卖方资产，(B)卖方至少多数有表决权的股份，或(C)卖方与产品或铅许可化合物有关的所有资产、权利和义务，在每一种情况下，无论是否涉及与该其他人的合并或合并。

“其他专利”是指许可协议附件C中所列的专利，以及在生效日期之后在领土内声称优先于许可协议附件C中所列的任何此类专利的任何专利。

“附属公司”是指任何控制他人、被他人控制或与他人处于共同控制之下的人。就本定义而言，“控制”应指(A)就公司实体而言，至少直接或间接拥有至少[***]有权投票选举董事的一种或多种股票，以及(B)在非法人实体的情况下，直接

或至少间接拥有至少[***]有权指导这类非法人实体的管理和政策的股权。

“协议”具有本协议序言中所给出的含义。

“许可协议修订号2”是指卖方和被许可方之间于2022年4月11日签署的许可协议修订号2。

“原料药”是指活性药物成分，俗称原料药。为免生疑问，原料药应包括任何前药形式。

“阿德莱克斯[***]专利“是指所有符合以下条件的专利[***](一)下列发明[***]许可化合物或许可产品，(Ii)[***]对于许可的产品或许可的化合物，或(Iii)[***]该领域中的特许产品。Ardelyx[***]专利特别排除了被排除的专利。

“Ardelyx控制专利”统称为许可专利[***]专利和联合专利，在该等专利受许可协议约束的范围内。

“Ardelyx唯一发明专利”是指任何声称由卖方或其附属公司独有的程序专有技术的专利，在每种情况下，此类专利均受许可协议的约束。

“转让”系指卖方应将卖方在所购买资产中的权利和权益转让、转让和转让给买方的销售清单，该销售清单应基本上采用附件B的形式。

“备用制造协议”是指卖方与合同制造组织之间的任何单独的制造和供应协议，根据该协议，卖方根据《用于开发的制造和供应协议》、《临时商业供应函件》或《商业供应协议》购买或打算购买原料药以交付给被许可方，该协议可能会不时被修订、补充、重述或以其他方式修改或替换。

“后备许可化合物”是指(I)化合物专利要求保护的除铅许可化合物以外的任何化合物，以及(Ii)任何[***]卖方或其关联公司在许可协议期限内可能开发的第(I)款中描述的任何此类化合物。

“破产法”系指美国法典第11章题为“破产”，以及美国或其他适用司法管辖区(国内或国外)不时影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“营业日”是指星期六、星期日以外的任何日子，根据纽约州法律或日本法律属于法定假日的任何日子，或根据法律或其他政府行动要求纽约州或日本境内的银行机构关闭的任何日子。

“买方”是指根据特拉华州法律组织的有限合伙企业Healthcare Royalty Partners IV，L.P.。

“买方保障方”是指买方及其关联方及其各自的合伙人、董事、经理、成员、高级职员、雇员和代理人。

任何人士的“股本”应指该人士的任何及所有股份、权益、所有权权益单位、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

“索赔”是指任何索赔、要求、诉讼或程序(包括任何政府当局的任何调查)。

“临床试验”是指为评估药品的剂量、安全性和/或有效性而在人体上进行的任何临床试验，包括但不限于第一阶段临床试验、第二阶段临床试验和第三阶段临床试验，如果监管当局将此作为监管部门批准的条件，则还包括第四阶段临床试验。为免生疑问，上市后监督临床研究不是临床试验。

“结案”的含义见第6.01(A)节。

“结账金额”应指1,000万美元。

“截止日期”应指本协定的日期，即适用缔约方以书面方式满足或放弃第六条所述的所有条件的日期。

“抵押品”的含义见第2.01(B)节。

“组合产品”是指由两(2)种或两种以上原料药组成的任何处方药产品，其中至少一(1)种是铅许可化合物，以固定剂量或单独剂量在单一包装中销售。

“商业化”或“商业化”是指，就产品或组合产品而言，与该产品或组合产品在区域内的营销、促销、分销、发售和销售有关的任何和所有活动，以及与监管当局就上述内容进行互动的任何和所有活动。

“商业上合理的努力”是指，就下列方面所作的努力或所作的考虑：[***].

“竞争产品”指的是[***].

“竞争者”应具有附表8.03中规定的含义。

“复合专利”是指许可协议附件B中所列的专利，以及在生效日期之后在领土内声称优先于许可协议附件B中所列的任何此类专利的任何专利。

“机密信息”是指任何和所有信息，无论是口头传达的，还是以任何形式传达的，包括但不限于，披露方或其授权代表向接受方提供的财务和所有其他信息，以及由接受方及其代表编写或为接受方准备的分析、汇编、研究或其他文件的部分，这些部分包含或源自披露方提供的信息，并应包括交易文件的条款。在不限制前述规定的情况下，只要信息是由接受方或接受方代表(A)通过对披露方的账簿、记录、合同、其他文件或业务的任何检查、审查或其他审查，(B)通过与披露方授权代表的沟通，或(C)接收方在与披露方讨论时创建、开发、收集、准备或以其他方式获取的，信息应被视为由披露方提供。但是，机密信息不包括接收方可以证明以下情况的任何信息：(I)由于接收方或其代表没有过错而属于或成为公共领域的一部分；(Ii)接收方在披露前在非保密的基础上已知的信息；或(Iii)由未被允许访问由披露方披露给接收方的机密信息的人独立开发的信息。为免生疑问，保密信息应包括卖方先前根据保密协议向买方披露的所有评估材料(定义见保密协议)。

“保密协议”是指医疗保健版税管理公司、有限责任公司和卖方之间的某些保密协议，日期为2020年12月7日。

“合同”是指任何协议、合同、义务或承诺。

“控制”是指，就专有技术、专利或其他知识产权而言，一方或其附属公司有能力和授权，在不违反该第三方与该专有技术、专利或知识产权的任何协议条款的情况下，根据许可协议的规定，根据或对该专有技术、专利或知识产权项目授予许可、再许可或其他权利，无论是由于所有权、占有权，还是根据许可或再许可。

“存款协议”是指开户银行、买方和卖方签订的存款账户控制协议，其形式和实质应为买方和卖方合理接受，并经不时修订、补充或以其他方式修改，以及任何替代协议。

“托管银行”是指经买卖双方认可的此类银行或其他金融机构，包括根据第2.05节指定的任何后续托管银行。

“开发”是指与铅许可化合物和产品有关的所有内部和外部研究、开发和监管活动，视情况而定。这包括(A)铅许可化合物和产品的研究、临床前试验、毒理学、合成路线、非临床活动、配方和临床研究；以及(B)准备、提交、审查和开发数据或信息，以便提交给政府当局，以获得进行临床试验和产品监管批准的授权。“开发”应包括在监管批准后对产品的其他形式、配方或适应症进行的开发和监管活动，包括在收到监管批准后启动的临床试验或在监管批准后进行的任何临床试验

适用的监管机构作为对批准的适应症进行此类监管批准的条件。“发展”、“发展中”和“发展中”应相应地解释。

“开发质量保证协议”是指卖方和被许可方之间于2020年6月10日签订的、可不时修订、补充、重述或以其他方式修改或替换的特定质量协议。

“披露方”就任何保密信息而言，是指向另一方披露保密信息的一方。

“争议”指任何异议、干扰程序、复审程序、撤销程序、重新发布程序、无效程序、各方间复审程序、禁令、权利要求、诉讼、程序、听证、调查、申诉、仲裁、调解、要求、法令、争议或分歧；但该争议不应包括卖方和/或被许可方与日本专利局之间关于审查Ardelyx控制的专利或被许可方控制的专利申请的任何交流。

“生效日期”指2017年11月27日。

“违约事件”是指发生下列一种或多种情况：

(A)任何[***];

(B)卖方没有履行[***];

(C)卖方没有履行[***];

(D)卖方应违反或不履行下列条款[***]，并且这种违反或过失合理地很可能造成重大不利影响；

(E)发生[***]或

(F)发生[***].

“交易法”是指1934年的证券交易法及其颁布的条例。

“除外责任和义务”是指卖方或其任何关联公司的任何性质的每项责任或义务，无论是目前存在的，还是此后产生或主张的，无论是已知的还是未知的，也无论是根据许可协议、任何生产协议、任何交易文件或其他规定。

“排除专利”是指要求卖方的专有平台技术Ardelyx原代肠道细胞和克隆细胞培养系统的任何方面的专利。

“不含税”具有第8.05(E)节规定的含义。

“开发”是指产品等产品的制造、使用、销售、销售要约(包括营销和促销)、进口、分销或其他商业化；“开发”应具有相关含义。

“野战”是指任何心脏和肾脏疾病的治疗，但不包括癌症。

“政府机关”是指任何政府、法院、监管或行政机关或委员会，或其他政府机关、机关或机构，无论是外国的、联邦的、州的还是地方的，包括任何适用的专利局或任何国家的其他政府机关。为免生疑问，政府当局包括监管当局。

“任何人的负债”是指对借入的资金、票据、债券、债权证或类似票据所证明的债务，或对上述任何一项的担保。

“补偿税”具有第8.05(E)节规定的含义。

“弥偿起点金额”是指[***].

“破产事件”是指卖方发生下列情况之一：

A)(I)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(X)根据现在或今后有效的任何破产法，对卖方或任何重要附属公司或卖方或任何重要附属公司的财产的重要部分进行救济，(Y)为卖方或任何重大附属公司或卖方或任何重要附属公司的财产的重要部分指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，或(Z)卖方或任何附属公司的清盘或清算，该诉讼程序或请愿书应在60个历日内不被驳回地继续进行，或(2)应登录有管辖权的法院批准或命令上述任何一项的命令；

B)卖方或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现在或以后生效的任何破产法提交任何寻求救济的请愿书，(Ii)申请为卖方或任何重要附属公司或卖方或任何重要附属公司的财产的重要部分任命一名接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员，(Iii)未能及时和适当地对本定义(A)款所述的任何程序或提交任何请愿书提出异议，(4)提交答辩书，承认在本定义第(1)款所述的任何程序中对其提出的申诉的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)清盘或清盘(本协定允许的除外)；

C)卖方或任何重大附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许本定义(A)或(B)款所列任何行为；或

D)卖方或任何重要附属公司在债务到期时应变得无力、书面承认其无力或普遍不能偿还债务。

“给付款人的指示”具有第2.05(A)节规定的含义。

“知识产权”系指专利、商标、服务标志、专有技术、商号、注册外观设计、外观设计、著作权(包括计算机软件权利)、域名、数据库权利以及在世界任何地方与上述任何权利或财产类似的任何权利或财产，不论是否注册，以及申请注册任何此类权利的权利。

《临时商业供货函件》是指卖方和被许可方于2021年3月4日签订的单独函件协议，该协议可能会不时被修订、补充、重述或以其他方式修改或替换。

“投资支付”具有第2.03(B)(I)节规定的含义。

“投资付款条件”是指(A)买方已收到第8.02节规定的通知，证明第2.03(B)(I)节规定的与相关投资款有关的成就，(B)卖方应已在所有重要方面遵守其在本条款和交易文件项下的重要契诺和义务，(C)未发生重大不利影响，(D)仅就第2.03(B)(I)(A)节所述的投资款而言，卖方在第三条中所作的陈述和保证在该投资款支付之日为真实，除非附表3.03、3.08(G)、3.08(N)、3.14(A)、3.14(B)、3.15(C)、3.15(E)、3.15(F)、3.15(P)、3.15(Q)、3.15(R)或3.15(T)中的任何一项自截止日期以来已被修订或补充，而该等修订或补充可合理地预期会产生重大不利影响，及(E)并无下列事件或情况发生：经通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成或导致卖方在本协议项下的任何违约或违约。

“投资回报金额”是指[***].

“联合专有技术”是指由卖方或被许可方的雇员或独立承包商共同发明的任何发明和专有技术。

“联合专利”是指在联合专有技术范围内要求任何发明权利的任何专利。

“专有技术”系指所有书面、电子或任何其他形式的发明、发现、数据、信息(包括科学、技术或管理信息)、商业秘密、流程、手段、方法、实践、公式、指令、程序、技术、材料、技术、结果、分析、设计、图纸、计算机程序、仪器、规格、技术援助、实验室、非临床和临床数据(包括实验室笔记和笔记本)以及其他材料或专有技术，以书面、电子或任何其他形式，不论是否保密、专有或可申请专利，包括但不限于：开发技术；生物、化学、药理学、毒理学、药物稳定性、制造和配方、测试程序、合成、纯化和分离技术、质量控制数据和信息、方法和技术；有关临床和非临床安全性和有效性研究的信息，包括研究设计和方案、市场研究、吸收、分布、代谢和排泄研究；分析和生物方法学。

“卖方的知识”是指，就卖方而言，在适用的情况下，[***]以及这些人的任何继承人，无论其头衔如何，都负有与某一特定事项有关的类似责任，而没有义务就某一事项进行查询或以其他方式进行调查

特别事项；但是，如果这些人在正常业务过程中谨慎地履行其职责和责任时应当知道该事项，则应被视为知情。

“法律”是指所有美国或非美国的联邦、州、省、领土、市政或地方法规、条约、规则、条例、条例、法典或行政或司法先例或当局，以及任何政府当局(包括任何监管当局)的所有适用行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，或具有法律效力或效力的任何类似规定。

“铅许可化合物”指许可协议附件A进一步描述的化合物Tenapanor，以及[***]这样的化合物。

“许可协议”是指卖方(作为许可方)和被许可方(作为被许可方)之间于2017年11月27日签订的关于产品的特定许可协议，经日期为2020年6月23日的许可协议修正案1和许可协议修正案2修订，并可不时进行修订、补充、重述或以其他方式修改，但受第5.07(E)节规定的买方权利的限制。

“许可终止”是指根据许可协议第11.02节、第11.03节或第11.04节终止许可协议。

“许可化合物”是指铅许可化合物和任何和所有备用许可化合物。

“许可专利”指(A)化合物专利、(B)附加专利和(C)所有Ardelyx唯一发明专利；但在上述(B)和(C)项的情况下，此类专利要求根据许可协议的条款和条件开发许可化合物和/或许可产品所必需或有用的任何发明。许可专利不包括Ardelyx[***]专利和被排除的专利。

“许可产品”是指以许可化合物为活性成分的、适合人类使用的任何和所有药物制剂、组合物和制剂。

“被许可方”指的是Kyowa麒麟株式会社(前身为Kyowa Hakko麒麟株式会社)，是根据日本法律成立的公司。

“被许可人[***]专利“指所有(A)项专利[***]；但条件是，该等专利要求(一)下列发明[***]许可化合物或许可产品，(Ii)[***]对于许可产品或许可化合物，或(Iii)是[***]获得许可的产品。

“被许可方控制的专利”统称为被许可方的唯一发明专利和被许可方[***]专利。

“被许可方指示”是指卖方向被许可方发出的书面指示，基本上采用附件C中规定的形式。

“被许可方唯一发明专利”是指要求由被许可方独有的、受许可协议约束的唯一程序专有技术的任何专利。

“留置权”是指任何人的任何类型的留置权、抵押、押记、担保协议、担保权益、抵押、质押或任何其他产权、权利或索赔，不论是已登记的还是未登记的、已存档或未存档、通知或未通知、记录或未记录、或有或非或有、重大或非重大、已知或未知。

“加密箱账户”是指“存款账户”(如UCC第9条所定义)、投资账户或其他账户，其中资金被持有或投资于任何一方的贷方或账户，仅为接收特许权使用费利息的汇款和支付而在任何托管银行设立和维护，以及根据第2.05节进入的任何后续加密箱账户。

“损失”是指任何和所有直接或间接的负债、索赔、诉讼、损害、损失或费用，包括利息、罚款和合理的律师费和支出。在计算损失时，应考虑到受损失一方减轻损失的法律义务。

“制造”或“制造”是指与许可化合物或许可产品的合成、制造、加工、配方、测试(包括但不限于质量控制、质量保证、批次放行测试和任何相关分析方法的开发)、散装包装或储存和交付有关的活动。

“制造和供应发展协议”是指卖方和被许可方之间的单独制造和供应协议，自2018年4月9日起生效，经不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“重大不利影响”应指[***].

“里程碑付款”是指为实现里程碑而到期、支付或应付的任何金额，包括根据许可协议第6.03节应支付的任何利息，不包括任何种类的扣除或抵销，包括许可协议项下的任何扣除或抵销。

“里程碑”是指标题为“里程碑付款”的与销售有关的里程碑[s]“根据许可协议第6.03(A)节的规定。

“净销售额”具有许可协议中规定的含义(无论许可协议是否仍然有效)。

“新安排”具有第5.02(B)节规定的含义。

“当事人”指的是卖方或买方，“当事人”指的是卖方和买方。

“专利局”是指在任何司法管辖区，包括美国专利商标局、欧洲专利组织、日本专利局和任何类似的外国专利局，对于任何Ardelyx控制的专利或被许可人控制的专利，各自的专利局。

“专利”是指(A)所有国家、地区和国际专利和专利申请，包括临时专利申请，(B)所有提交的专利申请

(C)上述专利申请((A)和(B))已经颁发或将来颁发的所有专利，包括实用新型、小额专利、外观设计专利和发明证书；(D)现有或未来扩展或恢复机制的任何和所有扩展或恢复，包括重新验证、重新发布、对上述专利或专利申请((A)、(B)和(C))进行重新审查和扩展(包括任何补充保护证书等)，以及(E)任何类似的权利，包括所谓的管道保护，或任何进口、重新验证、确认或引入专利或注册专利或对任何此类专利申请和专利增加的专利。

“允许留置权”是指本合同附表1.01所述的留置权。

“个人”是指任何个人、独资企业、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或其他类似的实体或组织，包括政府或政府的部门或机构。

“PMDA”是指日本的药品和医疗器械机构或其任何后继机构。

“产品”是指含有至少一种原料药的铅许可化合物的任何药品、药品、制剂、制剂或剂型。

“生产协议”是指可不时修订、补充、重述或以其他方式修改或替换的《备用制造协议》、《制造和供应开发协议》、《临时商业供应信函》和《开发质量保证协议》中的每一份。

“购买资产”应指(A)特许权使用费权益和(B)上述任何项目的所有收益(根据UCC的定义)。

“接收方”就本合同一方披露的任何保密信息而言，是指接收此类保密信息的另一方。

“监管批准”是指任何地区、联邦、州或地方监管卫生局、部门、局或其他政府实体在监管辖区内以商业方式分销、销售或营销许可产品所必需的任何和所有批准(包括但不限于定价和报销批准)、产品或机构许可证、注册或授权，包括(A)在该辖区的定价或报销批准，(B)批准前和批准后的营销授权(包括与之相关的任何先决条件的制造批准或授权)，(C)标签批准以及(D)技术、医疗和科学许可证。

“管理当局”是指任何法院或政府机构，无论是全国性的、超全国性的、联邦的、州的、地方的、外国的或省级的，包括其任何政治分支，包括任何部门、委员会、董事会、局、机关或其他管理或行政的政府权力或机构，还包括行使上述任何职能的任何准政府个人或实体。

“管制卫生当局”是指任何适用的国家(例如PMDA)、超国家、地区、州、省或地方的管制卫生当局、部、局、委员会、理事会或其他政府实体，或根据许可证协议的条款和条件管理或以其他方式行使关于在领土内开采许可化合物或许可产品的权力的其他政府实体，包括参与批准药品监管批准的任何此类实体。

“代表”指任何人、董事、高级职员、雇员、代理人、共同投资者、顾问、潜在投资者、承销商、评级机构、获准受让人、受让人或利益继承人、融资来源和受托人(买方及其关联公司的竞争对手除外)。

“特许权使用费”系指(A)根据《许可协议》第6.04节在截止日期及之后到期、支付或应付给卖方的任何金额，以及(B)因根据任何新安排在现场和区域内净销售许可产品而应支付给卖方的任何金额；但在(A)和(B)两种情况下，根据任何新安排应支付给买方的金额不得超过根据许可协议第6.04和6.03(A)条应支付给买方的金额，不得进行任何扣除或抵销，但第(B)款所述除外。在不限制前述规定的情况下，如果许可协议终止，并且卖方或其关联公司根据第5.02(B)条将产品在区域内商业化，则卖方或其关联公司(或其或其被许可人)或代表卖方或其关联公司(或其被许可人)为此类商业化而收到的任何金额，减去分配给产品制造和供应成本的任何此类金额，或用于补偿卖方、其关联公司或被许可人在净销售额计算范围之外发生的费用，这些费用由卖方在每一份特许权使用费报告中逐项列出，只要这些费用是从应支付版税的净销售额中扣除的，应被视为“净销售额”，适用于许可协议第6.04节中规定的相同版税费率，该净销售额乘以该版税费率的乘积即为本协议项下的版税。

“特许权使用费利息”是指(A)特许权使用费，(B)截止日期后产生的里程碑付款，(C)为代替特许权使用费或里程碑付款或为履行支付特许权使用费或里程碑付款的义务而支付的任何款项，包括根据第5.16条为履行支付特许权使用费或里程碑付款的义务而向买方支付的任何款项；但(I)因根据第5.16节强制执行许可协议而根据本款(C)应支付的金额应包括根据第5.16节强制执行许可协议而应支付的任何损害赔偿、罚款、费用或开支，只要该等损害赔偿、罚款、费用或开支与根据许可协议第6.03或6.04节应支付的金额有关，以及(Ii)根据本款(C)应支付的金额不应包括任何相应的使用费利息支付或里程碑付款的重复，以及(D)在许可协议(或根据新安排的其他被许可人协议)被拒绝的情况下，被许可人(或根据新安排的其他被许可人)根据破产法第365(N)条应支付的所有金额。为免生疑问，特许权使用费权益不应包括排除的债务和义务。

“特许权使用费利息支付”是指支付特许权使用费利息。

“版税报告”是指，就每个日历季度而言，根据许可协议第6.07节的规定，需要准备和交付的报告(包括与此相关的任何证明)。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“卖方”是指Ardelyx，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司。

“卖方受赔偿方”是指卖方、其关联方及其各自的合伙人、董事、经理、高级管理人员、雇员和代理人。

“抵销”是指通过合同或其他方式获得抵销、反索赔、赊销、减少或扣除的任何权利。

“独家程序专有技术”是指卖方或被许可方的雇员或独立承包商在该方履行许可协议时发明的所有发明和其他专有技术。

“从属被许可人”指任何不是被许可人的分销商或附属公司的人，而被许可人或其附属公司根据许可协议被授予从属许可。

就任何人士而言，“附属公司”指在任何时间，超过50%(50%)的未偿还投票权股份或通常有权在选举董事或其他管治机构(不论如何指定)中投票的其他股权当时由该人士、一个或多个该等实体或该等人士及一个或多个该等实体直接或间接实益拥有或控制的任何实体。除非本合同另有说明，否则“子公司”应指卖方的“子公司”。

“商业供应协议”是指卖方和被许可方根据许可协议第5.01(C)节签订的单独的制造和供应协议，该协议规定了铅许可化合物和产品的制造，可不时进行修订、补充、重述或以其他方式修改或替换。

“终止日期”的含义如第7.01节所述。

“领土”指的是日本。

“第三方”是指除卖方或买方或他们各自的关联方以外的任何人。

“第三方专利权”对于任何第三方而言，应指截至本协议日期的任何和所有已颁发专利和待决专利申请，包括该第三方的所有临时申请、替换、续展、部分续展、分割和续展、授予的所有字母专利，以及现有或未来的扩展或恢复机制(包括法规扩展)的所有增加、重新发布、重新审查和扩展或恢复的专利，以及所有补充保护证书，以及该第三方在世界上任何地方的任何外国对应证书。

“商标”是指任何注册商标、注册申请、商号、服务商标、服务名称、品牌、域名、商业外观、徽标、口号或其他原产地或所有权标记，包括与上述各项相关的商誉和活动。

“交易单据”统称为本协议、转让、定金协议和给付款人的指示。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的立法)。

“使用”应包括使用、制造、销售、销售、要约出售、进口、分销或商业化。

“有表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这种或有事件发生后投票权已被中止。

第二条

所购资产的转让

第1.01节分配。

(A)根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应向买方转让、转让和转让，不受所有留置权(任何允许的留置权或对买方有利的留置权除外)的限制，并受第六条和本协议其他条款规定的条件的约束，买方应接受卖方的此类转让、转让和转让。此类转让、转让和转让应由卖方根据第6.02节签署和交付转让予以证明。

(B)本协议双方的意图是，本协议所设想的转让、转让和转让是卖方向买方真实、完整、绝对和不可撤销的转让、转让和转让，卖方对所购买资产的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权(有利于买方的任何留置权除外)的影响。出于任何目的(财务会计目的除外)，卖方和买方均不打算将本协议预期的交易描述为买方向卖方的贷款或质押、担保权益、融资交易或借款。在适用法律允许的最大范围内，买卖双方特此放弃任何抗辩的权利，或以其他方式声称本协议不构成卖方根据适用法律向买方真实、完整、绝对和不可撤销地转让、转让和转让卖方对所购买资产的所有权利、所有权和权益的权利，在适用法律允许的最大范围内，放弃应在与卖方有关的任何破产或破产程序中对卖方强制执行。并不减损本合同双方在这方面的上述意向声明，并为向买方提供额外保证的目的：(I)卖方特此授予买方，作为向买方支付等同于到期和应付的特许权使用费权益的金额的担保；(X)卖方在特许权使用费权益中、特许权使用费权益和特许权使用费权益之下的所有权利、所有权和权益；以及(Y)所述项目的任何“收益”(如《统一成本公约》中所定义的)。

在本合同第(X)和(Y)款中(统称为“抵押品”)，卖方在此授权买方在成交后以必要或适当的方式和管辖权提交此类融资声明(以及与此类融资声明相关的继续声明)，以完善此类担保权益，并且(Ii)在终止日期发生时，买方应自费解除对抵押品的留置权(并签立和交付卖方合理要求的与此相关的任何终止或解除文件)以及下列各项的所有权利、所有权和利益：抵押品和抵押品下的应归还给卖方。尽管如上所述，抵押品不包括根据许可或其他协议持有的未经许可方或交易对手同意而不可按其条款转让的权利(但仅在此类转让限制根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或规定)或任何其他适用法律(包括破产法)或衡平法原则有效的范围内)。

1.02.特许权使用费利息的支付。

(C)于成交时签立及交付转让时生效，且在第2.04节的条款规限下，买卖双方同意买方对所购资产享有一切权利、所有权、权益，并有权收取根据许可协议须支付予卖方的所有特许权使用费利息。

(d)[保留区]

(E)买方有权从成交日期至终止日期收取100%的特许权使用费利息。

1.01.向卖方付款。

(F)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，买方应在交易完成时，按照卖方的指示，通过电汇立即向卖方支付成交金额，但无论如何，应在成交日期的一(1)个营业日内支付。

(G)投资付款。

(I)成交后，买方应在下列条件和第2.03(B)(Iii)节的约束下，向卖方一次性支付下列款项(每笔“投资款”)：

(A)在PMDA批准用于现场申请的铅许可化合物的新药申请后，买方应向卖方支付5,000,000美元；和

(B)如果被许可人的净销售额超过500,000,000美元，向卖方支付[***]2025年历年。

(I)第2.03(B)(I)(A)条规定的投资付款应及时到期并支付，但无论如何，应在该投资付款的投资付款条件满足之日起十(10)个工作日内，按照卖方的指示，立即电汇可用资金。买方同意将被许可方在2026年第一季度支付给卖方的与实现第2.03(B)(I)(B)节规定的净销售额里程碑有关的任何特许权使用费利息保留在加密箱账户中。在存入此类款项后，买方应指示开户银行在相关投资付款条件满足之日起五(5)个工作日内，按照第2.03(B)(I)(B)款向卖方支付当时到期的投资款。如果存入加密箱账户的金额不足以全额支付此类投资付款，买方应指示开户银行将随后存入加密箱账户的任何存款支付给卖方，并用于该投资付款金额，直至支付给卖方的总金额等于5,000,000美元。如果卖方在2025日历年没有获得此类投资付款，买方可指示托管银行将特许权使用费利息存入加密箱帐户支付给买方。

(2)买方有权根据第2.03(B)节的规定，从任何投资付款中扣除卖方违反第三条规定的任何陈述或保证或第五条规定的任何约定之日所造成的任何损失的金额。如果买方真诚地确定其有权从任何投资付款中抵销(及其金额)，买方应在该投资付款的投资付款条件满足之日起三十(30)天内，合理详细地通知卖方买方要求抵销权的依据(及其金额)。如果卖方对索赔依据或争议金额有不同意见，则此类争议应升级至双方高级领导(卖方首席执行官和买方首席执行官)真诚解决，并在争议提交给他们之日起三十(30)天内予以解决。如果高级领导层尽管作出诚意努力，但仍不能在该三十(30)天期限内解决此类争议，则买方可以进行补偿。为免生疑问，(A)买方行使上述抵销权不会限制买方在法律或衡平法上寻求任何其他可用补救措施的权利，包括第8.04节所述的权利，以及(B)卖方保留对该抵销提出异议的权利，且不放弃其权利, 其在法律或衡平法上寻求任何补救的权利也不受第2.03条的限制。关于这种抵消的任何争议的最终解决的胜诉方将有权向另一方追回其所有合理和有记录的自付费用和此类诉讼产生的费用(包括在此类诉讼结束之前和结束时产生的律师费)。

1.01.没有假设。

尽管本协议或任何其他交易文件或书面文件中有任何相反的规定，但根据第2.02节的规定，买方仅接受购买和转让所购买的资产，不承担任何排除的债务和义务。所有被排除的责任和义务应由卖方或其关联公司保留并保留仅属于卖方或其关联公司的义务和责任。

第1.02.密码箱帐户

(A)卖方应在交易结束后六十(60)天或之前，与开户银行签订有关密码箱账户的存款协议。卖方应就任何特许权使用费利息付款(该指示的形式和实质应合理地令买方满意)向被许可人交付指示(“给付款人的指示”)，将该特许权使用费利息支付汇入加密箱帐户。如果任何此类特许权使用费利息直接支付给卖方，卖方应在卖方知道收到任何此类资金后十五(15)个工作日内将所有此类金额汇给买方。

(B)买方有权行使本协议项下的所有权利和补救措施，包括但不限于指示开户银行将加密箱账户中的所有资金转给买方。

(C)未经买方事先书面同意，卖方无权终止密码箱账户；但如未经买方同意变更该等账户的地点(前提是该地点在美国)，卖方有权不时在替代托管银行设立替代的锁箱账户，但该替代的托管银行须就该等替代账户订立存款协议，该等替代账户的生效日期不得迟于更换之日。就本协议而言，凡提及“加密箱账户”、“存款银行”和“存款协议”时，应视上下文所需，指此类替代的加密箱账户、存款银行或存款协议。

第三条

卖方的陈述和保证

卖方特此向买方表示并保证，截至截止日期，下列陈述和保证是真实和完整的，且与引用明细表的陈述和保证有关，但须遵守卖方修改和更新的明细表(并向买方提供该修改或更新的副本)：

第1.02.节组织。

卖方及其附属公司均按其及其各自成立管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好。卖方及其子公司拥有所有法人权力和所有许可证、授权、同意和批准

根据交易文件及许可协议拟进行的交易而按现时进行及建议进行的方式经营其及其业务，除非未能获如此许可、授权或合资格并没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响。卖方及其附属公司均有正式资格开展业务，且在每个司法管辖区内信誉良好，若不具备此资格或不具备良好信誉将导致重大不利影响。除附表3.01所列的子公司外，卖方没有子公司，其组建管辖权列在每个此类子公司的名称之后。

1.03.授权；可执行性。

(A)卖方拥有订立、签署和交付本协议和其他交易文件、履行本协议项下和本协议项下应履行的所有义务以及完成本协议和本协议项下预期交易的所有必要公司权力和授权。卖方签署和交付交易文件，卖方履行本协议或本协议项下的任何义务，或卖方完成本协议或本协议所拟进行的任何交易，均不需要向任何政府当局或其他人发出通知、采取行动、批准或同意，或向任何政府当局或其他人备案或登记，但已获得的通知、行动、批准或同意、或向任何政府当局或其他人提交的文件副本除外，以及完善交易文件设立的留置权所需的文件。

(B)一旦签署，交易文件将由卖方正式授权、签署和交付，每一份交易文件将构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则。

1.03.诉讼。

附表3.03列出了每一项(I)待处理的争议或据卖方所知对卖方或其附属公司构成威胁的、(Ii)待处理的或据卖方所知威胁针对卖方或其附属公司的任何政府当局的查询，或(Iii)据卖方所知就以下条款(X)和(Y)、(X)待处理的争议或针对被许可方的威胁、或(Y)待处理或威胁被许可方的任何政府当局的查询，在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一种情况下，如果对第(I)、(Ii)和(Iii)款作出了相反的裁决，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第1.04.遵守法律。

卖方及其子公司并未实质性违反任何政府当局输入的任何适用法律、判决、命令、令状、法令、许可或许可，且据卖方所知，未根据任何适用法律接受调查，也未受到书面威胁将被控重大违反与产品或许可协议相关的任何适用法律或收到任何书面通知。除非是不会的，无论是单独的还是总体的，

虽然卖方及其子公司没有违反任何政府机构输入的任何适用法律、判决、命令、令状、法令、许可或许可证，并且据卖方所知，没有受到任何适用法律的调查，也没有受到任何违反任何适用法律的书面威胁，也没有收到关于违反任何适用法律的书面通知，但卖方及其子公司没有违反任何实质性的不利影响。

1.05节冲突。

(C)卖方签署和交付任何交易文件，或履行或完成拟由卖方执行或完成的任何交易(包括但不限于将特许权使用费权益转让给买方)均不会：(I)违反、抵触、导致违反或违反以下任何重大方面的规定，构成违约或加速履行：(A)在任何情况下适用于特许权使用费权益的任何法律或任何政府当局的任何判决、命令、令状、法令、许可或许可；或(B)卖方为当事一方的任何重大合同、协议、承诺或文书；(Ii)除提交本协议(或第2.01(B)节)所要求的UCC-1融资报表外，要求向尚未获得副本的任何人或政府当局发出通知、向其提交或征得其同意；(Iii)对卖方或任何其他人的任何权利或义务产生终止、取消或加速的任何权利或义务，因为该权利或义务与特许权使用费权益或特许权使用费利息支付有关；或(Iv)导致在特许权使用费权益或特许权使用费利息付款上产生或施加任何留置权(以买方为受益人的留置权除外)。

(D)卖方没有授予，也没有同意授予买方以外的任何人，也不存在卖方就特许权使用费权益授予的任何留置权。没有任何子公司向买方以外的任何人授予，也没有同意授予任何此类子公司收取特许权使用费利息付款的任何留置权。

(E)卖方、任何附属公司或其各自的任何财产均不受任何政府当局的任何判决、命令、令状或法令的约束，而该等判决、命令、令状或法令可合理地预期会导致重大不利影响。

(F)卖方或其任何附属公司违反可合理预期会导致重大不利影响的任何合同、协议、承诺或文书，卖方或其附属公司均不是该等合同、协议、承诺或文书的一方。

1.01.所有权。

除买方在完成交易文件中预期的交易(包括交付转让)后的权利外，卖方是许可协议和所有购买资产的唯一持有人，没有任何和所有留置权(有利于买方的任何留置权除外)。卖方完全有权按照本协议的规定转让和转让所购买的资产。卖方未转让、出售、转让、转让或以其他方式处置，或同意转让、出售、转让、转让或以其他方式处置许可协议的任何部分或购买的资产。在向买方交付已签立的转让时，否

买方以外的任何人有权获得根据许可协议应支付的特许权使用费利息。在已签署的转让交付给买方后，卖方应已向买方出售、转让、转让和转让，卖方应已完成卖方所要求的一切，以使买方获得卖方在许可协议项下的截止日期或之后产生的所有权利、利益和义务，以及所购买的资产，不受任何留置权(对买方有利的任何留置权除外)的影响，但须遵守本协议的进一步规定。卖方在法律上有权执行本协议和其他交易文件，在卖方签署本协议和其他交易文件后，卖方在本协议和本协议项下的义务应构成卖方具有法律约束力和可强制执行的义务，但须遵守破产、破产、重组、暂停、临时代表任命、调解、保障程序、司法接管或其他影响债权人权利的法律或一般衡平法原则。

1.02.从属关系。

卖方未以任何方式使卖方的特许权使用费权益从属于被许可方的任何债权人或任何其他人的权利。此外，卖方并未致使买方的债权和权利从属于被许可方的任何债权人或任何其他人，但卖方并未就买方(或代表买方行事的任何人)是否造成此类从属作出任何陈述。

1.03.许可协议。

(G)本合同附件A包含截至截止日期的许可协议的真实完整副本(包括但不限于对其的所有修订、补充和其他修改或重述)。据卖方所知，除在紧接截止日期(如有)之前的日历季度(或其部分)的特许权使用费权益外，没有到期或逾期的未付特许权使用费权益，在每个情况下，根据许可协议的条款，预计也没有到期的特许权使用费权益。

(H)卖方没有违反可能产生重大不利影响的许可协议。据卖方所知，不存在任何情况或理由导致(I)被许可方违反许可协议或任何其他协议(在每种情况下均可能产生重大不利影响)的索赔，或(Ii)撤销、终止、修订、抵销或购买资产中或之下的任何其他权利的权利。卖方并无就许可协议或须于截止日期或之前履行的已购买资产承担任何未履行的责任，如未能完成该等责任或购买的资产将会产生重大不利影响。

(I)据卖方所知，被许可方没有违反或违约许可协议，这可能会产生重大的不利影响。据卖方所知，被许可方在许可协议方面没有未履行的义务，这些义务需要履行，但有理由预计会产生实质性的不利影响。

(J)卖方有充分的权利、权力和授权授予买方本协议中授予买方的所有权利和利益。

(K)据卖方所知，不存在会使所购资产的可执行性或范围全部或部分无效、减少或消除的情况或理由，包括但不限于卖方就特许权使用费权益获得付款的权利。

(L)据卖方所知，(I)没有任何人违反许可协议，(Ii)没有发生任何事情，也不存在允许任何一方因故终止许可协议的条件，以及(Iii)卖方没有收到被许可方根据许可协议第11.02(B)条发出的任何便利终止通知。据卖方所知，许可协议是有效的，并根据其条款对双方当事人具有约束力，但须受破产、破产、重组、暂停、特别代表任命、调解、保障程序、司法接管或其他影响一般债权人权利的法律或一般衡平法原则的约束，并具有全面效力和效力。

(M)除附表3.08(G)所述外，(I)据卖方所知，被许可人并未根据许可协议订立任何分许可，及(Ii)卖方未同意被许可人根据许可协议订立任何分许可。

(N)据卖方所知，被许可方未就许可协议行使任何撤销、抵销、反索赔或抗辩的权利，或向卖方提供其计划进行上述任何行为的通知。据卖方所知，没有发生任何事情，也没有任何条件允许被许可方就许可协议行使任何撤销、抵消、反索赔或抗辩的权利。

(O)被许可方没有向卖方发出终止许可协议的通知，也没有向卖方发出其计划终止许可协议的任何通知。

(P)卖方或(据卖方所知，被许可方)根据许可协议应及时支付的所有到期和应付款项。

(Q)未有任何受补偿方(定义见许可协议)根据许可协议第十二条提出赔偿要求。

(R)卖方没有：

(I)宽免、免除、延迟、延迟或损害与专利权使用费权益有关的任何付款；

(Ii)放弃、修订、取消或终止、行使或据卖方所知没有行使构成或关于所购买资产的任何重大权利；

(Iii)除附件A所列外，修改、修改、重述、取消、补充、终止或放弃许可协议的任何条款，或根据许可协议给予任何同意，或同意执行上述任何规定；

(Iv)对所购买的资产或就所购买的资产行使任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利，或同意作出或容受存在任何前述事项；

(V)出售、租赁、质押、许可、转让或转让(或试图进行上述任何一项)全部或任何部分购买的资产，但根据交易文件以买方为受益人的除外；

(Vi)收到任何关于特许权使用费权益的预付款；不言而喻，许可协议修正案2所设想的交易不构成关于特许权使用费权益的预付款。

(S)被许可人在支付特许权使用费利息方面不欠被许可人或被许可人要求任何信用。

(T)除附表3.08(N)所述外，许可协议构成以下唯一协议：(I)卖方是与特许权使用费权益有关的一方；(Ii)与卖方对所购买资产的权利有关；或(Iii)与产品在区域内的开发或商业化有关。

第1.06.生产协议。

(U)除附表3.09(A)所述外，许可协议和生产协议构成卖方作为一方的唯一协议(I)与特许权使用费权益有关，(Ii)与卖方对所购买资产的权利有关，或(Iii)与在区域内现场开发和商业化产品的权利有关。

(V)卖方没有违反任何可能产生重大不利影响的生产协议。不存在任何情况或理由会导致被许可方要求违反《制造和供应发展协议》、《临时商业供应函件》或《发展质量保证协议》。卖方对任何生产协议并无未履行义务，若无该等生产协议，则可能会产生重大不利影响或产生抵销专利费利息付款的权利。

(W)据卖方所知，在任何情况下，被许可方均未违反或违约《制造和供应发展协议》、《临时商业供应函件》或《发展质量保证协议》，而该等协议可能会产生重大不利影响。据卖方所知，被许可方没有未履行的《制造和供应开发协议》、《临时商业供应信函》或《开发质量保证协议》要求履行的义务。

(X)据卖方所知，并无任何人士违反任何可能产生重大不利影响的生产协议，且并无发生任何事情，亦不存在任何其他任何一方可终止任何生产协议的情况。据卖方所知，每项生产协议均有效，并根据其条款对双方当事人具有约束力，但须受破产、破产、重组、中止、特别代表指定、调解、保障程序、司法接管或其他影响债权人权利的法律或一般衡平法原则的制约，并具有充分效力和效力。

(Y)被许可方未就《开发制造和供应协议》、《临时商业供应函件》或《开发质量保证协议》行使任何撤销、抵销、反索赔或抗辩的权利，或向卖方发出其计划执行上述任何内容的通知。据卖方所知，没有发生任何事情，也没有任何条件允许被许可方就《开发制造和供应协议》、《临时商业供应信函》或《开发质量保证协议》行使任何撤销、抵消、反索赔或抗辩的权利。

(Z)被许可人并无向卖方发出终止《制造及供应发展协议》、《临时商业供应函件》或《发展品质保证协议》的通知，亦未向卖方发出任何其计划终止《制造及供应发展协议》、《临时商业供应函件》或《发展品质保证协议》的通知。

(Aa)卖方或被许可方根据其作为当事一方的任何生产协议到期和应付的所有款项均已及时支付。

(Ab)卖方或被许可方并无根据《制造及供应发展协议》、《临时商业供应函件》或《发展品质保证协议》根据许可协议第十二条提出赔偿要求。

(Ac)[***]附表3.09(J)(“[***]), is [***]，并据卖方所知，在所有重要方面都是准确和完整的；但卖方不表示或保证任何[***]是准确的。据卖方所知，卖方将能够[***]如其中所述。

(Ad)卖方没有：

(Vii)免除、免除、推迟、推迟或损害与任何生产协议有关的可能产生重大不利影响的任何付款；

(Viii)放弃、修订、取消或终止、行使或据卖方所知未能行使构成或有关任何生产协议的任何重大权利，而该等权利可能会产生重大不利影响；

(Ix)修订、修改、重述、取消、补充、终止或放弃任何生产协议的任何规定，或根据该协议给予任何同意，或同意作出任何前述可能会产生重大不利影响的事情；

(X)在任何生产协议上或就任何生产协议行使任何撤销、抵销、反申索或抗辩的权利，或同意作出或容受存在任何可能具有重大不利影响的前述事项；或

(Xi)出售、租赁、质押、许可、转让或转让(或企图作出任何前述任何事项)任何生产协议的全部或任何部分。

第1.10节净销售额；里程碑。

(Ae)本合同附表3.10(A)列出了被许可方根据许可协议第6.07节提供的所有产品净销售额的真实和完整的清单，据卖方所知，被许可方应在截止日期之前(但不包括截止日期)向卖方支付。卖方已向买方提供了截至成交时交付给卖方的特许权使用费报告副本。买方意识到，未来的付款可能会有所不同，过去的付款不能保证将来的付款。

(Af)本合同附表3.10(B)列出了被许可方根据许可协议第6.03节提供的所有里程碑付款的真实和完整清单，据卖方所知，截至截止日期(但不包括截止日期)，被许可方应支付给卖方。

第1.11节经纪人费用。

卖方及其关联公司均未采取任何行动，使任何人有权获得与交易文件所设想的交易有关的任何佣金或经纪费。

第1.12节信息。

卖方在此之前或本协议中由卖方或其代表提供给买方的所有书面信息在所有重要方面都是准确和完整的，当与提供的所有其他信息和通过卖方美国证券交易委员会提交的文件中提供的信息一起使用时，此类信息均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使此类信息在何种情况下不具有实质性误导性。据卖方所知，在本协议、其他交易文件、卖方的任何美国证券交易委员会备案文件或提供给买方的任何其他文件、证书和声明中，没有任何合理预期的事实或情况没有在本协议、其他交易文件、卖方提交给买方的任何其他文件、证书和声明中明确披露，以用于与本协议预期进行的交易相关的实质性不利影响。尽管有上述规定，卖方对以下事项不作任何陈述或担保[***]或任何其他[***].

第1.13节破产事件；重大不利影响。

卖方未发生任何破产事件。据卖方所知，没有发生任何事件，也不存在任何可合理预期会导致重大不利影响的情况。

第1.14节债权和留置权。

(AG)附表3.14(A)是卖方及其各附属公司所有未清偿债务的完整而正确的清单。

(Ah)附表3.14(B)是卖方及其各附属公司就其各自财产授予的所有留置权的完整和正确的清单。

第1.1节知识产权。

(Ai)附表3.15(A)在标题“Ardelyx控制的专利”下为每项Ardelyx控制的专利列出以下内容：(I)申请号；(Ii)申请或专利的名称(如果有)；(Iii)专利或注册号(如果有)；以及(Iv)该Ardelyx控制的专利的预定的初始到期日期，包括注释(如果该预定的到期日期包括期限延长)。

(Aj)附表3.15(A)包括一份完整而准确的清单，列明卖方在区域内控制的所有专利，这些专利对于根据许可协议的条款开发许可产品是必要的或有用的。

(Ak)除附表3.15(C)所述外，据卖方所知，卖方或其子公司在Ardelyx控制的专利或相关知识产权上的权利从未、也不存在任何争议。据卖方所知，不存在也不存在与被许可方在Ardelyx控制的专利或相关知识产权上的权利有关的任何争议。

(Al)据卖方所知，卖方及其附属公司均未收到或据卖方所知，被许可方并未收到任何律师的意见，认为Ardelyx控制的任何专利无效或不可强制执行。据卖方所知，卖方及其子公司均未收到或据卖方所知，被许可方未收到任何第三方对Ardelyx控制的任何专利的有效性、库存、所有权或可执行性提出质疑的任何索赔的通知。

(Am)除附表3.15(E)所述外，据卖方所知，如果没有被许可方根据许可协议对该等Ardelyx控制专利的许可，每项Ardelyx控制专利中至少有一项有效索赔会因被许可方在区域内对产品的开发而受到侵犯。

(An)除附表3.15(F)所列外，没有悬而未决、已裁决或已解决的争议，据卖方所知，此类争议未受到威胁

这可能(I)影响Ardelyx控制专利的任何主张的有效性、可执行性、范围、发明权或所有权，或(Ii)以其他方式影响Ardelyx控制专利或被许可人控制专利中的任何主张是否为有效主张。

(Ao)许可协议修订号2附件A第6.04(D)节规定的根据许可协议支付对价的条款自其日期以来未予修订或修订。

(美联社)据卖方所知，Ardelyx控制的每一项专利都正确地识别了根据日本法律确定的权利要求的每一位发明人。据卖方所知，没有任何人是或声称是任何Ardelyx控制专利的发明人，但不是该专利的指定发明人。卖方及其附属公司没有，据卖方所知，被许可人没有收到任何Ardelyx控制专利的发明人或声称是发明人的任何通知，但该人不是Ardelyx控制的专利的指定发明人。

(Aq)据卖方所知，每名拥有或曾经拥有Ardelyx控制专利的任何权利或对Ardelyx控制专利有任何权利的人士，包括Ardelyx控制专利上所指名的每名发明人，均已签署合同，将其对该Ardelyx控制专利及其所包含、描述或要求权利主张的发明的全部权利、所有权及权益转让予卖方，而每一份该等合同均已在日本专利局正式记录，而截至截止日期已要求进行该等记录。

(Ar)据卖方所知，截至截止日期，与任何Ardelyx控制的专利有关的维护费、年金或其他类似付款已经支付。

(据卖方所知，没有任何已发布的Ardelyx控制专利失效、过期或以其他方式终止。除附表3.15(K)所述外，据卖方所知，除法律实施外，没有任何Ardelyx控制的专利申请失效、过期、被放弃或以其他方式终止。

(At)据卖方所知，Ardelyx受控专利中所要求的发明的构思、开发和减少实践均不构成或涉及挪用任何第三方的商业秘密或其他权利或财产。

(Au)据卖方、卖方及其子公司所知，除终止性免责声明外，被许可方并未提交任何免责声明，或在任何Ardelyx控制的专利范围内作出或允许任何其他自愿缩小范围。

(Av)据卖方所知，卖方及其附属公司并无，亦据卖方所知，并无其他人作出、作出或不作出任何行为，且据卖方所知，任何情况或理由均不存在，以致全部或部分可强制执行无效、无效、减少或消除

具体涵盖任何已颁发的Ardelyx控制专利中的铅许可化合物的权利要求。

(Aw)[已保留].

(Ax)除附表3.15(P)所述外，据卖方所知，被许可人根据许可协议的条款对产品的开发没有或正在或将不会侵犯任何第三方专利权。据卖方所知，根据许可协议的条款，没有任何被许可方没有权利使用的专利权会在任何实质性方面限制或禁止被许可方对产品的开发。据卖方所知，卖方和被许可方均未收到任何第三方声称被许可方对产品的开发侵犯了该第三方专利权的任何索赔的通知。

(Ay)除附表3.15(Q)所述外，据卖方所知，没有任何第三方拥有的、未公布的、被许可方无权使用的专利申请，该专利申请一旦发布，将在任何实质性方面限制或禁止被许可方根据许可协议对产品的开发。

(Az)除附表3.15(R)所述外，据卖方所知，没有任何第三方侵犯已颁发的Ardelyx控制的任何专利。卖方没有，据卖方所知，被许可方没有向任何第三方发出任何Ardelyx控制的专利的通知。

(BA)[已保留].

(Bb)除附表3.15(T)所述外，据卖方所知，被许可方与第三方之间不存在关于被许可方根据许可协议的条款对产品进行开发的争议。卖方未收到任何此类争议的通知，据卖方所知，任何此类索赔都不存在可合理主张的情况或理由。据卖方所知，Ardelyx控制的专利不受任何未完成的禁令、判决或其他法令、裁决、指控和解或任何争议的其他处置的约束，这些争议可能会产生重大的不利影响。

(BC)据卖方所知，与提交和起诉Ardelyx控制的专利有关的任何个人，在与任何专利局打交道时，没有在所有实质性方面未能遵守所有适用的诚实和善意义务，包括在需要披露义务的情况下，向日本专利局披露所有已知对专利性具有重大意义的信息的义务。

(Bd)除附表第3.15(V)节所述外，据卖方所知，未就任何域外的专利提出任何有效性问题或现有技术，而这些专利明确要求复合原状，如果与Ardelyx控制的专利有关，则可合理地

预计将影响已颁发的Ardelyx控制的专利中具体要求该化合物Tenapanor的任何权利要求的有效性。

第1.15节遵守。

据卖方所知，被许可方或其代表向任何监管机构提交或使用的所有与产品有关的申请、提交、信息和数据，在提交或请求之日在所有重要方面都是真实和正确的，并且根据适用法律对该等申请、提交、信息或数据的任何重大更新、更改、更正或修改已提交给必要的监管机构，或通过随后提交给适用的监管机构而更正。据卖方所知，被许可方没有做出任何行为、做出任何声明或没有做出任何声明，这些行为、声明或声明将合理地预期会为任何政府当局援引其关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策或任何适用法律中规定的类似政策提供依据。

第1.16节：剥削；材料信息。

(B)据卖方所知，被许可方既没有(I)考虑终止对产品的开发，也没有(Ii)考虑制造、销售、提供销售(包括营销和促销)、进口、分销或其他商业化的竞争产品，以在本协议有效期内与产品在区域内竞争。

(BF)[已保留]

(Bg)据卖方所知，被许可方既没有考虑也没有计划通过任何前述方式启动与被许可方破产、资不抵债、清算或解散或重组有关的任何案件、诉讼或其他诉讼。

第1.2节税收。

本许可协议项下向卖方支付的任何款项均未扣除或预扣任何税款，且除日本预扣税款外，卖方无需为避免此类预扣而要求获得任何条约利益。

第四条

买方的陈述和保证

除另有说明外，买方特此向卖方保证，以下陈述在截止日期前是真实和完整的：

第1.07节组织。

买方是根据特拉华州法律成立并有效存在的有限合伙企业，拥有所有有限合伙权力和所有许可证、授权、同意和

就交易文件所拟进行的交易而言，经营其现已进行及拟进行的业务所需的批准。

第1.08.节授权。

买方拥有订立、签署和交付本协议和其他交易文件、履行本协议项下和本协议项下的所有义务以及完成本协议和本协议项下预期的交易的所有必要的有限合伙权力和授权。一旦签署，交易文件将由买方正式授权、签署和交付，然后每一份交易文件将构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，但须遵守破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的一般或一般衡平法原则的类似法律。

第1.09条经纪费。

买方或其关联公司均未采取任何行动，使任何人有权获得与交易文件预期的交易有关的任何佣金或经纪费。

第1.010节冲突。

本协议或任何其他交易文件的签署和交付，或预期交易的履行或完成，均不会：(I)违反、抵触、导致违反或违反、构成违约，或加速履行下列任何重要方面的规定：(A)买方或其任何资产或财产可能受制于或约束的任何法律或任何政府当局的任何判决、命令、令状、法令、许可或许可证；或(B)买方为当事一方的任何合同、协议、承诺或文书，或买方或其任何资产或财产受其约束或承诺的任何合同、协议、承诺或文书；(Ii)违反、抵触、导致违反或违反买方的组织或宪法文件的任何规定，构成违约或加速履行；或(Iii)要求任何人或政府当局通知、提交或同意任何人或政府当局。

第五条

圣约

在本协议有效期内，下列公约将适用：

1.04.异议和弃权。

卖方和买方应尽商业上合理的努力，获取和维护任何必需的同意、确认、证书或豁免，以便完成本协议或任何其他交易文件所设想的交易，并且不应导致许可协议的任何违约、违约或终止。

1.05.合规。

(A)卖方应在所有实质性方面遵守并履行卖方在许可协议和每项生产协议下的所有义务。

(B)如果根据许可协议第11.01条，许可协议在到期前因任何原因终止，卖方应尽商业上合理的努力，由卖方自行承担成本和费用，以找到并获得替代被许可人，以便在区域内开发和商业化产品；[***](“新安排”)，且卖方同意以商业上合理的努力谈判其目前在许可协议项下所承担的义务和责任(就本协议项下所购买资产的转让而言，该新安排应被视为构成本协议项下的“许可协议”，并应受本协议和其他交易文件的条款和条件的约束)，卖方应[***]。如果卖方不能根据本第5.02(B)节的条款达成新安排，尽管采取了商业上合理的努力，则[***]卖方或其关联公司应，[***]。如有必要，双方将真诚合作，酌情修改本协议和交易文件，以解决根据本第5.02(B)节签订的新安排中的任何替代或不同条款，或解决卖方或其附属公司履行许可协议项下被许可方义务的问题(如适用)。在不限制前述规定的情况下，如果许可协议终止且卖方或其关联公司[***]应被视为“净销售额”，受许可协议修订号2第6.04节的适用条款中规定的特许权使用费费率的约束，该等净销售额乘以该特许权使用费适用的相应特许权使用费期间的特许权使用费的乘积应为本协议项下的特许权使用费，卖方应向买方支付的金额相当于根据许可协议第6.03节应支付的与产品在区域内商业化相关的任何里程碑付款。

第1.011节保密；公告；美国证券交易委员会备案。

(C)除非在本协议或其他交易文件中明确授权，或除非得到披露方的事先书面同意，否则接受方特此同意：(I)它将仅为本协议和其他交易文件所预期的交易的目的使用披露方的保密信息，并行使其在本协议和其他交易文件下的权利和补救以及履行其在本协议和本协议项下的义务；(Ii)它将对披露方的机密信息保密；(Iii)它不会向任何人提供或披露披露方的任何机密信息。

(D)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，接受方可在未经披露方同意的情况下，在事先书面通知披露方的情况下，向(I)接受方提供或披露披露方的保密信息

一方的关联方及其各自的代表、实际或潜在的融资来源、投资者或共同投资者以及第8.03节项下的获准受让人、受让人或利益继承人，在每一种情况下，需要了解此类信息，以便向接受方或其任何关联方提供或评估融资供应，或协助接受方评估本协议和其他交易文件所设想的交易，或行使其在本协议和其他交易文件项下的权利和补救措施，并履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并且在提供或披露该等信息之前，被告知第5.03节中包含的保密和不使用义务，并受书面或专业保密义务和不使用义务的约束，其严格程度不亚于第5.03节中包含的义务；和(Ii)第8.03节规定的允许受让人、受让人或利益继承人，在每一种情况下，他们需要了解与该等实际或潜在的转让、出售或转让有关的信息，包括在任何此类转让、出售或转让之后，以便行使其在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施，并履行其义务，并且在提供或披露该等文件之前，被告知第5.03节中包含的保密和不使用义务，并受书面或专业保密义务和不使用义务的约束，其严格程度不亚于第5.03节中包含的义务。双方特此承认，美国联邦和州证券法禁止任何人拥有材料, 关于一家公司的非公开信息不得购买或出售该公司的证券，或在可合理预见该人可能购买或出售该证券的情况下将该等信息传达给任何其他人。

(E)如果适用法律、适用的证券交易所规则或法律或司法程序(包括书面陈述、质询、索要文件、传票、民事调查要求或类似程序)要求接受方、其关联方或其各自的任何代表提供或披露披露方机密信息的任何部分，则接收方应在法律允许的范围内，在切实可行的范围内尽快向披露方提供关于该要求的存在及其相关条款和情况的书面通知，以便披露方可以寻求、保护令或其他适当补救措施的费用由其承担(如果披露方寻求此类命令，则接受方、该关联公司或该代表(视情况而定)应提供该披露方合理需要的合作，费用由其承担)。在符合上述规定的情况下，接收方、该关联公司或该代表(视情况而定)可披露法律上要求披露的披露方保密信息的那部分(且仅限于该部分)；但条件是，接收方、该关联公司或该代表(视情况而定)应尽合理努力(以他们的费用为代价)保护披露方保密信息的机密性，包括通过获得任何该等披露的保密信息将得到保密处理的可靠保证。即使本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定，如果接收方或其任何关联方收到美国或外国税务机关的授权代表要求提供本协议或任何其他协议副本的请求

交易文件，接收方或其关联方(视情况而定)可在不事先通知披露方或征得披露方同意的情况下，向税务机关代表提供本文件或其副本；但接受方应在法律允许的范围内，在切实可行的范围内尽快向披露方提供有关披露的书面通知。尽管如此，双方承认并同意，本协议是卖方的一份重要合同，根据《交易法》的规定，必须向证券交易委员会披露。卖方将被允许向美国证券交易委员会提交本协议的全部内容，或对本协议的某些条款和条件进行保密处理，具体由卖方自行决定。

(F)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，接收方仍可在必要的范围内披露披露方的保密信息，包括本协议、其他交易文件及其条款和条件，以执行其在本协议或本协议项下的权利和补救措施，或按要求完善接收方在本协议或本协议下的权利；但接受方只应披露其律师建议其在法律上要求其披露的保密信息部分，并将尽商业合理努力确保对正在披露的保密信息部分予以保密处理，包括要求对交易文件中的信息进行保密处理。在任何情况下，接收方不会反对披露方自费获得适当的保护令或其他可靠保证，即在接收方无法获得保密处理的情况下，将给予保密处理。

(G)每一方均有权就本协议或任何其他交易文件所拟进行的交易发布新闻稿，只要新闻稿的形式与第5.03(E)节中规定的基本相似。在最初的新闻稿发布后，各方应被允许就本协议或任何其他交易文件所考虑的交易进行额外的公开披露，前提是此类额外的公开披露与初始披露一致，或可能需要纠正自首次披露以来发生变化的任何事实或情况。此外，如果适用法律、任何适用证券交易所的规则和法规或任何有管辖权的政府机构要求公开披露或披露本协议或任何其他交易文件所述的交易，则各方应被允许提供任何此类公开披露或披露。

(H)除非买方与其代表进行内部沟通或私下沟通，未经卖方事先书面同意，买方不得、也不得致使其代表、其附属公司及其代表不得使用识别或与卖方有关的名称、昵称、商标、徽标、服务标志、商业外观或其他名称、术语、标记或符号；但卖方同意

不要求在买方的促销材料(包括但不限于买方及其附属公司的网站)中发布卖方的名称和标志，如果此类发布是按照附表5.03(F)中规定的格式进行的，并且买方在卖方按照美国证券法提交本协议后才进行此类发布。

(I)买卖双方特此(I)同意，尽管有保密协议的条款，保密协议在此终止，并且(Ii)在双方对待保密信息(包括但不限于先前根据保密协议提供的保密信息)方面，本协议将取代保密协议。

(J)买方进一步同意(A)遵守许可协议第七条关于被许可人的任何保密信息(定义见许可协议)的条款，及(B)对被许可人的任何保密信息保密，不得发布、以其他方式披露或使用被许可人的任何保密信息，除非该等披露属于许可协议第7.02或7.04节规定的例外情况，在这种情况下，买方同意严格遵守许可协议第七条的要求进行任何此类有限的披露。

1.04.进一步保证。

(K)在符合本协议的条款和条件的情况下，买卖双方将尽商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律作出或促使作出所有必要的事情，以完成本协议和任何其他交易文件所预期的交易。买卖双方同意签署和交付此类其他文件、证书、协议和其他书面文件(包括买方要求的任何融资声明文件、其他文件、证书或协议)，并采取合理必要的其他行动，以执行和实施本协议和任何其他交易文件的所有规定，完成本协议和任何其他交易文件所设想的交易，并将卖方对所购资产的所有权利和义务(无论是共同的、若干的或共同的和若干的)授予买方，免除和清除所有留置权，但以买方为受益人设立的任何允许留置权或留置权除外。卖方应采取一切行动，做一切必要的事情，以偿还、满足和解除任何允许的留置权。

(L)除当事双方之间的争议外，买卖双方应就任何一方或其任何高级职员、董事、股东、代理人或雇员是或可能成为当事一方、或可能成为当事一方、或正受到或可能受到任何此类影响的任何诉讼、仲裁或其他程序(不论是在本协定日期之前、之后或之后受到威胁、存在、发起或预期的)进行合作，并按另一方的合理要求提供协助(除非请求方有义务根据本协定规定的赔偿义务对另一方进行赔偿)。

在与本协议或任何其他交易文件以及购买的资产、许可协议或在此或其中描述的交易有关的任何情况下，有直接或间接利益的人，并在不限制前述规定的一般性的情况下，应迅速向另一方提供在任何情况下与许可协议有关的被许可方或其代表向被许可方发送或从被许可方收到的所有通信、报告、通知或其他信息的副本；有一项谅解是，一方未提供此类信息不应限制另一方在本协定项下的任何其他适用的赔偿义务，除非有管辖权的法院作出任何最终不可上诉的命令，裁定该另一方因未提供此类信息而蒙受损失。特别是，对于前一句话，卖方应应买方要求，在合理时间内，除非本协议另有规定，否则应在许可协议及其履行方面随时与买方充分合作并向买方提供支持。尽管第5.04(B)节有任何相反的规定，买方和卖方在任何时候都不需要提供任何律师与委托人之间的特权信息。

(M)卖方及其附属公司在向被许可方交付任何关于被许可方或其附属公司在许可协议项下重大违反或重大违约任何陈述、保证或契诺(或其他)的通知或通信之前，应事先获得买方的书面同意。

第1.012节卖方通知。

卖方应在实际了解以下任何事项后，尽快(无论如何在五(5)个工作日内)向买方发出书面通知：

(N)任何失责事件；

(O)关于卖方的破产事件的发生或关于被许可方的任何同等事件的发生；

(P)被许可方或其子公司或卖方或其子公司在许可协议或任何生产协议下对任何陈述、担保或契诺的任何重大违约或重大违约，或被指控的重大违约或重大违约；

(Q)卖方应无法在任何实质性方面提供《开发制造和供应协议》或《临时商业供应信函》中所列原料药的供应；

(R)从被许可方或代表被许可方收到的关于许可协议、任何生产协议、使用费权益、专利权或任何购买资产的任何书面通知、报告或其他通信，连同其副本，在每一种情况下，只要涉及影响购买资产的事项，无论是个别地或整体地，合理地预期会产生重大不利影响；

(S)卖方或其代表就许可协议、任何生产协议、使用费权益、专利权或任何购买的资产发送给被许可人的任何书面通知、报告或其他通信及其副本，在每一种情况下，以影响购买的资产的事项为限，而这些事项无论是单独的还是总体的，合理地预计会产生重大的不利影响；和

(T)卖方(A)法定名称、(B)组织形式或类型或(C)组织管辖权的任何变更或修正或变更。

1.06.专利权。

(U)卖方应自费采取任何和所有商业上合理的行动，并在防止重大不利影响所需的范围内，准备、执行、交付和提交任何和所有必要或适宜的协议、文件或文书，以努力起诉和维护被许可的专利。

(V)卖方应或应允许被许可方自费在区域内针对任何其他人的侵权行为以及任何关于无效或不可执行的主张(包括但不限于就侵权提起任何法律诉讼或为第三方关于不侵权的宣告性判决的任何反主张进行辩护)，对许可专利进行辩护或主张，以防止重大不利影响。

(W)在放弃或放弃任何许可专利可能合理地产生重大不利影响的范围内，卖方不得放弃或放弃任何许可专利，或不采取任何必要或适宜的行动来防止放弃或放弃任何许可专利。

(X)在不限制卖方根据第5.06(A)条承担的义务的情况下，卖方应合理地告知买方，并应及时向买方提供卖方所意识到的任何信息，这些信息可合理地预期会对任何许可专利的起诉、维护、辩护或执行产生影响，其方式应合理地预期会产生实质性的不利影响。如果卖方收到与起诉、维护、辩护或执行任何此类许可专利有关的任何实质性通信，且有理由预计会产生重大不利影响，卖方应向买方提供此类通信。

(Y)根据第5.06(D)节的规定，在对任何许可专利进行辩护或强制执行的情况下，卖方应定期提供有关此类辩护或强制执行活动的状态和策略的最新信息，包括关于侵权、有效性、可执行性、任何反诉或和解的最新情况；但即使本条款包含任何相反规定，本条款不被视为授予买方以下权利：(I)口述或控制与任何许可专利有关的任何可执行性或(Ii)受律师-客户特权保护的信息，或以其他方式导致利益冲突的信息。

(Z)如果卖方注意到任何第三方索赔，无论是实际索赔还是书面索赔，声称制造、商业化或

产品的其他利用可能侵犯或挪用第三方的知识产权，卖方应通知买方，并提供买方可能合理要求的信息。

(Aa)如果卖方意识到任何第三方已在区域内就铅许可化合物的仿制药版本提出营销授权请求，或已以其他方式发起争议，声称仿制药未在区域内侵犯Ardelyx控制的专利或被许可方控制的专利，或Ardelyx控制的专利或被许可方控制的专利(或其任何主张)在区域内无效或不可执行，卖方应通知买方，并提供买方可能合理要求的信息。

第1.013节消极公约。

未经买方事先书面同意，卖方不得，也不得允许其任何子公司：

(Ab)免除、免除或减少欠卖方或其关联公司的与特许权使用费权益或特许权使用费利息支付有关的任何金额，或延迟或推迟任何金额；

(Ac)根据或关于许可使用费权益、被许可人协议、Ardelyx控制的专利(不包括属于Ardelyx唯一发明专利或Ardelyx的任何Ardelyx控制的专利)创建、招致、承担或容受存在任何留置权[***]在每种情况下，在领土以外的司法管辖区)，有权接受使用费利息付款，或同意进行或容忍存在任何前述内容，但根据或根据本协议和其他交易文件授予买方的任何允许留置权和任何留置权或协议除外；

(Ad)放弃、修订、取消或终止、行使或没有行使任何构成或有关专营权费权益或其他购买资产的重要权利；

(Ae)授予或拒绝任何同意、行使或放弃任何权利或选择权，或未能以任何方式行使与特许权使用费权益或其他购买资产有关、影响或有关的任何权利或选择权，而该等权利或选择权会(I)合理地预期会产生重大不利影响或(Ii)与许可协议项下的重大违反、重大违反、终止或重大违约相冲突，或合理地预期会导致重大违约、重大违反、终止或重大违约；

(Af)在每种情况下，以可能对买方产生不利影响的方式，修改、修改、重述、取消、补充、终止或放弃许可协议的任何规定，或在许可协议项下给予任何同意，或同意执行上述任何规定；

(AG)除依照第8.03节的规定外，不得全部或部分转让许可协议或其中的任何规定或其下的权利；

(Ah)出售、租赁、许可、转让或转让(或试图进行上述任何)Ardelyx控制的任何专利的全部或任何重要部分(不包括属于Ardelyx唯一发明专利或Ardelyx的任何Ardelyx控制的专利

[***]在每种情况下，在域外司法管辖区的专利)，而不是根据第8.03节，或根据域外和/或域外的许可；或

(Ai)直接或间接推出、许可、销售、商业化、分发、转让或出售任何竞争产品的权利或与任何竞争产品有关的知识产权，而在任何一种情况下，这些竞争产品或知识产权在本协议有效期内都将在区域内与产品构成竞争。

1.01.未来协议。

未经买方事先书面同意，卖方不得订立任何合理预期会导致重大不利影响的协议，卖方亦不得允许其任何附属公司订立任何协议，买方不得无理拒绝、拖延或附加条件。为清楚起见，本第5.08节或本协议中的其他任何条款均不得限制卖方就便秘肠易激综合征产品在区域内的开发和商业化达成协议；前提是任何此类协议都不会违反卖方在许可协议下的义务。

第1.02.节记录；访问。

(Aj)在本协议期限内及之后的两(2)年内，卖方应保存和维护适当的记录和帐簿，其中所有交易和交易的全部、真实和正确的分录应符合公认会计原则和适用法律的所有要求，足以正确计算和核实所有报告和所有特许权使用费利息支付的准确性。

(Ak)在本协议期限内：

(Xii)买方及其代表有权在正常营业时间内，在向卖方发出至少二十(20)个工作日的事先书面通知后，不时有权在每一(1)个日历年访问卖方和子公司的办公室和物业，其中保存和维护与特许权使用费利息支付、特许权使用费权益和所购买资产有关的账簿和记录，检查这些账簿和记录并摘录和复制这些账簿和记录，与卖方和子公司的高级管理人员讨论业务、运营、卖方及附属公司的物业、财务及其他状况，并核实报告及特许权使用费利息支付的准确性。如果对这些账簿和记录的检查发现任何日历季度的任何特许权使用费利息支付不足，卖方应立即(但无论如何在此后五(5)个工作日内)向买方支付(X)少付的金额；以及(Y)如果少付的金额超过[***]在要求就该日历季度支付的特许权使用费利息中，买方及其关联公司因此类检查而发生的合理且有文件记录的自付费用和支出(在所有其他情况下，此类费用和支出将由买方及其关联公司承担)。

(Xiii)向买方或其任何代表提供或披露的与任何检查有关的所有信息应构成卖方的保密信息，并应遵守第5.03节的规定。

(Xiv)在符合第5.03(H)条的规定下，卖方应在买方提出合理要求后，及时向买方提供与特许权使用费利息支付、特许权使用费权益或所购买资产有关的信息和数据。

(Al)卖方应至少每季度一次，或在买方提出书面要求时更频繁地(至少提前十(10)个工作日发出通知)，安排买方在通知中合理确定的卖方高管和雇员会面(虚拟或亲自)，或根据买方的选择参加与买方的电话会议，以讨论产品和所购买的资产。

第1.10节监管审批。

卖方应在许可协议允许的范围内，采取任何和所有商业上合理的行动，并准备、执行、交付和提交任何和所有必要的协议、文件或文书，以确保和维持产品在区域内的所有监管批准，除非不这样做不会合理地预计不会造成重大不利影响。在许可协议允许的范围内，卖方在获得许可后，不得撤回或放弃任何此类监管批准，或未采取任何必要行动以防止撤回或放弃此类批准，除非此类撤回或放弃不会合理预期会导致重大不利影响。尽管本第5.10节有前述规定，卖方不得同意被许可方撤回或放弃对产品在区域内的任何监管批准，除非卖方事先征得买方的书面同意。

第1.11节错误的付款。

(Am)尽管有被许可方指示的条款，但从截止日期开始及此后的任何时间，如果向卖方支付使用费利息的任何部分(在实施第2.02(C)节规定的调整之后)，包括买方汇给卖方的任何款项，加上买方在执行本协议、任何交易文件或许可协议项下的买方权利时产生的任何合理和有文件记录的自付费用和支出(包括合理和有文件记录的律师费和开支)，(I)卖方应在单独账户中为买方的利益以信托形式持有该金额，(Ii)卖方对该金额没有任何权利、所有权或利益，也不应对其产生任何留置权或容忍其存在任何留置权，以及(Iii)卖方应迅速并在任何情况下不迟于卖方收到该金额后的五(5)个工作日将该金额汇给买方。卖方应将电汇通知买方，并提供有关卖方收到的特许权使用费利息支付的合理细节。

(An)如果被许可人对特许权使用费利息的任何付款进行任何抵销或扣除，则卖方应在支付被该抵销或扣除减去的特许权使用费利息后立即(在任何情况下不迟于五(5)个工作日)向买方支付一笔真实的款项，以便买方收到在没有执行该抵销或扣除的情况下应支付给买方的该等特许权使用费利息的全部金额。在卖方支付了第5.11(B)节第一句中提到的付款后，卖方有权获得，买方也无权就该抵销或扣除向被许可方追回任何金额。

(Ao)根据第5.11条规定的所有汇款应(I)不得抵销或扣除任何种类(适用法律要求的除外)和(Ii)立即可用资金电汇至买方以书面指定的帐户。

(Ap)卖方根据第5.11条应支付的任何款项应计入利息，但在买方提出要求后三十(30)天内仍未支付，年利率等于[***].

第1.3节被许可人说明。

在本协议期限内，除被许可方指示外，未经买方事先书面同意(买方可自行决定拒绝同意或给予同意)，卖方不得向被许可方交付任何书面指示，要求重新支付使用费权益。

第1.4节卖方在商业上的合理努力和判断。

双方理解并同意，在确定卖方的努力或判断是否就本协议中明确提及此类条款的任何契约而言是“商业上合理的”时，如果卖方对所购买的资产具有唯一的权利、所有权和权益，则卖方应被视为以商业上合理的方式行事或作出判断。

第1.5节版税报告；来自被许可方的通知和通信。

(Aq)卖方在收到被许可方的使用费报告后，应立即(在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)向买方提供该报告的副本。除卖方(I)根据《许可协议》或(Ii)适用法律规定必须发出或发出的被许可方指示、通知和通信外，卖方不得向被许可方发送任何关于、影响或涉及所购买资产的通知或通信，除非事先征得买方的书面同意。在不限制前述规定的情况下，卖方应在卖方向被许可方交付资产后，迅速(在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)提供一份卖方向被许可方发送的关于、影响或涉及所购买资产或合理预期会导致材料的书面通知的副本

不利的影响。在不限制前述规定的情况下，卖方应在卖方向被许可方交付信件后，迅速(在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)向被许可方提交一份卖方发送给被许可方的合理预期会导致重大不利影响的信件的副本。

(Ar)卖方应迅速交付(I)卖方从被许可方收到的通知；以及(Ii)卖方向被许可方提供的发票，在每种情况下，均涉及里程碑的实现情况。

第1.12节许可协议的维护。

在通过书面通知得知被许可方(A)有意全部或部分终止许可协议或(B)指控卖方在任何重大方面违反或违反许可协议或违约后五(5)个工作日内，卖方应就此向买方发出书面通知。该通知应(X)合理详细地描述此类违约、违约或终止事件，(Y)包括从被许可方收到的与此有关的任何书面通知的副本，以及(Z)对于卖方的任何违约或违约或被指控的违约或违约，在第(X)、(Y)和(Z)条的每个情况下，在任何重要方面，合理详细地描述卖方拟就该违约或违约采取的任何纠正行动。在与买方协商后，卖方应尽商业上合理的努力，在适用的情况下纠正许可协议项下的任何违约或违约行为，并在任何情况下，在纠正此类违约或违约行为时，向买方发出书面通知。卖方应支付与上述所有行为相关的费用和开支，包括与许可协议项下任何据称的违约或违约相关的任何纠纷。

第1.13节许可协议和生产协议(不包括备用制造协议)的执行。

卖方应遵守附表5.16中规定的强制执行条款。

第1.14节审计。

(AS)卖方和买方应就根据许可协议第8.06条对被许可方的账簿和记录进行任何审查或审计的时间、方式和进行相互协商。为免生疑问，未经买方事先书面同意，卖方不得要求检查被许可方的记录和账簿，该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

(At)根据第5.17(A)节进行协商后，如果买方提出书面要求，卖方应在许可协议第10.01条允许的范围内，向被许可方提供书面通知，以进行检查或审计，以确定根据许可协议支付的任何特许权使用费利息的正确性。卖方应立即向买方提供与此类检查或审计相关的任何检查或审计报告的真实、正确和完整的副本。如果在完成检查或审计后，卖方被要求赔偿被许可方多付的特许权使用费权益，则买方应应要求立即向卖方或在卖方要求下代表卖方向被许可方偿还多付的部分。

实际支付给买方，并应在付款后立即(无论如何在两(2)个工作日内)提供令卖方满意的证明已付款的文件。如果在完成检查或审计后，被许可方被要求在适用期间内支付相当于少付特许权使用费利息的金额，则应从该金额中向买方支付相当于在适用期间内少支付特许权使用费利息的部分。

(Au)买方根据第5.17节要求进行的任何检查或审计的所有费用，包括卖方(买方合理地接受)聘请的任何公共会计师事务所与此类检查或审计有关的费用和开支，应由买方支付，除非根据第5.17(B)节应支付的多付或少付的金额大于[***]在审计期间实际拖欠的总金额，在这种情况下，卖方应支付此类费用和开支。

第1.1节.结束后的义务。

(影音)[已保留].

(Aw)尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，卖方应在切实可行的范围内尽快向被许可方交付一份正式签署的被许可方指示副本。此后三(3)个工作日内，卖方应向买方提交令买方合理满意的证据，确认已向被许可方交付并已收到被许可方指示。

第六条

结案；结案的条件

1.01节关闭。

(A)在符合第6.02节规定的成交条件的情况下，除非双方另有约定，本协议项下拟进行的交易的成交(“成交”)应在成交日期通过电子交付已签署的交易文件和其他交付成果远程进行。

(B)卖方应在切实可行的范围内尽快(但无论如何不迟于成交日期后的一(1)个工作日)向买方交付一份收据(可通过电子邮件确认)，以支付第2.03节规定的金额。

第1.02.适用于买方的条件。

买方根据本合同第2.03节的规定履行成交和支付成交金额的义务，应以截至成交之日满足下列条件为条件，买方可自行决定以书面方式免除下列任何条件：

(A)完成以下文件所需的向第三方和政府当局发出的所有通知、同意、批准、授权和豁免

本协议或任何交易文件所设想的交易应已获得或规定，并应以买方合理接受的形式和实质继续有效。

(B)所有交易文件(包括但不限于转让)应已由卖方签署并交付买方，买方应已收到。

(C)买方应已收到卖方律师Latham&Watkins，LLP以买方合理接受的形式和实质提出的意见。

(D)买方应已收到卖方高级管理人员的证书(其中所作的陈述应在截止日期及截止日期真实无误)：(1)附上经该高级管理人员核证为真实和完整的(X)卖方组织文件和(Y)卖方管理机构授权和批准卖方签署、交付和履行交易文件以及本合同和其中设想的交易的决议的副本；(2)列明已签署和交付交易文件的卖方高级管理人员的在任情况，其中包括每名此类高级管理人员的签名样本；以及(Iii)附上一份经该官员证明为真实和完整的副本，该副本是截至最近一天出具的卖方管辖组织的适当政府当局的有效证明，表明根据该司法管辖区的适用法律，卖方的信誉良好。

(E)买方应已收到卖方高级管理人员的证明(其中的陈述应在该证明的日期及截止之日为真实无误)，证明(I)卖方在第三条中所作的陈述在截止日期时是真实的，以及(Ii)在通知或时间流逝或两者兼而有之时，不存在任何事件或情况会构成或导致卖方在本协议项下的任何违约或违约。

(F)在为完善买方对所购资产的所有权或担保权益而需要进行备案的司法管辖区内的统一商法典备案文件、在该司法管辖区备案的融资声明副本和证明所购资产不存在留置权(根据本协议设立的留置权除外)的证据已经完成，并向买方提供该等检索结果的副本。

(G)买方全权酌情决定，为完善买方对所购资产的所有权和担保权益，已向买方提供每个适当司法管辖区的UCC融资报表。

(H)根据第8.12条规定卖方有义务向买方支付的款项已经支付；但条件是买方从成交款项中扣除该款项即可满足第(G)款中规定的条件。

第七条

终止

第1.07节终止。

本协议应在任何许可专利到期后继续有效，除非在双方以书面形式商定的日期(该日期，“终止日期”)终止，否则本协议继续完全有效。

第1.08节终止的效力。

(A)本协定的终止不应解除任何一方在终止时已由另一方承担的义务或责任，或可归因于终止前一段时间的义务或责任。

(B)尽管本协议有任何相反规定，本协议的终止不应影响该当事方在法律上或衡平法上享有的其他补救措施(包括根据任何交易文件对其权利的任何强制执行)。

(C)第I条(定义)和第2.04条(无假设)、第5.03条(保密；公告)、第5.04(B)条(进一步保证)和第5.09(A)条(记录)、第5.17条(审计)、第7.02条(终止的影响)和第八条(其他)在本协议终止后继续有效。除第7.02节(终止的效果)另有规定外，双方在本协议项下的所有权利和义务应在本协议终止时终止。

第八条

其他

1.01.生存。

交易文件中包含的各方的每一项陈述和担保在交易结束后仍然有效，并且在每种情况下，只有在做出该陈述和担保之日起继续有效，直至终止日期。尽管本协议或法律有任何相反的暗示，交易文件或根据交易文件交付的任何证书中的每一契诺和义务将在成交后继续有效，并继续完全有效，直至终止日期，但第7.02(C)条另有规定。除非根据任何交易文件明确放弃，否则在任何时间，无论是在交易文件之前、之后或之后，任何人在交易文件之外或与交易文件相关的任何陈述、保证、契诺、权利或补救措施，都不会被视为因该人的任何行动或不作为(包括完成交易、任何检查或调查或了解任何事实或事项)而被视为放弃。

第1.02.节通知。

任何一方在本协议项下向另一方发出的所有通知、同意、豁免和通信应以书面形式(包括电子邮件)，并亲自、通过电子邮件、通过公认的隔夜快递或通过挂号或挂号邮件寄送，要求返回收据，并预付邮资，每种情况下的地址：

如果买方为：

医疗保健版税合伙人IV，L.P.

大西洋街300号，6楼

康涅狄格州斯坦福德06901号

请注意：[***]
电子邮件：[***]

随函附上一份礼貌的副本给(不构成通知)：

医疗保健版税合伙人IV，L.P.

大西洋街300号，6楼

康涅狄格州斯坦福德06901号

请注意：[***]
电子邮件：[***]

和

Cadwalader，Wickersham&Taft LLP

自由街200号
纽约州纽约市，邮编：10281

请注意：[***]
电子邮件：[***]

如果卖给：

Ardelyx，Inc.

阿登伍德大道34175号

加州弗里蒙特，邮编：94555

请注意：[***]

电话：[***]

电子邮件：[***]

随函附上一份礼貌的副本给(不构成通知)：

Ardelyx，Inc.
第五大道400号
套房210
马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02451
请注意：[***]

和

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

斯科特大道140号

加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025

请注意：[***].

电话：[***]

电子邮件：[***]

或发送至买方或卖方按本合同规定不时通过通知指定的其他一个或多个地址，但更改地址的通知仅在收到后才生效。所有此类通知、同意、豁免和通信应：(A)以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求退回收据的方式投寄时，在发送后五(5)个工作日内生效；(B)通过电子邮件发送时，在发送方收到收件人对完整发送或回执的确认后生效；(C)由国际公认的隔夜快递递送时，在递送时生效(该日期由快递员的服务记录证明)；或(D)当亲自递送时，在递送时生效。

1.03.继承人和受让人。

本协定的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。在未经买方事先书面同意的情况下，卖方无权转让其在交易文件下的任何义务或权利；但是，只要收购人已以买方合理满意的形式和实质向买方提交证据，证明该人已承担了卖方在交易文件下的所有权利和义务，则在与收购有关的问题上不需要这种同意。买方可不经卖方同意，不受限制地转让其在交易文件下的任何权利或义务；但只要没有违约事件发生且仍在继续，未经卖方事先书面同意，买方不得将其在交易文件下的任何权利和义务转让给任何竞争对手。任何违反本第8.03节规定的转让均为无效。

1.04.赔偿。

(C)卖方特此向每一买方受赔方赔偿，并使其不因以下原因而蒙受损失：(I)卖方违反任何交易文件或依据交易文件交付的任何证书中的任何陈述或保证；(Ii)卖方依据任何交易文件、许可协议或任何生产协议违反或违反任何契诺或协议，包括卖方未能履行任何除外的责任和义务；(Iii)任何产品责任索赔或任何第三方对该产品侵犯或挪用知识产权的索赔；(Iv)任何违约事件；(V)任何除外的责任和义务；或(Vi)任何买方因任何允许留置权的存在而遭受或发生的任何损失。尽管有上述规定，卖方的这种赔偿不适用于因买方的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而造成的任何损失。

(D)买方特此向卖方受赔方赔偿，并使其免受卖方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失：(I)买方违反任何交易文件或根据交易文件交付的任何证书中的任何陈述或保证，或(Ii)买方根据任何交易文件违反或违反任何契诺或协议。尽管有上述规定，买方的此类赔偿不适用于因卖方被补偿方的严重疏忽、故意不当行为或不守信用而造成的任何损失。

(E)如有任何申索是针对某一受弥偿一方提出或被指称的，而按照上述各款须就该等申索向获弥偿一方寻求弥偿，则受弥偿一方在接获任何该等申索开始的通知后，须立即将该项申索的开始以书面通知作出补偿的一方，并附上所有已送达的文件(如有的话)的副本；但遗漏通知该补偿方并不解除该补偿方根据本第8.04节前述规定可能对任何被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致该补偿方丧失或对行使或起诉实体权利或抗辩产生重大不利影响。如有任何该等申索针对获弥偿一方提出，而该等申索是通知获弥偿一方开始进行的，则获弥偿一方有权参与，并在其意欲与任何其他获类似通知的获弥偿一方共同承担该项申索的抗辩的范围内，由获弥偿一方合理地满意的大律师(除非获获弥偿一方同意，否则不得成为获弥偿一方的大律师)，并在获弥偿一方通知该获弥偿一方其选择为该获弥偿一方进行抗辩后，除合理的调查费用外，根据第8.04节规定，补偿方不对该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担任何责任。在任何此类诉讼中，受保障的一方有权聘请自己的律师。, 但该律师的合理和有文件记录的费用和开支应由该受补偿方承担，除非(I)补偿方和被补偿方已共同同意保留该律师，(Ii)补偿方已经承担了该诉讼的抗辩，并且在合理时间内没有保留令该受补偿方合理满意的律师，或没有努力为该索赔进行抗辩，(3)任何此类法律程序的指名当事人(包括任何牵涉的当事人)包括赔偿一方和受赔偿一方，而根据该律师的意见，由同一名律师代表双方是不适当的，因为双方之间存在实际或潜在的利益冲突；或(Iv)该申索涉及税务或任何刑事或监管执法申索。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解不负责任，但如果在该书面同意下达成和解，或如有对原告有利的最终判决，则赔偿一方同意赔偿受赔偿一方因该和解或判决而蒙受的任何损失或法律责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，

受赔方是或本来可以是受赔方，并且该受赔方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解(I)包括无条件免除受赔方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任；(Ii)规定由受赔方支付金钱作为对索赔人的唯一救济；以及(Iii)不涉及发现或承认任何违反法律或任何人的权利的行为，并且对针对受赔人提出的任何其他索赔没有影响。

(F)任何买方受赔方或卖方受赔方或其代表就本协议或交易文件所考虑的交易所引起的任何问题提出的唯一法律行动，应是根据本第8.04节作为赔偿要求强制执行或追回损失的诉讼。在不限制前述一般性的情况下，买方或任何买方受赔偿方或卖方或任何卖方受补偿方(视情况而定)不得就本第8.04节所述事项的任何事项采取任何基于前任或继任者责任、贡献、侵权、严格责任或任何法规、法规或条例的法律行动。

(G)损失的计算方法为：(1)根据保险单、风险分担池或类似安排(减去任何实际收取费用以及赔偿和免赔额)，受保障一方或其代表收到的实际赔偿净额；(2)减去通过赔偿、反索赔或其他方式从第三方收到的任何收益，以补偿在本合同项下提出的赔偿要求的标的。尽管有上述规定，任何受补偿方均可根据本第8.04节规定的补偿方的赔偿义务对其采取任何行动，以强制执行或追回损失，而无需对任何其他人采取任何行动或用尽任何权利或补救措施，前提是受补偿方同意代位于受补偿方的任何和所有其他权利，以追回由补偿方支付的此类赔偿(但不包括利息金额、总金额或与税收有关的其他付款)。如果在赔付方就损失向受赔方支付赔偿款项后，受赔方或其代表就损失收到任何收益、利益或追回，并且在付款之前收到该等收益、利益或追回款项将减少该赔款的金额，则该受赔方应为赔付方的利益以信托形式持有该等金额，并在收到后三(3)个工作日内，通过电汇立即可用的资金向赔付方交付该金额(不包括任何适用的预扣税)。

(H)任何一方均无义务就卖方受赔方或买方受赔方根据第8.04(A)(I)条或第8.04(B)(I)条(视情况而定)有权主张任何赔偿要求的任何损失，向卖方受赔方或买方受赔方(视情况而定)进行赔偿，除非并直至卖方受赔方或买方受赔方因第8.04(A)(I)条或第8.04(B)(I)条(视情况而定)的损失总额超过赔偿门槛；

此后，赔偿方应酌情赔偿买方受补偿方或卖方受补偿方的所有金额，包括赔偿门槛金额，以避免产生疑问；此外，上述限制不适用于任何受补偿方因第三方索赔而遭受的任何损失。

(I)即使本协议有任何相反规定，卖方在第8.04(A)节项下的责任不应超过(I)成交金额、(Ii)买方向卖方支付的所有投资款项和(Iii)适用的投资返还金额之和；但上述限制不适用于任何买方受赔方因第三方索赔而遭受的任何损失(但因任何买方受赔方的严重疏忽、故意不当行为或恶意造成的任何损失除外)。即使本协议中有任何相反的规定，买方在第8.04(B)节项下的责任不应超过买方根据本协议收到的特许权使用费利息。

第1.05.关系的独立性；税收。

(A)卖方和买方之间的关系完全是转让人和受让人之间的关系，买方和卖方与另一方或其各自的任何关联公司都没有任何受托关系或其他特殊关系。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得理解为卖方(或其任何关联公司)和买方(或其任何关联公司)之间的任何代理、合伙、协会或合资企业，双方同意不将另一方称为“合作伙伴”或将这种关系称为“合伙企业”或“合资企业”或其他类型的实体或法律形式。

(B)除本协议另有规定外，任何一方均不得在任何时候以任何方式或就任何第三方向另一方承担义务或向该另一方强加任何义务。

(C)买卖双方应就所有目的(财务会计目的除外)，包括美国联邦、州和地方税目的，将交易文件所设想的交易视为出售所购资产。

(D)双方同意不在任何纳税申报单或任何审计或其他行政或司法程序中采取与本第8.05节的规定不一致的立场，除非(I)本协议的另一方已同意此类行动，或(Ii)适用法律要求此类不一致的立场。如果政府当局对卖方或买方进行与本第8.05条有关的询价，则本合同双方应相互合作，以符合本第8.05条的合理方式回应此类询价。

(E)双方应尽商业上合理的努力，确保在本协议项下向买方支付的所有款项不因任何税收而扣除或扣缴，但如果需要从本协议项下的任何付款中扣除或扣缴，但任何扣除或扣缴除外

(I)如非买方与适用税务机关司法管辖权的任何关联，本不会征收(或本应以较低税率征收)的任何税种(仅因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生的关联除外)；(Ii)本不会征收(或本应征收但税率较低)的任何税种，但买方未能提供任何适用文件，允许在卖方合理要求且买方有法律资格提供的情况下(或以较低的扣缴费率)支付此类款项，以及(Iii)任何美国联邦预扣税(第(I)至(Iii)款所述的税种，“除外税”，以及除免税以外的所有此类税种，称为“补偿税”)，卖方或其任何关联公司应根据需要增加和支付应付金额，以便在作出所有此类扣除和扣缴后，买方收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。如果卖方或据卖方所知的任何政府当局对本合同项下的任何此类付款作出或提出任何扣减或扣留，卖方应立即以书面通知买方。在截止日期或之前，买方应向卖方提交一份正式签署的国税局W-9表格。

(F)双方应在适用法律允许的范围内，将根据第2.03(B)节支付的任何投资付款和根据第8.04节支付的任何赔偿(根据1986年《国内税法》第483或1274节(经修订或以其他方式视为推定利息的范围除外)视为对所购买资产的购买价格的调整。

(G)在不限制第8.05(D)和(E)节的情况下，本协议不打算在买方和任何交易对手之间建立被视为合伙企业、协会或合资企业。双方同意不将对方称为“合作伙伴”，或将这种关系称为“伙伴关系”或“合资企业”。

第1.06.最终协议。

本协议连同本协议的附件和附表(通过引用并入本协议)和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议(包括保密协议)、双方之间的书面和口头谅解和谈判。本协议或本协议的任何规定(第8.03节和第8.04节除外)均不打算授予除双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

第1.07.条修订；没有豁免。

(A)未经双方书面同意，不得修改、更改或修改本协议或本协议的任何条款或条款。放弃本协议项下的任何权利，除非该放弃由寻求强制执行该放弃的一方以书面签署，否则无效。

(B)任何一方未能或延迟行使本协议所规定的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

(C)除非在放弃或批准中另有规定，否则本条款下的任何放弃或批准均不适用于后续交易。本协议项下的任何豁免或批准不应要求此后在本协议下批准任何类似或不同的放弃或批准。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第1.08节释义。

在本协定中提及条款、章节、附表或展品时，除非另有说明，否则应提及本协定的条款、章节、附表或附件。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三个词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词。任何一方都不应也不应被视为本协议的起草者，以解释本协议对一方或另一方不利。单词“or”具有短语“or”所代表的包容性含义。对协议或文书的提及，是指按照协议或文书项下的条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或文书。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。

第1.09.标题及说明。

本协议中的标题和说明仅为方便和参考之用，不得被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。

第1.10节对方；效力；电子签名。

本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，但所有正本应构成一份相同的文书。本协定自双方收到另一方签署的本协定副本之日起生效。任何副本均可通过传真、.pdf签名或其他电子签名签署，任何此类签名均应视为原件。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修订、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的词语应被视为包括电子签名、转让条款和合同形式在买方批准的电子平台上的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。

第1.11节可拆卸性。

如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，其余条款仍应具有充分的效力和效力。本协议的任何规定，只有部分或部分地被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，在不被视为无效或不可执行的范围内，应保持全部效力和效力。在确定条款无效或不可执行后，双方应本着善意进行谈判，以在适用法律允许的最大程度上修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，从而尽可能地实现本协议预期的交易。

第1.12节支出。

每一方都将支付与订立和完成本协议所设想的交易有关的所有费用和开支；前提是[***].

第1.13节行政法；管辖权。

(A)本协议应受美国纽约州法律管辖，并根据其解释、解释和执行，但不适用其法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条除外)。各方无条件且不可撤销地同意位于纽约州的美国纽约州法院和位于纽约县的纽约南区联邦地区法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权。每一方特此进一步不可撤销地放弃其现在或今后可能对在该司法管辖区就任何交易单据提起的任何诉讼或程序提出的任何反对，包括对设立地点或基于法院不方便的理由的任何反对。

(B)每一方在此不可撤销地同意在第8.13(A)节所指的任何法院以外的任何诉讼、诉讼或法律程序中，以预付邮资的挂号或挂号邮寄方式将法律程序文件的副本邮寄至本协议规定的地址。每一方均在此不可撤销地放弃对送达法律程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议或根据任何其他交易文件启动的任何诉讼、诉讼或程序中就送达法律程序文件以任何方式无效或无效提出抗辩或索赔。本协议不影响一方以法律允许的任何其他方式向另一方送达法律程序文件的权利。

第1.6节陪审团审判的主持人。

在适用法律允许的最大范围内，每一方在因任何交易文件或任何交易文件下预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔中，均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。本豁免适用于任何后续的修订、续订、补充或

对任何交易文件的修改(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本豁免适用于任何交易文件的任何后续修订、续订、补充或修改。本协议的每一方(A)证明，本协议另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，本协议的另一方将不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方承认，除其他事项外，本协议的第8.14条中的相互放弃和证明是引诱其与本协议的另一方签订本协议的。

[签名页面如下]

特此证明，双方已促使本协议由各自的授权人员自上述第一个日期起正式签署。

附件A

许可协议

通过引用本公司截至2017年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.35和本公司于2022年4月11日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告的附件10.1合并。