附件2.1

股权购买协议

本股权购买协议(“本协议”)日期为2022年7月29日(“生效日期”)，由弗吉尼亚州专业保修服务公司(“公司”)、个人泰勒·戈迪(“Gordy”)、特拉华州有限责任公司专业保修服务有限责任公司(“母公司”，与Gordy一起，各自为“卖方”和统称为“卖方”)以及特拉华州有限责任公司(“买方”)的西部PCF保险服务有限责任公司组成。公司(在成交之前，但不是在成交之后)和/或卖方有时在本文中单独称为“卖方”，并统称为“卖方”。买方、卖方和/或本公司有时在本文中单独称为“一方”，统称为“双方”。本文中未另作定义的大写术语应具有第11条中赋予的含义。

独奏会

A.公司总部设在弗吉尼亚州尚蒂伊地区，在整个受限制地区从事公司业务；

B.自生效日期起，卖方拥有本公司的全部股权(统称为“股权”)；

C.戈迪希望贡献(“展期贡献”)十 买方关联公司PCF Management Holdco III，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“发行人”)拥有的股权的百分比(10%)(“出资权益”)，以换取向Gordy发行并分配219,520个单位(“展期单位”)；

D.在完成展期出资的同时，买方希望根据本协议规定的条款和条件向卖方购买(“销售交易”连同展期出资、“预期交易”)，卖方希望向买方出售除出资权益以外的所有股权(“购买权益”)；以及

E.本协议双方打算根据《国内收入法》第336(E)款将出售交易视为将公司资产出售给买方，如下文第9.9节所述的特定第336(E)条所述。

F.在预期的交易之前，卖方直接拥有和控制公司所有已发行和未偿还的股权，并考虑到给每个卖方带来的直接和间接利益，并为诱使买方签订本协议和其他交易文件(包括限制性契约协议)，卖方各方已同意成为本协议的一方，并作出某些陈述和保证，并同意本协议中规定的某些契约。

因此，考虑到本协定中所列的相互契诺和协定，双方同意如下：

1.收购价格；现金对价、股权对价；收益支付。

1.1采购价格。根据本协议的条款和条件，在成交时(如本协议的定义)，卖方应向买方出售、转让、转让并不可撤销地转让和交付，买方特此同意从卖方购买并从卖方获得卖方在所购买权益中的所有权利、所有权和权益，除允许留置权以外的所有担保权益。购入权益的总买入价应为51,222,874美元(“基价”)，可根据本协议第2节进行调整，在赚取的范围内加上赚取的付款减去股权对价(“买入价”)。考虑到购买的权益的买卖，以及卖方签订了限制性契约协议，买方应在成交时，或在根据第1.2节最终确定其金额后，向每一卖方支付其在附表1.1(“分配证书”)中规定的指定部分，该部分是通过加上第1.1(A)、1.1(B)和1.1(C)节规定的金额而得出的：

(a)现金对价。以基价的金额兑现即期可用资金较少 股权对价(“现金对价”)减去下列各项之和：

(I)按照卖方在分配证书上的指示，偿还由其影子股权计划触发的公司对任何员工的所有债务所需的金额，以及由计划中的交易引发的任何其他奖金或其他补偿，这些金额应在成交时支付给公司，以支付给适用的员工(在所有情况下，均受适用的扣缴要求的约束)；

(2)代管金额；以及

(Iii)按照卖方在分配证书上的指示，在成交时全额支付卖方和公司的交易费用所需的金额。

然而，如果本文定义的和第2.1节所述的估计营运资本净额低于628,722美元(“营运资本目标”)，则在结算时支付的现金对价应向下调整“美元对美元”，金额等于该缺口，如果该净营运资本超过营运资本目标，则在结算时支付的现金对价应向上调整“美元对美元”，金额等于该超出的数额。

(b)股权对价。发行人向Gordy发行展期单位(“股权代价”)。双方打算将股权对价构成合伙企业权益，以换取Gordy向发行人提供的出资权益，并根据《国内税收法典》第721条确定所得税后果。发行人收到出资权益后，应立即将该出资权益转让给买方，使买方持有公司的全部股权；

(c)赚取报酬。在截至第一(1)日的十二(12)个月期间内^ST)生效日，卖方应有权在成交前根据公司EBITDA在盈利期间(定义如下)的增长，获得卖方指示支付的额外对价(“盈利付款”)：

(I)公司的EBITDA应计算自生效之日起至第一(1)日止的十二(12)个月期间(“第一年EBITDA”)^ST)生效日(“收益期”)周年纪念日。

(Ii)在收益期之后，只要第一年的EBITDA比期末EBITDA高出3%(3%)，卖方就有权获得一笔收益付款，金额相当于期末EBITDA增长超过3%(3%)的五(5)倍，计算方法是从第一年的EBITDA中减去期末EBITDA的103%(103%)，如果是正数，则乘以五(5)。为免生疑问，赚取款项的金额在任何情况下均不得低于0美元，这表示在本合同项下没有应付的赚取款项。

(3)如有赚取款项，应按下文第1.2节规定的方式支付。

(Iv)于收益期内，就任何与买方或其联属公司收购的收购目标(“收购目标”)(“收购目标”)有关的完成后合并、收购及/或类似业务组合(不论结构如何，包括但不限于资产收购)而言，为计算第一年EBITDA以厘定盈利付款，只要该收购目标并无以增长为基础的盈利部分，买方应使用经调整的第一年EBITDA代替第一年EBITDA。如本文所用，“调整后第一年EBITDA”应指第一年EBITDA加上从收购目标产生的EBITDA。

(V)为了计算本合同项下的收益付款，该计算不应包括任何公司管理费用或买方或任何关联公司向买方或公司收取的任何行政、业务管理或类似的间接费用。

(Vi)在成交后和回收期内，买方不得直接或间接采取任何明示目的和意图以避免或减少回收款的任何行动。 上述契约在回收期结束后继续有效。 否则，卖方承认买方有权以买方认为唯一和绝对酌情决定的任何方式经营公司业务，包括行使买方与第三方、雇员、代理人或高迪的合同权利。在公司业务的运营中。 卖方还承认，收益付款是投机性的，不能保证卖方将收到任何收益付款，买方也不提供此类保证。 

1.2盈利计算；盈利期间的业务经营情况。

(A)在收益期结束后六十(60)天内，买方应编制并向卖方提交一份报表，说明买方如何计算公司在收益期内的EBITDA(“估计收益EBITDA”)。为了计算估计收益EBITDA，(I)买方将根据买方善意编制的公司财务报表，并根据GAAP应用的相同会计方法、惯例、原则、政策和程序，以及公司在编制其财务报表时使用的一致分类、判断以及估值和估计方法，来计算公司的EBITDA，但以下提及根据ASC 606所需调整的句子修改的情况除外；及(Ii)因向现有公司客户交叉销售买方服务而产生的任何买方收入，只要该等客户在生效日期不是买方就该等交叉销售买方服务而言的当前客户，则应计入估计收益EBITDA计算。本协议项下EBITDA的计算应仅要求买方重述期末EBITDA，以确保其符合ASC 606，以确保衡量第一年EBITDA的适当起始基准，此类计算应用于本协议或预期交易项下产生的所有其他收益和管理层激励计算。

(B)如果卖方真诚地不同意买方对估计收益EBITDA的计算或重述结算EBITDA，卖方可在收到该声明后四十五(45)天内(“收益付款异议期限”)向买方递交一份不同意并列出卖方反对意见的通知(“收益付款异议通知”)。收益支付异议通知应合理详细地说明卖方不同意的项目或金额(或在重述结清EBITDA的情况下，说明方法)、不同意的依据，如果不同意涉及金额的计算，则说明卖方对此类金额的计算。如果买方在获利付款异议期限内未及时收到收益付款异议通知，卖方应被视为在各方面均同意买方准备的估计收益EBITDA和重述的期末EBITDA，该计算为最终计算，对双方具有约束力。

(C)如果买方在盈利付款异议期限内及时收到盈利付款异议通知，双方应在买方收到该通知后三十(30)天内，尽其善意、合理的努力，就争议项目达成协议。如果达成此类协议，经如此商定的估计收益EBITDA和/或重述的期末EBITDA(视情况而定)将是最终的，并对双方具有约束力。如果双方无法达成此类协议，买方和卖方应共同聘请一家双方都能接受的具有地区声誉的独立会计师事务所(“会计师”)来解决任何剩余的分歧。如果买方和卖方无法就可接受的独立会计师事务所达成一致，买方的主要税务会计师事务所将提供两(2)家具有地区声誉的独立会计师事务所供卖方选择，如果卖方在收到此类会计师事务所名单后三(3)个工作日内未能从此类集团中进行选择，则买方将选择会计师，这将对各方具有约束力。如果会计师提出要求，买方和卖方应签署一份合理的聘书，其中包括有利于会计师的惯例赔偿条款。买方和卖方应指示会计师在实际可行的情况下尽快作出书面决定，无论如何应在保留后三十(30)天内作出决定，双方应在会计师聘用期间与其合作，并提供审查所需的记录和工作底稿。会计师应仅考虑买方和卖方无法解决的赚取付款异议通知中所列的项目和金额, 会计师应只审查提交的记录和工作底稿以及会计师要求的补充资料，并仅根据该等呈交和相关的计算材料作出决定。在解决任何有争议的物品时，会计师不得为任何物品分配大于任何一方所声称的该物品的最大价值或小于任何一方所声称的该物品的最小价值的价值。会计师的决定应基于本协议中所包括的定义，否则应根据本协议作出。会计师的决定是决定性的，对双方都有约束力。会计师的费用和开支应由卖方(一方面)和买方(另一方面)按他们的建议与会计师的最终决定不同的相对金额按比例承担。例如，如果卖方要求的收益付款比买方确定的金额多1,000美元，如果会计师最终解决纠纷，将1,000美元中的300美元判给卖方，那么会计师的成本和费用将被分配30%(即, 300/1,000) to Buyer and 70% (即, 700/1,000) to Sellers.

(D)预估收益EBITDA和重述的期末EBITDA(经卖方和买方商定，根据上文第1.2(B)节被视为最终的或根据上文第1.2(C)节调整的)应是最终的，并对双方具有约束力，将被称为收益期的“最终收益EBITDA”和“最终期末EBITDA”，并用于最终确定收益付款。

(E)买方和卖方应真诚合作并协助编制估计收益EBITDA和重述结算EBITDA，并进行第1.2节所述的审查，包括在任何一方要求的合理时间内，在合理必要的范围内提供账簿、记录、工作底稿和人员，并允许(由请求方承担费用)复制任何合理请求的记录或记录摘录。

(F)在最终收益EBITDA确定后立即支付，无论如何在此后五(5)天内，适用的收益付款(如果有)应视为到期，买方应通过电汇立即可用资金到卖方指定的账户向卖方支付此类收益付款。

2.净营运资金。

2.1在成交前，卖方和买方应商定一种陈述形式，合理详细地列出截至生效日期的估计营运资金净额，以便计算成交后对购买价格的任何调整(“结算营运资金净额样本”)。该报表应按本协议附表2.1列出，并应反映双方商定的周转资本净额计算中应包括的每一个组成部分。

2.2在生效日期后一百五十(150)天内，买方应编制并向卖方提交一份声明，合理详细地列出截至生效日期其营运资金净额的善意计算，该声明应采用期末营运资金净额样本的格式编制，并应附有支持其中所载计算或卖方合理要求的任何文件和工作文件(“买方期末营运资金净额报表”)。买方的期末净营运资本报表应按照附表2.1编制，除附表2.1另有规定外，应按照采用相同会计方法、惯例、原则、政策和程序的公认会计原则编制，并采用公司在编制其财务报表时历来使用的一致分类、判断以及估值和估计方法。如果在买方向卖方交付结算营运资金净额报表后三十(30)天内，买卖双方就结算营运资金净额的计算达成一致，则该计算应被视为最终的和具有约束力的，并且购买价格应根据第2.7条进行调整；但是，如果双方不同意，则第2.3条和第2.4条应适用。

2.3如果卖方出于善意不同意结算净营运资金计算的任何部分，卖方可在收到该声明后三十(30)天内(“NWC反对期”)向买方递交书面通知，阐明卖方对此的反对意见(“NWC反对通知”)。任何NWC反对通知应在合理可行的范围内，合理详细地说明卖方不同意的项目或金额、该等不同意的依据，如果该不同意涉及金额的计算，则说明卖方对该等金额的计算。如果NWC反对通知未在NWC反对期限内及时送达，卖方应被视为在所有方面都同意买方根据第2.7节的规定进行调整的营运资金净额结算表。

2.4如果买方在《无核武器公约》异议期限内及时收到《无核武器公约》异议通知，双方应在买方收到该通知后的三十(30)天内，真诚、合理地努力就有争议的条款达成协议。如果达成此类协议，所商定的营运资金净额应为最终的，并对双方具有约束力，并且购买价格应根据第2(G)节的规定进行调整。如果双方无法达成此类协议，买方和卖方应根据上文第1.2(C)节规定的程序，共同聘请一名会计师，以解决任何剩余的分歧。如果会计师提出要求，买方和卖方应签署一份或多份合理的订约函(视具体情况而定)，包括有利于会计师的惯例赔偿条款。买方和卖方应指示会计师在实际可行的情况下尽快作出书面决定，无论如何应在保留会计师后三十(30)天内作出决定，双方应在会计师聘用期间与其合作，并提供审查所需的记录和工作底稿。会计师应仅考虑买方和卖方无法解决的NWC异议通知中所列的项目和金额，且会计师应仅审查提交的记录和工作底稿，并仅根据此类提交和相关的计算材料作出决定。在解决任何有争议的项目时, 会计不得为任何物品分配大于任何一方所声称的该物品的最大价值或小于任何一方所声称的该物品的最小价值的价值。会计师的决定应基于本协议中所包括的定义，否则应根据本协议作出。会计师的费用和开支应由卖方(一方面)和买方(另一方面)按他们的建议与会计师的最终决定不同的相对金额按比例承担。例如，如果卖方声称净营运资金金额比买方确定的金额多1,000美元，如果会计师最终解决争议，将1,000美元中的300美元判给卖方，那么会计师的成本和费用将被分配30%(即, 300/1,000) to Buyer and 70% (即，700/1,000)给卖家。会计师的决定应是决定性的，并对双方具有约束力，如果有的话，应根据第2.7节的规定调整购买价格。

2.5期末净营运资金(经卖方和买方同意，根据上述第2.2或2.3节或根据上述第2.4节进行调整后视为最终)应为最终净营运资金，并对双方具有约束力，称为“最终营运资金净额”。会计师的费用和开支将按照第2.4节规定的方法在各方之间分配。

2.6买方和卖方应真诚合作并协助确定结算净营运资金，并协助进行本条第2款所述的审查，包括在任何一方要求的合理时间内，在合理必要的范围内提供账簿、记录、工作底稿和人员，并允许(由请求方承担费用)复制任何合理要求的记录或其摘录。

2.7如最终营运资金净额反映该公司于生效日期的营运资金净额高于或低于营运资金目标的62,872美元(“上限金额”)，则不会作任何方向的调整。如果最终净营运资金反映该公司截至生效日期的净营运资金高于低于营运资金目标的套数，卖方应向买方支付差额。如果最终净营运资本高于营运资本目标，买方应向卖方支付任何超出的金额。第2.7条规定的此类付款(如果有)应在最终营运资金净额确定后十(10)天内支付，并应通过电汇立即可用的资金至一方或多方指定的一个或多个账户支付。

3.关闭。

3.1截止日期和生效日期。根据本协议进行的预期交易的结束(“结束”)将通过电子传输远程进行。就所有目的而言，关闭将被视为在生效日期的东部夏令时晚上11：59(“生效时间”)生效。就本协议预期的交易的所有权通过、损失风险、费用分配、调整和其他经济和财务影响而言，交易完成时应被视为发生在生效日期的生效时间。

3.2卖方和/或公司交付的物品。成交时，作为成交的条件，卖方和/或公司应提供：

(A)下列决议或同意书的认证副本：(I)公司董事会和卖方授权签署、交付和履行本协议以及本协议和此类其他协议下预期的所有其他文件、协议和交易，包括预期的交易，以及(Ii)授权母公司批准预期交易的决议；

(B)一份经弗吉尼亚州联邦于最近日期核证并经修订(如适用)的公司注册证书副本，及一份经公司核证并经修订(如适用)的公司附例副本；

(C)在生效日期前十五(15)天内由弗吉尼亚州联邦部长出具的证明，表明公司在该司法管辖区有效存在和信誉良好；

(D)代表公司行事的人员在执行本协议和根据本协议交付的任何文件方面的权力和职责的证据；

(E)由公司高级人员代表公司签立的证明书，证明第3.2(A)条、第3.2(B)条、第3.2(C)条及第3.2(D)条所述事项；

(F)卖方的非外国身份证明，日期为生效日期，并符合《财政条例》1.1445-2(B)(2)节的要求；

(G)来自卖方的正确签署的美国国税局W-9表格；

(H)签署公司所有高级人员及董事的辞职信；

(I)签立的从属协议；

(J)买方与戈迪之间签署的雇佣协议；

(K)附表3.2(K)所列的收到必要的第三方同意或批准的证据；

(L)已签署的限制性公约协定；

(M)卖方与公司签订的第336(E)号选举协议；及

(N)由卖方正式签署的《托管协议》。

卖方和/或公司为完成预期交易而采取的所有行动，以及完成预期交易所合理需要的所有证书、文书和其他文件，在形式和实质上都将令买方合理满意。买方可以放弃本第3.2节中规定的任何条件。

3.3货物由买方交付。在成交时，作为成交的一项条件，买方应交付下列物品：

(A)应支付给每一卖方的现金代价中分配证书上所列的部分；

(B)如分配证书上所列，向适用的受助人支付该等受助人所述及应付予该等受助人的款额；

(C)买方与戈迪签署的雇佣协议；以及

(D)由买方和托管代理正式签署的托管协议。

买方将采取的与完成预期交易有关的所有行动，以及实现预期交易所需的所有证书、文书和其他文件，在形式和实质上都将合理地令卖方满意。卖方可以放弃本第3.3节中规定的任何条件。

3.4其他必须采取的行动。双方应采取或促使采取一切必要或适当的合理行动，以实现预期的交易。如果在生效日期后的任何时间有必要或适宜采取任何进一步行动来实现本协议的目的，双方将采取合理要求的必要行动。

4.公司的陈述和保证。为促使买方签订本协议，卖方双方分别代表公司向买方作出以下陈述和保证。此类陈述和保证受在本合同日期向买方提交的披露明细表(“披露明细表”)的相应章节中所述的限制和例外的约束和约束。

4.1组织；权威；可执行性。

(A)本公司根据弗吉尼亚州联邦法律正式注册成立、有效存在及信誉良好。截止收盘时有效的公司管理文件(统称为“管理文件”)的副本(每一份都经过修改并提供给买方)是完整和正确的。

(B)本公司拥有公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，以签立、交付和履行本协议以及本协议项下或与本协议相关的所有其他文件和协议，并履行本协议项下和本协议项下的义务。本协议的签署和交付、本公司履行本协议项下的义务以及完成预期的交易均已获得正式授权。本协议和本公司将签署和交付的其他交易文件已由公司正式有效地签署和交付，本协议和其他交易文件一旦由公司签署和交付，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件强制执行，受保险监管机构的接管、托管或监督权的影响，并受破产、资不抵债、重组、暂停法或现在或以后生效的类似法律，一般涉及或影响债权人权利的强制执行，但须遵守衡平法的一般原则(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

4.2无冲突。除附表4.2所述外，本协议的签署和交付以及本协议下预期由本公司签署的其他交易文件、预期交易的完成以及遵守本协议或其条款和条件不会、也不会(I)违反对本公司、本公司业务或其资产具有约束力的任何法律规定或任何法规、法令、规则、规章、禁令、判决、命令、裁决、指控或其他限制，或违反适用于本公司的任何命令或许可；(Ii)违反或导致违反管理文件下的任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)；。(Iii)与任何实质性协议下的任何义务相抵触、导致违反、构成违约、加速履行任何义务、使任何人有权加速、终止、修改或取消或要求根据任何实质性协议发出任何通知；。或(Iv)导致对本公司的任何资产、权利、合同或其他财产附加、设定或施加任何留置权(准许留置权除外)。

4.3要求提交的文件和意见。除附表4.3所述外，本协议以及本协议项下拟由本公司签署的其他文件和协议的签署和交付，以及本公司就本协议采取的任何行动，不需要任何政府当局(包括但不限于任何监管当局)的授权、同意或批准，或任何政府当局的豁免、通知或备案。

4.4诉讼和索赔；遵守法律。

(A)除附表4.4(A)所述外，除附表4.4(A)所述外，在过去三(3)年内，本公司并无或据本公司所知，并无任何目前受威胁的索偿、控诉、投诉、要求、聆讯、诉讼、仲裁、查询、法律程序、调查、暂停、停工令或同意协议，或任何人士或本公司所属任何政府实体采取的其他监管执法行动。没有针对本公司的未决判决、命令、禁令、法令、规定或裁决(无论是由法院、政府实体或仲裁作出的)。除附表4.4(A)所述外，本公司并非任何诉讼、诉讼或法律程序、申诉、仲裁或其他争议解决程序的原告或投诉人。

(B)本公司在所有重大方面均遵守所有适用的法律、规则、法规和条例(包括所有有关隐私和数据保护的法律)来开展公司业务。在不限制前述规定的情况下，本公司并未从事价格操纵、操纵投标或任何其他反竞争活动。在开展公司业务方面，本公司，据本公司所知，董事的任何高管、雇员、成员、股东或股权拥有人都没有(I)直接或间接地向曾经、现在或可能帮助或阻碍(或协助任何实际或拟议的交易)、或作出、同意或提出作出任何非法贡献的任何供应商、客户、政府官员、雇员或其他人士提供任何非法馈赠、贡献、付款或类似利益，或报销或同意或提出报销任何其他人向任何联邦、州、地方或外国公职候选人提供的任何非法政治礼物或捐款，或施加任何非法影响；或(Ii)为与本公司有关或以其他方式影响本公司的任何目的而设立或维持任何未记录的基金或资产，或在任何簿册或记录上作出任何虚假记项。

(C)据本公司所知，在过去三(3)年内，本公司一直严格遵守适用于任何个人身份信息或数据的收集、使用、存储、分发、传输、输入、输出、处置或披露(电子或任何其他形式或媒介)的所有适用数据保护或隐私法，以及任何隐私政策或相关政策、计划或其他通知。据本公司所知，在过去三(3)年内的任何时间，并无任何其他人士(包括任何政府实体)因收集、使用、储存、分发、转移、进口、出口、处置或披露个人身份资料或资料(包括因进行本公司业务或违反适用法律)而违反重大资料保密规定(包括任何未经授权的存取或使用)，或任何其他人士(包括任何政府实体)就本公司业务进行的任何重大投诉、通知、审计、法律程序或调查或声称，而目前并无任何重大投诉、通知、审计、法律程序或调查或声称受到威胁。

4.5标题。除附表4.5所载者外，本公司拥有在关闭后以与关闭前大致相同的方式经营公司业务所需的所有重大资产和财产的唯一、良好和可出售的所有权，或有权以其他方式使用该等资产和财产。自资产负债表日起，本公司并无出售、转让、许可、转让、放弃或以任何其他方式处置其于本公司业务任何重大资产中的任何权利或对本公司业务任何重大资产的任何权利，但在正常业务过程中除外。除附表4.5所载者外，本公司业务之重大资产不受任何留置权影响(准许留置权除外)，且任何成员、雇员或任何其他人士或实体于本公司业务之任何重大资产中或对其拥有任何所有权权益、申索、索取权或其他现有或或有权利或权益。

4.6大写。卖方为公司的唯一股权持有人，持有附表4.6所载各自的股权。本公司所有已发行及未偿还股权均已获正式授权及有效发行，构成本公司唯一已发行及未偿还股权，并根据适用法律发行，并无违反任何人士的任何优先购买权、优先购买权或类似权利而发行。除附表4.6所载者外，概无任何未偿还认购、期权、认股权证、协议、安排或任何种类的承诺，或与发行、出售、登记或投票或可转换为或可交换股权的未偿还证券有关。除了联邦和州证券法以及管理文件中规定的以外，对公司股权的转让没有任何限制。本公司并无附属公司，亦不拥有任何其他人士的任何股权。

4.7公司记录。本公司的账簿和记录在所有重大方面准确反映了本公司和卖方与公司业务有关的所有重大公司行动。

4.8不动产。除附表4.8另有规定外，卖方不得拥有任何用于公司业务的不动产。附表4.8列出了公司为公司业务租赁的所有租赁不动产。除附表4.8所述外，就每份租约而言：(I)该协议是公司及其出租人的法定、有效、具约束力及可强制执行的义务，在所有实质方面均具十足效力及效力，自向买方交付副本以来并未在任何实质方面作出修订或补充；(Ii)公司已在所有实质方面正式履行其所有义务，而该等义务已产生；(Iii)(A)据本公司所知，本公司及其出租人并无违反协议或违约，及(B)据本公司所知，并无发生会构成违约或导致本公司或出租人有抵销权或抗辩的事件；(Iv)本公司及其适用出租人并无否认该协议的任何重大条款；及(V)据本公司所知，本公司享有该等租赁的静默权。在过去五(5)年中，卖方控制的公司及其关联公司在所有重要方面都遵守了所有环境、健康和安全法律，对于公司或其关联公司拥有或租赁并与公司业务相关使用的任何不动产，没有提起、启动或威胁对公司提起诉讼，指控其未能遵守法律。

4.9软件。公司在公司业务运营中使用的重要软件应用程序(不包括任何商业上可获得的现成软件)在本合同的附表4.9(“公司的软件”)中进行了阐述和描述。在构成重要软件的范围内，公司的软件由公司根据有效的、有约束力的和可强制执行的许可证持有。公司的所有计算机硬件都安装了有效许可的软件。公司未出售、转让、许可、分发或以任何其他方式处置或担保公司的软件。

4.10保险。自2018年1月1日起，公司一直由保险公司承保，承保范围和金额对公司业务而言是惯例和合理的。本合同附表4.10(I)包含对本公司所有保单的描述，包括但不限于火灾和伤亡、财产、工人赔偿、错误和遗漏保险以及业务中断；所有保费已在到期时支付，任何此类保单均不存在违约，所有此类保单均完全有效。所有此类保单以及所有背书、修改和附加条款均已提供给买方，以供审查和检查。本公司已通知已发出附表4.10(I)所列保单的所有适用保险公司，告知本公司所知的任何及所有潜在事件、事件或情况，而该等事件、事件或情况预期会根据该保单引起承保索赔。除附表4.10(Ii)所述外，自2019年1月1日以来，没有任何针对任何适用保单的支付或和解索赔，也没有任何卖方自2019年1月1日以来解决、自付或承保与客户的任何纠纷，否则本应由保险承保。除附表4.10(Iii)所列外，没有未决或未决的索赔。

4.11税项及报税表。

(A)除附表4.11(A)所载外，就截至2017年12月31日或之后的每个应课税期间而言，本公司须提交或与本公司有关的每份所得税及其他重大税项报税表均已按时提交(计及延期期间)。每份该等报税表在各重要方面均属准确及完整。公司所欠的所有所得税和其他重要税款已及时支付(无论是否在任何纳税申报单上显示或要求显示)。除附表4.11(A)所述外，本公司财务报表中与税项有关的费用、应计项目及准备金足以应付本公司的未缴税款，即尚未到期及应付的当期税款。除附表4.11(A)所列者外，本公司并不是延长提交任何报税表时间的受益人。在本协议中使用的“重大税金”是指公司所欠、扣缴或收取的金额超过10,000美元的税金。

(B)除附表4.11(B)所载者外，本公司被要求预扣或收取的所有重大税项均已适时及及时地预扣或收取，并在所需范围内已支付予适当的税务当局，且本公司已在所有重大方面遵守所有资料申报及备份预扣规定。

(C)除附表4.11(C)所载者外，并无任何针对本公司或与本公司有关的行动、审计、评估、不足之处、争议或索偿待决、断言或以书面威胁或建议向本公司缴税。自2017年12月31日以来，本公司未提交纳税申报单的司法管辖区当局从未提出过本公司正在或可能被该司法管辖区征税的书面声明。除尚未到期和应付的税款的留置权外，公司的任何资产都没有任何与税收有关的留置权。

(D)附表4.11(D)列出截至2017年12月31日或之后的应课税期内就本公司提交的所有联邦、州及地方所得税报税表，并注明经审计的报税表。本公司不受延长适用于任何税收的法定时效期限的豁免或任何关于纳税评估或不足的时间的延长的约束。自2017年12月31日以来，本公司已向买方提供或提供所有针对本公司或与本公司有关或经本公司同意评估的所有所得税申报表、审查报告和缺陷性声明的完整和正确副本。

(E)除附表4.11(E)所列者外，本公司(I)并未同意或据本公司所知，根据守则第481条或任何类似的国家、地方或外国税法条文，本公司并无同意作出任何调整(或可能因建议或威胁改变公认会计原则而被要求作出任何调整)，(Ii)不受税务机关的任何私人裁决或与税务机关达成的任何协议所规限，(Iii)不是任何税务分配或分享协议(在正常业务过程中订立的主要与税务无关的合约除外)的一方；。(Iv)对任何人(公司除外)、作为受让人或继承人、根据合约或其他协议或安排(在正常业务过程中订立的主要与税务无关的合约除外)或其他方面的税项，并无重大责任；。(V)无须将任何重大收入项目包括在任何重大收入项目内，或将任何重大扣除项目排除在该等合约以外，任何(A)于生效日期当日或之前作出的分期付款出售或未平仓交易处置，或(B)于生效日期或生效日期前收到的预付款项，以及(Vi)并无从事守则第6707A(C)(2)节所界定的任何“上市交易”，以及(Vi)并无从事守则第6707A(C)(2)节及国库条例1.6011-4(B)(2)节所界定的任何“上市交易”，以致在生效日期后结束的任何应课税期间(或其部分)的应课税收入。

4.12财务报表。附表4.12附有真实、正确及完整的有关本公司的下列财务报表(统称为“本公司财务报表”)：(A)本公司截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的经审核资产负债表，以及截至该日止十二(12)个月期间的相关收支表；及(B)本公司截至2022年5月31日(“资产负债表日”)的未经审计资产负债表(“中期资产负债表”)，以及截至该日止期间的相关收入及支出表。本公司财务报表：本公司财务报表已根据GAAP编制，并一致应用，在所有重大方面均真实无误，并在所有重大方面公平地列报本公司截至会计准则日期的财务状况以及本公司截至该日止期间的经营业绩和现金流量，并一致应用，但截至资产负债表日期及截至资产负债表日止期间的财务报表须进行非重大性质的正常及经常性年终调整，并可能不包括所有附注。

4.13未作更改。除附表4.13所列外，自2022年1月1日以来：(A)除与新冠肺炎和疫情应对有关外，公司的资产、状况(财务或其他方面)或业务没有发生任何事件、变化或状况，但个别或总体上没有或不会合理地预期对公司产生实质性不利影响的事件、变化或状况，或普遍影响公司业务线业务的变化；(B)除签署和交付本协议及完成预期交易外，本公司在所有重要方面均在正常业务过程中运作，包括不加速收取任何应收账款或延迟支付任何应付账款；(C)本公司并无对任何其他人(或一系列相关资本投资、贷款及收购)进行任何资本投资、任何贷款或收购任何其他人的证券或资产，或承诺进行任何上述任何活动；(D)公司并无在正常业务过程中以外产生任何应付帐款，延迟、推迟或停止支付在正常业务过程之外的应付帐款或其他负债，或重大偏离或改变其支付应付帐款的任何惯例、政策或程序；。(E)公司没有取消、折衷支付应付帐款。, (F)本公司并无对其会计方法或原则作出任何重大改变；(G)本公司并无辞任或终止任何雇员或独立订约人；及(H)本公司并无终止或未能维持任何有关其有形资产或不动产的保险单，但与日常业务过程中的续期有关者除外。

4.14除(A)本公司财务报表所反映或预留的未披露负债，(B)在正常业务过程中产生的负债或义务，(C)与预期交易有关的负债或义务及(D)不会个别或合共对本公司构成重大不利影响的负债或义务外，本公司并无任何性质的负债或义务，不论是否应计、或有或以其他方式，不论是否到期或将到期。这将是公认会计准则要求在公司的资产负债表(而不是其附注)的表面上反映或保留的。

4.15名员工。

(A)附表4.15(A)列明截至截止日期前最后一个完整历月的最后一天，本公司每名雇员(每名“雇员”及统称为“本公司雇员”)的姓名、职称或职位、聘用日期、现时薪酬及薪酬办公室/假期结余、现年度基本工资及2021年年度奖金的真实及完整清单。自2022年1月1日以来，除附表4.15(A)所述外，支付给任何非正常业务过程的公司员工的薪酬(包括任何特别奖金)没有增加。据本公司所知，目前被本公司保留为独立承包商或顾问的任何个人都不会出于任何目的被美国国税局、美国劳工部或任何其他政府实体重新归类为本公司的雇员。

(B)附表4.15(B)列出了(A)目前正在接受或有资格根据修订后的公司综合预算调节法从公司领取福利的任何现任或前任公司员工，或(B)目前正在接受公司批准的临时休假的任何现任或前任公司员工。

(C)在关闭前的三(3)年内，本公司已遵守，且本公司目前在所有重要方面均遵守与工资、工时、就业歧视和集体谈判有关的所有法律，并且本公司不在任何实质性方面对任何拖欠工资、税款或未能遵守上述任何规定的处罚负责。除附表4.15(C)所列外，没有任何索赔或法律程序，在过去三(3)年中，没有任何针对公司的索赔或法律程序(无论是根据联邦、州或地方法律、任何雇佣合同或其他)，或据公司所知，任何公司员工因以下原因或要求而提出的任何悬而未决的书面威胁或要求：(A)加班费，但不包括在当前工资期内完成的工作的加班费；(B)当前工资期以外任何时期的工资或工资；(C)任何数额的假期工资或代假工资，但在本财政年度或就本财政年度赚取或从前几年结转的假期或代假工资除外，或(D)任何违反有关最低工资或最高工作时间的法律的行为。除附表4.15(C)所列外，在过去三(3)年中，没有任何针对公司的实质性索赔或法律程序(无论是根据联邦、州或地方法律、根据任何雇佣合同或其他规定)，或据公司所知，受到任何人(包括任何政府实体)就雇佣或雇佣做法中的歧视或职业安全(包括经修订的1970年《职业安全与健康法》、经修订的《公平劳动标准法》)提出或威胁的任何实质性索赔或法律程序。经修正的《1964年民权法案》第七章, 或经修订的1967年《就业年龄歧视法》)。

(D)本公司不受、也从未受过与任何劳工组织的任何集体谈判协议或任何其他谈判关系的约束或约束(且其各自的资产或财产均不受或从未受约束或约束)。没有任何劳工组织代表公司员工，也没有任何与此类雇佣有关的集体谈判协议所涵盖的员工。据本公司所知，目前或过去没有开展过建立此类代表的活动，也没有悬而未决的或过去三(3)年内涉及本公司和任何一组公司员工的威胁劳资纠纷。在过去的三(3)年中，公司没有经历过任何罢工、停工或类似的劳工中断。

(E)除附表4.15(E)所述外，(I)在紧接闭幕前的二十四(24)个月期间，据本公司所知，本公司并无雇用任何公司雇员或独立承建商违反该公司雇员或独立承建商作为一方的任何限制性契诺、竞业禁止协议或竞业禁止协议；(Ii)在紧接闭幕前的二十四(24)个月期间，无人指称或声称本公司雇用任何本公司雇员或独立承建商违反任何该等限制性契诺，竞业禁止协议或竞业禁止协议；及(Iii)在紧接交易结束前六(6)个月期间，本公司并无解雇任何全职员工。

4.16员工福利计划。除附表4.16所述外，《雇员权益法》第3(3)条所指的每项“雇员福利计划”，以及由本公司维持、赞助或作出贡献(在每种情况下，除例行行政程序外)、本公司是其中一方、或本公司有或可合理预期对其负有任何责任或义务的其他薪酬及福利计划(为免生疑问，包括任何激励性股权安排)、合约、政策、计划及安排，已由母公司或母公司以外的关联公司提供。截至收盘时，本公司的PTO负债已计入营运资本净额计算，本公司将不会在ERISA第3(3)条所指的任何“雇员福利计划”项下产生持续债务。

4.17实质性协议。除附表4.17所列外，本公司不属于(或以其他方式约束)：(A)规定公司每年支付超过25,000美元的任何书面协议；(B)任何规定每年分享超过10,000美元佣金的协议，包括但不限于与任何第三方或任何关联公司，或要求公司(与公司业务相关)担保任何金额或支付最低付款的任何协议；(C)在交易结束前四十八(48)个月内涉及收购或转让与公司业务有关的重大资产的任何协议(本协议除外)，或根据该协议，任何一方有任何剩余的重大付款义务；。(D)任何重大协议(或一组相关协议)，根据该协议，它已产生、产生、承担或担保公司的任何债务；。(E)与(A)公司的现任雇员或独立承包人或(B)公司的前任雇员或独立承包人签订的任何雇佣或独立承包人协议，如该协议载有在生效日期仍然有效的(A)和(B)分部的任何契诺，但在正常业务过程中签订的保密或类似的限制性契诺除外；。(F)组成合伙企业或合资企业的任何协议(与买方的协议除外)；(G)与买方和/或其关联公司以外的任何人达成的任何协议，该协议要求公司不得与某人的客户或客户竞争，或向其招揽或接受业务；。(H)与营销计划或推荐来源有关的任何协议，该协议在任何十二(12)个月期间为公司带来超过5,000美元的收入或预期产生超过5,000美元的收入。, 在关闭后的前十二(12)个月内；或(I)附表4.9所列软件应用程序的任何材料许可证。在过去三(3)年内，对于附表4.17(连同租约)中规定的每一份合同(“实质性协议”)：(1)该协议是本公司和据本公司所知的另一方的法律、有效、有约束力、可强制执行的义务，在所有实质性方面都是完全有效的，自交付给买方以来未以任何方式终止、取消、修改或补充，但破产和衡平法例外情况除外；(2)本公司已在所有材料方面正式履行其应履行的所有义务；(3)(A)本公司或据本公司所知，任何其他一方均未发生重大违约或重大违约，以及(B)未发生因通知或时间流逝而构成材料协议的重大违约或重大违约，或允许根据材料协议终止、修改或加速的事件；及(4)本公司或据本公司所知，本协议的任何其他一方均未否认本协议的任何重大条款。本公司并无收到任何书面通知，而据本公司所知，亦无收到任何重大协议项下任何重大违约或重大失责的其他通知。

4.18与关联公司的交易。除附表4.18所述外，本公司的任何高级管理人员、雇员、经理或联属公司，或据本公司所知，卖方或任何卖方直系亲属的任何人士：(A)与本公司订立任何协议；(B)在与本公司的任何协议的任何交易对手中拥有任何权益；(C)拥有本公司使用或持有以供使用的任何不动产或重大个人财产；或(D)与本公司有任何(直接或间接)其他重大业务关系。

4.19承保风险。公司并不拥有任何专属自保保险公司、保险承运人或承保人，或对其有任何投资或权益。本公司并不参与任何要求本公司承担任何承保风险的协议、安排或谅解。

4.20个许可证。根据适用法律的要求，公司及其员工拥有公司开展目前所开展的公司业务所必需的所有保险和其他重要许可和再许可、许可以及由政府实体颁发的其他授权和批准，除非未能拥有这些许可和许可对公司业务不是实质性的和不利的。本公司及其雇员所拥有的许可证及再授权，以及该等许可证及再授权均信誉良好，据本公司所知，本公司并无就该等许可证及再授权对本公司任何雇员提出纪律处分程序或调查，或威胁对该等许可证及再授权进行任何纪律处分程序，除非该等不良好情况或该等纪律处分程序不会对本公司业务构成重大不利影响。据本公司所知，并无任何重大事件或一系列情况可能导致任何该等纪律程序或调查。

4.21披露控制和程序。除附表4.21所述外，本公司已建立并维持商业上合理的披露控制及程序，旨在确保与本公司及本公司业务有关的重大资料由本公司内部其他人士告知本公司行政总裁，而此等披露控制及程序在所有重大方面均有效，以履行其设立的职能。公司拥有一套足够的内部会计控制系统，以确保公司不存在任何帐外账户，并且公司的资产仅按照公司的管理指令使用。除附表4.22所述外，自2018年1月1日以来，本公司未获告知：(I)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，影响本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力；或(Ii)涉及管理层或参与本公司内部控制的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。

4.22经纪、裁判员及代理人。除附表4.22所述外，本公司不承担任何责任或义务就本协议项下的预期交易或买方可能承担责任的交易向任何经纪人、发现者、顾问或代理人支付任何费用或佣金。

4.23知识产权。

(A)本公司拥有本公司业务所使用或经营所需的所有知识产权(统称为“业务知识产权”)的所有权利、所有权及权益，或获授权使用或以其他方式拥有可依法强制执行的权利，在每种情况下均不受任何留置权(准许留置权除外)的影响。附表4.23(A)列出了一份真实、完整和正确的所有材料登记商业知识产权清单，但与通常可在商业上获得的标准“现成”软件有关的清单除外。

(B)据公司所知，公司业务的开展和业务知识产权的使用不会在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。据本公司所知，没有任何第三方(包括任何现任或前任员工)侵犯、挪用或以其他方式违反，或目前正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的企业知识产权。

(C)本公司在进行本公司业务时所使用的资讯科技系统(I)在所有重大方面均足以应付本公司目前所进行的本公司业务；(Ii)除正常损耗外，均处于良好的工作状况，以执行本公司目前所进行的业务所需的所有资讯科技及数据处理操作；及(Iii)据本公司所知，基本上不存在任何重大病毒、缺陷、错误及错误。据本公司所知，在过去五(5)年内，没有任何未经授权的人员入侵或访问IT系统。

(D)本公司已采取商业上合理的步骤，并采取合理的预防措施，以保护和维护机密信息的机密性和价值。据本公司所知，没有违反任何保密信息或任何个人身份信息的保密义务，或未经授权使用或披露任何机密信息或任何个人身份信息。

4.24个预约。

(A)本公司及其制作人已获委任为每间保险公司的代理人，而该等委任是用以处理本公司业务的；每项委任均属有效，并根据其对各方当事人的条款而具有约束力；并无迹象显示任何该等委任将会，而据本公司所知，亦不存在任何理由可合理地导致任何该等委任被撤销、限制、撤销或终止。除附表4.24(A)所述外，本公司及其任何生产者均不是任何阻止本公司与任何保险公司、代理人或经纪人进行业务往来的协议(口头或书面)的一方。对于任何责任、风险、成本或费用，或任何数额的责任、风险、成本或费用，或在任何条款或条件下，公司或其任何生产商都没有约束或承诺约束任何责任、风险、成本或费用的保险，这在任何方面都超过了其具有约束力的权限。无论是公司还是其任何生产商，都不会因其对保险公司、代理人或经纪人的任何重大义务而违约。附表4.24(A)是一份真实而完整的附表，列明：(I)本公司及其生产者在2020和2021年通过其为二十(20)家公司、代理人或经纪人投保的每一家保险公司、代理人和经纪，列明每家此类公司、代理人或经纪人的名称、每家此类公司、代理人或经纪人的唯一承运人代码，以及在适用期间内每家此类公司、代理人或经纪人的总佣金；和(Ii)在这两个期间中向公司或其生产者支付五千美元(5000美元)或以上佣金的每家保险公司, 列明每家该等保险公司的名称及支付予本公司的或有佣金数额。

(B)本公司已向买方交付本公司或其生产者与附表4.24(B)所列各保险公司、代理人及经纪之间现行有效的委任及协议(或如属本公司与其并无书面协议的任何保险公司、代理人或经纪，则为有关实体与本公司之间安排的真实而完整的书面描述)的真实完整副本或供买方查阅，而每份该等委任协议或书面说明均载有本公司或其生产者与有关保险公司、代理人或经纪之间现行有效的协议的条款及规定。

4.25没有其他陈述和保证。除本第4条所包含的陈述和保证(包括披露明细表的相关部分)外，卖方、公司或任何其他人均未代表任何卖方或公司作出或作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括对向买方及其代表提供或提供的有关公司的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证(包括任何信息、文件或管理层陈述或任何其他形式)，或关于公司未来收入、盈利或成功的任何陈述或保证。或因法规或其他法律规定而产生的任何陈述或保证。

5.卖方的申述及保证。为了促使买方签订本协议，每个卖方代表并仅就其本人向买方作出以下陈述和保证。此类陈述和担保受制于《披露时间表》中规定的限制和例外。

5.1组织；权威；可执行性。卖方具有签署和交付本协议以及卖方根据本协议或与本协议相关签署或将要签署的其他交易文件的所有必要法律行为能力，并履行卖方在本协议和本协议项下的义务，并完成预期的交易。本协议和卖方为当事方的其他交易文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据卖方的条款和条件对其强制执行，但须受保险监管机构的接管、托管或监督权的影响，并受现在或以后有效的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人权利的一般强制执行，并受一般衡平法原则的约束(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

5.2无冲突。卖方签署和交付本协议、卖方为当事一方的其他交易文件、卖方完成预期的交易以及卖方遵守本协议或本协议的条款和条件，没有也不会：(I)违反法律或任何法规、法令、规则、条例、强制令、判决、命令、裁决、指控或其他限制的任何规定，或违反适用于卖方的任何命令或许可；(Ii)冲突，导致实质性违约，构成违约，导致加速履行以下任何义务，在任何一方有权加速、终止、修改或取消卖方作为一方或受其约束的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排，或要求根据该协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排发出任何通知，或(Iii)导致根据任何州或联邦证券法对公司股权附加、设定或施加任何留置权。

5.3要求提交的文件和意见。除附表5.3所述外，卖方签署和交付本协议以及卖方参与的其他交易文件以及采取与本协议相关的任何行动均不需要任何政府实体(包括任何保险监管机构)或任何其他人的授权、同意或批准、豁免、通知或备案。

5.4诉讼和索赔。在过去三(3)年内，并无任何政府实体或在任何政府实体之前或之前针对该卖方采取旨在限制、条件或禁止拟进行的交易或与本公司股权有关的任何政府实体针对该卖方采取的旨在限制、条件或禁止该等交易或与本公司股权有关的未决或(据该卖方实际所知)目前受到威胁的申索、指控、投诉、要求、聆讯、诉讼、诉讼、仲裁、查询、法律程序、调查、暂停、停工令或同意协议、谅解备忘录或其他监管执法行动。

5.5标题。截至紧接成交前，该卖方对该卖方所拥有并载于附表5.5的公司股权拥有良好而有效的所有权(本协议或相关文件所载或根据适用证券法产生的留置权除外)，并有充分权利及合法授权促使本公司根据本协议的条款将该卖方所购买的权益转让给买方。该卖方不是任何期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺(本协议除外)的一方，这些合同或承诺要求卖方出售、转让或以其他方式处置公司股权的任何部分，或要求任何一方回购、赎回或以其他方式收购，或要求登记出售任何公司股权。除本协议和管辖文件外，该卖方不是任何有投票权的信托、委托书或其他有关投票表决公司股权的协议或谅解的一方。

5.6经纪人、裁判员和代理人。除附表5.6所列外，卖方没有责任或义务向任何经纪人、发现者、顾问或代理人支付买方可能承担责任的本合同项下的预期交易的任何费用或佣金。

6.买方的陈述及保证。买方代表并向卖方保证下列事项：

6.1组织；权威；可执行性。买方是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司。买方具有必要的组织权力和权力，并已采取一切必要的有限责任公司行动，以执行和交付本协议以及买方所属的其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务。本协议和买方为当事方的所有其他交易文件构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，但须受保险监管机构的接管、托管或监督权力的影响，并受现在或以后有效的与一般债权人权利的强制执行有关或影响的类似法律的效力，以及在可执行性方面遵守一般衡平法原则(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

6.2无冲突。本协议和本协议项下买方将执行的其他交易文件的签署和交付、预期交易的完成以及遵守本协议或其条款和条件不会(A)违反法律或任何法规、法令、规则、规章、强制令、判决、命令、裁决、指控或其他对买方具有约束力的限制的规定，或违反适用于买方的任何命令或许可；或(B)违反、导致违约、构成违约、导致加速任何义务，在任何一方产生加速、终止、修改或取消、或要求根据买方作为当事一方或受其约束的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排发出任何通知的权利。

6.3所需的文件和异议。根据本协议的规定，买方签署和交付本协议和其他交易文件，并采取与本协议相关的任何行动，均不需要任何政府当局的授权、同意或批准、豁免、通知或备案。

6.4有效发行股权对价。股权对价在根据本协议的条款发行、出售和交付时，将得到正式授权、有效发行和未偿还，且不受所有留置权的限制，但适用证券法的限制和发行人的有限合伙协议或发行人的任何信贷或贷款协议中可能包含的限制除外。

6.5诉讼和索赔。买方为当事一方的任何政府当局不存在未决的或据买方所知受到威胁的索赔、指控、投诉、要求、听证、诉讼、诉讼、仲裁、调查、法律程序或调查，这些政府当局试图限制、限制或禁止预期的交易。

6.6投资目的。买方仅为自己的帐户出于投资目的而收购股权，而不是为了寻求或出售与其任何分销相关的权益。买方承认，股权不是根据修订后的1933年《证券法》或任何州证券法登记的，除非根据修订后的1933年证券法的登记条款或适用的豁免，并受适用的州证券法律和法规的约束，否则不得转让或出售股权。买方能够承担无限期持有股权的经济风险(包括其投资的全部损失)，并在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估其投资的优点和风险。

6.7经纪人、裁判员和代理人。买方没有责任或义务就卖方或公司可能承担责任的预期交易向任何经纪人、发现者、顾问或代理人支付任何费用或佣金。

7.契诺及其他协议。

7.1宣传和披露。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得就本协议和拟进行的交易发表任何公开声明，包括任何新闻稿或任何其他公开(或非保密)披露(无论是否应询价)，除非适用法律另有要求。如果适用法律要求任何一方发表公开声明，该缔约方应尽商业上合理的努力，事先与其他各方就其内容和时间进行协商。

7.2合作。买方和卖方双方应在所有合理方面相互合作，以促进预期的交易，包括但不限于，证明、签署或向买方转让买方可能合理要求的所有必要文件和信息。成交后，双方同意允许另一方进入，并提供和/或执行另一方可能合理要求的文件，以完成预期的交易。交易结束后，买方应按母公司或其任何关联公司的合理要求，促使公司在所有合理方面给予合作，并提供必要或适当的工作文件和其他文件，供母公司及其关联公司关闭其会计账簿、编制合并财务报表并回应母公司及其关联公司的审计师要求。此外，在母公司或其任何关联公司提出合理要求时，买方应促使公司维护并在需要时提供对每个公司员工的个人记录的访问，以进行与母公司或其关联公司福利计划相关的审计。

7.3从属关系。成交后，在买方提出书面请求后十(10)天内，每个卖方将签署买方贷款人所要求的文件，说明本合同项下的赚取款项从属于该贷款人的还款义务。任何此类从属文件将规定，除买方和贷款人之间的协议要求的其他条款外，贷款人应同意，只要关于债务的违约事件没有发生并仍在继续(或在发出通知或时间流逝后，包括但不限于向卖方支付此类款项将构成此类债务的违约事件的事件)，贷款人应同意定期向卖方支付赚取的款项。

7.4卖方发布。

(A)通过签署和交付本协议，本协议自生效之日起生效，每一卖方代表其本人、其本人和卖方关联公司(每一方为“解除方”，统称为“解除方”)特此免除并永远免除买方、本公司及其附属公司及其各自的现任和前任高级管理人员、经理、雇员、代表、代理人、成员、股东、合伙人、继任者、顾问、前任和受让人(各自)的责任。被豁免方“和统称为”被豁免方“)不受任何和所有的诉讼、法律程序、执行、判决、义务、债务欠款、账目、债券、合同和契诺(无论是明示的还是默示的)、索赔和要求，无论是在法律上还是在权益方面，因为卖方作为本公司的股东或购买的权益持有人的身份而产生的有效时间，或在此之前的任何时间，豁免方可能对任何被豁免方提出法律或权益要求。不包括未公布的索赔(定义如下)(每个此类已公布的索赔、一个“索赔”和统称为“索赔”)。尽管本协议有任何其他相反规定，本第7.4(A)节规定的免责声明不会也不会延伸到，且免责方也不会免除：(I)根据本协议或任何其他交易文件，或与预期的交易有关或因预期的交易而产生的强制执行免责方权利的任何索赔，包括与买方未能支付本协议规定的收益付款有关的任何索赔，或与买方未能履行其在本协议下的其他义务有关的任何索赔。或(Ii)在正常的福利过程中对工资和福利的任何索赔(“未公布的索赔”)。

(B)就上述索偿的解除而言，每名卖方代表其本人及其获解除索偿的各方：

(I)现放弃及放弃该卖方或其任何免除责任当事人根据任何司法管辖区的任何成文法或普通法原则可享有的任何权利及利益，而该等法规或原则一般规定，一般免除责任并不延伸至债权人在签立免除文件时并不知道或怀疑存在对其有利的申索，而该债权人如知悉该等申索，必然已对其与债务人的和解产生重大影响；及

(Ii)承认该卖方及其每一免责方此后可能发现事实，这些事实不是该卖方或其任何免责方现在知道或相信的关于第7.4(B)节标的的事实，而且尽管有上述规定，该卖方及其每一免责方打算(1)在生效时间之后完全、最终和永久地解决和解除目前确实存在的任何和所有事项、争议和分歧，无论是已知的还是未知的、怀疑的还是不怀疑的，或到目前为止，在本条款7.4(B)的主题方面，其任何豁免方和任何被豁免方之间都存在(受本文所述的例外情况的约束，未发布的索赔除外)，并且(2)同意，本条款7.4(B)所述的免除应作为完全和完全的一般免除有效，尽管发现或存在任何此类附加或不同的事实(受本文所述的例外的约束，且不包括未发布的索赔)。

(C)每名卖方代表其本人和他或她的每一位免责方进一步订立契约，并同意该卖方及其每一位免责方迄今尚未出售、转让、质押、转让或转让任何根据本第7.4节免除的债权，此后不得就此起诉任何免责方。

(D)每名卖方代表其本人进一步免除在紧接生效时间前担任该等职务的每名董事会成员及本公司及附属公司的高级职员(以及以任何附属公司的类似身分任职的每名人士)对该等获免除人士可能就其以该等身分提供的服务而可能提出的任何及所有申索。

7.5 R&W保险单。卖方应真诚行事，并与买方、R&W保险提供商和任何适用的保险经纪人进行合作。买方应(I)遵守R&W保险单中规定的任何结算后交付成果的实质性条款；(Ii)不得更改或以其他方式转让其在R&W保险单下的权利(或做任何具有类似效果的事情)；(Iii)不得终止R&W保险单或做任何导致R&W保险单下的任何权利不具有充分效力和效果的事情；以及(Iv)不得以会对卖方产生不利影响的方式修改、放弃或以其他方式修改保险条款，未经卖方事先书面同意，买方不得修改、放弃或以其他方式修改保险条款。双方同意，本协议中与R&W保险单有关的条款，以及针对本协议和本协议拟进行的交易对买方受赔方权利和补救措施施加的限制，是在成熟的各方之间特别讨价还价的，在确定本协议项下支付给卖方各方的金额时，已特别考虑到这些限制。

8.赔偿。

8.1生存。

(A)本协议中规定的各方的所有陈述和保证在关闭后的十二(12)个月内仍然有效；但是，4.1节(组织；授权；可执行性)、4.5节(资本化)、4.11节(税务)、4.22节(经纪人、发现者和代理人)、5.1节(组织、授权；可执行性)和5.6节(经纪人、发现者和代理人)(统称“基本陈述”)中包含的陈述和保证应在关闭后的六十(60)个月内继续有效。尽管有前述的规定，任何因违反根据本协议可要求赔偿的陈述或保证而提出的索赔，如果在此时间之前已向可能要求赔偿的一方发出书面通知，说明该陈述或保证的不准确之处或违反该权利的行为，则该等陈述或保证根据前一句话本应终止之时，仍继续有效。

(B)本协定所载的任何契诺或其他协议，除根据其条款预期在关闭后履行的契诺或其他协议外，均不能在关闭后继续有效，而每项该等尚存的契诺和协议，在其条款所预期的期间内，均应在关闭后继续有效。

8.2买方赔偿。买方应为卖方及其各自的董事、受托人、高级管理人员、股东、经理和成员(“卖方受赔方”)及其每一个人辩护、赔偿并使其不受下列责任的损害：(I)买方在本协议中作出的任何违反或不准确的陈述或保证；(Ii)在履行买方或其关联方在本协议中订立的任何契诺或协议方面的任何违约或违约；以及(Iii)公司因结束纳税后税期而产生的任何税务责任。

8.3卖方赔偿。在符合本第8条规定的限制的情况下，每一卖方应共同和个别地为买方及其各自的董事、高级管理人员、股东、成员、经理和雇员(“买方受赔方”)辩护、赔偿并使其不受下列任何行为或不作为所引起的任何不利后果的损害，只要此类赔偿要求是在适用的存活期内提出的：(A)公司或卖方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确；(B)本公司或卖方在本协议中订立的任何契诺或协议的任何违约或违约；(B)任何债务或交易费用，在每一种情况下，均未在结算前支付；及(D)公司因结算前税期而产生的任何结算前税务责任。

8.4涉及第三方的事项。

(A)如果任何卖方受赔方或买方受赔方(各自为“受赔方”)收到非受赔方的第三方(“第三方索赔”)关于索赔、诉讼、诉讼或诉讼的主张、开始或提起，或施加处罚或评估的通知，而受赔方打算根据本协议就此类第三方索赔寻求赔偿，则受赔方应立即向可能要求赔偿的一方(“受赔方”)提供关于该第三方索赔的书面通知(包括任何书面要求、申诉、请愿书、在任何情况下，不得迟于收到该第三方索赔通知后三十(30)天。任何延迟提供或未能提供此类通知，不应影响被赔偿方根据本协议获得赔偿的权利，除非此类延迟或失败超过了第8.1条规定的适用存活期或适用契诺存续期的最后一天，或在赔方因延迟或失败而实际受到损害的范围内。

(B)就任何第三方索赔而言，补偿方可通过书面通知被补偿方，选择承担和控制任何此类第三方索赔的抗辩，费用由其独自承担，并应由其自行支付费用，聘请与此有关的律师(就卖方受偿方而言，则为卖方当事人认为合理满意的律师)；但补偿方不会有这样的权利：

(I)除非赔偿方在收到第三方索赔通知后二十(20)天内书面承认被赔偿方选择承担对第三方索赔的抗辩；

(2)如果该第三方索赔合理且善意地认为该第三方索赔将对该被索赔方或其任何关联公司的声誉或重要客户造成实质性损害，或者该第三方索赔涉及寻求具体履行或强制令救济的救济索赔；

(3)如该第三方索赔涉及刑事指控；或

(4)一名外部律师告知补偿方和被补偿方，就第三方索赔而言，补偿方和被补偿方之间存在重大利益冲突。

(C)在补偿方承担此类抗辩后，只要补偿方控制其抗辩，补偿方就不负责支付此后由被补偿方支付的律师费或开支(但被补偿方可以继续参与但不控制该第三方索赔的抗辩，并自费)。

(D)如果补偿方承担第三方索赔的抗辩，则补偿方将不时(在任何情况下应被补偿方的要求)向被赔偿方合理地告知该第三方索赔的状况以及在抗辩或和解方面的任何进展，并且不得就该第三方索赔达成和解或妥协，除非(A)被补偿方事先给予书面同意，该同意不得被无理地附加条件、扣留或拖延，或(B)此类第三方索赔的和解或妥协条款规定，被赔付人不应对任何和解金额的清偿负责，也不向被赔付人强加任何其他义务、债务或义务(包括任何承认有罪)，商定的和解是纯现金和解，不包括任何非现金负债，和解或妥协解除了就此类第三方索赔向被赔付人提出的所有索赔。受赔方应合理配合任何此类第三方索赔的辩护，并应在正常营业时间内，在发出合理的事先通知后，向赔偿方可能合理要求的与此类辩护相关的人员、文件、技术支持和信息提供合理的访问权限，在每种情况下，费用和开支由赔偿方承担。

(E)如果补偿方无权或(在收到该第三方索赔通知后二十(20)天内)根据第8.4(B)条对第三方索赔进行抗辩、妥协或和解，则被补偿方有权与其选择的律师一起控制该第三方索赔的抗辩或和解，并且在得到补偿方同意的情况下，被补偿方可以和解或妥协任何此类第三方索赔(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。赔偿方将有权参与但不能控制任何第三方索赔的辩护，有单独的律师(被赔偿方合理地接受)，并自费。赔偿方应配合对任何此类第三方索赔的辩护，并应在正常营业时间内，在发出合理的事先通知后，向被赔偿方合理要求的与此类辩护相关的人员、文件、技术支持和信息提供合理的访问权限。

8.5直接索赔通知。根据本条款第8款要求赔偿责任的任何索赔，如果不是第三方索赔(“直接索赔”)，只能通过向赔偿方发出书面通知才能提出。该通知在发出时，应合理详细地描述直接索赔，包括(在切实可行的范围内)直接索赔的任何书面证据的副本，并(在可计算的范围内)注明(如果合理可行的话)受赔方所承担的估计负债金额。赔偿方将在二十(20)天内对此类直接索赔作出书面答复。如果赔偿方没有在该二十(20)天期限内作出回应，则赔偿方将被视为拒绝了此类直接索赔。如果赔付方未能在该期限内作出回应或在该二十(20)天期限内拒绝此类直接索赔，则受赔方将有权根据本第8条的条款和规定向受赔方寻求补救措施。

8.6赔偿限制。

(A)卖方不对违反第4条或第5条规定的陈述或保证(不包括基本陈述)而产生的任何赔偿负责，除非且直到本合同项下需要赔偿的总金额超过255,650美元(“免赔额”)，在这种情况下，卖方仅对超过免赔额的金额负责，最高合计责任为255,650美元(“赔偿上限”)，除非卖方就此类违约行为进行了欺诈。就本协议而言，“欺诈”系指在作出第4或第5节中的任何陈述或保证时，由该当事人在实际知道其虚假的情况下为诱使另一方采取行动而作出的对现有重大事实的实际和故意的歪曲，另一方有正当理由依赖该事实并承担由此产生的责任。

(B)免赔额及弥偿上限将不适用于限制卖方所要求的赔偿，原因如下：(1)违反任何基本申述；(2)卖方在履行任何契诺或协议时的任何违反或失责；(3)在每种情况下，在交易结束前仍未支付的任何债务或交易费用；或(4)公司因交易结束前的税项而产生的任何税务责任；但是，在任何情况下(无欺诈)，任何卖方均不对超出该卖方根据本协议实际收到的购买价格的任何赔偿负责。

8.7恢复来源。卖方双方承认并同意买方购买了保险条款。双方同意，如果买方有权根据第8条获得赔偿，买方受赔人应按以下顺序寻求赔偿：(I)首先，在满足上述免赔额后，如果适用，买方受赔人将有权从卖方获得赔偿，直到索赔总额等于赔偿上限；(Ii)第二，买方受赔人将采取商业上合理的努力，根据保险范围内的保险要求索赔此类责任；以及(Iii)此后，并在符合本合同规定的适用限制(包括但不限于赔偿上限)的情况下，买方被赔付人可以直接向卖方追偿；但在任何时候，如果根据保险条款提出的索赔被拒绝，买方受赔方应有权根据本协议的其他条款和本句第(Iii)款寻求赔偿，但在每种情况下均受本协议规定的适用限制(包括但不限于赔偿上限)的约束。

8.8赔偿付款的性质。除非法律另有要求，本协议项下的所有赔偿款项应被双方视为出于税收目的对采购价格的调整。

8.9独家补救。双方承认并同意，对于违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何和所有索赔(欺诈索赔除外)，其唯一和排他性的补救措施应符合本第8款中规定的赔偿规定(在每种情况下，均受此处规定的赔偿限制的约束)和R&W保险单。为推进前述规定，每一方特此在法律允许的最大限度内放弃因违反本协议所述或与本协议标的有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务而产生或基于任何法律产生或基于本协议的其他各方及其附属公司及其各自的代表的任何和所有权利、索赔和诉讼理由。除非依照第8节中规定的赔偿条款。第8.9节中的任何规定都不限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何衡平救济的权利，也不限制任何人因另一方的欺诈行为而寻求任何补救的权利。

8.10 R&W保险单。R&W保险单下的保险人有权参与调查、辩护和和解任何第三方索赔(如R&W保险单中的定义)或R&W保险单合理地可能承保的其他事项。买方承认并同意，保险保单应始终规定，保险人不应、也不应放弃、也不寻求对卖方当事人或其任何代表的任何和所有代位求偿权利(欺诈情况除外)。与获得R&W保险单相关的任何成本和费用，包括总保费、承保成本、买方经纪人的经纪佣金、与获得此类保单有关的税款以及获得此类保单的其他费用和支出，应由卖方承担和支付50%(50%)，并由买方支付50%(50%)。

8.11减轻责任。在本协议项下寻求赔偿的任何一方应有责任采取商业上合理的努力，减轻该方根据本协议可能要求赔偿的责任，并应在根据第8条就任何责任寻求赔偿之前，尽其商业上合理的最大努力向第三方寻求赔偿(包括保险赔偿)；然而，即使本协议有任何相反规定，此类努力不应要求该当事人(I)产生任何自付费用或支出或(Ii)在每一种情况下对任何客户、供应商、保险人(保险公司除外)或其他重大业务关系提起诉讼或仲裁任何索赔，如果此类行为可能对当时进行的公司业务产生负面影响。

8.12随后恢复。如果卖方就买方根据第8款提出的赔偿要求向买方的受赔方支付任何金额，而任何买方受赔方实现任何税收优惠，或随后直接或间接向任何其他人追回与该索赔有关的债务的任何金额，则买方应立即向卖方支付或促使向卖方支付所有已实现的税收优惠或直接或间接从该其他人那里收回的此类金额，但不包括与保证或获得该等收益相关的任何实际、合理和有据可查的收回成本；但买方受赔方不应被要求向卖方支付超过卖方根据第8条就标的索赔支付的总金额的任何金额。

9. Taxes.

9.1跨税期。就本协议而言，就任何跨税期而言，公司在生效日结束的跨税期部分的从价税(不动产和动产)税额应被视为整个跨税期的从价税金额乘以分数，分数的分子是在该跨税期结束的部分的天数，其分母是该跨税期内的天数。在截至生效日期的跨税期内，公司的任何其他税额应根据截至晚上11点59分的中期结账确定。生效日期的东部时间。买方作为公司的一项支出，应准备或安排准备并提交或安排提交任何跨税期内要求提交的关于公司的所有纳税申报单。买方应允许卖方对前一句中所述的每一份纳税申报单进行审查和评论，并应真诚地考虑这些各方对此的合理评论。除法律另有要求外，所有根据本条例第9.1条拟备的报税表，均应以符合以往惯例的方式拟备。

9.2结账前纳税期间。卖方应准备或安排准备本公司或与本公司有关的所有应于截止日期或之前截止的课税年度提交的纳税申报表。卖方应允许买方在提交前一句话中描述的每一种纳税申报单上进行审查和评论，并应真诚地考虑买方对此提出的合理意见；但买方无权审查任何父母合并纳税申报单。出卖人应负责支付与该纳税申报单有关的任何成交前应缴税款。

9.3税务诉讼。关于以下定义的税务程序，如与关闭前税期(跨税期除外)有关，卖方有权控制任何此类税务程序，并有权聘请卖方选择的律师，费用由卖方承担；但买方及其代表应被允许出席并参与与父综合纳税申报单无关的任何此类税务程序，费用由买方承担。如果卖方选择不控制上述税务程序和(Ii)与跨税期有关的任何税务程序(第(I)或(Ii)款所述的任何此类税务程序，即“买方控制的税务程序”)，买方应有权控制并聘请其选择的关于以下事项的法律顾问：(I)前一句中所述的任何税务程序(与母公司合并纳税申报表有关的税务程序除外)；但卖方和卖方代表应被允许出席并参与任何此类买方控制的税务程序，费用由卖方承担。未经另一方事先书面同意(不得无理拖延、附加条件或扣留)，卖方(就涉及卖方控制的税期前的税务程序)、买方或买方的任何关联公司(就买方控制的税务程序而言)无权以行政方式或在诉讼开始后解决任何可合理预期会对另一方可能负有责任的税项(包括本协议项下的责任)产生不利影响的税项索赔；, 该母公司有专有权力控制任何涉及母公司综合报税表的税务诉讼的进行，并以其他方式解决或以其他方式解决。尽管本协议有任何相反的规定，但如果第9.3节的规定与第9.1节的任何规定直接冲突，则本第9.3节适用于税务诉讼。

9.4通知。卖方和买方应在收到任何悬而未决或受到威胁的税务程序的通知后，立即以书面形式通知另一方，该程序可能会合理地影响卖方、公司或买方在任何结算前税期或任何跨税期的纳税义务。如本文所用，“税务程序”是指任何联邦、州、地方或外国税务审计、检查或评估，或行政或法院程序。

9.5美元退款。任何退税或利益，如与公司有关的减税(以及税务机关为此支付的任何利息)，可归因于关闭前的税期(包括从关闭前的税期结转到关闭后的税期的税收属性而产生的任何退款或利益)，应属于公司的财产，如果公司收到，应立即支付给卖方，不包括与此相关的任何税收或成本；但卖方无权因将某一税种从结算后纳税期间结转至结算前纳税期间而获得任何退税或利益。公司所有跨税期的任何纳税申报单的任何退税(及其相关利息)应根据第9.2节进行分配。

9.6转让税。与本协议或任何预期交易有关的所有印花、转让、不动产转让、单据、销售和使用、增值、记录、股票转让、登记和其他税费(包括任何罚款和利息)(统称“转让税”)应由卖方支付。结账后，公司应及时提交所有必要的纳税申报单和其他与任何转让税有关的文件。

9.7税务筹划与税务稽查配合。买方和卖方应在对方合理要求的范围内，就提交纳税申报单、寻求任何可用的退税要求以及与公司税务有关的任何审计、诉讼或其他程序充分合作。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类纳税申报单、审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。

9.8经修订的报税表、选举等买方不得(I)除根据第9.1条提交的纳税申报单外，提交、修改或以其他方式修改本公司与关闭前税期有关的任何纳税申报单，(Ii)在根据第9.1条提交的任何纳税申报单提交之日之后，修改或以其他方式修改任何此类纳税申报单，(Iii)延长或免除、或导致延长或放弃与关闭前税期有关的任何公司税收或不足评估的任何诉讼时效或其他期限，(Iv)就本公司任何收市前税务期间作出或更改任何税务选择或会计方法或惯例，或对其具有追溯力，或(V)就本公司于任何收盘前税务期间与税务机关进行或发起任何自愿联系，除非卖方提供书面同意，否则不得被无理扣留、附加条件或延迟。

9.9第336(E)条选举。本公司及卖方应根据守则第336(E)条就出售交易作出选择(“第336(E)条”)。在进行第336(E)条的选举时，(I)卖方和本公司应在成交时以附表9.9所附的形式签订一份具有约束力的书面协议(“第336(E)条选举协议”)，以进行第336(E)条的选择，并应向本公司的纳税年度提交符合财政部条例1.336-2(H)条的第336(E)条的选举说明书，其中包括截止日期；(Ii)买方、卖方和公司应采取并相互合作采取一切必要和适当的行动(包括准备、完成、签立和及时提交表格8883(或国税局规定的与第336(E)条选举有关的后续表格)，以及准备、完成、签立和及时提交此类其他表格、申报单、选举、时间表和其他文件和文书)，以实现、完善和保存及时的第336(E)条选举，并应报告与第336(E)条选举相一致的股权买卖，除非适用税法另有要求，否则在任何纳税申报单或其他文件中，或在与任何税务机关的任何讨论或任何程序中，不得采取与之相反或不一致的立场；和(3)购买价格和所有其他项目，包括“被视为资产处置价格合计”和“调整后的总收入基础”(定义见，并须根据, 本守则第336(E)条及适用的库务条例)将根据本守则第1060节及其下的库务条例(以及任何类似的州或地方法律条文，视情况而定)进行分配，就税务而言，该等分配对本公司、卖方及买方均具约束力，而本公司、卖方及买方将根据该项分配提交各自的纳税申报表。

10.杂项条文。

10.1修正案、弃权书和反对书。对本协议条款或条款的任何修订、修改或变更均不具约束力，除非以书面形式进行，并由双方正式签署；但是，有权享受该放弃条款或条款利益的人可随时以书面放弃本协议的任何条款或条款。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)。任何人在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延误，不得视为放弃该权利、权力或特权。

10.2适用法律。

(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，所有权利和补救措施应受上述法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。在法律允许的最大范围内，双方同意，任何寻求强制执行本协议或预期交易的任何条款，或基于本协议或预期交易引起的或与之相关的任何事项的索赔、诉讼、诉讼或程序，只能在特拉华州的州法院或位于特拉华州的联邦法院提起，而不能在位于美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起，双方特此(I)同意此类法院(及其相应的上诉法院)在任何此类诉讼中的管辖权，(Ii)在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，或放弃在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。在法律允许的最大范围内，任何此类诉讼、诉讼或程序中的法律程序可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。

(B)本协议双方在此不可撤销地放弃在因本协议或预期交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何及所有权利。

10.3个对应者。本协议及对本协议的任何修改可一式两份或两份以上签署，每份副本在任何情况下均应视为正本，所有副本应构成相同的文书。任何此类签名副本的电子副本(包括PDF文件副本)应被视为与原始签名副本具有相同的效力和效果。

10.4整个协议。本协议连同本协议中明确提及的其他协议和文件，包括本协议的附件和附表，构成各方之间关于预期交易的完整协议，并取代与本协议主题相关的所有先前协议、安排和谅解。

10.5费用。除非本协议另有规定，任何一方在授权、准备和执行本协议以及完成预期交易方面发生的所有费用，包括但不限于任何此类一方雇用的代理人、代表、顾问、律师和会计师的所有费用和开支，均应由产生此类费用的一方单独承担。

10.6个标题。本协议所有章节和段落标题的插入仅为方便参考，不得修改或影响本协议任何条款的解释或解释。

10.7约束性。本协议的条款和条件适用于本协议的每一方及其各自的继承人、继承人和被允许的受让人，并对其具有约束力，本协议的赔偿条款也应根据本协议的条款，使任何卖方或买方受赔方受益。未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议。

10.8个通知。任何一方可能被要求或希望向任何其他方送达的与本协议有关的任何类型的书面通知、要求和请求应以书面形式送达，并只能通过以下方式送达：(I)亲自投递；(Ii)挂号或挂号邮件，在每种情况下，要求退回收据并预付邮资；或(Iii)全国认可的隔夜快递，所有费用均已预付(每个均为“通知”)。所有通知应按如下方式向当事人送达：

如此发出的任何通知或要求，如收件人的登记或证明收据或其他证据表明已送达或拒绝送达，应视为在实际送达之日已送达。任何一方均可按前述方式不时向另一方送达书面通知，指定不同的邮寄地址或指定另一人或另一人收发此后的所有该等通知或要求。

10.9可分割性。如果本协议的任何条款，无论是条款、段落、句子或其中的一部分，被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，除非有管辖权的法院根据第10.10条进行改革，否则该条款应被视为被切断，而本协议的其余条款应保持完全有效和有效。

10.10改革。如果本协议的任何条款根据美利坚合众国或特拉华州的法律或任何其他司法管辖区的任何其他适用法律被裁定为不可执行或无效，则双方同意，有管辖权的法院应被授权对该条款进行必要的改革和修改，以使其合法和可执行。

10.11解释。在本协议中提及条款、章节、附表或附件时，除非另有说明，否则指的是本协议的条款、章节、附表或附件。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“不限于”字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。本协议中使用的所有以大写字母开头的术语具有本协议赋予它们的含义，除非本协议中另有定义，否则在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，本协议中定义的所有术语将具有此类定义的含义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。本文定义或提及的任何法规是指不时修订、修改或补充的法规，包括通过继承可比的后续法规及其所有附件的引用。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。凡提及“营业结束”一词，应指晚上11：59。在这一天的中部时间。

10.12放弃冲突。

(A)认识到Eversheds Sutherland(US)LLP(“Eversheds”)在交易结束前曾担任卖方和本公司的法律顾问，并且Eversheds可在交易结束后担任卖方及其关联公司的法律顾问，买方和公司特此(I)代表自己放弃任何关于Eversheds存在利益冲突或因其他原因被禁止参与此类代理的索赔，并同意：一方面，如果买方和公司之间发生争议，另一方面，一个或多个卖方，即使该等人士的利益可能直接损害买方或本公司的利益，即使Eversheds可能在与该争议有关的重大事项(包括诉讼方面)中代表本公司，Eversheds仍可在该争议中代表该卖方或其任何关联公司。至于交易结束前Evershds与本公司之间的任何特权代理-客户通信(统称为“特权通信”)，买方同意，在交易结束后，在针对或涉及任何卖方或其任何关联公司(将不再包括本公司)的任何诉讼中，它和本公司及其各自的任何联属公司、子公司、继承人或受让人都不得使用或依赖任何特权通信。

(B)买方承认，Evershed与任何卖方、任何卖方的任何关联公司、本公司或其各自的任何代表之间或之间以任何形式或格式进行的所有特权通信，以任何方式与本协议预期的交易的谈判、文件编制和完成、任何公司提交或考虑的本协议预期的交易的任何替代交易、或本协议项下产生的任何争议有关，除非法院最终裁定为不享有特权(统称为“特权交易通信”)，在交易完成后仍享有特权，特权交易通讯及与此有关的客户信心期望应完全属于卖方及其联属公司(而非本公司)，不得转移至买方或本公司或由买方或本公司索偿。因此，未经卖方同意，本公司不得接触任何该等通讯或Eversheds与其接洽有关的档案，不论交易是否已完成，而Eversheds并无任何责任披露或披露任何该等通讯或档案。买方同意，其不得，也不得促使其联属公司和本公司：(I)访问或使用特权交易通信，(Ii)寻求让本公司放弃律师-客户特权或任何其他特权，或以其他方式主张买方或本公司有权放弃适用于特权交易通信的律师-客户特权或其他特权，或(Iii)寻求从本公司、任何卖方或Evershds获取特权交易通信或非特权交易通信(定义如下)。

(C)买方以自身名义，并在交易结束后，代表本公司同意，Evershed与卖方、任何卖方的任何关联公司、本公司或其各自代表之间或之间的任何形式或格式的所有通信，以任何方式与本协议预期的交易的谈判、文件编制和完成、本协议提出或公司考虑的交易的任何替代交易、或本协议项下产生的、不属于特权交易通信的任何争议(统称为“非特权交易通信”)，也应完全属于卖方及其关联公司(而非本公司)，不得转给买方或本公司，也不应由买方或本公司索偿。

(D)如果有司法管辖权的法院的命令或其他方式要求买方或本公司访问或获取特权交易通信的全部或部分副本，则买方应立即(无论如何，应在两(2)个工作日内)以书面形式通知卖方(包括特别提及第10.12(D)条)，以便卖方可以寻求保护令，并且买方同意尽一切合理努力协助卖方。

11.定义。

未在本文其他地方定义的大写术语应具有以下含义：

“活跃的潜在客户”是指：(I)任何卖方(或其任何代理人或生产者)在指定日期前二十四(24)个月内在该人的业务记录中以合理的特殊性确定为该人的潜在客户或客户的任何人或一群人；或(Ii)某人(或其任何代理人)在指定日期前二十四(24)个月内，曾就该人在执行其业务时所提供的任何服务，以书面形式或在其业务记录所载的其他方面与其进行沟通。

“不利后果”系指任何损害赔偿、罚款、罚款、费用、为达成和解而支付的合理金额、与任何诉讼、诉讼、法律程序、听证、调查、指控有关的责任(包括但不限于根据另一自我、事实上的控制、事实上的合并、继承人、受让人或其他类似的理论或责任理由可能产生的任何责任)、义务、税项、留置权、损失、减值、费用、费用和法院费用以及合理的律师费和开支(但特别不包括因损失或预期利润而产生的相应、附带、惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿或损害赔偿，但支付给第三方的除外)。申诉、要求、要求、禁令、判决、命令、法令或裁决。

“关联公司”是指(A)就任何人而言，任何控制、控制或与该人(或该人的关联公司)共同控制的人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式指导某人的管理和政策的权力；以及(B)如果该人是合伙企业，则为其任何普通合伙人。

“资产”是指公司经营业务所需的全部资产。

“营业日”是指除周六、周日或位于纽约的银行通常关闭营业的任何其他日子以外的任何一天。

“客户”是指本公司(或其任何员工或代表本公司的独立承包商)在关闭前二十四(24)个月内的任何时间为本公司在开展公司业务中提供的任何服务的任何人(包括但不限于任何被保险人，或任何分生产商向其提供保险服务的任何被保险人)。就本协议而言，“客户”应包括但不限于任何雇主、雇主团体、亲缘团体、协会和前述任何人的任何股东或成员、任何个人被保险人、零售保险代理人或经纪人，以及任何保险承运人或其他实体，只要该人为该承运人或其他实体执行第三方管理索赔处理或承保。

“客户帐户”是指公司与公司任何客户之间的业务帐户，包括但不限于自生效之日起由公司向其提供公司业务的任何人，无论此类服务是由公司或其任何代理人提供的，还是通过公司或其任何代理人的许可证提供的。

“期末EBITDA”应指4,147,601美元。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司业务”是指公司已开展和目前拟开展的业务，包括但不限于报价、配售、提供、服务和/或更新保险产品或服务。

“机密信息”是指尚未向公众公开的任何个人信息(除非此类信息已进入公共领域并因根据本协议被指控的一方的过错而对公众可用)，所有这些信息均应被视为适用于商业秘密法的商业秘密，包括但不限于：(I)在生效日期前二十四(24)个月内的任何时间其账户构成客户账户的任何客户的身份，以及截至该日期的任何活跃的潜在客户的身份；(2)每个此类客户和活跃的潜在客户的主要联系人的身份、权力和责任；(3)每个此类客户和活跃的潜在客户的服务成本负担；(4)为客户提供保险或其他承诺、利益或服务的市场或公司的身份；(V)专门为任何此类客户或活跃的潜在客户提供或将提供的保险范围和/或咨询、第三方管理、员工沟通、投资管理、管理保健、人力资源和其他服务的类型，以及与此相关的公司内部保单；(Vi)此类客户或活跃的潜在客户购买或为其购买的特定保险单；(Vii)该等保险单的有效期、佣金、费用、保费和其他条款和条件；(Viii)此类客户或活跃的潜在客户的风险规格和其他特征以及索赔损失历史；(Ix)方案和计划的性质，包括其设计、资金和管理、人口特征以及由此类客户或活跃的潜在客户提供或为其开发的任何其他信息；(X)业务手册, 勘探手册和准则、定价政策和相关信息、营销手册和计划以及业务战略、技术和方法；(11)财务信息，包括内部记录、档案和分类账中所载的信息，或纳入损益表、财务报告和业务计划中的信息；(Xii)技术和电子商务战略、业务计划和实施、发明、算法、计算机硬件、软件和应用程序(包括但不限于与上述计算机软件的开发或使用相关的任何源代码、目标代码、文件、图表、流程图、专有技术、方法或技术)；(Xiii)所有内部备忘录和其他办公记录，包括电子和数据处理文件和记录；以及(Xiv)根据适用的商业秘密法构成商业秘密的任何其他信息。

“EBITDA”指在任何与本公司完全有关的期间内的净收入(不影响(V)来自人寿保险佣金的任何净收入，(W)任何非常收益或损失，(X)股票期权补偿、重组费用和资产减值费用产生的任何非现金收入或非现金支出，(Y)在正常业务过程之外出售资产的任何收益或损失，以及(Z)购买会计的影响)，经调整后(在每种情况下，在确定该期间的净收入时扣除的范围内)，(I)该期间的总利息开支(包括摊销递延融资费及其他原始发行贴现及银行手续费、手续费及佣金(例如，信用证费用及承诺费)及视为利息的资本化租赁的任何部分)的金额，(Ii)根据该期间的收入计提的税项拨备，或(Iii)该期间的所有折旧及摊销费用，并减去如非本协议所述收购，卖方在正常业务过程中已产生及将会产生的营运成本及营运开支。根据本协定进行的所有EBITDA计算均不得进行形式调整或追加。

“环境、健康和安全法”是指联邦、州、地方和外国政府(及其所有机构)关于污染或环境保护、公共卫生和安全或员工健康和安全的所有其他适用法律要求(包括规则、条例、法规、计划、禁令、判决、命令、法令、裁决和收费)，包括与污染物、污染物的排放、排放、排放或威胁排放有关的适用法律要求。或化学、工业、危险或有毒材料或废物进入环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物或化学、工业、危险或有毒材料或废物有关。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“联邦公平劳动标准法”是指(A)经修订的联邦公平劳动标准法或任何后续法规，(B)任何同等的州或地方法律，以及(C)及其颁布的任何规则或条例。

“公认会计原则”是指由美国财务会计准则委员会制定并一贯适用的美国公认会计原则。

“商誉”是指公司与现有客户以及来自活跃的潜在客户的新赞助有关的商誉。

“政府当局”系指任何政府或任何机构、局、董事会、委员会、法院、部门、官方、政治区、法庭、仲裁机构或任何政府的其他机构，不论是联邦、州或地方政府，或任何仲裁或调解法庭。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有债务(不包括在正常业务过程中产生的递延收入)，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有债务，(C)该人作为账户当事人就信用证、银行承兑汇票或类似融资(在每种情况下，仅限于提取的范围)所承担的或有的所有债务，(D)所有资本租赁债务，不包括在规定的历史时期损益表中支出的个人财产经营租赁。(E)该人就本定义(A)至(D)款所指种类的义务而承担的所有直接或间接担保、支持或维持健康的义务，及(F)本定义(A)至(E)款所述的所有由该人所拥有的财产上的任何产权负担担保(或该等义务的持有人有权以该等产权负担或以其他方式担保)所指的所有义务，不论该人是否已承担或以其他方式承担该等债务的偿付责任。就本协议而言，债务包括与提前偿还任何债务相关的任何和所有应计利息、成功费用、预付保费、全额保费或罚款以及费用或支出(包括律师费)。

“保险产品或服务”系指(A)员工福利产品或服务，(B)与保险相关的服务，和/或(C)财产保险产品或服务，其定义如下：

(A)“雇员福利产品或服务”是指(I)雇主赞助的福利账户，包括自我保险或完全投保的计划，如团体人寿、团体健康、团体牙科、团体残疾、团体长期护理、出售给团体的附属福利，以及类似或相关的产品和服务，以及(Ii)为个人或自然人购买的保险(例如人寿、健康、年金、长期护理及类似或相关的产品和服务)。

(B)“保险相关服务”是指直接或由第三方服务提供者直接或由第三方服务提供者向客户提供的任何服务，不论是否收费，也不论是否根据书面合同，包括但不限于：第三方管理(TPA)；风险管理；损失控制；合规或其他咨询服务；索赔分析；保险计划管理；投保服务；COBRA，第125条自助餐厅计划、健康储蓄账户(HSA)计划、健康报销安排(HRA)计划、健康灵活支出账户(FSA)计划和/或保费报销安排(PRA)计划管理；准备、审查和/或提交美国国税局表格5500；向现场医疗诊所、律师或其他第三方服务提供商转介(无论这些提供商是否为此类转介支付转介费或其他报酬)；或其他服务。

(C)“财产保险产品或服务”是指(I)商业或个人财产和意外伤害保险产品，和/或(Ii)商业或个人债券或担保产品。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的以下所有事项：(A)发明(不论是否可申请专利或已付诸实施)、专利、专利申请和专利披露，以及与此相关的所有补发、续展、部分续展、修订、分部、延展、复审和对应物；(B)商标、服务标志、商业外观、徽标、标语、商号、商业外观、公司名称、互联网域名和所有其他原产地标记(以及上述各项的所有翻译、改编、派生和组合)，以及与上述各项相关的所有商誉；(C)版权(包括“外观”)、其他作者作品、面具作品和精神权利；(D)上述任何作品的发布、注册、申请和续展；(E)机密商业信息、专门知识和商业秘密；(F)软件(包括目标代码、源代码、工具、应用程序、系统、数据库、数据和相关文件)和数据库权利；(G)所有隐私权和公开权，包括使用真实人物的姓名、肖像、声音、签名和传记信息的权利；(H)所有其他知识产权和专有权利；以及(I)前述的所有有形实施例(以任何形式或媒介)。

“公司知识”或“公司知识”是指：(I)John T.Fitzgerald和Tyler Gordy的实际知识；以及(Ii)John T.Fitzgerald和Tyler Gordy在向公司的高级管理人员和员工进行合理询问后所知道的，根据他们各自的头衔和/或业务责任，他们有理由预期他们对适用的主题事项有实际了解。

“法律”系指任何联邦、州、地方或市政法律、法规、条例、条例、法规、法典、命令、判决、法令、规则(包括证券交易所和会计规则)、宪法、条约、通知要求、机关指南或任何政府当局的其他要求或法规。

“租赁不动产”指公司持有的所有租赁权或分租赁权以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。

“负债”指任何债务、债务、义务、承诺、亏空、利息、税款、罚款、申索、要求、判决、诉讼因由或其他损失(包括利益或救济的损失)、任何种类或性质的成本或开支，不论已知或未知、怀疑或不怀疑、到期或未到期、主张或未主张、绝对或或有、应计或未应计、清算或未清算、法律上或衡平法上，不论是否与公司业务有关，不论是否在本文件所附的附表上披露，不论是否到期或将到期，亦不论何时或由何人主张，以及与上述任何一项有关的任何费用或支出(包括任何律师费)。

“留置权”是指就任何资产而言，任何抵押、留置权、质押、抵押、债权、期权、担保权益、产权负担或任何种类的限制、约束或适用于该等资产。

“重大不利影响”是指任何事件、事件、事实、状况或变化，这些事件、事件、事实、状况或变化是或可以合理地预期个别地或总体上对以下各项造成重大不利的：

(A)卖方及时完成预期交易或物业的能力

(B)公司的业务、经营结果、状况(财务或其他)、业务关系或财产，但因下列任何情况除外：

(I)一般经济、监管或政治条件的改变，

(Ii)任何战争或恐怖主义行为，

(Iii)对公司业务的行业有一般影响的变更，

(四)新冠肺炎引起的公司业务所属行业的变化；或

(V)《公认会计原则》或适用法律的变更，

这发生在本协议日期之后，但仅限于与同行业的其他业务相比，该情况不会对公司整体产生不成比例的不利影响。

“净收入”是指在任何期间，公司业务按照公司过去的习惯和惯例在该期间(作为单一会计期间)的净收益(或亏损)。

“净营运资本”是指按照附表2(A)计算的公司流动资产合计总额减去公司流动负债合计总额。

“正常业务过程”是指符合过去习惯和惯例(包括在数量和频率方面)的正常业务过程，但在任何情况下，该术语均不包括任何专业错误或遗漏，或产生遣散费义务、不当解聘索赔或类似责任的任何行为或事件

“母公司综合报税表”指以关联、合并、合并、单一或类似方式提交的任何纳税申报单，包括母公司或其任何关联公司(本公司除外)和本公司。

“允许留置权”是指(A)尚未到期和应缴税款的留置权，或通过适当程序真诚争夺的留置权；(B)在正常业务过程中产生或产生的机械师、承运人、工人、维修工或其他类似留置权；(C)影响房地产的地役权、通行权、分区条例和其他类似的产权负担；(D)根据在正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁而产生的留置权；或(E)所有权或留置权的其他不完美之处(如有的话)，而该等瑕疵并未造成或在合理情况下预期不会产生重大不利影响。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、有限责任公司、有限责任合伙企业或者政府主管部门。

“生产者”是指负责公司业务销售或业务发展的所有员工和独立承包人。为免生疑问，此处定义的Producer包括负责业务发展和/或作为任何客户帐户的主要联系人的客户经理。

“结账后纳税期间”是指除结账前纳税期间以外的任何纳税期间(或者其部分)。为清楚起见，跨境税期的一部分可包括在结账后税期和结账前税期的每个税期中。

在确定交易费用、债务和/或营运资本净额时，在不重复计入金额的情况下，指(A)在关闭前纳税期间对公司(或其任何前身)或对公司(或其任何前身)征收的或与公司业务有关的税收，(B)公司(或前述任何前身)在关闭时或之前是或曾经是其成员的关联、合并、合并或单一集团的任何成员的税收，包括根据财务条例1.1502-6或任何类似或类似的州、地方、或非美国法律或法规，以及(C)根据任何法律、规则、法规或其他规定，通过合同(在正常业务过程中订立的主要与税收无关的合同除外)向作为受让人或继承人的公司征收的任何人(公司除外)的税款，该等税款与关闭前发生的事件或交易有关，但关闭前的税收不包括(I)在最终营运资本净额中被视为负债的任何税收，(Ii)因本公司于交易结束后生效日期采取的任何行动而产生的任何税项，而非在正常营业过程中；及(Iii)因违反第9条下的任何买方契诺而产生的任何税项。

“关停前纳税期间”是指在生效日或之前结束的任何纳税期间(或其部分)，包括在生效日结束并包括在内的任何跨境纳税期间的部分。

“PTO负债”是指公司为其员工提供带薪休假的任何义务而应计的任何负债的总额。如果此类义务是按小时或工作日而不是美元来跟踪的，则美元金额将被计算为零，以使公司的任何员工自生效日期起没有任何权利要求带薪假期。

“受限制地区”是指自生效之日起，公司开展公司业务的国家或类似地区。

“限制性契约协议”是指买方和公司以及戈迪和母公司各自签订的限制性契约协议。

“担保权益”是指任何抵押、质押、留置权、产权负担、抵押或任何性质的其他担保权益。

“跨税期”是指自生效之日起至生效之日后止的任何纳税年度或期间。

“税收”是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、工资总额、就业、消费税、保险费、特许经营权、预扣、社会保障(或类似税收)、失业、房地产、个人财产、销售、使用、转让、替代或附加的最低收入(包括代码美国证券交易委员会下的税收)。任何种类的利润、估计或其他任何税项，包括根据适用法律或合同作为受让人或继承人、或由于任何分税制或类似协议而承担的任何责任，以及由此产生的任何利息、罚款或附加费，不论是否有争议。

“征税机关”是指对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何政府机关。

“纳税申报单”是指与纳税有关的任何申报单、声明、报告、退款要求、资料申报单或报表，包括任何附表或附件，以及对其的任何修改。

“交易文件”系指本协议以及任何一方根据上述任何条款订立或交付的所有其他协议、文书、证书和其他文件。

“交易费用”是指所有(A)公司或卖方与预期交易有关的外部专业人员的未付费用、费用和开支，不论是否与本协议有关，包括但不限于所有法律费用、会计、税务、投资银行费用和支出；(B)因预期交易而支付给公司员工、代理人和顾问的奖金，以及公司或卖方在交易结束时未支付的奖金(包括工资、社会保障、失业或类似税收的雇主部分)，以及(C)托管代理费的一半。

[签名页如下]

自上述日期起，双方已签署本协议或促成本协议签署，特此为证。

[股权购买协议签名页]