附件10.2

执行副本

第三项修正案

应收账款融资协议

截至2022年8月1日，对应收账款融资协议的第三项修正案(本《修正案》)由下列各方签订：

(I)作为借款人(“借款人”)的特拉华州有限责任公司EnLink Midstream Funding，LLC；

(2)作为初始服务商(“服务商”)的特拉华州有限合伙企业Enlink Midstream Operating，LP；

(3)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为贷款人和行政代理(以这种身份，称为“行政代理”)；以及

(Iv)PNC Capital Markets LLC，作为结构代理(在该身份下为“结构代理”)和可持续代理(在该身份下为“可持续代理”)。

本文中使用但未作其他定义的资本化术语(包括上文使用的该等术语)具有下文所述的应收账款融资协议赋予的相应含义。

背景

A.本协议双方已于2020年10月21日签订应收款融资协议(截至本协议日期，经修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款融资协议”)。

B.同时，借款人PNC作为行政代理、结构代理和可持续发展代理正在签订第三份修订和重新签署的行政代理费用函，日期为本合同日期(“行政代理费函”)。

同时，借款人和PNC作为行政代理和出借人，正在签订第三份修订和重新修订的出借人费用函(“出借人费函”)，日期为本合同之日。

D.同时，德克萨斯州有限合伙企业Cowtown Gas Processing Partners L.P.、德克萨斯州有限合伙企业Cowtown Pipeline Partners L.P.和特拉华州有限责任公司Jefferson Island Storage&Hub L.L.C.各自将根据借款人和该人之间的联合协议(日期为本协议日期)成为销售和贡献协议的发起方，并经行政代理确认(统称为“主体联合协议”)。

E.本协议双方希望修改本协议中规定的应收账款融资协议。

因此，为了在此受到法律约束，并考虑到本修正案中所表达的相互承诺，本修正案的各方特此同意如下：

第1节应收账款融资协议修正案现对《应收账款融资协议》进行修订，增加标有双下划线的文本，并删除划线文本，如本协议附件附件A所示。

第二节借款人和服务商的陈述和担保。自本合同签订之日起，借款人和服务商各自向本合同各方作出如下声明和保证：

(A)申述及保证。本公司根据应收账款融资协议作出的每项陈述及保证，以及其作为订约方的每一份其他交易文件，于本协议日期在各重大方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证声明仅与较早日期有关，而在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)。

(B)可执行性。该人签署和交付本修正案，并履行其在本修正案、应收款融资协议(经修订)和其作为缔约方的其他交易文件项下的义务，属于其组织权力范围内，并已由其本身采取一切必要行动正式授权，而本修正案、应收款融资协议(经修订)和其所属的其他交易文件是其有效的和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但(I)此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停法或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行，并且(2)此种可执行性可受一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的。

(C)没有违约事件。没有违约事件或未到期的违约事件已经发生，也没有继续发生，或由于本修正案、标的加入协议或在此或由此预期的交易而将会发生。

第3节修正案的效力；批准。应收账款融资协议和其他交易文件的所有条款，经本修订明确修订和修改后，应继续完全有效。本修订生效后，在应收账款融资协议(或任何其他交易文件)中，凡提及“本应收账款融资协议”、“本协议”或具有类似效力的词语时，均应视为提及经本修订修订的应收账款融资协议。本修订不应被视为放弃、修订或补充应收账款融资协议中除本文所述以外的任何条款，无论是明示还是默示。经本修正案修订的应收账款融资协议现予批准，并在各方面予以确认。

第四节效力。本修正案自本修正案之日起生效，但须满足下列各项先决条件：

(A)行政代理收到本修正案各方签署的本修正案副本(无论是通过传真或其他方式)；

(B)行政代理收到当事各方签署的行政代理费用函的副本(无论是通过传真还是其他方式)；

(C)行政代理收到当事各方签署的出借人收费书(传真或其他方式)；

(D)行政代理收到(I)由当事各方签署的主题加入协议的副本(无论是通过传真或其他方式)，以及(Ii)在《销售和贡献协议》第4.3节中规定的作为发起人加入的先决条件的每一份文件和其他交付成果；

(E)行政代理收到借款人、服务机构和履约担保人的秘书(或类似人员)的证书，证明(I)该人的组织文件的附件副本(或证明该等组织文件自根据应收款融资协议第6.01条交付的适用证书以来未有任何更改)、(Ii)获授权签署本修正案或任何其他交易文件(视情况而定)的现任人员的姓名和真实签名，以及(Iii)该人的董事会(或同等管理机构)的决议或书面同意书(如适用)的副本，以授权该人签立、交付和履行本修正案及拟进行的交易，以及(Y)由适用的组织国家的国务秘书就该人的合法存在和良好地位所签发的证书的副本；

(F)行政代理人收到Baker Botts L.L.P.就某些可执行性和公司事项向行政代理人和每一贷款人提交的书面意见，其形式和实质令行政代理人合理满意；以及

(G)行政代理人收到的证据，证明借款人应已根据交易文件全额支付在本合同日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括行政代理人费用函中定义的“结算费”，但以发票的范围为限，包括行政代理人的特别律师Mayer Brown LLP截至本合同日期的费用和支出。

第5节.可分割性本修正案中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第6节交易单据就应收账款融资协议而言，本修订应为交易文件。

第7节对应方本修正案可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行时应被视为正本，所有副本在一起时应构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。

第8节适用法律；管辖权。

(A)本修正案，包括本修正案各方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)。

(B)本合同每一方不可撤销地向(I)借款人和服务商提交专属管辖权，以及(Ii)对本协议其他每一方提交纽约州或纽约州联邦法院在因本修正案引起或与本修正案有关的任何诉讼或法律程序中的每一案件的非专属管辖权，且本协议各方在此不可撤销地同意：(I)如果由借款人、服务商或其任何关联方提起，则应听取并裁定关于该诉讼或法律程序的所有索赔，以及(Ii)如果由本修正案的任何其他方提出，则在每一种情况下，均可在纽约州法院进行听证和裁决，或在法律允许的范围内，在联邦法院进行审理和裁决。本条第8款不影响行政代理或任何其他贷方在其他司法管辖区法院对借款人或服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。借款人和服务机构中的每一方特此在其可能有效的最大程度上不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的不便的法院的抗辩。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

第9节履约担保人的确认和同意。履约担保人在此确认(I)双方签订本修正案和(Ii)主体连带协议，并在此同意本修正案和其中的条款和条件，不言而喻，这些条款和条件可能影响履约担保人根据履约保证可能承担责任的担保义务(如履约保证中所定义的)的范围。履约担保人进一步确认并同意履约保证在本修订案及主体合并协议生效后仍具有十足效力，并为免生疑问，并为免生疑问，承认此处对应收账款融资协议中界定的条款作出的任何修订将适用于根据应收账款融资协议界定的履约保证条款。

第10节。章节标题。本修订的各项标题仅为方便起见而包括在内，并不影响本修订、应收账款融资协议或本修订或其任何条文的含义或解释。

[签名页面如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已由其正式授权的官员签署了本修正案。

EnLink Midstream Funding LLC，

作为借款人

         

By: /s/ Pablo G. Mercado

姓名：巴勃罗·G·梅尔卡多

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

Enlink中流运营，LP，

作为服务商

作者：EnLink Midstream Operating GP，LLC，

其普通合伙人

         

By: /s/ Pablo G. Mercado

姓名：巴勃罗·G·梅尔卡多

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

PNC银行，国家协会，

作为管理代理

         

By: /s/ Imad Naja

姓名：伊马德·纳贾

职务：总裁高级副总裁

PNC银行，国家协会，

作为贷款人

         

By: /s/ Imad Naja

姓名：伊马德·纳贾

职务：总裁高级副总裁

PNC银行，国家协会，

作为结构促进剂和可持续性促进剂

         

By: /s/ Imad Naja

姓名：伊马德·纳贾

职务：总裁高级副总裁

仅针对第9条：

EnLink Midstream，LLC，

作为履约担保人

作者：EnLink Midstream Manager，LLC，

它的管理成员

         

By: /s/ Pablo G. Mercado

姓名：巴勃罗·G·梅尔卡多

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

附件A

[附设]

符合要求的复制方式：

第一修正案：2021年2月26日

第二修正案：2021年9月24日

第三修正案：2022年8月1日

应收账款融资协议

日期：2020年10月21日

随处可见

EnLink Midstream Funding LLC，

作为借款人，

本合同的当事人不时与本合同签订合同，

作为贷款人，

PNC银行，国家协会，

作为行政代理，

Enlink中流运营，LP，

作为最初的服务商，

和

PNC资本市场有限责任公司，

作为结构促进剂和可持续性促进剂

本应收款融资协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本《协议》)由以下各方于2020年10月21日签订：

(I)特拉华州有限责任公司EnLink Midstream Funding，LLC作为借款人(连同其继承人和受让人，“借款人”)；

(Ii)不时作为本合同的出借人的当事人；

(3)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为行政代理；

(4)EnLink Midstream Operating，LP，这是一家特拉华州的有限合伙企业，以个人身份(“EMO”)并作为初始服务商(以这种身份，连同其继任者和受让人，称为“服务商”)；以及

(V)宾夕法尼亚州有限责任公司PNC Capital Markets LLC，作为结构代理和可持续发展代理。

初步陈述

根据销售及出资协议，借款人已向发起人取得应收款，并将不时向发起人取得应收款。借款人已要求贷款人不时以应收账款等为抵押，按本协议规定的条款和条件向借款人发放贷款。

考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。某些已定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“账户控制协议”是指(I)“WF存款账户控制协议”和(Ii)借款人、服务商(如果适用)、行政代理和托收账户银行之间以合理的形式和实质令行政代理满意的每份协议，该协议管辖相关托收账户的条款，向行政代理提供UCC所指的对受该协议约束的存款账户的控制权。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指就任何一期而言，由行政代理通过以下方式确定的年利率(如有必要，所得商数向上舍入至最接近的年利率1.00%的1/100%)(I)行政代理根据其通常程序确定的利率(该确定应是决定性的，无明显错误)为路透社屏幕LIBOR01页上报告的美元存款年利率，作为该期伦敦银行间存款的综合报价利率(或在该服务的任何后续或替代页面，或该服务的任何后续或替代页面上)，提供与该服务页面上目前提供的利率报价相当的利率报价，该报价由行政代理不时决定，目的是在上午11点左右提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价。(伦敦时间)在该批次期间的第一天前两(2)个营业日，金额相当于该批次期间的调整后伦敦银行同业拆放利率的资本部分，减去(Ii)等于1.00减去欧元利率准备金百分比的数字；但就未在批次重置日期提前的贷款的首期而言，调整后的LIBOR应为每期贷款的利率

在根据第2.01节发放贷款之日起至下一次发生的分期日为止的初始分期期内的每一天，年利率等于LMIR。调整后的LIBOR的计算也可以用以下公式表示：

调整后的伦敦银行同业拆借利率应在欧元汇率储备百分比自该生效日期起发生任何变化的生效日期进行调整。行政代理应立即通知借款人根据本协议确定或调整的调整后LIBOR(如无明显错误，该决定即为最终决定)。尽管有上述规定，如果本文确定的经调整LIBOR年利率低于零(0.00)%，则就本协议而言，该利率应被视为零(0.00)%年利率。

“行政代理人”是指作为信用证各方合同代表的PNC，以及根据第十一条或第14.03(F)条指定的该职位的任何继任者。

“不利主张”是指除允许留置权以外的任何留置权。

“顾问”具有第14.06(C)节规定的含义。

“受影响的人”是指每个信用证方及其各自的关联公司。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的控制应指直接或间接的权力：(X)投票表决25%(25.00%)或更多具有普通投票权的证券，以选举该人的董事或经理，或(Y)指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。

“关联方收款”指，就任何关联方应收款项而言：(A)母公司的任何关联方或代表其的任何其他人为支付任何

它的任何财产都是绑定的。为免生疑问，就本协定的所有目的而言，FATCA应构成“准据法”。

“转让和接受协议”是指贷款人、合格受让人和行政代理签订的转让和接受协议，如有需要，还包括借款人，根据该协议，合格受让人可成为本协议的一方，基本上采用本协议附件C的形式。

“假设协议”具有第14.03(H)节规定的含义。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的自付费用、费用、费用和支出。除非在违约事件发生并持续后，对于借款人受赔方和服务机构受赔方的任何律师费，该等律师费应限于为所有借款人受赔方和服务机构受赔方(作为整体)提供一名律师，并在合理必要时，为每个相关司法管辖区内的所有借款人受偿方和服务受偿方(作为整体)增加一名当地律师，并就每个相关专业而言，在每个相关司法管辖区为受影响的借款人受偿方和服务受偿方增加一名律师。

“破产法”系指不时修订的1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基本利率”指任何一天和任何贷款人不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于：年利率等于(I)隔夜银行融资利率加0.50%和(Ii)最优惠利率中的最高者；但如果以上确定的基本利率将小于零，则该利率应被视为零。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。

“基本利率贷款”是指在任何时候通过参考基本利率产生利息的任何贷款或任何相关资本(或其部分)。

“基准替换”的含义如第5.06节所述。

(A)该贷款人或其联营公司不时公开宣布为其“参考利率”或“最优惠利率”(视何者适用而定)的日期的有效利率。该等“参考利率”或“最优惠利率”由适用的贷款人或其联营公司根据各种因素而厘定，包括有关人士的成本及预期回报、一般经济状况及其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可为上述公布的利率之上或之下，而不一定是向任何客户收取的最低利率；及

(B)年息较最新银行隔夜贷款利率高出0.50%；及

(C)适用于当时厘定基本利率的利息期间的经调整伦敦银行同业拆息加0.625厘的年息。

对借款人而言，“受益所有人”是指以下每一项：(A)直接或间接拥有借款人股本25%(25.00%)或以上的个人(如果有的话)；以及(B)对借款人负有重大责任控制、管理或指挥借款人的个人。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人赔偿金额”具有第13.01(A)节规定的含义。

“借款人受保方”具有第13.01(A)节中规定的含义。

“借款人债务”系指借款人根据或与本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易而产生的或与本协议或任何其他交易文件相关的所有现有和未来的债务、偿还义务和其他债务和债务(无论如何产生、产生或证明，无论直接或间接、绝对或或有，或到期或将到期)，包括利息，并应包括贷款的所有资本和利息、根据交易文件到期或即将到期的所有其他费用和所有其他金额，包括利息。在对借款人的任何破产程序开始后产生的费用和其他义务(在每一种情况下，无论是否被允许作为该程序中的债权)。

“借款人净值”是指在确定的任何时间，相当于(I)所有应收账款的未偿余额总额减去(Ii)当时的资本总额，加上(B)当时的利息总额，加上(C)当时的应计未付费用总额，加上(D)当时所有公司间贷款的未偿还本金余额，加上(E)当时所有公司间贷款的应计未付利息总额，加上(F)当时的应计未偿债务总额。

“借款基数”是指在任何确定的时间，金额等于(A)贷款限额和(B)等于(I)当时的应收款净余额减去(Ii)当时的准备金总额两者中较小者的数额。

“借款基础赤字”是指在确定的任何时间，(A)当时的资本总额超出(B)当时的借款基础的数额(如果有)。

“借款部分”指未偿还贷款的特定部分，如下所述：(A)任何贷款(或其资本部分)的适用利率是参考SOFR期限确定的，并且具有相同的利息期，应构成一个借用部分；(B)所有贷款(或其资本部分)的适用利率参考每日1M SOFR确定，应构成一个借款部分；及(C)适用利率参考基本利率确定的所有贷款(或其资本部分)应构成一个借用部分。

“破产费”是指(A)任何利息期间，其利息是参照调整后的伦敦银行同业拆借利率计算的，而SOFR期限利率和资本减少是在相关分期期的最后一天以外的任何一天因任何原因而作出的，或(B)借款人因任何原因未能在借款人在适用贷款请求中就根据本协议第二条提出的任何资金请求而规定的日期借款(但不包括因贷款人违约而未能借款)的情况下，所造成的损失(利润损失除外)的金额(如有)。因清算或者再使用贷款人实际承受的存款而发生的成本或者费用；但受影响的贷款人应作出商业上合理的努力，尽量减少该等损失或开支(包括投资于该等减资所得款项或借款人未能借入的款项)，而受影响的贷款人应向借款人提交一份关于任何分手费数额(包括该数额的计算)的证明书，该证明书在任何目的下均为决定性及具约束力，且无明显错误。

“营业日”指以下任何日子(星期六或星期日除外)：(A)宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约州纽约市的银行未获授权或未被要求关闭，以及(B)如果“营业日”的定义用于调整后的LIBOR或LMIR，则在伦敦银行间市场进行交易。按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息的金额，术语“营业日”是指任何此类日，也是美国政府证券营业日。

“资本”指，就任何贷款人而言，向借款人或代表借款人垫付给借款人或代表借款人发放的与该贷款人根据第二条作出的所有贷款有关的总金额，按第4.01节不时通过为该资本分配和运用的收款以及根据第2.02节的减少而减少；但如果该资本因任何分派而减少，并且此后该分派的全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式归还，则该资本应增加该被撤销或退还的分派的金额，如同它并未作出一样。

“股本”指对任何人士而言，该人士的股本、合伙企业权益、有限责任公司权益、会员权益或其他等值权益的任何及所有普通股、优先股、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，以及任何权利(可转换为或可交换为股本的债务证券除外)、可交换或可转换为该等股本或其他股权的认股权证或期权。

对借款人来说，“受益所有权证书”是指行政代理人可接受的形式和实质上的证书(由行政代理人酌情不时修改或修改)，除其他事项外，证明借款人的受益所有人。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)Enlink NGL Marketing，LP不再直接拥有借款人100.00的已发行和未偿还股本、会员权益和所有其他股权，没有任何不利索赔；

应将该债务人和该特别债务人视为单一债务人进行计算。

“集中准备金百分比”是指在确定时，下列各项中最大的一个：(A)D类债务人的五(5)个最大债务人百分比之和；(B)C类债务人的三(3)个最大债务人百分比之和；(C)B类债务人的两(2)个最大债务人百分比和(D)A类债务人的最大债务人百分比之和；但为确定集中准备金百分比，对于由合格支持信用证支持的或为保险应收账款的任何合格应收账款，其“债务人”(包括确定该债务人的债务人百分比和作为A组债务人、B组债务人、C组债务人或D组债务人的地位)应被视为相关的合格支持信用证提供人或合格信用保险提供人(视情况而定)；此外，(X)如果任何应收账款池部分由合格的支持信用证支持，则其“债务人”应被视为(I)就该应收账款池的未支持余额而言，该应收账款池的债务人和(Ii)就该应收账款池的支持余额而言，相关的合格支持信用证提供者和(Y)就任何保险应收账款而言，其“义务人”应被视为(I)就任何保险应收账款的未支持余额的保险金额而言，有关的合资格信用保险提供者及(Ii)有关承保应收账款的债务人(如有)。

“符合变更”是指，就每日1M SOFR、术语SOFR或任何基准替代而言，行政机构决定可能适合反映每日1M SOFR采用和实施的任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项的变更)。并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于每日1M SOFR、术语SOFR或基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“抵销帐款”是指在任何确定时间，就任何债务人而言，相等于(I)当时就该债务人的抵销金额中较小者的金额。

“每日1M SOFR”是指，对于任何一天，由管理代理通过以下方式确定的年利率：(A)根据SOFR管理员一词公布的该日一(1)个月期间的SOFR参考利率，除以(B)等于1.00减去SOFR储备百分比的数字；如果按照上述规定确定的每日1M SOFR将小于SOFR下限，则每日1M SOFR应被视为SOFR下限。自每个营业日起，该利率将根据每日1M SOFR的变化自动调整，而无需通知借款人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通过以下方式确定的年利率：(A)在(I)该SOFR汇率日是营业日，或(Ii)该SOFR汇率日不是营业日之前2个工作日之前的一天(“SOFR确定日期”)，由管理代理通过(产生的商向上舍入到最接近的百分之一的1%)来确定年利率。在每种情况下，SOFR由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)在纽约联邦储备银行的网站(目前位于http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保隔夜融资利率确定的任何继任来源)上公布。如果以上确定的每日简易SOFR小于SOFR下限，则应将每日简易SOFR视为SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个营业日，则该SOFR确定日期的SOFR将是该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR，该SOFR是根据“SOFR”的定义公布的；但根据本语句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，其连续SOFR不得超过3天。如上所述，如果和何时每日简单软件发生变化, 任何基于Daily Simple SOFR的适用利率将在不通知借款人的情况下自动更改，自更改之日起生效。

“未结清天数”是指在任何一个财政月中，截至该财政月最后一天计算的金额，等于：(A)截至该财政月最后一天结束的最近三(3)个财政月的每一天的所有应收账款的未清偿余额的平均值，除以(B)(I)发起人在该财政月最后一天结束的三(3)最近财政月期间产生的所有应收账款的初始未清偿余额的总和，除以(Ii)九十(90)。

“债务”对任何人来说，在任何确定的时间，是指该人为或与以下各项有关的任何和所有债务、义务或负债(不论是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的、或有的)：(I)借入的资金；(Ii)根据任何债券、债权证、票据、票据购买、承兑或信贷安排或其他类似票据或安排筹集的款项或与之有关的负债；(Iii)任何信用证项下的偿还义务(或有或有)；(Iv)任何其他交易(包括生产付款(不包括特许权使用费)；分期付款购买协议、远期买卖协议、资本化租赁和有条件的销售协议)具有由该人为其业务融资而借入资金的商业效果

以及(Ii)关于剩余余额，如有的话，为该保险应收账款的债务人。

“除外税”系指对受影响人征收或就受影响人征收的下列任何税项，或须在向受影响人的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对受影响人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于受影响人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关连税项，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人取得贷款或承诺的权益(为免生疑问，包括但不限于为该贷款提供资金或成为本协议的一方)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，除非根据第5.03节，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受影响人士未能遵守第5.03(F)、(G)或(I)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“退出贷方”的含义见第2.02(G)节。

“设施限额”指根据第2.02(E)节不时减少的350,000,000,000,500,000,000美元。凡提及贷款限额中未使用的部分，在任何厘定时间均指相等于(X)当时的贷款限额减去(Y)当时的合计资本的数额。

“FATCA”系指截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其作出的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、美国与任何其他政府当局之间就执行前述规定而订立的任何适用的政府间协议、条约或公约，以及根据任何此类政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或官方惯例。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“收费函”具有第2.03(A)节规定的含义。“费用”具有第2.03(A)节规定的含义。

“最终到期日”是指(I)在预定终止日期后九十(90)天，或(Ii)总资本和所有其他借款人债务根据第10.01条到期并应支付的较早日期。

“保险金额”，就任何保险应收账款而言，是指(A)该等应收账款的未清偿余额，超过(B)与该等已投保应收账款的未清偿余额相等的索赔的免赔额和共同保险总金额，以及行政代理人(以其唯一及绝对酌情权)合理厘定的其他金额(包括但不限于与理赔有关的费用、任何基于预期追回时间的现值折扣)所超出的数额。其他“扣减”金额，基于相关合资格信用保险下的追回可能性，或在多家保险人发出一份信用保险单而财团内的一家或多家保险人(个别考虑)不是合资格信用保险提供者的情况下按比例减少的金额)。

“保险应收账款”是指债务人的每一笔应收账款，其未偿余额(该债务人在应收账款之前产生的应收账款余额的总和)小于或等于在相关保单期间根据合格信用保险为该债务人确定的与该债务人有关的所有索赔可支付的当时有效的最高金额；但任何应收账款均不构成保险应收账款。与此相关的信用保险单应不再构成合格信用保险；此外，任何应收账款均不构成保险应收账款，除非(A)该应收账款及相关合同(根据其明示条款)受美国法律管辖，以及(B)根据该相关合同，相关义务人明确接受美国法院或有约束力的仲裁机构的管辖权，在任何一种情况下，就有关该等应收账款的任何争议进行任何诉讼、仲裁或类似程序。

“意向税收待遇”具有第14.14节规定的含义。

“公司间贷款”具有《销售和出资协议》中规定的含义。

“公司间贷款协议”具有《销售和出资协议》中规定的含义。

“利息”系指根据本协议第2.03(B)节规定，在任何利息期(或其部分)内任何一天的每笔贷款的本金应计利息金额。

“利息期限”是指，就每笔贷款而言，(A)在终止日期之前：(I)最初，自根据第2.01节发放贷款之日开始(或在本合同项下应付费用的情况下，从截止日期开始)至(但不包括)下一个月结算日结束；(Ii)此后，每个期间从该月结算日开始，至(但不包括)下一个月结算日结束，以及(B)终止日及之后的期间。由行政代理(在多数贷款人同意或指示下)不时选择的期限(包括一天)，或在没有任何此类选择的情况下，自前一利息期限的最后一天起每三十(30)天的期限。

“利率”除第2.03、5.04和5.06节另有规定外，指任何贷款(或其资本部分)在任何利息期内的任何一天：

(A)除第5.04节和第5.06节另有规定外，只要没有发生违约事件并且在该日仍在继续，则LMIR或根据第2.05节确定的经调整LIBOR；但适用于任何在重置日期未提前的LIBOR贷款的利率，应为适用于该贷款的初始利息期内的每一天的LMIR，自该贷款依据第2.01节发放之日起至下一个重置日期为止；或

(A)如果当时没有持续的违约事件，(I)(X)如果借款人已按照第2.05(A)节在该利息期内参照SOFR期限利率、该日的SOFR期限利率、或(Y)在任何其他情况下(包括如果没有作出此类选择)选择该贷款(或其资本的任何部分)计提利息，则为每日1M SOFR加(Ii)SOFR调整；或

(B)在违约事件发生并持续期间的任何一天，年利率等于2.00%的总和加上(I)根据上文(A)款为该贷款确定的年利率加上该日1百万SOFR的总和加上SOFR调整，以及(Ii)该日有效的基本利率；但本协议的任何规定不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高利息；但如任何分派在任何时间全部或部分的分派被撤销或因任何理由必须以其他方式退还，则任何贷款的利息不得视为已藉任何分派支付。

为免生疑问，如任何贷款根据本条款转换为基本利率贷款或被视为基本利率贷款，则该贷款的利率应为不时生效的基本利率(加上根据上文(B)款施加的任何额外保证金或利差)。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。

“LCR证券”系指《最终规则：流动性覆盖比率：流动性风险计量标准》(FED，79 FED)第_32(E)(Viii)段所指的任何商业票据或证券(发行给母公司或根据公认会计准则属于母公司合并子公司的任何发起人除外)。注册第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“出借人”是指PNC和以“出借人”的身份成为或成为本协议一方的其他人。

“1级评级事件”是指母公司在任何时候(A)被标普给予低于“BB-”的长期发行人信用评级或(B)被穆迪给予低于“Ba3”的长期企业家族评级。

“2级评级事件”是指母公司在任何时候(A)被标普给予低于“B”的长期发行人信用评级，(B)被穆迪给予低于“B2”的长期企业家族评级，或(C)不再被标准普尔和穆迪同时评级。

“伦敦银行同业拆借利率”是指在调整后的伦敦银行同业拆借利率中计入利息的任何贷款。

“留置权”是指任何所有权权益或债权、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，也不论是否由已提交的融资声明证明，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或上述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已产生或存在)。

“关联账户”是指由收款账户银行为母公司、履约担保人、服务商、发起人或其任何关联机构开设的任何受控支付账户、受控余额账户或其他存款账户，并通过零余额账户连接或其他自动融资机制或受控余额安排与任何收款账户链接。

“LMIR”指在任何利息期内的任何一天，由行政代理(该确定应是决定性的，无明显错误)除以(I)路透社LIBOR01页面或任何其他可能不时取代该页面的服务或页面上报告的一个月美元存款欧洲美元利率，以显示主要银行的美元伦敦银行间存款报价利率，截至上午11：00。(伦敦时间)在该日，或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(或如未如此报告，则由行政代理人从其他公认的银行同业报价来源确定)，在每种情况下，当该利率变化时，(Ii)等于该日的1.00减去该日的欧元利率准备金百分比的数字。LMIR的计算也可以用以下公式表示：

LMIR应在欧元汇率储备百分比自该生效日期起发生任何变化的生效日期进行调整。尽管有上述规定，如果此处确定的LMIR低于零(0.00)%/年，则就本协议而言，该利率应视为零(0.00)%/年。

“贷款”是指贷款人根据第二条规定发放的任何贷款。

“贷款请求”是指借款人根据第2.02(A)节的规定签署并交付给行政代理和贷款人的基本上符合本合同附件A形式的信函。

“锁箱”是指托收账户银行已签署账户控制协议的每个上了锁的邮箱，根据该协议，代收账户银行已被授予独家访问权限，以便取回和处理应收账款上的付款，并列于附表II(该时间表可根据本协议条款不时因任何锁箱的添加或移除而修改)。

“最优惠利率”是指行政代理在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的主要办事处不时宣布的年利率，作为当时的最优惠利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也不能与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。

“合格所有者”是指GIP及其子公司。

“应收款”是指对任何发起人或借款人(作为发起人的受让人)所欠的任何货币债务的付款权利，不论该债务是否通过履行而赚取，不论该债务是否构成账户、动产票据、无形付款、票据或一般无形资产，在每一种情况下，该债务都与已出售或将要出售的货物或所提供或将提供的服务有关，并包括但不限于支付任何服务费、财务费用、利息、费用、销售税和与此有关的其他费用的义务。因任何一笔交易而产生的任何此类支付权，包括但不限于由单个发票或协议代表的任何此类支付权，应构成独立于由任何其他交易产生的任何此类支付权构成的应收款。

“应收账款池”指于厘定任何时间，在终止日期前根据售卖及出资协议转让(或声称已转让)给借款人的所有当时未清偿应收账款。

“登记册”具有第14.03(B)节规定的含义。

“关联权”具有《销售和出资协议》第1.1节中规定的含义。

“相关担保”指，就任何应收账款而言：

(A)借款人及每名发货人对任何货品(包括退回的货品)的所有权益，以及证明任何货品(包括退回的货品)的装运或储存的所有权文件，而该等货品的出售引致应收款项；

(B)可证明该等应收账款的所有文书及实产文件；

(C)所有信用证权利、其他担保权益或留置权，以及不时看来是为了保证此类应收账款的付款的财产，不论是否依据与该等应收账款有关的合同，连同所有UCC融资报表或与此相关的类似文件；

(D)仅在适用于该等应收款的范围内，借款人及每名发起人在相关合约下的所有权利、权益及索偿，以及所有担保、弥偿、保险及其他协议(包括任何合资格的信用保险或合资格的支持性信用证及任何其他支持性信用证或其下任何提款的任何收益，以及相关合约)或不时支持或保证该等应收款付款的任何性质的安排

按相关应收账款的全额未偿还余额存入收款账户。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及任何其后继的国家认可的统计评级机构。

“销售和贡献协议”是指服务机构、发起人和借款人之间的销售和贡献协议，其日期为截止日期，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。

“出售及出资终止事件”具有“出售及出资协议”中所载的涵义。

“销售税”是指(1)因销售所提供的货物或服务而征收的销售税、使用税或类似税；(2)与应收款及其产生和清偿有关的应收款；(3)适用法律要求发起人或借款人向政府当局汇出的税款。为免生疑问，“销售税”不包括因支付本协议项下的资本、利息或费用而征收或与之相关的任何税收。

“制裁司法管辖区”是指本身是OFAC实施制裁对象的任何国家、地区或地区。

“受制裁人员”是指(A)属于外国资产管制处或美国国务院实施制裁的对象的人，包括由于(1)被列入外国资产管制处“特别指定国民和被封锁人员”名单的个人；(2)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁管辖区的个人；(3)由外国资产管制处实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(B)属于欧洲联盟(“欧盟”)维持的制裁对象的人，包括因被列入欧盟的“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单而受到制裁的人；。(C)属联合王国(“联合王国”)维持的制裁对象的人，包括因被列入“英国金融制裁目标综合名单”而受到制裁的人。或其他类似名单；或(D)法律适用于本协定的司法管辖区的任何政府当局对其实施制裁的人。

“预定终止日期”是指20242025年9月24日和8月1日，因为该日期可以根据第2.02(G)节不时延长。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或以其取代的任何政府机构。

“担保方”是指各贷方、各借款人、各受偿方和各受影响人。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商赔偿金额”具有第13.02(A)节规定的含义。

“服务商受补偿方”具有第13.02(A)节规定的含义。

“服务费”是指本协议第9.06(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第9.06(A)节所指的费率。

“结算日期”是指对于任何利息期间或任何利息或费用的资本的任何部分，(I)只要没有违约事件发生且持续且终止日期尚未发生，每月结算日期及(Ii)在终止日期当日及之后，或如果违约事件已发生且持续，则由行政代理人(经多数贷款人同意或指示)不时选择的每一天(应理解为行政代理人(经多数贷款人同意或指示)可选择与每日一样频繁地发生此类结算日期)，或在没有这种选择的情况下，为每月结算日期。

“SOFR”是指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指10个基点(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等于零个基点(0.00%)。

“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。截至2022年8月1日，SOFR储备百分比为零。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)该人的资产的当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)不少于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总额；(2)该人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期和在正常业务过程中到期时予以偿付；(Iii)该人并无招致超出其到期偿付能力的债务或负债，及。(Iv)该人并无从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，对该业务或交易而言会构成不合理的小额资本。

“特殊浓度限制”的含义与浓度百分比的定义相同。

“特别义务人”具有集中百分比定义中所规定的含义。

“指定付款事件”是指发生下列任何情况：(I)根据第10.01(F)款发生违约事件或未到期违约事件；或(Ii)借款人或服务商有理由相信，根据第10.01(F)款规定的违约事件将在借款人或服务商通过书面通知行政代理规定的未来三十(30)天内发生，并合理详细地列出支持该通知的计算方法。

“指定的应收账款池”具有费用函中规定的含义。

“结构代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“次级服务商”的含义如第9.01(D)节所述。

“附属公司”指的是任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，而该实体的董事会或其他管理机构的选举中具有普通投票权的证券或其他权益的大多数股份或其他权益(股票或其他权益仅因意外情况发生而具有这种权力)当时由该人拥有或以其他方式控制，或同时由以下两者拥有：(A)由该人拥有；(B)由该人的一家或多家子公司拥有；或(C)由该人和该人的一家或多家子公司拥有。

“支持余额”是指，对于在任何时间由合格的支持信用证全部或部分支持的任何应收账款，指(A)该应收账款的未偿还余额和(B)该合格支持信用证的面值两者中较少者。

“可持续性代理”指的是PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，以及与此相关的所有利息、罚款和税收附加费。

“终止发起人”具有《销售和出资协议》第8.3节规定的含义。

“终止发起人生效日期”具有《销售和出资协议》第8.3节中规定的含义。

“终止日期”指(A)预定终止日期、(B)根据第10.01条宣布或被视为已经发生的“终止日期”和(C)借款人根据第2.02(E)条将所有承诺减至零的选定日期中最早发生的日期。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR期限利率”是指，就任何利息期内任何一天适用SOFR参考利率的任何金额而言，由管理代理通过(行政代理酌情将所得商数向上舍入至最接近百分之一的百分之一)(A)期限为一个月的SOFR参考利率(“SOFR确定日期”)，也就是该利率期限的第一天前两(2)个营业日(该利率由SOFR管理人公布)确定的年利率。除以(B)一个相等于1.00减去SOFR预留百分比的数字。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)，则就上一句(A)条款而言，术语SOFR参考利率应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的该术语SOFR参考利率，并据此公布该术语SOFR的参考利率，只要该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期的三(3)个工作日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总准备金”是指在任何时候确定的数额，等于(I)收益率准备金百分比加上(B)(I)集中准备金百分比之和加上最低稀释准备金百分比和(Ii)亏损准备金百分比加上摊薄准备金百分比之和乘以(Ii)当时应收账款池净余额之和的乘积。

对于任何伦敦银行同业拆借利率贷款，“分期期”是指借款人根据第2.05节选择的一个、两个、三个或六个月的期限。每个分期期应从一个分批重置日期开始，并在(但不包括)借款人根据第2.05节选择的一个、两个、三个或六个日历月之后的数字上与该分批重置日期相对应的日期结束；但是，如果根据第2.01节发放的任何贷款的日期不是分批重置日期，则该贷款的初始分期期应开始于根据第2.01节发放贷款的日期，并在下一次分批重置日期结束，该重置日期发生在适用的下一个日历月的下一个分批重置日期之后，该日期在数字上对应于该初始分期期的开始日；此外，如果任何分期付款期限在终止日期之后结束，则该分期付款期限(包括一天的期限)应在终止日期结束。

对于任何LIBOR贷款，“额度重置日期”是指借款人根据第2.05节选择改变或延续该LIBOR贷款承担的利率类型和/或额度期限的营业日；但任何一个财政月不得有多于一(1)个额度重置日期。

“交易文件”系指本协议、销售和出资协议、账户控制协议、费用函、每份公司间贷款协议、履约保证、任何信用保险单以及根据或

就本协议而言，在每一种情况下，均可根据本协议不时对其进行修订、补充或其他修改。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未开票应收账款”是指任何时候与之有关的发票或票据尚未发送给债务人的应收账款。

“违约未到期事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成违约事件的事件。

“未支持未偿还余额”是指，对于任何时间的应收账款，(A)该应收账款当时的未偿还余额减去(B)该应收账款的支持未偿还余额。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国债务人”是指根据美利坚合众国(或美利坚合众国领土、地区、州、联邦或财产，包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛)或其任何政治分区的法律组织的公司或其他商业组织的债务人。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。

“周报”是指实质上以附件J的形式出现的报告。

“WF存款账户控制协议”是指由借款人、服务机构、行政代理和富国银行全国协会签署的、日期为结算日或前后的特定存款账户控制协议。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“收益率储备百分比”是指在任何确定时间(以百分比表示，并舍入到1.00%的最接近的百分之一，1.00%的千分之五向上舍入)：

其中：

Br=当时的基本汇率；

DSO=最近结束的财政月的未完成销售天数；以及

SFR=服务费费率。

第1.02节。其他解释性事项。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《统一商法典》第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在此均按该第9条中的定义使用。除非另有明确说明，本协定中提及的所有“条款”、“章节”、“附表”、“附件”或“附件”应指本协定的条款和章节，以及附表、展品和附件。就本协定而言，除文意另有所指外，其他交易单据及所有此等凭证及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何数额，即指该日营业结束时的数额；(B)“本协定”、“本协定”及“本协定”及类似含义的词语指的是该协定(或使用该等凭证或其他文件)的整体，而不是指该协定(或该证明书或文件)的任何特定规定；(C)凡提及任何条款、章节、附表、展览品或附件，即指该协议(或提及该条款的证明书或其他文件)内或其中的条款、章节、附表、证物及附件，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、子款、条款或其他分节，则指该条款或定义的该等段落、子款、条款或其他分节；。(D)“包括”或“包括”一词，包括但不限于“包括”或“包括但不限于”，视乎适用而定；。(E)凡提及任何适用法律，即指经不时修订的该适用法律，并包括任何继承人适用法律；(F)凡提及任何协议，即指经不时修订的该协议, (G)凡提及任何人，包括该人的获准继承人和受让人；。(H)标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；。(I)除另有规定外，在计算某一指定日期至后一指定日期的时间时，“自”一词指“自及包括”，而“至”及“至”一词，直至“每一项均指”但不包括在内；。(J)某一性别的词语包括中性和异性的平行词语；。(K)凡提及在某一特定日期的任何存款额或未缴款额，即指该日收市时的款额；及。(L)“或”一词并非唯一。如果债务人同时存在短期和长期评级，则将使用短期评级。如果债务人只有一个短期评级，则将使用该评级。如果债务人没有短期评级，而只有一个长期评级，则将使用该评级。如果标普和穆迪对债务人的评级显示为不同的类别，则将使用较高的评级。

第1.03节。基准更换通知。本协议第5.06节提供了一种机制，用于在每日1M的情况下确定替代利率

SOFR或术语SOFR不再可用或在某些其他情况下。管理代理不保证、不承担任何责任，也不对管理、提交或与每日1M SOFR或SOFR期限、或其任何替代或后续费率、或其替换率相关的任何其他事项承担任何责任。

第二条

贷款条款

第2.01节。贷款工具。应借款人根据第2.02节提出的要求，并按照以下规定的条款和条件，每个贷款人应按照其各自的承诺，在截止日期至终止日期期间按比例分别而不是共同地向借款人提供贷款。在任何情况下，任何贷款人均无义务作出任何该等贷款，但在下列情况下，该贷款生效后：

(I)当时的资本总额会超过贷款限额；

(Ii)该贷款人的未偿还资本总额会超出其承诺；或

(Iii)届时资本总额会超过借款基数。

第2.02节。发放贷款；偿还贷款。(A)本合同项下的每笔贷款应在借款人至少一(1)个工作日以附件A所附贷款申请的形式向行政代理和每个贷款人提出的事先书面请求的基础上发放，但只要在PNC(或其关联公司)既是行政代理又是本协议项下的唯一贷款人的任何时候，如果借款人与行政代理就行政代理的Pinail®自动预付款服务(或行政代理实施的任何类似或替代的电子贷款管理服务)签订了单独的书面协议，则任何使用该服务进行的贷款请求都应构成贷款请求。而根据该服务作出的每笔贷款应在行政代理收到该贷款请求的日期作出。每次此类贷款申请应在不晚于下午3点提出。(纽约时间)在一个营业日(不言而喻，在该时间之后提出的任何此类请求应被视为在下一个营业日提出)，并应说明(I)所请求的贷款金额(不得少于100,000美元，且应为100,000美元的整数倍)，(Ii)贷款人之间的分配金额(应根据承诺进行评级)，(Iii)应向其分配贷款收益的账户，以及(Iv)所请求贷款的发放日期(应为营业日)。

(B)在适用的贷款请求中规定的每笔贷款的日期，贷款人应在满足第六条所列适用条件并依照本条第二条所列其他条件的情况下，在有关贷款请求中所列账户向借款人提供一笔总额相当于所申请的此类贷款金额的资金。

向贷款人支付这类金额所产生的债务，包括任何违约费。

(G)如果没有违约事件或未到期的违约事件发生且仍在继续，借款人可以不时以书面形式通知行政代理其希望将预定终止日期再延长364天，条件是该请求必须在不超过当前预定终止日期之前一百二十(120)天且不少于六十(60)天提出。行政代理和每一贷款人应至少在当前预定的终止日期前三十(30)天以书面形式通知借款人和行政代理该人是否同意延期(不言而喻，行政代理和贷款人可以自行决定是否接受或拒绝此类请求)；但是，如果行政代理或任何贷款人没有这样通知借款人和行政代理，则行政代理或该贷款人(视情况而定)应被视为已拒绝延期。如果行政代理和一个或多个贷款人已书面通知借款人和行政代理他们同意延期，借款人、服务商、行政代理和适用的贷款人应签署行政代理和适用的贷款人认为必要或适当的文件以实现延期，行政代理和适用的贷款人与此相关的所有合理和有文件记录的自付费用和支出(包括律师费)应由借款人支付。如果任何贷款人拒绝了延长预定终止日期的请求或被视为拒绝了延期, 就本协议的所有目的而言，该贷款机构应为“退出贷款机构”。

第2.03节。利息和手续费。

(A)在每个结算日，借款人应根据第4.01节规定的支付条款和优先顺序，向每一贷款人、行政代理、结构代理和可持续发展代理支付借款人和/或贷款人和/或行政代理和/或结构代理和/或可持续发展代理之间不时签订的费用函件协议中规定的某些费用(统称为“费用函件”)(每个该等费用函件协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，在此统称为“费用函件”)。

(B)每一贷款人的每笔贷款及其资本金应在该资本金仍未偿还的每一天按该贷款当时适用的利率计提利息。借款人应根据第4.01节规定的支付条款和优先顺序，在每个结算日的每个利息期内支付所有利息(包括在一个利息期内LIBOR贷款的所有利息，无论适用的分期付款是否已经结束)、手续费和分手费。为免生疑问，于每个利息期间累积的利息应于该利息期间后的第一个结算日到期支付，而不论是否有收款可供支付。

(C)如在任何时间，适用于任何贷款人作出的任何贷款的指定利率超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率须以该贷款人的最高合法利率为限。

第2.04节。贷款记录。每一贷款人应在其记录中记录该贷款人根据本协议作出的每笔贷款的日期和数额、与该贷款有关的利率、应累算的利息以及每笔贷款的偿还和偿付。在符合第14.03(B)节的前提下，此类记录应是确凿的，且无明显错误，具有约束力。然而，未如此记录任何此类信息或在如此记录任何此类信息时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议或其他交易文件项下偿还每家贷款人的资本金及其应计利息和所有其他借款人义务的义务。

第2.05节。利率和分批期间的选择每日1M SOFR和定期SOFR利率；利率报价；一致性变化。

(A)在以下句子的规限下，每笔贷款最初应在LMIR计息。此后，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人可不时选择更改或继续每笔贷款所承担的利率类型和/或分期付款，或在符合第2.02节规定的每笔未偿还贷款的最低金额要求的情况下，不迟于上午11：00通知管理代理。(纽约市时间)，在任何部分期限或利息期限(视情况而定)到期前一(1)个营业日；但在任何时间不得有超过三(3)笔未偿还的LIBOR贷款；此外，为免生疑问，任何从LMIR到调整后LIBOR的变更和/或对适用于未在部分重置日期发生的贷款的部分期限的更改，在该请求日期之后的部分重置日期之前不得生效。请求继续或转换对行政代理的贷款的任何此类通知可以通过电话、传真或行政代理可接受的其他电信设备发出(该通知一经发出即不可撤销，如果通过电话，则应以行政代理可接受的方式迅速以书面确认)。

(B)如果在第2.05(A)节规定的时间内，借款人未能选择任何贷款的分期付款期限或利率，则该贷款应自动在下一个发生的利息期限内按LMIR计息。

(A)只要没有违约事件持续，借款人可向行政代理发出书面通知，选择在任何利息期间以SOFR期限利率(而非每日1M SOFR)为总资本的全部或任何部分应计利息。任何该等通知必须指明该项选择所涉及的资本总额，并须于受影响的利息期间首日前两(2)个营业日内送达。总资本中受该选择影响的任何该等部分应按比例在各自贷款人的资本中分摊。尽管有上述规定，(X)如借款人因此而将存在超过五个借款批次，且(Y)参考SOFR期限利率应计利息的每一借款批次不得少于1,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍，则借款人不得作出该选择。为免生疑问，如果违约事件仍在继续，利率

对于任何贷款(及其资本的任何部分)，应根据利率的定义确定，尽管借款人有任何其他适用的选择。

(B)借款人可在提交贷款请求的日期或之前致电行政代理人，以获得当时有效利率的指示，但须承认，该项预测对行政代理人或贷款人并无约束力，亦不影响其后作出选择时实际生效的利率。

(C)对于每日1M SOFR和SOFR利率期限，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方的进一步行动或同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速通知借款人和贷款人实施该等符合更改的各项修订。

第2.06节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)未使用的费用(在费用函中的定义)将停止在该违约贷款人承诺的未到位资金部分应计。

(B)在确定多数贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第14.01节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的承诺和资本；但除第14.01节另有规定外，该(B)条不适用于违约贷款人在需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票权(如果该贷款人受到直接影响)。

(C)如果行政代理和借款人各自书面同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则该贷款人应在该日按面值购买其他贷款人的贷款，或采取行政代理决定的其他必要行动，以便该贷款人按照其占所有贷款人总承诺额的百分比持有此类贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得就借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表所累算的费用或付款作出追溯调整，此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何债权。

(B)借款方和服务方均应在适用法律允许的范围内，按年利率相当于基本利率之上2.50%的年利率，按要求支付未支付或未存入本合同项下的任何款项的利息。

(C)以上(B)项下的所有利息计算和本条款下的所有利息、费用和其他金额的计算，应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(或就参照基本利率确定的数额，则以365天或366天为准)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或按金应在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。

第五条

成本增加；资金损失；税收；违法性和安全

利息

第5.01节。增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)就受影响人士的资产、在受影响人士的账户内或为受影响人士的账户存款、或为受影响人士提供或参与的存款而施加、修改或当作适用任何储备、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似的规定(但反映在经调整伦敦银行同业拆息或伦敦银行同业拆借利率中的任何储备要求除外)；

(Ii)要求任何贷方就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项，以及(C)相关所得税)；或

(3)对任何受影响的人施加(A)影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何贷款或参与其中的任何其他条件、费用或开支(税项除外)，或(B)影响其贷款义务或权利；

而上述任何一项的结果，将增加该受影响人士的成本，包括(A)担任本条例所指的行政代理人或贷款人，(B)为任何贷款提供资金或维持任何贷款，或(C)维持其为任何贷款提供资金或维持任何贷款的义务，或减少该受影响人士根据本条例已收到或应收取的任何款项的款额，则在该受影响人士提出要求时，借款人须向该受影响人士支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该受影响人士所招致或所遭受的额外费用或减少；但任何受影响的人不得根据本条例要求付款，除非该受影响的人或其任何相联者亦根据或已根据

在此情况下，它应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理它在法律上无法这样做。

(J)某些退款的处理。如任何一方凭其真诚行使的全权酌情决定权确定其已获退还任何税款(包括但不限于仅为本(J)款的目的而退还的任何抵免)，而该等税款已依据本节获得弥偿(包括依据本节支付额外款额)，则须向作出赔偿的一方支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于根据本条就导致该项退款的税项支付的弥偿款项的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(J)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(J)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本款(J)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方所处的税后净额地位较受保障一方所处的税后净值为差，而须获弥偿并导致退款的税款未予扣除。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

第5.04节。无法确定调整后的LIBOR或LMIR；法律上的变化。每天1M Sofr或期限Sofr利率不确定；成本增加；非法。

(A)无法确定；成本增加。如果在利息期的第一天或之前：

(I)(A)如果行政代理因影响银行间欧洲美元市场的情况而在任何一天确定(该决定应是决定性的并对双方具有约束力，且无明显错误)：(I)有关金额和有关利息期间或日期的美元存款不可用，(Ii)没有足够和合理的手段来确定该利息期间或日期的调整后LIBOR或LMIR，或(Iii)根据本条例厘定的经调整LIBOR或LMIR未能准确反映贷款人(由该贷款人最终厘定)在适用的利息期间或日期内维持任何部分资本的成本，则该贷款人应在该日以电话形式向行政代理及借款人发出经确认的书面通知。在交付该通知时：(I)此后不得以调整后的LIBOR或LMIR为资本的任何部分提供资金，除非贷款人已通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在，以及(Ii)对于当时以调整后的LIBOR或LMIR提供资金的任何未偿还部分，该利率应自动和立即转换为基本利率。

每日1M SOFR或术语SOFR不能根据其定义确定；或(Y)每日1M SOFR或术语SOFR发生根本变化(包括但不限于国内或国际金融、政治或经济状况的变化)；或

(B)如果任何贷款人在任何一天接到任何贷款人的通知，称该贷款人已确定(该确定应是最终和决定性的，无明显错误)，即任何法律变更或该贷款人遵守任何法律变更，将使该贷款人以调整后的LIBOR或LMIR或参考调整后的LIBOR或LMIR为资本的任何部分提供资金或保持其任何部分是非法的或不可能的，则该贷款人应通知借款人及其行政代理。在收到该通知后，在贷款人通知借款人和行政代理导致该决定的情况不再适用之前，(I)资本的任何部分不得按照或参照调整后的LIBOR或LMIR提供资金，以及(Ii)当时以调整后的LIBOR或LMIR提供资金的任何未偿还部分的利率应立即自动转换为基本利率。

(Ii)任何贷款人认定，由于任何原因，每日1M SOFR或任何请求利息期间的期限SOFR利率不能充分和公平地反映该贷款人为该贷款人的贷款提供资金的成本，且该贷款人已将该决定通知行政代理；但除非该贷款人通常对信誉与借款人基本相同的公司作出类似的决定或以其他方式以类似方式执行其协议，否则任何贷款人不得依据第(Ii)款作出这种决定(此外，任何贷款人均无义务披露有关任何其他借款人的机密信息)；

则行政代理应享有第5.04(C)节规定的权利。

(B)违法性。如果任何贷款人在任何时候认定，通过参照每日1M SOFR或SOFR期限利率发放、维持或资助任何贷款是不可行或非法的，只要该贷款人真诚地遵守任何法律，或任何政府当局对任何法律的解释或适用，或任何此类政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，则该行政代理应拥有第5.04(C)节规定的权利。

(C)行政代理人和贷款人的权利。在第5.04(A)节规定的任何情况下，行政代理应立即通知贷款人及其借款人，如果发生第5.04(B)节规定的事件，该贷款人应立即通知行政代理并在通知的具体情况上签署证书，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他贷款人和借款人。

在通知中规定的日期(不得早于通知发出的日期)，贷款人有义务(I)贷款人(如果是由行政代理发出的通知)或(Ii)贷款人(如果是由贷款人发出的通知)允许借款人参照每日利息选择、转换或续期应计利息

1M SOFR或SOFR期限应被暂停(在受影响的利率或适用的利息期的范围内)，直到行政代理稍后通知借款人，或该贷款人后来通知行政代理，行政代理或该贷款人(视情况而定)确定导致该先前决定的情况不再存在。

如果行政代理在任何时候根据第5.04(A)节作出决定，(A)如果借款人已就尚未作出的受影响贷款提交贷款请求，则该贷款请求应被视为请求基本利率贷款，(B)任何未偿还的受影响贷款应被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。

第5.05节。安全权益。

(A)作为借款人履行本协议或任何其他交易文件下借款人将履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在到期时按时支付总资本以及与贷款和所有其他借款人债务有关的所有利息，借款人特此为其利益和担保当事人的应课税益向行政代理授予持续的担保权益，以及借款人在以下所有项下的所有权利、所有权和权益，无论是现在或今后拥有的、现有的或产生的(统称为，抵押品)：(I)所有集合应收款，(Ii)与该集合应收款相关的所有担保，(Iii)与该集合应收款相关的所有收款，(Iv)锁箱和托收账户及存入其中的所有金额，以及不时证明该等锁箱和托收账户及存入其中的金额的所有证书和票据，(V)借款人在《销售和出资协议》和任何信用保险单下的所有权利(但不包括任何义务)，以及(Vi)以下各项的所有收益：以及根据上述任何或全部规定已收到或应收的所有款项。

(B)行政代理(为担保当事人的利益)对于所有抵押品，除行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和救济外，还应享有担保当事人根据任何适用的UCC享有的所有权利和救济。借款人特此授权行政代理提交融资声明，将其所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。

(C)在最终付款日期发生后，抵押品应立即自动从本协议设定的留置权中解除，本协议以及行政代理、贷款人和本协议项下其他贷方的所有义务(明文规定的义务除外)应终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，抵押品的所有权利应归还借款人；但是，如果借款人在任何此类终止后立即向行政代理提交书面请求，并由借款人承担费用，行政代理应签署并向借款人交付UCC-3终止声明和借款人合理要求的其他文件，以证明终止。

第5.06节。基准替换设置。

(A)有关伦敦银行同业拆息的公告。2021年3月5日，洲际交易所基准管理局、美元LIBOR的管理人(以下简称IBA)和IBA的监管机构英国金融市场行为监管局在一份公开声明中宣布，未来将停止或丧失隔夜/即期美元LIBOR下一个、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月的期限设置(统称为“停止声明”)。双方在此承认，由于停止公告，根据以下基准过渡事件定义第(1)和(2)条，于2021年3月5日发生了关于美元伦敦银行间同业拆借利率的基准过渡事件；但条件是，截至该日期没有发生相关的基准更换日期。

(A)(B)基准替换。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(XA)如果基准更换是根据第(1)款或该基准更换日期的“基准更换”的定义确定的，则该基准更换将在本合同项下的所有目的下以及在关于该基准设置和后续基准设置的任何交易文件下替换该基准，而不作任何修改。或本协议或任何其他交易文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，以及(B)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何交易文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后根据本协议项下和任何交易文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市)东部时间在基准替换日期之后的第五个工作日的东部时间向贷款人提供通知，而无需对以下内容进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意, 本协议或任何其他交易文件，只要此时行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

(B)(C)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权进行基准替换，并可不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)(D)通知；决定和裁定标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)发生下列情况

基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期，(Iia)任何基准替换的实施，以及(Iib)任何符合变化的基准替换的有效性，(Iv)与基准替换的使用、管理、采用或实施有关。行政代理将根据下文第5.06节(Ed)段通知借款人(X)任何基准期限的移除或恢复，以及(Vy)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第5.06节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第5.06节明确要求。

(D)(E)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(IA)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(AI)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(Bii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了一份公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不再或将不再具有代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调；以及(Iib)如果根据上文第(Ia)款被移除的基准期(AI)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(Bii)不再或不再受到其不再或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的该基准期。

(E)(F)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决的基于美元LIBOR每日1M SOFR或期限SOFR计息贷款的请求，转换或继续在任何基准不可用期间进行、转换或继续以美元LIBOR每日1M SOFR或期限SOFR利率计息的贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款项下计息贷款的请求或转换为基础利率贷款。在Anya基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(G)术语SOFR过渡事件。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，并且在符合本款下文但书的前提下，对于当时当前基准的任何设置，如果术语SOFR转换事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则(I)适用的基准替换将替换本协议或任何其他交易文件下关于该基准设置(“第二术语SOFR转换日期”)和后续基准设置的所有目的的当时的当前基准，而不对本协议或任何其他交易文件进行任何修改，或对本协议或任何其他交易文件采取进一步行动或同意；以及(Ii)在次要期限SOFR转换日未偿还的、以当时的基准为基准计息的贷款，应被视为已转换为在基准替换时计息的贷款，其期限与当时的当前基准的付息期大致相同；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交期限SOFR通知，否则第5.06(G)节不会生效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(F)(H)某些已定义的术语定义。如本第5.06节所用：

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，(Y)如果当时的基准利率既不是定期利率，也不是基于定期利率，则不包括根据本协议计算的截至该日期的任何利息付款期。为免生疑问，LMIR的有效期限为一个月。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率每日1百万SOFR和术语SOFR汇率；如果美元LIBOR每日100万SOFR、术语SOFR汇率或当时的基准汇率发生了基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择选举或其他基准利率选择(视情况而定)，则“基准”指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.06(B)节或第5.06(G)节替换了先前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何基准转换事件的任何可用的替代方案，按照以下顺序列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(21)(Aa)每日简单SOFR和(Bb)相关基准替换SOFR调整的总和；以及

(32)以下各项之和：(Aa)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(Ix)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Iiy)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率作为当时美元银团信贷融资的当前基准利率的替代基准，以及(Bb)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指上文第(3)款所述的替代，并且当该条款用于确定与发生其他基准利率选择有关的基准替换时，由行政代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元银团信贷安排中用于替代美元LIBOR利率的术语基准利率；此外，对于术语SOFR过渡事件，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到本定义第(1)款所述，并应按本定义第(1)款确定。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限；此外，如果任何基准替换应由行政代理全权酌情确定，则任何基准替换在行政上是可行的。

“基准替换调整”是指，对于任何设置的未调整基准替换，用未调整基准替换任何适用的可用基准期替换当时的基准：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，可由行政代理决定的下列顺序所列的第一个备选方案：

(A)以基准时间为基准的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法(可以是正值、负值或零)

首先为相关政府机构选择或建议的可用基调替换为适用的相应基调的未经调整的基准替换确定替换；

(B)首次为可用基期设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，而该基期适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该基准在适用的相应基期的基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，“调整”是指，就以未经调整的基准替代当时的基准的任何替代而言，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(Ia)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法。由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Iib)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；在这个时候。

但条件是：(X)在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理酌情权选择的基准替换调整，以及(Y)如果当时的基准是定期利率，则截至适用的基准替换日期，该基准的一个以上期限可用，并且适用的未调整的基准替换将不是定期利率，就“基准替换调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未调整基准替换计算的利息支付期限大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

“符合变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，行政机关决定的任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)。

适当地反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指由管理代理确定的日期和时间，该日期应不晚于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(Aa)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Bb)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应立即在其中所指的公开声明或信息公布之日之后；

(3)对于期限SOFR过渡事件，根据第5.06节向出借人和借款人提供的期限SOFR通知中规定的日期，该日期应至少距期限SOFR通知的日期30天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在上文第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，在发生基准更换日期时将被视为已经发生

关于该基准的所有当时可用的Tenor(或在其计算中使用的已公布的组件)，其中所列的适用事件或事件。

“基准过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对行政代理具有管辖权的政府主管部门、对该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的组成部分)具有管辖权的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对该行政机构具有管辖权的政府当局所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指根据第(1)或(2)款更换基准日期之时开始的期间(如有)(x

此时，如果对于本协议项下和根据本第5.06(E)节“基准替换设置”的任何交易文件的所有目的和根据本第5.06(E)节的任何交易文件，在基准替换已经为本协议项下的所有目的和根据本第5.06(E)节的任何交易文件替换当时的当前基准时结束的基准替换，则已发生定义。标题为“基准替换设置”。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)；以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基准利率下限(如有)，如无下限，则为零(0.00)。自第一修正案生效之日起，最低年利率为0.00%。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“其他基准利率选择”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率，则发生以下情况：(I)借款人向行政代理提出请求，或(Ii)行政代理向借款人发出通知，表明在借款人或行政代理(视情况而定)的决定下，此时的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)条款基准利率作为基准利率，以及(Y)行政代理自行决定：和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的备用，以及行政代理向借款人和贷款人发出书面通知的条款(如适用)。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”指(1)如果基准利率为美元伦敦银行同业拆息，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“二级术语SOFR转换日期”的含义如第5.06(G)节所述。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指行政机构确定：(A)术语SOFR已推荐由相关政府机构使用，并且可为每个可用的基调确定；(B)术语SOFR的管理对行政机构来说在行政上是可行的；以及(C)基准过渡事件或选举中的提前选择(视情况而定)(为免生疑问，不适用于

其他基准利率选举的情况)，以前发生过，导致根据第5.06节进行基准替换，这不是术语SOFR。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。为免生疑问，经调整的伦敦银行同业拆息及伦敦银行同业拆息分别构成美元伦敦银行同业拆息。

第5.07节。指定一个不同的借贷办公室。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第5.01款要求赔偿，或借款人根据第5.03款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第5.01或5.03条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第六条

有效性和信用延期的条件

第6.01节。生效和初始信用延期的先决条件。本协议自完成之日起生效，条件是：(A)行政代理应已收到作为本协议附件H所附的结束备忘录上所列的每一份文件、协议(完全签署的形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案文件、证书和其他交付成果，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理所接受，且(B)借款人在完成日期应向贷方支付的所有费用和开支均已根据交易文件的条款全额支付。

第6.02节。所有信用延期的前提条件。在截止日期或之后，本合同项下的每一次信贷延期均应遵守下列先决条件：

(A)借款人应已按照第2.02(A)节的规定，向行政代理和每一贷款人递交贷款申请；

(B)服务机构应在信贷延期之日或之前，向行政代理和每一贷款人交付根据本合同规定必须交付的所有信息包、每周报告和/或每日报告；

(C)应满足第2.01(I)至(Iii)节中规定的信贷展期的先决条件；和

经济制裁或其他反恐怖主义法律，或美利坚合众国任何适用法律或其他适用司法管辖区有关经济制裁和其他反恐怖主义法律的适用法律以其他方式禁止的；(B)抵押品是禁运财产。

(s)    [已保留].

(T)《大宗销售法》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(U)税项。服务机构已(I)及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付其所欠的所有重要税项、评估和其他政府收费(如果有)，但通过适当的程序真诚地对其提出异议的税项、评估和其他政府收费，以及已根据公认会计准则提供充足准备金的情况除外，但第(I)和(Ii)款中的每一项不能合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(V)没有关联账户。除任何允许的关联帐户外，任何收款帐户都没有关联帐户。

(W)ERISA。服务机构的资产不会(I)被视为构成计划资产，或(Ii)不受任何法律的约束，该法律类似于ERISA第406节或《守则》第4975节的规定，而交易文件预期的任何交易都会违反该等法律。

(十)意见。关于借款人、服务商、每个发起人、履约担保人、应收款、相关担保以及与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。

第八条

圣约

第8.01节。借款人的契诺。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

本金和利息的支付。借款人应根据本协议的条款及时、准时地支付本协议项下借款人应支付的资本金、利息、手续费和所有其他款项。

B.存在。借款人应根据特拉华州法律保持其作为有限责任公司的存在和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区开展业务是保护本协议、其他交易文件和抵押品的有效性和可执行性所必需的或必要的。

第11.09条。继任管理代理。

答：行政代理在向借款人、服务机构和每个贷款人发出至少三十(30)天的通知后，可以辞去行政代理的职务。除下列规定外，在多数贷款人指定继任行政代理人为继任行政代理人并接受任命之前，辞职不得生效。如果多数贷款人未如此指定继任行政代理人，则在离职行政代理人发出辞职通知后三十(30)日内，离职行政代理人可代表担保当事人指定一名继任行政代理人为继任行政代理人。如果多数贷款人在离职行政代理人发出辞职通知后六十(60)天内未如此指定继任行政代理人，则离职行政代理人可代表担保当事人向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。

A.继任行政代理人接受其在本协议项下的委任后，该继任行政代理人将继承并享有辞任行政代理人的所有权利和义务，辞职的行政代理人应解除其在交易文件中的职责和义务。在任何辞职的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第十一条和第十三条的规定应对其有利。

第11.10条。结构化代理和可持续发展代理。本协议各方在此确认并同意，除根据第2.03节的规定收取费用的权利外，结构代理和可持续发展代理均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。每一信贷方承认，在决定订立本协议和根据任何交易文件采取或不采取任何行动时，它从未、也不会依靠结构代理或可持续发展代理。

第11.11条。Libor通知[已保留].

。本协议第5.06节规定了一种机制，用于在伦敦银行间同业拆借利率不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与“调整后LIBOR”或“LMIR”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或对其任何替代或后续利率、或其替代利率或替代利率承担任何责任。

第11.12条。错误的付款。

(A)如果行政代理通知贷款人或任何已

代表贷款人收到资金，该贷款人(任何这样的贷款人或其他接受者，“付款接受者”)由行政代理自行决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定该付款接受者从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金是错误的

附表I

承付款