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本艾伯维非雇员董事费用计划（“计划”）由艾伯维公司（“公司”）维护，旨在吸引和留住不是公司或其任何子公司的全职员工，但其业务经验和判断力是公司及其子公司的宝贵资产的人士担任董事会成员。该计划最初由公司通过，自2013年1月1日起生效，最后一次修订和重述自2020年5月8日起生效。本文件中规定的计划条款自2022年5月6日（“生效日期”）起生效。

(b) 在董事会审计委员会任职的每位董事（审计委员会主席除外）都有权获得每年10,000美元的递延费，该费用按董事担任该职位的每个日历月或部分月收入，董事首次当选该职位的月份除外。

3.7 董事的递延费用账户应每年计入利息。存入递延费用的利率应等于：（a）彭博屏幕BTMM或类似的后续报价服务在1月的第一个工作日和该财年每个月的最后一个工作日规定的 “最优惠利率” 的平均值；加上（b）二百二十五（225）个基点。就本条款而言，“递延费用” 一词应包括 “递延月费” 和 “延期会议费”，还应包括由此记入的任何此类利息。

4.1 任何董事均可通过不迟于一个日历年度的12月31日向公司秘书提交书面通知，选择在他提交此类通知的日历年之后的日历年内收取的全部或部分月费和会议费的当期付款，在这种情况下，此类费用不应延期，而应按所得按季度支付，利息不得计入贷方。自赚取费用年度的前一年的12月31日起，此类选择不可撤销。

尽管有上述时间要求，但新当选为董事的个人可以在其首次成为有资格参与本计划（以及根据财政部条例第1.409A-1 (c) (2) (i) 条与计划合并的所有计划）之日起的三十（30）天内向公司秘书提交上述选举，前提是

受此类选择约束的薪酬仅与此类选举之日后提供的服务有关，此外，此类选择应在他或她首次成为有资格参与本计划的董事之日后的第三十天不可撤销。在任何情况下，根据本第4.1节作出选择的费用均不得迟于 “适用的两个半月期限” 的最后一天支付，该期限在《财政条例》第1.409A-1 (b) (4) (i) (A) 条中定义。任何先前根据本第4.1节发出通知的董事均可通过不迟于一个日历年度的12月31日向公司秘书提交书面通知，选择推迟支付他在提交此类通知之年之后的日历年内赚取的全部或部分月费和会议费，在这种情况下，应根据下文第4.2节向他支付此类费用。

4.2 董事根据本计划赚取的递延费应在他去世后的下一个日历月的第一天开始支付，如果他当时没有担任董事，则应在他去世或年满六十五（65）岁的时候年满六十五（65）岁；如果他在年满六十五（65）岁后担任董事，则终止其董事任期。

4.3 根据第4.2节开始支付的董事的递延费应按延期的顺序每年分期支付（即，作为董事的最早一年的递延费及其收益将在第4.2节规定的日期支付，下一个最早的董事服务年度的递延费用将在支付第一期付款的周年日支付）等）。

4.5 如果董事在控制权变更（定义见下文）后的两（2）年内终止董事服务，则该董事递延费的未付余额总额加上所有未付利息应在该终止服务之日起的三十（30）天内一次性支付给该董事；但是，如果此类控制权变更不行构成 “控制权变更事件”（定义见美国财政部条例第1.409A-3 (i) (5) 条），则该事件的未付余额总额董事的递延费应根据第4.2和4.3节支付。

尽管本计划有任何其他规定，但如果董事作出了第8.1节规定的替代选择，并且如果该董事在控制权变更后的五（5）年内终止董事服务，则存入董事设保人信托基金的该董事费用的未付余额总额（定义见下文）加上记入该董事的所有未付利息，应支付给该董事在终止服务之日起三十 (30) 天内从董事的设保人信托基金中一次性付款。

(b) 以下人员因任何原因停止构成当时任职的董事人数的多数的日期：在生效之日组成董事会的个人以及董事会任命或选举的任何新董事（最初就职与实际或威胁的竞选，包括但不限于与公司董事选举有关的征求同意的董事除外）公司股东提名的董事会或选举提名是经当时仍在任的至少三分之二（2/3）董事的投票批准或推荐，这些董事要么在生效之日是董事，要么其任命、选举或提名先前已获得如此批准或推荐的任命、选举或提名；或

(c) 公司或本公司的任何直接或间接子公司与任何其他公司或其他实体完成合并或合并的日期，但不是 (i) 合并或合并 (A) 在此之后立即组成董事会的个人构成公司董事会、在合并或合并中幸存下来的实体（如果是公司或在合并中幸存下来的实体）的至少多数席位或者合并则是子公司，即最终母公司以及 (B) 这导致公司在合并或合并前夕流通的有表决权证券（通过保持未偿还状态或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券），再加上本公司或公司任何子公司员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券的所有权，继续占公司证券合并投票权的至少 50% 幸存实体或其任何母公司在此类合并或合并后立即未清偿，或 (ii) 为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有人直接或间接成为占公司当时已发行证券合并投票权20％或以上的公司证券（不包括该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司收购的任何证券）的受益所有人；或

(d) 公司股东批准公司全面清算或解散计划的日期，或者公司出售或处置公司全部或基本上全部资产的协议的日期，但公司向实体出售或处置公司的全部或基本全部资产除外，至少有50％的有表决权的有表决权归公司股东所有，与任何受托人或其他信托持有证券的所有权相结合根据公司或公司任何子公司的员工福利计划，其比例与出售前不久拥有的公司所有权的比例基本相同。

就本计划而言：“关联公司” 应具有根据《交易法》第12条颁布的第12b-2条中规定的含义；“受益所有人” 应具有《交易法》第13d-3条规定的含义；“交易法” 应指不时修订的1934年证券交易法；“个人” 应具有经修订的《交易法》第3（a）（9）条中给出的含义并用于其第 13 (d) 和 14 (d) 节，但该术语不包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 受托人或其他人根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的信托机构，（iii）承销商根据此类证券的发行暂时持有证券，或（iv）公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有的公司股票比例基本相同。

(b) 任何人（不考虑此类定义第 (i) 至 (iv) 条中规定的例外情况）公开宣布打算采取或考虑采取行动，这些行动的完成将构成控制权变更；前提是本 (b) 段所述的潜在控制权变更在撤回此类意图后或董事会认定此类行动不存在合理可能性后不复存在尽善尽美。

(d) 董事会通过了一项决议，其大意是，就本协议而言，存在控制权的潜在变更；前提是董事会确定导致存在潜在控制权变更的决议的理由已经过期或不复存在，则本 (d) 段所述的潜在控制权变更将不复存在。

4.8 不得修改或删除第 4.5、4.6、4.7 节和本第 4.8 节的规定，也不得被本计划的任何其他条款所取代，(i) 在控制权可能发生变更期间，以及 (ii) 自控制权变更之日起至控制权变更后的五 (5) 年之日止的这段时间内。

5.1 当时担任董事的任何董事均可通过向公司秘书提交书面通知，不可撤销地选择将先前赚取但尚未支付的全部或部分递延费从董事的递延费用账户转入根据本第5条设立的股票账户（“股票账户”）。根据董事的规定，对部分此类费用的任何选择均应以百分比表示，无论收入在哪个日历年度，所有此类费用均应适用相同的百分比，也适用于在指定日历年内赚取的所有递延费。在任何日历年中，董事根据本第5.l条作出的名义投资选择不得超过一次。所有此类选择仅适用于以前未进行过选择的递延费，并且不可撤销。

5.2 任何董事均可通过向公司秘书提交书面通知，选择将该通知提交之日后赚取的全部或部分递延费记入根据本第5节设立的股票账户。此类选择所涵盖的费用应在每个日历季度末或赚取此类费用的每个日历季度末记入该账户。该董事可以通过向公司秘书提交书面通知来撤销或修改此类选择，内容涉及在提交该通知之后的日历年度的递延费，但该年度之前赚取的递延费不可撤销。

5.3 根据第 5.1 节记入股票账户的递延费应通过以下方法折算为普通股单位：按纽约证券交易所综合报告系统报告的公司在收到第 5 条规定的选举通知之日（或下一个工作日，如果该日期没有销售，则在下一个工作日）的公司普通股收盘价。根据纽约证券交易所综合报告系统报告，根据第5.2节记入股票账户的递延费应通过将存入的递延费用除以截至贷记日历季度最后一个工作日的公司普通股收盘价来转换为普通股单位。

5.4 每个普通股单位应记入与公司一股普通股收到或适用于公司普通股相同的现金和股票分红、股票拆分以及其他分配和调整。根据纽约证券交易所综合报告系统的报告，所有存入普通股单位的现金分红和其他现金分配应转换为额外的普通股单位，方法是将每笔此类股息或分配除以公司在普通股股息或分配支付日普通股的收盘价。

5.5 记入每位董事的普通股单位的价值应在第4.3节（或适用的话，第4.5节）规定的日期以现金支付给董事。每笔付款的金额应通过将第4.3节（或第4.5节）中规定的每个日期的应付普通股单位乘以纽约证券交易所综合报告系统报告的付款日前一天（如果该日期没有销售，则为下一个工作日）的公司普通股收盘价来确定。

6.1 每位有权根据本协议不时获得递延费用的董事或前董事可指定任何一个或多个人（可以临时或先后提名），在他收到任何或全部延期董事费用之前，应向其支付任何延期董事费用，如果他去世，则应向其支付任何延期董事费用。每项任命都将撤销同一位董事或前任董事先前的所有任命，应采用公司规定的形式，并且只有在董事或前任董事在其任职期间以书面形式向公司秘书提交时才有效。如果已故董事或前任董事未能按上述方式指定受益人，或者如果已故董事或前董事点名的受益人在其之前或在支付所有董事或前董事的延期董事费用之前死亡，则公司可自行决定将第4.3节所要求的剩余分期付款直接支付给以下任一方：

6.3 延期董事费将仅支付给根据本计划条款有权获得延期董事费的人，递延董事费在任何方面均不受有权获得延期董事费的人的债务或其他义务的约束，也不得自愿或非自愿地出售、转让或转让。当有权根据本计划获得补助金的人处于法律残疾状态，或者公司认为由于无法管理其财务事务而以任何方式丧失行为能力时，公司可以指示将款项支付给该人的法定代表人或该人的亲戚或朋友以获取利益。根据前一句支付的任何款项均应完全履行公司在本计划下支付此类款项的义务。

导致本计划未能满足《守则》第 409A 条的规定在进行修订以符合《守则》第 409A 条的规定之前，将不具有任何效力和效力（该修正案可在《守则》第 409A 条允许的范围内追溯生效）。尽管本计划中包含任何相反的规定，但就本计划的所有目的而言，除非董事按照《财政条例》第1.409A-1 (h) 条的规定离职，并且在根据《守则》第409A条及其发布的适用指南避免加速征税和/或税收处罚所需的范围内，支付本计划规定的应付款项之前，董事不得被视为已终止董事任期本应在解雇之日后的六个月期间内支付的款项应予支付取而代之的是，应在这六个月期限到期后的第一个工作日支付，外加利息，利率等于第 8.8 节规定的利率（前提是尚未根据第 8.10 条向董事提供此类利息），从本应支付此类款项的相应日期起至实际付款之日。此外，就本计划而言，就守则第409A条而言，每笔支付的金额和每笔分期付款均应解释为单独的确定付款。

尽管公司希望继续执行该计划，但它必须保留随时修改或终止本计划的权利，特此保留；但是，本计划的任何修订或终止只能预期付诸实施，不得影响任何董事迄今为止赚取的任何递延董事费的支付，也不得影响根据本计划支付或没收任何此类费用的条件。公司对本计划的任何终止均应符合《守则》第409A条的要求。

8.1 在 2016 年 1 月 1 日之前首次当选或被任命为董事会成员的董事，可以通过在每个日历年之前向公司秘书提交书面通知，选择根据第 8 节的规定领取其在下一个日历年度赚取的全部或部分费用。根据本第8.1节进行的选举应自赚取此类月费和会议费的前一个日历年的12月31日起不可撤销（或者，对于在2016年1月1日之前当选或任命的新董事，则在董事首次参与本计划以及根据美国财政部条例第1.409A-1 (c) (2) (2) 条与本计划合计的所有计划之后的第30天) (i)，前提是此类选择的补偿仅与在该选择之日之后提供的服务有关）。

8.2 如果根据第8.1节支付董事费用，则此类费用不得延期，此类费用总额的一部分目前应以现金形式直接向董事设立的 “设保人信托” 支付，前提是此类信托的形式由委员会决定；此类费用总额的余额目前应以现金直接支付给董事，前提是直接支付给董事的部分应等于联邦、州和地方个人收入总额应归因于根据本第 8.2 节支付的总费用的税款（根据第 8.14 节确定）。在任何情况下，此类费用均不得支付给设保人信托基金或直接支付给董事

8.3 公司将以根据第8.1条作出选择的每位董事的名义设立和维护四个独立账户，具体如下：“税前费用账户”、“税后费用账户”、“税前股票账户” 和 “税后股票账户”（统称为 “账户”）。

(a) 税前费用账户应反映以现金支付给董事或存入董事设保人信托的所有费用的总金额，包括等于根据第8.2节支付的费用所产生的联邦、州和地方个人所得税总额，以及根据第8.8节记入董事的利息。税后费用账户应反映此类总金额，但应按税后基础进行维护。

(b) 税前股票账户应反映根据第5节转换为普通股单位的费用总额，包括等于根据第8.2节支付的费用所得的联邦、州和地方个人所得税总额以及根据第8.9节所作的任何调整。税后股票账户应反映此类总金额，但应按税后基础进行维护。

(a) 首先，在董事有权从其设保人信托获得分配的任何年度，这笔款项等于根据该账户开设的费用账户中的分配，如果根据第3条推迟根据第8.2条支付的总金额，则本应向董事支付的款项；

(b) 接下来，根据第8.2节，贷记一笔相当于该年度支付给董事但未转换为普通股单位的任何费用的总金额（包括存入董事设保人信托的金额以及等于根据第8.2节支付的费用的联邦、州和地方个人所得税总额）的金额；以及

(a) 首先，在董事从其设保人信托获得福利分配的任何年份，该金额等于 (i) 如果根据第 3 条推迟根据第 8.2 条支付的总金额，则本应向董事分配的款项乘以 (ii) 分数，其分子是董事税后余额截至上一财政年度末的费用账户，其分母是董事税前费用账户截至同日的余额；

(a) 首先，在董事有权从其设保人信托中获得分配的任何年份，收取的金额等于根据第8.2条支付的费用总额根据第3条推迟支付并根据第5条进行调整时本应向董事进行的分配；

(b) 接下来，根据第8.2节，贷记一笔相当于该年度转换为普通股单位并支付给董事的所有费用总额（包括存入董事设保人信托的金额以及等于根据第8.2条支付的费用分配给该股的联邦、州和地方个人所得税总额）的金额；以及

(a) 首先，在董事有权从其设保人信托获得分配的任何年份中，收取的金额等于 (i) 如果根据第 8.2 条支付的总金额根据第 3 条推迟支付的总金额，并且根据第 5 条进行了调整，乘以 (ii) 分数，其分子是余额，则本应向董事进行的分配截至上一财年末，在董事的税后股票账户中，其分母是该账户的余额截至同日的董事税前股票账户；

(b) 从每个日历年年底起，董事的税后费用账户应将上述利息金额乘以（一减去适用的联邦、州和地方个人所得税税率和就业税率的总和）（“税后利息”），记入董事的税后费用账户。

8.9 从每个日历年年底起，董事的税前股票账户和税后股票账户应在适用的范围内按照第5.4节的规定进行调整，还应进行调整以反映根据第5.5节确定的公司普通股公允市场价值的增加或减少，除非 (i) 就本节而言，该节中提及的付款日期均指适用日历年的12月31日，以及 (ii) 税后股票账户的调整应在税后进行基础。此类调整应称为 “账面价值调整”。

8.10 除了在年内根据第8.2条向董事设保人信托支付的任何费用外，公司还应为设保人信托生效的每年向设立设保人信托的每位董事支付款项（“利息支付”）。利息支付应等于记入董事的利息总额（定义见第8.8（a）节）超过董事设保人信托当年净收益的部分（如果有），并应在下一个日历年4月1日开始的三十（30）天内支付。此类利息总额的一部分，等于应计净利息超过董事设保人信托净收益的部分（如果有），应存入董事的设保人信托基金，余额支付给董事；但是，如果董事设保人信托的净收益超过净应计利息，则设保人信托的分配应为根据第 8.15 节是必需的。董事一年的净应计利息金额等于税后应计利息

8.11 除了在年内根据第8.2节支付的费用和上述利息支付外，公司还应在设保人信托生效的每年向每位设立设保人信托的董事支付款项（“本金”），记入该款项下开设的股票账户。本金支付应等于12月31日董事税前股票账户余额的公允市场价值（根据第6.5节确定）超过截至同日董事设保人信托的股票账户余额的75％（如果有），并应在下一个日历年4月1日开始的三十（30）天内支付。对于董事设保人信托进行最后一次分期付款的日历年度（指触发付款的事件发生之年后的X年，其中X与董事的任职年数相同），根据本第8.11条支付的款项应等于董事税后股票账户余额的100％（如果有）超过股票账户余额的100％（如果有）自同日起在董事设保人信托下维持。

8.12 每位董事的设保人信托资产应仅投资于委员会制定的投资准则规定的工具。此类投资指导方针一旦制定，委员会可以对其进行修改，前提是任何变更要到变更之年的次年才能生效，还前提是所规定的工具应符合委员会设立的设保人信托形式第3（b）节的规定。

8.13 就第8节而言，董事的联邦所得税税率应被视为根据本节进行计算的日历年中有效的联邦个人所得税的最高边际税率，州和地方税率应视为在计算之日董事居住地州和地方有效的最高个人所得税边际税率，扣除任何不带税收优惠的联邦税收优惠从任何净资本损失中获益。尽管有前一句话，但如果董事不是美国公民或居民，则其所得税税率应被视为对董事在本计划下的福利或其设保人信托下的收益实际征收的最高边际所得税税率，不包括任何净资本损失的补助金。

8.14 如果根据第8.2节向设保人信托支付了部分董事费用，则这些费用及其收益应按其赚取的先后顺序从设保人信托支付给他（即，担任董事的最早一年的费用将是设保人信托基金分配的第一笔费用，下一年担任董事的费用将是最早的董事服务年度的费用）应在支付第一期付款的周年纪念日支付，等等）。董事费用的分配应持续到根据设保人信托的条款支付董事在本计划下有权获得的所有费用为止。

8.15 作为董事设保人信托的管理人，艾伯维可以指示受托人从该设保人信托的收入中向董事分配一笔足以支付当年信托收益税款的款项，前提是没有根据第8.10或8.11条（如适用）向董事支付足够的款项。税收应根据第 8.13 节确定。

8.16 作为董事设保人信托的管理人，艾伯维可以指示受托人代表董事向适用的税务机关缴纳相应的联邦、州和地方个人所得税，该税应归因于根据第8.2、8.10和8.11条向董事支付的费用和其他款项。税收应根据第 8.13 节确定。