根据规则424(B)(3)提交

注册号：333-258306

招股章程副刊第8号

(截至2022年4月6日的招股说明书)

Lordstown Motors Corp.

35,144,690股A类普通股

本招股说明书补充日期为2022年4月6日的招股说明书(经不时修订及补充，称为“招股说明书”)，构成本公司S-l表格注册声明(第333-258306号)的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息，包括我们于2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中包含的信息。因此，我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。

招股说明书及本招股说明书补充资料涉及开曼群岛豁免有限合伙企业YA II PN，Ltd.(“出售股东”)发售及出售最多35,144,690股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。根据吾等与出售股东订立的日期为2021年7月23日的股权购买协议( “购买协议”)，出售股东发售的A类普通股股份已经并可能会发行。我们不出售招股说明书或本招股说明书附录下的任何证券，也不会 从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。然而，我们可能会从向出售股东出售我们的A类普通股中获得总计高达4,000万美元的总收益，这是我们根据购买协议可能不时获得的。见招股说明书中题为“YA交易“有关购买协议计划进行的交易的说明 ，以及”出售股东“了解有关 销售股东的其他信息。

出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售招股说明书和本招股说明书附录中包括的A类普通股的股份。 我们在招股说明书标题为“分销计划 “出售股东是1933年修订的《证券法》第2(A)(11)节所指的“承销商”。

我们的A类普通股 在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“顺风车”。2022年8月3日，我们A类普通股的收盘价为每股2.93美元。

本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书相结合，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以本招股说明书附录中的信息为准。

请参阅标题为“风险因素 ”从招股说明书的第4页开始，阅读您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 增刊日期为2022年8月4日。

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

或

委托公文编号：001-38821

Lordstown Motors Corp.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码，包括区号：(234)285-4001

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否？

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是-否 x

截至2022年8月1日，注册人的A类普通股已发行205,871,561股。

洛德斯敦汽车公司。

索引

有关前瞻性陈述的警告说明

本报告包括但不限于以下标题下的 项声明：管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，“ 包括修订后的1933年证券法第27A节(”证券交易法“)和修订后的1934年证券交易法第21E节(”交易法“)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性的 表述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“ ”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语，尽管并不是所有的前瞻性陈述都附带这样的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们的意图、信念或当前预期有关的任何陈述，其中涉及我们的经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业，以及并非当前或历史事实的任何其他陈述。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。尽管 我们基于我们认为合理的假设做出这些前瞻性陈述，但我们提醒您，前瞻性 陈述不能保证未来的业绩，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展情况可能与本报告中的前瞻性陈述 中所述或其暗示的内容存在实质性差异。此外，即使我们的运营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展 可能不代表后续时期的结果或发展。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于风险因素 “我们于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(以下简称”Form 10-K“)，以及我们在提交给美国证券交易委员会的后续报告(包括截至2022年6月30日的季度的Form 10-Q)中，以及以下内容：

第一部分

财务信息

项目1.财务报表

资产负债表

(除共享数据外，以千为单位)

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表附注

Lordstown Motors Corp.

营运说明书

(除每股数据外，以千为单位)

(未经审计)

¹ 如附注1所述，截至2022年6月30日的三个月和六个月的研究和开发费用扣除1840万美元的运营费用报销

请参阅精简合并财务报表附注

Lordstown Motors Corp.

股东权益表/(亏损)表

(单位：千)

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表附注

Lordstown Motors Corp.

现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表附注

Lordstown Motors Corp

中期财务报表附注

(未经审计)

注1-业务的组织和描述 和呈报依据

Lordstown的业务描述

Lordstown Motors Corp.是特拉华州的一家公司(“Lordstown”，“公司”或“WE”)，是一家电动汽车(“EV”)创新者，开发高质量的轻型商用车队车辆，耐力全电动皮卡是我们在俄亥俄州洛德斯敦的工厂推出的第一款汽车。 我们正处于与耐力生产相关的最后设计和测试阶段，但尚未将完整的产品推向市场。我们最近还成立了富士康合资企业(定义见下文)，利用其和谐移动(“MIH”)平台与富士康共同设计、开发、测试和产业化 全电动商用车(“EC车辆”)，该平台也将在俄亥俄州洛德斯敦工厂生产，并可能获得在世界其他地方生产的许可。

与富士康达成《行政程序法》

2022年5月11日，位于特拉华州的全资附属公司Lordstown EV Corporation(“Lordstown EV”)与俄亥俄州的富士康EV科技有限公司(Foxconn EV Technology，Inc.)及鸿海科技集团的联营公司(“HHTG”；HHTG或HHTG的适用联属公司)于2021年11月10日(“资产购买协议”或“APA”)达成资产购买协议(“资产购买协议”或“APA”)拟进行的交易。

根据APA，富士康收购了Lordstown EV位于俄亥俄州Lordstown的制造工厂。Lordstown EV继续拥有我们的轮毂电机装配线，以及我们的电池模块和组件 生产线资产、某些工具、知识产权和其他排除资产，并根据合同制造协议(定义如下)将耐力的所有制造外包给富士康。Lordstown EV还签订了一份租约，根据该租约，Lordstown EV从富士康向其俄亥俄州员工租赁位于俄亥俄州Lordstown工厂的空间，租期等于合同制造协议的期限 外加30天。与本租赁相关的使用权、资产和负债无关紧要。

Lordstown工厂的收购价格包括2.3亿美元 和Lordstown EV从2021年9月1日至APA关闭期间发生的某些运营和扩建成本的报销付款。截至2022年4月15日，富士康支付了总计2亿美元的收购价格首付，其中截至2022年6月30日的三个月和六个月分别收到了5000万美元和1亿美元。收购价格的3,000万美元余额和约2,750万美元的偿还支付在APA完成时支付；1,750万美元归因于 报告的某些研发费用的偿还，1,000万美元归因于扩张成本 。根据《行政程序法》的条款，1 750万美元的偿还费用是一项估计数，截至2022年6月30日已增至1 840万美元 ，并将在结束后审查期间最后敲定。

研发成本是扣除富士康在截至2022年6月30日的三个月和六个月内报销的1840万美元 成本后的净额。在1840万美元的报销中 包括2021年发生的大约770万美元的研发成本。在1000万美元的扩张成本中，750万美元 归因于在APA关闭时出售给富士康的资产，其余250万美元是截至APA关闭时与扩张成本相关的未结采购订单的预付款 。此外，与APA结算有关，本公司向富士康发出认股权证，即可行使 至APA结算三周年为止的170万股A类普通股，行使价 为每股10.50美元(“富士康认股权证”)。2021年10月，在签署APA之前，富士康以约5,000万美元的价格购买了720万股公司A类普通股。

合同制造协议

2022年5月11日，Lordstown EV和富士康 签订了与APA关闭相关的制造供应协议(“合同制造协议”或“CMA”)。根据合同制造协议，富士康将(I)在罗德斯敦的工厂按每辆车收取费用制造耐力，(Ii)在过渡期后，根据罗德斯敦EV提供的采购规格采购用于制造和组装耐力的零部件，以及(Iii)提供某些交付后服务。CMA为我们提供了一个完全可变的制造成本结构，减轻了我们投资和维护工厂的负担。

CMA要求富士康在商业上做出合理努力，帮助降低零部件和物流成本，并以其他方式改善与供应商的采购商业条款 ，并要求各方共同努力，降低耐力的总体材料成本。富士康根据我们制定的程序进行测试 ，我们一般负责所有机动车的合规和报告。 合同制造协议还在双方之间分配其他事项的责任，包括部件缺陷、质量保证和制造和设计的保修。富士康将按每辆车生产的费用 向我们开具制造成本发票，并在富士康购买的范围内包括零部件和其他成本。生产量和计划基于我们提供的每周滚动预测，这些预测通常只在12周内具有约束力，并具有一定的改变车辆类型数量的能力。

CMA于2022年5月11日生效，初始期限为18个月外加12个月通知期，如果任何一方试图终止协议。 如果在初始期限后没有任何一方终止合同制造协议，除非提前12个月通知终止，否则合同制造协议将逐月继续。CMA也可以由任何一方因实质性违反协议而终止，并将在发生任何破产事件时立即终止。

富士康合资协议

此外，随着APA的关闭，Lordstown EV和富士康签订了有限责任公司协议(富士康合资协议)，并于2022年5月11日提交了成立证书，成立了特拉华州有限责任公司MIH EV Design LLC，作为 设计、开发、测试和工业化EC汽车的合资企业(“富士康合资企业”)。富士康已承诺向富士康合资企业提供1亿美元，其中包括5500万美元的直接出资，以及根据附注所述条件(定义如下)向Lordstown EV提供的4500万美元贷款，所得款项将仅用于支付我们对富士康合资企业的资本金 。最初，富士康在富士康合资企业中拥有55%的所有权权益，Lordstown EV拥有45%的权益。2022年6月24日，根据《富士康合资企业协议》，富士康对富士康合资企业进行了总计1650万美元的初始投资。Lordstown EV 45%的股份，即1,350万美元，是用2022年6月27日发行债券的收益投资的。

富士康合资协议设想 向富士康合资企业发放许可证，允许其使用富士康及其关联实体拥有的与某些汽车相关设计(“FX IP”)相关的某些知识产权来开发电动汽车，而富士康合资企业拥有其开发的所有知识产权(FX IP除外)。富士康合资企业协议还设想获得富士康合资企业拥有的所有 知识产权的独家许可，这些知识产权与富士康合资企业设计的用于北美商业市场的Lordstown电动汽车和富士康在北美以外地区使用的任何EC车辆有关，每个许可费用均受惯例和合理的 许可费用的限制。

根据富士康合资协议，富士康合资公司将由一个五人管理委员会监督，富士康最初有权任命三名成员，而Lordstown EV最初有权任命两名成员。某些重大决策，包括但不限于批准预算、筹集额外股本、产生第三方债务、合并、关联方交易、解散 和扩大管理委员会的规模，只要我们拥有富士康合资企业至少30%的股份，都需要得到Lordstown EV任命的至少一名管理委员会成员的同意。除某些惯常允许的转让外，Lordstown EV和富士康均不得在富士康合资企业成立后的三年内转让其在富士康合资企业的权益。此后，每一方对另一方提出的任何转让均有优先购买权和跟随权。

根据富士康合资协议，我们是富士康在北美的主要发展合作伙伴。我们计划开发面向商业车队客户的电动汽车产品组合，在俄亥俄州洛德斯敦的工厂使用富士康及其附属公司的先进设计制造。我们计划让富士康 为北美地区的富士康合资企业提供汽车定制和同质化的外汇IP，以及某些汽车零部件和子系统，使我们能够利用富士康的制造专业知识、供应链网络和软件开发和集成方面的丰富 经验(电动汽车生产的关键能力)来补充我们对电动汽车的设计、开发、 工程和同化贡献。不能保证我们将能够实现富士康交易(定义如下)的潜在好处。

注意：担保和担保协议

富士康合资协议规定，Lordstown EV作为发行人，并由我们的全资子公司Lordstown EV Sales LLC担保，本公司(统称为“票据方”)将与作为收款人的富士康订立票据、担保及担保协议(“票据”)，据此，当Lordstown EV要求垫款时，富士康向Lordstown EV提供本金总额不超过4,500万美元的定期贷款。2022年6月27日，富士康出资1350万美元，以换取Lordstown EV交付这样一张钞票。所得资金用于我们在富士康合资企业的初始投资。

为确保其在Notes项下的义务，Lordstown EV已向富士康授予(I)Lordstown EV在富士康合资企业中的所有股权，以及(Ii)构成轮毂电机、电池模块和电池组装配线的个人财产。根据富士康合资企业协议，我们只能将所得资金 用于我们对富士康合资企业4500万美元的资本承诺。

债券年利率为7.0%，以实物支付，并于(I)发行一周年及(Ii)2025年12月31日两者中较早的日期到期，除非较早的 因违约而终止。根据富士康合营协议，于2025年12月31日前到期的每一笔票据 将由富士康以本金金额相等于再融资票据的未偿还本金金额 加上其应计及未付利息进行再融资，其条款将与再融资票据的条款实质上相同。违约事件包括(但不限于)违反某些契诺或陈述、其他贷款或义务下的违约、判决、未腾空或以其他方式支付的命令或索赔、卷入破产程序、控制权变更或任何重大抵押品的损失(如注释中所定义)。每张票据将包含负面契约，这些契约在生效时， 限制票据当事人产生某些类型的其他债务(受制于各种篮子)、进行某些支出或投资、任何合并或其他根本变化或改变票据当事人的业务性质。 虽然不打算在2025年12月31日之前根据票据到期任何金额，但每张票据的期限为一年，并且每张票据的再融资受某些条件的制约，包括没有违约事件。鉴于发生违约事件的风险，我们已将票据归类为流动负债。

每张票据及其所有应计但未支付的利息可在任何时间或不时预付全部或部分，而不收取任何罚款或溢价。Lordstown EV将被要求 用从富士康合资企业分派的收益或某些资产处置的现金收益来预付每张票据及其所有应计但未付的利息。

持续运营

尽管APA、合同制造 协议和富士康合资企业协议(合称“富士康交易”)已经完成，但我们仍需要额外的 资金来执行我们的2022年业务计划并实现耐力的规模化生产，因为我们需要资金来完成 测试和验证，购买畅销汽车的原材料和车辆零部件，投资于硬工具以降低我们的材料成本，并为未来的工程和公司支出提供资金。如上所述，公司产生债务为我们在富士康合资企业中的投资提供资金，不能保证我们能够筹集足够的资本或实现 富士康交易的潜在利益。

我们继续探索所有融资方案，因为在可预见的未来，我们的业务预计将需要大量资本投资。我们还在寻找战略合作伙伴，包括 其他汽车制造商，以提供额外的资本/或和其他支持，使我们能够扩大耐力计划，并通过富士康合资企业开发新车计划。在我们寻求其他融资来源的同时，不能保证此类融资 将以优惠条款或根本不向我们提供。

陈述的基础

随附的未经审核简明综合中期财务报表符合美国公认的中期财务报表会计准则(“GAAP”)以及S-X规则10-Q表和规则10-01 季度报告的说明。通常包含在根据《公认会计原则》编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已根据本规则和条例予以精简或省略。因此，这些未经审计的简明合并中期财务报表应与我们的已审计合并财务报表和我们的10-K表格中包括的相关附注一起阅读。

管理层认为，这些未经审计的简明综合中期财务报表反映了公平列报中期财务业绩所需的所有调整。所有此类调整 都属于正常和重复性质。任何中期的经营业绩并不代表整个会计年度的业绩。随附的未经审计简明综合中期财务报表包括本公司及受控附属公司的账目。公司间账户和交易已在合并中取消。 这些财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有负债的披露和报告期内的费用金额。实际实现或支付的金额可能与这些估计数不同。

流动资金和持续经营

所附未经审核简明综合中期财务报表 乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制。持续经营列报基准假设 本公司将于该等未经审核简明综合中期财务报表发布之日起一年后继续经营，并将能够在正常业务过程中变现其资产及履行其负债及承诺。

根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“ASC”)题目205-40“披露有关实体持续经营能力的不确定因素”的要求，管理层必须评估是否存在条件或事件，从这些未经审计的简明合并中期财务报表发布之日起计， 对公司作为持续经营企业持续经营一年的能力产生重大怀疑。本次评估并未考虑截至未经审核的简明综合中期财务报表发布之日尚未全面实施或不在本公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果。当存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而，只有在以下两种情况下，管理层计划的缓解效果才会被考虑：(1)计划很可能在未经审核的简明综合中期财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人对实体是否有能力在未经审核的简明综合中期财务报表发布之日起一年内继续经营产生重大怀疑。

截至2022年6月30日，我们拥有约2.357亿美元的现金和现金等价物，累计亏损5.708亿美元，截至2022年6月30日的六个月净亏损2600万美元。自成立以来， 我们一直在开发我们的旗舰车型耐力，这是一款电动全尺寸皮卡。我们在2022年上半年制造了有限数量的试生产车辆(PPV)，用于测试、认证、验证和监管批准，并向潜在客户展示耐力的能力。公司能否继续经营取决于我们是否有能力实现富士康交易的好处、筹集大量额外资本、完成耐力的开发、获得监管部门的批准、开始商业化生产和销售耐力。公司目前的现金和现金等价物水平不足以执行我们的2022年业务计划和实现耐力的规模化生产 ，因为需要大量额外资本来完成测试和验证，购买可销售车辆的原材料和车辆组件，投资于硬工具以降低我们的材料成本，并为未来的工程和企业支出提供资金。 在可预见的未来，我们将产生巨额运营费用、资本支出和营运资金，这将耗尽我们手头的现金。这些条件令人对公司是否有能力在这些简明综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去 产生很大的怀疑。由于资金不足，无法执行我们的2022年业务计划, 我们在工具和耐力的其他方面以及我们的运营方面的投资非常有限。我们正在进行的权衡，包括与硬工具相关的权衡，可能会导致公司未来的成本上升，并可能减慢或损害我们未来可能寻求向客户提供的设计改进或选项 。

由于原型组件、车辆验证测试、确保必要的部件/设备以及利用内部和第三方工程服务所需的支出，我们的研发费用和资本支出 数额巨大。在2021年期间，我们经历了新冠肺炎疫情给全球汽车供应链带来的压力。此外，在2021年和2022年，我们产生了大量运费，部分原因是新冠肺炎疫情和挑战物流 造成延误和更高的标准货运定价，以及产生大幅提高的加急运费 以缓解延误。该公司预计供应链将继续受到限制，包括零部件的可用性和较长的交付期 以及可能对我们的成本结构和生产时间表产生负面影响的原材料和其他定价压力。 我们还面临与正在进行的诉讼相关的重大损失和成本，而这些诉讼不太可能获得保险。 有关更多信息，请参阅附注5-承诺和或有事项。

为努力缓解这些状况， 管理层继续寻找和评估通过发行股票或债务证券、出售资产、与战略合作伙伴达成安排或通过政府或金融机构融资筹集额外资金的机会。我们 已聘请财务顾问就其他融资方案向公司提供建议。不能保证任何 此类融资将以商业上合理的条款或根本不存在。

如附注7所述，本公司于2021年7月23日与YA II PN，Ltd.订立股权购买协议。(“YA”)，据此，YA已承诺 在本公司不时指示下购买最多4亿美元的A类普通股，但须满足 若干条件(“股权购买协议”)。在截至2021年12月31日的年度内，本公司向YA发行了960万股股票，扣除股权发行成本后获得4940万美元。在截至2022年6月30日的六个月内，本公司向YA发行了660万股股票，扣除股权发行成本后获得1370万美元。公司根据本协议实际筹集的金额将取决于协议中的市场条件和限制。特别是，未经股东批准，本公司最多可发行3,510万股股份(除非所有售出股份的平均价格为7.48美元或更高)(“交易所上限”)，减去已发行的1,620万股，因此，这一股份限额 以及将作为A类普通股出售价格基准的当前市场价格限制了本公司的资金 本公司能够筹集的资金大大低于股权购买协议中最初承诺的4亿美元。截至2022年6月30日，本公司遵守股权购买协议的条款及条件，而股权购买协议的剩余 可用金额为3.362亿美元，然而，股权购买协议的实际可用 因上述条件而受到限制。

2022年5月11日，根据APA结案，公司以2.3亿美元的价格将罗德斯敦工厂出售给富士康，并偿还了从2021年9月1日至APA结案期间公司发生的某些运营和扩张成本(见附注1)。

截至2022年4月15日，富士康支付了总计2亿美元的收购价格首付，其中在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间分别收到了5000万美元和1亿美元 ，并在APA成交时支付了3000万美元的收购价格余额和约2750万美元的报销 。根据《行政程序法》的条款，偿还款项是一个估计数，将在结账后 审查期内敲定。

除了为公司 提供额外资本外，富士康的交易还将提供规模化生产的好处，更具成本效益地获得某些原材料、零部件和投入，并将减少与罗德斯敦工厂相关的间接成本，这些成本以前由公司承担。关于富士康合资协议，富士康将向Lordstown EV 独家提供定期贷款，为我们对富士康合资企业的资本承诺提供资金，根据Notes，原始本金总额不超过4500万美元。截至2022年6月30日，Lordstown EV通过一份日期为2022年6月24日的票据借入了1350万美元。

在我们寻求其他融资来源和战略合作伙伴的同时，不能保证此类融资将以优惠条款或根本不向我们提供。本公司获得额外融资的能力 取决于多个因素，包括市场和经济条件、所需的大量资本、耐久材料成本目前并预计将继续大幅高于耐力的预期售价、围绕监管批准和车辆性能的不确定性、与正在进行的诉讼相关的重大费用和损失的重大风险敞口、我们的业绩以及投资者对公司和我们的业务和行业的看法。以及我们有效实施和实现富士康交易预期收益的能力。由于这些不确定性，尽管管理层迄今已有计划和努力，但仍然存在对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。如果我们无法在短期内筹集大量额外资本，我们的运营和生产计划将被缩减或缩减。如果筹集的资金不足以提供通向盈利的全面商业化生产的桥梁，我们的业务可能会严重缩减 或完全停止，我们的资产可能无法实现任何重大价值。

附注2--主要会计政策摘要

估计在财务报表编制中的使用

根据公认会计原则 编制财务报表时，需要使用影响资产和负债报告金额的估计和假设、披露财务报表日期的或有资产和负债(如有)以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

现金包括现金等价物，这些现金等价物是流动性很高的投资，很容易转换为现金。本公司将原始到期日在三个月或以下的所有流动投资视为现金等价物。公司在资产负债表中列示现金和现金等价物以及现金等价物。

本公司在银行存款和证券账户中的现金超过联邦保险限额 。我们没有在这类账户中经历重大损失，管理层认为它不会受到重大信用风险的影响。

库存和库存计价

存货按成本或可变现净值(“LCNRV”)中较低者列报。 可变现净值(“NRV”)是存货在正常业务过程中的估计未来销售价格。反映库存净现值的非现金费用 计入公司简明综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

财产、厂房和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。 折旧将在相关资产的预计使用寿命内采用直线法计算。资产的使用寿命和折旧将在资产达到预期用途后开始确定。

在报废或出售时，成本和相关的累计折旧将从资产负债表中扣除，由此产生的收益或亏损将反映在运营中。维护和维修支出在发生时计入费用，而提高资产功能的主要改进措施在确定的使用年限内按比率计入费用 。此外，如果满足资本化要求，任何债务融资安排的利息将资本化到所购买的财产、厂房和设备。

只要事件或环境变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回，就会审查长期资产，如物业、厂房和设备 是否存在潜在减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产或资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则按该资产或资产组的账面金额超出该资产或资产组的公允价值的金额确认减值费用。

权益法投资

我们 确认我们对未合并实体的投资，根据权益会计方法，我们有能力对其运营和财务政策施加重大影响，但不能控制这些实体。我们最初根据投资的现金 记录投资。

研发成本

本公司按实际发生的研发费用支付研发费用。研发成本主要包括工程、测试和制造的人员成本 成本，以及原型制造、测试、验证、认证、合同和其他专业服务的支出 以及与Lordstown工厂出售前运营相关的成本。

基于股票的薪酬

本公司采用了ASC主题718，基于股票的薪酬的会计处理 (“ASC主题718”)，它为基于股票的薪酬计划建立了基于公允价值的会计方法 。根据ASC主题718，在奖励的授权期内向员工和非员工发放股票奖励的成本 在授予日以公允价值为基础进行计量。公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型 包含了有关预期波动率、预期期权寿命和无风险利率的假设。

由此产生的金额在公司预期获得利益的期间(通常是归属期间)按直线法计入费用 。此外，根据ASU 2016-09-薪酬-股票薪酬(主题718)，公司已选择在发生没收时对其进行解释 。

认股权证

根据ASC主题815-40-15-7D及7F所载指引，本公司于 就公募认股权证(定义见下文)、私募认股权证(定义见下文)及富士康认股权证的账目 。根据该指引，公开认股权证、私募认股权证及富士康认股权证不符合股权处理准则，必须记录为负债。因此，本公司将公开认股权证、私募认股权证及富士康认股权证按其公允价值分类为负债，并于各报告期或结算时将公开认股权证、非公开认股权证及富士康认股权证按公允价值调整。公允价值的任何变动均在经营报表中确认。本公司将BGL认股权证作为股权入账，因为这些认股权证符合ASC主题718项下的基于股份的薪酬要求。

所得税

所得税根据ASC主题740记录，所得税 税(“ASC主题740”)。递延税项资产及负债乃根据财务 报表与资产及负债的税基之间的差额而厘定，并采用预期差额将拨回的年度的现行税率。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则会提供估值免税额。本公司已就其递延税项资产入账全额估值准备。

本公司根据ASC主题740的规定，对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的税务仓位时，本公司确认税务仓位的税务优惠的程度为：经税务机关审核后，该税务优惠更有可能实现。关于税务优惠是否更有可能实现的决定是基于税务状况的技术优势以及对现有事实和情况的考虑 。本公司确认与未确认的税收优惠相关的任何应计利息和罚款 为所得税费用。本公司并无重大不确定税务状况。

最近的会计声明

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了ASU 2016-02，租契，并随后发布了几份补充和/或澄清华硕(统称为“ASC 842”)，以通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性。本公司采纳ASC 842于2021年1月1日生效，但对简明合并财务报表并无重大影响。

附注3-公允价值计量

本公司遵循ASC主题820中的会计准则，对按公允价值经常性计量的金融资产和负债进行公允价值计量。公允价值被定义为 退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额 。因此，公允价值是以市场为基础的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。公允价值三级体系包括：(第一级)可观察的投入，如活跃市场的报价；(第二级)直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的投入；以及(第三级)几乎没有或没有市场数据的不可观察的 不可观测的投入。公允价值体系要求在确定公允价值时使用可观察到的市场数据 。

本公司已发行以下认股权证：(I)认股权证(“公开认股权证”)，以购买A类普通股股份，行使价为每股11.50美元；(Ii)认股权证(“私募认股权证”)，以购买A类普通股，行使价为每股11.50美元；(Iii)认股权证(“BGL认股权证”)，以购买A类普通股，行使价为每股10.00美元，以及(Iv)富士康 认股权证以10.50美元的行使价购买A类普通股。BGL认股权证被归类为股权 ，因为它们符合ASC主题718下的基于股份的薪酬。

于截至2021年6月30日止六个月内，已行使约670万份公有权证及60万份私募认股权证，所得现金收益为8,200万美元。截至2021年12月31日和2022年6月30日，共有230万份私募认股权证、160万份BGL认股权证 ，没有公开认股权证。此外，截至2022年6月30日，还有170万份富士康权证尚未发行。 富士康权证发行时的公允价值为30万美元。公开认股权证、私募认股权证及富士康认股权证 被分类为负债，公允价值的任何变动会立即在我们的简明综合经营报表中确认。

下表 汇总了与公有权证、私募权证和富士康权证相关的公允价值变动的净(亏损)收益(以千为单位)。

在2021年1月赎回之前，公开认股权证的观察价格被用作1级投入，因为它们交易活跃。私募认股权证及富士康认股权证 按公允价值采用第三级投入计量。这些工具交易不活跃，分别使用蒙特卡罗期权定价模型和布莱克·斯科尔斯期权定价模型进行估值，这两个模型分别使用可观测和不可观测的市场数据作为输入。

蒙特卡罗模型被用来模拟多种价格路径 以衡量私募认股权证的公允价值。蒙特卡罗模型利用两个参数 模拟风险中性的股票价格路径-漂移项(基于无风险利率和假设波动率)和误差项(使用随机数确定并假设波动率)。这一分析模拟了私募认股权证期限内股票价格的可能路径。对于每条模拟的 价格路径，我们评估在何种条件下，公司可以赎回每份私募认股权证，赎回适用认股权证协议中详细说明的 标的全部股份的一小部分。如果条件满足，我们假设将发生赎回，尽管如果更有利的话，私人认股权证持有人将有权选择立即行使。对于每条模拟价格 路径，如果未发生赎回，则假定在期末股票价格超过行权价格 时，持有者将行使私募认股权证。赎回或行使私募认股权证所得款项于每个计量日期按每条模拟价格路径的无风险比率减至现值 金额。对迭代定价的 路径的现值指示进行平均，以得出私募认股权证的价值指示。

富士康认股权证没有任何赎回功能，其公允价值是使用Black-Scholes闭式期权定价模型来衡量的。模型的输入包括剩余期限、当前股价、执行价格、无风险利率和波动率。

截至2022年6月30日和2021年12月31日的估值中，所使用的股价波动率分别为80%和50%。此假设考虑与私募认股权证及富士康认股权证的剩余期限相若的期间内，与本公司同行业或类似行业经营的其他公司观察到的 历史股价波动，以及本公司买卖的期权所隐含的波动。私募认股权证于2022年6月30日及2021年12月31日的估值所用的无风险利率分别为2.956%及1.123%。截至2022年6月30日，富士康认股权证估值的无风险利率为2.905%。

下表汇总了我们金融工具的估值 (以千为单位)：

下表汇总了我们的3级金融工具的变化(单位：千)：

附注4--财产、厂房和设备

不动产、厂房和设备净额由以下部分组成：

(单位：千)

截至2021年12月31日，在建项目包括制造设备、运营设备和其他一般资产、设备更新、公司在俄亥俄州洛德斯敦、密歇根州法明顿山和加利福尼亚州欧文的设施的建设，以及在不同供应商地点的工装 。在截至2022年6月30日的季度中，该公司出售了位于俄亥俄州洛德斯敦的制造设施、某些设备和其他资产，录得1.017亿美元的收益。我们继续拥有我们的轮毂电机装配线，以及我们的电池模块和套装生产线资产、某些工具 和其他被排除的资产。根据合同制造协议，我们将耐力的所有制造和某些剩余资产的运营外包给富士康 。

该公司目前正在筹备耐力皮卡的商业化生产，并继续投资于必要的工装和设备。已完成的资产将被转移到其各自的资产类别中，折旧将在资产准备就绪可供其预期使用时开始，预计这将由公司为我们的绝大多数资产实现其定义的商业生产里程碑而触发。截至2022年6月30日， 尚未开始商业生产，因此我们的任何资产在2022年或2021年都没有确认折旧。

附注5--承付款和或有事项

该公司已与三星签订供应协议，购买 个圆柱形锂离子电池单元。该协议规定了某些定价和最低数量参数，包括我们有义务在2022年购买总额约为1,150万美元的最低金额，但可能会因原材料价格的提高而改变。

本公司在正常业务过程中面临各种未决和威胁的法律程序 。当已知或被认为可能出现亏损且金额可合理估计时，本公司在简明综合中期财务报表中计入或有亏损的负债。本公司亦可就这些事宜的解决进行讨论，并可在其认为符合本公司最佳利益的情况下签订和解协议 。公司的和解或与披露的事项有关的不利决定，无论是个别的还是总体的，都可能导致债务对公司的简明综合运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。 截至2022年6月30日，我们尚未就我们的大部分诉讼程序建立应计项目或准备金。我们的条款基于历史经验、当前信息和法律建议，未来可能会根据新的发展情况进行调整。估计可能的损失需要分析多个预测因素，这些因素通常取决于第三方的判断和可能采取的行动。

2020年10月30日，本公司及其若干现任和前任高管，包括Burns先生、LaFleur先生、Post先生和Schmidt先生，以及我们的其他一些现任和前任员工，在Karma Automotive LLC(“Karma”)向美国加州中心区地区法院(“地区法院”)提起的诉讼中被列为被告。2020年11月6日，地区法院驳回了Karma关于临时限制令的请求。2021年4月16日，Karma提交了修改后的起诉书 ，增加了额外的被告(之前受雇于Karma的两名公司员工和两名公司承包商)和一些额外的指控，一般指控公司非法挖走Karma的关键员工，并挪用Karma的交易机密和其他机密信息。修改后的起诉书共包含28项指控，包括：(I)涉嫌违反联邦法律《计算机欺诈和滥用法》和《捍卫商业保密法》，(Ii)涉嫌违反加州法律 ，涉及挪用商业秘密和不正当竞争；(Iii)普通法对违约和侵权干涉合同的索赔；(Iv)普通法违约索赔，包括保密协议、雇佣协议和不具约束力的意向书；以及(V)涉嫌违反忠诚义务和受托责任的普通法索赔。修改后的起诉书还提出了共谋、欺诈、州际敲诈勒索活动以及违反加州刑法中有关未经授权访问计算机的某些条款的指控。Karma正在寻求永久禁令救济和金钱损害赔偿。

经过几个月的发现，Karma于2021年8月8日提交了初步禁令动议，寻求暂时禁止该公司生产任何包含Karma所称商业秘密的车辆。2021年8月16日，卡玛也因采证而申请制裁。2021年9月16日，地区法院驳回了Karma的初步禁令动议，部分驳回并部分批准了Karma的制裁动议。由于部分批准了Karma的制裁动议，地区法院授予Karma一项许可的不利推理陪审团指示，其范围将在审判时确定。

2022年1月14日，Karma提交了一项动议，要求终止对公司和被告Darren Post的制裁 (即对所有索赔做出有利于它的判决)，因为Post先生处理了 受要求透露的文件。该公司和波斯特反对制裁的请求。2022年2月18日，法院批准了卡玛对波斯特先生和公司实施制裁的部分动议，认定卡玛有权获得因波斯特先生和公司未能遵守法院的证据开示令而产生的合理律师费和费用。卡玛要求终止制裁的请求遭到拒绝。根据法院的命令，Karma于2022年3月4日提交了律师费和费用申请，金额为10万美元。公司 没有反对Karma的申请，2022年3月21日，法院判决判决公司和Post先生支付Karma的费用和律师费，金额为10万美元。

2022年1月27日，地方法院批准了当事人关于腾出原定案件截止日期和2022年8月审判日期的请求。事实发现于2022年7月5日结束，陪审团已将审判日期定为2022年12月6日。双方目前正在进行专家证据开示，预计将在2022年第三季度交换报告和完成证词。

2022年7月22日，Karma提交了第二项动议，要求终止基于Post先生于2022年初在其个人台式机和笔记本电脑上安装了某些软件的制裁， Karma声称该软件永久删除了这些计算机上的数千个文件。Karma争辩说，公司也对删除负有责任，因为在Post先生于2021年12月披露这些计算机 可能含有Karma文件或信息之后，公司未能保存这些计算机。因果报应要求法院对波斯特先生和公司的所有索赔作出违约判决。Karma还要求，如果不发布终止制裁，法院应下令对“剩余问题”作出负面不利推断，具体而言，“被告Lordstown Motors Corp.和Darren Post应被推定为挪用Karma的商业秘密和机密信息，使用Karma的商业秘密和机密信息，并故意和恶意销毁他们挪用和使用Karma的商业秘密和机密信息的证据，以考虑所有损害和恶意。”该公司将反对这项动议。该动议的听证会定于2022年8月22日举行。

该公司正在继续评估诉讼中声称的事项，并正在积极抗辩Karma的索赔。本公司仍然相信，索赔和所要求的任何损害赔偿都有强有力的辩护理由。然而，目前，公司无法预测此事的结果或估计可能的损失范围 。然而，截至2022年6月30日，我们已为此事建立了400万美元的应计项目。

在2021年3月18日至2021年5月14日期间，美国俄亥俄州北区地区法院对本公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事以及前DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”) 董事提起了六起相关的证券集体诉讼(RICO诉Lordstown Motors Corp.等)。(案件编号21-cv-616)；Palumbo诉Lordstown Motors Corp.等人。(案件编号21-cv-633)；Zuod诉Lordstown汽车公司等人。(案件编号21-cv-720)；Brury诉Lordstown Motors Corp.，等人。(案件编号21-cv-760)；Romano诉Lordstown汽车公司等人(案件编号21-cv-994)；以及FNY管理账户有限责任公司诉Lordstown汽车公司等人。(案件编号21-cv-1021))。案件已合并，法院任命乔治·特洛基为首席原告，Labaton Sucharow LLP为首席原告律师。2021年9月10日，主要原告和其他几名被点名的原告提交了经修订的合并起诉书， 声称违反了联邦证券法第10(B)节、第14(A)节、第20(A)节和第20A条 及其规则10b-5下针对公司及其某些现任和前任高级管理人员和董事的行为。 起诉书一般声称，公司和个别被告就车辆预购和生产时间表做出了重大虚假和误导性陈述。被告提交了驳回动议，截至2022年3月3日已全面通报。 驳回动议的听证会尚未安排，尚未做出决定。我们打算对这些索赔进行有力的辩护。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们无法预测这些事件的结果 或估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。

在2021年4月28日至2021年7月9日期间，美国特拉华州地区法院(科恩等人)对公司的某些高管和董事、前DiamondPeak董事以及作为名义被告的公司提起了四起相关的股东派生诉讼。V·伯恩斯等人。(案件编号21-cv-604)；V·伯恩斯等人。(案件编号12-cv-724)；Patterson等人。V·伯恩斯等人。(案件编号21-cv-910)；以及Sarabia诉Burns等人案。(案件编号21-cv-1010))。特拉华州地区法院的衍生诉讼已合并。2021年8月27日，原告提交了一份合并的修订后的起诉书，声称违反了交易法第10(B)节、第14(A)节、第20(A)节和第21d节及其规则10b-5、违反受托责任、内幕销售和不当得利，所有这些都与车辆预订、生产时间表以及与DiamondPeak的合并有关。2021年10月11日，被告提出动议，要求搁置这一合并衍生品诉讼，等待撤销合并证券集体诉讼的动议得到解决。2022年3月7日，法院部分批准了被告的搁置动议，将诉讼推迟到合并证券集体诉讼中驳回动议的决议 ，但如果驳回动议 在2022年9月3日之前没有得到解决，则要求当事人提交状态报告。法院进一步决定在没有动议的情况下驳回诉讼，理由是 索赔是原告在不损害《交易所法》第10(B)和21D条的情况下就分担责任提出的索赔。 我们打算积极抗辩。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们 不能预测这些事件的结果，也不能估计可能的损失或可能的损失范围(如果有)。

另一起相关的股东衍生诉讼于2021年6月30日向美国俄亥俄州北区地区法院提起(泰国诉伯恩斯等人案)。(案件编号21-cv-1267))，基于与特拉华州地区法院合并的派生诉讼类似的事实，声称违反了《交易法》第10(B)节、第14(A)节、第20(A)节和第21D节及其规则10b-5的规定， 违反受托责任、不当得利、滥用控制、严重管理不善和浪费。2021年10月21日，俄亥俄州北区的法院进入了关于被告预期的驳回动议和/或随后的搁置动议的诉讼和日程安排令的规定搁置，该动议同样以综合证券类诉讼中驳回动议的决议为条件 。我们打算对这一行动进行有力的辩护。诉讼程序会受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们不能预测这些事情的结果，也不能估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。

另一起与股东衍生品相关的诉讼于2021年12月2日向特拉华州衡平法院提起(科米尔诉伯恩斯等人案(C.A.No.2021-1049))，根据与联邦衍生品诉讼类似的事实，声称违反受托责任、内幕销售和不当得利。另一起相关的股东衍生诉讼于2022年2月18日向特拉华州衡平法院提起(杰克逊诉伯恩斯等人案)。(C.A.No.2022-0164))，还基于与联邦衍生品诉讼类似的事实，声称违反受托责任、不当得利和内幕销售。2022年4月19日，科米尔和杰克逊双方提交了一项合并这两起诉讼的规定和建议令，将诉讼搁置到撤销合并证券集体诉讼的动议解决为止，并任命Schubert Jonckheer&Kolbe LLP和Lifshitz Law PLLC为联席首席律师。 2022年5月10日，法院批准了双方合并诉讼的建议规定和命令，并在撤销合并证券集体诉讼的动议解决之前搁置合并诉讼。虽然诉讼仍被搁置，但在2022年6月24日，原告提交了一份合并起诉书，声称提出了类似的索赔，并用新的原告(Ed Lomont)取代了科米尔，科米尔似乎不再是合并诉讼中被点名的原告。我们打算对这些行为进行有力的 防御。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们无法预测这些事件的 结果，也无法估计可能的损失或可能的损失范围(如果有)。

2021年12月8日和13日，特拉华州衡平法院 对DiamondPeak前董事和DiamondPeak赞助商LLC提起了两起可能的集体诉讼(Hebert诉Hamamoto等人案)。(C.A.No.2021-1066)；以及Amin诉Hamamoto等人案。(C.A.第2021-1085号)原告声称 代表DiamondPeak的一类投资者，并基于被告 在车辆预购和生产时间表方面做出或未能阻止所谓的失实陈述的指控，以及如果不是那些据称的虚假和误导性披露，原告本应在de-Spac交易之前行使赎回其股票的权利。 2022年2月9日，双方提交了一项规定并提出命令，合并了两起可能的集体诉讼，任命 赫伯特和阿明为联合牵头原告，任命Bernstein Litowitz Berger&Grossmann LLP和Pmerantz LLP为联席首席律师 ，并为驳回动议和搁置动议设定简报时间表。截至2022年2月23日，暂缓动议已全面通报，法院于2022年2月28日进行口头辩论。2022年3月7日，法院驳回了暂缓执行的动议。2022年3月10日，被告提交了案情摘要，支持他们的驳回动议。驳回动议已于2022年4月27日作了全面简报，并定于2022年5月10日进行口头辩论。2022年5月6日，被告撤回了无罪驳回的动议。 2022年7月22日，共同牵头原告提交了一份修改后的集体诉讼起诉书，提出了类似的主张。我们打算对这些索赔进行有力的辩护。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们无法预测这些事件的结果，也无法估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。

此外，在大约2021年3月26日至2021年9月23日期间，LMC根据特拉华州公司法第220条收到了八项关于账簿和记录的要求 股东表示，他们正在调查是否提起类似的衍生品诉讼，以及其他目的。强制 检查8戴尔以下的账簿和记录的诉讼。C.Sec220于2022年5月31日在特拉华州衡平法院(Turner诉Lordstown Motors Corp.(C.A.编号2022-0468))对本公司提起诉讼。原告要求出示与汽车预购、生产时间表和内部人士的库存销售等有关的文件。双方正在进行讨论，以解决 或缩小此行动的范围，并且没有回应投诉的时间表。我们打算在问题得不到解决的情况下，对这一行动进行有力的辩护。诉讼程序受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。我们无法预测 这些事件的结果或估计可能的损失或可能的损失范围(如果有的话)。

公司还收到来自美国证券交易委员会的两张要求提供文件和信息的传票，包括关于DiamondPeak和Lordstown EV Corporation(前身为Lordstown 汽车公司)、特拉华州一家公司(“Legacy Lordstown”)和汽车预订的传票，并且纽约南区联邦检察官办公室已通知本公司，它正在调查这些事项。本公司一直在配合，并将继续配合这些和任何其他监管或政府调查和调查。

Lordstown的主要保险公司根据我们合并后的董事和高级管理人员保险政策通知 ，保险公司的立场是： 不适用于合并后的证券集体诉讼、各种股东派生诉讼、合并后的股东集体诉讼、各种账簿和记录检查要求、美国证券交易委员会调查以及上述美国纽约南区检察官办公室的调查 根据被称为“追溯日期排除”的保单的排除 ，保险公司不承担某些赔偿义务。该保险公司还确定了其他潜在的承保范围问题。超额承保仅在标的保险用完后才附加，通常与标的保险的条款相一致。Lordstown正在分析保险公司的立场，并打算根据本保单和其他保险寻求任何可用的保险范围。由于拒绝承保，我们可能无法 获得任何或有限的保险来报销我们的费用或承担这些事项的任何潜在损失，这可能是重大的。

2022年3月24日，公司收到Purcell&Lefkowitz LLP(“Purcell”)律师事务所代表三名据称的股东写给董事会的一封信。

股东函声称，交易法第14a-4(A)(3)条和第(Br)(B)(1)条要求我们在2022年5月19日举行的股东年会(“2022年年会”)上提交两份不同的提案，涉及修订我们的第二份修订和重新发布的公司注册证书(“宪章”)，以增加授权股份的数量。以便可以对拟议的增加A类普通股股份数量和拟议增加的优先股股份数量分别进行表决。 公司不认为《交易法》需要单独提出建议。无论股东函件中陈述的立场如何，本公司不再认为有需要增加优先股股份，亦不再将此方面的建议 纳入于2022年4月8日提交美国证券交易委员会的2022年年会最终委托书，并于2022年5月9日补充 (“2022年委托书”)。

股东函件 亦提及于2020年10月22日举行的股东特别大会(“股东特别大会”)上通过章程，其中包括将A类普通股的法定股份数目增加2亿股，并获得本公司两系列普通股当时已发行股份的多数 批准，作为单一类别投票。股东函声称，根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第242(B)(2)条，章程的批准需要至少多数A类普通股流通股的单独投票赞成，因此问题中的2亿股 是未经授权的。股东函要求公司在2022年年会上提交一份提案，寻求批准根据公司当前章程授权的A类普通股的股份数量。

董事会在没有参与相关交易的外部律师的协助下，完成了对股东函件所提出的事项的审查，并确定：(A)依赖于几家律师事务所的意见，包括特拉华州律师的法律意见，关于DGCL第242(B)(2)条的断言是错误的，并且不需要对A类普通股进行单独的分类表决来批准特别会议上对章程的修订，以增加A类普通股的股份，以及(B)其中剩余的 项指控没有根据。然而，不能对有关授权我们的A类普通股的任何索赔、诉讼或诉讼的结果作出保证，包括股东函提出的索赔。关于这些事项的任何诉讼程序 都将受到诉讼过程中固有的不确定性的影响。声称我们的A类普通股的一部分未获授权可能导致我们的A类普通股的股票可以作废，并对公司及其前景产生重大不利影响 。

于2022年5月20日，本公司收到Purcell代表同一三名声称股东致董事会的第二封函件，内容涉及于2022年股东周年大会上投票批准将A类普通股法定股份总数由3亿股增加至 4.5亿股的宪章修正案(“宪章修正案”)，详情请参阅2022年委托书。这封信声称，除其他事项外，在年度会议上投票批准宪章修正案时，经纪人已酌情 对此类提议投了票，尽管2022年委托书声明中声明他们无权这样做。委托书 错误地指出，经纪商将无权就批准宪章修正案的提案进行投票，如果受益所有人不向其经纪商提供如何投票的指示，经纪商不投票将导致 将具有投票反对该提案的效果。该公司于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告称，宪章修正案已在年会上获得批准，宪章因此进行了修改，因为宪章修正案已提交给特拉华州州务卿。

本公司于2022年5月23日提交的当前8-K表格报告报告称，已收到Purcell函件(并将其作为证据提交)，股东周年大会上关于批准宪章修正案的投票报告 不被视为最终报告，且截至目前，尚未发行宪章修正案授权的任何股份 修正案。2022年5月31日，在本公司及其董事会对批准《宪章修正案》提案的投票进行了进一步审查后，由于经纪商在没有实益所有人指示的情况下行使酌情权所投的票数存在不确定性，董事会决定不考虑本公司股东批准的《宪章修正案》，我们向特拉华州州务卿提交了更正证书，宣布《宪章修正案》无效，并使 A类普通股的法定股份数量保持在3亿股。

本公司于2022年6月1日提交美国证券交易委员会的Form 8-K/A对本公司于2022年5月19日及2022年5月23日提交的Form 8-K/A表进行了修订和补充，报告称本公司已提交更正证书，并宣布 董事会已于2022年8月17日召开股东特别会议(“特别会议”)，以重新提交对本公司章程的修正案，以将本公司普通股的法定股数从3亿股增加至4.5亿股 股(“修订证书”)。于2022年7月7日，吾等为特别会议提交最终委托书。 本公司并无发行任何根据《宪章修正案》授权的额外股份，除非修订证书 获本公司股东批准并生效，否则本公司不打算发行或预留任何该等额外股份以供发行。

除上文所述外，本公司并非任何重大法律程序的一方，亦不知悉任何未决或受威胁的索偿。然而，公司可能会不时受到在其正常业务活动过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。

附注6--关联方交易

2019年11月7日，公司与 工作马集团公司达成一项交易，目的是获得某些知识产权。与授予此许可证相关，工作马 集团获得了Legacy Lordstown已发行普通股的10%，并有权获得 前200,000辆汽车销售总价1%的特许权使用费。2020年11月，我们向工作马集团预付了475万美元的特许权使用费。 预付特许权使用费是上述特许权使用费的预付款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，预付特许权使用费记为其他 非流动资产。

自2021年9月30日起，工作马集团不再被确定为关联方 。

如附注1所述，本公司向富士康合资企业投资1,350万美元，本公司持有该合资企业45%的股份。本公司 预计富士康合资企业将报销与富士康合资企业所进行的开发工作相关的部分成本。我们打算与富士康合资企业谈判一项管理服务协议，以解决本公司将向富士康合资企业提供的服务。富士康合资企业和公司的董事会还打算实施一个程序，审查和批准富士康合资企业和公司之间的所有重大交易。我们的员工将在管理委员会的指导下，代表富士康合资企业履行商定的工作，这些工作将根据批准的富士康合资企业预算并以代表我们成本的价值报销。

附注7--股本和每股亏损

我们的宪章规定了3.12亿股法定股本，包括(I)3亿股A类普通股和(Ii)1200万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们分别发行和发行了2.059亿股和1.964亿股普通股。

FASB ASC主题260每股收益要求介绍基本和稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益是根据期内已发行股份的加权平均数 计算。稀释每股收益的计算包括我们的股票等价物的任何稀释影响。在截至2022年6月30日的三个月内，我们的股份等值包括20万份期权、160万份BGL认股权证、230万份私募认股权证和170万份富士康已发行认股权证 。在截至2021年6月30日的三个月，我们的股份等值包括380万份期权、160万份BGL认股权证和230万份未偿还私募认股权证。由于我们在截至2022年6月30日的六个月以及截至2021年6月30日的三个月和六个月录得净亏损，因此没有任何股票期权或认股权证计入稀释后每股收益 因为计入这些工具将是反摊薄的。在截至2022年6月30日的三个月内，我们在计算稀释每股收益时计入了20万股与期权相关的股份 。

每股基本亏损和摊薄亏损的加权平均流通股数量如下：

(单位：千)

于2021年7月23日，本公司与YA订立股权购买协议，根据该协议，YA承诺在本公司不时指示下，在满足某些条件的情况下，购买高达4亿美元的A类普通股。 此类A类普通股的出售受一定限制，并可能不时由我们全权酌情决定， 自股权购买协议日期起计约36个月期间内，前提是登记声明 涵盖YA转售从我们购买的A类普通股股份的登记声明由美国证券交易委员会宣布生效，并满足股权购买协议中规定的其他 条件。我们于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交了注册声明，并于2021年8月11日宣布生效。

根据适用的纳斯达克规则和股权购买协议， 我们将不会向YA出售超过3510万股A类普通股或交易所上限，这是紧接股权购买协议签署前已发行的A类普通股股份的19.9% ，除非(I)吾等 获得股东批准发行超过交易所上限的A类普通股，或(Ii)股权购买协议项下所有适用出售A类普通股的平均价格 等于或超过每股7.48美元(代表紧接股权购买协议签署前的 纳斯达克官方收市价(反映于纳斯达克))等于或超过每股7.48美元；或(Ii)紧接股权购买协议签署前五个交易日A类普通股(在纳斯达克反映)的纳斯达克官方收市价平均 )。按照我们A类普通股的当前市场价格，在没有股东批准的情况下，交易所上限将把我们能够筹集的资金数量限制在显著低于股权购买协议下承诺的4亿美元 。

我们可以指示YA根据股权购买协议购买我们在任何交易日向YA发送的书面通知(“预先通知”)中不时指定的A类普通股的金额 。吾等可在未经YA同意的情况下在预先通知中指定的最高金额等于：(I)相当于紧接预先通知前一个交易日A类普通股每日交易价值的30%(30%)的金额，或(Ii)3,000万美元，两者以较小者为准。就这些目的而言，“每日交易价值”是我们A类普通股的每日交易量乘以该交易日的成交量加权平均价所得的乘积。在满足或豁免股权购买协议项下的条件的情况下，吾等可不时发出预先通知，条件是吾等已交付与所有预先通知有关的所有股份，且A类普通股的购买价格将等于股权购买协议所载预先通知后三个交易日每日成交量加权平均价格的97%。

作为YA根据股权购买协议的条款及在满足 股权购买协议所载条件下购买 本公司A类普通股的不可撤销承诺的代价，于股权购买协议签立后，本公司向YA发行40万股A类普通股(“承诺股”)。

在截至2021年12月31日的年度内，包括40万股承诺股在内，我们向YA 发行了960万股，扣除股权发行成本后，我们获得了4940万美元的现金。在截至2022年6月30日的六个月中，我们向YA发行了660万股 股票，扣除股票发行成本后获得了1370万美元现金。

截至2022年6月30日，我们遵守了股权购买协议的条款和条件，股权购买协议下的剩余可用金额为3.362亿美元，受上述某些限制的限制。以A类普通股的当前市场价格 计算，股权购买协议下的实际可获得性大幅降低。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)应与所附的简明综合财务报表和附注一并阅读。本MD&A中的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能涉及风险和不确定因素，可能会导致实际结果与预期的结果大不相同。 请参阅上面的“有关前瞻性陈述的警示说明”和第1A项。风险因素在我们的Form 10-K， 之前的Form 10-Q及以下季度报告中，以讨论这些风险和不确定性，包括但不限于，关于我们估计的生产时间表、额外融资的需求以及与实现我们最近与富士康交易的好处相关的风险。

我们的使命是加速电动汽车的采用，并成为商用车队向全电动汽车过渡的催化剂，以实现更可持续的未来。我们是一家电动汽车创新者，专注于开发高质量的轻型工作车辆。

自成立以来，我们一直在开发我们的旗舰车型耐力，这是一款电动全尺寸皮卡。在2022年上半年，我们构建了PPV，用于测试、验证、认证和监管批准，并向潜在客户展示耐力的能力。在筹集到足够的资本，令人满意的 完成测试并获得监管部门批准后，我们预计耐力的商业生产和销售将于2022年晚些时候开始 。

耐力目前的材料成本远高于我们预期的销售价格。因此，我们卖出的每一辆车都会蒙受重大损失。虽然我们希望随着时间的推移实现成本改善，但我们预计在可预见的未来不会达到正的毛利率。推动材料成本居高不下的主要因素是我们使用的组件是用软工具生产的，这些组件的产量非常低。 我们还在寻找战略合作伙伴，包括其他汽车制造商，以提供额外的资本/或和其他支持，使 我们能够扩大耐力计划，并通过富士康合资企业开发新的车辆计划。如果我们筹集到足够的资本， 我们将有机会将资金分配到专为长期使用和更高产量而设计的硬工具投资 。我们已经确定了从这些投资中节省的大量单价，我们将寻求随着时间的推移实现这些节省。这种硬性的工具投资和单价降低可能不足以实现盈利，我们预计将继续评估 可能会进一步降低材料成本的设计改进的需求和机会。但是，不能保证我们是否有能力成功地确定和实施可降低耐用材料成本的措施，包括我们是否有足够的资金进行这些投资，或者我们的供应商是否愿意或能够制造这些工具。在我们有足够的资本并能够降低材料成本之前，我们预计将限制或削减耐力的生产，以将我们的损失降至最低，我们预计损失将持续到2023年或更长时间。

我们计划将销售和营销工作的重点放在通过我们的子公司Lordstown EV Sales，LLC向商业车队运营商和车队管理公司而不是通过第三方经销商进行直接销售上。然而，随着业务的增长，我们打算探索其他分销战略。我们销售和营销战略的一个重要方面涉及与专业装修和车队管理公司建立关系，将耐力 纳入他们的车队或销售计划。作为其主要业务领域，车队管理公司充当中介，为最终用户车队采购新车提供便利。它们为我们提供了宝贵的分销渠道，因为它们拥有广泛的最终用户关系和提供具有吸引力的融资利率的能力。作为这一战略的结果，我们预计我们将不需要 在大型直销队伍或第三方经销商网络上进行重大投资，从而避免大量固定成本。 我们预期有限的初始生产水平可能会使我们更难在营销、销售和分销方面获得商业车队或车队管理公司的支持 。

我们 打算利用我们的先进技术和才华横溢的团队，开发更多面向商业市场的全电动汽车。我们目前正在与富士康合作，确定将通过富士康合资企业开发的第一个车辆项目， 该项目将由富士康承诺的1亿美元资本提供资金，如注1-组织 和业务描述和提交基础-Lordstown 业务描述— 富士康合资协议。 任何这样的项目都需要比富士康最初提供的资金多得多的资金。

见第一部分--第1A项下的流动资金和资本资源和风险因素。请参阅我们的10-K表格、之前的10-Q表格及以下表格，以进一步讨论与执行我们的业务计划所需的资本、实施富士康交易和我们的生产时间表相关的风险。

附注1中描述的2022年5月11日与富士康的APA交易为公司带来了超过2.57亿美元的资金，其中2亿美元是在APA交易之前以首付的形式收到的，此外还在2021年10月以5000万美元的价格购买了我们的A类普通股。富士康的交易 代表着我们的业务战略发生了转变，从一家完全垂直整合的电动汽车设计、开发和制造商，转变为与富士康合作的资本密集度较低的业务，专注于汽车的开发、工程、测试和工业化。有关更多详细信息，请参阅 注1。

Lordstown工厂的出售使我们能够通过将当前和未来的制造业员工以及几乎所有固定和可变管理成本(如维护、公用事业、保险等)转移到富士康，从而显著降低我们的运营复杂性和固定成本结构。随着时间的推移，富士康的交易还应该提供对某些原材料、零部件和其他投入的更具成本效益的访问。此外，随着富士康与其他原始设备制造商签订合同，在罗德斯敦工厂生产他们的汽车，我们相信我们将更快地实现规模化生产的好处。

我们相信，将我们的制造外包给一个高资质的合作伙伴将使我们能够利用富士康的技术、供应链网络和专业知识来加快当前和未来汽车项目的推出。富士康合资协议还将使我们能够在更广泛的平台上利用我们的电动汽车产品开发和工程能力。然而，我们不能保证我们将能够实现富士康交易的预期收益或此类收益的时间。见第一部分 --第1A项下的注1和风险因素。请参阅我们的10-K表格、之前的10-Q表格及以下表格，进一步讨论与富士康交易的预期收益相关的风险。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的经营业绩

(单位：千)

¹ 截至2022年6月30日的三项研究和开发费用不包括根据《行政程序法》报销的1,840万美元运营费用。

销售、一般和管理费用

在截至2022年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用为2990万美元，主要包括1220万美元的人事和专业费用，900万美元的法律和保险成本，以及650万美元的费用，以反映 存货的净风险。与截至2021年6月30日的三个月相比，在截至2022年6月30日的三个月中，销售、一般和管理费用总额减少了390万美元，主要原因是法律和专业费用分别减少了850万美元和480万美元被NRV费用以及人员和保险费用分别增加190万美元和130万美元所抵消。鉴于我们正在进行的诉讼和美国证券交易委员会调查，我们预计法律成本将仍然很高。

研发费用

在截至2022年6月30日的三个月内，研发费用为1,050万美元，其中1,840万美元归因于公司在2021年9月1日至APA关闭之间发生的某些运营成本的报销，如附注1所述。在我们开始商业生产之前，与运营Lordstown工厂相关的成本 包括在研发中，因为它们与测试版和试生产车辆的设计和建造 以及生产准备情况有关。

在2022年第二季度，我们产生了1070万美元与Lordstown工厂相关的成本。如果交易在第二季度开始之前完成，而不是在2022年5月11日 ，大约860万美元的成本将转移给富士康。我们将继续承担与位于Lordstown工厂的公司资产相关的某些运费、某些工程费用和耐用性 特定的制造设计成本和保险。我们在2022年第二季度发生的与Lordstown工厂相关的成本 包括460万美元的人事成本、210万美元的运费、120万美元的水电费以及280万美元的其他设施和制造成本。与2022年第一季度和第二季度相比，2022年第三季度与罗德斯敦工厂相关的成本将大幅下降，包括人员和一般运营成本和间接费用，因为富士康的交易已如注1所述完成。然而，一旦我们开始 耐力的商业销售，我们将开始报告销售商品的成本，其中将代表直接材料成本、富士康收取的每辆汽车制造费用、交付成本、保修成本和应计费用，以及与销售汽车相关的其他成本， 这些成本加在一起将大大高于我们的预期销售价格。见第I部分--第1A项。在我们的10-K表 和10-Q表中的风险因素，以进一步讨论与商业销售开始相关的风险

研发成本还包括用于部件、模块或系统设计测试和验证的原型组件，以及测试版和试生产车辆的全面生产。 在2022年第二季度，我们的原型组件成本总计为150万美元，比2021年第二季度减少了2050万美元。2022年费用中的绝大部分是用于生产聚氯乙烯的零部件。随着我们为耐力的商业发布做准备，我们预计原型组件成本 将在接下来的几个季度继续下降。

在截至2022年6月30日的三个月中，所有其他研发费用为1,670万美元，与2021年相比减少了1,980万美元，这主要是由于随着我们接近商业生产，耐力开发成本下降，外部工程服务减少了1,730万美元。本期间工程人员的费用总额为770万美元，减少了30万美元。随着我们接近商业生产和交付，与工程、测试、认证和验证相关的成本 预计将比2022年第二季度发生的费用增加，之后又会下降。

销售收益

截至2022年6月30日止三个月的销售收益合共1.017亿美元，主要归因于向富士康出售Lordstown工厂的收益，如附注1所述 。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的经营业绩

(单位：千)

¹ 截至2022年6月30日的六个月的研究和开发费用扣除了《行政程序法》项下的1840万美元的运营费用报销。

销售、一般和管理费用

在截至2022年6月30日的六个月中，销售、一般和管理费用为5600万美元，主要包括1840万美元的法律和保险成本，2460万美元的人事和专业费用，以及940万美元的费用以反映库存的NRV。在截至2022年6月30日的六个月中，销售、一般和行政费用总额较截至2021年6月30日的六个月增加了780万美元，这主要是由于NRV库存费用和人员成本增加了590万美元，但被法律和保险成本减少500万美元和专业费用减少220万美元所抵消。鉴于我们正在进行的诉讼和美国证券交易委员会调查，我们预计法律成本仍将很高。

研发费用

在截至2022年6月30日的六个月内，研发费用为7,240万美元，扣除公司在2021年9月1日至APA关闭期间发生的部分运营成本(如附注1所述)的净额为1,840万美元。在我们开始商业生产之前，与运营Lordstown设施相关的成本包括在研发中，因为它们与测试版和试生产车辆的设计和制造以及生产准备情况有关。2022年上半年，我们产生了3,270万美元与Lordstown工厂相关的成本，其中包括1,460万美元的人事成本、770万美元的运费、450万美元的水电费以及590万美元的其他设施和制造成本。2021年上半年，我们产生了2640万美元与运营Lordstown工厂相关的成本，其中包括1380万美元的人事成本、320万美元的水电费和940万美元的其他设施运营成本。

研发成本还包括用于部件、模块或系统设计测试和验证的原型组件，以及测试版和试生产车辆的全面生产。 在截至2022年6月30日的六个月中，我们的原型组件成本总计2,110万美元，而2021年同期为7,260万美元。2022年费用中的绝大部分是用于生产聚氯乙烯的零部件。我们预计，随着耐力的商业推出，原型组件 的成本在未来一段时间内将继续下降。

所有其他研发费用为3,690万美元，与2021年同期相比，在截至2022年6月30日的六个月内减少了3,250万美元 ，这主要是由于外部工程服务减少了3,240万美元，运费减少了240万美元，因为随着我们接近商业生产，耐力开发成本下降了 。本期间工程人员的费用总额为1500万美元，与2021年同期相比增加了120万美元。

流动性与资本资源

截至2022年6月30日，我们拥有约2.357亿美元的现金和现金等价物，累计亏损5.708亿美元，截至2022年6月30日的六个月净亏损2600万美元。

在2022年上半年，我们继续制造PPV，用于测试、验证、认证、监管批准，并向潜在客户展示耐力的能力。在2022年晚些时候开始商业生产和销售时，以及在可预见的未来，我们将产生巨额运营费用、资本支出和营运资金，这将耗尽我们手头的现金。由于没有足够的资金来执行我们的2022年业务计划，我们在工具和耐力的其他方面以及我们的运营方面的投资非常有限。我们正在进行的权衡，包括与硬工具相关的权衡，可能会导致公司未来的成本上升 ，并可能减缓或损害我们可能寻求提供给客户的未来设计增强或选项。 由于PPV、车辆验证测试、确保必要的部件/设备以及利用内部和第三方工程服务所需的支出，公司的研发费用和资本支出很大。2021年期间，本公司经历了新冠肺炎疫情给全球汽车供应链带来的压力，包括零部件和原材料的供应、定价和交货期。此外，在2021年和2022年，, 我们产生了大量运费 ，部分原因是新冠肺炎疫情和挑战物流造成的延误和标准运费的更高定价，以及为缓解延误而产生的更高的加急运费。公司预计供应链将持续受到限制，原材料和其他定价压力可能会对我们的成本结构和生产时间表产生负面影响。见第I部分--第1A项。我们的10-K和10-Q表格中的风险因素，以进一步讨论与供应链中断相关的风险。

此外，为了确保充足的电池供应， 我们与某家供应商达成了一项协议，要求我们在2022年购买估计为1,150万美元的最低数量， 可能会因原材料价格的波动而变化。

我们还面临与正在进行的诉讼和监管程序相关的重大损失和成本，而这些诉讼和监管程序不太可能获得保险。更多信息见附注5--承付款和或有事项。

即使富士康交易的完成和收益以及其他预期收益(见注1)，我们仍需要额外的资金来执行我们的2022年业务计划和实现耐力的规模化生产，这是因为完成测试和验证所需的资金，购买可销售车辆的原材料和车辆零部件，投资于硬工具以降低我们的材料成本，并为未来的工程、运营和公司支出提供资金。如果我们无法在短期内筹集大量额外资本，我们投资于硬工具以降低耐用材料成本的能力将大幅缩减或缩减。如果筹集的资金不足以提供通向盈利的全面商业生产的桥梁，我们的业务可能会严重缩减或完全停止。在我们有足够的资金 投资于降低材料成本的必要行动之前，我们将限制我们的减产，以将损失降至最低。

为努力缓解这些状况， 管理层继续积极寻找和评估通过发行股票或债务证券、资产出售、与战略合作伙伴的安排或从政府或金融机构获得融资来筹集额外资金的机会。我们 已聘请财务顾问就其他融资方案向公司提供建议。不能保证任何 此类融资将以商业上合理的条款或根本不存在。

作为我们资金努力的一部分，本公司于2021年7月23日与YA签订了股权购买协议，根据该协议，YA承诺在满足某些条件的情况下，不时按照我们的指示购买最多4亿美元的A类普通股。在截至2021年12月31日的年度内，我们向YA发行了960万股股票，扣除股票发行成本后，获得了4940万美元的现金。在截至2022年6月30日的六个月中，我们向YA发行了660万股股票，扣除股票发行成本后，获得了1370万美元的现金。

我们根据股权购买协议实际筹集的 金额将取决于协议中的市场条件和限制。具体地说， 未经股东批准，交易所上限条款将我们可以发行的股份数量限制在3,510万股(除非 出售的所有股票的平均价格为7.48美元或更高)，包括之前发行的1,620万股，因此这一股份限制和作为A类普通股出售价格基础的当前市场价格将我们能够筹集的资金限制在显著低于股权购买协议下承诺的4亿美元。于2022年6月30日，吾等遵守股权购买协议的条款及条件，而股权购买协议的剩余可用金额为3.362亿美元，受上述及简明综合财务报表附注7所述的若干限制所规限。与富士康达成的APA协议为公司提供了超过2.57亿美元的资金，包括2.3亿美元的收购价和2750万美元的报销，以及2021年10月以5000万美元购买我们的A类普通股。 富士康的交易代表着向资本密集度较低的业务的转变。此外，《富士康合资协议》规定，当Lordstown EV要求垫款时，富士康将向Lordstown EV提供总额不超过4500万美元的定期贷款。 根据富士康合资协议，Lordstown EV只能将资金用于资助Lordstown EV 4500万美元的资本承诺。为保证其在每个票据项下的义务，Lordstown EV将向富士康授予(I)Lordstown EV在富士康合资企业中的所有股权的担保权益, 以及(Ii)构成轮毂电机总装线、电池模块装配线和电池组装配线的个人财产。每笔未偿还票据将按年利率7.0%计息，以实物形式支付，并于(I)发行一周年及(Ii)2025年12月31日两者中较早者到期 ，除非在违约情况下较早终止。根据富士康合营协议，于2025年12月31日前到期的每一张票据将由富士康进行再融资，新票据的本金金额相当于再融资票据的未偿还本金金额，另加应计及未付利息，其条款在其他方面将与再融资票据的条款实质相同。因此，如果没有违约，预计票据项下的任何金额都不会在2025年12月31日之前到期。Lordstown EV将被要求用从富士康合资企业分派的收益或某些资产处置的现金收益来预付每张票据及其所有应计但未付的利息。2022年6月16日，Lordstown EV申请了最初的1,350万美元预付款，这笔资金由富士康提供，以换取Lordstown EV在2022年6月24日交付这笔金额的票据 。其他详情见简明综合财务报表附注1。

在我们寻求其他融资来源时， 不能保证此类融资将以优惠条款或根本不向我们提供。我们在债务和股权资本市场获得额外融资的能力 取决于几个因素，包括市场和经济状况，所需的大量资本，我们的材料成本目前并预计将继续大幅高于我们的预期售价 ，围绕监管批准和工具性能的不确定性，与正在进行的诉讼和美国证券交易委员会调查相关的重大损失和成本的有意义敞口 ，我们的业绩以及投资者对我们和我们的业务和行业的情绪，以及我们有效实施和实现富士康交易预期收益的能力。由于这些不确定性，尽管管理层迄今已有计划和努力，但仍然存在对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

根据财务会计准则委员会ASC主题205-40的要求， 披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性时，管理层必须评估是否存在 总体考虑的条件或事件，使人对公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑 自本报告中包含的合并财务报表发布之日起一年内。本次评估并未将截至财务报表发布之日尚未完全实施或不在公司控制范围内的管理层计划的潜在缓解效果考虑在内。当存在重大疑虑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司持续经营能力的重大疑虑 。然而，只有在以下两种情况下才会考虑管理层计划的缓解效果：(1)计划很可能在财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对实体是否有能力在合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。

见第I部分-- 第1A项下的风险因素。表格10-K以及之前的表格10-Q及以下表格，以进一步讨论与我们需要额外的融资和损失敞口相关的风险，以及其他风险。

现金流量摘要

下表提供了Lordstown在所示时期的现金流数据摘要：

(单位：千)

经营活动使用的现金净额

与2021年相比，截至2022年6月30日的六个月，经营活动使用的现金净额减少了4,990万美元，主要原因是营运资金的变化以及富士康为偿还运营成本而收到的1,750万美元。

投资活动使用的现金净额

与2021年相比，截至2022年6月30日的6个月，投资活动使用的现金减少了1.596亿美元，这主要是由于2022年的资本支出减少。2022年投资活动使用的现金 还包括对富士康合资企业的1350万美元投资，并扣除了向富士康出售资本资产所得的3750万美元。成交前收到的2亿美元首付款被反映为融资收益，并在APA成交时应用首付并终止公司的偿还义务时反映为非现金交易 。2021年的资本支出是对Lordstown工厂进行的早期投资，用于重新装备Lordstown设施、获取测试设备和相关能力，以及为生产做准备。

融资活动提供的现金净额

与2021年相比，截至2022年6月30日的6个月，融资活动的现金流增加了4600万美元。2022年的融资现金流主要与从富士康收到的1亿美元定金 、富士康应付票据收益1350万美元和股权购买协议项下销售的1370万美元(扣除发行成本)有关。2021年的现金流融资主要是由于2021年行使认股权证的现金收益为8200万美元。

表外安排

截至2022年6月30日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为 表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

近期会计公告

有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及管理层对其对Lordstown财务状况和经营结果的潜在影响的评估，请参阅简明综合财务报表附注2 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年6月30日，我们拥有约235.7美元的现金和现金等价物。我们认为，短期内可能会有10个基点的利率变化。根据我们目前的投资水平，利率上升或下降10个基点不会对我们的现金余额产生实质性影响。

项目4.控制和程序

管理层对我们的披露控制和程序的评估

披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和 15d-15(E)所定义)是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间 内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以使 能够及时做出关于要求披露的决定。

我们预计我们的披露控制和程序不会 防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须将收益视为相对于其成本。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。

根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们在截至2021年12月31日的10-K表格中描述和讨论的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

在为10-K表格编制公司财务报表的过程中，我们的管理层发现财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：

因此，公司没有有效地运行与采购到付款(包括运营费用、预付费用和应计负债)、审核和批准手动日记帐分录以及用户访问控制相关的流程级控制活动，以确保适当的职责分工。

这些控制缺陷产生了一种合理的可能性，即不能及时防止或发现合并财务报表的重大错报，因此，我们 得出结论，这些缺陷表明财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们的补救工作正在进行中。

管理层的补救计划

我们的管理层 已制定了一项补救计划，该计划将于2022年在审计委员会的监督下实施。管理团队还聘请了第三方顾问来协助实施我们的补救计划。该计划涉及雇用和培训更多的合格人员，并要求人员对财务报告内部控制的运作有效性负责。在截至2022年6月30日的六个月内，公司聘请了主要专业人员为财务报告提供支持，并培训了更多合格人员。公司将寻求在2022年的剩余时间内招聘更多合格的人员。

我们的补救计划已取得进展 ，我们的目标是在2022财年纠正我们的重大弱点。但是，在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为重大缺陷已得到补救 。我们致力于继续改进我们的内部控制程序，并将继续审查、优化和增强我们的财务报告控制程序和程序，但不能保证这将在2022年内实现。

尽管已发现重大弱点， 管理层认为，本季度报告10-Q表中包含的简明综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们于所列示期间的简明综合财务状况、经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化，但与上述重大缺陷有关的补救措施除外。

第二部分：其他 信息

项目1.法律诉讼

有关我们法律程序的说明 ，请参阅本季度报告10-Q表中简明综合财务报表的附注5-承付款和或有事项 。

第1A项。风险因素

与第一部分“第1A项”中所列风险因素相比，没有发生实质性变化。风险因素“在我们的10-K表和之前的10-Q表中，但以下列出的 除外。除了下文所述的风险因素和本报告中所述的其他信息外，您还应 仔细考虑第一部分“第1A项”中讨论的因素。风险因素“在我们的10-K表格和10-Q表格中，这可能会对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大影响。

如果Lordstown EV未能履行其义务或继续遵守其在票据项下的债务契约，富士康可能会取消担保票据的重大资产的抵押品赎回权 或要求我们偿还，或两者兼而有之，这可能会对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。

根据富士康合资协议，富士康和Lordstown EV各自有义务向富士康合资企业出资。富士康已向富士康合资企业承诺1亿美元，其中包括5500万美元的直接出资，以及根据债券向Lordstown EV提供的4500万美元贷款，所得资金将仅用于资助Lordstown EV对富士康合资企业的出资，并由Lordstown EV Sales LLC和本公司担保。为确保其在《注释》项下的义务，Lordstown EV将向富士康授予(I)Lordstown EV在富士康合资企业中的所有股权，以及(Ii)构成轮毂电机、电池模块和电池组装配线的个人财产。

2022年6月16日，Lordstown EV申请了1350万美元的初步预付款，这笔资金由富士康出资，以换取Lordstown EV于2022年6月24日交付这笔金额的票据 ，2022年6月27日，合作伙伴根据富士康合资协议对富士康合资企业进行了总计3000万美元的初始投资。

Lordstown EV未能在到期时付款或未能遵守票据下的某些契约可被视为违约事件，此类违约可能 导致富士康取消票据项下抵押资产的抵押品赎回权，或要求我们偿还票据，或两者兼而有之，这 可能对我们的财务状况、运营和现金流产生重大不利影响。我们不能确定Lordstown EV或 公司将维持足够的资本在到期时偿还债券，或保持遵守债券下的契诺， 我们可能被迫在债券允许的范围内减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或对我们的债务进行再融资。此外，由于约束我们的公司行为和未来债务的契约，我们可能 在寻求某些对我们的业务和运营有利的未来融资和交易方面受到限制。取消我们资产的抵押品赎回权 以及对我们业务的限制可能会导致我们电动汽车的建立和开发延迟。此外，由于未能建立可持续的合作伙伴关系，富士康合资企业可能不会成功并可能终止，我们的业务前景、财务状况和运营可能会受到实质性的不利影响。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

除下文所述及先前在8-K表格的最新报告中披露外，在截至2022年6月30日的季度内，并无未根据证券法登记的权益证券出售。

2022年5月11日，本公司向富士康发行了富士康认股权证，可行使至2025年5月11日，认购170万股A类普通股，行使价为每股10.50美元。

于2022年5月17日、2022年5月23日及2022年6月6日，根据股权购买协议，本公司向YA出售合共660万股A类普通股，扣除股权发行成本后， 获得1,370万美元现金。

根据1933年证券法第4(A)(2)节规定的豁免1933年证券法的注册要求，股票被发行和出售给认可投资者。

项目5.其他信息

于2022年8月3日(“生效日期”)，在Ninivaggi先生获委任为本公司董事会执行主席后，Ninivaggi先生与本公司订立经修订及重述的雇佣协议(“A&R雇佣协议”)，该协议修订及重述Ninivaggi先生于2021年8月26日的原雇佣协议，并经日期为2021年11月9日的雇佣协议修正案(“先前雇佣协议”)修订。根据A&R雇佣协议，Ninivaggi先生将获得最高675,000美元的 年薪，包括(I)450,000美元的现金部分(“非或有基薪”)， 及(Ii)225,000美元的或有部分(“或有基薪”)，如果公司股权证券的总市值超过市值门槛(定义见下文)，则须予支付。2022年市值门槛为7.5亿美元，2023年为10亿美元，2023年为12.5亿美元，根据A类普通股在适用日历年12月连续五(5)个交易日在证券交易所或国家市场系统上市的收盘价计算。Ninivaggi先生和公司可以 同意以A类普通股的形式赚取全部或部分或临时基本工资。Ninivaggi先生还将获得年度奖金，年度目标奖金相当于其年度工资实际金额的80%，基于公司和个人的表现 并受董事会或其委员会的酌情决定。在截至2022年12月31日的财政年度，Ninivaggi先生将有权获得相当于其在该年度实际年薪的105%的年度奖金。

根据Ninivaggi先生的雇佣协议，如果公司在没有“原因”或Ninivaggi先生“有充分理由”辞职的情况下终止雇用他，Ninivaggi先生 有权获得相当于8个月基本工资的金额，这笔金额是根据当时有效的非或有基本工资计算的，除非在终止时已经达到市值门槛，在这种情况下，他当时有效的全额年薪将被使用，以及25,000美元，以及 加速授予所有未完成和未归属的股权奖励，前提是任何未完成和未归属的基于业绩的受限股票单位奖励仅在达到适用的业绩指标时才会授予。此外，如果Ninivaggi先生的聘用 因“原因”以外的任何原因被终止，或Ninivaggi先生因“充分理由”辞职，则Ninivaggi先生 有权获得任何实际赚取但截至终止之日仍未支付的奖金，以及按比例计算的终止年度的目标奖金， 使用当时有效的非或有基本工资计算，除非在终止时已达到市值门槛，在这种情况下，将使用其当时有效的全额年薪。根据其雇佣协议，Ninivaggi先生 还须遵守某些限制性契约，包括(I)永久保密和非贬损契约，(Ii)转让发明契约，以及(Iii)在任何终止雇佣后的两年期间和期间的竞业禁止契约和客户与员工竞业禁止契约。

前述描述并不完整，受《A&R雇佣协议》全文的制约，并受《A&R雇佣协议》全文的限制，该协议的副本作为附件10.7 附于此，并通过引用并入本文。

项目6.展品

展品索引

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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。