美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
|
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末的季度
or
|
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
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注册人的电话号码，包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
|
大型加速文件服务器☐ |
|
非加速文件服务器☐ |
规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
2022年8月4日，有
戈尔曼-鲁普公司
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
|
第一部分财务信息 |
||
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
|
|
合并损益表 -截至2022年和2021年6月30日的三个月 -截至2022年和2021年6月30日的六个月 |
3 |
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|
综合全面收益表 -截至2022年和2021年6月30日的三个月 -截至2022年和2021年6月30日的六个月 |
3 |
|
|
合并资产负债表 -2022年6月30日和2021年12月31日 |
4 |
|
|
合并现金流量表 |
5 |
|
|
合并权益表 -截至2022年和2021年6月30日的六个月 |
6 |
|
|
合并财务报表附注(未经审计) |
7 |
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
15 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
22 |
|
第四项。 |
控制和程序 |
22 |
|
第二部分：其他信息 |
||
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第1项。 |
法律诉讼 |
22 |
|
第1A项。 |
风险因素 |
22 |
|
Item 2. |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
23 |
|
第六项。 |
陈列品 |
24 |
|
EX-31.1 |
第302条首席执行官(PEO)认证 |
|
|
EX-31.2 |
第302条首席财务官(PFO)认证 |
|
|
EX-32 |
第1350节认证 |
|
第一部分财务信息
项目1--财务报表(未经审计)
戈尔曼-鲁普公司
合并损益表(未经审计)
|
截至三个月 6月30日， |
截至6个月 6月30日， |
|||||||||||||||
|
(千美元，每股除外) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
|
净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
产品销售成本 |
||||||||||||||||
|
毛利 |
||||||||||||||||
|
销售、一般和行政费用 |
||||||||||||||||
|
摊销费用 |
||||||||||||||||
|
营业收入 |
||||||||||||||||
|
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
其他收入(费用)，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
所得税前收入(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
|
所得税拨备(收益) |
( |
) | ||||||||||||||
|
净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
|
每股收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
|
每股现金股息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
平均流通股数量 |
||||||||||||||||
见合并财务报表附注(未经审计)。
综合全面收益表(未经审计)
|
截至三个月 6月30日， |
截至6个月 6月30日， |
|||||||||||||||
|
(千美元) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
|
净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 其他综合(亏损)收入，税后净额： | ||||||||||||||||
|
累计换算调整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
||||||||||
|
养恤金和退休后医疗责任调整 |
||||||||||||||||
|
其他全面收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
综合收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||
见合并财务报表附注(未经审计)。
戈尔曼-鲁普公司
合并资产负债表
|
(未经审计) |
||||||||
|
(千美元) |
6月30日 2022 |
12月31日 2021 |
||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
|
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
|
应收账款净额 |
||||||||
|
库存，净额 |
||||||||
|
预付费和其他 |
||||||||
|
流动资产总额 |
||||||||
|
财产、厂房和设备、净值 |
||||||||
|
其他资产 |
||||||||
|
商誉和其他无形资产，净额 |
||||||||
|
总资产 |
$ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
|
应付帐款 |
$ | $ | ||||||
|
工资总额和与雇员相关的负债 |
||||||||
|
应付佣金 |
||||||||
|
递延收入和客户存款 |
||||||||
|
长期债务的当期部分 |
||||||||
|
应计费用 |
||||||||
|
流动负债总额 |
||||||||
|
养老金福利 |
||||||||
|
退休后福利 |
||||||||
|
长期债务，扣除当期部分 |
||||||||
|
其他长期负债 |
||||||||
|
总负债 |
||||||||
|
股本： |
||||||||
|
普通股，面值： |
||||||||
|
授权 |
||||||||
|
杰出的- |
||||||||
|
额外实收资本 |
||||||||
|
留存收益 |
||||||||
|
累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
总股本 |
||||||||
|
负债和权益总额 |
$ | $ | ||||||
见合并财务报表附注(未经审计)。
戈尔曼-鲁普公司
合并现金流量表(未经审计)
|
截至6个月 6月30日， |
||||||||
|
(千美元) |
2022 |
2021 |
||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
|
净收入 |
$ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
|
折旧及摊销 |
||||||||
|
养老金支出 |
||||||||
|
基于股票的薪酬 |
||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
|
应收账款净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
库存，净额 |
( |
) | ||||||
|
应付帐款 |
||||||||
|
应付佣金 |
( |
) | ||||||
|
递延收入和客户存款 |
( |
) | ||||||
|
所得税 |
( |
) | ||||||
|
应计费用及其他 |
( |
) | ||||||
|
福利义务 |
||||||||
|
经营活动提供的净现金 |
||||||||
| 用于投资活动的现金： | ||||||||
|
增资 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
收购付款 |
( |
) | ||||||
|
其他 |
||||||||
|
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
由融资活动提供(用于)的现金： |
||||||||
|
现金股利 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
国库股份回购 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
银行借款收益 |
||||||||
|
发债费用 |
( |
) | ||||||
|
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||
|
汇率变动对现金的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
现金及现金等价物净增(减) |
( |
) | ||||||
|
现金和现金等价物： |
||||||||
|
期初 |
||||||||
|
期末 |
$ | $ | ||||||
见合并财务报表附注(未经审计)。
戈尔曼-鲁普公司
合并权益报表(未经审计)
|
截至2022年6月30日的六个月 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
累计 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
其他内容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元，但 | 普通股 | 已缴费 | 保留 | 全面 | ||||||||||||||||||||
|
每股和每股金额) |
股票 | 美元 |
资本 |
收益 |
(亏损)收入 |
总计 | ||||||||||||||||||
|
余额2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
净收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他综合收益 |
387 | |||||||||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬，净额 |
682 | |||||||||||||||||||||||
|
国库股份回购 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
现金股息--$ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
余额2022年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
净收益(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬，净额 |
||||||||||||||||||||||||
|
国库股份回购 |
||||||||||||||||||||||||
|
现金股息--$ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
余额2022年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
截至2021年6月30日的六个月 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
累计 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
其他内容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
| (以千为单位的美元，但 | 普通股 | 已缴费 | 保留 | 全面 | ||||||||||||||||||||
|
每股和每股金额) |
股票 | 美元 | 资本 | 收益 | (亏损)收入 | 总计 | ||||||||||||||||||
|
余额2020年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
净收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬，净额 |
||||||||||||||||||||||||
|
现金股息--$ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
余额2021年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
|
净收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
其他综合收益 |
||||||||||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬，净额 |
||||||||||||||||||||||||
|
现金股息--$ |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
余额2021年6月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
见合并财务报表附注(未经审计)。
合并财务报表附注(未经审计)
(表格中的金额以数千美元为单位，每股金额除外)
附注1--财务报表列报依据
随附的未经审计综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的中期财务信息，并符合10-Q表的说明，不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。综合财务报表包括戈尔曼-鲁普公司(“公司”或“戈尔曼-鲁普”)及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。为了与本年度的列报保持一致，对上一年的某些数额进行了重新分类。这些重新分类对报告的结果没有影响。本公司管理层认为，已包括为公平列报所需的所有调整。截至2022年6月30日的6个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表及附注，本文中的相关信息就是从这些报表中获得的。
收购
本公司根据收购日各自的公允价值，将收购的收购价格分配给收购的资产、承担的负债和非控股权益。本公司利用管理层估计和来自独立第三方评估公司的信息来协助确定这些公允价值。
本公司视情况采用收益法、市场法或成本法(或两者的组合)进行估值。这些模型和分析中的估值输入是基于市场参与者的假设。管理层使用可观察到的市场数据支持的成本方法对物业、厂房和设备进行估值，其中包括考虑报废因素。管理价值使用特许权使用费减免法或超额收益法获取无形资产，这是由同行公司的可观察市场数据支持的收益法的形式。用于估计所收购无形资产价值的重大假设包括折现率和构成未来现金流基础的某些假设(如收入增长率、客户流失率和特许权使用费)，这些假设被视为3级资产，因为这些假设是公司制定的不可观察的投入。收购存货按公允价值入账。就若干项目而言，账面价值乃根据本公司所得资料厘定为公允价值的合理近似值。
收购价格超过估计公允价值的部分计入商誉。商誉将根据计价期间内收购日期公允价值金额的任何变动进行调整。与收购相关的交易成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。有关更多详细信息，请参阅“附注2-收购”。
近期发布的会计准则
本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。最近发布的所有华硕都经过评估并确定为不适用，或预计对公司综合财务报表的影响微乎其微。
注2--收购
2022年5月31日，该公司以现金代价#美元收购了Tuthill Corporation的子公司Fill-Rite和Sotera(“Fill-Rite”)的资产
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)805“业务组合”对Fill-Rite交易进行会计处理。Fill-Rite的经营结果包含在随附的收购日综合收益表中。Fill-Rite有$
根据收购会计方法，该等资产及负债已于收购完成日期按其各自的估计公允价值入账，并于本公司的综合资产负债表中呈报。这些初步估计可能会在计量期间随着第三方估值的最终确定、获得更多信息以及进行更多分析而进行修订，这些差异可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。
Fill-Rite的收购价格将按公允价值分配给收购的资产和负债。下表列出了购置的初步资产和承担的负债，这些资产和负债将在采购会计事项完成之前最后确定：
|
应收账款 |
$ | |||
|
库存 |
||||
|
客户积压(在1年内摊销) |
||||
|
其他流动资产 |
||||
|
物业、厂房和设备 |
||||
|
客户关系(在20年内摊销) |
||||
|
技术(在20年内摊销) |
||||
|
商号(未摊销) |
||||
|
商誉 |
||||
|
收购的总资产 |
$ | |||
|
承担的流动负债 |
( |
) | ||
|
分配收购价 |
$ |
出于税务目的，Fill-Rite收购被视为资产购买。因此，本公司获得相当于收购价格的Fill-Rite净资产的税基递增。
与收购有关的交易成本约为#美元。
以下是截至2021年1月1日Fill-Rite收购发生时的净销售额、营业收入、净收入和每股收益的补充预计值(单位：百万)：
|
截至6月30日的六个月， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
净销售额 |
$ | $ | ||||||
|
营业收入 |
$ | $ | ||||||
|
净收入 |
$ | $ | ||||||
|
每股收益 |
$ | $ | ||||||
上述形式上的补充信息仅供参考，不一定反映公司未来的经营结果，也不一定反映如果公司自2021年1月1日起拥有并经营Fill-Rite公司的经营结果。截至2021年的六个月的形式结果包括#美元
注3--收入
收入的分类
下表按主要产品类别和地理位置分列总净销售额：
|
产品类别 |
||||||||||||||||
|
截至三个月 6月30日， |
截至6个月 6月30日， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
泵和泵系统 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
修理泵和泵系统及其他部件 |
||||||||||||||||
|
总净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
地理位置 |
||||||||||||||||
|
截至三个月 6月30日， |
截至6个月 6月30日， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
美国 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
外国 |
||||||||||||||||
|
总净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
国际销售额约占
2022年6月30日，该公司拥有
本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的合同资产和负债如下：
|
6月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
合同资产 |
$ | $ | ||||||
|
合同责任 |
$ | $ | ||||||
2022年6月30日和2021年6月30日终了六个月期间初列入合同负债余额的已确认收入为#美元。
附注4--库存
后进先出存货以成本或市价中较低者为准，而所有其他存货则以成本或可变现净值中较低者为准。重置成本接近当前成本，超出后进先出成本的部分约为$
库存包括以下内容：
|
库存，净额： |
6月30日， |
十二月三十一日， |
||||||
|
原材料和制程中 |
$ | $ | ||||||
|
成品零件 |
||||||||
|
成品 |
||||||||
|
净库存合计 |
$ | $ | ||||||
附注5--财产、厂房和设备
财产、厂房和设备、净资产包括：
|
6月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
|
土地 |
$ | $ | ||||||
|
建筑物 |
||||||||
|
机器和设备 |
||||||||
|
|
||||||||
|
减去累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
财产、厂房和设备、净值 |
$ | $ | ||||||
注6-产品保修
根据历史索赔经验和特定产品故障，为估计的未来保修和服务索赔确定责任。本公司的费用保修费用直接计入产品销售成本。本公司产品保修责任的变化如下：
|
6月30日， |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
年初余额 |
$ | $ | ||||||
|
规定 |
||||||||
|
后天 |
||||||||
|
索赔 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
期末余额 |
$ | $ | ||||||
附注7--养恤金和其他退休后福利
该公司发起了一项涵盖某些家庭雇员的固定收益养老金计划(“计划”)。福利是基于每个承保员工的服务年限和薪酬。该计划的资金来源符合适用的美国法规的资金要求。自2008年1月1日起，该计划对新参与者关闭。在此日期之后在符合条件的地点雇用的员工，将参加增强的401(K)计划，而不是固定福利养老金计划。在此日期之前聘用的员工将继续领取福利。
此外，公司还赞助向所有国内和加拿大员工提供的固定缴款养老金计划。该公司为这些福利产生的成本提供资金。
该公司还发起了一项非缴费固定收益退休后医疗保健计划，该计划为某些国内和加拿大退休人员以及合格的配偶和受扶养子女提供健康福利。该公司为这些福利产生的成本提供资金。
下表列出了定期福利净成本的构成部分：
|
养老金福利 |
退休后福利 |
|||||||||||||||
|
截至三个月 6月30日， |
截至三个月 6月30日， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
服务成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
利息成本 |
||||||||||||||||
|
计划资产的预期回报 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
摊销先前服务费用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
已确认精算损失 |
||||||||||||||||
|
结算损失 |
||||||||||||||||
|
定期收益净成本(A) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
养老金福利 |
退休后福利 |
|||||||||||||||
|
截至6个月 6月30日， |
截至6个月 6月30日， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
|
服务成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
利息成本 |
||||||||||||||||
|
计划资产的预期回报 |
( |
) | ( |
) |
||||||||||||
|
摊销先前服务费用 |
( |
) | ( |
) |
||||||||||||
|
已确认精算损失 |
||||||||||||||||
|
结算损失 |
||||||||||||||||
|
定期收益净成本(A) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
(a) |
|
在截至2022年6月30日的第二季度和六个月内，公司记录了与退休人员有关的结算损失，这些退休人员从公司的固定收益养老金计划获得了总计#美元的一次性分配
作为购买Fill-Rite资产的协议的一部分，公司必须从2022年6月1日起为某些Fill-Rite员工建立固定福利养老金计划。截至收购日，没有任何养老金或其他退休后福利计划负债被视为交易的一部分。截至2022年6月30日，新计划下的义务并不重要。
附注8--累计其他全面收益(亏损)
综合损益表中报告的累计其他全面收益(亏损)中的重新分类如下：
|
截至三个月 6月30日， |
截至6个月 6月30日， |
|||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 养恤金和其他退休后福利： | ||||||||||||||||
|
确认精算损失(A) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
结算损失(A) |
||||||||||||||||
|
所得税前合计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
所得税 |
( |
) | ( |
) |
( |
) | ( |
) |
||||||||
|
所得税净额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
(a) |
|
在综合资产负债表中报告的累计其他全面收益(亏损)的组成部分为：
|
币种 翻译 调整 |
养老金和 其他 退休后 优势 |
累计 其他 全面 收入(亏损) |
||||||||||
|
2021年12月31日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
|
改叙调整 |
||||||||||||
|
本期收费 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
所得税优惠(收费) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
2022年6月30日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
|
币种 翻译 调整 |
养老金和 其他 退休后 优势 |
累计 其他 全面 收入(亏损) |
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2020年12月31日余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
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改叙调整 |
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本期收费 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
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所得税优惠(收费) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
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2021年6月30日的余额 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
注9-普通股回购
该公司有一个股票回购计划，授权购买至多$
附注10-融资安排
债务包括：
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高级担保信贷协议 |
June 30, 2022 |
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高级定期贷款安排 |
$ | |||
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信贷安排 |
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次级信贷协议 |
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次级信贷安排 |
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债务总额 |
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未摊销贴现和发债费用 |
( |
) | ||
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总债务，净额 |
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减去：长期债务的当前部分 |
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长期债务总额，净额 |
$ | |||
未来五个财政年度及其后其余年份的长期债务到期日如下：
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2022 (六个月) |
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
总计 |
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| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
高级担保信贷协议
2022年5月31日，本公司与几家贷款人签订了高级担保信贷协议，提供了一笔#美元的定期贷款。
高级担保信贷协议的到期日为2027年5月31日，高级定期贷款安排要求从2022年9月30日开始按季度分期付款，并在此后连续的每年12月、3月、6月和9月的最后一天继续支付。
根据本公司的选择，高级定期贷款安排和信贷安排下的借款按基本利率或调整后的定期SOFR利率计息，外加适用保证金，范围为
高级担保信贷协议要求本公司维持综合优先担保净杠杆率不超过
高级担保信贷协议要求本公司维持综合总净杠杆率不超过
高级担保信贷协议要求公司保持固定费用覆盖率(从截至2022年6月30日的财政季度开始)不低于
高级担保信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，其中包括对本公司及其附属公司产生留置权和负债、处置资产、合并、与关联公司的交易以及支付或支付超过某些门槛的股息的能力的限制。
高级信贷协议还包含要求强制性提前还款的惯例条款，其中包括每年提前偿还(从截至2023年12月31日的财政年度开始)超额现金流的某个百分比，提前偿还任何非正常过程出售资产的现金净收益，以及任何不允许的债务的现金净收益。
次级信贷协议
于2022年5月31日，本公司与一间贷款人订立无抵押次级信贷协议(“次级信贷协议”)，提供一笔为数#元的定期贷款。
次级信贷协议的到期日为2027年12月1日。如果附属信贷安排是在两周年之前预付的，这种预付款必须伴随着完整的保费。如果附属信贷安排是在两周年之后但三周年之前预付的，这种预付款需要预付如果附属信贷安排是在三周年之后但四周年之前预付的，这样的预付款需要预付
根据本公司的选择，附属信贷安排下的借款按基本利率加
附属信贷协议要求本公司维持综合优先担保净杠杆率不超过
附属信贷协议要求本公司维持综合总净杠杆率不超过
附属信贷协议包含惯常的正面及负面契诺，其中包括对本公司及其附属公司在产生留置权及负债、处置资产、合并、与联属公司的交易，以及支付或支付超过某些门槛的股息的能力方面的限制。
附属信贷协议亦载有要求强制性预付款项的惯常条款，包括每年预付(自截至2023年12月31日的财政年度起)超额现金流量的某个百分比，预付任何非一般过程出售资产所得的现金净额，以及任何非准许债务的现金净所得。
信贷安排
随着包括循环信贷安排在内的高级定期贷款安排的启动，本公司终止了以前存在的#美元。
本公司产生的总发行成本约为$
本公司遵守所有债务契约，截至2022年6月30日，本公司债务的账面价值接近公允价值。
附注11--商誉和其他无形资产
截至2022年6月30日止六个月商誉及其他无形资产账面值变动情况：
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无形资产的历史成本 |
十二月三十一日， |
收购 |
外币 |
6月30日， 2022 |
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客户关系 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
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技术和图纸 |
( |
) | ||||||||||||||
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其他无形资产 |
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有限寿命无形资产总额 |
( |
) | ||||||||||||||
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商号 |
( |
) | ||||||||||||||
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商誉 |
( |
) | ||||||||||||||
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总计 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
商誉和其他无形资产的主要组成部分是：
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June 30, 2022 |
2021年12月31日 |
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历史 |
累计 |
历史 |
累计 |
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有限寿命无形资产： |
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客户关系 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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技术和图纸 |
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其他无形资产 |
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|
有限寿命无形资产总额 |
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商品名称和商标 |
- | - | ||||||||||||||
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商誉 |
- | - | ||||||||||||||
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总计 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
摊销费用为$
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2022 (六个月) |
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
此后 |
总计 |
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| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
(千美元，每股除外)
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与综合财务报表及其注释以及本季度报告10-Q表中其他部分包括的其他财务数据一起阅读。以下讨论还应与公司经审计的综合财务报表和附注一起阅读，以及管理层在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中对财务状况和经营结果的讨论和分析。冠状病毒(新冠肺炎)疫情对公司2021年的报告业绩产生了不利影响，尽管我们的供应链继续面临挑战，但我们的报告业绩继续改善。该公司的业务将在多大程度上继续受到疫情的影响，这在很大程度上将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法准确预测，包括可能出现的有关疫情严重程度的新信息，以及政府当局控制疫情或治疗其影响的行动等。
高管概述
2022年5月31日，公司以5.263亿美元完成了对Tuthill Corporation旗下子公司Fill-Rite and Sotera的收购。经约8000万美元的预期税收优惠调整后，交易净值约为4.463亿美元。该公司用手头的现金和新债务为这笔交易提供资金。在截至2022年6月30日的六个月内，公司产生了690万美元的一次性收购成本，预计未来不会产生与未来交易相关的重大收购成本。Fill-Rite自收购之日起的经营结果包含在公司截至2022年6月30日的三个月和六个月的综合收益表中。
以下对经营业绩的讨论包括某些非GAAP财务数据和衡量标准，如调整后的每股收益和调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益。调整后每股收益是不包括每股非现金养老金结算费用、每股一次性收购成本、每股收购库存价值摊销的每股收益，以及每股积压客户和调整后利息、税项、折旧和摊销前收益的摊销是不包括利息、税项、折旧和摊销前的净收益(亏损)，调整后不包括非现金养老金结算费用、一次性收购成本、收购库存价值的摊销和客户积压的摊销。管理层利用这些调整后的财务数据和措施，在不扭曲不可比因素的情况下，评估与前几个期间的比较业务活动。计入此等经调整措施不应被理解为表示本公司未来的业绩不会受到不寻常或不常见项目的影响，或表示本公司已作出调整的项目不常见或不常见或不会重现。戈尔曼-鲁普公司认为，这些非公认会计准则的财务数据和衡量标准也将有助于投资者评估公司各时期基本业务的实力。这些非GAAP财务措施并不是为了取代GAAP财务措施，它们不一定是标准化的，也不一定与其他公司使用的类似名称的措施相比较。以下是调整后的每股收益与调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益的对账。
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截至三个月 6月30日， |
截至六个月 6月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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调整后每股收益： |
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报告的每股收益(亏损)--GAAP基础 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.27 | $ | 0.25 | $ | 0.56 | |||||||
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外加养老金结算费 |
0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | ||||||||||||
|
外加一次性采购成本 |
0.21 | - | 0.21 | - | ||||||||||||
|
加上购进存货价值上升的摊销 |
0.04 | - | 0.04 | - | ||||||||||||
|
外加已获得客户积压的摊销 |
0.01 | - | 0.01 | - | ||||||||||||
|
非公认会计准则调整后每股收益 |
$ | 0.27 | $ | 0.32 | $ | 0.56 | $ | 0.61 | ||||||||
|
调整后的未计利息、税项、折旧的收益(亏损) 和摊销： |
||||||||||||||||
|
报告净收益(亏损)--基于公认会计原则 |
$ | (996 | ) | $ | 7,097 | $ | 6,547 | $ | 14,526 | |||||||
|
外加利息支出 |
2,322 | - | 2,322 | - | ||||||||||||
|
加所得税拨备(福利) |
(265 | ) | 1,812 | 1,740 | 3,701 | |||||||||||
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加上折旧和摊销费用 |
4,268 | 2,969 | 7,201 | 5,951 | ||||||||||||
|
非公认会计准则未计利息、税项、折旧及摊销前收益 |
5,329 | 11,878 | 17,810 | 24,178 | ||||||||||||
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外加养老金结算费 |
1,597 | 1,728 | 1,597 | 1,728 | ||||||||||||
|
外加一次性采购成本 |
6,894 | - | 6,894 | - | ||||||||||||
|
加上购进存货价值上升的摊销 |
1,406 | - | 1,406 | - | ||||||||||||
|
外加已获得客户积压的摊销 |
217 | - | 217 | - | ||||||||||||
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非公认会计准则调整后的未计利息、税项、折旧和摊销前收益 |
$ | 15,443 | $ | 13,606 | $ | 27,924 | $ | 25,906 | ||||||||
戈尔曼-鲁普公司(“我们”、“我们”、“戈尔曼-鲁普”或“公司”)是泵和泵系统的领先设计商、制造商和国际营销商，这些泵和泵系统用于各种水、废水、建筑、脱水、工业、石油、原始设备、农业、灭火、供暖、通风和空调(HVAC)、军事和其他液体处理应用。该公司将其成功归功于长期的产品质量、应用和性能，以及及时的交付和服务，并不断寻求制定计划，以提高这些关键领域的业绩。
我们定期投资于员工培训、新产品开发和现代制造设备、技术和设施，所有这些都旨在通过向客户提供创新的解决方案来提高生产效率和产能，并推动增长。我们认为，我们市场的多样性是我们历史上实现的总体稳定的金融增长的主要贡献因素。
由于对Fill-Rite的收购，该公司的现金状况在2022年前六个月减少了1.084亿美元，降至1680万美元。该公司在同一时期产生了2790万美元的调整后利息、税项、折旧和摊销前收益。
2022年前六个月的资本支出为840万美元，主要包括机器和设备。目前计划2022年全年的资本支出在1500万美元至2000万美元之间，主要用于购买机器和设备，预计将由内部产生的资金提供资金。
截至2022年6月30日，该公司的积压订单为2.647亿美元，而截至2021年6月30日和2021年12月31日的积压订单分别为1.53亿美元和1.86亿美元。截至2022年6月30日，Fill-Rite增加了1470万美元的积压。与2021年同期相比，2022年前六个月的收到订单增长了28.5%，不包括Fill-Rite的订单增长了22.7%。与去年同期相比，2022年第二季度收到的订单增加了44.5%，不包括Fill-Rite的订单增加了33.7%。2022年前六个月积压订单的增加主要是由于第二季度收到的强劲订单、较长期的大型市政订单以及对Fill-Rite的收购。积压的老化与历史水平保持一致。
2022年7月28日，董事会授权向截至2022年8月15日登记在册的股东支付公司普通股季度股息每股0.17美元，2022年9月9日支付。这将是戈尔曼-鲁普公司连续第290个季度支付股息。
该公司目前预计将继续其定期支付季度股息和增加年度股息的特殊历史。然而，未来的任何股息将根据我们对公司财务状况和业务前景的评估，在适当的时候由我们的董事会酌情审查和宣布。
展望
我们非常高兴完成了对Fill-Rite的收购。我们还很高兴地报告，2022年第二季度有机收入和调整后的EBIDTA实现了两位数的同比增长。全球供应链挑战可能在短期内持续存在，我们预计将继续很好地驾驭这些挑战。由于所有市场的强劲收入水平、高质量的积压以及为缓解通胀压力而继续采取的定价行动，我们对我们的前景保持乐观。我们将继续专注于Fill-Rite业务的整合和增长，并执行我们的战略计划，以推动长期盈利增长。
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
净销售额
|
截至三个月 6月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
净销售额 |
$ | 119,067 | $ | 93,015 | $ | 26,052 | 28.0 | % | ||||||||
2022年第二季度的净销售额为1.191亿美元，而2021年第二季度的净销售额为9300万美元，增长28.0%或2610万美元。与2021年同期相比，国内销售额增长了32.4%，即2090万美元，国际销售额增长了18.1%，即520万美元。从2022年5月31日到2022年6月30日，Fill-Rite的销售额主要是国内的，为1360万美元。
不包括Fill-Rite，与2021年第二季度相比，2022年第二季度我们水市场的销售额增长了16.7%，即1070万美元。市政市场的销售额增加了520万美元，消防市场增加了280万美元，建筑市场增加了180万美元，维修市场增加了140万美元。部分抵消了这些增长的是农业市场销售额减少了50万美元。
不包括Fill-Rite，与2021年第二季度相比，2022年第二季度我们非水市场的销售额增长了6.2%，即180万美元。工业市场的销售额增加了280万美元，原始设备制造商市场的销售额增加了130万美元。石油市场的销售额减少了230万美元，这部分抵消了这些增长，这主要是由于时机的原因。
产品销售成本和毛利
|
截至三个月 6月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
产品销售成本 |
$ | 90,828 | $ | 68,342 | $ | 22,486 | 32.9 |
% |
||||||||
|
净销售额的百分比 |
76.3 |
% |
73.5 |
% |
||||||||||||
|
毛利率 |
23.7 |
% |
26.5 |
% |
||||||||||||
2022年第二季度的毛利润为2820万美元，毛利率为23.7%，而2021年同期的毛利润为2470万美元，毛利率为26.5%。毛利率下降280个基点是由于材料成本增加500个基点，其中包括290个基点的不利后进先出影响，与按公允价值记录并在期内确认的Fill-Rite库存相关的120个基点的不利影响，以及与收购的Fill-Rite客户积压摊销有关的20个基点的不利影响。在此期间确认了以公允价值记录Fill-Rite库存的全部金额，并且不会再次发生，而Fill-Rite客户的积压将在下一年内摊销。由于销售量增加，劳动力和管理费用杠杆率提高了220个基点，部分抵消了毛利率的下降。
销售、一般和行政(SG&A)费用
|
截至三个月 6月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
销售、一般和行政费用 |
$ | 24,114 | $ | 13,884 | $ | 10,230 | 73.7 |
% |
||||||||
|
净销售额的百分比 |
20.3 |
% | 14.9 |
% |
||||||||||||
2022年第二季度的销售、一般和行政(“SG&A”)支出为2410万美元，其中包括690万美元的一次性收购成本。不包括收购成本，2022年第二季度的SG&A费用为1720万美元，占净销售额的14.5%，而2021年同期为1390万美元，占净销售额的14.9%。SG&A费用占销售额的百分比下降(不包括收购成本)是由于销售量增加。
摊销费用
|
截至三个月 6月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
摊销费用 |
$ | 1,218 | $ | 175 | $ | 1,043 | 596.0 |
% |
||||||||
|
净销售额的百分比 |
1.0 |
% |
0.2 |
% |
||||||||||||
2022年第二季度的摊销费用为120万美元，而2021年同期为20万美元。摊销费用的增加是由于从2022年5月31日至2022年6月30日的收购日期与Fill-Rite收购相关的100万美元摊销。
营业收入
|
截至三个月 6月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
营业收入 |
$ | 2,907 | $ | 10,614 | $ | (7,707 | ) | (72.6 |
)% |
|||||||
|
净销售额的百分比 |
2.4 |
% |
11.4 |
% |
||||||||||||
2022年第二季度的营业收入为290万美元，其中包括690万美元的一次性收购成本，140万美元的库存递增摊销，以及20万美元的收购客户积压摊销。不包括收购成本、库存增加和积压摊销，2022年第二季度的营业收入为1,140万美元，营业利润率为9.6%，而2021年同期的营业收入为1,060万美元，营业利润率为11.4%。不包括收购成本、库存增加和积压摊销，营业利润率下降180个基点，主要是由于不利的后进先出影响。
净收益(亏损)
|
截至三个月 6月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
所得税前收入(亏损) |
$ | (1,261 | ) | $ | 8,909 | $ | (10,170 | ) | (114.2 |
)% |
||||||
|
净销售额的百分比 |
(1.1 | )% | 9.6 |
% |
||||||||||||
|
所得税 |
$ | (265 | ) | $ | 1,812 | $ | (2,077 | ) | (114.6 |
)% |
||||||
|
实际税率 |
(0.2 | )% | 20.3 |
% |
||||||||||||
|
净收益(亏损) |
$ | (996 | ) | $ | 7,097 | $ | (8,093 | ) | (114.0 |
)% |
||||||
|
净销售额的百分比 |
(0.8 | )% | 7.6 |
% |
||||||||||||
|
每股收益 |
$ | (0.04 | ) | $ | 0.27 | $ | (0.31 | ) | (114.8 |
)% |
||||||
该公司2022年第二季度的有效税率为21.0%，而2021年第二季度为20.3%。
2022年第二季度净亏损(100万美元)，或每股亏损(0.04美元)，而2021年第二季度净收益为710万美元，或每股0.27美元。2022年第二季度调整后每股收益为0.27美元，而2021年第二季度为0.32美元。2022年第二季度的每股收益包括每股0.13美元的不利后进先出影响，而2021年第二季度的不利后进先出影响为每股0.02美元。
截至2022年6月30日的六个月与截至2021年6月30日的六个月
净销售额
|
截至6个月 6月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
净销售额 |
$ | 221,234 | $ | 182,042 | $ | 39,192 | 21.5 |
% |
||||||||
2022年前六个月的净销售额为2.212亿美元，而2021年前六个月的净销售额为1.82亿美元，增长21.5%，即3920万美元。与2021年同期相比，国内销售额增长了24.1%，即3070万美元，国际销售额增长了15.5%，即850万美元。从2022年5月31日到2022年6月30日，Fill-Rite的销售额主要是国内的，为1360万美元。
不包括Fill-Rite，2022年前六个月，我们水市场的销售额比2021年前六个月增长了14.1%，即1810万美元。消防市场的销售额增加了860万美元，建筑市场增加了410万美元，市政和维修市场各增加了300万美元。部分抵消了这些增长的是农业市场减少了60万美元。
不包括Fill-Rite，2022年前六个月，我们非水市场的销售额比2021年前六个月增长了14.1%，即750万美元。工业市场的销售额增加了640万美元，OEM市场的销售额增加了310万美元。石油市场减少了200万美元，部分抵消了这些增长。
产品销售成本和毛利
|
截至6个月 6月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
产品销售成本 |
$ | 167,498 | $ | 134,326 | $ | 33,172 | 24.7 |
% |
||||||||
|
净销售额的百分比 |
75.7 |
% |
73.8 |
% |
||||||||||||
|
毛利率 |
24.3 |
% |
26.2 |
% |
||||||||||||
2022年前六个月的毛利为5370万美元，毛利率为24.3%，而2021年同期的毛利为4770万美元，毛利率为26.2%。毛利率下降190个基点是由于材料成本增加360个基点，其中包括200个基点的后进先出的不利影响，与按公允价值记录并在期内确认的Fill-Rite库存相关的60个基点的不利影响，以及与收购的Fill-Rite客户积压摊销有关的10个基点的不利影响。在此期间确认了以公允价值记录Fill-Rite库存的全部金额，并且不会再次发生，而Fill-Rite客户的积压将在下一年内摊销。由于销售量增加，劳动力和管理费用杠杆率提高了170个基点，部分抵消了毛利率的下降。
销售、一般和行政(SG&A)费用
|
截至6个月 6月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
销售、一般和行政费用 |
$ | 39,936 | $ | 27,779 | $ | 12,157 | 43.8 |
% |
||||||||
|
净销售额的百分比 |
18.1 |
% |
15.3 |
% |
||||||||||||
2022年前六个月的销售、一般和行政(“SG&A”)支出为3990万美元，其中包括690万美元的一次性收购成本。不包括收购成本，2022年第二季度的SG&A费用为3300万美元，占净销售额的14.9%，而2021年同期为2780万美元，占净销售额的15.3%。SG&A费用占销售额的百分比(不包括收购成本)的减少是由于销售量的增加。
摊销费用
|
截至6个月 6月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
摊销费用 |
$ | 1,435 | $ | 350 | $ | 1,085 | 310.0 |
% |
||||||||
|
净销售额的百分比 |
0.6 |
% |
0.2 |
% |
||||||||||||
2022年前六个月的摊销费用为140万美元，而2021年同期为40万美元。摊销费用的增加是由于收购Fill-Rite产生了100万美元的摊销。
营业收入
|
截至6个月 6月30日， |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
营业收入 |
$ | 12,365 | $ | 19,587 | $ | (7,222 | ) | (36.9 |
)% |
|||||||
|
净销售额的百分比 |
5.6 |
% |
10.8 |
% |
||||||||||||
2022年前六个月的营业收入为1,240万美元，其中包括690万美元的一次性收购成本，140万美元的库存递增摊销，以及20万美元的收购客户积压摊销。不包括收购成本、库存增加和积压摊销，2022年第二季度的营业收入为2,090万美元，营业利润率为9.4%，而2021年同期的营业收入为1,960万美元，营业利润率为10.8%。不包括收购成本、库存增加和积压摊销，营业利润率下降140个基点，主要是由于不利的后进先出影响。
净收入
|
截至6个月 6月30日， |
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2022 |
2021 |
$Change |
更改百分比 |
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|
所得税前收入 |
$ | 8,287 | $ | 18,227 | $ | (9,940 | ) | (54.5 |
)% |
|||||||
|
净销售额的百分比 |
3.7 |
% |
10.0 |
% |
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|
所得税 |
$ | 1,740 | $ | 3,701 | $ | (1,961 | ) | (53.0 |
)% |
|||||||
|
实际税率 |
0.8 |
% |
20.3 |
% |
||||||||||||
|
净收入 |
$ | 6,547 | $ | 14,526 | $ | (7,979 | ) | (54.9 |
)% |
|||||||
|
净销售额的百分比 |
3.0 |
% |
8.0 |
% |
||||||||||||
|
每股收益 |
$ | 0.25 | $ | 0.56 | $ | (0.31 | ) | (55.4 |
)% |
|||||||
该公司2022年前6个月的有效税率为21.0%，而2021年前6个月为20.3%。
2022年前六个月的净收入为650万美元，合每股0.25美元，而2021年前六个月的净收入为1450万美元，合每股0.56美元。2022年前六个月的调整后每股收益为0.56美元，而2021年前六个月的调整后每股收益为0.61美元。2022年前六个月的每股收益包括每股0.18美元的不利后进先出影响，而2021年前六个月的不利后进先出影响为每股0.04美元。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是我们的信贷安排下的运营和借款产生的现金。截至2022年6月30日，现金和现金等价物总计1680万美元。在扣除提取的500万美元和主要与客户订单有关的未偿还信用证260万美元后，公司在循环信贷安排下还有9240万美元的可用资金。于2022年第二季度，我们的债务增加4.45亿美元，这是与Fill-Rite交易相关的高级定期贷款融资、循环信贷融资和次级信贷融资的结果。见本公司综合财务报表附注10“融资安排”。
自由现金流量是一种报告现金流量的非公认会计准则，公司将其定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的调整后收益，减去资本支出和股息。该公司相信，自由现金流为投资者提供了关于可用于投资、收购和营运资本要求的现金的重要视角。
下表将上述调整后的利息、所得税、折旧及摊销前收益与自由现金流进行了核对：
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截至6个月 6月30日， |
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2022 |
2021 |
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非公认会计准则调整后的未计利息、税项、折旧和摊销前收益 |
$ | 27,924 | $ | 25,906 | ||||
|
减少资本支出 |
(8,445 | ) | (3,548 | ) | ||||
|
减少现金股息 |
(8,869 | ) | (8,095 | ) | ||||
|
非公认会计准则自由现金流 |
$ | 10,610 | $ | 14,263 | ||||
财务现金流
|
截至6个月 6月30日， |
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|
2022 |
2021 |
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|
期初现金和现金等价物 |
$ | 125,194 | $ | 108,203 | ||||
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经营活动提供的净现金 |
6,692 | 28,111 | ||||||
|
用于投资活动的现金净额 |
(534,538 | ) | (2,971 | ) | ||||
|
融资活动提供的现金净额 |
419,983 | (8,984 | ) | |||||
|
汇率变动对现金的影响 |
(503 | ) | (65 | ) | ||||
|
现金及现金等价物净增加情况 |
(108,366 | ) | 16,901 | |||||
|
期末现金和现金等价物 |
$ | 16,828 | $ | 124,294 | ||||
与去年同期相比，2022年前6个月经营活动提供的现金减少，主要原因是购置费用690万美元，以及由于销售增加和积压，6个月期间应收账款和存货增加。此外，扣除Fill-Rite后，2022年前六个月的应付账款持平，而上一年同期增加了710万美元，本年度前六个月的递延收入和客户存款与上年同期相比有所下降。
2022年前六个月，5.345亿美元的投资活动包括用于收购Fill-Rite的5.263亿美元和主要用于机械和设备的资本支出840万美元。2021年前六个月，300万美元的投资活动主要包括350万美元的机械和设备资本支出。
2022年前六个月为融资活动收到的现金净额包括新的高级担保贷款3.5亿美元、无担保次级债务9,000万美元和新的循环信贷安排500万美元。2022年前六个月支付的1520万美元的债券发行费、890万美元的股息和90万美元的股票回购部分抵消了这些收益。2021年融资活动使用的现金净额主要包括810万美元的股息支付。2021年前六个月没有股票回购。
未来五个财政年度及其后其余年份的长期债务到期日如下：
|
2022 (六个月) |
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
总计 |
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| $ | 8,750 | $ | 17,500 | $ | 21,875 | $ | 30,625 | $ | 35,000 | $ | 331,250 | $ | 445,000 | |||||||||||||
在2022年6月30日和2021年12月31日，该公司遵守了其债务契约，包括对额外借款的限制和某些运营和财务比率的维持。我们相信，我们手头的资金和借款能力足以执行我们的财务和运营战略，并遵守未来12个月的债务义务和财务契约。
该公司目前预计将继续其定期支付季度股息和增加年度股息的特殊历史。然而，未来的任何股息将根据我们对公司财务状况和业务前景的评估，在适当的时候由我们的董事会酌情审查和宣布。
董事会已经批准了一项高达5000万美元的公司普通股回购计划。实际回购的股份数量将取决于当时的市场状况、资本的替代用途和其他因素，并将由管理层酌情决定。本公司没有义务根据该计划进行任何购买，该计划可能随时被暂停或终止。截至2022年6月30日，公司根据股份回购计划有4810万美元可供回购。
关键会计政策
我们的关键会计政策在第7项《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的综合财务报表附注中进行了说明。由于新的会计声明而产生的任何新的会计政策或对现有会计政策的更新已在本季度报告的10-Q表格中的综合财务报表附注中讨论。我们的关键会计政策的应用可能需要管理层对综合财务报表中反映的金额作出判断和估计。管理层使用历史经验和所有可用信息来做出这些估计和判断，并且可以使用不同的假设和估计来报告不同的金额。
有关前瞻性陈述的注意事项
关于1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款，戈尔曼-鲁普公司提供了以下警示声明：这份10-Q表格包含基于对戈尔曼-鲁普公司的运营、未来结果和前景的假设的各种前瞻性陈述。这些前瞻性表述基于当前对重要经济、政治和技术因素等的预期，受风险和不确定因素的影响，可能会导致实际结果或事件与前瞻性表述和相关假设中陈述或暗示的内容大不相同。
这些不确定性包括但不限于我们对未来收益和现金流的估计、一般经济状况和供应链状况以及对成本和材料供应的任何相关影响、Fill-Rite业务及时和具有成本效益的整合、供应商和客户关系以及关键员工的保留、在当前预期的金额和时间范围内实现协同效应和成本节约的能力，以及偿还和偿还与交易有关的债务的能力。其他因素包括但不限于：公司特有的风险因素，包括：(1)关键人员的流失；(2)知识产权安全；(3)收购业绩和整合；(4)无形资产价值的减值，包括商誉；(5)固定收益养老金计划结算费用；(6)家庭对普通股的所有权；以及一般性风险因素，包括(7)当前和预计未来商业环境的持续情况，包括新冠肺炎疫情的持续时间和范围、疫情的影响以及为应对;疫情采取的行动；(8)竞争激烈的市场；(9)原材料和劳动力的可获得性和成本；(10)网络安全威胁；(11)各种进出口法律法规的合规性和相关成本；(12)环境合规成本和责任；(13)受外币汇率波动的影响；(14)Gorman-Rupp公司开展业务的外国条件；(15)我们税率的变化和面临的额外所得税债务；以及(16)我们不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的风险。除法律规定的范围外, 我们不承担也不具体拒绝任何义务，即审查或更新任何前瞻性陈述，或公开宣布对任何此类陈述进行任何修订的结果，以反映未来的事件或事态发展或其他情况。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
本公司面临主要与外币汇率波动相关的市场风险。公司的外币汇率风险主要限于欧元、加拿大元、南非兰特和英镑。该公司主要通过向客户开具与产品来源地市场使用的相同货币的发票来管理其外汇风险。截至2022年6月30日和2021年6月30日的外币交易收益(亏损)分别为10万美元和20万美元，并在综合损益表中的其他(支出)收入中报告。
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第四项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
公司拥有一套披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的披露控制和程序还旨在确保积累根据1934年《证券交易法》提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。
在公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对截至本报告10-Q表格所涉期间结束时公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年6月30日起有效。
财务报告内部控制的变化
截至2022年6月30日，作为计划整合活动的一部分，我们正在将收购的Fill-Rite业务的内部控制整合到Gorman-Rupp的现有业务中。此外，我们实施了新的流程和内部控制，以协助我们准备和披露财务信息。在截至2022年6月30日的季度内，戈尔曼-鲁普对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有其他对戈尔曼-鲁普的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
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第1项。 |
法律程序 |
与公司之前在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中报告的法律程序相比，没有重大变化。
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第1A项。 |
风险因素 |
除了本报告中列出的信息外，您还应仔细考虑公司在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年报第1A项中披露的风险因素。与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第1A项中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化，但以下内容是对公司先前披露的风险因素的补充：
公司发生了巨额债务，这可能会影响公司’该公司的财务状况和经营方式。
由于公司收购Fill-Rite的资产，公司产生了巨额债务。该等负债包括由3.5亿美元定期贷款及1亿美元循环信贷组成的优先担保第一留置权信贷安排，以及本金总额达9,000万美元的无担保优先次级定期贷款安排。债务可能会产生重要的负面后果，包括：
|
● |
浮动基准借款利率波动导致借款成本上升，可能对我们的利率产生不利影响； |
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● |
在满足债务工具条款规定的利息和其他要求后，用于公司业务和其他业务活动的现金减少； |
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● |
计划或应对竞争挑战的灵活性较低，相对于负债较少的竞争对手而言，存在竞争劣势； |
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● |
今后难以获得更多资金； |
|
● |
不能遵守公司债务工具中的契诺，并有可能违约； |
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● |
由于债务契约的限制，无法经营我们的业务或利用商机；以及 |
|
● |
本公司任何债务的偿还或再融资面临挑战。 |
该公司偿还债务和其他债务的能力将主要取决于其未来的经营业绩。因此，当前的经济状况以及财务、商业、法律和监管等因素，其中许多都不是公司所能控制的，可能会影响公司偿还债务和其他债务的能力。
“公司”(The Company)’美国的业务受到与收购相关的一般风险的影响。
该公司历来对Fill-Rite等业务进行战略性收购，未来可能会这样做，以支持其战略。过去和未来收购的成功取决于公司成功整合收购和现有业务的能力。如果该公司不能成功整合收购，其财务业绩可能会受到影响。与收购相关的其他潜在风险包括将管理层的注意力从其他业务上转移、额外的债务杠杆、被收购业务的关键员工和客户的流失、承担未知债务、与卖家的纠纷以及与公司进入新业务相关的固有风险。
Fill-Rite交易的预期收益可能无法实现。
该公司可能不会充分实现销售量增加的全部好处，以及目前预计Fill-Rite交易将带来的其他好处，也可能不会在目前预期的时间框架内实现这些好处。此外，Fill-Rite交易的好处可能会被与材料或能源价格变化、通货膨胀的经济状况、加剧的竞争或其他风险和不确定因素有关的运营亏损所抵消。如果公司未能实现其预期从Fill-Rite交易中获得的好处，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
发行人在2022年第二季度购买的普通股包括：
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期间 |
总数 |
平均价格 |
作为以下部分购买的股份总数 |
近似美元 |
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2022年4月1日至4月30日 |
- | - | - | $ | 48,067 | |||||||||||
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May 1 to May 31, 2022 |
- | - | - | 48,067 | ||||||||||||
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2022年6月1日至6月30日 |
- | - | - | 48,067 | ||||||||||||
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总计 |
- | - | - | $ | 48,067 | |||||||||||
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第六项。 |
展品 |
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附件2.1 |
资产购买协议，日期为2022年4月26日，由Gorman-Rupp公司和Tuthill公司签订，并由Tuthill公司之间签订(在此结合为本公司的附件2.1’于2022年4月27日提交的最新表格8-K报告)。* |
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附件10.1 |
高级担保信贷协议，日期为2022年5月31日(通过引用本公司附件10.1并入本文)2022年6月1日提交的Form 8-K的当前报告)。 |
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附件10.2 |
附属信贷协议，日期为2022年5月31日(通过引用本公司附件10.2并入本文)2022年6月1日提交的Form 8-K的当前报告)。 |
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附件10.3 |
质押和担保协议，日期为2022年5月31日(通过引用本公司附件10.3并入本文)2022年6月1日提交的Form 8-K的当前报告)。 |
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附件31.1 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，对斯科特·A·金、总裁和首席执行官进行认证。 |
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附件31.2 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条，对执行副总裁总裁兼首席财务官詹姆斯·科尔进行认证。 |
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附件32 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典第18编第1350条》的认证。 |
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展品101 |
来自Gorman-Rupp公司截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q的财务报表，格式为内联可扩展商业报告语言(XBRL)：(I)综合收益表，(Ii)综合全面收益表，(Iii)综合资产负债表，(Iv)综合现金流量表，(V)综合权益表，(Vi)综合财务报表附注。 |
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展品104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*根据S-K规则第601(A)(5)项，某些附表和证物已被略去。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的时间表或展品的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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戈尔曼-鲁普公司 |
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(注册人) |
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日期：2022年8月4日 |
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发信人： |
/s/詹姆斯·C·克尔 |
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詹姆斯·C·科尔 |
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常务副总裁兼首席财务官 |
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(首席财务官) |
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