美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
1934年《证券交易法》
截至本季度末的季度
或
1934年《证券交易法》
佣金文件编号
李氏企业股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | 这个 | |
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | ☒ | |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
截至2022年7月31日，注册人的5,977,315股普通股已发行。
| 目录表 |
页 |
|||
| 前瞻性陈述 |
1 | |||
| 第一部分 |
财务信息 |
2 | ||
| 第1项。 |
财务报表(未经审计) |
2 | ||
| 综合资产负债表-2022年6月26日和2021年9月26日 |
2 | |||
| 综合损益表和全面损益表--截至2022年6月26日和2021年6月27日的三个月和九个月 |
4 | |||
| 股东权益合并报表--截至2022年6月26日和2021年6月27日的三个月和九个月 |
5 | |||
| 合并现金流量表-截至2022年6月26日和2021年6月27日的9个月 |
6 | |||
| 合并财务报表附注 |
7 | |||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
12 | ||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
18 | ||
| 第四项。 |
控制和程序 |
19 | ||
| 第II部 |
其他信息 |
19 | ||
| 第1项。 |
法律诉讼 |
19 | ||
| 第1.A项。 | 风险因素 | 19 | ||
| 第六项。 |
陈列品 |
19 | ||
| 签名 |
20 | |||
本文中提及的“我们”、“我们的”、“我们”等指的是李氏企业有限公司(以下简称“本公司”)。所提及的“2022”、“2021”等指的是截至9月最后一个星期日的财政年度。
前瞻性陈述
1995年的“私人证券诉讼改革法案”为前瞻性陈述提供了“安全港”。本报告包含的信息可能被认为是前瞻性的，这些信息主要基于我们目前的预期，并受到某些风险、趋势和不确定因素的影响，这些风险、趋势和不确定性可能会导致实际结果与预期的大不相同。在这些风险、趋势和其他不确定性中，在某些情况下是我们无法控制的，包括：
| • | 新冠肺炎疫情对公司收入和成本的总体影响； | |
| • | 新冠肺炎疫情可能对出版业产生的长期或永久性变化，可能导致永久性收入减少和其他风险和不确定因素； | |
| • |
我们可能被要求赔偿BH Media或Buffalo News的前所有者，因为可能出现的未知法律和其他问题； | |
| • | 我们有能力管理印刷收入和发行量下降的订户； | |
| • |
影响我们业务的某些经济方面的不利条件的影响和持续时间； |
|
| • |
广告和订阅需求的变化； |
|
| • |
影响我们提供数字广告的能力的技术变化； |
|
| • |
新闻纸、其他商品和能源成本的潜在变化； |
|
| • |
利率； |
|
| • |
人工成本； |
|
| • |
严重的网络安全漏洞或我们的信息技术系统故障； |
|
| • |
我们有能力实现计划中的费用削减并实现我们收购的预期效益； | |
| • |
我们维护员工和客户关系的能力； |
|
| • |
我们管理增加的资本成本的能力； |
|
| • |
我们在纳斯达克上保持上市状态的能力； |
|
| • |
竞争；以及 |
|
| • |
在我们的公开文件中不时详细说明的其他风险。 |
任何非历史事实的陈述(包括包含“可能”、“将”、“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“考虑”及类似表述的陈述)一般应被视为前瞻性陈述。本新闻稿中有关我们业务和行业的计划、战略、前景和预期的声明，包括有关新冠肺炎疫情及其应对措施可能对我们未来业务造成的影响的声明，均属前瞻性声明。它们反映了我们的期望，并不是业绩的保证，仅反映了声明发表之日的情况。告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述是在本报告发表之日作出的。我们不承诺公开更新或修改我们的前瞻性陈述，除非法律要求。
第一部分
财务信息
项目1.财务报表
李氏企业股份有限公司
合并资产负债表
| (未经审计) | ||||||||
| 6月26日， | 9月26日， | |||||||
| (几千美元) | 2022 | 2021 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 应收账款和合同资产净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 投资： | ||||||||
| 联营公司 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总投资 | ||||||||
| 财产和设备： | ||||||||
| 土地和改善措施 | ||||||||
| 建筑物和改善措施 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他无形资产，净额 | ||||||||
| 养老金计划资产，净额 | ||||||||
| 医疗计划资产，净额 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
| (未经审计) | ||||||||
| 6月26日， | 9月26日， | |||||||
| (除每股数据外，以数千美元和股票计) | 2022 | 2021 | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 长期债务当期到期日 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 补偿和其他应计负债 | ||||||||
| 未赚取收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，扣除本期债务 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 养恤金义务 | ||||||||
| 退休后和离职后福利义务 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 系列可转换优先股，无面值；授权股票；未发行 | ||||||||
| 普通股，面值0.01美元；授权已发行及已发行股份： | ||||||||
| 2022年6月26日；5977股；面值0.01美元 | ||||||||
| 2021年9月26日；5889股；面值0.01美元 | ||||||||
| B类普通股，面值2美元；授权股票；未发行 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | ||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
李氏企业股份有限公司
合并损益表(亏损)和综合收益表(亏损)
(未经审计)
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 6月26日， |
6月27日， |
6月26日， |
6月27日， |
|||||||||||||
| (数千美元，不包括每股普通股数据) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 营业收入： |
||||||||||||||||
| 广告和营销服务 |
||||||||||||||||
| 订阅 |
||||||||||||||||
| 其他 |
||||||||||||||||
| 营业总收入 |
||||||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 补偿 |
||||||||||||||||
| 新闻纸和油墨 |
||||||||||||||||
| 其他运营费用 |
||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||||||||||
| 销售、减值和其他资产损失(收益)净额 |
( |
) | ||||||||||||||
| 重组成本和其他 |
||||||||||||||||
| 总运营费用 |
||||||||||||||||
| 相联公司收益中的权益 |
||||||||||||||||
| 营业收入 |
||||||||||||||||
| 营业外(费用)收入： |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 削减收益 |
||||||||||||||||
| 养老金支取成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他，净额 |
||||||||||||||||
| 营业外(费用)收入合计，净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前收入 |
||||||||||||||||
| 所得税费用 |
||||||||||||||||
| 净收入 |
||||||||||||||||
| 可归于非控股权益的净收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| (亏损)可归属于李氏企业有限公司的收入 |
( |
) | ||||||||||||||
| 扣除所得税后的其他综合(亏损)收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 李氏企业股份有限公司的综合(亏损)收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 普通股每股收益： |
||||||||||||||||
| 基本信息： |
( |
) | ||||||||||||||
| 稀释： |
( |
) | ||||||||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
合并股东权益报表(亏损)
(未经审计)
| (几千美元) |
累计赤字 |
普通股 |
额外实收资本 |
累计其他综合收益 |
总计 |
||||||||||
| 2021年9月27日 |
( |
) | |||||||||||||
| 已发行(赎回)的股份 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 李氏企业股份有限公司应占收入 |
|||||||||||||||
| 股票薪酬 |
— | ||||||||||||||
| 其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 递延所得税，净额 |
|||||||||||||||
| 2021年12月26日 |
( |
) | |||||||||||||
| 已发行(赎回)的股份 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 李氏企业股份有限公司应占亏损 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 股票薪酬 |
|||||||||||||||
| 其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 递延所得税，净额 |
|||||||||||||||
| March 27, 2022 |
( |
) | |||||||||||||
| 已发行(赎回)的股份 |
|||||||||||||||
| 李氏企业股份有限公司应占亏损 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 股票薪酬 |
|||||||||||||||
| 其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 递延所得税，净额 |
|||||||||||||||
| June 26, 2022 |
( |
) |
| (几千美元) |
累计赤字 |
普通股 |
额外实收资本 |
累计其他综合损失 |
总计 |
||||||||||
| 2020年9月28日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 已发行(赎回)的股份 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 李氏企业股份有限公司应占收入 |
|||||||||||||||
| 股票薪酬 |
|||||||||||||||
| 其他综合收益 |
|||||||||||||||
| 递延所得税，净额 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 2020年12月27日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 已发行(赎回)的股份 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 李氏企业股份有限公司应占亏损 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 股票薪酬 |
|||||||||||||||
| 其他综合收益 |
|||||||||||||||
| 递延所得税，净额 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| March 28, 2021 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 已发行(赎回)的股份 |
|||||||||||||||
| 李氏企业股份有限公司应占收入 |
|||||||||||||||
| 股票薪酬 |
|||||||||||||||
| 其他综合收益 |
|||||||||||||||
| 递延所得税，净额 |
( |
) | ( |
) | |||||||||||
| June 27, 2021 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
李氏企业股份有限公司
合并现金流量表
(未经审计)
| 九个月结束 | ||||||||
| 6月26日， |
6月27日， |
|||||||
| (几千美元) |
2022 |
2021 |
||||||
| 经营活动提供的现金： |
||||||||
| 净收入 |
||||||||
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||
| 削减收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 养老金支取成本 |
||||||||
| 股票补偿费用 |
||||||||
| 资产(收益)销售、减值和其他损失，净额 |
( |
) | ||||||
| 递延所得税 |
( |
) | ||||||
| 养老金缴费 |
( |
) | ||||||
| 信用证的退还(抵押品付款) |
||||||||
| 其他，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||||||
| (增加)应收账款和合同资产减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| (增加)库存和其他 |
( |
) | ||||||
| 应付账款和其他应计负债增加(减少) |
||||||||
| 养恤金及其他退休后和离职后福利债务减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 应付所得税变动 |
( |
) | ||||||
| 其他 |
||||||||
| 经营活动提供的净现金 |
||||||||
| 投资活动提供的现金： |
||||||||
| 购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售资产所得收益 |
||||||||
| 分配(少于)大于TNI和MNI的收益 |
( |
) | ||||||
| 其他，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动提供(所需)的现金净额 |
( |
) | ||||||
| 融资活动所需现金： |
||||||||
| 偿还长期债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股交易，净额 |
||||||||
| 筹资活动所需的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金及现金等价物净(减)增 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金和现金等价物： |
||||||||
| 期初 |
||||||||
| 期末 |
||||||||
附注是综合财务报表的组成部分。
李氏企业股份有限公司
合并财务报表附注
(未经审计)
| 1 | 重要会计政策的列报和汇总依据 |
陈述的基础
本文所附未经审计的中期综合财务报表是根据美国证券交易委员会季度报告的规则和规定编制的。管理层认为，这些财务报表包含所有必要的调整(仅由正常的经常性项目组成)，以公平地反映Lee Enterprises，Inc.及其附属公司(“公司”)于 June 26, 2022，以及我们的经营业绩和所列期间的现金流。综合财务报表应与本公司2021表格上的年报10-K.
本公司的财政年度于#年最后一个星期日结束九月。财政年度2022结束于2022年9月25日，和财政年度2021告一段落2021年9月26日。财政年度2022和2021是52-周年，与13每个季度都有几周的时间。由于季节性和其他因素，三和九截至的月份 June 26, 2022, 是不这必然表明全年的预期结果。
合并财务报表包括我们的账目和我们全资子公司的账目，以及我们的
我们的
在……上面 March 16, 2020, 该公司完成了对BH Media Group，Inc.和The Buffalo News，Inc.的收购，总收购价为1美元
| 2 |
收入 |
下表列出了我们按来源分列的收入：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 6月26日， |
6月27日， |
6月26日， |
6月27日， |
|||||||||||||
| (几千美元) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 营业收入： |
||||||||||||||||
| 打印 |
||||||||||||||||
| 数位 |
||||||||||||||||
| 广告和营销服务收入 |
||||||||||||||||
| 打印 |
||||||||||||||||
| 数位 |
||||||||||||||||
| 订阅收入 |
||||||||||||||||
| 打印 |
||||||||||||||||
| 数位 |
||||||||||||||||
| 其他收入 |
||||||||||||||||
| 营业总收入 |
||||||||||||||||
认可原则：当履行义务通过将合同货物或服务的控制权转让给我们的客户而履行时，收入就被确认，金额反映了我们期望从这些货物或服务中获得的对价。
上一年的数字总收入重新分类，以符合本年度的列报方式。数字总收入被定义为数字广告和营销服务收入，包括来自我们全资拥有的数字营销机构Ampled Digital TM(“Amplated”)的收入、纯数字订阅收入和数字服务收入。
具有多重履行义务的安排：我们有各种广告和订阅协议，其中包括印刷和数字表演义务。来自包含多个履约义务的销售协议的收入根据相对独立的销售价格分配给每项义务。我们根据向客户收取的可观察价格来确定独立销售价格。
合同资产和负债：该公司合同债务的主要来源是在提供服务之前预付订阅费的未赚取收入。公司预计将在下一年确认与未履行履约义务相关的收入十二根据与客户签订的订阅和其他合同的条款在三个月内完成。本年度确认的收入九截至的月份六月26, 2022,包括在合同责任中，截至2021年9月26日，是$
应收账款，不包括信贷损失准备金为#美元。
销售佣金按已发生的费用计入相关的合同期一一年或更短时间。这些费用在补偿范围内入账。我们的大多数合同都有原来的预期期限为一一年或更短的时间，并以与客户价值直接对应的比率和金额赚取收入。
| 3 |
对联营公司的投资 |
TNI合作伙伴
在亚利桑那州图森市，TNI作为我们的子公司Star出版公司(“Star出版”)和Gannet Co.Inc.的子公司Citizen出版公司(“Citizen”)的代理，负责亚利桑那州每日星报以及相关的数字平台和专业出版物。TNI收取所有收入和收入，并支付合伙企业经营和出版报纸和其他媒体的几乎所有业务费用。
TNI的收入或损失(所得税前)平均分配给Star出版公司和Citizen公司。
TNI的总结结果如下：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 6月26日， |
6月27日， |
6月26日， |
6月27日， |
|||||||||||||
| (几千美元) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 营业收入 |
||||||||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||
| 营业收入 |
||||||||||||||||
| 公司营业收入的50%份额 |
||||||||||||||||
| TNI收益中的权益 |
||||||||||||||||
TNI定期分配其收益，并为三截至的月份六月26, 2022,和六月27, 2021,我们收到了$
麦迪逊报业公司
我们有一个
MNI的总结结果如下：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 6月26日， |
6月27日， |
6月26日， |
6月27日， |
|||||||||||||
| (几千美元) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 营业收入 |
||||||||||||||||
| 营业费用，不包括重组成本、折旧和摊销 |
||||||||||||||||
| 重组成本 |
||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||||||||||
| 营业收入 |
||||||||||||||||
| 净收入 |
||||||||||||||||
| 跨国公司收益中的权益 |
||||||||||||||||
MNI定期分配其收益，并在三截至的月份六月26, 2022和六月27, 2021,我们收到了$
| 4 |
商誉和其他无形资产 |
商誉和已确认的无形资产包括以下内容：
| 6月26日， |
9月26日， |
|||||||
| (几千美元) |
2022 |
2021 |
||||||
| 商誉，期初 |
||||||||
| 减损 | ( |
) | ||||||
| 商誉，期末 | ||||||||
| 未摊销无形资产： |
||||||||
| 报头 |
||||||||
| 应摊销无形资产： |
||||||||
| 客户和报纸订阅者列表 |
||||||||
| 累计摊销较少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产总额(净额) |
||||||||
应摊销资产的加权平均摊销期限为
| 5 | 债务 |
该公司的债务由单一的
在.期间三截至的月份六月26, 2022,我们做了
认股权证
我们于#年#日签订了一项担保协议 March 31, 2014 (《认股权证协议》)。根据认股权证协议，若干认股权证持有人接获认股权证，以现金购买初步合共
认股权证协议要求认股权证按公允价值计量，并计入我们综合资产负债表内的认股权证及其他负债。认股权证的初始公平价值为$
关于认股权证的发行，我们于#年签订了注册权协议。三月31, 2014(“注册权协议”)。登记权利协议规定，除其他事项外，吾等须尽我们商业上合理的努力，在若干指定期间内维持将于行使认股权证时发出的与普通股股份有关的搁置登记声明的效力。
| 6 | 养恤金、退休后和离职后固定福利计划 |
我们有几个固定福利养老金计划，共同覆盖某些员工，包括根据集体谈判协议建立的计划。自.起2021年9月26日二的七计划冻结了计划下的福利，不是允许新的参与者。此外，我们还根据退休后计划在我们的几个运营地点提供退休人员医疗和人寿保险福利。穿过 June 26, 2022, 我们在计划下的福利负债和相关费用是根据年度精算计算在员工的服务期内记录的。
在截至2021年12月26日，我们通知了参与者四我们的固定福利计划将对计划进行更改。公司冻结了未来的福利，以获得额外的四已定义的福利计划。冻结未来福利导致非现金削减收益#美元
在截至2020年12月27日，我们通知了某些参与者一我们的离职后福利计划将对计划进行修改，包括取消对某些参与者的保险。这些变化导致非现金削减收益为#美元。
我们计划的定期养老金净额和退休后成本(福利)部分如下：
| 养老金计划 |
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||||
| 6月26日， |
6月27日， |
6月26日， |
6月27日， |
|||||||||||||
| (几千美元) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 期间所赚取福利的服务成本 |
||||||||||||||||
| 预计福利债务的利息成本 |
||||||||||||||||
| 计划资产的预期回报 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 以前任职福利的摊销 |
( |
) | ||||||||||||||
| 削减收益 |
( |
) | ||||||||||||||
| 养老金福利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 退休后医疗计划 |
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||||
| 6月26日， |
6月27日， |
6月26日， |
6月27日， |
|||||||||||||
| (几千美元) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 期间所赚取福利的服务成本 |
||||||||||||||||
| 预计福利债务的利息成本 |
||||||||||||||||
| 计划资产的预期回报 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净收益摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 以前任职福利的摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 削减收益 |
( |
) | ||||||||||||||
| 退休后医疗福利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
在九截至的月份六月26, 2022,我们有过
多雇主养老金计划
在之前的几个时期，该公司从几个多雇主计划中提取了资金。我们记录了在同意退出这些计划的合同获得批准时的退出负债估计数。自.起六月26, 2022,和2021年9月26日，我们有一块钱
| 7 |
所得税 |
我们记录了一笔所得税支出为#美元
这些利率与美国联邦法定利率之间的主要差异21%是因为国家税收、不可扣除的费用、对不确定税收状况的准备金的调整，包括任何相关利息，以及按市值对价值认股权证的调整。
我们提交合并的联邦纳税申报单，以及合并和分开的纳税申报单，大约在27州和地方司法管辖区。我们有不目前正在进行任何联邦或实质性的州所得税审查。我们的所得税申报单一般已被审计或关闭审计至2014年。
| 8 | 普通股每股收益 |
下表列出了普通股基本收益和稀释后每股收益的计算方法：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 6月26日， | 6月27日， | 6月26日， | 6月27日， | |||||||||||||
| (除每股数据外，以数千美元和股票计) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| (亏损)可归因于Lee企业公司的收入： | ( | ) | ||||||||||||||
| 加权平均普通股 | ||||||||||||||||
| 加权较低的平均限制性普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本平均普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释性股票期权与限制性普通股 | ||||||||||||||||
| 稀释平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 稀释 | ( | ) | ||||||||||||||
在截至2022年6月26日的三个月中，由于公司录得净亏损，在计算稀释后每股普通股收益时没有考虑任何股票。截至以下日期的九个月六月26, 2022,
权利协议
在……上面2021年11月24日，我们的董事会通过了一项股东权利计划(“权利协议”)。根据《权利协议》，2021年11月24日，我们的董事会宣布派发股息
这些权利最初将与我们的普通股交易，通常只有在任何个人或团体(某些获豁免的人除外)获得实益所有权的情况下才能行使
权利协议平等地适用于所有当前和未来的股东，并且是不旨在阻止要约或阻止我们的董事会考虑公平和符合我们股东最佳利益的收购提议。然而，权利协议的总体效果可能使其更加困难或不鼓励涉及我们的合并、要约或其他业务合并不由我们的董事会支持。
| 9 |
承付款和或有负债 |
法律诉讼
我们卷入了在正常业务过程中出现的各种法律行动。保险承保范围减少了其中某些事项的潜在损失。虽然我们无法预测这些法律行动的最终结果，但我们认为，这些问题的处理将不对我们的整体合并财务报表产生重大不利影响。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论包括与我们截至2022年6月26日的三个月和九个月的运营结果和财务状况有关的评论和分析。阅读本讨论时应结合本文所载的综合财务报表及其相关附注，以及我们的2021年年度报告Form 10-K。
高管概述
Lee Enterprise，InCorporation是一家领先的高质量、可信的本地新闻和信息提供商，我们通过快速增长的数字订阅和广告平台为市场提供服务。
我们经营着77家主要是中等规模的本地媒体业务。
在我们更大的市场中，我们通过印刷和数字内容产品的组合覆盖了近70%的成年人。
| • |
我们的网站和移动网站是我们大多数市场上最大的本地新闻数字来源，2022年达到近4300万月度独立访问者，页面浏览量为3.49亿次，访问量为8000万次。
|
|
| • | 我们的印刷和数字产品约有100万付费订户。纯数字用户总数约为501,000，比前一年增长了48.6%。 |
我们的产品包括日报、网站和移动应用程序、移动新闻和广告、视频产品、数字营销代理、包括网络托管和内容管理在内的数字服务、利基出版物和社区报纸。我们的本地媒体业务范围从大型日报及其相关的数字产品，如圣路易斯邮报和《布法罗新闻》，到拥有新闻网站和服务于较小社区的数字平台的非日报。
我们还运营Amplated Digital，这是一家全方位服务的数字营销机构，提供全方位的营销解决方案、受众定向展示、社交受众定位、社交媒体管理、电子邮件营销、横幅、视频流等。Amplated Digital为49个州的4500多名客户提供服务。
我们还经营TownNews，为包括广播在内的近2,200家其他媒体机构提供最先进的网络托管、内容管理服务和视频管理服务。
战略
我们是一家主要的订阅和广告平台，一家值得信赖的本地新闻提供商和创新的、专注于数字的营销解决方案公司。我们的重点是本地市场-包括本地新闻和信息、为本地顶级客户提供的本地广告和营销服务，以及为本地内容策展人提供的数字服务。为了与我们公司的核心实力保持一致，我们在大流行后的运营战略重点放在三大支柱上：
| • | 通过改变我们呈现当地新闻和信息的方式来扩大数字受众
|
|
| • | 通过受众增长和我们庞大的数字受众的持续转换，扩大我们的数字订阅基础和收入。
|
|
| • | 通过Ampled Digital推出一系列视频广告计划和电子商务销售战略，使广告商能够利用我们庞大的数据丰富的数字受众，以新的方式接触到消费者，从而使广告商的产品多样化并扩大广告商的产品范围。 |
截至2022年6月26日的三个月
经营成果摘要如下。
| 6月26日， | 6月27日， | 百分比 | ||||||||||
| (除每股数据外，以数千美元计) |
2022 | 2021 | 变化 | |||||||||
| 营业收入： |
||||||||||||
| 打印 |
44,814 | 54,632 | (18.0 | ) | ||||||||
| 数位 |
46,187 | 36,490 | 26.6 | |||||||||
| 广告和营销服务收入 |
91,001 | 91,122 | (0.1 | ) | ||||||||
| 打印 |
78,079 | 81,483 | (4.2 | ) | ||||||||
| 数位 |
10,969 | 7,309 | 50.1 | |||||||||
| 订阅收入 |
89,048 | 88,792 | 0.3 | |||||||||
| 打印 |
10,671 | 11,880 | (10.2 | ) | ||||||||
| 数位 |
4,317 | 4,696 | (8.1 | ) | ||||||||
| 其他收入 |
14,988 | 16,576 | (9.6 | ) | ||||||||
| 营业总收入 |
195,037 | 196,490 | (0.7 | ) | ||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||
| 补偿 |
78,126 | 82,731 | (5.6 | ) | ||||||||
| 新闻纸和油墨 |
7,542 | 7,051 | 7.0 | |||||||||
| 其他运营费用 |
88,004 | 82,117 | 7.2 | |||||||||
| 折旧及摊销 |
8,818 | 10,836 | (18.6 | ) | ||||||||
| 销售、减值及其他资产损失净额 |
1,086 | 242 | NM | |||||||||
| 重组成本和其他 |
6,072 | 1,419 | NM | |||||||||
| 运营费用 |
189,648 | 184,396 | 2.8 | |||||||||
| 相联公司收益中的权益 |
1,050 | 1,689 | (37.8 | ) | ||||||||
| 营业收入 |
6,439 | 13,783 | (53.3 | ) | ||||||||
| 营业外收入(费用)： |
||||||||||||
| 利息支出 |
(10,292 | ) | (11,010 | ) | (6.5 | ) | ||||||
| 其他，净额 |
4,205 | 2,330 | 80.5 | |||||||||
| 营业外费用，净额 |
(6,087 | ) | (8,680 | ) | (29.9 | ) | ||||||
| 所得税前收入 |
352 | 5,103 | (93.1 | ) | ||||||||
| 所得税费用 |
156 | 1,366 | (88.6 | ) | ||||||||
| 净收入 |
196 | 3,737 | (94.8 | ) | ||||||||
| 普通股每股收益： |
||||||||||||
| 基本信息 |
(0.05 | ) | 0.56 | NM | ||||||||
| 稀释 |
(0.05 | ) | 0.55 | NM | ||||||||
“2022年第四季度”指的是截至2022年6月26日的三个月。同样，“2021年第四季度”指的是截至2021年6月27日的三个月。
营业收入
2022年第四季度的总营业收入为195,037,000美元，同比下降1,453,000美元，降幅为0.7%。
2022年第四季度，广告和营销服务收入总计91,001,000美元，与2021季度相比下降了0.1%。2022年这个季度的平面广告收入为44,814,000美元，与2021年同期相比下降了18%，原因是对平面广告的需求持续长期下降。数字广告和营销服务在2022季度总计46,187,000美元，比2021季度增长26.6%。这些收益来自扩大的数字收入以及我们拥有和运营的网站上的数字广告的增加。数字广告和营销服务占2022年季度广告和营销服务总收入的50.8%，而去年同期为40.1%。
2022年这个季度的订阅收入总计89,048,000美元，与2021年季度相比增长了0.3%。我们全面接入订阅量的选择性增长、纯数字订户的增长和数字订阅量的价格上涨，部分被完全接入量的下降所抵消，这与历史和行业趋势一致。自2021年第一季度以来，纯数字用户增长了48.6%，目前用户总数为50.1万人。
其他收入，主要包括TownNews的商业印刷收入和数字服务，与2021年季度相比，减少了1,588,000美元，降幅为9.6%。2022年季度数字服务收入总计431.7万美元，与2021年季度相比下降了8.1%。2022季度商业印刷收入总计5,341,000美元，与2021季度相比下降了15.7%，这主要是由于我们合作伙伴的印刷量减少所致。
包括数字广告收入、数字订阅收入和数字服务收入在内的数字总收入在2022季度总计61,473,000美元，比2021季度增长26.8%，占我们2022季度总运营收入的31.5%。
在2022年这个季度，TNI和MNI的股本收益减少了63.9万美元。
运营费用
2022年季度的总运营费用为189,648,000美元，比2021年季度增长2.8%。现金成本是一种用于汇总某些运营费用的非GAAP财务指标(见下文非GAAP财务指标的对账)，2022年第四季度上升了1.0%。
与2021年同期相比，2022年第四季度的薪酬支出减少了4,605,000美元，降幅为5.6%，原因是持续的业务转型导致全职员工(FTE)减少，但数字人才投资部分抵消了这一降幅。
与2021年季度相比，2022年第四季度新闻纸和油墨成本增加了491,000美元，涨幅为7.0%。这一增长归因于新闻纸价格的上涨被新闻纸销量的下降所抵消。见项目3，“商品”，进一步讨论和分析新闻纸对我们业务的影响。
与2021年季度相比，2022年季度的其他运营费用增加了588.7万美元，增幅为7.2%。其他运营费用包括所有不被视为补偿、新闻纸、折旧和摊销的运营成本，或重组成本和销售资产损失、减值和其他净额。最大的组成部分是与印刷和分发我们的印刷产品相关的成本，销售商品的数字成本和设施费用。这一增长归因于为我们的数字增长战略提供资金的投资增加，但由于我们的印刷版数量减少，交付和其他与印刷有关的成本下降，部分抵消了这一增加。
2022年季度和2021年季度的重组成本和其他成本总额分别为607.2万美元和141.9万美元。重组成本和其他包括与2021年11月主动报价相关的2022年季度的遣散费、诉讼费用、重组费用和顾问费用。2021年第四季度的重组成本主要是与我们正在进行的业务转型相关的遣散费。
2022年第四季度的折旧和摊销费用减少了2,018,000美元，降幅为18.6%。两者的减少是由于资产全部折旧或摊销。
销售、减值和其他方面的资产损失，2022年季度净亏损1,086,000美元，而2021年季度净亏损242,000美元。2022年季度和2021年季度的损益和减值是处置包括房地产在内的非核心资产的结果。
由于上述因素，2022年第四季度的营业收入为643.9万美元，而2021年第四季度的营业收入为13783,000美元。
营业外收入和费用
与去年同期相比，2022年第二季度的利息支出减少了718,000美元，降幅为6.5%，至10,292,000美元。减少的原因是我们定期贷款的未偿还余额减少。2022年季度末和2021年季度末，我们的加权平均债务成本为9.0%。
其他营业外收入和支出包括与我们的养老金和其他退休后计划相关的福利，以及我们认股权证的公允价值调整。我们在2022季度录得3,598,000美元的定期养老金和其他退休后福利，而2021季度为2,228,000美元。由于认股权证价值的变化，我们在2022年季度录得的营业外收入为0美元，在2021年季度的营业外支出为237,000美元。
所得税费用
我们记录的所得税支出为156,000美元，占2022季度税前收入的44.3%。在2021年这个季度，我们确认了1,366,000美元的所得税支出，占税前亏损的26.8%。
每股净收益和收益(亏损)
2022年季度的净收益为19.6万美元，稀释后每股亏损为0.05美元，而2021年季度的净收益为373.7万美元，稀释后每股收益为0.55美元。这一变化反映了上文讨论的各种事项。
截至2022年6月26日的9个月
综合财务报表所载的经营业绩摘要如下。
| 6月26日， |
6月27日， |
百分比 |
||||||||||
| (除每股数据外，以数千美元计) |
2022 |
2021 |
变化 |
|||||||||
| 营业收入： |
||||||||||||
| 打印 |
145,032 | 174,933 | (17.1 | ) | ||||||||
| 数位 |
132,356 | 104,393 | 26.8 | |||||||||
| 广告和营销服务收入 |
277,388 | 279,326 | (0.7 | ) | ||||||||
| 打印 |
234,962 | 249,332 | (5.8 | ) | ||||||||
| 数位 |
28,953 | 20,573 | 40.7 | |||||||||
| 订阅收入 |
263,915 | 269,905 | (2.2 | ) | ||||||||
| 打印 |
32,430 | 37,177 | (12.8 | ) | ||||||||
| 数位 |
13,600 | 14,328 | (5.1 | ) | ||||||||
| 其他收入 |
46,030 | 51,505 | (10.6 | ) | ||||||||
| 营业总收入 |
587,333 | 600,736 | (2.2 | ) | ||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||
| 补偿 |
246,333 | 250,048 | (1.5 | ) | ||||||||
| 新闻纸和油墨 |
22,254 | 22,222 | 0.1 | |||||||||
| 其他运营费用 |
258,665 | 243,749 | 6.1 | |||||||||
| 折旧及摊销 |
27,445 | 33,794 | (18.8 | ) | ||||||||
| 资产(收益)销售、减值和其他损失，净额 |
(11,340 | ) | 6,938 | NM | ||||||||
| 重组成本和其他 |
19,862 | 5,880 | NM | |||||||||
| 运营费用 |
563,219 | 562,631 | 0.1 | |||||||||
| 相联公司收益中的权益 |
4,211 | 4,902 | (14.1 | ) | ||||||||
| 营业收入 |
28,325 | 43,007 | (34.1 | ) | ||||||||
| 营业外收入(费用)： |
||||||||||||
| 利息支出 |
(31,478 | ) | (34,129 | ) | (7.8 | ) | ||||||
| 削减收益 |
1,027 | 23,830 | (95.7 | ) | ||||||||
| 养老金支取成本 |
(2,335 | ) | (12,310 | ) | (81.0 | ) | ||||||
| 其他，净额 |
13,525 | 6,240 | NM | |||||||||
| 营业外费用，净额 |
(19,261 | ) | (16,369 | ) | 17.6 | |||||||
| 所得税前收入 |
9,064 | 26,638 | (66.0 | ) | ||||||||
| 所得税费用 |
2,363 | 7,106 | (66.7 | ) | ||||||||
| 净收入 |
6,701 | 19,532 | (65.7 | ) | ||||||||
| 普通股每股收益： |
||||||||||||
| 基本信息 |
0.89 | 3.15 | (71.8 | ) | ||||||||
| 稀释 |
0.87 | 3.10 | (71.8 | ) | ||||||||
“2022年期间”指的是截至2022年6月26日的9个月。同样，“2021年期间”指的是截至2021年6月27日的9个月。
营业收入
2022年期间总营业收入为587,333,000美元，与2021年同期相比下降了13,403,000美元，降幅为2.2%。
2022年期间，广告和营销服务收入总计277,388,000美元，同比下降0.7%。2022年期间平面广告收入为145,032,000美元，较上年下降17.1%，原因是对平面广告的需求持续长期下降。2022年期间，数字广告和营销服务总额为132,356,000美元，同比增长26.8%。这些收益来自于放大的数字收入增长83.1%，以及我们自有和运营网站上的广告增加。数字广告和营销服务占2022年期间广告和营销服务总收入的47.7%，而去年同期为37.4%。
2022年期间，订阅收入总计263,915,000美元，与2021年同期相比下降了2.2%。与历史和行业趋势一致的完全访问量的下降部分被纯数字用户的增长和我们的完全访问订阅的选择性价格上涨所抵消。自2021年以来，纯数字用户增长了48.6%，目前用户总数为50.1万人。
与2021年同期相比，2022年期间的其他收入，主要包括商业印刷收入和TownNews的数字服务，减少了547.5万美元，降幅为10.6%。2022年期间，数字服务收入总计1360万美元，与2021年同期相比下降了5.3%。2022年期间商业印刷收入总计16,195,000美元，与2021年期间相比下降9.3%，主要是由于我们合作伙伴的印刷量减少所致。
包括数字广告收入、数字订阅收入和数字服务收入在内的数字收入总额在2022年期间达到174，90.9万美元，比2021年期间增长25.5%，占我们2022年期间总运营收入的29.8%。
在2022年期间，TNI和MNI的权益收益减少了691,000美元。
运营费用
2022年期间的总运营费用为563,219,000美元，与2021年期间相比增长了0.1%。现金成本为527,252,000美元，与2021年期间相比增长了2.2%。
与2021年同期相比，2022年期间的薪酬支出减少了3,715,000美元，降幅为1.5%，原因是持续的业务转型努力导致FTE减少，部分抵消了对数字人才的投资和数字人才投资导致的平均薪酬水平的提高。
与2021年同期相比，2022年期间新闻纸和油墨的成本增加了3.2万美元，涨幅为0.1%。这一增长归因于新闻纸价格的上涨被新闻纸销量的下降所抵消。见项目3，“商品”，进一步讨论和分析新闻纸对我们业务的影响。
与2021年同期相比，2022年期间的其他运营费用增加了14,916,000美元，增幅为6.1%。其他营运开支包括不被视为补偿、新闻纸、折旧及摊销的所有营运成本，或重组成本及销售、减值及其他资产损失的净额。最大的组成部分是与印刷和分发我们的印刷产品相关的成本，销售商品的数字成本和设施费用。这一增长是由于数字增长放大后销售的商品的数字成本增加、通货膨胀导致的投入成本上升以及为我们的数字增长战略提供资金的投资部分抵消了交付的减少以及由于我们的印刷版数量减少而产生的其他与印刷有关的成本。
2022年和2021年期间，重组成本和其他费用分别为1986.2万美元和588万美元。重组成本和其他成本包括与2021年11月收到的主动收购要约相关的2022年期间的遣散费、诉讼成本、重组费用和顾问费用。2021年期间的重组成本主要是与我们正在进行的业务转型相关的遣散费。
2022年期间，折旧和摊销费用减少了6,349,000美元，降幅为18.8%。两者的减少是由于资产全部折旧或摊销。
销售、减值和其他方面的资产(收益)损失，2022年期间净收益为11,340,000美元，而2021年期间净亏损6,938,000美元。2022年期间和2021年期间的损益是处置包括房地产在内的非核心资产的结果。
上述因素导致2022年期间的营业收入为28325 000美元，而2021年期间为43 007 000美元。
营业外收入和费用
与去年同期相比，2022年期间的利息支出减少了2,651,000美元，降幅为7.8%，至31,478,000美元。减少的原因是我们定期贷款的未偿还余额减少。在2022年和2021年期末，我们的加权平均债务成本为9.0%。
其他营业外收入和支出包括与我们的养老金和其他退休后计划相关的福利，以及我们认股权证的公允价值调整。我们在2022年期间记录了11,643,000美元的定期养老金和其他退休后福利，而2021年期间为6,799,000美元。我们于2022年期间录得营业外收益71,000美元，于2021年期间录得营业外开支954,000美元，与认股权证价值变动有关。
我们确认了2022年期间由于冻结某些养老金计划而产生的1027,000美元的非现金削减收益。我们确认了23,830,000美元的非现金削减收益，并通过取消某些员工的退休后医疗保险，减少了2021年期间的福利义务。
我们确认2022年和2021年期间的养老金提取成本分别为2,335,000美元和12,310,000美元，与从覆盖某些员工的养老金计划中提取相关。这些提款负债将在未来20年内按季度等额分期付款。
所得税费用
我们在2022年期间记录了2363,000美元的所得税支出，占税前收入的26.1%。在2021年期间，我们确认了7,106,000美元的所得税支出，占税前收入的26.7%。
净收益和每股收益
2022年期间的净收益为6701,000美元，稀释后每股收益为0.87美元，而2021年期间的净收益为19,532,000美元，稀释后每股收益为3.10美元。这一变化反映了上文讨论的各种事项。
非公认会计准则财务衡量标准
非公认会计准则财务计量的对账
(未经审计)
下表将调整后EBITDA的非GAAP财务业绩指标与最直接可比的GAAP指标--净收入进行了核对：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 6月26日， |
6月27日， |
6月26日， |
6月27日， |
|||||||||||||
| (几千美元) |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 净收入 |
196 | 3,737 | 6,701 | 19,532 | ||||||||||||
| 调整为排除 |
||||||||||||||||
| 所得税费用 |
156 | 1,366 | 2,363 | 7,106 | ||||||||||||
| 营业外费用，净额 |
6,087 | 8,680 | 19,261 | 16,369 | ||||||||||||
| TNI和MNI收益中的权益 |
(1,050 | ) | (1,689 | ) | (4,211 | ) | (4,902 | ) | ||||||||
| 出售资产和其他资产的损失(收益)净额 |
1,086 | 242 | (11,340 | ) | 6,938 | |||||||||||
| 折旧及摊销 |
8,818 | 10,836 | 27,445 | 33,794 | ||||||||||||
| 重组成本和其他 |
6,072 | 1,419 | 19,862 | 5,880 | ||||||||||||
| 股票薪酬 |
327 | 205 | 1,026 | 639 | ||||||||||||
| 添加： |
||||||||||||||||
| TNI和MNI EBITDA的所有权份额(50%) |
1,268 | 1,923 | 4,864 | 5,421 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA |
22,960 | 26,719 | 65,971 | 90,777 | ||||||||||||
下表将现金成本的非GAAP财务业绩指标与运营费用进行了核对，后者是GAAP最直接的可比性指标：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 6月26日， | 6月27日， | 6月26日， | 6月27日， | |||||||||||||
| (几千美元) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 运营费用 | 189,648 | 184,396 | 563,219 | 562,631 | ||||||||||||
| 调整 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 8,818 | 10,836 | 27,445 | 33,794 | ||||||||||||
| 销售、减值和其他资产损失(收益)净额 | 1,086 | 242 | (11,340 | ) | 6,938 | |||||||||||
| 重组成本和其他 | 6,072 | 1,419 | 19,862 | 5,880 | ||||||||||||
| 现金成本 | 173,672 | 171,899 | 527,252 | 516,019 | ||||||||||||
流动资金和资本资源
我们的业务历史上产生了强劲的正现金流，预计将提供足够的流动性，连同手头的现金，以满足我们的需求，主要是运营费用、利息支出和资本支出。我们的现金流摘要包括在下面的叙述中。
经营活动
2022年经营活动提供的现金总额为716,000美元，而2021年经营活动提供的现金为42,771,000美元，减少了42,055,000美元。减少的主要原因是经营业绩减少23,400,000美元(定义为经非营运资本项目调整的净收益(亏损))，营运资本增加18,654,000美元，主要是由于存货、退休后负债、应付所得税和认股权证以及应收账款的不利变化。
投资活动
2022年期间投资活动提供的现金总额为8 515 000美元，而2021年期间投资活动所需现金为2 465 000美元。2022年包括出售资产所得的14,824,000美元，因为公司剥离了非核心房地产。
我们预计，预计2022年资本支出总额将高达1000万美元的资本支出和其他所需资金将从内部产生的资金中获得。
融资活动
2022年期间，筹资活动所需现金总额为1968.2万美元，而2021年期间为5296.9万美元。2022年和2021年期间，债务削减几乎占到了资金使用的全部。
有关流动性的更多信息
截至2022年6月26日，我们的流动性(包括资产负债表上的现金)总计15,661,000美元。这一流动资金数额不包括运营中的任何未来现金流。我们预计未来12个月到期的所有利息和本金将由现有现金和我们的现金流支付，这将使我们能够保持充足的流动性水平。
2020年2月，我们向美国证券交易委员会提交的替换表格S-3登记声明(“搁置”)被宣布生效，并于2023年2月到期。货架登记使我们可以灵活地发行和公开分发各种类型的证券，包括优先股、普通股、认股权证、有担保或无担保的债务证券、购买合同和由此类证券的任何组合组成的单位，不时以一次或多次发售的形式发行，总金额最高可达750,000,000美元。美国证券交易委员会发行人资格规则要求，我们必须拥有至少7500万美元的公开流通股才能使用货架。
法律法规的变化
工资法
美国以及各州和地方政府正在考虑提高各自的最低工资标准。我们的大多数员工的工资都高于目前的美国或州最低工资标准。然而，在这些税率的变化颁布之前，无法确定这些变化的影响。在其他条款中，CARE法案允许公司推迟支付雇主应在2021年12月31日至2022年12月31日期间缴纳的社会保障税份额。《CARE法案》还规定了雇员留用抵免，可适用于雇主缴纳的工资税份额。该公司已选择推迟雇主缴纳社会保障税的份额，目前正在确定员工留任抵免的适用性。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着利率和大宗商品价格变化带来的市场风险。这些因素的变化可能会导致收益和现金流的波动。在正常业务过程中，对这些市场风险的某些敞口的管理如下所述。
债务利率
我们的债务结构完全是固定利率，消除了利率上升的潜在影响。我们没有适当的利率对冲措施。
商品
所有北美新闻纸生产商在2022年1月实施了每吨25美元的提价，2022年3月实施了每吨25美元的提价，并在5月份再次提价每吨50美元。由于过去两年大幅削减产能，新闻纸供应链面临挑战，包括造纸机永久关闭、改用新闻纸以外的其他纸张等级以及国内和出口对新闻纸的需求复苏。与其他行业一样，供应链也受到运输延误的进一步挑战，原因是人员穿越美国/加拿大边境受到限制。
我们的长期供应战略继续使公司与那些最有可能继续向北美市场生产和供应新闻纸的具有成本效益的供应商保持一致，并在地理上与我们的印刷地点保持一致。在可能的情况下，公司将使供应与成本最低的材料保持一致，但可能会受到运输费用和纸张生产可用性的限制。
27.7磅新闻纸的价格每吨上涨10美元，根据2022年当前和预期的消费趋势，不包括TNI和MNI的消费以及后进先出会计的影响，年化税前收入将减少约34万美元。
对价值变化的敏感性
我们的固定利率债务包括按账面价值记录的定期贷款本金462,554,000美元。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
在包括首席执行官和首席财务官在内的高级管理层的监督和参与下，我们根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)规则的定义对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束(“评估日期”)。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月26日的三个月和九个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第II部
其他信息
项目1.法律诉讼
我们卷入了在正常业务过程中出现的各种法律行动。保险承保范围减少了其中某些事项的潜在损失。虽然我们无法预测这些法律行动的最终结果，但我们认为，这些事项的处置不会对我们的整体综合财务报表产生重大不利影响。
项目1.风险因素
除本文另有描述外，先前在“第一部分，第1A项”中披露的风险因素并未发生实质性变化。我们2021年表格10-K的风险因素“。
此外，公司可能会不时评估和寻求其他增长机会，包括通过战略投资、合资企业和其他收购。这些战略举措涉及各种内在风险，包括但不限于一般业务风险、整合和协同风险、市场接受风险以及与潜在的管理分心相关的风险。此类交易和计划可能最终不会为我们或我们的股东创造价值，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
项目6.展品
标有星号(*)的展品通过参考我们之前提交给美国证券交易委员会的文件而并入，如上所述。标有加号(+)的展品是根据S-K规则第601(B)(10)(Iii)(A)项提交的管理合同或补偿计划合同或安排。所有列出的其他文件都与本季度报告一起以10-Q表格的形式存档。
| 数 |
描述 |
||
| 31.1 | 规则13a-14(A)首席执行官的证明 |
附设 | |
| 31.2 | 细则13a-14(A)首席财务官的证明 |
附设 | |
| 32.1 | 第1350条行政总裁的证明 |
附设 | |
| 32.2 | 第1350条首席财务官的证明 | 附设 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | 附设 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | 附设 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | 附设 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 附设 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 附设 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 附设 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL并嵌入内联XBRL文档中) | 附设 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 李氏企业股份有限公司 |
||
| /s/Timothy R.Millage |
2022年8月4日 |
|
| 蒂莫西·R·米拉奇 |
||
| 总裁副首席财务官兼财务主管 |
||
| (首席财务会计官) |