锡安银行

2022-2024年企业价值共享计划

目标：《2022-2024年锡安银行企业价值分享计划》(以下简称《计划》)旨在为锡安银行选定的员工提供为期三年的现金激励计划。它旨在通过将参与者的注意力集中在三年内相对于财务目标、信贷质量和其他重要举措实现更好的结果来创造长期股东价值。

资格：由Zion Bancorporation管理团队确定并经董事会(“董事会”)或其薪酬委员会(“委员会”)或公司首席执行官根据委员会授权批准的公司选定员工(“参与者”)。

生效日期：2022年1月1日至2024年12月31日(“获奖期”)，绩效衡量时间为2022年1月1日至2024年12月31日(“绩效期”)

奖励的支付：根据本计划“其他管理规定”部分列举的限制，根据本计划获得的奖励奖励(如果有)将在奖励期限结束后90天内支付。

计划管理人：计划将由委员会管理和解释。

该计划如何运作：

1)设立奖励基金

将设立一个奖励基金，其规模将由委员会决定。委员会将对照绝对和相对衡量标准评估公司的整体业绩。

三个绝对的绩效衡量标准是：

1.)Zion Bancorporation在以2020年为基准年(25%权重)的三年期间的拨备前净收入(PPNR)增长。对于2022-2024年业绩期间，通过将基准年PPNR乘以3.20倍来设定目标，通过将基准年PPNR乘以3.00倍来设定业绩门槛。

2.)Zion Bancorporation的净冲销/平均贷款在三年履约期内衡量(15%权重)。这一比率的计算方法是将三年累计净撇账结果除以三年累计平均贷款余额。2022年至2024年绩效期间，目标绩效设定为20个基点，门槛绩效设定为50个基点。

3.)Zion Bancorporation的(信贷利差+管理的核心手续费收入)/三年期间衡量的风险加权资产(10%权重)。这一比率的计算方法是将三年合计(信贷利差+管理核心费用收入)数字除以三年合计风险加权资产数字。2022年至2024年绩效期间，目标绩效比设定为100%，门槛绩效比设定为80%。

这两个相对绩效衡量标准是：

1.)Zion Bancorporation相对于同行公司的平均每年调整后每股收益增长；将在三年内每年计算百分位数排名，并在业绩期末取这三个百分位数排名的简单平均值(25%权重)；以及，

2.)Zion Bancorporation相对于同行公司的调整后有形资产回报率；百分位数排名将在三年内每年计算一次，并将这些百分位数的简单平均值

表演期结束时将进行百分位数排名(权重25%)

委员会将根据这些业绩衡量标准(见上文)及其权重确定单位奖励值，具体定义见第5节和附录一。

2)参与单位

委员会指定的每个参与者应获得一定数量的参与单位(“单位”)，这是在奖励期间根据本计划设立的任何奖励基金中，按比例按比例提出的要求。

3)价值确定：

在36个月的履约期结束后不久，每个单位的最终价值将乘以每个参与者获得的单位总数，以确定他们各自的最终奖励价值。

4)最终现金结算金额：

最终奖励金额(如果有)将在2025年第一季度以现金支付。

5)因素定义：

A.拨备前净收入增长(PPNR)(25%权重)：

一、在企业一级衡量

二、PPNR=调整后的应税收入减去公司10-K中披露的调整后的非利息支出

三.以2021年为基准年，在一个三年的业绩期间内衡量，并将根据可能发生的组织变化进行重置

IV.低于阈值的绩效以及相对于低于75%的同行的绩效将导致所有绝对指标的值为零

B.对平均贷款的净冲销(15%权重)

一、在企业一级衡量

二.以三年业绩期间平均数衡量

超过阈值的性能和低于75%的同行的性能将导致所有绝对指标的值为零

C.(信用利差+管理核心费用收入)/风险加权资产(10%权重)

一、在企业一级衡量

二.以2021年为基准年的三年业绩期间衡量

消除与存款转移定价相关的利率波动，抑制低利润率/高资本业务

四、包括持有至到期的市政债券

D.调整后每股收益的平均年增长率(25%权重)

一、同比增长是在企业层面上衡量的，并相对于Zion的Custom Peer Group的同业银行在三个一年的业绩期间的结果，以考虑到同业组的变化

Ii.支出是通过计算平均年度调整后每股收益增长百分位数排名，并每年使用预先建立的资金规模将支出值分配给该结果来确定的，最终支出值是通过取2022、2023和2024年调整后每股收益增长组成部分值的简单平均值来计算的

E.有形资产调整后收益(25%权重)

一.净收益/平均有形资产；损失准备金由实际净注销取代

二.在企业一级衡量，并相对于Zion的客户同业集团在三个一年业绩期间的同业银行业绩进行衡量，以考虑到同业集团的变化

Iii.支出是通过计算ROA百分位数排名并每年使用带有最终ROA组成部分的预先建立的资金规模为该结果分配支付值来确定的

通过取2022年、2023年和2024年的ROTA组件值的简单平均值计算的支付值

经薪酬委员会批准，调整后的每股收益增长和调整后的比率可以调整的项目包括但不限于无形资产的摊销和减值、与养老金终止有关的费用以及其他项目

(六)其他管理规定

答：这是一个由委员会管理和解释的自由裁量计划，委员会的决定为最终决定。该计划的目的是公平地奖励增加股东价值的参与者。如果需要作出任何调整以使本计划达到其目的，委员会可自行决定作出这些调整。

B.委员会可在授标期内的任何时间自行决定更改本计划的条款。

C.在奖励期结束后支付本计划项下的任何款项之前，参赛者不会获得本计划下的任何福利。

D.参赛者必须在付款时受雇于公司或其附属公司，才能获得参赛者单位奖的支付，如果参赛者在任何时间停止受雇，参赛者单位奖将自动被没收和取消，参赛者不需要考虑，也不需要参与者采取进一步行动；但是，

I.如果参与者被公司或联属公司终止，或者如果参与者是执行管理委员会(或执行管理委员会)的成员，管理层或正常或提前退休，则委员会应有权酌情对参与者的单位奖励做出“按比例调整”，条件是尽管有上述规定，任何此类调整后的单位奖励应立即自动没收和取消，参与者无需考虑，也无需采取进一步行动：(A)参与者立即开始或同意开始受雇于或提供服务(无论是作为董事，向另一家从事金融服务行业的公司提供服务，除非这种雇用或提供服务得到管理层或委员会(视具体情况而定)的明确批准，(B)参与者以任何公开的方式，对公司或其任何关联公司、公司或任何关联公司的管理层或董事会、本公司或任何关联公司的产品、服务或业务状况发表任何贬损或破坏性的声明(口头、书面或其他形式)，以任何方式向任何能够公开该等声明的人，或向公司或任何关联公司的客户、供应商或交易对手发布该等声明，或(C)参与者违反了根据公司及其关联公司的政策或程序(包括公司的员工手册、行为守则和类似材料)或根据联邦或州法律对公司或其关联公司负有的任何保密义务，或参与者挪用或滥用公司及其关联公司的任何专有信息或资产，包括知识产权；和

参赛者因死亡或“伤残”而被“解聘”时，参赛者的单位奖励将按比例调整。

E.如果参与者的单位奖励受到“按比例调整”，参与者(或他/她的遗产)有权在奖励期限结束时按比例获得单位奖励的奖励支出。此奖励将基于参与者在委员会批准的整个奖励期间计算的奖励，并将按奖励期间内参与者在上述情况下终止雇佣之前受聘为公司或其附属公司高管的完整季度数按比例分配。就本计划而言，“终止雇佣”、“退休”及“伤残”等词语应具有本公司每年向员工发放股权奖励时所采用的标准限制性股票单位奖励协议所赋予它们的涵义。

F.如果监管当局要求公司或银行的财务状况显著恶化，或出于董事会认为有效的任何其他原因，包括但不限于下列原因，公司有权不向任何个人参与者或作为一个整体的所有参与者支付根据本计划赚取的其他奖励

在奖励期内或之后的任何时间有效的公司奖励薪酬追回政策。

G.本计划的条款受适用法律的约束和限制，包括但不限于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》以及监管机构发布的法规或指导。

H.指定为本计划的参与者并不创建任何特定时间的雇佣合同，该等行为也不得改变或修改公司的“随意”雇佣政策。

如果参与者在奖励期间在Zion银行内部调动，则管理层或如果参与者是EMC成员，委员会有权根据本计划保留该参与者的全额奖励，在奖励期间受雇的Zion实体之间分配和分配此类全额奖励，或将该奖励转移和分配给奖励期间受雇的其他Zion实体(并对奖励资金进行相应调整)。

J.如果公司的控制权发生变化(如公司的控制变更协议所定义)，应根据所有VSP参与者的控制变更协议的条款和其他计划条款进行支付。

K.本文件旨在为激励性薪酬的制定和分配提供指导方针。本合同中的任何内容均不构成对董事会或委员会具有约束力的合同义务，在颁发该奖项之前，任何参与者都无权享有任何与该奖项有关的法律权利。

附录I

下面详细介绍的VSP记分卡将用于确定2022-2024计划的单位价值