锡安银行

2020-2022年企业价值共享计划

目标：《2020-2022年Zion银行企业价值分享计划》(以下简称《计划》)旨在为Zion Bancorporation(本公司)精选的员工提供为期三年的现金激励计划。它旨在通过将参与者的注意力集中在三年内相对于财务目标、信贷质量和其他重要举措实现更好的结果来创造长期股东价值。

资格：由Zion Bancorporation管理团队确定并经董事会(“董事会”)或其薪酬委员会(“委员会”)或公司首席执行官根据委员会授权批准的公司选定员工(“参与者”)。

生效日期：2020年1月1日至2022年12月31日(“获奖期”)，业绩衡量时间为2020年1月1日至2022年12月31日(“绩效期”)

奖励的支付：根据本计划“其他管理规定”部分列举的限制，根据本计划获得的奖励奖励(如果有)将在奖励期限结束后90天内支付。

计划管理人：计划将由委员会管理和解释。

该计划如何运作：

1)设立奖励基金

将设立一个奖励基金，其规模将由委员会决定。委员会将对照绝对和相对衡量标准评估公司的整体业绩。

三个绝对的绩效衡量标准是：

1.)Zion Bancorporation的拨备前净收入(PPNR)在以2019年为基准年的三年期间(权重为25%)的增长；

2.)Zion Bancorporation的净冲销/平均贷款，以三年期间的平均值计算(15%权重)

3.)Zion Bancorporation的(信贷利差+管理的核心费用收入)/三年期间衡量的风险加权资产(10%权重)

这两个相对绩效衡量标准是：

1.)Zion Bancorporation相对于同行公司的年均每股收益增长；三年来每年以业绩期末的简单平均值衡量(权重为25%)；以及，

2.)Zion Bancorporation相对于同行公司的有形资产调整后回报率；三年内每年以业绩期末的简单平均值计算(权重为25%)

委员会将根据这些业绩衡量标准(见上文)及其权重确定单位奖励值，具体定义见第5节和附录一。

2)参与单位

委员会指定的每个参与者应获得一定数量的参与单位(“单位”)，这是在奖励期间根据本计划设立的任何奖励基金中，按比例按比例提出的要求。

3)价值确定：

在36个月的履约期结束后不久，每个单位的最终价值将乘以每个参与者获得的单位总数，以确定他们各自的最终奖励价值。

4)最终现金结算金额：

如果有最终的奖励金额，将在2023年第一季度以现金结算。

5)因素定义：

A.拨备前净收入增长(PPNR)(25%权重)：

一、在企业一级衡量

二、PPNR=调整后的应税收入减去公司10-K中披露的调整后的非利息支出

三.以2019年为基准年，在一个三年的业绩期间内衡量，并将根据可能发生的组织变化进行重置

IV.绩效低于阈值将导致所有绝对指标的值为零

B.对平均贷款的净冲销(15%权重)

一、在企业一级衡量

二.以三年业绩期间平均数衡量

三、低于阈值的性能将导致所有绝对指标的值为零

C.(信用利差+管理核心费用收入)/风险加权资产(10%权重)

一、在企业一级衡量

二.以2019年为基准年的三年业绩期间衡量

三、包括持有至到期的市政债券

四、消除与存款转移定价相关的利率波动

五.抑制低利润率/高资本业务

D.每股收益的平均年增长率(25%权重)

一、同比增长是在企业层面上衡量的，并相对于Zion的Custom Peer Group的同业银行在三个一年的业绩期间的结果，以考虑到同业组的变化

Ii.支出是通过计算平均年度每股收益增长百分位数排名，并使用预先建立的资金规模每年为该结果分配支出值来确定的，最终支出值是通过取2020、2021年和2022年每股收益增长组成部分值的简单平均值来计算的

E.有形资产调整后收益(25%权重)

一.净收益/平均有形资产；损失准备金由实际净注销取代

二.在企业一级衡量，并相对于Zion的客户同业集团在三个一年业绩期间的同业银行业绩进行衡量，以考虑到同业集团的变化

Iii.支出是通过计算ROA百分位数排名并使用预先建立的资金规模每年为该结果分配支付值来确定的，其中最终ROA组成部分支付值是通过取2020、2021和2022年ROA组成部分值的简单平均值来计算的

经薪酬委员会批准，可以对无形资产摊销和减值、与养老金终止有关的费用等项目进行每股收益增长和调整后的比率调整

(六)其他管理规定

1.这是一项由委员会管辖和解释的酌情计划，委员会的决定为最终决定。该计划的目的是公平地奖励增加股东价值的参与者。如果需要作出任何调整以使本计划达到其目的，委员会可自行决定作出这些调整。

2.委员会可在授权期内的任何时间自行决定更改本计划的条款。

3.在奖励期结束后支付本计划项下的任何款项之前，参赛者不得获得本计划下的任何福利。

4.参赛者必须在付款时受雇于公司或其附属公司，才能获得参赛者单位奖励的支付，如果参赛者在任何时间停止受雇，参赛者单位奖励将自动被没收和取消，参赛者不经考虑，也不采取进一步行动；然而，前提是

(I)如果参与者被公司或联属公司终止，或被管理层正常或提前退休，或如果参与者是执行管理委员会(或“EMC”)的成员，则委员会应有权酌情对参与者的单位奖励做出“按比例调整”，前提是尽管有前述规定，任何此类调整后的单位奖励应在参与者立即开始或同意开始受雇于或提供服务(无论是作为董事，向另一家从事金融服务行业的公司提供服务，除非管理层或委员会(视属何情况而定)明确批准：(Y)参与者以任何公开的方式，对公司或其任何关联公司、本公司或任何关联公司的管理层或董事会、本公司或任何关联公司的产品、服务或业务状况作出任何贬损或破坏性的陈述(口头、书面或其他方式)，以任何方式向能够公开该等陈述的任何人，或向公司或任何关联公司的客户、供应商或交易对手，或(Z)参与者违反根据本公司及其关联公司的政策或程序(包括本公司的员工手册、行为守则和类似材料)或根据联邦或州法律对本公司或其关联公司负有的任何保密义务，或参与者挪用或滥用本公司及其关联公司的任何专有信息或资产，包括知识产权；和

(Ii)如参赛者因死亡或“伤残”而被“解雇”，参赛者的单位奖励将按比例调整。

如果参与者的单位奖励受到“按比例调整”的影响，参与者(或其遗产)有权在奖励期限结束时按比例获得单位奖励的奖励支出。此奖励将基于参与者在委员会批准的整个奖励期间计算的奖励，并将按奖励期间内参与者在上述情况下终止雇佣之前受聘为公司或其附属公司高管的完整季度数按比例分配。就本计划而言，“终止雇佣”、“退休”及“伤残”等词语应具有本公司每年向员工发放股权奖励时所采用的标准限制性股票单位奖励协议所赋予它们的涵义。

5.公司有权在公司或银行财务状况显著恶化的情况下，或因董事会认为有效的任何其他原因(包括但不限于奖励期间内或之后任何时间有效的公司激励薪酬回收政策)，在公司或银行财务状况显著恶化的情况下，保留不向任何个人参与者或所有参与者作为一个整体支付根据本计划赚取的奖励的权利。

6.本计划的条款受适用法律的约束和限制，包括但不限于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》以及监管机构发布的条例或指导意见。

7.被指定为本计划的参与者并不能在任何特定时间内订立雇佣合同，也不得改变或修改本公司的“随意”雇佣政策。

8.如果参与者在奖励期间在Zion银行内部转账，则管理层或如果参与者是EMC成员，委员会有权根据本计划维持该参与者的全额奖励，在奖励期间受雇的Zion实体之间分配和分配此类全额奖励，或将此类奖励转移和分配给奖励期间受雇的其他Zion实体(并对奖励资金进行相应的调整)。

9.如果本公司控制权发生变更(如本公司控制权变更协议所界定)，本计划将终止，并根据控制权变更协议第3(B)节的规定付款，但第3(B)节中提及的“每股收益年均增长”和“经调整的有形资产回报”应视为指本计划中规定的奖励确定方法。

10.本文件旨在为制定和分配激励性薪酬提供指导方针。本合同中的任何内容均不构成对董事会或委员会具有约束力的合同义务，在颁发该奖项之前，任何参与者都无权享有任何与该奖项有关的法律权利。

附录I

下面详述的VSP记分卡将用于确定2020-2022年计划的单位价值