修改和重述信贷协议

日期：2022年6月2日

其中

寻梦之家，Inc.

作为借款人，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理，

和

信用证出票人，

本信用证的其他开证行，

和

本合同的其他贷款方

西部联合银行，

AS

辛迪加代理

弗拉格星银行，FSB，

AS

文档代理

美国银行证券公司，

AS

独家簿记管理人

美国银行证券公司，

西部联合银行，

和

弗拉格星银行，FSB，

AS

联合首席排队员

目录

    

修改和重述信贷协议

本修订和重述的信贷协议于2022年6月2日在Dream Finders Home，Inc.之间签订，该公司是特拉华州的一家公司(“借款人”)，每个贷款人不时与本协议的当事人(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)，美国银行，N.A.，作为行政代理和信用证发行人，以及其他信用证发行人之间不时签订本协议。

借款人、某些贷款人、信用证发行人和行政代理是该日期为2021年1月25日的特定信贷协议(已修订为“现有信贷协议”)的当事各方。

借款人已要求贷款人修改和重述现有的信贷协议，贷款人愿意按照本协议中规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

I.定义和会计术语。

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指一项或一系列交易，其结果是收购一个企业、部门或个人的全部或几乎所有资产，获得个人的记录或权益的实益所有权，或将一个人与另一个人合并、合并或合并为另一个人。

“行为”具有第10.18节规定的含义。

“额外承诺贷款人”具有第2.13节规定的含义。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上以附件E-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信用证协议。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人的总承诺额的百分比(小数点后九位)

根据第2.16节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已经根据第8.02条终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，以使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01a中该贷款人名称的相对位置，或在该贷款人成为本合同一方所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用利率”是指根据以下所列债务与资本化比率，每年的下列百分比：

因债务与资本化比率的变化而导致的适用利率的任何增加或降低，应自根据第6.02(A)节规定交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效；但如果合规性证书在按照该节规定到期时未交付，则应应所需贷款人的要求，从要求交付该合规性证书之日后的第一个工作日起适用定价水平5，并应一直有效，直至该合规性证书交付之日为止；此外，如果存在任何违约，应所需贷款人的要求，定价水平5应自违约发生之日后的第一个营业日起适用，并应一直有效，直至违约被治愈或放弃之日为止。自截止日期起至第一份合规证书交付之日为止的适用费率应根据定价级别4确定。

尽管本定义中有任何相反的规定，但在确定任何时期的适用费率时，应遵守第2.09(B)节的规定。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美国银行证券公司作为联合牵头安排人和唯一簿记管理人的身份，以及西部联盟银行和弗拉格星银行FSB作为联合牵头安排人的身份，而“安排人”是指任何一名安排人。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受的。

“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

“经审核财务报表”是指截至2021年12月31日止财政年度经审核的综合集团资产负债表，以及该财政年度本集团相关的综合收益或经营报表、股东权益及现金流量表，包括附注。

“授权人”是指借款人根据借款人指示证书正式指定的任何借款人代表，有权约束要求支付贷款收益的借款人。

“授权签字人”是指借款人根据借款人指示证书正式指定的任何借款人代表，被授权约束借款人并代表借款人就任何贷款的所有目的行事，包括要求支付贷款收益、获取与任何贷款有关的信息、请求根据贷款文件采取任何行动、提供任何证明以及指定和更改任何授权人员。

“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)根据第2.05款终止总承诺之日和(C)根据第8.02款终止各贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人根据第8.02款所规定的信用证延期义务终止之日之间的时间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人指示证书”是指由借款人或其代表以附件J的形式提供的证书，其中规定了某些授权人和授权签字人。

“借款”是指由同一类型的同时借款组成的借款，如果是定期软利率贷款，则由每个贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“借款基础可获得性”是指在任何时候下列资产的总和(不重复)：(W)由借款人或借款人作为担保人的全资子公司以费用绝对方式全资拥有，(X)不受任何土地租赁、留置权、负质押或其他产权负担或对适用所有人处置、质押或以其他方式阻碍该资产或其任何收入的能力的限制(第7.01条允许的留置权除外)，(Y)不受任何所有权、勘测、环境或其他缺陷；及(Z)不属于四层或以上楼层或二十五个或以上住宅单位的多户住宅共管项目：

(A)预售房屋单位账面净值的90%；但任何预售房屋单位的购买者如根据合约购买多于三个房屋单位，则该百分率须为85%；

(B)标准住房单位账面净值的85%；但对于作为“标准住房单位”列入借款基础可获得性计算的任何标准住房单位，这一百分比应减去5%，此后每六(6)个月再减少该标准住房单位5%；

(C)投机单位账面净值的85%；及

(D)已完成地段账面净值的70%；

如果(I)可归因于完工地块的借款基础可用性部分将超过借款基础可用性的30%，则在计算借款基础可用性时应忽略该超出部分；(Ii)如果可归因于示范住房单元和投机性住房单元的借款基础可用性部分将超过借款基础可用性的65%(不包括可归因于完工地块的金额)，则在计算借款基础可用性时应忽略该超出部分。(3)如果任何预售住房单位作为“预售住房单位”被计入借款基地可获得性计算超过二十四(24)个月，则该预售住房单位应被排除在借款基地可获得性计算之外；(4)如果任何预售住房单位作为“预售住房单位”被计入借款基地可获得性计算超过36个月，则该示范住房单位应被排除在借款基地可获得性计算之外，(5)如果任何投机性住房单位作为“投机性住房单位”被计入借款基础可获得性计算超过二十四(24)个月，则该投机性住房单位应被排除在借款基础可获得性计算之外；(6)如果任何完工地段被计入借款基准性可获得性计算超过二十四(24)个月，则该完工地段应被计入借款基准性可获得性计算；和(Vii)预售住房单位所占借款基础可用部分, 购房人按合同购买三套以上住房的，超过借款基数可用金额的10%，则在计算借款基数可用金额时不计入超出部分。

“借款基础证书”是指借款人的负责人以附件D的形式签署的证书，该证书合理详细地列出了用于计算

借款基础可用性和每个单位的组件细分，以确定借款基础可用性。

“借款基础债务”指综合集团的所有债务，包括债务，但不包括无追索权的债务。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“资本化”指于任何厘定日期的综合集团而言，(A)所有负债减去超过25,000,000美元的所有无限制现金，加上(B)有形净值。

“资本租赁”是指根据公认会计原则已被或必须被归类和核算为资本租赁或融资租赁的每份租赁。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，以资助与信用证义务、现金或存款账户余额有关的参与，或者，如果行政代理和信用证发行人应自行决定是否同意其他信贷支持，在每种情况下，都应根据行政代理和信用证发行人满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何并非现有拥有人的“个人”或“团体”(按“1934年证券交易法”第13(D)及14(D)条所用的该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员利益计划，以及以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法”第13D-3及13D-5条所界定者)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，不论这种权利是立即可行使的，还是只有在一段时间过去后才可行使的(这种权利，“期权”)直接或间接地拥有借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的25%或以上的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；

(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员；(Ii)其选举或提名进入该董事会或同等管治机构的人选已获上文第(I)款所述的个人批准；或(Iii)其选举或提名为该董事会或同等管治机构的成员时至少占该董事会或同等管治机构的过半数成员，或(Iii)其选举或提名为该董事会或同等管治机构的成员已获个人批准

上文第(I)款和第(Ii)款所述，在选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数成员；

(C)由任何人或两名或多於两名一致行事的人(现有拥有人除外)藉合约或其他方式取得或订立合约或安排的日期起计30天，而该合约或安排一经完成，将导致借款人获得直接或间接对借款人的管理或政策行使控制性影响力的权力，或对借款人的股权证券的控制权，该借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等的管理机构(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)，占此类证券的综合投票权的25%或更多；或

(D)借款人应随时停止直接或间接拥有DF Holdings和DF Home的100%股权(现有优先权益除外)。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中所有前提条件的第一个日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品账户”具有第2.03(O)节规定的含义。

“承诺”是指每一贷款人的义务：(A)根据第2.01款向借款人发放贷款；(B)购买参加信用证的债务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01a中与贷款人名称相对的金额，或贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的金额，视情况适用，该金额可根据本协议不时调整。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情反映适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该汇率的市场惯例，则以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并集团”是指借款人及其子公司。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”具有第10.22(B)节规定的含义。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用证方”的含义见第9.12节。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务与资本比率”是指截至任何日期，(A)综合集团的负债减去超过25,000,000美元的所有非限制性现金与(B)资本的比率(以百分比表示)。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)就信用证费用以外的债务使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率(如有)加(3)年利率2%；但就定期SOFR利率贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用的利率等于适用利率加2%的年利率。

除第2.16(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何信用证出票人或任何其他出借人在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或任何信用证出票人其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该出借人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该出借人确定融资的先决条件是什么，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止违约贷款人)，或(D)直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的, (Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人，

受托人、管理人、债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16(B)条的规定)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即交付给借款人、各信用证发行人和其他各贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“DF Holdings”指的是佛罗里达州的一家有限责任公司Dream Finders Holdings LLC。

“DF Holdings经营协议”指日期为本协议日期或前后的DF Holdings的特定第五份经修订及重新签署的经营协议。

“DF Home”指的是佛罗里达州的一家有限责任公司Dream Finders Home LLC。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股票”是指某人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何股权的条款)(A)在到期日或之前根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回，(B)可在到期日或之前转换为负债或不合格股票或可行使，(C)可在到期日或之前由该股权持有人选择赎回，或(D)以其他方式要求该人士在到期日或之前支付任何款项。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“或有收益债务”是指支付给与收购有关的一个或多个卖方的或有收益债务。

“EBITDA”指综合集团于任何期间(无重复)的一笔金额，相等于(A)综合集团于该期间的净收入，在每一情况下，均不包括(I)该期间的任何非经常性或非常损益，(Ii)因提前清偿债务而产生的任何收入或收益及在每种情况下的任何亏损，及(Iii)因掉期合约或其他衍生合约(包括因终止合约而产生)的任何净收益或收益或任何亏损，加上(B)在厘定该期间的净收益时，

上述(A)项已扣除或与(I)利息开支(加上递延融资成本的摊销，在根据公认会计原则厘定利息开支时包括在内)、(Ii)所得税及(Iii)折旧及摊销有关，全部均根据公认会计原则厘定。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“有权土地”是指所有必要的分区要求和土地使用要求已由适用的政府主管部门(初步或最终)确定和批准，并且所有其他必要的批准已从所有适用的政府主管部门获得(但不包括仅具有部长级和非自由裁量性或其他非实质性的批准)，包括批准用于开发土地作为住宅住房项目的暂定平面图(或类似物)的一块不动产。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律(包括普通法)、条例、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护人类健康和安全、环境和自然资源或向环境中释放任何物质，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统的排放有关的任何或所有政府限制。

“环境责任”系指直接或间接与(A)任何环境法、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，直接或间接涉及(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同直接或间接相关的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)贷款方或任何ERISA关联机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)贷款方或任何ERISA关联机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041条或第4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(F)根据《退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险状态的计划或《退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)向贷款方或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外附属公司”指(A)每一家金融服务附属公司，(B)每一家非实质性附属公司，以及(C)作为VIE的每一家附属公司。

“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，则该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益的担保，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”(在第10.23节和任何其他为担保人的利益的“保持、支持或其他协议”以及其他贷款方对担保人互换义务的任何和所有担保生效后确定)，担保人的任何担保或担保人对担保权益的授予在该互换义务生效时，被视为商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。

“不含税”是指对任何收款方征收的或与任何收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(根据借款人根据第10.13条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日生效的法律，除非在每种情况下，在紧接该贷款人成为本协议一方之前，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其借贷办公室之前向该贷款人支付与该等税款有关的款项，(C)可归因于

收件人未遵守第3.01(E)和(D)节规定的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”具有背诵中规定的含义。

“现有所有者”是指帕特里克·扎卢普斯基和POZ控股公司。

“现有优先权益”指于截止日期由DF Holdings发行并由综合集团成员以外人士持有的B系列优先股(定义见DF Holdings经营协议)及C系列优先股(定义见DF Holdings经营协议)。

“延伸出借人”具有第2.13节规定的含义。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间就执行前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函”是指借款人、DF Holdings、行政代理或任何安排人之间的任何收费函。

“金融服务子公司”是指专门从事抵押银行业务(包括抵押贷款发放、贷款服务、抵押经纪人、所有权和托管业务)、主服务和相关活动的任何子公司，包括为抵押贷款和抵押支持证券融资、抵押支持债券证券化和其他附属活动提供便利的任何子公司。

“竣工地段”是指综合集团成员拥有的有产权土地，(A)其开发已经完成，允许使用和施工(建筑许可证和在开工时或接近开工时必须支付的费用除外)的许可证，包括建筑、卫生下水道和供水，有权在该有产权土地上为住房单位取得许可证，以及(B)尚未开工建设。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“提前偿付风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，对于任何信用证出票人，该违约贷款人在除信用证外的未偿还信用证债务中所占的适用百分比。

该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金的债务。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国得到普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不是规定的或可确定的，则等于该数额。, 担保人善意确定的合理预期赔偿责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保”是指每个担保人以行政代理人、信用证发行人和贷款人为受益人作出的修改和重新生效的担保，实质上是以附件F的形式。

“担保人”是指在任何日期已签署担保书的借款人的每个子公司(或附带形式的担保书副本)，但不包括所有被排除在外的子公司和已从担保书中解除的借款人的子公司。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“住宅单位”指综合集团成员拥有的住宅单位(不论已建成或在建)，而该住宅单位可供出售(或建成后将会出售)。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，其(A)根据公认会计准则确定的总资产，截至最近结束的财政年度最后一天的任何附属公司

(A)在编制财务报表的当季，资产不到500 000美元；(B)资产不包括在借款基础可用资产的计算中。

“改善”是指现场和非现场开发工作，包括但不限于填平、主要配水和下水道收集系统以及排水系统安装、铺设，以及根据可能已与政府当局签订的开发协议所要求的住宅单元使用所需的其他改进。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、保函、保函、保全协议、资本维持协议和类似票据项下产生的所有直接或或有债务，只要这些票据和协议支持财务义务而不是履约义务；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(不包括(1)在正常业务过程中应付的贸易账款，以及在每一种情况下，在该应付贸易账款设立之日后未逾期超过60天的所有义务；以及(2)融资债务)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本租赁和合成租赁债务；

(G)该人就该人或任何其他人的任何丧失资格的股份或其他股权而须购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为于该日期的应占负债额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“利息偿付比率”指借款人在截至该日止的十二(12)个月期间的每个财政季度结束时，(A)该期间的EBITDA与(B)综合集团产生的利息的比率。

“已产生利息”指综合集团于任何期间所产生的利息，不论该等利息是否已支出、资本化、已支付、应计或计划支付或应计。尽管GAAP另有规定，“产生的利息”不应包括支付给地块所有者的任何与任何地块期权合同有关的费用。

“付息日期”是指，(A)对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果定期SOFR利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，每个日历月的第一个营业日和到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，由借款人在其贷款通知中选择的，自该期限SOFR贷款支付或转换为SOFR利率贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR利率贷款，则该营业日适逢另一个历月，而在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(B)与定期SOFR利率贷款有关的任何利息期，如始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有在数字上相对应的某一日)，则应在该日历月的最后一个营业日该利息期结束时结束；及

(C)任何利息期限不得超过到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“知识产权”具有第5.18节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以该信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“为未来发展/处置而持有的土地”是指没有进行任何改善的已拥有权益的土地。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在借款或再融资之日仍未得到偿付。

“信用证承诺”是指对于每个信用证发行人，该信用证发行人承诺签发本信用证项下的信用证。每份信用证承诺的初始金额列于附表2.01b，或如果信用证签发人在截止日期后已订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在由行政代理保存的登记簿中为该信用证开证人规定的金额作为其信用证承诺。信用证发行人和借款人之间的协议可不时修改信用证承诺，并通知行政代理。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证签发人”是指美国银行、西部联盟银行和弗拉格斯塔银行各自以本信用证下开具人的身份。任何信用证出票人可酌情安排由该信用证出票人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证出票人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。在本合同中，凡提及信用证或其他事项时，均应视为提及与信用证或其他事项相关的信用证签发人。

“信用证义务”是指在任何时候，(A)当时所有未兑付信用证的未支取总额，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，在不考虑当时是否能满足任何提款条件的情况下确定，加上(B)所有未偿还金额的总额，包括所有信用证借款。任何贷款人在任何时候的信用证义务应为其在该时间所承担的全部信用证义务的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额因《统一信用证规则》第29(A)条或《互联网服务供应商规则》第3.13条或第3.14条的实施或信用证本身的类似条款而被提取，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”的，金额为可支付的剩余金额。借款人和贷款人的义务应保持完全有效，直到信用证开具人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或付款为止。

“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指当时生效的到期日之后一年的日期(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(J)节规定的含义。

“升华信用证”是指金额等于25,000,000美元的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、信托契据、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同的经济效果的融资租赁)。

“流动资金比率”指于任何厘定日期，(A)(I)无限制现金及(Ii)根据本协议可立即提取但尚未提取的金额与(B)综合集团于截至该日期止12个月期间产生的利息的比率。

“贷款”系指贷款人根据第2.01条和第2.02条向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件、每张票据、每份发行人文件、根据本协议第2.15节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、每份担保以及对本协议或对本协议的任何其他贷款文件或豁免或对任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续进行定期软利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“正在开发的地块”是指综合集团成员拥有的土地，其上的改善工程已经开始但尚未完成，并且：(A)在需要的范围内，已就根据每个和所有上述细分改善协议或其他协议将进行的所有工作向每个地方机构和所有相关政府当局(包括房地产所在的任何市政公用事业区)签发履约保证金、担保书或其他担保，并无条件接受；(B)所有有关政府当局已批准所有必要的计划，以便在该不动产上安装所需的任何及所有改善设施；(C)已发出安装上述改善工程所需的所有许可证；及(D)改善工程完成后，可为该不动产提供建造改善工程所需的公用事业服务及住宅单位及其营运所需的设施，而每一间公用事业公司均有义务向该不动产提供所需的公用事业服务。

“重大不利影响”指(A)综合集团整体的营运、业务、物业、负债(实际或有)、状况(财务或其他)的重大不利变化或重大不利影响；或(B)对(I)能力的重大不利影响

任何贷款方履行其在任何贷款文件项下义务的情况，(Ii)其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性，或(Iii)行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下可获得或被授予的权利、补救和利益。

“重大合同”对任何人来说，是指该人或其任何附属公司为当事一方的任何协议或合同，而该协议或合同的损失将合理地可能产生重大不利影响。

“到期日”指(A)2025年6月2日和(B)如果根据第2.13节延长到期日两者中较晚的一个，即根据该节确定的延长到期日；但在这两种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有信用证发行人对此时签发和未付信用证的预付风险的105%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和信用证发行人自行决定的金额。

“标准房屋单位”是指已获发建筑许可证的房屋单位，而该房屋单位将会或已经初步建成，供准买家视察，而在该标准房屋单位所属分部内的所有或几乎所有其他房屋单位售出前，该单位并不拟出售。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资赞助人(包括任何贷款方或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“消极质押”是指任何协议(贷款文件除外)中禁止在个人资产上设立任何留置权的条款。

“账面净值”对于贷款方拥有的资产，是指贷款方在该资产上的总投资，减去可归属于该资产的所有准备金(包括损失准备金和折旧准备金)，所有这些准备金都是根据一贯适用的公认会计准则确定的，对于为未来发展/处置而持有的土地，包括任何未摊销的土地信用。

“净收益”是指在任何期间，综合集团的净收益(或亏损)，但“净收益”应不包括(A)该期间的非常收益和非常损失，(B)任何子公司在该期间的净收益，只要该子公司在该期间的组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的条款不允许宣布或支付股息或类似的分配，但借款人在该期间任何该子公司的任何净亏损中的权益应计入确定净收益。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.13节规定的含义。

“无追索权债务”指综合集团任何成员以财产留置权担保的该综合集团成员的债务或其他债务，只要该等债务或其他债务的责任仅限于该等财产的担保(或对综合集团成员以外的人士)，而综合集团任何成员无须承担责任(如为附属公司的债务或债务，则除外)。持有该等财产所有权的任何附属公司(如该等财产构成该附属公司的全部或实质全部财产)及该附属公司或其附属公司的股权质押)。

“票据”是指借款人开出的以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人提供的贷款，基本上以附件B的形式，其条款并未根据佛罗里达州行政法第12B-4节通过引用明确并入本文。

“通知日期”具有第2.13节中规定的含义。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“债务”系指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关的任何贷款或信用证而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何借款方或其任何关联方的任何诉讼程序后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。在不限制前述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)贷款方有义务就上述任何款项偿还任何金额，行政代理或任何贷款人在每种情况下均可自行决定代表贷款方付款或垫款。尽管有上述规定，这些债务应排除任何被排除的互换债务

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)对于任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程以及经营或有限责任协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据、签立、交付、履行、强制执行或登记、收取或完善下列各项下的担保权益而产生的：

在其他方面，任何贷款文件，但属于对转让征收的其他关联税的任何此类税项除外(根据第3.06节进行的转让除外)。

“未清金额”是指(1)就任何日期的贷款而言，是指在该日期发生的任何借款和预付款或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；(2)就任何日期的任何信用证义务而言，是指在该日期发生的任何信用证延期生效后该日期的该等信用证债务的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而产生的变化。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指由任何贷款方和任何ERISA关联公司维护或提供的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或者任何贷款方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任，并受ERISA第四章覆盖或受《守则》第412条规定的最低供资标准的约束。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、或任何贷款方或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工缴费的任何员工福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“预售住房单位”是指拥有该住房单位的贷款方与非贷款方的关联方订立了一份真正的销售合同的住房单位，其形式通常由该贷款方采用，并且：(A)根据该合同，当时不存在违约；(B)根据该合同，买方支付了惯常的保证金；及(C)根据该合同，购房者在正常业务过程中订立的购买该住房单位的义务不存在任何或有事项(正常和习惯的或有事项除外)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能够导致另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何信用证出票人或任何其他将由任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用证延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷，是一份贷款通知；(B)对于信用证延期，是一份信用证申请。

“要求贷款人”是指在任何时候总承诺额超过总承诺额50%的贷款人；如果承诺已经终止，“要求贷款人”是指在任何时候总循环信贷敞口占所有贷款人总循环信贷敞口50%以上的贷款人。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的任何未偿还金额的金额，应被视为由作为适用信用证发行方的贷款人(视情况而定)在作出该决定时持有。

“可撤销金额”具有第2.11(B)(Ii)节中规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、首席财务官总裁、财务主管、财务主管、财务助理或财务总监或其他授权签字人，仅为根据第4.01(B)节交付任职证书的目的，是指借款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每个负责干事应提供行政代理人所要求的在职证书和适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理人满意。

“限制性支付”系指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而对借款人或任何附属公司的任何股本或其他股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

对于任何贷款人来说，“循环信用风险”是指该贷款人在该时间未偿还贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务的情况。

“风险资产比率”指于任何厘定日期，(A)综合集团所有已完成地段、发展中地段及为未来发展/处置而持有的土地的账面净值与(B)有形净值的比率。

“制裁”指由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.10%(10个基点)；就期限而言，SOFR指一个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，三个月期限的利率期限为0.15%(15个基点)，六个月期限的利率期限为0.25%(25个基点)。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其相当可能的债务所需的数额；(C)该人不打算、也不相信将会招致债务或超出该人在到期时偿还债务和负债的能力；(D)该人没有从事业务或交易，亦不会即将从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易，及。(E)该人有能力在其债项及负债、或有债务及在正常业务运作中到期的其他承担到期时，偿付该等债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特定贷款方”指不是商品交易法(在第10.23条生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“投机性住房单位”是指不是预售住房单位或标准住房单位的住房单位。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“有形净值”指于任何厘定日期的综合集团而言，(A)根据公认会计原则厘定的综合基础上的权益总额减去(B)根据公认会计原则厘定的所有无形资产，不包括可归属于套现债务的商誉部分，加上(C)根据公认会计原则厘定的所有折旧。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR利率贷款的任何利息期而言，年利率等于该利率期间开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“定期SOFR利率贷款”是指以SOFR一词定义(A)款为基础的利率计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“门槛金额”指20,000,000美元。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基础利率贷款或定期软利率贷款。

“统一商法典”指在任何时候在适用司法管辖区有效的统一商法典。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未合并关联公司”是指借款人的关联公司，其财务报表不需要按照公认会计准则与借款人的财务报表合并。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。

“无限制现金”指的金额等于(A)不受留置权约束的贷款方的现金和现金等价物(不包括以持有此类现金的任何托管银行为受益人的法定留置权)、负质押或其他限制，减去(B)前述条款(A)中包括的作为借款方以外的实体作为合同义务的存款或担保的金额。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“可变利益实体”是指借款人直接或间接拥有直接或间接利益的可变利益实体(如会计准则编撰第810节所用)，是借款人的关联企业，其财务报表必须与公认会计准则下借款人的财务报表合并。

“全资附属公司”指在任何日期对任何人而言，其100%股权和100%普通投票权由该人拥有和控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；

借款人的子公司不应仅因现有的优先权益而丧失作为全资子公司的资格。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及，应解释为对该贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及；(V)对任何法律的任何提及，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章规定；除非另有说明，否则任何法律、规章或条例的任何提法应：指经不时修改、修改、补充的法律、法规、规章, 和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或与另一人的适用的类似条款一样。有限责任公司的任何分部应构成本协议项下的单独一人(以及任何有限责任的每个分部

作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的公司也应构成此类个人或实体)。

1.03会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，综合集团的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且财务会计准则第ASC 825对金融负债的影响不计在内。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出请求，行政代理，贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该改变前计算，以及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述规定的变化。

1.04圆形。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天中的1.05次。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06信用证金额函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

利息率1.07。行政代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项，或对作为任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或后续利率的任何利率(为免生疑问，包括该等利率的选择及任何相关的利差或其他调整)或任何前述或任何符合规定的更改的影响，承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可以合理地酌情选择信息源或服务

根据本协议的条款，确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于与选择、确定、或计算由任何这样的信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)。

II.承诺和信贷展期。

2.01贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时向借款人发放贷款，贷款总额在任何时候不得超过贷款人承诺的金额；但条件是，在实施任何借款后，(A)未偿还总额不得超过(I)总承诺额和(Ii)借款基础可获得性减去债务以外的借款基础可获得性中的较小者；(B)未偿还的借款基础债务不得超过借款基础可获得性；和(C)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.04节提前还款，根据第2.01节再借款。贷款可以是基础利率贷款或定期软利率贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02借款、转借和续贷。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次续贷，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在借入、转换或延续定期软利率贷款或将定期软利率贷款转换为基本利率贷款的要求日期前三个营业日，及(Ii)要求借入任何基本利率贷款的日期。每一次借入、转换为或延续定期SOFR贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(F)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期利率贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借、转换或续贷的本金金额，(Iv)将借入或将现有贷款转换为何种类型的贷款，及(V)有关贷款的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为或转换为, 基本利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)收到贷款通知后，管理代理应立即通知各贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人没有及时通知转换或继续贷款，管理代理应通知各贷款机构上一小节所述的自动转换为基本利率贷款的细节。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(并且，如果该借用是

初始信用延期，第4.01节)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户中，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但是，如果在借款人就此类借款发出借款通知之日，仍有未偿还的信用证借款，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。

(C)除本协议另有规定外，定期软利率贷款只能在该定期软利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期软利率贷款。

(D)行政代理应在利率确定后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR利率贷款的利率。

(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一种类型的贷款的所有续期生效后，对贷款的有效利息期不得超过10个。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

(G)对于SOFR或期限SOFR，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴予借款人及贷款人。

2.03信用证。

(A)一般规定。在符合本条款和条件的前提下，除第2.01款规定的贷款外，借款人还可以根据本第2.03款规定的贷款人的协议，要求任何信用证发行人在可用期内的任何时间和时间，以行政代理和该信用证发行人合理决定可接受的形式，为其自己的账户开具以美元计价的信用证。在本合同项下开立的信用证应构成对承诺的使用。

(B)发出、修订、延期、复职或续期通知书。要求开出信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额、或更新未付信用证)，借款人应在上午11：00之前向其选定的信用证出票人和行政代理交付(或通过电子通信，如果有关的信用证签发人已批准这样做的安排)。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少五个工作日(或行政代理人和有关信用证出票人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)发出通知，要求签发信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续期的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续期的日期(应为营业日)，即信用证到期的日期(应符合

信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他信息。如果适用的信用证发行人提出要求，借款人还应在提出任何信用证请求时提交一份信用证申请书和采用该信用证发行人标准格式的偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人向信用证发行人提交的任何形式的信用证申请和偿还协议或与信用证签订的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

(C)对数额、发放和修订的限制。只有在下列情况下，方可开立、修改、延期、恢复或续期信用证(且在签发、修改、延期、恢复或续期时，应视为代表并保证)，在下列情况下：(I)任何信用证发行人签发的未偿还信用证的总金额不得超过其信用证承诺，(Ii)信用证义务总额不得超过信用证承诺，(Iii)任何贷款人的循环信用风险不得超过其承诺，(Iv)未偿还债务总额不得超过(A)总承担额和(B)借款基础可用额减去债务以外的借款基础债务和(V)未偿还借款基础债务不得超过借款基础可用债务两者中较小者。

(I)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立信用证或特别是信用证，或对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人不会因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该信用证出票人施加在截止日期不适用且该信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)该信用证的开立违反了该信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；

(C)除非行政代理和该信用证签发人另有约定，信用证的初始金额不超过50,000美元；

(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该信用证出票人已与借款人或该贷款人订立安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除该信用证出票人(在第2.16(A)(Iv)条生效后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在第2.16(A)(Iv)节生效后)，该等信用证或该信用证及该信用证的所有其他义务对该信用证的实际或潜在的垫付风险，可由其全权酌情决定；或

(E)信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

(2)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。

(D)有效期届满日期。每份信用证规定的到期日应不迟于(I)信用证签发之日后十二(12)个月之日(或如信用证到期日自动或以修改方式延长，则为信用证当前到期日后十二(12)个月)和(Ii)信用证到期日中较早者。

(E)参与。通过开出信用证(或修改信用证，增加金额或延长到期日)，在适用的信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该信用证发放人特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从该信用证出具人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与。每一贷款人承认并同意，其根据第(E)款获得信用证参与权的义务是绝对的、无条件的、不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

考虑到并进一步执行上述规定，各贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意，为适用的信用证发放人的利益，向行政代理支付该贷款人在不迟于下午1：00之前支付的每一笔信用证付款的适用百分比。在行政代理根据第2.03(F)节向贷款人提供的通知中指定的营业日，直至借款人偿还该信用证付款，或在任何原因(包括当时有效的到期日之后)要求将任何偿还款项退还给借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每次此类付款的方式应与第2.02节中关于贷款人发放的贷款的付款方式相同(第2.02节在必要的情况下应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理人根据第2.03(F)条收到借款人的任何付款后，行政代理人应立即将该款项分发给适用的信用证出票人，或在贷款人已根据本条款(E)向该信用证出票人付款的情况下，然后分发给其利益所在的出借人和信用证出票人。贷款人根据第(E)款为偿还信用证付款而支付的任何款项不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

每一贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次根据第2.13或2.14节的实施修改其承诺时，该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比，这是根据第10.06节的转让或根据本协议进行的其他转让的结果。

如果任何贷款人未能根据第2.03(E)节的前述规定，将该贷款人必须支付的任何款项转给适用的信用证出票人，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的信用证出票人应有权应要求向该出借人(通过行政代理)追回，从要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止的这一数额及其利息，年利率等于联邦基金利率和适用的信用证出票人根据银行业同业补偿规则所确定的利率，外加该信用证出票人通常收取的任何行政、手续费或类似费用

与前述的联系。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或有关信用证借款的信用证预付款中(视具体情况而定)。任何信用证签发人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(E)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(F)报销。如果信用证出票人就信用证支付任何信用证款项，借款人应不迟于(I)借款人收到信用证付款通知的营业日中午12：00之前向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，以偿还该信用证付款，如果该通知是在上午10：00之前收到的。或(Ii)借款人收到该通知后的第二个营业日，如果该通知没有在该时间之前收到，但如果该信用证付款不少于1,000,000美元，则借款人可根据第2.02节的借款条件，要求以借入等额的基本利率贷款来支付这笔款项，并且，在如此融资的范围内，借款人支付这种付款的义务应被由此产生的基本利率贷款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个贷款人适用的信用证付款、借款人当时就此应支付的款项(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求在付款之日由适用的信用证出票人根据未偿还金额支付基本利率贷款，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数, 但受制于总承诺额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)。任何信用证发行人或行政代理根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。尽管有上述规定，在到期日之后由信用证发行人就信用证作出的任何信用证付款应由借款人在要求付款时到期并支付。

(G)绝对义务。借款人按照第2.03条第(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下和在以下情况下严格按照本协议的条款履行：

(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、任何信用证发行人或任何其他人，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关交易而享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据信用证提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；或为根据该信用证开立提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)任何信用证出票人放弃对该信用证出票人保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或该信用证出票人放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(5)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(Vi)任何信用证发行人就在规定的到期日之后提交的其他相符项目支付的任何款项，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期之后提交的任何付款，如果在该日期之后提交的单据得到UCC、ISP或UCP(视具体情况而定)的授权；

(Vii)适用的信用证下的出票人凭不严格符合信用证条款的汇票或其他单据付款；或任何信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(Viii)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.03节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本条款下的义务，或提供抵销权。

借款人应立即检查每一份信用证及其提交给它的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非按上述方式发出通知，否则借款人应被最终视为已放弃向各信用证出票人及其代理行提出的任何此类索赔。

行政代理、贷款人、任何信用证发行人或其任何关联方均不因适用信用证发行人开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论前述情况如何)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证进行提款所需的任何文件)的传输或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，翻译中的任何错误或因适用信用证出票人无法控制的原因而引起的任何后果；但如上所述，不得解释为信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人造成的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，在信用证发行人没有严重过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，信用证签发人应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事，并且：

(I)信用证出票人可将据称已遗失、被盗或损毁的正本信用证或遗失的修改信用证，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃提交信用证的要求；

(2)开证人可接受表面看来符合信用证条款的单据，而不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面看来符合信用证条款的单据后付款，而不考虑信用证中的任何非跟单条件；

(3)如该等单据不严格遵守该信用证的条款，开证人有权自行决定拒绝接受该等单据并付款；及

(4)本句应确立信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，合同双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、任何信用证发票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(I)任何包括伪造或欺诈单据的提示，或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到其他影响的任何提示；(Ii)拒绝提取单据并付款的信用证发票人；(A)欺诈、伪造、或因其有权不履行的其他原因，或(B)借款人放弃与此类单据有关的不符点或此类单据的承兑请求，或(Iii)信用证发行人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知该信用证发行人的第三方索赔保留信用证的收益。

(H)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非适用的信用证发行人和借款人在开具信用证时另有明确协议，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括任何信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)，或国际商会银行委员会的决定、意见、实践声明或官方评论中所述的任何信用证或惯例，信用证发行人不对借款人负责，也不因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例、或在国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或正式评注中规定的任何信用证发行人的任何行动或不作为而损害其对借款人的权利和补救。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(I)各信用证出票人的利益和豁免。各信用证发票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且各信用证发票人应享有第九条规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)涉及该信用证发票人就其出具或拟开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的发卡人文件，完全如同第九条中所用的“行政代理”一词包括该信用证发票人关于该等作为或不作为的情况一样。以及(B)如本合同就该信用证发行人另作规定。

(J)信用证费用。借款人应按照第2.16节的规定，按照其适用的百分比，为每份信用证支付相当于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的信用证费用(“信用证费用”)，并为每个贷款人的账户向行政代理支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日、到期日和之后的第一个营业日到期并支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(K)应付给信用证发行人的预付费、单据和手续费。借款人应为自己的账户直接向适用的信用证开具人支付每一份信用证的预付费用，该费用等于(I)$1,500和(Ii)每年0.125%乘以该信用证项下可提取的最高金额(不论是否如此)的较大者

该最高金额当时对该信用证有效)，在该信用证签发和每次续期时支付。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的信用证开具人支付该信用证开具人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(L)支付程序。任何信用证的出具人应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果该信用证出票人已经或将根据该信用证付款，则该信用证出票人在审核后应立即以书面形式将付款要求通知行政代理和借款人；但不发出或延迟发出该通知并不解除借款人就任何该等信用证付款向该开证人和贷款人偿付的义务。

(M)中期利息。如果任何信用证的出证人应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率计算利息，自信用证付款之日起(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天的利息；但如果借款人在按照第2.03节(F)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.07(B)节适用。根据第(M)款产生的利息应由该信用证出票人承担，但任何贷款人根据第2.03款(F)款为偿还该信用证出票人而产生的利息在付款当日及之后应由该出票人承担。

(N)更换任何信用证出票人。借款人、行政代理、被替换的信用证发卡人和继任的信用证出票人之间的书面协议，可以随时更换任何信用证发卡人。行政代理人应通知贷款人任何此类信用证的更换。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.03(J)节的规定，为被替换的信用证出票人支付所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)对于此后由其签发的信用证，(I)在本协议项下，后续信用证签发人应享有信用证签发人的所有权利和义务，(Ii)本合同中提及的“信用证签发人”一词应视为包括该继任人或任何以前的信用证发行人，或该继任者和所有以前的信用证发票人，视上下文需要而定。在本协议项下的信用证签发人更换后，被取代的信用证签发人仍应是本协议的一方，并应继续享有本协议项下信用证发放人在更换信用证之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(O)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，借款人在营业日收到行政代理人或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是有信用证义务的贷款人至少占信用证义务总额的50%)，要求根据第(O)款交存现金抵押品，借款人应立即向行政代理人账簿和记录中建立和维护的账户(“抵押品账户”)存入一笔现金，数额等于该日期的最低抵押品金额加上任何应计和未付利息。但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.01节(F)款所述的任何借款人违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.03款(D)款的情况下，如果任何信用证债务在上述(D)款规定的到期日之后仍未履行，借款人应立即向抵押品账户存入相当于

截至该日期的最低抵押品金额加上其任何应计和未付利息；但借款人应将到期日超过当时有效到期日至少30天的每份信用证兑现，其金额应等于最低抵押品金额加上其任何应计和未付利息。

行政代理人对抵押品账户拥有排他性的支配权和控制权，包括独家提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择及酌情决定，并由借款人承担风险及费用。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还每个信用证发放人尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此运用的情况下，应保留该款项以满足借款人此时对信用证义务的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得信用证义务占总信用证义务50%的贷款人的同意)，则用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到纠正或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人。

(P)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.04提前还款。

(A)借款人在根据向行政代理交付贷款预付款通知而向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)行政代理必须在上午11：00之前收到该通知。(A)任何期限SOFR贷款预付日期前三个营业日，及(B)基本利率贷款预付日期；(Ii)任何期限SOFR贷款的预付本金金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍；及(Iii)任何基本利率贷款的预付本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金金额。每份通知应注明预付款的日期和金额以及要预付的贷款类型，如果要预付定期软利率贷款，则应注明该等贷款的利息期。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比。如果通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期SOFR利率贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.16节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

(B)如果由于任何原因(I)在任何时间的未偿还债务总额超过(A)当时有效的总承诺额或(B)借款基础可获得性减去债务以外的借款基础债务或(Ii)未偿借款基础债务在任何时间应超过借款基础可获得性，则借款人应立即预付贷款和/或将信用证债务抵押，总额等于该超额；但是，借款人不得根据本第2.04(B)条要求将信用证债务抵押，除非在预付全部贷款后，(X)未偿还总额超过(1)当时有效的总承诺额或(2)借款基础可获得性减去债务以外的借款基础债务，或(Y)未偿还借款基础债务超过借款基础可获得性。

2.05承诺的终止或减少。借款人可在通知行政代理后终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少总承付款，条件是：(A)未偿还总额将超过(1)总承付款和(2)借款基础可获得性减去债务以外的借款基础债务，或(B)未偿还借款基础债务将超过借款基础可获得性，以及(Iv)在实施总承诺额的任何削减后，信用证升华超过总承诺额的，该信用证升华应自动减去超出部分的金额。行政代理应立即将终止或减少总承诺额的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。

2.06偿还贷款。借款人应在到期日向贷款人偿还在该日未偿还的贷款本金总额和信用证借款。

2.07感兴趣。

(A)在以下(B)项条文的规限下，(I)每笔定期SOFR贷款须就每一利息期的未偿还本金金额产生利息，年利率相等于该利息期间的SOFR期限加上适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款须自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.08Fees。除本文或任何其他贷款文件中描述的任何其他费用外，但在所有情况下均须遵守第2.16节的规定：

(A)未使用的费用。借款人应按照其适用的百分比为每个贷款人的账户向管理代理支付未使用的费用，该费用等于适用利率乘以当时有效的总承诺额(或如果终止，则在紧接终止之前有效)超过当时未偿还总额的每日实际金额，可根据第2.16节的规定进行调整。未使用的费用应在可用期间的任何时候产生，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，从关闭日期后的第一个工作日开始，以及可用期的最后一天(如果适用，此后按需)到期并按季度支付欠款。未使用的费用应按季度计算，如果适用费率在任何季度内有任何变化，应计算每日金额并乘以该适用费率生效的每一期间的适用费率。

(B)其他费用。

(I)借款人应按照每份费用函中规定的金额和时间，为其各自的账户向每个安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(2)借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付已另行以书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.09利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。

(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.11(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认定(I)借款人在任何适用日期计算的债务与资本比率不准确，且(Ii)正确计算债务与资本比率将导致该期间的定价较高，则借款人应应行政代理的要求，立即、追溯地有义务为适用贷款人或适用的信用证(视情况而定)的账户向行政代理付款(或，在根据美国《破产法》对借款人发出实际或被视为进入的济助令后，行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在没有采取进一步行动的情况下自动支付相当于该期间应支付的利息和费用超过该期间实际支付的利息和费用的金额。本条款(B)不限制行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人(视具体情况而定)在第2.03(H)或2.07(B)节或第VIII条下的权利。借款人在本条款(B)项下的义务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。

2.10债务证据。

(A)每家贷款人所作的信贷延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政性

代理商应按照第10.06(C)节的规定保存登记簿。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何借款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份票据并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

(B)除上文(A)项所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐户和记录为准。

2.11一般支付；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，没有任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期软利率贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向管理代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起(但不包括向管理代理的付款日期)，按(A)在该贷款人支付款项的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率，加上任何行政，行政代理通常就上述规定收取的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款都不应受到损害

借款人可能对贷款人提出的任何索赔，而贷款人没有向行政代理支付此类款项。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在任何应付给行政代理人的款项到期之日之前收到借款人的通知，否则借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或适用的信用证出票人(视具体情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何信用证出票人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该判定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(这种款项称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了这种款项；然后，每个贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该信用证出票人的可撤销金额，包括利息在内，从向其分配该金额之日起的每一天(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向行政代理偿还。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本条(B)项下的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)条规定的发放贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据本条款要求的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额由有权支付的各方按比例支付，以及(Ii)按比例由有权支付本合同项下的本金和信用证借款的各方按比例支付本合同项下到期的本金和信用证借款。

2.12贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其所持有的信用证债务的参与获得付款，导致该贷款人收到此类贷款或参与的总金额的一定比例的付款，并获得高于本条款规定的比例的应计利息，则获得较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款参与和信用证债务的次级参与，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自所欠贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)第2.12节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.15节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其任何贷款的参与权或信用证义务的次级参与权转让或出售给任何受让人或参与人而获得的任何付款，但对借款人或其任何关联公司的转让除外(适用于本第2.12节的规定)。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使借款人的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.13延长到期日。

(A)延期请求。借款人可以书面通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求将当时的到期日再延长一年，但在每90天内只能提出一次此类请求。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应根据其个人决定权，在不迟于年度截止日期前20天的日期(“通知日期”)向行政代理发出通知，告知行政代理是否同意延期(而决定不延长其到期日的每一贷款人(“非延期贷款人”)应迅速将这一决定通知行政代理(但无论如何不得迟于通知日期)，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为不延期贷款机构)。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于结算日年度周年日前15天(如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)通知借款人每个贷款人根据本节作出的决定。

(D)额外的承诺贷款人。借款人应有权按照第10.13节的规定，将每个不延期的贷款人替换为本协议项下的一个或多个合格受让人(每个，一个“额外承诺贷款人”)，并将其添加为本协议项下的“贷款人”；但每一个此类额外承诺贷款人应订立

转让和假设，据此，该额外承诺出借人应在当时有效的到期日有效地承诺一项承诺(如果任何这种额外承诺出借人已经是出借人，其承诺应是该出借人在该日根据本条例作出的承诺之外的承诺)。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人(每个“延期贷款人”)的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺应超过紧接当时有效的到期日之前有效的承诺总额的66-2/3%，则自当时的到期日起生效的每个延长贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至当时有效的到期日后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则除外，如此延长的到期日应是下一个营业日)，每个额外的承诺贷款人将在本协议的所有目的下成为“贷款人”。

(F)延期生效的条件。作为每次延期的先决条件：

(I)借款人应向行政代理提交每一贷款方在当时有效到期日的证书(为每一贷款人和每一额外承诺贷款人提供足够的副本)，由该贷款方的负责官员(A)证明并附上该贷款方批准或同意延期的决议和(B)就借款人而言，证明(1)在该延期生效之前和之后，(1)第V条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在当时有效的到期日和截止到期日是真实和正确的，除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证在该较早的日期是真实和正确的，并且除第2.13节的目的外，第5.05节(A)和(B)中包含的陈述和保证应被视为分别根据第6.01节的(A)和(B)条提供的最新声明，以及(2)不存在违约或将由此导致的违约。

(Ii)在每个非展期贷款人的到期日，借款人应向该非展期贷款人预付在该日期未偿还的任何贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，并在必要的范围内向该非展期贷款人预付该等其他贷款，以使未偿还贷款能够按照自该日期起生效的非展期贷款人的任何修订的适用百分比进行评级。

(Iii)在当时有效的到期日，借款人应向行政代理支付一笔费用，用于每个展期贷款人和每个额外承诺贷款人的按比例账户，费用数额由借款人和行政代理在根据本节提出任何延长到期日的请求时确定，支付后，该费用应为全额收入，在任何情况下均不得退还。

(IV)(A)在任何贷款人，包括任何额外承诺贷款人在当时有效的到期日之前至少15天提出合理请求后，借款人应在当时有效的到期日至少10天前，向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的文件和其他信息，并且该贷款人应合理地满意，在每种情况下，至少在当时有效的到期日前10天，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

(V)在第2.13(A)节所述通知的日期和延期日期并在其生效后，(A)第V条和其他贷款文件中所包含的陈述和保证在当时有效的到期日当日和截至到期日是真实和正确的，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，并且就本第2.13节的目的而言，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明，以及(B)不存在违约或不会由此导致违约。

(G)修订；分担付款。关于到期日的任何延期，借款人、行政代理人和每个延期贷款人可对本协议进行行政代理人确定为证明延期是合理必要的修改。本第2.13节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。

2.14增加承诺。

(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，借款人可不时请求将总承诺额(增加的形式可以是额外承付款、新的循环贷款部分、新的定期贷款部分或上述任何组合)增加到(所有此类请求)不超过1,625,000,000美元；但任何此类增加请求的最低金额应为25,000,000美元(或行政代理书面批准的较小金额)。在发出通知时，借款人(与行政代理协商)应明确要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起十个工作日内)。

(B)贷款人选择增加。每一贷款人应在该期限内通知管理代理是否同意增加其承诺，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其所要求的增加的适用百分比。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。

(C)由行政代理发出通知；其他贷款人。行政代理应通知借款人和每一贷款人贷款人对本合同项下每一项请求的回应。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理人和各信用证出票人批准，借款人还可以根据行政代理人及其律师满意的形式和实质的联合协议，邀请其他符合条件的受让人成为贷款人。

(D)生效日期和拨款。如果根据本节增加了总承付款，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和该增加的最终分配。行政代理应及时通知借款人和贷款人关于该项增加的最终分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的条件。作为每次此类增加的先决条件：

(I)行政代理人须以书面批准该项加薪；

(Ii)借款人应向行政代理提交一份每一贷款方截至增加生效日期的证书(为每一贷款人提供足够的副本)，由该贷款方的一名负责官员签署(A)证明并附上该贷款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加之前和之后，(1)

第V条和其他贷款文件中包含的陈述和担保在增加生效日期当日及截至增加生效日期均为真实和正确的，除非该陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，并且除第2.14节的目的而言，第5.05节(A)和(B)中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明，并且(2)不存在违约或不会因此而导致违约。

(Iii)(X)应任何贷款人在增加生效日期前至少15天提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，在每一种情况下，在每个情况下，至少在增加生效日期前10天和(Y)在增加生效日期至少10天前，符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格的任何贷款方应已向每个提出请求的贷款人交付，与该借款人有关的实益所有权证明。

(4)在第2.14(A)节所述通知的日期和增加生效日期及其生效后，(A)第V条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在当时有效的到期日当日和截至到期日是真实和正确的，除非该等陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，并且就本第2.14节而言，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明，以及(B)不存在违约或不会由此导致违约。

(V)如果总承付款的增加应以定期贷款付款的形式进行，则应以行政代理人满意的形式和实质修改本协定，以包括定期贷款承诺的惯常条款。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还贷款按本节项下承诺的任何非应税增加所产生的任何修订的适用百分比进行评级。每一贷款方应签署和交付行政代理可能合理要求的其他文件或文书，以证明承诺的增加，并批准每一该等贷款方在本协议和其他贷款文件项下的持续义务。

(F)相互抵触的规定。本第2.14节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。

2.15现金抵押品。

(A)将现金抵押的义务。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何信用证发行人提出书面要求后的一个工作日内(复印件交给行政代理)将信用证发行人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.16(A)(Iv)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)进行抵押，金额不低于最低抵押品金额。

(B)抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及在上述所有收益中保持优先担保权益，所有这些都是此类现金抵押品可能承担的义务的抵押品。

根据第2.15(C)节适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本文规定的适用信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在根据上文第(A)(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在2.16(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.15节或第2.03、2.04、2.16或8.02节中的任何一项为信用证提供的现金抵押品，在本协议中规定的财产的任何其他用途之前，应持有并使用，以满足特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务的任何利息)和其他义务。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和适用的信用证发行人确定存在多余的现金抵押品；然而，(X)任何此类免除不应影响任何现金抵押品的支付或其他转让，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

2.16违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠任何信用证发行人的任何金额；第三，根据第2.15节的规定，将信用证发行人对违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人决定这样做，则应存放在存款账户中并按比例发放

为了(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.15节的规定，将信用证发行人对违约贷款人未来在本协议项下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，由于任何贷款人违反其在本协议项下的义务，任何信用证发行人因任何贷款人获得有管辖权的法院的任何判决而向贷款人支付任何欠款；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向借款人支付欠该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿付所欠的任何贷款或信用证债务：在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不执行第2.16(A)(Iv)条。任何付款, 根据第2.16(A)(Ii)条向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品的预付款或其他应付款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内，均无权收取根据第2.08节须支付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。

(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.15条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应向该违约贷款人支付已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证义务；(Y)向每个信用证出票人(视情况而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该信用证发行人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，应根据其各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第10.21款另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方在本协议项下对

因该贷款人已成为违约贷款人而产生的违约贷款人，包括因该非违约贷款人在重新分配贷款后风险增加而提出的任何申索。

(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.15节规定的程序，将信用证发行人的预付风险变现。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和每个信用证出票人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.16(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非信用证开具人信纳信用证生效后不会有任何风险，否则无需要求其开具、延长、增加、恢复或续期任何信用证。

税收、产量保护和违法性。

3.01个税种。

(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(C)贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(D)贷款方的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，全额赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节应支付的款项征收或主张的或可归因于的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否正确或合法地征收或由

有关的政府当局。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守关于维护参与者登记册的条款10.06(D)的规定而产生的任何税款、以及(Iii)在每种情况下行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何除外税款，分别向行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何贷款文件下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。借款人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项支付的任何申报单的副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(G)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在下列日期或之前将其交付给借款人和行政代理(按收款人要求的份数)

贷款人成为本协议项下的贷款人(此后应借款人或行政代理的合理要求不时成为贷款人)，以下列条件中适用者为准：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的基础，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律(包括第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)规定的文件

以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可根据FATCA履行其义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，或有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为该出借人或该信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类款项的情况下，向受款人偿还付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(H)款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据第(H)款向贷款方支付任何款项，而该款的支付将使收款方的税后净额处于较不利的税后净值地位，而如果未扣除需要赔偿并导致退款的税款，则收款方的税后净额将处于较低的有利地位, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)生存。每一方在第3.01款项下的义务应在借款人或信用证出借人辞职或更换或权利转让、承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续存在。

3.02违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人(通过管理代理)就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人发放或继续发放或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是参考基本利率的SOFR部分确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的SOFR部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)，提前偿还或(如适用)将该贷款人的所有定期SOFR利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理在不参考基本利率的SOFR期限组成部分的情况下由其确定的利率)，

在此期间，如果贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR利率贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR利率贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR决定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应在不参考其SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

(A)如果在任何关于定期软利率贷款或将基本利率贷款转换为定期软利率贷款的请求或任何此类贷款的继续(视情况而定)中，(I)行政代理确定(该确定应为无明显错误的最终确定)：(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且第3.03(B)节第(I)款下的情况或预定的不可用日期已经发生，或(B)就建议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期间内，并无足够及合理的方法以其他方式确定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因而认为任何有关建议贷款的任何请求的利息期间的期限SOFR未能充分及公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人及各贷款人。

此后，(X)贷款人发放或维持定期Sofr利率贷款，或将基础利率贷款转换为定期Sofr利率贷款的义务应暂停(在受影响的期限Sofr利率贷款或利息期的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限Sofr部分的确定，应暂停使用术语Sofr部分来确定基本利率，在每种情况下，直至管理代理(或，在本第3.03(A)条第(Ii)款中描述的所需贷款人的确定的情况下，直到行政代理根据所需贷款人的指示)撤销该通知。

在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR利率贷款的请求(以受影响的SOFR期限贷款或利率期间为限)，否则将被视为已将此类请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的SOFR利率期限贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(B)替换期限SOFR或继承率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(视情况向借款人提供一份副本)已确定：

(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate条款的任何继任管理人或对其发布SOFR条款具有管辖权的政府主管部门或上述管理人，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR Screen Rate的1个月、3个月和6个月的利息期将或将不再可用，或允许用于确定

美元银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在作出上述声明时，没有令管理代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期(不再永久或无限期地获得期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率的最新日期，即“预定不可用日期”)后继续提供此类期限SOFR；

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，均不修改、不采取任何进一步行动或不经任何其他任何一方同意本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反的规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的后续利率发生，则在每种情况下，行政代理和借款人均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换SOFR条款或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为该替代基准辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的现有公约，这些调整或计算调整的方法应在管理代理不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以行政代理人以其他方式合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

对于后续利率的实施，管理代理将有权不时地进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何

实施此类符合性变更的修改无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意即可生效；但对于已实施的任何此类修改，行政代理应在该修改生效后合理地迅速将实施此类符合性变更的各项修改张贴给借款人和贷款人。

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

3.04成本增加。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何信用证发行人的资产、任何贷款人或其账户的存款、或任何贷款人或任何信用证发行人提供或参与的信贷；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)将影响本协议的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或任何信用证发行人，或该贷款人提供的定期软利率贷款或任何信用证或参与；

上述任何一项的结果应是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该信用证出票人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，在该贷款人或该信用证出票人的要求下，借款人将向该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人确定，任何影响该出借人或该信用证出票人或该出借人或该出票人或该出票人的控股公司(如果有)的资本或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该信用证出票人的资本或该出借人或该信用证出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该出借人的承诺或该贷款人的贷款或参与所持有的信用证，该贷款人或由该信用证发行人签发的信用证低于该贷款人或该信用证发行人或该信用证发行人的控股公司如无法律上的改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该发行人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人(视情况而定)付款，将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损的一笔或多笔额外金额。

(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的、列明本第3.04条(A)或(B)款规定的赔偿该出借人或该信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。借款人应向贷款人支付

或该信用证出票人(视属何情况而定)在收到任何该等证明书后10天内在该证明书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何信用证出票人未能或延迟根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或该信用证出票人(视情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及出借人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力)。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在该日期或在借款人通知的款额内预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR利率贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

3.06缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人进行任何信贷延期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、任何信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该出借人或该信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，以资助或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或该信用证出票人的判断，该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和费用。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，根据

第3.01节，且在每一种情况下，借款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第10.13节更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理人辞职后继续存在。

四.信贷延期的先例条件。

4.01初始信用延期的条件。每一开证人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用展期的义务须满足下列先决条件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份收据均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行，每份收据均注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期)，且每份收据的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：

(I)本协议的签约副本和每份担保书，其数量足以分发给行政代理、每个信用证出票人、每个贷款人和借款人；

(Ii)借款人以每名要求承付人为受益人的承付人签立的承付票；

(Iii)作为行政代理人的每一贷款方负责人员的决议或其他行动证书、在任证书和/或其他证书可能需要证明其每一负责人员的身份、权限和能力，该主管人员被授权担任与本协议有关的责任人员以及任何贷款方是其中一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理人可合理地要求提供的文件和证明，以证明每一贷款方均已正式组织或组成，且每一贷款方均有效地存在、信誉良好，并有资格在其所有权、租约或财产的经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区从事业务，但如不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，则不在此限；

(V)贷款当事人的法律顾问Holland&Knight LLP对贷款当事人以及所需贷款人合理接受的形式和实质的贷款文件向行政代理、每个信用证发行人和每个贷款人提出的有利意见；

(Vi)每一贷款方的负责人的证书(A)(1)附上与借款方签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及借款方作为借款方的贷款文件对该借款方的有效性，该等同意、许可证和批准应完全有效，或(2)说明不需要该等同意、许可证或批准；以及(B)证明没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据每一贷款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，综合集团的任何成员或针对他们的任何财产或收入，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，而(1)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或本协议拟进行的任何交易，或(2)个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响；

(Vii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)第4.02(A)及(B)条所指明的条件已获符合；及(B)自2021年12月31日以来，并无个别或可合理预期会造成重大不良影响的事件或情况发生；

(Viii)签署的宣誓书，证明所有贷款文件已由借款人签署和交付，并已由佛罗里达州以外的行政代理人接受，并交付给佛罗里达州以外的行政代理人(或其代理人或指定人)；

(9)第5.05(A)节和第5.05(B)节所指的已审计财务报表和未经审计财务报表；

(X)由借款人的一名负责人员签署的、日期为截止日期的妥为填妥的符合证书；

(Xi)截至2022年4月30日计算的已填妥的借款基础证明书，并由借款人的负责人员签署；及

(Xii)行政代理、任何信用证发行人或所需贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)(I)应任何贷款人在截止日期前至少15天提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，在每一种情况下，至少在截止日期前10天和(Ii)在截止日期至少10天前，根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已向提出要求的每一贷款人交付，与该借款人有关的实益所有权证明。

(C)须在截止日期或之前缴付的任何费用均已缴付。

(D)除非行政代理免除，否则借款人应已向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，外加构成借款人在结案程序中产生或将发生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(但该估计不妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR利率贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)第V条或任何其他贷款文件中所载或任何其他贷款文件中所载借款人和每一其他借款方的陈述和担保，或在任何时间根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何文件中所载的陈述和担保，在信贷展期之日和截止之日均为真实和正确的，除非该等陈述和担保特别提及较早的日期，在此情况下，它们应在

除非为第4.02节的目的，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明。

(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。

(C)行政代理和适用的信用证签发人(如适用)应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。

(D)行政代理和适用的信用证签发人应已收到形式上的借款基础证书，日期为适用的信用延期之日。

(E)于实施该建议信贷展期后，(I)未偿还总额不超过(A)总承担额及(B)借款基础可获得性减去债务以外的借款基础债务中较小者；(Ii)信贷展期金额不超过总承诺额中未使用的部分；(Iii)未偿还借款基础债务不超过借款基础可获得性；及(Iv)借款人遵守第7.13节所载的契诺(按预计基准计算)。

借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期软利率贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

V.REPRENTATION和担保。借款人向行政代理和贷款人声明并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一子公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在并且在适用的情况下处于良好或活跃的状态，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适当情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致任何违反或违反任何留置权的行为，或根据(I)该人作为当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何规定，或要求支付任何款项。

5.03政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成，当如此交付时，彼此的贷款文件将构成合法的、

借款方的有效和有约束力的义务，可根据借款方的条款对作为借款方的每一方强制执行。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一贯应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明文规定；(Ii)根据在所述期间内一贯应用的公认会计原则，公平地列报综合集团于所述期间的财务状况及其经营业绩；及(Iii)显示综合集团截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税项、重大承担及负债的负债。

(B)本集团于二零二二年三月三十一日之未经审核综合资产负债表及截至该日期止财政季度之相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表(I)乃根据于所述期间内一致应用之公认会计原则编制，及(Ii)公平列报综合集团于所述日期之财务状况及其所涵盖期间之经营业绩，但如第(I)及(Ii)条所述，则须受无脚注及正常年终审核调整所规限。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。综合集团并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或(据综合集团任何成员经尽职调查后实际所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前、由或针对综合集团任何成员或针对其任何财产或收入构成威胁，以致(A)声称影响或关乎本协议或任何其他贷款文件或拟进行的任何交易，或(B)个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响。

5.07无默认设置。综合集团并无任何成员在任何合约责任下或在任何合约责任方面违约，而该等责任或责任可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。

5.08财产所有权；留置权。综合集团各成员公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅限于在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产或所有不动产的有效租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。除第7.01节允许的留置权外，借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09环境合规性。综合集团各成员于日常业务过程中对现行环境法律及声称可能因违反任何环境法律而对其各自业务、营运及物业负上法律责任或责任的索赔的影响进行检讨。这样的环境法和主张不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.10保险。综合集团各成员公司的财产均由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非综合集团任何成员公司的联营公司，投保金额及免赔额及承保的风险，与在综合集团适用成员经营地区从事类似业务及拥有类似物业的公司通常承保的金额相同。

5.11出租车。综合集团成员已提交所有须提交的联邦、州及其他重要税项报税表及报告，并已缴付所有向其或其财产、收入或资产征收或施加的所有联邦、州及其他重要税项、评税、费用及其他政府收费，但已根据公认会计原则为其提供充足准备金的适当诉讼程序诚意提出争议的除外。本公司并无建议对综合集团成员作出任何评税，而该等评税将会对综合集团的成员造成重大不利影响。综合集团的任何成员均不是任何分税协议的订约方。

5.12 ERISA合规性。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划都收到了国税局的有利决定函，表明此类计划的形式符合《法典》第401(A)节的规定，并且与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理此类信函的申请。据综合集团各成员所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该税务资格的事件。

(B)就任何计划而言，并无任何悬而未决的或据综合小组每名成员所知的任何政府当局威胁提出的索偿、行动或诉讼或行动，而该等计划可合理地预期会产生重大不利影响。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)未发生任何ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)各贷款方和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或获得豁免《养老金筹资规则》下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或以上，贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况可能会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)除支付保费外，贷款方或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何债务，亦无到期未付的保费支付；(V)贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)任何贷款方或任何ERISA附属公司都不维持或向任何现行或终止的养恤金计划缴费或承担任何未履行的义务，或承担任何未履行的义务，但本协定未禁止的养恤金计划除外。

(E)每一贷款方声明并保证，截至截止日期，该贷款方不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按CFR第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)。

5.13附属公司；股权。截至截止日期，除附表5.13(A)部分明确披露的以外，借款人没有任何子公司(任何VIE除外)，且该等子公司的所有未偿还股权已有效发行、已全额支付和不可评估，并由贷款方以附表5.13(A)部分规定的金额免费拥有

并清除所有留置权。截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分明确披露的权益外，并无对任何其他人士的股权投资。截至截止日期，除附表5.13(C)部分明确披露的投资外，借款人没有对任何VIE进行任何投资。

5.14《马尔金规则》；《投资公司法》。

(A)综合集团概无成员公司，亦无任何综合集团成员公司主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票(U规例所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。

(B)根据每份信用证，在每次借款或提款所得款项运用后，根据第7.01节或第7.05节的规定，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制，以及在第8.01(E)节的范围内，不超过资产价值(仅限借款人或综合集团的资产)的25%将为保证金股票。

(C)根据1940年《投资公司法》，综合集团的任何成员或控制综合集团的任何成员的任何人都没有或需要注册为“投资公司”。

5.15披露。

(A)每一贷款方已向行政代理和贷款人披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，该等事项个别或整体可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供(无论是书面或口头形式)的报告、财务报表、证书或其他信息，如与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预计财务资料而言，借款人只表示该等资料是根据当时认为合理的假设真诚拟备的。

(B)截至最近交付之日，受益人所有权证明中所包含的信息(如适用)在各方面均真实无误。

5.16遵守法律。综合集团各成员公司在所有重大方面均遵守所有适用法律及适用于其或其财产的所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.17纳税人识别码。借款人真实、正确的美国纳税人识别码列于附表10.02。

5.18知识产权；许可证等综合集团各成员拥有或有权使用其各自业务运作所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，而不与任何其他人士的权利冲突。就综合集团各成员所深知，综合集团任何成员现使用或现拟使用的任何产品、服务、工艺、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士所持有的任何权利。没有关于上述任何一项的索赔或诉讼待决，或

综合集团每一成员的实际知情情况，无论是个别情况还是总体情况，都有可能产生重大不利影响。就综合集团各成员公司所知，综合集团任何成员公司所拥有或使用的任何资讯科技资产或系统(或其中所储存或所载或所传输的任何资料或交易)并无未经授权使用、取用、中断、修改、损坏或故障，而不论个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。

5.19 OFAC。综合集团任何成员，据综合集团任何成员所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是由一个或多个个人或实体拥有或控制的，而该等个人或实体(A)目前是任何制裁的对象或目标，(B)列入外国资产管制处特别指定国民名单或英国税务总局金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单，或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区。综合小组成员在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些制裁的政策和程序。

5.20反腐败法。综合集团的每个成员在所有重要方面的业务都遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法律，并制定和维护旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

5.21受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.22覆盖实体。任何贷款方都不是承保实体。

5.23偿付能力。每一贷款方在合并的基础上单独和与其子公司一起具有偿付能力。

5.24证券交易所上市。借款人的普通股权益目前在纳斯达克公开交易。

5.25借款基地。根据本协议的要求，借款基地供应中包括的每个住房单元和每个完工地块都有资格包括在其中。

六、和平契约。只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所述契诺的情况外)促使综合集团的其他成员：

6.01财务报表。以行政代理满意的形式和细节交付给行政代理和每个贷款人：

(A)在借款人的每个财政年度结束后90天内(或如较早，则在规定须向美国证券交易委员会提交的日期后15天内)(自截至2022年12月31日的财政年度开始)(自截至2022年12月31日的财政年度开始)，尽快(无论如何)在该财政年度结束时的综合集团综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益表或经营表、股东权益变动表及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的资格或例外或任何资格或例外的约束；

(B)在任何情况下，在借款人每个财政年度的前三个财政季度中每个财政季度结束后45天内(或如在此之前，则为须提交予美国证券交易委员会的日期(但不实施美国证券交易委员会所允许的任何延期)后5天内)(自截至2022年6月30日的财政季度开始)，本集团于该财政季度末的综合资产负债表、该财政季度及借款人当时结束的财政年度的有关综合收益表或经营表，以及有关的股东权益变动表，借款方会计年度结束部分的财务和现金流量，在每一种情况下，均以适用的比较形式列出上一会计年度的相应会计季度和上一会计年度的相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经借款人的一名负责官员核证，根据公认会计准则公平地反映了综合集团的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，但仅受正常年终审计调整和不加脚注的限制；和

(C)在借款人每个财政年度结束后90天内，尽快以行政代理及所需贷款人满意的形式提交借款人管理层编制的下一财政年度(包括到期日所在的财政年度)的综合资产负债表及综合集团每月收益或营运及现金流量表的预测。

对于根据第6.02(E)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

6.02证书；其他信息。以令行政代理和所需贷款人满意的形式和细节交付给行政代理和每个贷款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时，由借款人负责官员签署的一份填写妥当的符合证书(除非行政代理或贷款人要求，该证书可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信签署的已签署原件，并应被视为所有目的的原始真实副本)，其中除其他外，表明和证明在该符合证书所涵盖的期间内遵守第7.13条所述的契诺，并载有合理详细的计算，证明该符合证书所涵盖的期限结束时符合该证书的规定；

(B)在任何情况下，在每个财政季度结束后的45天内，迅速向借款人提交一份报告，详细说明综合集团该财政季度的住房单位的销售、结算和库存情况；

(C)在任何情况下，在每个历月结束后30天内，迅速发出一份载有截至该历月结束时计算的借款基础证书；

(D)在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

(E)在备妥后立即送交借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本，而无须根据本条例交付行政代理；

(F)从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对综合集团任何成员的财务或其他经营业绩的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本，无论如何应在收到综合集团任何成员的通知或其他函件后五个工作日内迅速送达；

(G)在提出任何要求后立即提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；以及

(H)按行政代理或任何贷款人不时合理要求，迅速提供有关综合集团任何成员的业务、财务、法律或公司事务，或遵守贷款文件条款的补充资料。

根据第6.01(A)和(B)节或第6.02(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)适用的综合集团成员发布该等文件的日期，或在互联网上综合集团成员的网站上按附表10.02所列网址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)将该等文件张贴在综合集团的适用成员的互联网或内联网网站(如有的话)上，而每个贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理或任何贷款人的要求将该等文件的纸质副本送交行政代理或任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(Ii)借款人应将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理及各贷款人(以传真或电子邮件方式)，并以电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证出借人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司的重要非公开信息，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公开的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、每个信用证发行人和贷款人根据美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(然而，只要该等借款人材料构成信息, 它们应按照第10.07节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03节点。及时通知管理代理和每个贷款人：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括(I)综合集团任何成员违反或不履行合约义务，或任何违约；(Ii)涉及任何贷款方或任何附属公司或其各自财产及任何政府当局的任何诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响综合集团任何成员的任何诉讼或法律程序的展开或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；

(三)曾否发生任何ERISA事件；及

(D)综合集团任何成员对会计政策或财务报告做法的任何重大改变，包括第2.09(B)节所述借款人的任何决定。

根据第6.03节的规定，每份通知应附有综合集团适用成员的一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明该综合集团成员已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04偿还债务。(B)所有合法债权，如未清偿，按法律规定将成为其财产上的留置权；及(C)所有到期应付的债务及负债，包括(A)到期及应付的所有债务及负债，包括(A)对其或其财产或资产所负的所有税务责任、评税及政府收费或征费，除非借款人或该附属公司正竭尽所能地进行适当的诉讼程序，并按照公认会计原则维持充足的准备金；(B)所有合法的债权，如不支付，即成为其财产的留置权；及(C)到期及须予支付的所有债务，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的任何次要规定规限。

6.05保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维持其正常开展业务所必需或适宜的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存这些注册专利、商标、商号和服务标记可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.06物业的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)；。(B)对其进行一切必需的维修、更新及更换，但如未能这样做则不能合理地预期会产生重大不良影响；及。(C)在其设施的操作及保养方面采用业界的典型小心标准。

6.07保险的维护。向并非借款人的关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的损失或损害的类型和金额相同。

6.08遵纪守法。在所有实质性方面遵守所有适用法律以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或

(B)不能合理地预期不遵守该法令会产生实质性的不利影响。

6.09书籍和唱片。(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就所有涉及上述人士的资产及业务(视属何情况而定)的财务交易及事宜，作出符合公认会计原则一贯适用的全面、真实及正确的记项；及。(B)备存该等纪录及帐簿，以符合对该人具有监管管辖权的任何政府主管当局(视属何情况而定)的所有适用规定。

6.10检验权。允许管理代理的代表和独立承包商和每个贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但是，如果存在违约事件，管理代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，且无需事先通知，费用由借款人承担。

6.11收益的使用。将信用延期的收益用于一般公司目的(包括但不限于营运资本、资本支出、收购、建设、横向和垂直开发和重新开发)以及其他合法的公司目的，而不违反任何法律或任何贷款文件。

6.12额外担保人。在任何人成为子公司(被排除的子公司除外)或任何子公司不再有资格成为被排除的子公司时，通知行政代理人，并在此后立即(无论如何在30天内)促使该人(A)通过向行政代理人签署并交付担保书的副本或行政代理人认为适合于此目的的其他文件而成为担保人，以及(B)向行政代理人交付第4.01(A)节第(Iii)和(Iv)款所指类型的文件以及该人的律师的有利意见(其中应包括合法性、有效性、第(A)款所述文件的约束力和可执行性)，所有文件的形式、内容和范围均合理地令行政代理满意。

6.13反腐败法；制裁。在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法和所有适用的制裁，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。

6.14环境问题。(A)遵守所有环境法律，但不能合理预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外；及(B)保持其物业不含有害物质，只要不采取任何此类行动或行动可合理预期会产生重大不利影响。

6.15进一步保证。签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或任何贷款人可能合理要求的所有进一步行动，以完成其所属贷款文件预期的交易。

6.16留置权搜查。在行政代理人提出书面要求后，借款人应立即向行政代理人提交已完成的信息请求，要求提供列出将任何贷款方列为债务人的所有财务报表的信息，以及此类财务报表的副本。

6.17材料合同。履行并遵守其履行或遵守的每个材料合同的所有条款和条款，维护每个此类材料合同的全部效力和效力，根据其条款执行每个此类材料合同，采取行政代理可能不时要求的一切行动，并应行政代理的请求，制定

任何贷款方或其任何附属公司根据该等重大合同有权提出的要求及要求提供资料及报告或采取行动的要求及要求，并促使其各附属公司这样做。

七、否定公约。只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，借款人不得，也不得允许综合集团的任何其他成员直接或间接：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)尚未应缴税款或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议的税款的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(C)在通常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、材料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过30天，或正凭着真诚和勤奋地进行的适当法律程序而被争夺，但有关储备金须在适用人士的簿册上保持足够的储备金；

(D)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(E)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质义务的保证金；

(F)影响不动产的开工通知书、地役权、通行权、限制、发展协议、特别课税地区文件、社区发展地区文件、都会区文件和其他类似的产权负担，但总体而言数额不大，而且在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成重大干扰；

(G)第7.03(D)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会拖累任何财产，而不是由这种债务提供资金的财产，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日所获得财产的成本或公平市场价值，两者以较低的价格为准；

(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项支付的判决进行担保的留置权；

(I)第7.03(H)节允许的担保债务的留置权；以及

(J)按照清偿报表、清偿函件或其他类似文件保证已全额偿付的债务的留置权，但其留置权终止尚未存档或记录，但仍在真诚地努力追索，只要如此

留置权终止应在债务全额清偿之日(或行政代理人自行决定的较晚日期)后60天内提出或记录。

7.02投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)综合集团一名成员以现金等价物形式持有的投资；

(B)向综合集团一名成员的高级职员、董事及雇员预支款项，但在任何未清偿的任何时间，预支款项总额不得超过6,000,000元，用于旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途；

(C)除第7.13(F)节另有规定外，综合集团任何成员对任何其他人士的投资，而该等投资已成为或将会成为综合集团成员；

(D)为防止或限制损失，在合理必要的范围内，从陷入财务困境的账户债务人那里获得的、为防止或限制损失而合理需要的、属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(E)除第7.13(F)节另有规定外，对任何人的投资在作出该投资后成为或将成为非合并联属公司；

(F)在正常业务过程中收购不动产；和

(G)第7.03节允许的担保。

7.03负债累累。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)就综合集团任何其他成员根据本条例所准许的其他债务向综合集团任何成员提供担保；

(C)借款人或任何附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有或有)，但(I)该等义务是(或曾经是)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值的变动，而非为投机或采取“市场观点”的目的；及。(Ii)该掉期合约并无任何条文免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的责任；及。

(D)在第7.01(G)节规定的限制范围内，与资本租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务有关的债务；但在任何一次未偿债务总额不得超过5,000,000美元的情况下；但应允许其他借款人或其关联公司在正常业务过程中签订借款人或其关联公司为租户的任何模式房屋租赁，只要该等租赁被视为资本租赁，该等模式房屋租赁不受前述条款的限制；

(E)第7.13(G)节允许的范围内的无追索权债务；

(F)关于房主协会义务、社区设施地区债券、大都会地区债券、Mello-Roos债券和分区改进的义务

房屋建筑商在正常业务过程中产生的债券和类似的债券要求；

(G)在正常业务过程中不构成对供应商、分包商和其他承包商借款的债务；

(H)金融服务附属公司和VIE的负债，只要综合集团的其他成员没有就该等债务提供担保或承担其他义务，或已抵押抵押品以保证该等债务；及

(I)合同项下在正常业务过程中购买不动产的义务，只要该等义务没有本票证明，也不是以对综合集团任何成员的任何财产或其他资产的留置权作为担保。

7.04基础性变化。合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或(不论是在一项交易中或在一系列交易中)将其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人(在每一种情况下，包括依据一项分部)，但只要不存在失责或不会因此而导致失责：

(A)(I)任何附属公司可与借款人合并或合并，但借款人须为继续或尚存的人；(Ii)DF Home以外的任何附属公司可与DF Holdings合并或合并，但DF Holdings须为继续或尚存的人；(Iii)DF Holdings以外的任何附属公司可与DF Home合并或合并，但前提是DF Home应为继续或尚存的人；或(Iv)DF Holdings及DF Home以外的任何附属公司可与DF Holdings及DF Home以外的任何一间或多间附属公司合并或合并，但当任何担保人根据本款与另一间附属公司合并时，继续或尚存的人须为或成为担保人；和

(B)DF Holdings及DF Home以外的任何附属公司可将其全部或实质上所有资产(在自愿清盘或其他情况下)处置予借款人或另一间附属公司；但如该等交易的转让人是担保人，则受让人必须是借款人或担保人。

7.05气质。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)在通常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论该财产是现在拥有的或以后取得的；

(B)在日常业务过程中处置房屋单位和已完工地段；

(C)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格抵扣贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(D)任何附属公司将财产处置予借款人或全资附属公司；但如该等财产的转让人是担保人，则该财产的受让人必须是借款人或担保人；及

(E)第7.04节允许的处置；

但依据(A)至(E)款作出的任何产权处置，须以公平市价作出。

7.06限制付款。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有)，或发行或出售任何股权，如果任何违约将发生并将继续或将由此导致，或者如果借款人在其生效后将不遵守第7.13节规定的契约(按形式计算)，则直接或间接声明或支付任何受限付款，或产生任何义务(或有或有)，或发行或出售任何股权。

7.07商业性质的变化。从事与综合集团于本协议日期所经营之业务大相径庭的任何重大业务，或与该等业务实质相关或附带的任何业务。

7.08与关联公司的交易。与综合集团成员公司的任何联营公司订立任何类型的任何交易，不论是否在正常业务过程中进行，但按公平合理的条款与综合集团成员公司当时与联营公司以外的人士进行可比公允交易而获得的公平及合理条款除外。

7.09繁琐的协议。订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，以(A)限制任何子公司向借款人或任何担保人进行限制性付款或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人的能力，(Ii)任何担保人担保借款人的债务，或(Iii)借款人或任何子公司对该人的财产设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力；但本条第(Iii)款并不禁止为第7.03(E)节所允许的任何债务持有人而发生或提供的任何消极质押，仅限于任何此类消极质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关；或(B)要求授予留置权以确保该人的义务(如果授予留置权以保证该人的另一义务)。

7.10收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(U规则的含义)或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11组织文件的修订。以任何方式修改任何借款方的任何组织文件，从而对任何贷款方支付本协议项下义务的能力造成不利影响，或对行政代理或任何贷款人根据贷款文件或适用法律享有的任何权利或补救措施造成重大不利损害。

7.12会计变更。对(A)会计政策或报告做法做出任何改变，除非公认会计准则、财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他政府机构要求或以其他方式要求改变，或(B)其会计年度。

7.13金融契约。

(A)最高债务与资本比率。允许借款人在任何财政季度的最后一天的债务与资本比率大于与该财政季度相对的下列比率：

(B)最低利息覆盖率。允许借款人在任何财政季度的最后一天的利息覆盖率低于2.00至1.00。

(C)最低流动资金比率。允许借款人在任何财政季度的最后一天的流动资金比率低于1.00至1.00。

(D)最低有形净值。准许有形净值于任何时间少于(I)$385,000,000，(Ii)相等于2021年12月31日后每个完整财政季度所赚取净收入的50%的款额(不扣除任何该等财政季度的净亏损)及(Iii)相等于综合集团成员公司于2021年12月31日后因发行及出售股权(向借款人或全资附属公司发行的股权除外)而增加的股东权益总额的50%的款额，包括将综合集团任何成员公司的债务证券转换为该等股权。

(E)最高风险资产比率。允许借款人在任何财政季度的最后一天的风险资产比率低于1.00至1.00。

(F)对未合并联营公司的投资。允许综合集团在非综合关联公司的投资总额在借款人的任何财政季度的最后一天超过有形净值的15%。

(G)最高无追索权债务。允许综合集团截至借款人任何财政季度最后一天的无追索权债务总额超过有形净值的15%。

7.14取消。直接或间接使用任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类收益，以资助在此类融资时属于制裁对象的任何人的任何活动或与任何人的业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、信用证发行者或其他身份)违反制裁。

7.15反腐败法。直接或间接将任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败立法的任何目的。

八.违约事件和补救措施。

8.01违约事件。下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能在本条款第(Iii)款规定的情况下，在本条款第(Iii)款规定的情况下，在行政代理书面通知后五个工作日内，在任何贷款或任何信用证义务到期后三天内，支付任何贷款或任何信用证义务的本金金额，或(Ii)任何贷款或任何信用证义务的任何利息，或根据本条款第(Iii)款应支付的任何其他贷款单据下的任何费用；或

(B)具体契诺。综合集团的任何成员未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.10、6.11或6.12条或第七条中的任何条款、契约或协议；或

(C)其他违约行为。综合集团任何成员未能履行或遵守其本身须履行或遵守的任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议(上文(A)或(B)项并无指明)，且该等不履行情况持续30天；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，应属重大不正确或误导性；或

(E)交叉违约。(I)综合集团任何成员(A)就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠下所有债权人的款额)超过最低限额的任何债项或担保(本协议下的债项及掉期合约下的债项除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、提速付款、要求付款或其他方式)未能支付任何款项，或(B)在任何适用的补救期限过后，没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关或载于任何证明文件或协议内的任何其他协议或条件，提供担保或与之有关或发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是导致或容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)要求偿还该等债务，或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回该等债务，或作出回购、预付、作废或赎回该等债务的要约，或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因是(A)该掉期合约下任何综合集团成员为违约方(定义于该掉期合约)的任何违约事件或(B)该掉期合约下任何综合集团成员为受影响一方(定义为如此定义)的任何终止事件，且在任何一种情况下, 该综合集团成员因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或

(F)破产法律程序等综合集团的任何成员根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员是在没有该等人士的申请或同意的情况下委任的，而该项委任持续60公历日而不解除或不搁置；或根据任何债务人救济法就任何此等人士或其全部或任何重要部分而进行的任何法律程序。

财产未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或未被搁置，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)综合集团的任何成员变得无力或以书面承认其无力偿还到期的债项，或一般情况下未能清偿到期的债项，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序文件已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(H)判决。对综合集团任何成员作出(I)一项或多项(就所有该等判决或命令而言)支付款项的最终判决或命令，而该等最终判决或命令所涉及的款项总额超过最低限额(以保险人不对承保范围提出争议的独立第三者保险所承保的范围为限)，或(Ii)任何一项或多项具有个别或整体重大不利影响或可合理地预期具有重大不利影响的非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该等判决或命令展开执行法律程序，或(B)有连续10天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或

(I)ERISA。(1)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致综合集团任何成员根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(2)综合集团任何成员在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后支付就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担的提款责任的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)证券交易所上市。借款人的普通股权益应停止在纽约证券交易所、纳斯达克或所需贷款人合理接受的其他国家认可的交易所交易。

8.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人提供贷款的承诺以及每一开证人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或应支付的所有其他款额立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人现明确免除上述所有款项；

(C)要求借款人将信用证债务作为抵押品(金额等于与其相关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身、贷款人和信用证发行人行使其、贷款人和信用证发行人根据贷款单据可享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦发生第8.01(F)节所述的事件，每个贷款人发放贷款的义务和每个信用证发放人进行信用证延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求将信用证债务变现后)，根据第2.15节和第2.16节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的债务部分；

第二，支付构成应付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人和信用证发票人的律师的费用、收费和支付(包括可能是任何贷款人或任何信用证发行人雇员的律师的费用和定时费)以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例按本条款第二款所述向他们支付的金额计算；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，贷款人和信用证发行人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例支付该部分债务；

第五，支付给行政代理，代表适用的信用证出票人，将信用证债务中由未提取信用证总金额构成的部分以现金抵押，除非借款人根据第2.03条和第2.15节以现金作抵押；以及

最后，在向借款人或在法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额。

除第2.03(C)款和第2.15款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

X.ADMINISTRATIVE代理。

9.01任命和权限。各贷款人和各信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行在本合同项下和其他贷款文件下代表其作为行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取本合同或本合同条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第九条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，综合集团的任何成员不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。它是

理解并同意，本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。在本协议项下担任行政代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

9.03免责条款。行政代理人或协调人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的情况下，适用的行政代理或安排人：

(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情权和权力除外，但行政代理人不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)不承担任何义务或责任向任何贷款人或任何信用证发行人披露以任何身份传达、获得或由行政代理人、安排人或其任何关联方持有的、与任何贷款方或其任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，也不对未能向任何贷款人或任何信用证发行人披露的任何信用或其他信息负责，但本合同中行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

(D)对于(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节所规定的情况下，行政代理认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为；以及

(E)不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性

协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

9.04管理代理的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人做出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

9.05委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不应对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.06管理代理辞职。

(A)行政代理可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后(只要不存在违约事件)指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了这种任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后(只要不存在违约事件)，指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、沟通和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者应继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.06节的规定履行)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他借款文件辞职或免职后，本条第九条和第10.04条的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人受益, (I)在退休或被撤职的行政代理人担任行政代理人期间，以及(Ii)在辞职或被免职后，只要他们中的任何一人继续以本合同项下或其他贷款文件下的任何身份行事，包括就与将该行政代理人转让给任何继任行政代理人有关的任何行动，其子代理人及其各自的关联方将不承担任何责任。

(D)美国银行根据第9.06节的规定辞去行政代理职务或将其撤职，也应构成其作为信用证出票人的辞职。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人提供基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。借款人在本合同项下指定一名信用证的继承人(该继承人在任何情况下都应是违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继承人将继承并被赋予退役信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务(视情况而定)，(B)退役的信用证出票人将被解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证出票人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。

9.07-不依赖管理代理、安排者和其他贷款人。每一贷款人和每一开证人明确承认，行政代理人或任何安排人没有向其作出任何陈述或担保，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何关联方的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项(包括行政代理人或任何安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或每一信用证出票人作出的任何陈述或保证。每一贷款方和每一信用证发行方向行政代理和每一安排方表示，它已独立地、在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每家贷款人和每家信用证发行人也承认，它将独立地、不依赖于行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何相关人员

根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件，本公司将继续根据其认为适当的文件及资料，就采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和各信用证出票人声明并保证：(I)贷款单据载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该出借人或信用证出票人的其他便利，而不是出于购买、收购或持有任何其他类型金融工具的目的，且各出借人和每家信用证出票人同意不违反前述规定主张索赔。每一贷款人和每一信用证出票人声明并保证其在作出、获得和/或持有商业贷款和提供适用于该贷款人或该信用证出票人的本合同所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在发放、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件中列出的账簿管理人、安排人或其他头衔均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理人、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(如适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式获得授权

(A)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他债务的本金和利息的全部数额提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人应付的所有其他款项的索赔)，第2.03(I)、(J)和10.04条规定的信用证发行人和行政代理在该司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付款项，以及根据第10.04条规定应付行政代理人的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或任何信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或任何信用证出票人的索赔进行表决。

9.10保证很重要。在不限制第9.09节的规定的情况下，贷款人和信用证发行人不可撤销地授权行政代理，在任何担保人因贷款文件允许的交易而不再需要作为担保人的情况下，由其选择并酌情解除其在担保下的义务。

应行政代理人随时提出的要求，所要求的贷款人应书面确认行政代理人有权根据本第9.10节解除任何担保人在担保下的义务。

9.11 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理人的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)项和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理以其全权酌情决定权与贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为免生疑问，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，对该人作出陈述和保证，而不是：借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，该行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括

与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关)。

9.12追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人或任何信用证出票人(“信用证方”)支付了本合同项下的款项，无论是否与借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向行政代理偿还该信用方收到的可撤销金额，并以所收到的货币立即可用资金支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者计算。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向信用方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各信用方。

X.MISCELLAOUS。

10.01修订等除第3.03节和第10.01节最后一段另有规定外，除非所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何偏离的同意，均不生效；每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在给予的特定目的下有效；但不得：

(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第4.01(A)节规定的任何条件；

(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件规定的本金、利息、手续费或其他款项的日期；

(D)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(在符合本条款10.01第二条但书的情况下)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但在下列情况下，只需征得所需贷款人的同意：(I)修改“违约率”的定义，(Ii)免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Iii)修改贷款文件中的任何财务契约，包括第7.13节(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低贷款文件下应支付的任何费用；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下免除债务的全部或实质上全部价值，或解除债务的全部或实质全部价值；

(F)未经直接受影响的贷款人书面同意，(I)更改第2.12节第8.03节或本协议的任何其他规定，以改变本协议所要求的应课税额减少或按比例分担付款的方式；或(Ii)将本协议项下的债务从属于任何其他债务或其他债务，或具有从属于其他债务或其他债务的效果；

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何其他规定，明确规定需要修订、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；或

(H)在未经每一贷款人书面同意的情况下免除所有或基本上所有担保的价值，除非依照第9.10节允许免除任何担保人的担保(在这种情况下，此种免除可由行政代理单独行事)；

此外，条件是：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响每个信用证发行人根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证项下的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的行政代理以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；和(Iii)任何收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由签约各方签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经违约贷款人同意及(Y)任何豁免、修订、同意或修改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，均须征得该违约贷款人的同意。

尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，本协议可被修改：(I)在第2.14节的限制下，在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，并允许信贷和与之相关的所有相关义务和债务的延期，以按比例分享(或在从属于本协议和其他贷款文件下的现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益以及与本协议下现有安排相关的义务和债务，及(Ii)就上述事宜而言，在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，允许提供该等额外信贷安排的贷款人参与任何须经所需贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准的必需投票或行动。

尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和借款人共同行动，在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。

10.02节点；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或电子邮件邮寄，如下所述，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人或任何其他贷款方、行政管理代理人、任何信用证出票人，则寄往附表10.02中为该人指明的地址、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，以便交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过电子邮件发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按该(B)款规定有效。

本协议由：Haynes and Boone，LLP编写

胜利公园2323号套房700

德克萨斯州达拉斯，邮编75219

注意：斯科特·奈特，科里·费尔德曼，尼克·莫尼尔

Phone: 214-651-5000

电子邮件：ick.monier@haynesboone.com

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该第二条下的通知。行政代理、任何信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按上述条款(I)中所述的通知可用并标明网站地址的电子邮件地址视为已收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，管理代理或其任何

关联方(统称为“代理方”)对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)负有任何责任。

(D)更改地址等借款人、行政代理和信用证发行人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和每个信用证发行人，更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、信用证出票人和贷款人的信赖。行政代理，信用证发行人和贷款人应有权依赖任何据称由借款人或代表借款人发出的通知(包括电话通知、贷款通知和信用证申请)并采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其条款与对其的任何确认不同。贷款各方应赔偿行政代理人、各信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的一切损失、费用、费用和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

10.03无豁免；累积救济；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理人(仅以行政代理人的身份)自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)任何信用证出票人(仅以信用证出票人的身份)行使其在本协议和其他贷款文件项下的利益的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.12节的条款约束)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所要求的贷款人应享有以其他方式赋予的权利

根据第8.02条和第(Ii)款，除上述但书第(B)、(C)和(D)款规定的事项外，在符合第2.12条规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和救济。

10.04期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因本协议规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)信用证发行人因签发、修改、延期、恢复或续期任何信用证或任何信用证项下的付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用、收费和支出，或(B)与本协议项下发放的贷款或信用证项下开具的信用证有关的所有自付费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一位安排人、每一位贷款人和每一位信用证出票人，以及任何前述人士的每一关联方(每个此等人士被称为“受偿方”)，并使每一位受偿方不会因任何受偿方或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因而招致的任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关开支(包括任何受偿方的任何律师的费用、收费和支出)而受到损害：或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或据此预计的任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，完成本协议或协议项下预期的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括关于第3.01节所述的任何事项)；(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论, 不论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，亦不论任何受偿人是否为当事人，在所有情况下，不论是否由或全部或部分因INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽而引起；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因一项不涉及借款人的作为或不作为而由获弥偿人针对另一受弥偿人(以其身分向管理人或行政代理人提出的申索除外)所引致的，则不得就任何获弥偿人作出上述弥偿。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本条款第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何子代理)、任何信用证出票人或上述任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等子代理)、该信用证出票人或该关联方(视情况而定)付款，该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还款项)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额而确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，因行政代理(或任何此类子代理)、上述信用证出票人以行政代理(或任何此类子代理)的身份而招致或针对其提出的索赔，或针对前述代表行政代理(或任何此类子代理)或上述信用证出票人的任何关联方提出的与该身份相关的索赔。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.11(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张、且特此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)提出任何索赔。以上(B)款所指的任何赔偿受偿人不对因非预期收件人使用任何资料或其他资料而造成的任何损害负责，该等资料或其他资料是由该受偿人透过电讯、电子或其他资讯传输系统分发给该等非预期收受人的，而该等资料或资料与本协议或其他贷款文件或本协议或据此拟进行的交易有关。

(E)付款。根据本条款第10.04条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。在行政代理、信用证出票人辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.04中的协议和条款10.02(E)中的赔偿条款应继续有效。

10.05预留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人或行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，则该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、该信用证发行人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法或其他方面的诉讼。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人和各信用证发票人同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人和信用证出票人在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06成功和分配。

(A)继承人和受让人一般。本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人具有约束力并符合其利益。

在此允许转让，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本条款第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的相关方、信用证发行人和贷款人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与信用证义务))；但任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款或同时转让给相关核准基金的款项(在实施此种转让后确定)合计至少等于本节10.06(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本条款10.06第(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或(如果承诺额当时尚未生效)转让贷款人在每项转让的约束下的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或者，如果转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于5,000,000美元，除非每个行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式表示同意(每次此类同意不得被无理扣留或拖延)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人以非按比例方式转让其在本协议项下提供的循环信贷安排和根据第10.01节第二段至最后一段提供的任何单独循环信贷中的全部或部分权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节10.06第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已发生并且在转让时仍在继续，或(2)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人同意转让，否则须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)

应在收到通知后五个工作日内以书面通知行政代理提出反对；此外，在本协议提供的信贷安排的主要银团期间，借款人不需要征得借款人的同意；

(B)如转让予并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金的人，须征得政务代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；及

(C)任何转让均须征得各信用证出票人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得(A)向借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人的任何人时，或(C)向自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人拥有和经营的主要利益)转让。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，资助先前申请但未由违约贷款人提供资金的适用比例贷款份额，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)。(X)全额偿付违约贷款人欠行政代理、任何信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在未遵守第(Vi)款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)在行政代理根据本条款10.06第(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所规定的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响人士另有明文同意，否则

当事人，违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一张票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本条款10.06第(D)款出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的贷款人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，无需借款人或行政代理人的同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司拥有和经营的主要利益而拥有和经营的自然人除外)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人对信用证义务的参与))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据第10.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其为出借人并根据第10.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，如同它是本第10.06节(B)款下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第3.06节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.12节的约束。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在

任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括根据其票据(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)委派后辞去信用证出票人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何信用证出票人在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，该信用证出票人可在向行政代理、借款人和贷款人发出30天通知后辞去信用证出票人的职务。在任何该等信用证出票人辞职的情况下，借款人有权从贷款人中指定一名本合同项下的信用证出票人继任者；但借款人未指定任何该等继任人并不影响适用的信用证出票人辞去信用证出票人的职务。如果适用的信用证出票人辞去信用证出票人的身份，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及到其作为信用证出票人辞职生效之日为止的所有信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利)。一旦指定了信用证的继任者，(X)该继任者将继承并被赋予退役信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务(视具体情况而定)，以及(Y)继任者信用证发卡人应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令适用的退役信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担适用的退役信用证出票人关于该信用证的义务。

10.07某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本条款10.07的规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.14(C)条或第10.01条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款而进行付款的任何掉期、衍生产品或其他交易的任何实际或潜在当事人(或其关联方)；(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷安排相关的评级机构，或(Ii)CUSIP服务局或与申请相关的任何类似机构, 发放、出版和监测

(H)经借款人同意，或(I)此类信息(X)在违反本条款10.07的情况下公开可用，(Y)行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司以非保密方式从借款人以外的来源获得，或(Z)由本协议一方独立发现或开发，而不使用从借款人那里收到的任何信息或违反本条款10.0.07的条款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节10.07而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。根据本条款10.07的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向任何贷款方或为任何贷款方的信用或账户支付该贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该信用证出票人或其各自关联公司承担的任何和所有义务，不论该贷款人、信用证出票人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等债务可能是或有或有的或未到期的，或欠该贷款人或该信用证出票人的分支机构、办事处或关联公司的，但与该分行不同，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人的权利, 第10.08款规定的各信用证出票人及其关联公司是该贷款人、该信用证出票人或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和每一信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在允许的范围内

根据适用法律，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10整合；有效性。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或任何信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

10.11陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使该行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理或任何信用证发行人善意确定的，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13贷款人的更替。如果借款人有权根据第3.06节的规定替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果根据本条款存在的任何其他情况使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.06节所载的限制和同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供的权利(根据第3.01节和第3.04节获得付款的现有权利除外)以及本协议和相关贷款文件项下的义务，条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据第10.13条要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(B)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立及交付证明该项转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助，亦不得由当事人担保。

即使第10.13款有任何相反规定，(I)任何作为信用证出票人的贷款人在本条款下的任何时间不得被替换，除非有令该贷款人满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由出票人出具，(I)(I)已就该未偿信用证作出(I)除按照第9.06节的规定外，不得更换担任行政代理的贷款人。

10.14执法法、司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式对行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，也不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院以及上述法院的任何上诉法院中提起诉讼。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。这里面什么都没有

协议或任何其他贷款文件不应影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条款第10.14条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15Waiver陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议其他各方的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第10.15节中的相互放弃和证明。

10.16不承担咨询或受托责任。借款人确认、同意并确认其关联方的理解：(I)(A)(A)由行政代理、安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是每一借款方及其各自的附属机构之间的独立商业交易，另一方面是行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易。(B)每一贷款方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每一贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每个安排人和每个贷款人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任任何贷款方或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、安排人或任何贷款人对任何贷款方或其各自关联公司都没有任何义务，除非本合同和其他贷款文件中明确规定的义务；和(3)行政代理人、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于贷款方及其关联公司的利益，既不是行政代理人，也不是任何安排人, 任何贷款人也没有义务向贷款方或其任何关联公司披露任何此类利息。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对管理代理、任何安排人或任何贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

10.17电子执行；电子记录；对应物。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，通过电子签名输入的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷方可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并具有同等法律效力, 作为纸质记录的有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理或任何信用证发行人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理人和/或信用证发行人同意接受该电子签名的范围内，行政代理人和信用证各方应有权依赖据称由任何贷款方和/或任何信用方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理人或任何信用方的要求下，任何电子签名应立即由该人工签署的对应人员签署。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

行政代理人或任何信用证签发人均不对任何贷款单据或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人或任何信用证签发人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或责任。行政代理和各信用证发行人应有权根据或就本协议或任何其他贷款文件采取行动，依赖任何通信(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出的、并相信其是真实的、经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其发起人的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件或此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

10.18《美国爱国者法案》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如适用)根据该法案识别该借款方的其他信息。每一借款方应应行政代理或任何贷款人的要求，迅速

提供行政代理或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)所规定的持续义务。

10.19本质的时间。时间是贷款文件的关键。

10.20ENTIRE协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

10.21承认并同意对受影响的金融机构进行自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.22确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构成为主体

对于美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使该违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.22节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

10.23保持良好状态。在任何特定贷款方的任何担保对任何互换义务生效时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定借款方可能需要不时地履行其担保项下的所有义务以及与该互换义务有关的其他贷款文件(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人根据本节规定的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律而无效的情况下产生的此类责任的最高金额，并且不能有任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已无可挽回地支付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP担保人打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保以及为每一特定贷款方的利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

10.24佛罗里达州行政法规。尽管本协议有任何相反规定，但根据佛罗里达州行政法规第12B-4条的规定，本附注的条款和规定并未通过引用本贷款协议的方式明确纳入本协议。

10.25现有信贷协议。在满足本协议生效的所有先决条件后，本协议对现有的信贷协议进行整体修改和重申。尽管在本协议日期前签订的任何其他贷款文件(该术语在现有信贷协议中定义，并在本协议中统称为“现有贷款文件”)中有这样的修订和重述，但双方同意并确认：(A)借款人或任何其他人在现有信贷协议和其他现有贷款文件项下所欠的所有债务、债务和义务应继续作为本协议项下和本协议项下的债务、负债和义务；(B)本协议是作为对债务的修订和替代，而不是作为债务的更新、清偿、终止或支付，借款人或任何其他人士在现有信贷协议或任何其他现有贷款文件下的责任和义务，而本协议的签署和交付或本协议项下任何其他交易的完成，均不构成对现有信贷协议或任何

其他现有贷款文件或其项下的任何债务、负债或义务。在截止日期，(I)任何“贷款人”在现有信贷协议下不再继续作为贷款人的承诺将终止，(Ii)行政代理应重新分配本协议下的承诺以反映本协议的条款。

佩奇的其余部分故意留白；
签名页如下。

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

附表2.01A

承付款和适用的百分比

    

附表2.01B

信用证承诺

附表5.05

中期财务报表补编

附表5.13

子公司和其他股权投资

附表5.13

子公司和其他股权投资(续)

附表10.02

行政代理人的办公室；通知的某些地址

附件A

贷款通知书的格式

附件B

表格[修订和重述]注

附件C

符合规格证明书的格式

附件D

借款基准证格式

附件E-1

分配和假设

附件E-2

行政调查问卷的格式

附件F

经修订及重述的保证的格式

附件G-1

美国税务合规性证书格式

附件G-2

美国税务合规性证书格式

附件G-3

美国税务合规性证书格式

附件G-4

美国税务合规性证书格式

附件H

提前还款通知书格式

证物一

借款人汇款指示的格式

附件J

借款人授课证书格式