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我很高兴地通知您，您的续聘条款自2022年5月1日(“生效日期”)起生效。本要约取决于本函件(“函件协议”)的签署情况，以及作为附录A所附的竞业禁止、竞业禁止和保密协议(“非竞争协议”)的签署情况。要约细节如下：

你将直接向我汇报。根据董事会人力资源及薪酬委员会(“HRCC”)章程，由于你被视为公司的高级管理人员，你的薪酬和其他薪酬要素须经该委员会批准，并将继续接受该委员会的定期审查。委员会预计将于2022年4月28日开会批准这一提议。

除基本工资外，您将继续有资格参加可变现金激励计划(VCIP)。这是一个年度计划，如果获得批准，可能会导致您获得奖励。人力资源和薪酬委员会一般在计划年度结束后核准奖励。个人奖励可以基于公司、单位和/或个人表现。奖励的范围从目标的0%到200%不等。自生效日期起的2022计划年度，您的目标奖励将是您在该年支付的合格收入的83%。

高管限制性股票单位(ERSU)计划：这是一项年度计划，如果获得批准，您可能会获得授予授予日期三年后根据授予条款和条件结算的非限制性股票单位的奖励。人力资源和薪酬委员会一般在每年2月批准这些奖项。从2023年开始，您的目标奖励基数将是您在紧接每个奖励授予日期之前的日历年度的最后一天工作的基本工资的110%。如果您在奖励授予日期后六个月的某个日期或之后退休，您的奖励将不提供按比例计算。

绩效股票计划(PSP)：该计划的目标奖励是康菲石油股票的或有股票，这些股票是根据公司三年的业绩获得的，批准的奖励将以限制性股票单位(也称为绩效股票单位)支付，并根据当前的计划规则以现金结算。奖励可能会根据个人表现进一步调整。奖励的范围从目标的0%到200%不等。从2023年开始，您的目标奖励基数将是您在紧接每个奖励授予日期之前的日历年度的最后一天工作的基本工资的205%。2022年2月发放的PSP 22补助金的目标奖励不会因为您的薪级水平或基本工资的变化、PSP 22补助金的条款和条件、任何后续可能获得批准的PSP 23补助金以及可能获得批准的任何后续PSP 24补助金而进行调整，如果您在每个适用的业绩期间内退休时少于36个月，或者如果您在业绩期间完成的工作少于12个月，则不会提供按比例分配目标的规定，尽管这些补助金的条款和条件将继续规定其他标准没收条款、HRCC最终批准的支付以及与其他参与者相同的支付时间。

高管离职计划和关键员工控制权变更离职计划：这些计划在公司发起终止的情况下提供遣散费福利。除了现金支付和其他福利外，符合条件的高管还可以在未偿还的股权奖励方面获得“裁员”待遇。

高管定义的缴费计划：该公司提供三个非限定递延薪酬计划，根据其条款和条件，您仍有资格获得这些计划。第一个是关键员工递延薪酬计划，允许薪资、VCIP和PSP递延。第二个是确定的缴费补充计划，它提供了由于国内收入法对我们的401(K)计划下可以考虑的补偿金额的限制而失去的“匹配”。第三，公司退休供款补充计划，提供了因国内收入法限制而损失的应计费用，这些损失是根据我们的401(K)计划的公司退休供款功能可以考虑的补偿金额。

高管人寿保险：公司将继续免费为您提供相当于年薪一倍的团体定期人寿保险作为基本人寿保险保障。我们还将免费向您提供额外的一倍于您的年薪的进一步保险。根据该公司的人寿保险安排，你还可以额外购买高达你年薪8倍的补充保险。

在紧接生效日期之前生效，您特此放弃因职位、年度基本工资或目标年度现金奖励机会以及本函件协议中规定的其他条款而终止雇佣的权利，或在生效日期之前存在的任何情况下终止雇用的权利，以用于任何未完成的康菲石油股权奖励；但是，如果康菲石油无故终止您的雇佣(在适用奖励协议的含义内)，或您因本信函协议未考虑到的未来发生的情况而终止您的雇佣关系，并且构成“充分理由”(定义如下)，则此类奖励有资格根据适用奖励协议的条款授予。

就所有目的而言，包括在生效日期前发出的任何尚未完成的股权奖励，“好的理由”一词应具有康菲石油主要员工变更控制权计划所载的涵义，但就2021年1月15日的激励授予协议而言，其中所载的“充分理由”的定义适用于该奖励，此外，除适用于在2021年1月15日之前发出的任何尚未完成的股权奖励外，适用于该奖励的“充分理由”的定义适用于该奖励，而在生效日期前发出的所有尚未完成的股权奖励须受上述豁免所规限。如果您在2024年12月31日或之后退休，您将保留您在退休前六个月或更长时间获得的所有未偿还紧急救援单位，以及您在2024年12月31日之前获得的未偿还PSU，这些款项将按其适用的时间表支付。ERSU和PSU将继续受制于其其他适用条款(包括PSU的履约)。

本竞业禁止、竞业禁止及保密协议(以下简称“协议”)由特拉华州一家公司(“公司”)康菲石油代表其自身、其当前、过去和未来的子公司、其他公司或合伙关系、其或其继承人或受让人(本文统称为“公司集团”)和Timothy A.Leach(“员工”)(公司和员工统称为“双方”)于2022年4月28日签订，自2022年5月1日(“生效日期”)起生效。

(A)员工和公司同意，在员工受雇于公司集团任何成员和/或在公司董事会任职期间(统称为“服务”)，员工将或已经并将继续接触、将或已经获得并将继续获得有关“保密信息”(定义见下文)的知识。员工同意，未经公司事先书面同意，在其服务期间和此后只要保密信息仍然存在，他不得使用或披露，或故意允许任何未经授权的人(如1934年证券交易法第13(D)节所界定)使用、披露或访问任何保密信息；但条件是，员工可按法律要求披露保密信息(X)或法院命令披露保密信息(Y)，但在前述第(X)或(Y)款所述的任何情况下，(A)员工应立即以书面形式通知公司，并与公司协商并协助公司寻求保护令或另一适当补救措施的请求，(B)在未能获得保护令或补救措施的情况下，或如果公司放弃遵守前一条款(A)的条款，员工应仅披露其法律顾问认为在法律上要求披露，并应尽合理最大努力确保接收者对此类保密信息予以保密处理，以及(C)在适用法律允许的范围内，公司应在披露保密信息之前给予其审查的机会。

(B)在不限制前述规定的情况下，员工同意对员工与公司集团之间存在的任何纠纷以及与之有关的任何信息保密，但员工可向正在审理此类纠纷的法院和员工的法律顾问披露有关此类纠纷的信息，但前提是该律师同意不披露任何此类信息，除非是起诉或辩护此类纠纷所必需的信息。

(C)就本协议而言，“机密信息”是指与公司集团的业务和事务有关的信息、观察和数据，包括与公司集团或其董事、高级管理人员、员工、客户、供应商或承包商或与其有业务关系或负有保密义务的任何其他第三方有关的所有业务信息(无论是否以书面形式)，或与之有业务关系或负有保密义务的任何其他第三方，或他们各自的业务或产品，并且除了由于员工违反这些条款而一般不为公众所知的情况外，包括技术信息或报告；商业秘密；不成文的知识和“诀窍”；操作说明；培训手册；客户名单；客户购买记录和习惯；产品销售记录和文件；产品开发、营销和销售战略；市场调查；营销计划；盈利能力分析；产品成本；长期计划；与定价、竞争战略和新产品开发有关的信息，包括流程、公式、设计、图纸、工程和技术；与任何形式的薪酬有关的信息或其他与人员有关的信息；合同；以及供应商名单。机密信息不应包括员工在参与公司集团之前已知的此类信息或从第三方合法获得的信息(员工违反本条款或任何其他保密义务的情况除外)。

第2.01节。退还财产。员工承认，员工在担任公司集团员工期间收到或创建的所有文件、记录、文件、清单、设备、计算机、软件或与公司集团业务有关的其他财产(包括知识产权)及其所有副本，无论以何种形式(包括电子形式)，都是并将继续属于公司集团的财产，员工应在员工离职之日立即将这些财产归还给公司集团，在任何情况下，应应公司的要求。员工还同意，位于公司集团内并由公司集团拥有的任何财产，包括磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区，在通知或不通知的情况下，公司集团人员随时可以进行检查。

(B)员工进一步承认，在员工服务过程中，公司集团已经并将继续向员工提供、披露或提供与公司集团业务有关的机密信息，并且公司集团已经并将继续为员工提供独特和专业的培训、经验和机会。员工还承认，此类机密信息和此类培训、经验和机会已由Company Group开发，并将由Company Group通过花费大量时间、精力和金钱来开发，并且所有此类机密信息和培训、体验和机会可被员工用于与Company Group竞争。员工还承认，如果员工违反员工对公司集团的义务受雇于公司集团的竞争对手或隶属于竞争对手，员工将不可避免地向该竞争对手披露保密信息，并将在知情或不知情的情况下代表该竞争对手使用该保密信息。此外，在员工服务的过程中，员工已经并将被介绍给公司集团的客户和其他业务伙伴，并与他们合作。员工承认，通过此类关系建立的任何和所有“商誉”完全属于公司集团，包括但不限于因员工与公司的任何客户或其他联系人之间的直接或间接联系或关系而产生的任何商誉。

(C)员工进一步承认并同意，公司集团独家拥有并将独家拥有员工向公司集团提供、生成、招揽和/或带来的任何和所有帐户、客户和/或客户的所有权利、所有权和利益。员工还承认并同意，为所有客户、客户和/或公司集团账户撰写或提供服务的所有业务，包括但不限于员工负责代表公司开展业务的任何客户、客户和/或账户，应仅通过公司集团的设施并以公司集团的名义编写、续订和提供服务，并应由公司集团独家拥有，包括但不限于与客户、客户和/或员工进行业务往来的账户之间的完整和完整的商誉关系。

第3.02节。竞业禁止。由于雇主集团在本协议中描述的合法商业利益，以及根据本协议向员工提供的良好和有价值的补偿，员工同意并约定，在限制期间，员工不得在美国二叠纪盆地地区(“限制地区”)内的任何司法管辖区或营销区内从事被禁止的活动。员工确认公司集团从事商业或营销活动，或有具体计划扩展到受限制区域内的司法管辖区或营销区域。

“被禁止活动”是指雇员以雇员、雇主、业主、经营者、经理、顾问、顾问、承包商、代理人、合作伙伴、董事、高级职员或任何其他类似身份，直接或间接地将雇员的全部或部分知识提供给与公司集团从事相同或类似业务的实体，包括在受限地区内从事勘探、生产、运输和销售原油、沥青、天然气、液化天然气和天然气液体业务的实体。被禁止的活动还包括可能要求或不可避免地要求披露商业秘密、专有信息或机密信息的活动。

本协议不得禁止员工购买或拥有任何公司或合伙企业公开交易证券的2%(2%)以下，前提是这种所有权代表被动投资，且员工不是该公司或合伙企业的控制人或控制该公司或合伙企业的集团的成员。

本节不以任何方式限制或阻碍员工行使受保护的权利，只要这些权利不能通过协议或遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令而放弃，只要这种遵守不超过法律、法规或命令的要求。员工应及时向公司提供任何此类订单的书面通知。

第3.03节。非恳求。由于雇主集团在本协议中描述的合法商业利益，以及根据本协议向员工提供的良好和有价值的报酬，在受限期间(如上文第3.02节所定义)，员工不得在未经公司事先书面同意的情况下，直接或间接地个人或代表任何其他个人或实体从事下列任何活动：

(A)招揽、转移或挪用或企图招揽、转移或挪用公司集团的任何客户、客户或其他业务伙伴(或在实际或企图招揽、转移或挪用之前六(6)个月期间的任何时间是公司集团的客户、客户或业务伙伴的任何个人或实体)，或任何潜在客户、客户或业务合作伙伴，而公司集团已在该实际或企图招揽前六(6)个月期间为其制定或作出陈述(或类似的提供服务)，为了与集团公司竞争或减少与集团公司的任何客户、客户或其他业务伙伴的关系。

(B)招揽、引诱或说服或试图拉拢、引诱或说服公司集团的任何员工或顾问终止或减少该个人与公司集团的关系，或雇用、雇用、安排受雇或聘用，或在该个人与公司集团有关联时或在该个人不再与公司集团有关联后的六(6)个月内，招揽该个人作为公司集团的任何员工或顾问的聘用或聘用。

(C)招揽、引诱、说服或试图招揽、引诱或说服雇主集团与其有合同或业务关系(包括业务转介来源、业务影响力中心、投资者和/或战略业务合作伙伴)的任何第三方切断、修改、减少或以任何方式改变其与公司集团的业务或合同关系。

第3.04节。不是贬低。员工同意并承诺，员工在任何时候都不会向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何关于公司集团或其业务、或其任何员工、高级管理人员以及现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的诽谤或诋毁言论、评论或声明。

第4.02节。条件和没收。为了获得第4.01节所述的补偿，员工必须在每个付款日期(I)在职并遵守本协议中规定的在员工服务期间适用的契约，或(Ii)如果不再在职，则必须遵守在雇员终止服务后一段时间内适用的本协议规定的契约。如果在付款日未满足前一句中所述的任何一项条件，则不应在本合同项下继续付款。如果员工被发现违反了本协议下的任何契约，则根据下文第4.03条，员工应向公司偿还已根据第4.01条向员工支付的赔偿金。

第4.03节。补救措施(无强制令救济)。员工承认，如果违反本协议中包含的任何约定，将对公司集团造成不可弥补的损害，损害金额将是实质性的，并且很容易确定。因此，员工同意，尽管本协议有任何相反的规定，但如果员工违反了本协议中包含的任何契约，公司集团有权(无需表明经济损失或其他实际损害)(I)停止支付本协议预期的补偿和福利，但以以前未支付或提供的范围为限，以及(Ii)员工立即退还之前根据第4.01条支付或提供的任何补偿。前一句话是公司对违约行为的唯一补救措施。如果有管辖权的法院裁定本协定的任何规定无效或比该管辖地管辖法律允许的限制更多，则仅就在该法院管辖范围内执行本协定而言，该规定应被解释和执行，如同它规定了该管辖地法律允许的最大限制一样。

第4.04节。承认合理的限制；承认员工承认并同意本协议中规定的范围，包括但不限于禁止的活动范围和其中规定的时间限制，是可以接受和合理的，员工完全同意所有这些条款，并愿意遵守这些条款。员工进一步确认：(I)员工补偿金额反映了员工在本协议下的义务和公司集团的权利；(Ii)员工不期望获得任何额外的补偿、特许权使用费或本协议中未提及的任何其他类型的其他付款；以及(Iii)员工不会因员工完全遵守本协议的条款和条件或公司执行其条款和条件而遭受不应有的困难。

第5.01节。可在更改物料任务时强制执行的协议。员工确认并同意，如果员工在公司任何附属公司之间或之间调动，无论位于何处，或被提升、降级、重新分配到员工目前职能以外的职能，或以任何方式更改、更改或修改员工的工作职责，本协议的所有条款应继续全面适用。

第5.02节。通知。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信将以书面形式发送，并将发送至下述接收方的地址，或由一方通过本协议项下的通知指定的其他地址，并将以专人递送、隔夜快递或挂号信、要求回执、预付邮资的方式发送。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信将被视为已在以下两种情况下发出：(I)在将通知、请求、同意和其他通信以下列方式递送给接收方时；(Ii)如果是通过隔夜快递发送的，则是在该通知被递送到快递服务的下一个工作日；或(Iii)如果是以挂号信发送的，则是在该邮寄之日之后的第五个工作日。

第5.03节。合作。在员工服务期间及之后，员工应与公司集团合作，并合理地向公司集团提供与员工服务期间有关的持续和/或未来事宜，无论该等事宜是与业务有关、法律、法规或其他方面(包括但不限于，员工应公司要求出庭作证而无需送达传票或其他法律程序，自愿向公司集团提供所有相关信息，并将目前或可能由员工拥有的所有相关文件交给公司集团)。员工终止服务后，集团公司应补偿员工因提供集团公司批准的此类服务而发生的所有合理自付费用。

第5.04节。整个协议。本协议包含本协议双方关于本协议标的的全部协议和谅解，并取代先前所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或任何类型的协议都不会影响、或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和条款。

第5.06节。弃权和异议。只有由放弃或同意本协定的条款或规定的一方签署书面文件，方可放弃本协定的条款和规定，或同意离开本协定。任何此类放弃或同意都不会被视为或将构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和目的下有效，并不构成持续的放弃或同意。

第5.07节。利益。本协议中的所有声明、陈述、保证、契诺和协议将对双方具有约束力，并将有利于每一方各自的继承人和允许的受让人。除公司集团和员工之间的权利或义务外，本协议中的任何内容均不会被解释为任何权利或义务，公司集团以外的任何个人或实体都不会被视为本协议的第三方受益人。

第5.08节。治国理政。本协议应被视为在德克萨斯州订立，本协议的有效性、解释和履行应受德克萨斯州国内法的管辖和解释，但不适用法律冲突原则，具体排除任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本协议的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。

第5.10节。可分性。双方意欲以书面形式执行本协议。但是，(I)如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被正式授权的有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用将不受影响，并且本协议的每个部分和条款将在法律允许的最大范围内有效和可执行，以及(Ii)如果任何条款或其部分因该条款或其覆盖的地理区域的期限而被裁定为不可执行，作出这一裁定的法院将有权缩短此种规定的期限和/或地理区域，和/或删除特定词语和短语(“蓝铅笔”)，并以其缩减或蓝铅笔的形式执行此种规定，并将予以强制执行。

第5.12节。不放弃权利、权力和补救措施。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的失败或拖延，以及双方之间或任何贸易或行业中的任何交易过程，均不得视为放弃缔约方的任何此类权利、权力或补救措施。本协议一方单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。一缔约方选择任何补救办法，并不构成放弃该缔约方寻求其他现有补救办法的权利。向本协定未明确要求的一方发出的任何通知或要求，不会使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃在任何情况下发出该通知或要求的一方在任何情况下没有该通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

第5.13节。随心所欲地就业。员工明白，本协议或员工与公司集团签署的任何其他文件都不构成默示或书面的雇佣合同或继续雇佣的保证，并且员工在公司集团的雇佣是以“自愿”为基础的。


			瑞安·M·兰斯董事长兼首席执行官埃尔德里奇大道北段925号德克萨斯州休斯顿，77079


附录A						附件10.1


附录A						附件10.1


附录A						附件10.1


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