美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 8-K
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的当前报告
报告日期 (最早事件报告日期):2022年5月2日
威德,
Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
(州或公司成立的其他司法管辖区) | (佣金) (br}文件编号) |
(I.R.S.雇主 识别码) | ||
邮编:85750(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(520) 818-8582(注册人电话号码,含区号)
(前 姓名或前地址,如果自上次报告以来已更改。)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务,请勾选 下面相应的框:
根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
第1节-注册人的业务和运营
Item 1.01 | 将 条目录入材料最终协议 |
2022年5月2日,我们与亚利桑那州有限责任公司HEMERIAL Genetics,LLC签订了股份交换协议(The Exchange Agreement,LLC),根据该协议,我们从Jeffery Miller手中收购了HEMERIAL的所有已发行和未偿还的会员权益 ,以换取我们200万股(2,000,000股)普通股中应支付的750,000美元, 基于我们普通股价值的500,000美元,以及将在四年内支付的250,000美元现金。根据交换协议的条款,我们于2022年5月2日发行了一百万(1,000,000)股普通股,其余一百万(1,000,000)股普通股将于2023年5月2日发行。
2022年5月2日,我们与HEMERIAL的所有者杰弗里·米勒签订了高管雇佣协议(雇佣协议),根据协议,米勒将担任我们的全资子公司大麻生物科学公司的首席执行官 。根据雇佣协议的条款,米勒的雇佣将持续两(2)年,除非协议 提前终止,以换取100,000股预付普通股和每月25,000股,支付方式为每年4月1日发行150,000股和10月1日发行150,000股。米勒有权在我们达到某些运营门槛后,根据雇佣协议获得额外股份 。
交换协议和雇佣协议的前述描述并不完整,仅限于参考交换协议和雇佣协议全文,这两份协议分别作为附件10.1和10.2提交到本报告中,并通过引用并入本文。
第3节--证券和交易市场
Item 3.02 | 未登记的股权证券销售。 |
如本文所述,于2022年5月2日,我们根据交换协议的条款,根据第144条的限制,向Miller发行了1,000,000股普通股。根据1933年《证券法》第4(A)(2)节的规定,这些证券的发行免于注册。投资者是老练的,熟悉我们的运营,没有一般的招揽或广告。
如本文所述,2022年5月2日,我们根据雇佣协议的条款,根据第144条的限制,向米勒发行了100,000股普通股。根据1933年《证券法》第4(A)(2)节的规定,这些证券的发行免于注册。投资者是经过认可的,熟悉我们的运营,没有一般的招揽或广告。
第 7节-规则FD
项目7.01 | 第 条FD披露。 |
2022年7月20日,我们发布了一份新闻稿,宣布完成对Hempirircal的收购。本新闻稿的副本作为附件99.1随本报告一起提供。
本8-K表格本报告第7.01项中的信息,包括本报告所附的附件99.1,不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第18节的目的而提交,或以其他方式承担该条款下的责任,也不应被视为通过引用将其纳入我们根据1933年的《证券法》或《交易法》提交的任何文件中,无论此类文件中使用了任何一般的合并语言,除非通过明确的 引用将其纳入此类文件中。
第9节--财务报表和证物
项目9.01 | 财务报表和展品 |
(C) 个展品
10.1 | 2022年5月2日与合力遗传股份有限公司签订的换股协议 |
10.2 | 2022年5月2日与杰弗里·米勒签订的雇佣协议 |
99.1 | SOBR SAFE,Inc.发布的新闻稿,日期为2022年7月20日,宣布与HEmporum达成换股协议 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
威德, Inc., | |
内华达州的一家公司 | |
July 19, 2022 | By: /s/Glenn E.Martin |
首席执行官格伦·E·马丁 | |
(首席执行官 ) |