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根据规则424(B)(5) 提交的

Registration No. 333-266487

招股说明书副刊
(至招股章程，日期为2022年8月3日)

Up to $1,000,000,000

Exelon公司

Common Stock

本招股说明书附录及随附的招股说明书涉及不时透过巴克莱资本公司、高盛公司、摩根大通证券公司、摩根士丹利公司、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司和Scotia Capital(美国)公司作为我们的代理，发售我们的普通股股票，无面值，总发行价高达1,000,000,000美元。我们将巴克莱资本公司、高盛公司、摩根大通证券公司、摩根士丹利公司、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、花旗全球市场公司和Scotia Capital(美国)公司分别称为销售代理，并统称为销售代理。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书(如果有)进行的普通股销售可通过谈判交易或根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)第415条规则定义的“场内”交易进行，包括以普通经纪交易的方式通过纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的设施以市场价向做市商或通过做市商、通过电子通信网络或适用法律允许的适用销售代理与吾等另行商定的任何方式进行的销售。对于根据股权分配协议通过销售代理进行的销售，我们将向适用的销售代理支付相当于该销售代理出售的所有普通股的总销售价格1.5%的佣金，具体金额由我们商定。

股权分配协议还规定，我们可以按出售时商定的价格，将普通股出售给销售代理，作为其自有账户的委托人。如果我们将普通股出售给作为委托人的销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，阐明此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该条款协议。

除吾等透过担任销售代理的销售代理或直接向担任委托人的销售代理发行及销售普通股外，股权分派协议规定吾等可根据吾等与销售代理或其任何关联公司之间的独立总远期确认书及相关补充确认书订立一份或多份远期销售协议。我们把以这种身份行事的销售代理或附属公司称为远期采购商。就每项此类远期销售协议而言，相关远期购买者将向第三方借款，并通过相关销售代理出售相当于特定远期销售协议所涉普通股数量的普通股。我们称销售代理为远期买主的代理，称为远期卖家。

我们不会从远期卖家出售借入的普通股中获得任何收益。吾等预期于未来于吾等于该等远期销售协议到期日或之前指定的日期，于与相关远期销售协议进行相关远期销售协议的未来实物结算时，从出售普通股股份所得款项中收取款项，在此情况下，经若干调整后，吾等于结算时预期将收到相当于相关远期销售协议相关股份数目乘以相关远期销售价格的现金收益净额。如果吾等选择现金结算或股份净额结算远期销售协议，吾等可能不会收到任何收益(如属现金结算)或将不会收到任何收益(如属股份净额结算)，并可能欠有关远期买家现金(如属现金结算)或普通股股份(如属股份净额结算)。就每项远期销售协议而言，有关远期卖方作为远期卖方在适用的远期对冲销售期间出售本公司普通股的所有借入股份的成交量加权平均总价的1.00%的佣金，反映在相关远期买方根据其远期销售协议应支付的初步远期销售价格中所反映的佣金。

任何销售代理均不需要出售任何特定数量或金额的普通股，但每个销售代理均已同意尽其合理努力，且每个远期卖家均同意按照销售代理与我们之间(销售代理销售的情况下)或远期卖方、适用的远期购买者和我们之间(远期卖方销售的情况下)的共同商定的条款，按照其正常的交易和销售惯例使用商业上合理的努力。与本招股说明书增刊有关的普通股的销售只能在任何一天通过其中一家销售代理或一家远期卖家(视情况而定)进行。在任何情况下，根据股权分配协议通过销售代理(每个销售代理作为我们的代理、作为委托人和作为远期卖方)出售的我们普通股的总数量的总销售价格将不会超过1,000,000,000美元。根据股权分配协议发行普通股将于(1)根据股权分配协议出售总销售价格为1,000,000,000美元的普通股股份，以及(2)股权分配协议终止时终止，两者中以较早者为准。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为“EXC”。2022年8月3日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股44.31美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-5页的“风险因素”，以及我们在本招股说明书增刊及随附的招股说明书中引用的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

巴克莱高盛股份有限公司摩根大通摩根士丹利

法国巴黎银行美国银行证券花旗丰业银行

August 4, 2022

关于本招股说明书副刊

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中的参考补充如下：

•

“当我们在本招股说明书附录中提及”Exelon“、”本公司“、”我们“、”我们“或”我们的“时，我们指的是Exelon，除非上下文另有说明，否则不包括我们的任何子公司或附属公司；以及

•

本次发行是指根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书不时进行的股票发行。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含的所有货币金额均以美元表示。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行我们普通股的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中包含的信息以及通过引用并入所附招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多关于我们的一般性信息，其中一些不适用于本次发行我们的普通股。如本招股章程增刊内的资料与随附的招股章程内的资料不符，你应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们没有，销售代理、委托人、远期卖家和远期买家没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息。我们、销售代理、委托人或远期卖家对其他人可能向您提供的任何其他或不同信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。我们或销售代理、委托人或远期卖家都不会出售我们的普通股，也不会在不允许要约或销售的司法管辖区寻求购买我们普通股的要约。阁下应假设本招股章程副刊、随附招股章程及任何相关自由撰写招股章程所包含的信息仅在其各自的日期或该等信息所指定的各自日期(视何者适用而定)是准确的，而以参考方式并入的文件所包含的信息仅在该等文件的各自日期或该等资料所指定的各自日期(视何者适用而定)才准确，不论本招股章程副刊或随附的招股章程或任何该等自由撰写招股章程或任何该等自由撰写招股章程的交付时间或本公司普通股的任何出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书增刊、随附的招股说明书和任何相关免费撰写的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。拥有本招股说明书副刊、随附的招股说明书和任何此类自由编写的招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书增刊、随附的招股说明书和任何此类自由编写的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约的人未获授权，或向任何向其提出要约或要约或要约的人是违法的。请参阅“分配计划(利益冲突)”。

S-ii

前瞻性陈述

本招股说明书附录中的某些陈述、随附的招股说明书及其通过引用并入的文件，以及我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费书面招股说明书，均属1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E节所指的“前瞻性陈述”，此等陈述基于我们对未来事件及其对我们的潜在影响的当前假设、预期、计划和信念。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，这些陈述的前面、后面或包括“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“未来”、“潜在”、“可能”、“预测”、“打算”、“将会”、“继续”、“在事件中”或此类术语或类似表述的否定。这些前瞻性陈述是基于我们管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而作出的假设、预期和评估。任何前瞻性陈述都不是对我们未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。

可能导致实际结果与Exelon的前瞻性陈述大不相同的因素包括本文讨论的那些因素，以及(1)Exelon的2021年年度报告Form 10-K第1A项中讨论的项目。风险因素；(2)Exelon于2022年6月30日提交的当前Form 8-K报告(重写2021年年度报告Form 10-K的某些部分)，载于(A)项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及(B)项目8.财务报表和补充数据：附注17，承付款和或有事项；(3)Exelon截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度报告第1A项。风险因素；以及(4)艾克斯隆提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素。

敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书附录正面的日期，或(视情况而定)自我们作出任何后续前瞻性陈述之日起适用，该等前瞻性陈述被视为通过引用并入。我们不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性声明，以反映此类前瞻性声明发表之日之后发生的事件或情况。

S-iii

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，并应与之一并阅读。本摘要可能不包含对您重要的所有信息，在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书、我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。您可以按照本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入某些文件”一节中的说明，获得通过引用并入的文件的副本。

除非我们另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中所提及的“Exelon”、“Company”、“We”、“Our”和“Our”均指Exelon，除文意另有所指外，不包括我们的任何子公司或附属公司。

Exelon公司

Exelon于1999年2月在宾夕法尼亚州注册成立，是一家公用事业控股公司，通过其子公司大西洋城电力公司(ACE)、巴尔的摩天然气和电力公司(BGE)、英联邦爱迪生公司(ComEd)、Delmarva Power&Light Company(DPL)、PECO Energy Company(PECO)和Potomac Electric Power Company(Pepco)从事能源分配和输电业务。Exelon的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号，邮编：60603，电话号码是800-483-3220。

ACE的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向新泽西州南部部分地区的零售客户输送和分配电力。

BGE的能源交付业务包括购买和监管电力和天然气的零售销售，以及向马里兰州中部(包括巴尔的摩市)的零售客户输送和分配电力和天然气。

ComEd的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向伊利诺伊州北部(包括芝加哥市)的零售客户输送和分配电力。

DPL的能源输送业务包括在特拉华州和马里兰州的部分地区购买和受监管的零售电力销售以及向零售客户输送和分配电力，以及在特拉华州纽卡斯尔县的部分地区购买和受监管的天然气零售销售和向零售客户分销天然气。

PECO的能源输送业务包括向宾夕法尼亚州东南部(包括费城)的零售客户购买电力和受监管的零售销售，向宾夕法尼亚州东南部(包括费城)的零售客户提供输电和配电服务，以及向费城周围的宾夕法尼亚州县的零售客户购买和受监管的零售销售和提供天然气分销服务。

Pepco的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向哥伦比亚特区和马里兰州乔治王子县和蒙哥马利县大部分地区的零售客户输送和分配电力。

S-1

The Offering

以下摘要包含有关此产品的基本信息，可能不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书、我们可能向您提供的与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件。

除文意另有所指外，凡提及“Exelon”、“公司”、“我们”及类似名称时，仅指Exelon公司，而非其合并子公司。

Issuer

艾克斯隆公司，宾夕法尼亚州的一家公司。

发行普通股

我们普通股的股份，销售总收益最高可达10亿美元。

Use of Proceeds

我们预计将使用此次发行的任何净收益，连同可用现金余额，永久偿还2023年到期的四笔独立定期贷款的借款，并按浮动利率计息。任何净收益的其余部分将用于一般企业用途。

我们不会从远期卖家作为远期买家的代理出售借入的普通股的任何收益中获得任何与远期销售协议相关的收益。特定远期销售协议的初始远期销售价格将通过远期购买者的关联公司在本招股说明书附录所述的“按市场发售”中出售借入的普通股来确定。我们预计在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据浮动利率系数进行每日调整，浮动利率系数等于隔夜银行融资利率减去利差，并以适用销售代理作为远期卖方在适用的远期对冲销售期间出售的所有普通股借入股票的总销售价格的成交量加权平均最高1.00%的佣金为基础。此外，远期销售价格将于相关远期销售协议指定的若干日期减去每股季度股息金额，即于订立该远期销售协议时，吾等预期于该远期销售协议有效期内宣布的每股季度股息。如果远期购买者借入与特定远期销售协议相关的普通股数量的成本超过指定金额，远期销售价格也可能下降。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天都会下降。有关远期销售协议的说明，请参阅《分销计划(利益冲突)》。

S-2

我们打算使用我们在任何远期销售协议实物结算时收到的任何现金收益(如果适用实物结算)，或在任何远期销售协议现金结算时(如果我们选择现金结算)，用于上述目的。见“收益的使用”。

利益冲突

远期购买者(或其各自的联属公司)将获得根据本招股说明书补编就任何远期销售协议出售我们普通股借入股份的任何净收益。此外，其中一家销售代理的一家银行附属公司可能会用此次发行的净收益偿还其向该公司提供的部分定期贷款。见本招股说明书附录中的“收益的使用”。

由于(I)某些销售代理或其联属公司预期会收到与任何远期销售协议有关的出售本公司普通股股份所得款项净额的一部分，以及(Ii)其中一名销售代理的银行联营公司可能会以本次发售所得款项净额偿还其向本公司提供的部分定期贷款，因此，根据金融业监管局(“FINRA”)规则第5121条，该等销售代理或联营公司将被视为存在利益冲突，惟该等销售代理或联营公司至少收取发售所得款项净额的5%。任何被认为存在利益冲突的销售代理都将被要求根据FINRA规则5121进行普通股的分配。如果发售是根据FINRA规则5121进行的，在没有事先获得账户持有人的具体书面批准之前，该销售代理将不被允许确认向其行使自由裁量权的账户出售。这次发行不需要指定“合格的独立承销商”(定义见FINRA规则5121)，因为所发行的普通股有一个“真正的公开市场”(定义见FINRA规则5121)。见本招股说明书增刊中的“分配计划(利益冲突) - 其他关系(利益冲突)”。

远期销售的会计处理

如果吾等订立任何远期出售协议，吾等预期于任何远期出售协议的实物或净额结算后，于发行本公司普通股股份(如有)前，于结算该特定远期出售协议时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的摊薄每股收益中。在此方法下，计算摊薄收益时使用的普通股股数

S-3

每股被视为超出(如有)在该远期销售协议完全实物结算时将发行的普通股数量，超过我们可使用完全实物结算时的应收收益(基于相关报告期结束时的调整远期销售价格)在市场上购买的普通股数量(根据相关期间的平均市场价格)。

因此，在特定远期销售协议的实物或净额股份结算前，并视乎某些事件的发生，吾等预期不会对本公司每股盈利造成摊薄影响，除非在本公司普通股平均市价高于该等远期销售协议的每股经调整远期销售价格期间。然而，如果我们实际或净股份结算任何远期销售协议，我们在该远期销售协议结算时交付的普通股将导致我们的每股收益和股本回报率被摊薄。

Dividend Policy

我们历来为普通股支付季度股息；然而，未来任何股息的宣布、金额、时间和支付取决于董事会根据当时或预期的未来条件确定和批准，包括我们的运营结果、资本要求、财务状况、法律要求或董事会认为相关的其他因素。请参阅《我们的普通股和股息清单》。

Listing

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“exc”。

转让代理和注册处

我们普通股的注册商和转让代理是EQ ShareOwner Services。

美国联邦所得税和遗产税的某些考虑因素

购买、拥有和处置普通股的非美国持有者应考虑的某些美国联邦所得税和遗产税注意事项在本招股说明书补充资料中的《非美国持有者的某些美国联邦所得税和遗产税注意事项》中进行了说明。

Risk Factors

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中的“风险因素”，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的一些风险和其他因素。

S-4

RISK FACTORS

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下讨论和我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险，这些风险因素以参考方式并入本招股说明书增刊的“前瞻性陈述”项下，以及本招股说明书增刊中以参考方式包含或并入的其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

远期销售协议中包含的和解条款可能会使我们在发生某些事件时面临风险，这些事件可能会影响我们的运营结果和流动性，并承担大量现金支付义务，可能会导致我们的每股收益和股本回报率被稀释，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

远期购买者有权加速与我们签订的特定远期销售协议，并要求我们在以下情况下在该远期购买者指定的日期以现金结算或净额结算该远期销售协议：

•

相关远期买方或其关联公司不能或将产生大幅增加的成本，以建立、维持或解除其与该特定远期销售协议有关的对冲头寸；

•

相关远期购买者确定，在采取了商业上合理的努力后，它或其关联方无法继续借入相当于该特定远期销售协议所涉及的我们普通股的数量的普通股，或者，就借用该数量的我们的普通股而言，它或其关联方将产生超过该特定远期销售协议规定的门槛的股票借用成本；

•

根据远期销售协议，我们宣布对普通股股票的任何股息、发行或分配构成非常股息，包括此类股息、发行或分配是：

•

超过指定金额或除息日期早于指定日期的现金应付，

•

因剥离或类似交易而以另一家公司的证券支付，或

•

任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、权证或其他资产，以低于现行市场价格的价格支付；

•

超出了适用于该远期购买者、其关联公司以及可能组成受益股份所有权集团或其所有权头寸将与该远期购买者合计的所有其他人的某些所有权门槛；

•

宣布一个事件，如果完成，将导致此类远期销售协议下的特定非常事件(包括某些合并和收购要约，以及涉及我们国有化、我们普通股退市和某些法律变化的某些事件)；或

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(其中包括)吾等就订立该等远期销售协议而作出的任何重大失实陈述，或持续超过八个预定交易日的套期保值平仓期内的市场混乱事件(每项均在每份远期销售协议中作更全面的描述)。

远期买方决定行使其加速任何特定远期销售协议的权利，并要求我们结算任何此类远期销售协议，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议实物结算条款的条款发行和交付我们的普通股，或者如果我们这样选择的话

S-5

且远期买方允许吾等选择适用的远期销售协议的股份结算净额条款，无论吾等的资本需求如何，这将导致吾等每股收益和股本回报率的摊薄，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，在发生与吾等有关的某些破产、无力偿债或重组事件时，远期销售协议将自动终止，任何一方均不承担进一步责任(除非吾等违反远期销售协议中所载的某些陈述或保证)。在任何此类终止后，我们将不会发行任何普通股，我们也不会根据该远期销售协议获得任何收益。

我们预计任何远期销售协议的结算一般不会迟于特定远期销售协议中指定的日期。然而，任何远期销售协议可以在指定日期之前以我们的选择权全部或部分敲定。除上述情况外，吾等一般有权根据每份远期出售协议选择实物、现金或股份净额结算。在该远期销售协议条款的规限下，在任何实物结算时交付我们普通股的股份，或在我们有义务交付我们普通股股份的范围内，净股份结算将导致我们每股收益和股本回报率的摊薄，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们选择现金或净额结算任何远期销售协议所涉及的我们普通股的全部或部分股份，我们预计相关远期购买者或其关联公司将在平仓期间在二级市场交易中购买我们普通股的股份：

•

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲头寸(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，在股票净额结算的情况下)；以及，

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，将我们普通股的股份交付给我们，以结算该远期销售协议所需的程度为限。

远期购买者或其关联公司购买我们的普通股，以解除远期购买者的对冲头寸，可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而上升(或防止随着时间的推移而下降)，从而增加我们在结算适用的远期销售协议时欠该远期购买者的现金金额(在现金结算的情况下)或减少现金金额(在现金结算的情况下)或股份数量(在股票净结算的情况下)，从而增加现金金额(在现金结算的情况下)或股份数量(在股票净结算的情况下)，于适用的远期买卖协议结算后，该远期买家将欠吾等款项。我们将无法控制远期买家解除对冲头寸的方式。

尽管有任何相反的结算选择，在下列情况下，实物结算将适用于特定远期销售协议下的全部或部分结算：(I)在适用的结算通知日期或相关平仓期内的任何一天，(I)我们普通股的每股市场价格低于该交易的初始远期价格的50%，或(Ii)适用的远期买方确定存在某些交易条件或法律、法规或自律要求(或相关政策和程序)，限制了远期买方解除其在我们普通股的适用对冲头寸的能力。

我们预期在任何特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于隔夜银行融资利率减去利差的浮动利率因素进行每日调整，并将在相关远期销售协议指定的某些日期减去每股季度股息金额，截至订立该远期销售协议时，我们预计将在该远期销售协议期限内申报。如果远期购买者借入与特定远期销售协议相关的普通股数量的成本超过指定金额，远期销售价格也可能下降。如果隔夜银行融资利率在任何一天低于该特定远期销售协议的利差，利率因素将导致该日适用的远期销售价格每日下调。如果特定远期购买者(或其关联公司)在特定远期销售协议下的适用平仓期内购买股票的成交量加权平均价高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向相关远期购买者支付相当于差额的现金金额，或者，在股票净结算的情况下，我们将向相关远期购买者交付

S-6

购买价值等于差额的我们普通股的数量。因此，我们可能要为潜在的巨额现金或股票付款负责。如果特定远期购买者(或其关联公司)在特定远期销售协议下的适用平仓期内购买股份的成交量加权平均价低于相关远期销售价格，则在现金结算的情况下，我们将获得相关远期购买者支付的现金差额，或者，在股份净额结算的情况下，我们将从相关远期购买者那里获得价值等于差额的若干普通股。有关远期销售协议的信息，请参阅“经销计划(利益冲突) - 通过远期销售商进行销售”。

在我们破产或资不抵债的情况下，任何有效的远期销售协议将自动终止，我们将不会从任何普通股远期销售中获得预期收益。

如果我们或对我们有管辖权的监管机构发起或同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出要求我们清盘或清算的请愿书，或者我们同意此类请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议终止，吾等将没有义务向相关远期购买者交付任何以前未交付的普通股，相关远期购买者将被解除就任何先前未根据适用的远期销售协议结算的普通股支付适用远期销售价格的义务。因此，如果在提起或同意任何该等破产或无力偿债程序或任何该等呈请时，我们的普通股中有任何股份的任何远期销售协议尚未达成，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期销售价格。

我们普通股的价格可能会大幅波动。

我们在纳斯达克上的普通股价格不断变化。我们预计我们普通股的市场价格将继续波动。

我们的股价可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•

新冠肺炎疫情的影响；

•

任何未能达到证券分析师业绩预期的情况；

•

公众对我们的新闻稿、其他公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•

适用的监管机构采取的行动；

•

我们有能力以有利或符合我们预期的条款进入信贷市场，获得足够的资本；

•

证券分析师的买入/卖出建议发生变化；

•

我们的经营业绩波动；

•

我们普通股的大量销售；

•

一般股市行情；

•

经济放缓可能会影响我们的财务业绩和运营以及我们客户和供应商的经济实力；或

•

其他经济或外部因素。

此外，近年来，股票市场总体上经历了价格和成交量的极端波动时期。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，包括与其经营业绩无关的原因。这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。

S-7

根据本招股说明书增刊发行的普通股可能会在“市场发售”中出售，而在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们、销售代理和远期卖家将根据市场需求酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且可能没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历股票价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

我们支付股息和履行债务的能力在很大程度上取决于我们子公司的业绩以及利用这些子公司现金流的能力。

由于我们是一家控股公司，除了我们在子公司的所有权权益外没有其他实质性资产，而且我们的所有业务都由我们的子公司进行，因此我们的债务实际上从属于我们子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他债务。我们的权利，以及我们债权人的权利，在任何子公司清算或重组或以其他方式参与任何资产分配时，将受制于该子公司的债权人的优先债权，除非我们作为该子公司的债权人的债权可以得到承认。截至2022年6月30日，我们的子公司有大约280亿美元的长期债务未偿还，包括长期债务对融资信托的债务和一年内到期的长期债务部分。

根据股权分配协议和任何远期销售协议发行的股票可能是稀释的，未来可能会稀释我们的普通股。

本次发行普通股，以及我们就远期销售协议发行的与实物或净股份结算相关的任何股份、预期净收益的接收和该等收益的使用，可能会对我们每股普通股股东可获得的预期净收入和每股运营资金产生摊薄效应。目前无法确定稀释的实际数量，将根据许多因素确定。此外，我们不受限制在未来发行更多证券，包括普通股、可转换或可交换的证券，或代表接受普通股或任何实质类似证券的权利的证券。我们普通股的市场价格可能会下降，因为我们的普通股在此次发行后在市场上大量发行或出售，或者人们认为这种发行或出售可能会发生。此外，未来大量发行或出售我们普通股的价格可能低于本招股说明书附录提供的普通股发行价，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-8

使用收益

我们预计将使用本次发行的任何净收益，连同可用现金余额，永久偿还2023年到期的四笔独立定期贷款下的借款，并根据有担保的隔夜融资利率(SOFR)加0.65%至0.975%的浮动利率计息。该公司于2022年1月签订了总额为20亿美元的定期贷款，所得款项主要用于支付星座能源公司17.5亿美元的款项，这是星座能源公司与公司分离的一部分，并用于一般企业用途。其中一家销售代理巴克莱资本公司的一家银行附属公司是该公司一项定期贷款的贷款人，这笔贷款可能会用此次发行的净收益偿还。根据FINRA规则5121，这笔付款可能代表利益冲突。见本招股说明书补充资料中的“承销(利益冲突) - 利益冲突”。任何净收益的剩余部分将用于一般企业用途。

本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股的数量、出售这些股票的市场价格，以及关于任何远期销售交易的结算方式，如下所述。不能保证我们将能够根据股权分配协议或任何远期销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们不会从远期卖家作为远期买家的代理出售借入的普通股所得的任何收益，这与任何远期销售协议有关。特定远期销售协议的初始远期销售价格将通过远期购买者的关联公司在本招股说明书附录所述的“按市场发售”中出售借入的普通股来确定。我们预计在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据浮动利率系数进行每日调整，浮动利率系数等于隔夜银行融资利率减去利差，并以适用销售代理作为远期卖方在适用的远期对冲销售期间出售的所有普通股借入股票的总销售价格的成交量加权平均最高1.00%的佣金为基础。此外，远期销售价格将于相关远期销售协议指定的若干日期减去每股季度股息金额，即于订立该远期销售协议时，吾等预期于该远期销售协议有效期内宣布的每股季度股息。如果远期购买者借入与特定远期销售协议相关的普通股数量的成本超过指定金额，远期销售价格也可能下降。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天都会下降。有关远期销售协议的说明，请参阅“分销计划(利益冲突)”。

倘若远期销售协议全额实物结算，吾等预期于该远期销售协议到期日或之前完成结算，吾等预期将收到相等于该远期销售协议下的初始远期销售价格的乘积及该远期销售协议所涉及的普通股股份数目的现金收益总额，但须受该远期销售协议的价格调整及其他规定所限。然而，倘若吾等选择现金结算或股份净额结算任何远期出售协议，吾等预期将会收到远低于上一句所述产品的收益金额(就任何现金结算而言)或将不会收到任何现金收益(就任何股份净结算而言)，而吾等可能欠有关远期买家现金(就任何现金结算而言)或普通股股份(就任何股份净结算而言)。我们打算使用我们在任何远期销售协议实物结算时收到的任何现金收益(如果实物结算适用)，或在任何远期销售协议现金结算时(如果我们选择现金结算)，用于本节第一段规定的目的。

S-9

某些美国联邦所得税和遗产税
给非美国持有者的注意事项

以下是截至本公司普通股的购买、所有权和处置的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。除特别注明外，本摘要仅涉及由非美国持有人(定义见下文)作为资本资产持有的普通股。

“非美国持有人”是指我们普通股的实益所有人(不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)，该实体在美国联邦所得税中不属于下列任何一项：

•

美国公民或居民个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部条例有效地选择被视为美国人。

本摘要以1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的规定以及截至该日的条例、裁决和司法裁决为依据。这些权力机构可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州、当地或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”或合伙企业或其他符合美国联邦所得税目的的直通实体)，则它不代表适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述。我们不能向您保证，法律的变化不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

Dividends

如果我们就普通股进行现金或其他财产的分配(股票的某些按比例分配除外)，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收入和利润中支付的范围内，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分将首先被视为免税资本回报，导致非美国持有者普通股的调整后纳税基础减少，如果分配金额超过非美国持有者在我们普通股中的调整纳税基础，超出的部分将被视为处置我们普通股的收益(其税务处理将在下文的“-普通股处置收益”一节讨论)。

S-11

支付给非美国股东的股息一般将按适用所得税条约规定的30%或更低的税率预扣美国联邦所得税。然而，在满足某些证明和披露要求的前提下，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。相反，这种股息应按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是《守则》所界定的美国人的方式相同。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

希望申领适用条约利率的股息的非美国持有人将被要求(A)向适用的扣缴义务人提供一份适当签署的国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明该持有人不是守则所界定的美国人，并且有资格享受条约福利，或(B)如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的，以满足适用的美国财政部法规的相关证明要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

普通股处置收益

根据下面关于备用预扣的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国的永久机构)；

•

非美国持有人是指在该资产处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

•

我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”，并且满足某些其他条件。

上文第一个项目符号中描述的非美国持有人将就出售或其他处置所获得的收益缴纳税款，其方式与非美国持有人是守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果上述第一个要点中描述的任何非美国持有者是外国公司，该非美国持有者实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的非美国个人持有者将对出售或其他处置所获得的收益征收30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)的税，即使该个人不被视为美国居民，这些收益也可能被美国来源资本损失所抵消。

一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”。我们相信我们不是，也不打算成为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”。然而，如果我们是或成为“美国房地产控股公司”，只要我们的普通股在出售或其他处置发生的日历年度内定期在成熟的证券市场交易，则只有拥有或被视为拥有我们普通股5%以上(在处置日期之前的五年期间和持有者持有期间的较短时间内)的非美国持有者才需就出售或其他处置我们的普通股缴纳美国联邦所得税。

S-12

联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，否则个人非美国持有人在去世时持有的普通股将计入该持有人的总遗产，用于美国联邦遗产税。

信息报告和备份扣留

支付给非美国持有者的分配以及与此类分配相关的任何预扣税额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何扣缴的信息申报单的副本。

如果非美国持有人在伪证惩罚下证明自己是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是守则所定义的美国人)，或该持有人以其他方式确立豁免，则非美国持有人将不会因收到的股息而被扣留。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的我们普通股的出售或其他处置的收益，除非受益所有人在伪证惩罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益拥有人是守则定义的美国人)，或者该拥有人以其他方式确立豁免。

由非美国持有者提供正确签署的适用IRS表格W-8，证明其非美国身份，通常将允许非美国持有者避免备用扣留。

备份预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税义务，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

附加扣缴要求

根据《财务会计准则》第1471至1474条(这类章节通常称为《财务会计准则》)，30%的美国联邦预扣税可适用于就我们的普通股支付给(1)未提供充分文件(通常在美国国税局表格W-8BEN-E上)的“外国金融机构”的任何股息，证明(A)豁免《财务会计准则》，或(B)其遵守(或被视为遵守)《财务会计准则》(其形式可以是遵守与美国的政府间协议)，以避免扣缴，或(2)未提供充分文件的“非金融外国实体”(如守则中具体定义)，通常在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(A)豁免FATCA，或(B)关于此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“--股息”一节中讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少这种预扣税。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置相关。

S-13

ERISA的某些考虑事项

以下是与购买我们的普通股有关的某些考虑因素的摘要：(I)受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的员工福利计划，(Ii)受该法规第4975条或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规的类似该等条款的美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规的条款约束的计划、个人退休账户和其他安排(统称为“类似法律”)，以及(Iii)被视为持有上述任何类型的计划、账户或安排的资产的实体(上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项在本文中被称为“计划”)。我们打算使用商业上合理的努力进行操作，以使资产不会被视为美国劳工部《计划资产条例》第3(42)节所指的任何此类投资者的“计划资产”，该条例经劳工部条例第2510.3-101(F)(2)节(“计划资产条例”)修改。

一般受托事项和禁止的交易问题

ERISA和《守则》对受《ERISA》第一章或《守则》第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及受托计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人如对该承保计划的行政管理或该承保计划的资产的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权，或向该承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为该承保计划的受托人。

ERISA对承保计划的受托人施加了某些一般和具体的责任，包括审慎、多样化、避免被禁止的交易和遵守其他标准。在确定某项投资是否适合保险计划时，该保险计划的受托人除其他因素外，应考虑以下因素：(1)该项投资的设计是否合理，以促进该保险计划的目的；(2)潜在投资的风险和回报因素；(3)与多样化有关的投资组合的构成；(4)相对于保险计划的预期现金流需求，总投资组合的流动性和当前回报；(5)总投资组合相对于保险计划的筹资目标的预计回报；和(Vi)投资是否符合管理担保计划的文件和文书，(Vii)不会考虑任何特定投资者的目标，以及(Vii)对投资者赎回其全部或任何部分投资的权利的限制。在投资承保计划的资产之前，受托人应确定此类投资是否符合其受托责任。

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与ERISA所指的“利害关系方”或守则第4975节所指的“被取消资格的人”进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免，这类豁免有很多。从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能被处以消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免被禁止交易的承保计划的受托人可能受到处罚和责任。

在考虑以任何计划的一部分资产投资我们的普通股时，该计划的受托人应咨询其律师，以确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则和任何与受托人对计划的责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化和控制权下放条款，并确认此类购买不会构成或导致非豁免的禁止交易。

政府计划、外国计划和某些教会计划，虽然不受ERISA第一章的受托责任条款或ERISA第406节或法典第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束。如上所述，此类计划的受托人在收购我们的普通股之前应咨询他们的律师。

我们、我们的销售代理、我们或他们的附属公司、我们的代表或我们的员工将在投资该计划资产的决定方面作为任何计划投资者的受托人。我们不承诺就预期计划投资于我们普通股的决定提供公正的投资建议。

S-14

表示

通过接受我们的普通股，每个购买者和随后的受让人将被视为已经陈述并保证：(I)该购买者或受让人用来收购我们普通股的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人收购我们的普通股不会构成或导致ERISA第406条或守则第4975条下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

以上讨论属于一般性讨论，并非包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买我们的普通股的人，尤其重要的是，就ERISA、守则第4975节或任何类似法律的潜在适用性以及是否需要豁免与他们的律师进行咨询。将本计划的资产投资于我们的普通股的决定是在适当考虑了与本计划相关的投资因素后作出的，并且符合ERISA、守则或其他适用法律规定受托人在其投资决策方面的职责和责任。这一讨论或本招股说明书中提供的任何内容都不是，也不打算是针对任何潜在的计划购买者或一般计划购买者的投资建议，这些购买我们普通股的人应该咨询和依赖他们自己的顾问和顾问，以确定对我们普通股的投资是否适合该计划。将我们的普通股出售给任何计划，绝不代表我们、销售代理或我们或其任何关联公司或代表表示，此类投资符合一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或此类投资对于一般计划或任何特定计划是审慎或适当的。

S-15

分配计划(利益冲突)

我们已于2022年8月4日与每一名销售代理及(如适用)委托人、远期卖家及远期买家订立股权分配协议，根据该协议，我们可不时透过担任销售代理的销售代理或(如适用)直接向作为要约及出售我们普通股股份的委托人的销售代理发行及出售合共1,000,000,000美元的普通股。股权分派协议亦规定，除吾等透过销售代理或直接向作为委托人的销售代理发行及出售本公司普通股股份外，吾等亦可不时向任何远期买方及适用的远期卖方发出与远期销售有关的远期配售通知。与此相关，该远期卖方将按照其正常的交易和销售惯例，采取商业上合理的努力，出售适用的远期购买者根据一项或多项远期销售协议借入的普通股，如下所述。在任何情况下，根据股权分配协议通过销售代理(作为我们的代理、作为委托人和作为远期卖方)出售的普通股的总销售价格将不会超过1,000,000,000美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书(如果有)进行的普通股销售可以协商交易或证券法第415条所定义的“场内”交易的形式进行，包括以普通经纪交易的方式通过纳斯达克设施以市场价向做市商或通过做市商进行的销售，或通过电子通信网络或适用法律允许的适用销售代理与吾等另行商定的任何方式进行的销售。

我们打算至少每季度向美国证券交易委员会报告(I)在相关季度期间根据股权分配协议向销售代理(包括作为远期卖家)出售或通过销售代理(包括作为远期卖家)出售的普通股数量，以及(Ii)与此类销售相关的我们获得的总净收益，以及我们合理地认为就此类销售遵守证券法和交易法所需的任何其他信息。

就本招股说明书增刊所述出售本公司普通股而言，销售代理、远期卖家及远期买家均可被视为证券法所指的“承销商”，而支付给销售代理、远期卖家及远期买家的补偿可视为承销佣金或折扣。

我们的普通股是一种“交易活跃的证券”，不受《交易法》第101(C)(1)条规定的《交易法》下M规则的要求。如果吾等或销售代理人有理由相信1934年证券交易法(经修订)下M规则第101(C)(L)条所载豁免条款对吾等或吾等普通股并不满意，则吾等、销售代理人、远期卖方或远期买方(视何者适用而定)须根据权益分配协议通知其他各方，而权益分配协议下普通股的销售必须暂停，直至各方的判断均已符合该等或其他豁免规定为止。

通过销售代理进行销售

在销售协议期限内，在符合协议中规定的条款和条件的情况下，我们可以向任何销售代理发送指示。在收到本公司的此类指示后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，各销售代理已同意尽其合理努力出售本公司指示中指定的普通股股份。根据销售协议，任何销售代理根据我们的指示出售我们普通股的义务受一些条件的制约，该销售代理保留其全权决定放弃这些条件的权利。吾等或有关销售代理可在适当通知对方后，随时暂停发售本公司普通股，售卖期即告终止。

除非我们和相关销售代理以书面形式商定另一个日期，否则我们普通股股票的销售结算将在销售日期后的第二个交易日进行。

S-16

根据销售协议，我们将向每个销售代理支付相当于通过其作为我们的代理出售的所有普通股的销售价格的1.5%的佣金。

通过远期销售商销售

在股权分派协议期限内，吾等可不时向任何远期买方及适用的远期卖方发出与远期销售有关的远期配售通知，并受协议所载条款及条件的规限。与此相关，并受股权分派协议及适用的远期销售协议的条款及条件所规限，有关远期买方或其联营公司将采取商业上合理的努力借入，而联营远期卖方将按该等条款作出符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力以出售本公司普通股股份，以对冲该远期买方在该特定远期销售协议下的风险。吾等或有关远期买方或远期卖方可在适当通知其他各方后，于任何时间就远期销售协议立即暂停或终止发售本公司普通股。

我们预期远期买方与出售借入本公司普通股股份的相关远期卖方之间的结算，以及相关远期卖方与市场上该等股份的买方之间的结算，将在每个销售日期之后的第二个交易日(或正常交易的行业惯例的其他日期)进行，除非吾等与相关销售代理以书面商定另一个日期。

就每项远期销售协议而言，相关远期卖方作为远期卖方在适用的远期对冲销售期间出售的所有普通股借入股份的成交量加权平均成交量的1.00%的佣金，反映在相关远期买方根据其远期销售协议应支付的初步远期销售价格中所反映的佣金。我们把这个佣金率称为远期销售佣金。

每份远期销售协议下的每股初始远期销售价格将等于(1)减去适用远期销售佣金的金额与(2)相关远期卖方根据相关股权分配协议出售我们普通股借入股份的成交量加权平均每股毛价的乘积，以对冲相关远期销售协议下相关远期购买者的风险。其后，初始远期销售价格将受相关远期销售协议的价格调整条款所规限。倘吾等选择以交付普通股股份的方式实际结算任何远期销售协议，吾等将从有关远期购买者处获得相等于根据该远期销售协议每股初始远期销售价格与作为该远期销售协议基础的普通股股份数目的乘积的现金，但须受该等远期销售协议的价格调整及其他条文的规限。每份远期销售协议将规定，初始远期销售价格以及用于计算初始远期销售价格的销售价格将根据等于隔夜银行融资利率减去利差的浮动利率系数按日进行调整。此外，远期销售价格将于相关远期销售协议所指明的若干日期按每股季度股息数额递减，减幅为自订立该远期销售协议之时起计。, 我们预计将在此类远期销售协议期限内申报。如果远期购买者借入与特定远期销售协议相关的普通股数量的成本超过指定金额，远期销售价格也可能下降。如果隔夜银行融资利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。

如果吾等订立任何远期出售协议，吾等预期于任何远期出售协议的实物或净额结算后，于发行本公司普通股股份(如有)前，于结算该特定远期出售协议时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的摊薄每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股股数被视为超出(如有)在该远期销售协议全部实物结算时将发行的普通股股数，超过我们可使用实物全额结算时的应收收益(根据相关报告期结束时的调整远期销售价格)在市场上购买的普通股股数(根据相关期间的平均市价)。因此，在特定远期销售协议的实物或净股票结算和

S-17

根据某些事件的发生，我们预计不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非我们普通股的平均市场价格高于该远期销售协议的调整后每股远期销售价格。然而，如果我们实际或净股份结算任何远期销售协议，我们在该远期销售协议结算时交付的普通股将导致我们的每股收益和股本回报率被摊薄。

我们预计任何远期销售协议的结算一般不会迟于特定远期销售协议中指定的日期。然而，任何远期销售协议可以在指定日期之前以我们的选择权全部或部分敲定。除下述情况外，吾等一般有权根据每份远期出售协议选择实物、现金或股份净额结算。如果我们选择现金或股票净额结算任何远期销售协议的全部或部分，我们预计相关远期购买者或其关联公司将在平仓期内在二级市场交易中购买我们普通股的股份：

•

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲头寸(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，在股票净额结算的情况下)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，将我们普通股的股份交付给我们，以结算该远期销售协议所需的程度为限。

如果特定远期买主(或其关联公司)在特定远期销售协议下的适用平仓期内购买股份的成交量加权平均价高于相关远期销售价格，则在现金结算的情况下，吾等将向相关远期购买者支付相当于差额的现金金额，或在股份净额结算的情况下，吾等将向相关远期购买者交付价值等于差额的若干普通股。因此，我们可能要为潜在的巨额现金或股票付款负责。如果特定远期购买者(或其关联公司)在特定远期销售协议下的适用平仓期内购买股份的成交量加权平均价低于相关远期销售价格，则在现金结算的情况下，我们将获得相关远期购买者支付的现金差额，或者，在股份净额结算的情况下，我们将从相关远期购买者那里获得价值等于差额的若干普通股。

此外，远期购买者或其关联公司购买我们的普通股以解除远期购买者的对冲头寸可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而增加，从而增加现金金额(在现金结算的情况下)，或增加我们在适用的远期销售协议结算时欠该远期购买者的股份数量(在股票净结算的情况下)，或减少现金金额(在现金结算的情况下)，或减少股份数量(在股票净结算的情况下)，于适用的远期买卖协议结算后，该远期买家将欠吾等款项。我们将无法控制远期买家解除对冲头寸的方式。

远期购买者有权加速与我们签订的特定远期销售协议，并要求我们在以下情况下在该远期购买者指定的日期以现金结算或净额结算该远期销售协议：

•

相关远期买方或其关联公司不能或将产生大幅增加的成本，以建立、维持或解除其与该特定远期销售协议有关的对冲头寸；

•

相关远期购买者确定，在使用了商业上合理的努力后，它或其关联公司无法继续借入相当于我们普通股的数量的普通股

S-18

该特定远期销售协议所涉及的我们普通股的股份数量，或者就借用我们普通股的股份数量而言，该公司或其关联公司的股票借款成本将超过该特定远期销售协议中规定的门槛；

•

根据远期销售协议，我们宣布对普通股股票的任何股息、发行或分配构成非常股息，包括此类股息、发行或分配是：

•

超过指定金额或除息日期早于指定日期的现金应付，

•

因剥离或类似交易而以另一家公司的证券支付，或

•

任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、权证或其他资产，以低于现行市场价格的价格支付；

•

超出了适用于该远期购买者、其关联公司以及可能组成受益股份所有权集团或其所有权头寸将与该远期购买者合计的所有其他人的某些所有权门槛；

•

远期买方决定行使其加速任何特定远期销售协议的权利，并要求我们结算任何此类远期销售协议，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在该等情况下，吾等可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款发行及交付普通股，或如吾等如此选择而远期购买者允许吾等选择，则不论吾等的资本需要如何，吾等均须发行及交付适用远期销售协议的股份结算净额条款，这将导致吾等每股盈利及股本回报率被摊薄，并可能对吾等普通股的市场价格产生不利影响。此外，在发生与吾等有关的某些破产、无力偿债或重组事件时，远期销售协议将自动终止，任何一方均不承担进一步责任(除非吾等违反远期销售协议中所载的某些陈述或保证)。在任何此类终止后，我们将不会发行任何普通股，我们也不会根据该远期销售协议获得任何收益。

赔偿

在代表我们出售普通股时，每一位销售代理、远期购买者和远期卖家可能被视为证券法意义上的“承销商”，支付给销售代理、远期购买者和远期卖家的补偿可能被视为承销佣金或折扣。吾等已在股权分派协议中同意就销售代理、远期买方及远期卖方的某些责任(包括证券法项下的责任)向销售代理、远期买方及远期卖方作出赔偿，并分担销售代理、远期买方及远期卖方可能被要求就该等负债支付的款项。

Stamp Taxes

如果您购买本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股，您可能需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用，以及购买这些股票的应付价格。

S-19

其他关系(利益冲突)

在正常业务过程中，某些销售代理、远期买家和远期卖家和/或其各自的关联公司过去曾为我们提供，并可能继续为我们提供他们已经收取或可能收取单独费用的投资银行、经纪交易商、贷款、金融咨询或其他服务。若干销售代理、远期买家及远期卖家及/或他们各自的联属公司也是我们循环信贷安排下的贷款人及/或代理，并收取与此相关的惯常费用及开支。特别是，其中一家销售代理巴克莱资本公司的一家银行附属公司是该公司一项定期贷款的贷款人，这笔贷款可能会用此次发行的净收益偿还。

远期购买者(或其各自的联属公司)将获得根据本招股说明书补编就任何远期销售协议出售我们普通股借入股份的任何净收益。此外，其中一家销售代理的一家银行附属公司可能会用此次发行的净收益偿还其向该公司提供的部分定期贷款。由于(I)某些销售代理或其联属公司预期会收到与任何远期销售协议有关的出售本公司普通股股份所得款项净额的一部分，以及(Ii)其中一名销售代理的银行联营公司可能会以是次发售所得款项净额偿还其向本公司提供的部分定期贷款，因此，根据金融业监管局(“FINRA”)规则第5121条，该等销售代理或联营公司将被视为存在利益冲突，只要该等销售代理或联营公司收取至少5%的发售所得款项净额。任何被认为存在利益冲突的销售代理都将被要求根据FINRA规则5121进行普通股的分配。如果发售是根据FINRA规则5121进行的，在没有事先获得账户持有人的具体书面批准之前，该销售代理将不被允许确认向其行使自由裁量权的账户出售。这次发行不需要指定“合格的独立承销商”(定义见FINRA规则5121)，因为所发行的普通股有一个“真正的公开市场”(定义见FINRA规则5121)。

销售代理、远期买家、远期卖家及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。销售代理、远期买家、远期卖家及其若干联营公司在其各项业务活动的正常过程中，可作出或持有多项投资，并为其本身及客户的账户积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，而该等投资及证券活动可能涉及本公司或其联属公司的证券及/或工具。如果销售代理、远期购买者、远期卖家或其关联公司与我们有借贷关系，其中某些销售代理、远期购买者、远期卖家或其关联方定期进行对冲，而某些其他销售代理、远期购买者、远期卖家或其关联方可能会对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，销售代理、远期购买者、远期卖家及其联营公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们联属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此发售的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的普通股未来的交易价格产生不利影响。销售代理、远期买家、远期卖家及其某些关联公司也可以传达独立的投资建议。, 有关该等证券或工具的市场色彩或交易意念及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐收购该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

除美国外，我们、销售代理或远期购买者尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书及随附的招股说明书所提供的证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书及随附的招股说明书或任何其他证券不得直接或间接发售或出售。

S-20

TABLE OF CONTENTS

法律事务

宾夕法尼亚州费城的Ballard Spahr LLP将为我们传递某些法律问题，包括本招股说明书附录提供的证券的有效性。某些法律问题将由位于伊利诺伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP传递给销售代理和远期卖家。Winston&Strawn LLP不定期为Exelon及其子公司提供法律服务。纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP已就远期销售协议向远期买家提供咨询。

EXPERTS

本招股说明书附录中引用Exelon Corporation日期为2022年6月30日的当前Form 8-K报表，以及管理层通过参考Exelon Corporation截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报纳入本招股说明书补编中的财务报告内部控制有效性评估(该报告包含在管理层的财务报告内部控制报告中)，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书附录中。

您可以在那里找到其他信息；
通过引用合并某些文件

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、信息报表和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的公共网站(www.sec.gov)上阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的或将提交的任何文件。

有关我们的信息也可在Exelon的网站上获得，网址为http://www.exeloncorp.com.本网站和美国证券交易委员会网站的上述内容仅作为非活跃的文字参考。Exelon或美国证券交易委员会网站上的信息(通过引用并入的文件除外)不是本招股说明书附录的一部分。

我们通过引用将某些信息补充到本招股说明书中，并提交给美国证券交易委员会。这意味着我们通过向您推荐包含该信息的文件来向您披露重要信息。我们以参考方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。

我们通过引用将以下列出的与Exelon相关的文件的部分内容以及Exelon根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何后续文件(不包括根据美国证券交易委员会规则认为必须提供且未向美国证券交易委员会备案的信息)纳入本招股说明书，这些文件将自动更新和取代以前包括的信息，直到本次发行终止：

•

2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(财务报表和相关审计意见已被2022年6月30日提交的Form 8-K中的财务报表和审计报告取代)；

•

2022年6月30日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；

•

2022年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日和2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告。

S-22

Exelon公司

债务证券
Common Stock
购股合同
股票购买单位
优先股
存托股份

英联邦爱迪生公司
债务证券

PECO能源公司
债务证券

巴尔的摩燃气电力公司
债务证券

波托马克电力公司
债务证券

德尔马瓦电力照明公司
债务证券

大西洋城电力公司
债务证券

Exelon Corporation(Exelon)可能会不时使用本招股说明书进行报价和销售：

•

债务证券；

•

common stock;

•

购股合同；

•

个进货单位；

•

一个或多个系列的优先股；

•

存托股份。

英联邦爱迪生公司(ComEd)可能会不时使用本招股说明书进行报价和销售：

•

债务证券

PECO能源公司(PECO)可能会不时使用此招股说明书进行报价和销售：

•

债务证券

巴尔的摩天然气和电力公司(BGE)可能会不时使用此招股说明书进行报价和销售：

•

债务证券

波托马克电力公司(Pepco)可能会不时使用本招股说明书进行报价和销售：

•

债务证券

Delmarva Power&Light Company(DPL)可能会不时使用本招股说明书进行报价和销售：

•

债务证券

大西洋城电力公司(ACE)可能会不时使用本招股说明书进行报价和销售：

•

债务证券

关于本招股说明书

本招股说明书是Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE各自使用搁置注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们每个人都可以不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的我们的证券。每次Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL或ACE(每个都是注册人)出售证券时，注册人将提供一份招股说明书附录，其中将包含注册人将提供的证券的描述和有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以招股说明书副刊为准。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

此处包含的与每个注册人相关的信息由注册人代表自己单独提交。注册人不得就与任何其他注册人或任何其他注册人发行的证券有关的信息作出任何陈述。

在本招股说明书中，“我们”、“我们”和“我们”三个术语一般是指：

•

Exelon与Exelon发行的证券有关。

•

ComEd针对ComEd发行的证券。

•

{br]与PECO发行的证券有关的PECO。

•

BGE与BGE发行的证券有关。

•

Pepco与Pepco发行的证券有关。

•

DPL针对DPL发行的证券。

•

关于ACE发行的证券的ACE。

任何注册人均不会为另一注册人根据本招股说明书提供的证券提供担保或提供其他信贷或资金支持。

我们不会在任何不允许提供证券的州提供证券。

有关该证券的更多详细信息，请阅读注册声明中的证物。这些证物要么已与登记声明一起备案，要么通过参考登记声明中列出的早先的美国证券交易委员会备案文件纳入。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，这些信息通过引用或我们向您推荐的文件并入。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及相关招股说明书附录只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息可能仅在本文档日期是准确的。自该日以来，注册人的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

有关您在购买本招股说明书中提供的证券时应考虑的因素的讨论，请参阅从第2页开始的“风险因素”。

前瞻性陈述

本招股说明书以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下通过引用合并或视为合并的文件包含前瞻性陈述，这些陈述并非完全基于历史事实，受风险和不确定性的影响。诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”和“估计”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别这些陈述的唯一手段。这些前瞻性陈述是基于我们管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而作出的假设、预期和评估。任何前瞻性陈述都不是对我们未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。

TABLE OF CONTENTS

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE的前瞻性陈述大不相同的因素包括本文讨论的那些因素，以及(1)Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE的合并2021年年度报告第1A项中讨论的项目。这些数据包括：(1)风险因素；(2)登记人于2022年6月30日提交的8-K表格的合并当前报告(重写2021年合并的10-K表格年度报告的某些部分)，载于(A)项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；(B)项目8.财务报表和补充数据：附注17：承诺和或有事项；以及(3)每名登记人在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他因素。

敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书正面的日期，或(视情况而定)自我们作出任何后续前瞻性陈述之日起适用，该等前瞻性陈述被视为通过引用并入。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映任何此类前瞻性陈述发表之日之后的事件或情况。

RISK FACTORS

投资证券涉及各种风险。建议您阅读并考虑以下风险因素：(A)截至2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。适用于其中一名注册人提供的每类或每一系列证券的招股说明书补充资料将包含对该注册人的投资适用的额外风险的讨论，以及注册人根据该招股说明书补充资料提供的特定类型的证券。

Exelon公司

Exelon于1999年2月在宾夕法尼亚州注册成立，是一家公用事业服务控股公司，通过ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE从事能源分配和输电业务。Exelon的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号，邮编：60603，电话号码是800-483-3220。

英联邦爱迪生公司

ComEd的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向伊利诺伊州北部(包括芝加哥市)的零售客户输送和分配电力。

ComEd于1913年在伊利诺伊州成立，由Cosmopolitan Electric Company合并为最初的公司，名为Federal Edison Company，后者于1907年成立。COMED的主要执行办事处位于伊利诺伊州60603，芝加哥南迪尔伯恩街10号，电话号码是312-394-4321。

PECO能源公司

PECO的能源输送业务包括向宾夕法尼亚州东南部(包括费城)的电力购买和受监管的零售销售以及向宾夕法尼亚州东南部(包括费城)的零售客户提供输电和配电服务，以及向费城周围的宾夕法尼亚县的零售客户购买和受监管的零售销售和提供天然气分销服务。

PECO于1929年在宾夕法尼亚州注册成立。PECO的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州费城市场街2301号，邮编：19103，电话号码是215-841-4000。

TABLE OF CONTENTS

巴尔的摩燃气电力公司

BGE的能源交付业务包括购买和监管电力和天然气的零售销售，以及向马里兰州中部(包括巴尔的摩市)的零售客户输送和分配电力和天然气。

BGE于1906年在马里兰州注册成立。BGE的主要执行办事处位于马里兰州巴尔的摩西费耶特街110号，邮编：21201，电话号码是4102345000。

波托马克电力公司

Pepco于1896年在哥伦比亚特区注册，1949年在弗吉尼亚州注册。Pepco公司的主要执行办事处位于华盛顿特区西北部第九街701号，邮编：20068，电话号码是(202)872-2000。

德尔马瓦电力照明公司

DPL于1909年在特拉华州注册，1979年在弗吉尼亚州注册。DPL的主要执行办事处位于特拉华州纽瓦克19702号韦克菲尔德北路500号，其电话号码是(202)872-2000。

大西洋城电力公司

ACE的能源输送业务包括购买和受监管的电力零售销售，以及向新泽西州南部部分地区的零售客户输送和分配电力。

ACE于1924年在新泽西州注册成立。ACE的主要执行办事处位于特拉华州纽瓦克北韦克菲尔德大道500号，邮编：19702，电话号码是(202)872-2000。

使用收益

除适用的招股说明书补编另有说明外，每名注册人预期将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括清偿或退还(以赎回、公开市场购买、非公开交易购买、要约收购或其他方式)未偿还的长期债务。每一登记人应在适用的招股说明书补编中说明登记人在该招股说明书补编日期将收益用于特定目的的任何具体分配。请参阅本招股说明书及任何招股说明书补充文件所包含的年度及季度报告，以了解每名注册人的未偿还长期债务的资料。请参阅“在哪里可以找到更多信息。

证券说明

注册人每次出售证券时，都将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

配送计划

我们可以(A)通过代理；(B)由承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者；或(D)通过上述任何销售方式的组合出售所提供的证券。

在某些情况下，我们也可以通过上述一种或多种方式回购证券并向公众回购。

本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法进行的任何证券发行。

参与证券发售和销售的任何承销商或代理将在适用的招股说明书附录中列出。

By Agents

发售的证券可由适用注册人指定的代理商一次性出售或持续出售。代理将根据代理与适用发行人之间的代理协议条款，在其委任期内尽其合理努力招揽购买。

承销商或交易商

如果销售中使用了承销商，承销商可以由适用的注册人指定，也可以通过投标过程选择。这些证券将由承销商为自己的账户购买。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。如果购买了其中任何一种证券，承销商将有义务购买该系列中的所有证券。任何首次公开募股的价格和任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

只有在适用的招股说明书附录中指名的承销商才被视为与特此发行的证券相关的承销商。

如果交易商被用于证券的销售，适用的注册人将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

Direct Sales

我们也可以直接向公众销售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

一般信息

我们可以授权代理人、承销商或交易商征求某些机构的要约，根据延迟交付合同以公开发行价从我们手中购买证券，延迟交付合同规定在一个或多个较晚的日期付款和交付，所有这些都在适用的招股说明书附录中描述。每份延迟交付合约的金额将不少于及证券总额不得少于或多于适用招股说明书附录所述的相应金额。此类机构可以包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下都将得到我们的批准。延期交货合同不受任何条件限制，但下列条件除外：

•

机构购买其延迟交割合同所涵盖证券的行为，在交割后的任何时间，不应受到受该延迟交割合同约束的美国任何司法管辖区法律的禁止；和

•

如果证券被出售给承销商，我们将向承销商出售证券的总金额减去延迟交付合同所涵盖的金额。保险人对延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则该证券的每个系列均为新发行证券，除普通股外，没有既定的交易市场。根据招股说明书补编出售的任何普通股，或者根据另一只已发行证券转换后可发行的普通股，将在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，但须遵守正式的发行通知。我们可以选择将任何其他证券在交易所上市，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商并无义务这样做，任何承销商可以随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们无法预测我们证券的交易活动或流动性。

对于代理销售或承销发行，美国证券交易委员会规则允许承销商或代理从事稳定证券价格的交易。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商或代理人出售的证券数量超过了他们在发行时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上进行交易，则可以在场外市场或其他市场上进行。

除发行日期、发行价及首次支付利息或股息(如适用)或适用的招股章程补充文件所载的其他条款外，吾等可不时在未经现有证券持有人同意的情况下，以与本证券在各方面均相同的条款及条件创设及发行其他证券。以这种方式发行的额外证券将与以前发行的证券合并，并将形成一个单一系列。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是1933年证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括1933年证券法下的责任，或就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项进行分担。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司或附属公司进行交易或为其提供服务。

法律事务

宾夕法尼亚州费城的Ballard Spahr LLP将为我们提供关于证券有效性的意见。

位于伊利诺伊州芝加哥的Winston&Strawn LLP将为任何承销商、交易商、购买者或代理人就证券的有效性发表意见。Winston&Strawn LLP不定期为Exelon及其子公司提供法律服务。

EXPERTS

本招股说明书中包含的财务报表参考了Exelon Corporation于2022年6月30日发布的当前8-K表格报告以及管理层对内部财务报告有效性的评估

本招股说明书通过参考Exelon Corporation截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告纳入对财务报告的控制(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告为依据，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而纳入的。

本招股说明书中引用了英联邦爱迪生公司、PECO能源公司、巴尔的摩天然气和电力公司、波托马克电力公司、德尔玛瓦电力和照明公司以及大西洋城电力公司日期为2022年6月30日的8-K表格的财务报表，这些财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告合并的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的。

您可以在哪里找到更多信息

Exelon、ComEd、PECO、BGE、Pepco、DPL和ACE分别向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。公众可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何报告或其他信息，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区1580室。公众可致电美国证券交易委员会索取公众资料室的运作资料，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。公众也可以通过商业文献检索服务和美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.获取这些文件有关Exelon的报告、委托书和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室查阅，该交易所位于纽约州布罗德街20号，New York 10005。您也可以通过写信到以下地址免费获得注册声明的副本：

Exelon公司
注意：投资者关系
南迪尔伯恩街10号 - 54层
P.O. Box 805398
Chicago, IL 60680-5398

本招股说明书是根据修订后的1933年证券法(即证券法)以表格S-3提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表。有关吾等及本证券的进一步资料，阁下应阅读完整的注册说明书，包括本招股章程及任何相关招股章程副刊，以及以下“以参考方式合并的文件”小标题下所述的额外资料。登记声明已以电子方式提交，可通过上述任何方式获得。本文所载关于任何文件规定的任何声明不一定完整，在每一种情况下，均提及作为登记声明的证物提交的该文件副本或以其他方式向美国证券交易委员会提交的该文件副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

有关我们的信息也可在Exelon的网站上获得，网址为http://www.exeloncorp.com.Exelon网站上的信息不包含在本招股说明书中作为参考，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用并入的文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。本引用并入不包括已提供但未向美国证券交易委员会备案的文件。我们将以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法(称为交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考，但在本招股说明书所作的任何证券发售终止之前：

Exelon Corporation(交易所法案文件编号1-16169)

•

2000年10月10日根据经修订的1934年《证券交易法》提交的表格8-A登记声明中包含的对Exelon普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修正案或报告；

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Exelon截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(财务报表和相关审计意见已被2022年6月30日提交的Form 8-K中包含的财务报表和审计报告所取代)；

•

艾司朗于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；

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艾司朗于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及

•

艾司朗目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年1月6日、2022年1月7日、2022年1月26日、2022年2月2日、2022年2月3日、2022年2月10日、2022年3月7日、2022年4月1日、2022年4月29日提交。

英联邦爱迪生公司(交易法文件编号1-1839)

•

ComEd截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

ComEd于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；

•

ComEd于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及

•

[br}ComEd目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月3日、2022年2月11日、2022年3月15日、2022年3月16日和2022年7月1日提交。

PECO能源公司(交易法文件编号000-16844)

•

PECO截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

PECO于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；

•

PECO于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及

•

太平洋投资管理公司目前的8-K报表分别于2022年2月3日和2022年5月24日提交给美国证券交易委员会。

巴尔的摩燃气和电力公司(交易法文件编号1-1910)

•

BGE截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

BGE于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；

•

BGE于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及

•

必和必拓目前的Form 8-K报告分别于2022年2月3日和2022年6月6日提交给美国证券交易委员会。

波托马克电力公司(交易法文件第001-01072号)

•

Pepco截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

Pepco于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；

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Pepco于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；以及

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Pepco目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月3日和2022年3月24日提交。

德尔玛瓦电力照明公司(交易法文件第001-01405号)

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DPL截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告；

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DPL于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；

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2022年5月9日和2022年8月3日提交给美国证券交易委员会的DPL Form 10-Q季度报告；以及

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DPL当前的Form 8-K报告分别于2022年2月3日和2022年2月15日提交给美国证券交易委员会。

大西洋城电力公司(交易法文件第001-03559号)

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ACE截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

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ACE于2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(重写截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的某些部分)；

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ACE于2022年5月9日和2022年8月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告；以及

•

ACE当前的Form 8-K报告分别于2022年2月3日和2022年2月15日提交给美国证券交易委员会。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供一份通过引用纳入本招股说明书的任何或所有该等文件的副本(该等文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书所包含的文件中)。书面或口头索要副本，请发送至Exelon公司，收信人：投资者关系部，地址：伊利诺伊州芝加哥邮政信箱805398，南迪尔伯恩街10号54楼，邮编：60680-5398,312-394-2345。

本招股说明书或全部或部分以引用方式并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书、任何副刊或任何以引用方式并入的文件中所包含的陈述修改或取代的范围内，应被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得构成本招股章程的一部分。

我们随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件，在提交后生效的修正案之前，表明在此提供的所有证券类别已被出售，或注销所有当时未出售的证券类别，应被视为在此纳入参考，并自提交该等文件之日起成为本协议的一部分。

	Barclays			Goldman Sachs & Co. LLC			J.P. Morgan			Morgan Stanley
	BNP Paribas			BofA Securities			Citigroup			Scotiabank

	Page
关于本招股说明书副刊		S-ii
前瞻性陈述		S-iii
招股说明书补充摘要		S-1
Risk Factors		S-5
Use of Proceeds		S-9
我们的普通股和股息清单		S-10
针对非美国持有者的某些美国联邦所得税和遗产税考虑事项		S-11
ERISA的某些考虑事项		S-14
分配计划(利益冲突)		S-16
Legal Matters		S-22
Experts		S-22
您可以在此处找到更多信息；通过引用合并某些文档		S-22

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ABOUT THIS PROSPECTUS		1
前瞻性陈述		1
RISK FACTORS		2
EXELON CORPORATION		2
英联邦爱迪生公司		2
PECO ENERGY COMPANY		2
巴尔的摩燃气电力公司		3
波托马克电力公司		3
德尔马瓦电力照明公司		3
大西洋城电力公司		3
USE OF PROCEEDS		3
证券说明		3
PLAN OF DISTRIBUTION		3
LEGAL MATTERS		5
EXPERTS		5
您可以在哪里找到更多信息		6
通过引用并入的文档		6