派拉蒙全球

20[_]绩效分享单位的条款和条件

根据ViacomCBS Inc.2009年长期激励计划授予

第一条
业绩份额单位的术语

第1.1节授予业绩份额单位。派拉蒙环球是特拉华州的一家公司(F/k/a ViacomCBS Inc.，“公司”)，根据经不时修订的ViacomCBS Inc.2009长期激励计划(“计划”)，授予参与者绩效股票单位(“绩效股票单位”或“PSU”)。承办商已获授予承办商单位，但须遵守第(A)项获发承办商单位证书所载的条款及条件。[__](B)本协议所载的条款及条件及(C)本计划的条款，本计划的条款以参考方式并入本计划(以下统称为(A)、(B)及(C)项，统称为“条款及条件”)。图则及注明日期的招股章程[__]参赛者已经或将要在摩根士丹利(或其继任者)的网站上看到或已经附上。

本文中未另行定义的大写术语具有术语和条件中赋予它们的含义。业绩份额单位是名义上的计量单位，代表根据公司相对于特定预定目标的业绩获得一定数量B类普通股的权利。

第1.2节业绩份额单位的术语。

(A)PSU应与实现本文定义的相对总股东回报或“相对TSR”挂钩，以[三]为期1年的绩效期间，从[_]和结尾[_]，在确定日期之后赚取的PSU和交付的标的股份的数量根据以下时间表计算：

1插入适用的履约期

对于在第25个百分位数和第50个百分位数之间或在第50个百分位数和第75个百分位数之间的中间点的相对TSR成就，将在每个百分位数的目标奖励的各自百分比之间插入要交付的股份数量。例如，如果公司要达到相对TSR的第60个百分位数，则将根据第1.2(A)条交付目标奖励的108%。零碎股份应四舍五入至最接近的整数部分。除本合同另有规定外，所赚取的PSU应在确定日归属，但受参与者从授予之日起至确定日期间在公司的持续服务的限制。适用于绩效目标和绩效期间的任何PSU(由于未能达到适用的绩效目标实现水平)不再有资格归属，应立即没收并在确定日期取消，参与者无权获得任何补偿或其他金额。

(B)股份的交收及交付。为结算履约股份单位而交付的股份将于厘定日期后在行政上可行的情况下尽快交付予参与者(或如参与者去世，则交付予透过遗嘱、继承法及分配法或指定受益人而取得该等股份权利的一名或多名人士)，扣除根据第4.2节因税务相关项目而扣留的任何股份，并于厘定日期及委员会就本公司于履约期间的相对TSR表现作出证明后，尽快交付予参与者；惟在任何情况下，和解不得迟于厘定日期后公历年度的3月15日进行。公司将通过交付相应数量的B类普通股(受扣缴至

向参保人在摩根士丹利(或其继任者作为公司股权薪酬计划的服务提供者)处开立的股票计划账户(或其继任者作为公司股权薪酬计划的服务提供者)支付。交割后，参与者可指示摩根士丹利(或其继承人)出售部分或全部该等股份、可将该等股份存入该股票计划户口，或可按照本公司或摩根士丹利或其继承人(视何者适用而定)代表本公司向参与者提供的指示，将该等股份转移至参与者在银行或经纪开立的账户。

(C)股息等价物。如果公司对B类普通股定期支付现金股息，则应在PSU上累计股息等价物，直到PSU结清为止。该公司将在支付B类普通股的相应股息时计入这些股息等价物。应计股息等价物将受到与应计股息等价物相关PSU相同的收益和没收条件的约束。已记入参与者账户的应计股息等价物应在应计股息等价物结清之日起，在行政上可行的情况下尽快以现金(减去满足税务相关项目所需的金额)通过工资一次性支付；但如果计划在股息记录日期和股息支付日之间结清应计股息等价物，则与该等股息相关的PSU应支付的股息等价物将根据股息支付日期一次性支付。尽管有上述规定，在任何情况下，股息等价物不得晚于赚取PSU的日历年的下一个日历年的3月15日支付。

派发股息的决定及任何该等股息的数额，由本公司全权酌情决定。任何被注销的PSU将不会支付应计股息等价物。股息等价物自应计股息之日起至支付给参与者之日起不计入任何利息或其他回报。

(D)终止雇用。

(1)如果在参与者终止雇佣时，参与者是与公司或其子公司签订的雇佣协议的一方，或者是为了公司员工的利益而订立的书面离职安排，在这两种情况下，所包含的条款不同于下文第1.2(D)(2)节所述的条款，则只要这些不同的条款在参与者终止雇佣时有效并适用于参与者，则这些不同的条款将受控。此外，如果任何此类书面安排应规定加速授予未完成的PSU，则除非此类安排的条款另有规定，否则此类PSU应被视为在目标奖上获得，并在参与者终止日期后在行政上可行的情况下尽快结算(委员会不要求证明业绩)，但在任何情况下不得晚于参与者终止日期后日历年的3月15日。如果任何此类规定将导致PSU受制于第409a节的要求，则PSU的归属和和解也应符合本章第4.6节的规定。

(2)否则，在参与者被终止雇佣的情况下：

(A)因参加者死亡或永久伤残：

1)在确定日期之前，目标奖励(及其应计的所有未归属股息等价物)将被视为已获得，不需要委员会就此类PSU进行认证，此类PSU将在参与者终止日期后在行政上可行的情况下尽快解决，但在任何情况下不得晚于参与者终止日期后日历年的3月15日。任何超过目标奖的PSU将被立即取消；以及

2)在确定日期之后，在PSU结算之前，参与者将获得的B类普通股股票数量将是根据第1.2(A)节确定的股份，该等股份和基础PSU应计的任何股息等价物将分别根据第1.2(B)节和第1.2(C)节交付。

(B)由于参与者死亡或永久残疾以外的任何原因，则除非委员会另有决定，否则参与者应没收截至终止雇佣之日的所有未得股息单位(及其应计的所有未得股息等价物)。截至雇佣终止之日所赚取的任何PSU将按照第1.2(B)节的规定进行结算。

第二条
某些公司更改的效果

如果合并、合并、股票拆分、反向股票拆分、股息、分配、合并、重新分类、重组、拆分、分拆、分拆或资本重组改变了B类普通股的性质、价值或金额，或公司公司结构、股权证券或资本结构的任何其他变化，委员会应对受业绩份额单位约束的证券的数量和种类进行其认为适当的调整。委员会还可单独酌情作出其认为适当的其他调整，以保留本协议项下拟提供的利益或潜在利益。委员会的这种决定应是终局性的，对所有人都具有约束力。

第三条
定义

在此使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“董事会”是指公司的董事会。

(B)“证书”应具有本合同第1.1节规定的含义。

(C)“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.001美元。

(D)“法典”系指经修订的1986年美国国税法，包括其任何继承法及其颁布的规则、法规和指南。

(E)“委员会”指董事会的薪酬委员会(或董事会为管理计划而委任或指定的其他委员会)。

(F)“公司”指派拉蒙全球公司、特拉华州的一家公司或任何继承人。

(G)“授予日期”指证书上规定的授予日期。

(H)“确定日期”系指履约期间的最后一个日历日。

(I)“等值股息”指的是相当于定期现金股息(如有)的现金数额，该等现金股息是根据认购单位所涉及的B类普通股股份数目而支付的。

(J)B类普通股于指定日期的“公平市价”应为(除非委员会另有决定)该日期纳斯达克全球精选市场的收市价，或如不同，则为B类普通股当时在其上市的主要证券交易所的收市价，由本公司酌情选定的任何权威来源报告。如果该日期不是可确定公平市价的营业日，则应自可确定公平市价的最后一个营业日起确定公平市价。

(K)“充分理由”具有参与者与本公司或附属公司签订的当时有效的雇佣协议中该术语的含义(如有)。

(L)“参与者”是指证书中指定的雇员。

(M)“履约股份单位”是指名义计量单位，代表根据本奖励授予参与者获得B类普通股股份的合同权利，但须受这些条款和条件的约束。

(N)“永久残疾”一词的含义应与该术语或类似术语在公司或其子公司所维持的长期残疾计划或政策中的含义相同，该长期残疾计划或政策由参保人承保，并在参保人残疾发生之日生效；但如果参保人不在长期残疾计划或政策的承保范围内，则“永久残疾”应具有守则第22(E)节所规定的含义。

(O)“计划”是指ViacomCBS Inc.2009年长期激励计划，该计划可能会不时修订。

(P)“参考集团”是指在业绩期间开始时普通股被纳入标准普尔500指数的所有公司(不包括：(I)在业绩期间仅由于合并、收购、清算或类似事件改变公司的身份和性质而不再被纳入标准普尔500指数的公司，以及(Ii)不再因前述第(I)款所述事件而不再被纳入标准普尔500指数的公司，并且也不再在交易所、认可市场系统或场外交易市场公开交易普通股)。

(Q)“相对TSR”是指B类普通股和参照组中每一家公司的普通股在业绩期间的价值变动百分比(正或负)，其计量方法是：(1)在业绩期间，假设股息再投资，每家公司关于其普通股的股息和其他分配的累计价值之和；(B)每家公司在业绩期间第一天和最后一天的普通股价格之间的差额(正数或负数)(计算基础是紧接业绩期间第一天之前(包括第一天)的20天交易期的平均收盘价，以及紧接确定日期之前(包括该日)的20天交易期的平均收盘价，每种情况下，彭博社(或委员会可能不时指定的其他报告服务机构)都是这样计算的。按(2)履约期第一天的普通股价格，按上述基础计算。将对股票拆分和反向股票拆分进行适当和公平的调整。委员会将以符合这一定义的方式确定相对TSR。为了计算相对TSR，如果一家公司有超过一个类别的已发行普通股，则只应考虑标准普尔500指数中包括的类别，如果有超过一个此类类别，则应使用所有此类类别的聚合值和分布来计算公司的相对TSR。

(R)“股份”是指根据本合同第1.2节规定的授权表和其他规定，在确定日期后交付的B类普通股的股份数量。

(S)“标准普尔500”指标准普尔500综合指数。

(T)“第409a条”系指本守则第409a条及其下不时颁布的规则、条例和指南。

(U)“附属公司”指本公司直接或间接拥有或控制通常有权投票选举董事(或类似投票权)的流通股50%或以上的公司或其他实体，惟委员会亦可就本计划指定本公司直接或间接拥有少于该等投票权50%的权益或类似权益的任何其他公司或其他实体为附属公司。

(V)“目标奖励”指证书所反映的目标股份数目，视乎公司的相对TSR表现而定。

(W)“与税收有关的项目”是指任何联邦、国家、省、州和/或地方税责任(包括但不限于所得税、社会保险

缴款、临时付款、就业税义务、印花税和法律要求扣缴的任何其他税款)，和/或任何转移到参与者身上的雇主纳税义务。

(X)就PSU而言，“终止雇佣”是指参与者因任何原因不再是本公司或其任何附属公司的雇员，包括但不限于：减薪、出售、剥离或关闭参与者所从事的业务、参与者自愿辞职、参与者有充分理由的辞职(只要该等充分理由辞职的权利适用于参与者通过其雇佣协议而适用于参与者)；参与者无故或无故终止；或参与者的退休、死亡或永久伤残。此外，除非委员会另有决定，为子公司工作的参与者的雇用应在参与者的雇佣公司不再是子公司之日终止。此外，除非委员会决定或参与者的雇佣协议另有规定，否则参与者因接受与购买者在出售参与者的雇佣公司的资产中的雇佣要约有关的辞职将是“自愿辞职”。

第四条
其他

第4.1节没有获得奖励或继续受雇的权利。本证书、本计划、本条款和条件或根据该等文件采取的任何行动均不授予参与者受雇于本公司或任何子公司或继续受雇于本公司或任何附属公司的任何权利，或有权获得本计划或本条款和条件中未列明的任何报酬或福利，包括根据本计划或本公司或任何子公司的任何其他计划获得任何未来奖励的权利，或干扰或限制本公司或任何附属公司随时以任何理由修改或终止参与者的雇用的权利。

第4.2节税收。本公司或附属公司(视何者适用而定)有权从归属任何PSU的任何PSU中扣除和扣留一笔足以支付任何与税务有关的项目的款项，以及就PSU或根据本计划向参与者、参与者的产业或任何获准受让人或受益人支付的任何付款(包括支付应计股息等价物)。足以支付与PSU归属有关的税务项目的金额，应通过在归属日期或委员会全权酌情决定的其他日期对B类普通股股票进行估值来计算。此外，为满足与税收有关的事项而保留的任何B类普通股，应按照按照前款规定确定足以满足与税收有关事项的金额之日的公允市场价值进行估值。

为满足该等与税务有关的项目，本公司可酌情决定，并在符合其决定的条件下，指示或准许支付股息等价物或交付B类普通股的任何股份，作为交收B类普通股的一项条件，该等税务项目须符合以下条件：(I)根据适用的PSU扣留B类普通股股份(或如属股息等价物，则为现金)；(Ii)出售部分B类普通股

(I)受制于适用销售单位的普通股，并使用该等出售所得款项支付适用的税务相关项目；(Iii)参与者支付相等于该等税务项目金额的额外现金金额；(Iv)交付参与者已拥有的B类普通股，其公平市价相等于该等税务项目的金额；或(V)根据适用法律及本计划，本公司全权酌情决定为支付该等税务项目而可采用的任何其他可用方法。

作为获得这一PSU奖励的条件，参与者同意采取或允许公司酌情采取上述行动来满足该等与税务有关的项目。

第4.3节股东权利：无担保债权人地位。根据条款和条件授予认购单位不应使参与者、参与者的遗产或任何获准受让人或受益人有权享有B类普通股股份持有人的任何权利，除非且仅当参与者、参与者的遗产或任何准许受让人或受益人(视情况而定)已在公司的簿册和记录上登记为与认购单位相关的B类普通股股份的股东时(或在参与者(或参与者的庄园、准许受让人或受益人)指定的经纪人允许以“街道”名义持有股份的情况下，(视何者适用而定)，直至该经纪已如此登记为止)，而股份于认购单位结算或支付股息等价物时交付予该等人士。除非委员会酌情决定或本协议另有规定，否则任何B类普通股的股息或分派或其他权利，如登记日期早于参与者、参与者的产业或任何获准受让人或受益人(或上述任何一项的经纪人，如适用)成为该等B类普通股的登记或实益持有人之日之前，则不得作出任何调整。PSU构成本公司的无担保和无资金来源的债务。作为PSU的持有人，参与者应仅拥有本公司普通无担保债权人的权利。

4.4不限制公司实施公司变更的权利。本计划、证书(或本文所述条款)不得以任何方式影响本公司或其股东对本公司的资本结构或其业务作出或授权任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，或本公司的任何合并或合并，或发行任何股票或购买股票的期权、认股权证或购买股票的权利，或发行权利优于或影响B类普通股或其权利的债券、债权证、优先股或优先股，或可转换为B类普通股或可交换为B类普通股的权利，或公司的解散或清算。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论是否具有类似性质。

第4.5节不提供有关奖励的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与该计划或其收购或出售作为PSU基础的B类普通股股份提出任何建议。参与者在采取任何相关行动之前，应就其参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

第4.6条第409A条。本公司的意图是，这些条款和条件下的付款和分配符合守则第409A条，因此，在允许的最大范围内，这些条款和条件应被解释为符合这些条款和条件。如果证书的任何条款(或本文所述)违反了根据第409a条颁布的任何法规或财政部指南，或可能导致参与者在结算任何PSU之前被要求就任何PSU确认用于美国联邦所得税目的的收入，或根据第409a条缴纳任何附加税或利息，可对此类条款进行修改，以最大限度地保持适用条款的原始意图，而不根据第409a条征收任何额外的税或利息。此外，董事会或委员会根据证书可能拥有的任何酌情决定权不适用于受第409a条约束的PSU，只要该酌情决定权将违反第409a条。

尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者在其“离职”之日(由公司根据第409a条确定)被视为公司的“特定员工”之一(由公司根据第409a条确定)，则参与者的任何PSU的任何部分构成第409a条所指的递延补偿，并且在参与者离职时应支付或可分配的任何部分，不得在(I)参与者离职之日六个月周年纪念日或(Ii)参与者去世之日(“延迟期”)之前支付或提供。所有根据第4.6节延期的付款和分配应在延迟期限结束后30天内支付或分配给参与者，但须满足任何与税收有关的项目，此后根据本条款和条件到期的任何剩余付款和分配应按照本条款和条件为其指定的日期支付或分配。在任何情况下，本公司或其任何附属公司均不对根据第409a条对参与者施加的任何税收、利息或罚款负责。

第4.7条修正案。委员会拥有广泛的权力，可在必要或适宜的范围内(A)遵守或考虑适用税法、证券法、会计规则和其他适用法律、规则和法规的变化，或(B)确保参与者在任何PSU结算之前不需要就任何PSU确认美国联邦所得税的收入，并且不需要根据第409a条就任何PSU缴纳额外税款或利息，而无需征得参与者的批准。然而，委员会没有义务做出任何这样的修订，委员会和公司都没有做出任何陈述或保证PSU将不会根据第409a条受到额外的税收或利息的约束。

第4.8节释义。如果证书的规定或这些条款和条件(包括本文所述的定义)与本计划的规定有任何冲突，则以本计划的规定为准。此外，如果条款和条件的规定与任何有效的、适用于参与方的雇佣协议的条款之间存在冲突或不明确之处，则该雇佣协议的条款应被视为控制条款，只要该等条款与本计划的条款一致，且

对参与者有利的条款比证书的规定和这些条款和条件更有利。

第4.9B节公约的适用范围。如果(I)参与者是与公司或其子公司之一签订的雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含与竞业禁止、不得招揽员工、机密信息或专有财产有关的限制性契诺，并且(Ii)委员会在任何时候善意地确定，参与者在受雇期间或在参与者终止受雇于公司或子公司后的一年内，出于任何原因实质性违反了任何此类限制性契诺，则(X)参与者应被要求在违约发生前的一年内或违约发生后的任何时间内，将他或她因PSU归属而收到的所有股票返还给公司，并现金支付相关的应计股息等价物；然而，只要参与者在违约前一年内出售了任何该等股份，参与者应将出售该等股份而变现的任何收益汇回本公司，不论该等出售是在违约前一年期间或违约发生后的任何时间进行，及(Y)尽管本公司与参与者之间的条款及条件或任何其他协议(包括本协议第1.2(D)节所述的任何协议)有任何规定，在委员会认定参与者已作出重大违约行为后，在任何情况下，任何未归属的PSU均不会归属本公司。

第4.10节最终协议。除有效及具约束力的雇佣协议或遣散费协议另有规定外，该等条款及条件构成本公司与参与者就本协议标的事项达成的完整谅解及协议，并取代本公司与参与者之间就本协议标的事项达成的所有先前及当时的协议或谅解、诱因或条件，不论是明示或默示、书面或口头的。条款和条件的明示条款控制并取代与本条款中任何一项不一致的交易的任何履行或使用过程。

第4.11节政府规章。PSU应遵守政府或其他机构的所有适用规则和条例。

第4.12节偿还/没收。参与者在本协议项下可能获得的任何利益将被偿还或没收，以符合(I)根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条通过的全国性证券交易所的任何适用上市标准(关于追回错误授予的赔偿)和据此通过的美国美国证券交易委员会的任何实施规则和条例，(Ii)任何其他司法管辖区法律下的类似规则，以及(Iii)本公司为实施该等要求而采取的任何政策，所有这些政策均由公司酌情决定适用于参与者。

第4.13节标题。本文中条款和章节的标题仅为参考方便，不应影响本文件任何条款的含义。

第4.14节电子交付和验收。本公司可全权酌情以电子方式交付与根据本计划授予的奖励及参与本计划有关的任何文件，或交付根据本计划可能授予的未来奖励的任何文件，或以电子方式请求参与者同意参与本计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并在提出请求时同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线、电子和/或语音激活系统参与计划。此外，除非参与者在授予日期后30天或公司可能传达的其他日期之前以书面通知公司拒绝获奖，否则公司将代表参与者自动接受奖项，但须遵守本条款和条件、证书和计划中规定的所有条款和条件。如果参赛者拒绝接受奖项，奖项将被取消，参赛者将无权从奖项中获得任何好处，也不能获得任何补偿或福利来代替取消的奖项。

第4.15节可伸缩性。本文件的规定是可分割的，如果任何一项或多项规定被确定为非法或以其他方式无法全部或部分执行，其余规定仍应具有约束力和可执行性。

第4.16节管理法律和场所。这些条款和条件以及本协议项下的所有权利应按照特拉华州的法律解释并受其管辖，而不考虑法律规定的冲突。为了对根据本PSU授权书或本条款和条件产生的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意纽约州的专属管辖权，同意此类诉讼应仅在作出和/或执行本授权书的纽约州法院或纽约州南区的美国联邦法院进行。

第4.17Waiver节。参与者承认，公司对违反条款和条件的放弃不应生效或被解释为放弃条款和条件的任何其他规定，或放弃参与者或任何其他参与者随后的任何违反。

第4.18节股票计划账目。如果参与者是美国的计划参与者，公司应有权访问参与者的个人股票计划帐户中包含的信息，该帐户由适用的计划管理人维护；但除非适用法律要求，否则公司不得向第三方(计划管理人除外)披露个人帐户信息。

第4.19节对转让的限制。参与者对PSU的权利(包括与此类PSU相关的任何股息等价物)不得转让，除非通过遗嘱、世袭和分配法或受益人指定(如果允许)；但委员会可允许其他转让，但须遵守委员会可自行决定施加的任何条件和限制。

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参与者将被视为已同意所有条款和条件(如证书、本文件和计划中所述)，除非参与者在收到条款和条件后30天内向公司提供书面拒绝通知。任何这样的通知都可以通过以下电子邮件地址发送给公司：stock plan管理员@viacomcbs.com。如参赛者拒绝获奖，该奖项将被取消，该参赛者将无权从该奖项中获得任何利益，或代替被取消的奖项的任何补偿或福利。

如果派拉蒙股票计划网页上的任何信息与公司保存的正式记录之间存在差异，则以正式记录为准。