执行版本
第二副附着体
本第二补充契约(本补充契约)的签署日期为2022年5月17日,由(A)特拉华州有限责任公司ArCosa Aggregates Holdings,LLC(“Aggregates Holdings”)、(B)特拉华州有限责任公司ArCosa Aggregates Texas LLC(“Aggregates Texas”,连同Aggregates Holdings、“担保子公司”和每个“担保子公司”)组成,每一家都是美国特拉华州一家公司(以下简称“发行人”)Arcoa,Inc.的子公司,(C)发行人,以及(D)作为富国银行继任者的ComputerShare Trust Company,N.A.国家协会,作为受托人(“受托人”)。
W I T N E S S E T H
鉴于,到目前为止,发行人和担保人(定义见下文提及的契约)已在担保附属公司(定义见下文)、发行人和受托人之间签立并交付受托人一份契约(经第一份补充契约修订,日期为2021年9月30日),日期为2021年4月6日,规定发行2029年到期的本金总额不限4.375的优先票据(以下简称“票据”);
鉴于本契约规定,在某些情况下,每个担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约,根据该补充契约,该担保子公司应无条件地按照本文和本契约规定的条款和条件担保发行人在票据和本契约项下的所有义务;以及
鉴于,根据《契约》第9.1条,受托人有权在未经票据持有人同意的情况下签立和交付本补充契约。
因此,现在,考虑到前述情况,并为了其他良好和有价值的对价--在此确认收到该对价--双方相互约定,并同意持有者享有平等和应课税额的利益如下:
1.大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
2.担保人。每家担保子公司特此同意成为本契约的担保人,并受本契约适用于担保人的条款(包括第X条)的约束。
3.依法治国。本补充契约将受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律解释。
4.放弃陪审团审讯。每一家担保子公司和受托人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利,这些法律程序直接或间接地产生于契约、票据、票据担保或在此或由此拟进行的交易。
5.对口单位。本补充契约可签署两份或两份以上副本,签署时应构成一份相同的协议。通过传真、PDF或其他电子传输交换本补充契约的副本和签名页,对于本补充契约双方而言,应构成本补充契约的有效签署和交付,并可在所有目的中替代原始补充契约。本合同各方通过传真、PDF或其他电子方式传输的签名,在任何情况下均应视为其原始签名。
6.标题。本补充契约各部分的标题仅为便于参考而插入,不得被视为本补充契约的一部分,不得以任何方式修改或限制本补充契约的任何条款或规定。
7.受托人。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述或保证,也不对本补充契约中所包含的朗诵作出任何陈述或保证,所有这些朗诵均由本补充契约的其他各方单独进行。
[以下页面上的签名。]
兹证明,本补充契约自上述第一次签署之日起已正式签署,特此声明。
担保子公司:
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ARCOSA Aggregates Holdings,LLC |
ARCOSA聚合德克萨斯州有限责任公司 |
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作者:盖尔·M·佩克 |
| 姓名:盖尔·M·佩克 职务:总裁副 |
发行方:
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ARCOSA,Inc. |
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发信人: | /s/盖尔·M·佩克 |
| 姓名:盖尔·M·佩克 |
| 职位:首席财务官 |
受托人:
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作为受托人的ComputerShare Trust Company,N.A. |
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发信人: | 苏珊·B·赖特 |
| 姓名:苏珊·B·赖特 |
| 职务:总裁助理 |