依据第424(B)(5)条提交

注册说明书第333-259329号

 

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年9月16日)

Ontrak公司

 

500万股普通股

 

根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书，我们向若干机构投资者发售合共5,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“该等股份”)，以每股0.8美元的收购价登记直接发售，总收购价为4,000,000美元。

 

截至2022年8月2日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为22,291,000美元，这是根据非关联公司持有的11,794,441股已发行普通股计算得出的，价格为我们普通股在2022年6月3日的收盘价1.89美元，这是本公司普通股在之前60天内在纳斯达克全球市场的最高收盘价。根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们就不会以公开首次公开发行的方式出售本招股说明书中描述的证券，只要非关联公司持有的普通股总市值在任何12个月内都不超过我们普通股总市值的三分之一。在本招股说明书附录日期之前(包括该日)的12个历月内(但不包括本次发售)，吾等并无根据S-3表格I.B.6一般指示发售或出售任何证券。

 

 

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅从本招股说明书附录S-6页开始的“风险因素”标题下，以及所附招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中类似标题下引用的风险和不确定因素。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

我们聘请了Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理没有义务从我们那里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向安置代理支付上表所述的安置代理补偿。有关这些安排的更多信息，请参见“分配计划”。

 

根据某些成交条件的满足，在此发售的证券预计将于2022年8月4日左右交付。

 

罗斯资本合伙公司

 

本招股说明书补充日期为2022年8月3日

 

 

目录

 

  

 

我们没有授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用包含或并入的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书补编不构成向在任何司法管辖区向其提出要约或招揽购买证券属违法的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向其出售或邀请购买证券的要约。您不应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息在其封面所列日期之后的任何日期是准确的，或我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书附录是在较晚的日期交付或出售证券。

 

 

关于本招股说明书补充资料

 

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中包括通过引用并入其中的文件，并提供了更一般的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件中包含的信息不同或不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

 

一般来说，我们指的是招股说明书，指的是本招股说明书副刊和随附的招股说明书的总和。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及在标题“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下描述的附加信息。

 

您仅应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，安置代理也没有授权。我们和配售代理提出出售在此提供的证券，并寻求仅在允许要约和销售的司法管辖区内购买此类证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件，以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期之前是准确的，无论这些文件的交付时间或我们证券的出售时间。

 

我们没有，配售代理也没有做任何事情，允许本次发售或拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权在除美国以外的任何司法管辖区使用的与本次发售相关的免费书面招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权用于本次发售的任何免费写作招股说明书的人，必须告知自己，并遵守与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权在美国境外使用的与本次发售相关的任何免费写作招股说明书的发售情况，并遵守与其相关的任何限制。

 

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录中提及的“Ontrak”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”，统称为位于特拉华州的公司Ontrak，Inc.，在适当的情况下，是指其子公司。

 

我们在业务中使用各种商标和商品名称，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

 

招股说明书补充摘要

 

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书附录中的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息。本摘要提供选定信息的概述，并不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书(包括本文和其中以参考方式并入的文件)，特别是从S-6页开始的“风险因素”部分、以参考方式并入的文件和我们的综合财务报表以及通过参考纳入本招股说明书和随附的招股说明书的相关注释。

 

概述

 

Ontrak，Inc.是一家支持人工智能和远程健康的虚拟医疗保健公司，其使命是帮助改善健康并拯救尽可能多的人的生命。我们的技术平台提供基于索赔的分析和预测建模，以在我们个性化治疗计划的整个交付过程中提供分析见解。我们的项目预测慢性病将随着行为的改变而改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与并指导他们进行所需的护理。通过将预测性分析与人类参与度相结合，我们为医疗保健支付者提供了更好的成员健康、经过验证的结果和节省。

我们的集成技术支持的OntrakTM计划旨在为具有导致或加重糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性医疗条件的成员提供医疗保健解决方案，这些疾病会导致高昂的医疗成本。Ontrak拥有一种独特的能力来吸引这些成员，这些成员不会以其他方式寻求行为保健，利用基于对护理规避驱动因素的深入洞察而构建的专有注册功能。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的基于证据的心理社会和医疗干预，以及针对包括孤独在内的社会和环境决定健康因素的护理教练和市场上的社区护理协调员。我们的计划旨在改善成员的健康，并为医疗保健支付者提供经过验证的成本节约。

我们在美国作为一个部门运营，我们已经与领先的国家和地区健康计划签订了合同，向符合条件的成员提供Ontrak计划。

最新发展动态

 

Keep Well协议

于2022年4月15日，吾等与本公司执行主席兼最大股东Terren S.Peizer间接全资拥有及控制的实体Acuitas Capital，LLC(“Acuitas”)订立主票据购买协议(“Keep Well协议”)，根据该协议，在符合指定条件下，我们可以不时借入最多2,500万美元(“可用金额”)，直到(A)我们向美国证券交易委员会提交报告的日期，声明我们是否有能力在提交报告后的12个月内继续经营下去，以及(B)2023年9月1日，两者中以较早者为准。对于Keep Well协议下的每笔借款，吾等将就借入Acuitas或其关联实体的金额发行优先担保票据(每个此类票据为“Keep Well票据”)，该票据将根据有担保的隔夜融资利率加上相应的适用保证金计息，于Keep Well协议结束日期的综合利率相当于16.25%，并将于2023年9月1日到期，但因常规违约事件而加速(每个此类票据为“Keep Well票据”)。除惯例先决条件外，Acuitas向我们借贷资金和购买Keep Well票据的义务还须满足以下条件：(X)我们已尽最大努力从第三方获得足够的融资以支付我们的债务，(Y)尽管我们尽了最大努力以大多数独立董事确定的合理可接受的条款从第三方获得此类融资，但我们仍无法做出这种决定，就好像没有根据Keep Well协议向我们提供的融资一样；以及(Z)(1)没有获得所要求的资金, 我们将没有足够的无限制现金来支付我们在请求日期后30天内到期或计划到期的所有债务，以及(2)总体而言，没有任何条件或事件会使人对我们在收到请求的资金和剩余可用金额后继续经营到2023年8月15日的能力产生重大怀疑。

2022年7月15日，我们根据Keep Well协议借入500万美元，并将所得款项用于全额偿还我们根据该特定票据购买协议所欠的所有未偿款项，该协议日期为2019年9月24日，由我们作为发行人、我们的某些子公司作为担保人、购买方以及高盛专业贷款集团作为抵押品代理人欠下的。关于Keep Well协议项下的借款，我们向Acuitas发出了本金为500万美元的Keep Well票据。吾等可使用本次发售所得款项净额，全部或部分偿还Keep Well协议项下的欠款。

关于Keep Well协议和相关交易的更多信息，请参阅我们于2022年5月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告第一部分第一项中的附注13中“Keep Well协议”下的讨论。

公司背景

 

我们于2003年9月29日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于内华达州亨德森280套房帕塞奥维德公园路2200号，邮编：89052，电话号码是(3104444300)。

我们的公司网址是www.ontrakHealth.com，其内容不包含在此。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法第13(A)和15(D)条提交的报告修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或提供给美国证券交易委员会(“SEC”)后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。美国证券交易委员会保留了一个互联网网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交的公开文件以及有关我们公司的其他信息，网址为www.sec.gov。这些网站的内容不包括在本招股说明书附录中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

  

 

供品

 

  

本招股说明书附录中的信息以2022年8月1日已发行普通股的20,987,219股为基础，不包括截至该日期的已发行普通股：

 

  

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，阁下应仔细考虑以下所述及于随附招股说明书S-18页开始的“风险因素”一节所讨论的风险，连同本招股说明书增刊、随附招股说明书及本招股说明书附录中以参考方式并入本招股说明书及随附招股说明书的文件中的其他资料，包括我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年报及截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告中“风险因素”一节所载的资料。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此次发行相关的风险

 

你可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

 

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供普通股、优先股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券的额外股份。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券。在未来的交易中，我们出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

 

截至本招股说明书增刊日期，我们拥有可转换为普通股或允许购买普通股的证券，包括266,443份普通股认购权证、3,770,265股9.50%A系列累积永久优先股、3,821,844份购买普通股的期权、115,624股限制性股票单位，以及51,311股根据我们的股票激励计划为未来发行预留的普通股。

 

我们普通股的股票交易价格一直并可能继续波动，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

您应该认为投资我们的证券是有风险的，只有在您能够承受重大损失和投资市值大幅波动的情况下才进行投资。由于我们经营业绩或前景的变化导致我们普通股的市场价格波动，您可能无法以或高于购买普通股的价格出售您的普通股。在截至2022年8月2日的12个月期间，我们的股价一直波动很大，收盘价从每股29.50美元的高点到0.60美元的低点不等。一般的股票市场，特别是我们行业内的公司市场，经历了极端的波动，有时与某些公司的经营业绩无关。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

 

 

此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者曾对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。为此类诉讼辩护可能会导致巨额辩护成本，并分散我们管理层的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。

 

如果我们未能满足纳斯达克全球市场的任何上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会影响我们的市场价格和流动性。

 

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。要在纳斯达克全球市场继续上市，我们将被要求遵守继续上市的要求，包括最低市值标准、最低股东权益要求、公司治理要求、最低收盘价要求等。如果我们不能满足任何

纳斯达克全球市场上市要求我们的普通股可能会退市。如果我们的证券在纳斯达克股票市场退市，并且我们不能将我们的证券在另一家交易所上市或在纳斯达克股票市场报价，那么我们的普通股可以在场外交易市场或粉色公开市场报价。因此，我们可能面临严重的不利后果，包括：

 

 

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。

 

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定如何运用此次发行的净收益。你将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为你投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。有可能，在使用它们之前，我们可能会将净收益以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

未来我们的普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股票价格下跌。

 

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。截至2022年8月1日，我们有20,987,219股已发行普通股，除了我们董事和某些高管及其附属公司持有的股份外，所有这些普通股都有资格在公开市场出售，但在某些情况下，必须遵守第144条的要求，包括数量限制和出售方式要求。

 

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程和特拉华州法律可能会阻止我们管理层的变动，这可能会阻碍或推迟收购我们的要约。

 

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的某些条款可能会阻碍或使我们管理层中的委托书竞争或其他变更或由持有我们大量有表决权股票的持有人获得控制权的行为变得更加困难。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能会阻止这些交易。

 

我们受制于特拉华州公司法第203条的反收购条款，该条款通过禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东进行特定的业务合并来监管公司收购。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

 

因为我们不希望在可预见的将来宣布普通股的现金股利，所以股东必须依靠我们普通股的价值升值来获得他们的投资回报。

 

我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何额外的现金股息。因此，只有我们普通股的价格升值，才能为我们的股东提供关于我们普通股的回报。

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和文件的文件包括《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。对于本招股说明书、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”或这些词语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

 

 

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括但不限于：

 

 

前瞻性表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及

本文和其中引用的文件反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

 

 

行业和市场数据

 

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含有关我们的行业、我们的业务和某些产品的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、它们的预计增长率以及某些疾病的发生率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的研究以及市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。这些数据涉及许多假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计。由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书附录其他部分所描述的因素，对我们未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

 

 

收益的使用

 

我们估计，在扣除配售代理费和我们估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为350万美元。

 

吾等可使用本次发售所得款项净额的全部或部分来清偿根据Keep Well协议而欠下的款项。任何剩余收益将用于一般公司用途和营运资本，其中包括资本支出和研发费用。这些预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们还没有确定我们计划支出的金额或支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配此次发行的净收益。

2022年7月15日，我们根据Keep Well协议借入500万美元，并将所得款项用于全额偿还我们根据该特定票据购买协议所欠的所有未偿款项，该协议日期为2019年9月24日，由我们作为发行人、我们的某些子公司作为担保人、购买方和高盛专业贷款集团作为抵押品代理人欠下的。根据Keep Well协议借入的款项将于2023年9月1日到期，并将根据30天期限的SOFR期限参考利率加上每个利息期间的相应适用保证金(初始利息期间的利率为17.7%)计息。

在最终使用之前，我们打算将净收益投资于各种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。

 

 

我们提供的证券说明

 

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们将发行500万股股票。

我们普通股的重要条款和规定在随附的招股说明书中的“我们可能提供的证券的说明”的标题下进行了描述。我们普通股的转让代理是美国股票转让信托有限责任公司。其地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

 

 

配送计划

 

根据日期为2022年6月22日的聘用协议(“聘用协议”)，吾等已根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，聘请Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)担任本次发售的独家配售代理。本次发售的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。订婚

协议并不会导致配售代理作出任何购买任何证券的承诺，而配售代理将无权根据合约协议约束我们。配售代理不会购买我们在此次发售中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或金额的证券。此外，配售代理不保证它将能够在任何预期的发行中筹集新资本。配售代理可以聘请子代理或选定的交易商来协助发售。

 

我们已与投资者就本次发行直接订立证券购买协议，我们只会向已订立证券购买协议的投资者出售。证券购买协议包括我们和该等买方的陈述和担保。我们预计将在2022年8月4日左右交付根据本招股说明书附录发行的证券。

 

费用及开支

 

我们已同意向配售代理支付相当于此次发行所筹集总收益的7%的现金费用。下表显示了假设购买了我们提供的所有证券，我们将在此次发行中出售证券时支付的配售代理现金费用总额。

 

 

我们估计，包括配售代理费用在内，本次发行应支付的总费用约为535,000美元，其中包括(I)高达25,000美元的配售代理费用的报销，以及(Ii)约230,000美元的其他估计费用，其中包括法律、会计、印刷成本以及与我们的股票注册和上市相关的各种费用。

禁售协议

吾等已同意不会(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行任何普通股或普通股等价物或拟发行任何普通股或普通股等价物；(Ii)提交任何登记声明或其任何修订或补充，但招股说明书附录除外；或(Iii)修订、修改或豁免在本发行截止日期后三十(30)天内任何未偿还证券的条款，但须受特定例外情况规限。

尾部费用

 

即使吾等与配售代理之间的聘用协议终止(配售代理终止除外)，配售代理仍有权就吾等证券的任何发售获得本招股说明书附录中所述的补偿，前提是该发售完成或在聘用协议终止或期满后6个月内订立证券出售协议，该期限可缩短至3个月，如配售代理没有向吾等提交至少500万美元的发售，则在某些条件下。

 

纳斯达克全球上市

 

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上交易，代码为“OTRK”。上一次报告我们普通股在纳斯达克全球市场上的销售价格是2022年8月2日，为每股0.76美元。

 

赔偿

 

我们已同意就某些责任(包括证券法和交易法下的责任)向配售代理和指定的其他人士提供赔偿，并为配售代理可能被要求就该等责任支付的款项作出贡献。

 

规则M

 

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何费用和作为委托人出售证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，安置代理

不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。

 

其他关系

 

配售代理不时在日常业务过程中向本行提供及将来可能提供的各种咨询、投资及商业银行及其他服务，并可收取惯常费用及佣金。除本招股说明书增刊所披露外，本行目前并无与配售代理就任何服务作出任何安排。

 

法律事务

 

谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所，纽约，将传递在此提供的证券的有效性。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任与此次发行有关的配售代理的法律顾问。

 

专家

 

如独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP在其报告中所述，Ontrak，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表以及截至该年度的相关综合运营报表、综合亏损、股东权益和现金流量已由EisnerAmper LLP审计，该报告通过引用并入本文。这些财务报表在此引用作为参考，依赖于这些公司作为会计和审计专家的权威而提供的报告。

 

在那里您可以找到更多信息

 

本招股说明书补编及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及本招股说明书增刊项下我们提供的证券的进一步资料，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物及附表。我们或任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。阁下不应假设本招股章程增刊内的资料于除本招股章程增刊首页日期外的任何日期均属准确，不论本招股章程增刊的交付时间或本招股章程增刊所提供证券的任何出售时间。

 

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。我们的网站位于www.ontrakHealth.com。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程增刊内，因此不是本招股章程增刊的一部分。

 

以引用方式并入某些资料

 

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

 

我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直至证券发售终止：

 

 

然而，我们不会通过引用在本招股说明书附录中纳入任何未被视为已向美国证券交易委员会“存档”的文件或其中的部分，包括根据我们当前的8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除该等当前报告中指定的范围外。

 

如有书面或口头要求，吾等将免费向每一位获交付本招股章程副刊副本的人士，包括任何实益拥有人，提供一份以引用方式并入本招股章程副刊但并非随招股章程副刊一并交付的文件副本。您可以通过写信或致电我们的以下地址免费索取这些文件的副本，以及我们通过引用明确合并为本招股说明书补充材料的任何证物的副本：

 

Ontrak公司

帕塞奥维德大道2200号，280号套房

内华达州亨德森，邮编89052

(310) 444-4300

 

您也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.ontrakHealth上免费获取这些文件。本招股说明书中包含的信息并不包含在本招股说明书中作为参考，您不应将本招股说明书附录中的任何信息放在本招股说明书附录中，或可从本招股说明书附录中获取的任何信息。

 

本招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

 

你只应依赖于本招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。你不应假设本招股章程副刊或以引用方式并入的文件中的资料在除本招股章程副刊正面日期或该等文件所载日期外的任何日期是准确的。

 

招股说明书

 

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

权利

__________________

我们可以不时地以一次或多次发行的方式发售和出售普通股、优先股或债务证券的任何组合，其最高总发行价为100,000,000美元。当我们决定出售特定类别或系列的证券时，我们将在招股说明书附录中提供所提供证券的具体条款。

招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。但是，招股说明书副刊不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券有关的招股说明书补充资料。

我们的普通股和9.50%的A系列累积永久优先股分别以“OTRK”和“OTRKP”的代码在纳斯达克全球市场上市。每份招股说明书附录将包含有关我行在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市的招股说明书附录所涵盖证券的信息(如适用)。

这些证券可由我们直接出售、通过不时指定的交易商或代理人、向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合出售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中描述我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q的任何季度报告中题为“风险因素”的章节，以及与这些特定产品相关的任何招股说明书附录。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程及任何修订或补充文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年9月16日

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目录

页

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时发售最高总发行价为100,000,000美元的证券。每次我们发行证券时，我们都会准备一份招股说明书附录并提交给美国证券交易委员会，说明我们发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本文的文件中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书并未包含我们提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从美国证券交易委员会获取该注册声明，如下所述“在哪里可以找到更多信息”。

你只应依赖本招股说明书或任何招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们之前提交给美国证券交易委员会并以引用方式并入其中的信息，只是截至该等文件发布日期为止是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理、直接向购买者或通过这些方法的任何组合来销售证券。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。招股说明书补编将在我们每次发行证券时编制并提交给美国证券交易委员会，其中将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则“我们的公司”、“Ontrak”、“我们”、“我们”或“我们”指的是位于特拉华州的公司Ontrak，Inc.及其合并的子公司。

风险因素

 

投资我们的证券是有风险的。适用于特定证券发行的招股说明书附录将讨论适用于对Ontrak的投资以及我们根据该招股说明书附录提供的特定证券类型的风险。在作出投资决定前，阁下应根据阁下的特定投资目标及财务状况，审慎考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”项下所述的风险，以及本公司在截至2020年12月31日止年度的最新10-K表格年报中所描述的风险(经不时修订以供参考)，或本公司的10-Q表格季度报告中的任何更新资料，以及以引用方式出现或纳入本招股章程及任何适用招股说明书附录中的所有其他资料。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含修订后的1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或类似表述，当它们与我们或我们的管理层有关时，代表前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于本招股说明书中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景有关的陈述。前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的重要因素包括但不限于, 这些因素包括：临床试验和监管审批过程的结果；我们筹集资本为持续运营提供资金的能力；市场对任何可能获准商业化的产品的接受程度；我们保护我们知识产权的能力；任何针对我们的侵权诉讼或其他诉讼的影响；来自其他供应商和产品的竞争；我们开发和商业化新的和改进的产品和服务的能力；政府监管法规的变化；我们完成融资交易的能力；以及与我们的行业、我们的运营和运营结果相关的其他因素(包括适用的招股说明书附录中题为“风险因素”一节的风险)。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果大不相同。

可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

股利政策

我们从未宣布或支付我们的普通股股息，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来是否支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于适用的法律和当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。

收益的使用

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书涵盖的证券所得款项净额用于一般公司用途，包括但不限于营运资本、资本开支、研发开支及收购新技术或业务。这些收益的确切数额、用途和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可获得性和成本。关于使用净收益的补充资料

有关本招股说明书所涵盖证券的发售，可在与具体发售有关的招股说明书附录中列明。

我们可能提供的证券说明

 

本招股说明书中包含的证券描述，连同任何适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和规定。我们将在与特定发行有关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录所提供证券的具体条款。我们将在适用的招股说明书附录中注明证券的条款是否与我们下面概述的条款不同。我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券有关的重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售：

·我们普通股的股份；

·我们的优先股股份；

·一个或多个系列的债务证券；和/或

·购买普通股或其他证券的权利

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

股本

一般信息

以下对普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和条款。有关本公司普通股及优先股的完整条款，请参阅本公司经修订及重述的公司注册证书(经不时修订)、本公司优先股指定证书(经不时授权)及本公司不时修订的附例。特拉华州一般公司法也可能影响这些证券的条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

截至2021年9月2日，我们的法定股本包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元，其中19,147,648股已发行和流通股，以及50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中3,770,265股已发行和流通股。普通股和优先股的授权和未发行股份可供发行，我们的股东无需采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们股东的批准，否则我们的董事会不会为发行和出售我们的普通股寻求股东的批准。

普通股

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事的选举，每持有一股普通股，都有权投一票。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程不规定累积投票权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，本公司普通股流通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在偿还我们所有债务和其他债务后可分配给股东的合法净资产中的一部分，但前提是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。我们普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们已发行或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。我们所有普通股的流通股都是全额支付和不可评估的。

为了保护可能用于抵销公司未来应纳税所得额的某些税收属性，修订和重述的公司注册证书包括旨在限制对公司普通股的直接和间接收购的条款，这些条款可能导致对Ontrak为美国联邦所得税目的使用此类税收属性施加限制(“第382条所有权限制”)。第382条所有权限额一般禁止任何直接或间接出售、转让、转让、交换、发行、授予、赎回、回购、转易、质押或以其他方式处置公司普通股，或购买普通股或任何其他权益的权利或期权，这些权利或期权根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)颁布的适用所得税条例被视为公司股票，如果此类出售、转让、转让、交换、发行、授予、赎回、回购、转让、任何人士或团体如以任何方式质押或进行其他处置，即成为“主要股东”，一般包括实益拥有本公司已发行普通股总市值4.9%或以上的个人或团体，或主要股东持有本公司普通股的百分比将会增加或减少。由于这些限制，禁止由现有大股东或向现有大股东转让某些股票。除非转让方或受让方获得本公司董事会的书面批准，否则任何违反上述限制的转让企图均为无效。Ontrak的任何员工或代理人都不会记录任何据称的转让，除非这种转让是第382条所有权限制所禁止的, 而声称的受让人将无权获得公司股东对属于被禁止转让标的的证券的任何权利，包括对该等证券进行表决的权利，以及就该等证券收取股息或分派的权利，无论是清算的还是其他方面的。第382条所有权限制还要求，除某些例外情况外，任何人如违反上述第382条所有权限制，收购或试图收购本公司普通股或购买该等普通股的权利或期权，或根据所得税条例将被视为此类股票的任何其他权益，必须向Ontrak提供可能要求的信息，以确定此类据称的转让对公司税务属性利益的保存和使用的影响(如果有的话)。所有代表本公司普通股新发行股份的股票，以及与股份转让有关而受上述限制限制的股票，都将带有引用该等限制的图例。

如果公司董事会决定禁止转让，那么，在公司的书面要求下，所谓的受让人将把属于被禁止转让标的的证券转让给董事会指定的代理人。代理商将在一个或多个符合第382条所有权限制的公平交易中将证券出售给一个或多个买家，其中可能包括Ontrak。如果所谓的受让人在收到将证券交还给公司代理人的要求之前转售了证券，则所谓的受让人将被视为已为代理人出售证券，并将被要求将就该等证券收到的任何分派和出售该等证券的任何收益(Ontrak给予据称受让人书面许可保留的任何收益除外，且不超过如果代理人转售该等证券时据称受让人从代理人那里收到的金额)转移给代理人。出售任何这类证券的收益将首先用于代理人以支付其成本和开支，其次用于所谓的受让人，直到据称的受让人为证券支付的金额或证券在试图转移时的公平市场价值之间的较低者，以及第三种用于公司董事会选定的一个或多个慈善组织。在任何情况下，出售此类证券的收益都不会使Ontrak受益。

普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们已发行或我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。我们所有普通股的流通股都是全额支付和不可评估的。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“OTRK”。我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司，纽约，纽约。

期权/认股权证

截至2021年9月2日，我们拥有以16.97美元的加权平均行权价购买3,377,687股普通股的未偿还期权，以及以13.51美元的行权价购买49,803股我们普通股的已发行认股权证。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权发行最多50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其中截至2021年9月2日已发行和发行的股票为3,770,265股。我们的董事会还可以决定或改变法律允许的每一类优先股的投票权、指定、优惠和特殊权利、资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股提供了与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但也可以

这类事件可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的董事会将确定我们在与该系列相关的指定证书中颁发的每个系列的优先股的权利、偏好、特权、资格和限制。我们将通过引用的方式将描述本招股说明书下将发售的一系列优先股条款的任何指定证书的形式并入本招股说明书所属的注册说明书。指定证书和任何适用的招股说明书附录中对优先股的这一描述将包括：

当我们发行优先股时，这些股票将得到全额支付和免税。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的某些反收购效力

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括：

此外，我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权的股票的人。

由于这些规定，考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人可能更有可能与我们的董事会谈判，而不是寻求非谈判收购尝试。作为一个

因此，这些规定可能会使我们的股东更难从现任董事会反对的交易中受益。

债务证券

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的登记债务证券。

我们将根据高级契约发行优先票据，我们将与高级契约中指定的受托人签订该优先票据。我们将在附属契约下发行附属票据，我们将与附属契约中指定的受托人签订该附属票据。我们已将这些文件的表格作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指代高级契约和从属契约。

根据1939年的《信托契约法》，这些契约将是合格的。我们使用“债权证受托人”一词来指代高级受托人或附属受托人(视情况而定)。

以下优先票据、附属票据及契据的主要条文摘要须受适用于某一特定系列债务证券的契据的所有条文所规限，并受该等条文的全部规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和附属契约的条款是相同的。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议确定，并以高级船员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录。招股说明书补编将阐述：

·标题；

·所提供的本金金额，如果是一系列，则说明核准的总金额和未偿还的总金额；

·对可能发行的金额的任何限制；

·我们是否将以全球形式发行一系列债务证券，如果是，条款和保管人将是谁；

·到期日；

·出于纳税目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额，以及如果我们必须支付这些额外金额，我们是否可以赎回债务证券，以及在什么情况下，如果我们必须支付这些额外金额，我们是否会支付额外的金额；

·年利率可以是固定的，也可以是可变的，或确定利率的方法、开始计息的日期、支付利息的日期和付息日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

·债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

·任何一系列次级债务的从属条款；

·付款地点；

·对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

·我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

·在此之后的日期(如果有的话)，根据任何可选择的或临时的赎回条款以及这些赎回条款的任何其他适用条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的条件和价格；

·根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买的一系列债务证券以及支付债务证券的货币或货币单位的日期和价格；

·契约是否将限制我们的能力和/或我们子公司的能力，除其他外；

·招致额外的债务；

·发行更多证券；

·设立留置权；

·就我们的股本和我们子公司的股本支付股息和进行分配；

·赎回股本；

·限制我们的子公司支付股息、进行分配或转移资产的能力；

·进行投资或其他受限制的付款；

·出售或以其他方式处置资产；

·进行售后回租交易；

·与股东和附属公司进行交易；

·发行或出售我们子公司的股票；或

·进行合并或合并；

·契约是否要求我们维持任何利息覆盖率、固定费用、基于现金流、基于资产或其他财务比率；

·讨论适用于债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·描述任何图书录入特点的信息；

·购买偿债基金或其他类似基金的准备金(如果有)；

·债务证券的提供价格是否将被视为以《国内收入法》第1273条(A)段所界定的“原始发行折扣”提供；

·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；

·我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

·如果不是美元，该系列债务证券将以何种货币计价；以及

·债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，包括本招股说明书中描述的任何违约事件，或除上述条款以外就债务证券提供的任何契诺，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议或建议的任何与债务证券营销相关的条款。

转换或交换权利

吾等将于招股说明书附录中列明一系列债务证券可转换为或可交换为本公司或第三方的普通股或其他证券的条款，包括适用的转换或汇率，或将如何计算，以及适用的转换或交换期限。我们将纳入条款，说明转换或交换是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。吾等可加入条款，根据该等条款，在该等条款所述的情况下，吾等证券或该系列债务证券持有人于转换或交换时获得的第三方证券的数目将会作出调整，或根据该等条款，该等持有人于转换或交换时将获得其他财产，例如在吾等与另一实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

最初作为注册说明书证物提交的表格中的契约并不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有资产的能力的契约。然而，我们的任何继承人或此类资产的收购人必须承担我们在契约和债务证券下的所有义务。

如果债务证券可转换为我们的其他证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券的证券做准备，如果债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换了债务证券将会获得的证券。

契约项下的违约事件

以下是最初作为登记声明证物提交的表格中契约项下的违约事件，涉及我们可能发行的任何一系列债务证券：

·如果我们在到期和应付时未能支付利息，并且持续90天，并且付款时间没有延长或推迟；

·如果我们未能支付本金、偿债基金付款或保险费(如有)，则在到期和应支付时，且付款时间没有延长或推迟；

·如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契约(具体涉及另一系列债务证券的契约除外)，并且我们在收到债券受托人或持有人发出的通知后90天内仍未履行义务，且未偿还债务证券的未偿还债务证券的本金总额至少为25%；以及

·如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

如就任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号所指明的违约事件除外)，债权证受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向债权证受托人宣布该等债券的未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则债券受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动，即可支付债券受托人或任何持有人的未偿还债务证券的本金和累计利息(如有)。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、溢价(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在契约条款的规限下，如果契约项下的违约事件发生且仍在继续，则债券受托人将没有义务应要求行使其在该契约项下的任何权利或权力。

或适用系列债务证券的任何持有人的指示，除非该等持有人已向债权证受托人提供合理的弥偿。任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券采取任何可供债权证受托人采取的补救措施，或行使赋予债权证受托人的任何信托或权力，但须符合以下条件：

·持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；

·根据1939年《信托契约法》规定的职责，债权证受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：

·持有人已就该系列持续发生的违约事件向债券受托人发出书面通知；

·持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向债权证受托人提出书面请求，要求其作为受托人提起诉讼；

·债权证受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额合计的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息。

我们将定期向债券受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和债权证受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契据，包括：

·纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

·遵守上述“--合并、合并或出售”项下的规定；

·遵守《美国证券交易委员会》关于根据1939年《信托契约法》对任何契约进行资格审查的任何要求；

·为继任受托人接受本条例规定的任命提供证据并作出规定；

·规定无证债务证券，并为此目的作出一切适当的修改；

·增加、删除或修订契约中规定的债务证券或任何系列债券的发行、授权和交付的授权数量、条款或目的的条件、限制和限制；

·规定发行“--总则”规定的任何系列债务证券的发行形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

·在我们的契约中加入保护持有人的新契约、限制、条件或条款，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和继续成为违约事件，或放弃我们在契约下的任何权利或权力；或

·改变不会对任何系列债务证券持有者的利益造成实质性不利影响的任何事情。

此外，根据契约，吾等及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，我们和债权证受托人只有在任何受影响的未偿还债务证券的每一位持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：

·延长该系列债务证券的固定期限；

·降低本金、降低利息支付比率或延长支付时间，或减少赎回任何债务证券时应支付的任何保费；或

·降低债务证券的百分比，要求债务证券持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但下列债务有效期至到期日或赎回日：

·登记该系列债务证券的转让或交换；

·替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

·维持支付机构；

·以信托形式持有付款；以及

·任命任何继任受托人；

下列债务在到期日或赎回日后仍然有效：

·追回债券受托人持有的多余资金；以及

·赔偿和保障债券受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向债权证受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日期的所有本金、任何溢价(如有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并作为记账证券存放在纽约的存托信托公司(DTC)或另一家由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的托管机构，或其代表。

在持有人的选择下，在符合契约条款及适用于适用招股说明书补编所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额及本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为签署或注明转让表格的债务证券以作交换或转让登记之用。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

·发行、登记转让或交换在开业之日起15天内部分赎回的任何系列债务证券，这些债务证券的赎回通知可被选择用于赎回，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

·登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关债权受托人的资料

债权证受托人承诺只履行适用契据中明确规定的职责，但在契据下违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生失责事件时，债权证受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向其提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等可以邮寄给持有人的支票或电汇予某些持有人的方式支付利息。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定债券受托人在纽约市的公司办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将向吾等偿还，其后该债务证券的持有人只可指望我们支付该等款项。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务，在招股说明书附录中描述的程度。最初提交作为注册说明书证物的表格中的契约(本招股说明书是其中一部分)不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务。

权利

权利的完整条款将包含在我们与权利代理签订的权利协议中。这些文件将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物包括在内或作为参考纳入。你应该阅读权利协议和任何相关文件。您还应阅读招股说明书附录，该附录将包含更多信息，可能会更新或更改以下部分信息。

 

这一部分描述了购买普通股或其他证券的权利的一般条款，我们可能会使用本招股说明书向股东提供这些权利。有关权利的进一步条款将在适用的招股说明书附录(或适用的自由撰写的招股说明书)中说明。招股章程副刊(或适用的自由写作招股章程)中对权利的以下描述和任何描述可能不完整，并受与权利有关的任何协议的条款的约束和限制。

 

权利可以单独发行，也可以与任何其他担保一起发行，可以转让，也可以不转让。作为任何供股发行的一部分，吾等可订立备用承销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人士将购买在供股发售中未购买的任何证券。如果吾等发行配股，则每一系列配股将根据吾等与作为配股代理的银行或信托公司订立的单独配股协议发行，该协议将在适用的招股说明书附录中注明。进一步的权利条款将在适用的招股说明书附录中说明。权利代理将仅作为我们的代理，不对任何权利证书持有者或权利受益者承担任何义务。权利协议和权利证书将作为本招股说明书所属登记说明书的证物或通过引用并入登记说明书的备案文件的证物向美国证券交易委员会备案。有关如何获取权利协议和权利证书副本的信息，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将描述发行的具体条款和权利，包括有权获得权利分配的股东的记录日期、权利行使后发行的权利数量和可能购买的普通股数量、权利的行使价格、权利的生效日期和权利到期日期，以及任何适用的美国联邦所得税考虑因素。

 

一般来说，权利持有人有权以现金方式以特定的行使价购买特定数量的普通股或其他证券。这些权利通常在特定的记录日期向股东发行，只能在有限的一段时间内行使，并在该期限届满后失效。如果我们决定配股，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中将描述以下内容：

 

如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的其他人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合来提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

配送计划

 

我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给承销商或通过承销商、交易商、代理商，或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补编将描述证券的发售条款，包括：

·任何承销商的姓名或名称，如果需要，任何交易商或代理人的姓名；

 

·证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

 

·构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

 

·允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

 

·证券可在其上市或交易的任何证券交易所或市场。

我们可能会不时在一项或多项交易中分销证券，地址为：

·一个或多个可以改变的固定价格；

 

·销售时的市场价格；

 

·与这种现行市场价格相关的价格；或

 

·协商好的价格。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，吾等将与该等承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中指明各承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成对承销商和任何交易商的补偿的条款)。证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或指定的其他人直接发行。如采用承销团，主理承销商将于招股章程副刊封面上注明。如果在出售中使用承销商，所发售的证券将由承销商为自己的账户收购，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的限制，如果购买了任何已发行证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。

我们可能会授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售的选择权，以及额外的承销佣金或折扣，这可能会在相关的招股说明书附录中列出。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐明。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理商出售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。

吾等可授权代理人或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书副刊所载的公开发售价格，根据约定于未来某一指定日期付款及交付的延迟交付合约，向吾等申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可以从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及为转售或分销目的直接购买证券的任何机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则5110)所允许的与证券发行相关的补偿。

我们可以向代理人、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或其他购买者可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为促进一系列证券的公开发行，参与发行的人可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。行使授予该等人士的超额配售选择权。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，即如果他们出售的证券与稳定交易有关而被回购，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则根据招股说明书附录出售的任何普通股都有资格按照纳斯达克全球市场的报价进行交易。任何承销商如被本公司出售证券以供公开发售或出售，均可在该证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪商或交易商在这些州销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非证券已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并得到遵守。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在此提供的证券的有效性将由纽约Loeb&Loeb LLP代为传递。如果承销商、交易商或代理人(如有)的律师将根据本招股说明书发行的证券的有效性转嫁至本招股说明书附录中，则该律师的姓名将在招股说明书附录中列出。

专家

Ontrak，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至那时止各年度的相关综合经营报表、股东权益(赤字)和现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告中所述，该报告通过引用并入本文。这些财务报表在此引用作为参考，依赖于这些公司作为会计和审计专家的权威而提供的报告。

对法律责任的限制及披露监察委员会对

证券法责任的赔偿问题

DGCL第145条规定，我们可以对任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人进行赔偿，无论是民事、刑事或

因他现在或过去是或曾经是我们的董事，或现在或曾经是另一间公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人，就他或她因该等行动而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的款项，而进行调查(由我们或根据我们的权利提出的诉讼除外)，如果他本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，那么他或她就可以提起诉讼或诉讼。第145条进一步规定，任何以任何该等身分任职的人，如曾是或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，并有权取得对我们有利的判决，而该等人士是真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，则我们同样可向该等人士作出弥偿；但不得就任何申索作出弥偿。关于该人被判决对我们负有法律责任的问题或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的其他法院应申请裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得赔偿，以支付该法院或该其他法院认为适当的费用。如果就此类责任提出的赔偿要求, 除了我们为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而由有关董事、高级职员或受控人就正在登记的证券而主张支付的费用外，除非董事认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

我们的公司证书经过修订和重述，在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。此外，吾等已与吾等若干董事及主管人员订立弥偿协议，据此吾等已同意在法律允许的最大限度内对该等董事及主管人员作出赔偿，包括就有关董事或主管人员因是或曾经是本公司的董事、主管人员、雇员或代理人而在法律诉讼中招致的开支及法律责任作出赔偿，但条件是该董事或主管人员必须秉持诚信行事，并以董事或主管人员有理由相信符合或不会反对本公司最佳利益的方式行事。

我们投保董事及高级管理人员责任保险，以承保董事及高级管理人员因向我们提供服务而可能招致的责任，包括根据证券法所产生的事宜。我们修订和重述的公司注册证书和章程还规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员，因为他或她是我们公司的高级管理人员或董事，涉及与他们在公司的董事会角色有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此是不可执行的。如果董事、登记人、登记人的高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而产生或支付的费用除外)，吾等将向适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，除非吾等的律师认为此事已通过控制先例解决，否则吾等所作的赔偿是否违反证券法中表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书及任何后续的招股说明书补充文件并不包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书中遗漏了美国证券交易委员会规则和规则允许的部分注册声明。本招股说明书中有关我们已作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，而是参考这些文件而对其全文进行保留。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括我们在内。美国证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.此外，我们以电子方式将这些报告存档或提供给美国证券交易委员会后，会在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网址是：http://www.ontrak-inc.com.。我们的网站不是本招股说明书的一部分。

通过引用而并入的信息

我们已选择在此招股说明书中纳入某些信息作为参考。通过引用并入，我们可以向您推荐我们已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但信息除外

以引用方式并入，本招股说明书中包含的信息将取代该内容。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定招股说明书中的任何陈述或之前通过引用并入的任何文件是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了我们之前根据交易法向美国证券交易委员会提交的以下文件。

·我们于2021年3月9日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，经2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A的第1号修正案修订

·我们于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

·我们于2021年8月5日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年3月1日、2021年3月16日、2021年3月19日、2021年4月8日、2021年8月10日、2021年8月12日和2021年8月19日提交；以及

·2017年4月21日提交的8-A12b表格中的注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

注册人随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，在首次提交注册说明书之日之后、载有本招股说明书的注册说明书生效之前和发售终止之前(除非在每种情况下，该文件中包含的信息在“提供”而不是“提交”的范围内)，应被视为通过引用并入本文，并自提交该等文件之日起被视为本文的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件所载的任何陈述，应被视为已被修改或取代，只要此处所载的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件亦以引用方式并入或视为并入本文。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

招股说明书

 

 

ONTRAK公司

 

$100,000,000

 

普通股

优先股

债务证券

权利