第七次修订和重述信贷协议

日期为

2022年8月2日

其中

SM能源公司，
作为借款人，

富国银行，国家协会，
作为行政代理和Swingline贷款人

北卡罗来纳州美国银行
和

摩根大通银行，N.A.，
作为联合辛迪加的代理人，

第一资本，国家协会，
第五第三银行，国家协会，
密钥库全国协会，
PNC银行，国家协会，
加拿大皇家银行，
丰业银行，休斯顿分行
和
美国银行全国协会，
作为CO文档代理，

开证行为本合同的开证行

和

本合同的贷款方

与.一起

富国证券有限责任公司
作为联合牵头安排人和
独家簿记管理人
和
摩根大通银行，N.A.
和
美国银行证券公司
作为联合牵头安排人

目录

这份日期为2022年8月2日的第7次修订和重述的信贷协议是由SM能源公司(SM能源公司，一家根据特拉华州法律正式成立并存在的公司(“借款人”)；每一贷款人不时与本协议的每一方；富国银行，全国协会(以其个人身份，富国银行)作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其根据法律的实施或本合同另有规定的继任者，称为“行政代理”)、发行银行和Swingline贷款人之间签订的；作为联合辛迪加代理的摩根大通银行和美国银行，以及作为联合文件代理的Capital One、National Association、Five Third Bank、National Association、KeyBank National Association、PNC Bank、National Association、加拿大皇家银行、丰业银行休斯顿分行和美国银行National Association。

双方协议如下：

独奏会

(A)借款人、文件所指名的行政代理、贷款方及文件所指的其他代理人及各方订立日期为二零零三年一月二十七日的某项信贷协议(“原信贷协议”)，该协议已由日期为二零零五年四月七日的该等经修订及重订的信贷协议修订及重述，借款人、名列其中的行政代理、贷款方及其中所指的其他代理人及各方(于下文所述的第二份经修订及重订的信贷协议生效前经修订)经修订及重述。

(B)经修订及重订的信贷协议于日期为2008年4月10日的若干第二次修订及重订信贷协议(下称“第二次修订及重订信贷协议”，即“第二次修订及重订信贷协议”)于借款人、其内指名的行政代理、贷款人一方及其中所指的其他代理人及各方之间修订及重述。

(C)根据日期为二零零九年四月十四日的若干第三次修订及重订信贷协议修订及重述第二份修订及重订信贷协议，借款人、其中所指名的行政代理、贷款人一方及其中所指的其他代理人及各方(于下文所述的第四次修订及重订信贷协议生效前修订的“第三次修订及重订信贷协议”)经修订及重述。

(D)于二零一一年五月二十七日，借款人、行政代理、贷款人一方及其中所指的其他代理人及各方(于下文所述的第五次修订及重订信贷协议生效前修订的“第四次修订及重订信贷协议”)对第三次修订及重订信贷协议作出修订及重述。

(E)于二零一三年四月十二日，借款人、行政代理、贷款人一方及其中所指的其他代理人及各方(下称“第五修订及重订信贷协议”生效前修订的“第五次修订及重订信贷协议”)对第四份修订及重订信贷协议作出修订及重述。

(F)于2018年9月28日，借款人、行政代理、贷款方及其中所指的其他代理人及各方(于生效日期前经修订、修订或补充的“现有信贷协议”)之间的特定第六份修订及重订信贷协议(“现有信贷协议”)修订及重述第五份修订及重订信贷协议。

(G)借款人、行政代理、贷款人(定义如下)以及本协议的其他代理人和当事人希望修订和重述现有信贷协议，这种重述是对现有信贷协议的补充和取代，而不影响其关于生效日期(定义如下)之前的期间或以日期衡量的要求。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及下文提及的贷款、信贷延期和承诺，双方同意如下，修订并重申自生效日期起生效的现有信贷协议的全部内容，而不影响在生效日期之前现有的或以本文更全面阐述的日期或期间衡量的现有信贷协议的要求。

第一条
定义和会计事项

第1.01节以上定义的术语。如本协议所用(定义如下)，以上定义的每个大写术语均具有上述含义。

第1.02节某些定义的术语。本协议中使用的下列大写术语的含义如下：

“2025年优先债券”指借款人于2025年6月1日到期、本金总额为500,000,000美元的若干无抵押5.625%优先债券。

“2026年优先债券”指借款人于2026年9月15日到期、本金总额为5亿美元的若干无抵押6.75%优先债券。

“2027年优先债券”指借款人于2027年1月15日到期、本金总额为500,000,000美元的若干无抵押6.625%优先债券。

“2028年优先票据”指借款人于2028年7月15日到期、本金总额为400,000,000美元的若干无抵押6.50%优先票据。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“账户控制协议”是指在形式和实质上令行政代理合理满意的控制协议，该协议授予行政代理对任何贷款方在行政代理、适用贷款方和开立该等存款账户、证券账户或商品账户的适用金融机构之间的任何存款账户、证券账户或商品账户的“控制权”，如在适用司法管辖区有效的《统一商法典》所定义的。

“额外贷款人”具有第2.06(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“额外的出借人证书”具有第2.06(C)(Ii)(F)节中赋予该术语的含义。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款”具有第3.03(B)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“选定承诺额合计”在任何时候都是指可根据第2.06节增加、减少或终止的选定承诺额的总和。截至生效日期，选定的承付款总额为1,250,000,000.00美元。

任何时候的“合计最高贷方金额”是指最高贷方金额的总和，因为最高贷方金额可根据第2.06节减少或终止。截至生效日期，合计最高贷方金额为3,000,000,000.00美元。

“循环信贷风险总额”是指所有贷款人在任何时候的循环信贷风险总额。

“协议”是指本“第七次修订和重新签署的信贷协议”，该协议可能会不时被修改、修改、补充或重述。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入到1%的下一个百分之一)，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金实际利率加1/2，以及(C)从该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)开始的一个月期间的调整期限SOFR加1%(1.00%)中的最大者；但本定义第(C)款在调整后的SOFR条款不可用或无法确定的任何期间内不适用。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。为免生疑问，如果备用基本利率应低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“反腐败法”是指美利坚合众国不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”具有第7.23节中赋予这一术语的含义。

“适用保证金”是指在任何一天，对于任何ABR贷款或SOFR贷款，或关于以下表格中为本合同项下应支付的任何承诺费规定的承诺费费率(“承诺费费率”)，视具体情况而定，是指根据当时有效的借款基础利用率百分比在以下借款基础利用网格中规定的年费率：

适用保证金的每项变动均适用于自该等变更生效日期起至紧接该等变更生效日期前一日止的期间，但如借款人在任何时间未能按照第8.12(A)节的规定提交储备报告，则在该储备报告交付之前，“适用保证金”指的是上述表格所载借款基础使用率处于最高水平时的年利率。

在每种情况下，适用的保证金和承诺费费率应根据当时有效的ESG定价条款(如果有)确定和调整，在每种情况下均受第2.12(A)(Iii)节的约束。

“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指截至生效日期该贷款人的选定承诺额占总选定承诺额的百分比，该百分比载于附件一(可根据第2.06节不时修改，以及(B)根据该贷款人根据第12.04(B)节的转让而不时修改)。

“认可对手方”指(A)任何贷款人或贷款人的任何关联公司，以及(B)被标普或穆迪(或其同等评级)或更高的长期优先无担保债务评级为BBB+/Baa1的任何其他人。

“认可石油工程师”是指(A)荷兰Sewell&Associates，Inc.，(B)莱德斯科特石油顾问公司，L.P.和(C)行政代理合理接受的任何其他独立石油工程师。

“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人(或为自然人的主要利益而持有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的自然人除外))，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“转让和承担”是指出借人和受让人(经下列任何一方当事人同意)订立的转让和承担。

第12.04(B)节)，并由行政代理以附件D或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指自生效日期起至终止日期(但不包括终止日期)的期间。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第3.03(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求)；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行价格”系指行政代理不时向借款人提供的石油、天然气和其他碳氢化合物(如适用)的远期曲线，并与行政代理当时就类似情况下借款人的类似石油和天然气储备信用所使用的银行价格一致。

“银行产品”指下列任何银行服务：(A)商业和公司信用卡，包括购物卡；(B)储值卡；(C)金库管理服务(包括但不限于扫码、控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“银行产品供应商”是指向借款人或任何受限制子公司提供银行产品的任何贷款人或其附属公司。

“基本利率术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.03(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何基准转换事件而言：(A)由管理代理选择的替代基准利率和

借款人适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定替代当时美元银团信贷融资基准的基准利率的任何演变或当时的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如果如此确定的基准替代将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替代将被视为下限。

“基准替代调整”，就以任何适用的可用期限的未调整基准替代当时的基准的任何替代而言，是指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便相关政府机构用适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(I)公开声明或公布其中所指资料的日期及(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人或该基准(或其部分)管理人的监管监督人确定并宣布不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)款或第(B)款有关任何基准的情况下，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人(或用于计算该基准的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或资料公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用基调；但在

在这种声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后九十(90)天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第3.03(C)(I)和(B)节规定的任何贷款文件替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议下的所有目的和根据第3.03(C)(I)节的任何贷款文件而替换当时的基准之时为止。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》要求的关于贷款方受益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会或任何后续政府机构。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款，就SOFR贷款而言，指单一利息期有效的贷款或(B)Swingline贷款。

“借款基数”是指在任何时候与根据第2.07节确定的数额相等的数额，该数额可根据第8.13(C)节、第9.02(I)节或第9.12节不时调整。

“借款基础使用率百分比”是指在任何一天，以百分比表示的分数，其分子是贷款人在该日的循环信贷风险总额，其分母是在该日生效的借款基础。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“营业日”是指(A)不是纽约联邦储备银行关闭的周六、周日或其他日子，(B)不是法律授权或要求北卡罗来纳州夏洛特市、科罗拉多州丹佛市或德克萨斯州休斯顿市的商业银行继续关闭的日子。

“赎回价差交易对手”是指借款人选择的一家或多家金融机构。

“资本租赁”就任何人而言，是指根据公认会计原则本应或本应记录为资本租赁的所有租赁，该等租赁已记录在负有支付租金责任的人的资产负债表上(不论或有或有或以其他方式)。

“现金抵押”是指为一个或多个开证行或贷款人的利益，向行政代理行质押和存入或交付给行政代理行，作为信用证风险的抵押品或贷款人为参与信用证付款、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理行和适用的开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应根据行政代理行和该开证行满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“意外事故”是指任何未投保的损失、未投保的伤亡或其他未投保的损害，或任何国有化，在征用权的权力下，或通过谴责或类似的程序，任何贷款方的任何财产的公平市场价值超过25,000,000美元。

“控制权变更”系指(A)任何个人或团体直接或间接、以实益方式或记录在案的方式取得所有权(指1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则自本条例生效之日起生效)；或(B)借款人董事会多数席位(空缺席位除外)由以下人士占据：(I)由借款人董事会提名或委任或经借款人董事会批准供股东考虑选举的人士；或(Ii)由如此提名、委任或批准的董事委任或选出的人士。

“法律变更”是指(A)任何法律、规则、条例或条约在生效日期后通过或生效，(B)任何政府对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改

(C)任何政府当局在生效日期后提出或发出的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为《法律的变更》，不论其颁布、通过或发布的日期。

“CLO”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸，并由贷款人或其关联公司管理的任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他机构)。

“法规”系指经不时修订的1986年国内税法，以及任何后续法规(本文另有规定者除外)。

“承诺费费率”的含义与“适用保证金”的定义相同。

“商品账户”应具有UCC第9条所规定的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规，以及根据该等法规颁布的任何法规。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第5.02节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“综合净收入”指借款人和综合受限附属公司在任何期间，借款人和综合受限附属公司在按照公认会计原则确定的综合基础上扣除税项后在该期间的净收益(或亏损)的总和；(A)借款人或任何综合受限附属公司拥有权益的任何人士的净收益(或亏损)(该利息不会导致该另一人的净收益与借款人及综合受限附属公司的净收益按照公认会计原则合并)或任何非受限附属公司的净收益，但以下范围除外：

上述其他人或上述不受限制的附属公司在该期间内以现金实际支付给借款人或综合受限制附属公司(视属何情况而定)的股息、利息或分派的款额；。(B)任何综合受限制附属公司在该期间的净收益(但不包括亏损)，但以该综合受限制附属公司在当时宣布或支付股息或类似分配或转让或贷款的范围为限，或按个别情况按照公认会计原则厘定，不受其章程条款或适用于该综合受限制附属公司的任何协议、文书或政府规定所准许，或以其他方式受到限制或禁止；。(C)在此期间的任何非现金收益或损失；(D)可归因于资产减记或减记的任何收益或损失，包括石油和天然气财产的减值；(E)与使用衍生工具有关的按市值计价的调整；(F)与未来根据净利润利息红利计划支付数额有关的负债的变化；(G)在出售或以其他方式处置任何财产时(包括依据任何售出/回租交易)而变现的任何损益，而该等财产在正常业务过程中并未售出或以其他方式处置；及。(H)任何非常或非经常性损益，连同任何有关此等损益的税项准备金及所有相关费用及开支；。(I)会计原则改变的累积影响；。(J)可归因于非持续经营的收益或亏损(包括但不限于)。, 在此期间处置的业务，不论此类业务是否被归类为非持续业务)；及(K)与任何提前清偿债务有关的所有递延融资成本和支付的保费。

“合并限制性子公司”是指属于合并子公司的限制性子公司。

“合并子公司”是指借款人的每一家子公司(无论是现在存在的，还是以后创建或收购的)，其财务报表应(或本应已)与借款人的财务报表根据公认会计准则合并。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换票据”是指借款人发行的任何优先无担保债务证券(无论是登记的还是私人配售的)，可转换为借款人的股权(不合格股本除外)，符合本协议的条款，包括第9.02节，依据可转换票据契约。

“可转换票据契约”指借款人作为发行人、不时为其提供附属担保人的一方(如有的话)及其内指定的受托人之间的任何契约，而任何可转换票据是根据该契约发行的。

“债务”对任何人来说，是指下列各项的总和(不重复)：

(A)该人就借入的款项所负的一切义务，或由债券、银行承兑汇票、债权证、票据或其他类似票据所证明的一切义务；

(B)该人在信用证方面的所有义务(不论是否或有)；

(C)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付帐款

不迟于发票开具日期后一百二十(120)天，或在必要时通过适当行动真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其保留了充足的准备金)；

(D)资本租赁项下的所有债务；

(E)合成租赁项下的所有债务；

(F)以该人的任何财产上的留置权作担保的其他人的所有债务(如本定义其他条文所界定的)，不论该等债务是否由该人承担(该等债务的款额须当作为该财产的公平市值或该债务的本金中较小者)；

(G)由该人担保的其他人的所有债项(如本定义其他条文所界定的)，或该人以其他方式向债权人保证该等债项不会蒙受损失的所有债项(不论如何作出该等保证)，但以该等债项的款额及该担保或保证不会蒙受损失的最高述明款额为限；

(H)该人维持或安排维持他人的财政状况或契诺，或购买他人的债项或财产以保证债权人免受债项损失的所有义务或承诺；

(1)交付商品、货物或服务的义务，包括但不限于碳氢化合物，以支付一笔或多笔预付款，而不是在正常业务过程中；

(J)合伙的任何债项(如本定义其他条文所界定者)，而该人因协议、法律的施行或政府的规定而负有法律责任，但仅限于该等法律责任的范围；

(K)丧失资格的股本；及

(L)由该人创造的或该人直接或间接为其创造的任何生产资料付款的未清偿余额。

任何人的债务应包括上述性质的该人的所有债务，只要该人仍对其负有法律责任，即使任何此类债务不包括在GAAP下作为该人的责任；但借款人或借款人的任何附属公司根据任何买卖协议、股票购买协议、合并协议或类似协议承担的或有债务不应构成本定义中的“债务”，只要这些债务中没有一项包含随时间付款的义务。兹理解并同意，在计算借款的债务金额时，不应考虑FASB ASC 815-10的影响。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

除第2.11(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指：任何贷款人(A)在本协议规定由其出资的日期后的两个工作日内违约，(B)未能在本协议规定的由其出资的日期后的两个工作日内为其参与信用证付款或参与Swingline贷款的任何部分提供资金，(C)以其他方式未能在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非善意争议的标的(D)已通知行政代理、借款人、发行贷款人或Swingline贷款人，或已公开声明该贷款人将不履行本协议项下的全部或任何资金义务，(E)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内未能履行，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(E)不再是违约贷款人)，或(F)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的对象；但(X)贷款人不应仅因政府当局或其工具拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人；及(Y)监管当局或监管机构根据《2007年荷兰金融监管法》(经不时修订，包括任何后续立法)就贷款人或个人委任管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，不应视为本(F)款所述的事件，就第(X)和(Y)款中的每一项而言，这种所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于强制执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局或机构)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(F)条中的一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每个开证行、Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.11(B)节的规定)。

“存款账户”应具有UCC第9条所规定的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身或其政府是任何制裁的对象。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式，到期或可强制赎回的任何股权，其持有人可选择全部或部分以除其他股权以外的任何代价(不会构成丧失资格的股本)到期或强制赎回，或可转换或交换为债务或以除股权以外的任何代价赎回(不构成丧失资格的股本)。于(A)到期日及(B)本协议项下并无未偿还贷款、信用证风险或其他债务及所有选定承诺终止后一年的日期或之前。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国境内任何司法管辖区的法律成立的任何受限子公司。

“EBITDAX”是指在任何期间，该期间的综合净收入加上从该期间综合净收入中扣除的下列费用或费用的总和：利息、所得税、折旧、损耗、摊销、勘探、非现金放弃、非现金减值费用和其他非现金费用，减去加入综合净收入的所有非现金收入。非现金费用包括与使用衍生工具有关的按市值计价调整，以及与未来支付净利润利息红利计划金额有关的负债变动。任何滚动期的EBITDAX(A)应根据石油和天然气财产的重大处置(不重复根据其定义获得的财产的任何净额)的备考基础进行调整(在任何该等滚动期内扣除石油和天然气财产的重大取得的净额)，以及(B)在上述(A)和(B)条的每一种情况下，可根据借款人的选择，根据石油和天然气财产的重大取得的预计基础调整石油和天然气财产的重大处置(不重复根据其定义的财产取得的任何净额)，犹如该等重大收购或处置(如有)是在该滚动期的第一天发生的。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第6.01节中规定的条件(或根据第12.02节放弃)的日期。

“选定承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下发放贷款并获得信用证和Swingline贷款的参与权的承诺，表示为代表该贷款人在本协议项下的循环信用风险的最高总金额的金额，此类“选定承诺”可(A)根据第2.06节不时修改，以及(B)根据该贷款人根据第12.04(B)节进行的转让而不时修改。代表每个贷款人选择的承诺额的金额应在任何时候都是该贷款人在选择的承诺额总额中的适用百分比。每个贷款人最初选定的承诺额在附件一“选定的承诺额”标题下与贷款方的名称相对列出。

“经选择的承诺增加证书”具有第2.06(C)(Ii)(E)节中赋予该术语的含义。

“电力互换协议”是指与包括阻塞在内的电价有关的一个或多个互换协议。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“工程报告”具有第2.07(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“环境法”系指在借款人或任何子公司开展业务的任何和所有司法管辖区，或借款人或任何子公司所在的任何地区，或借款人或任何子公司的任何财产所在的地区，包括但不限于经修订的《清洁空气法》、经修订的《清洁空气法》、《1980年综合环境、反应、补偿和责任法》(《环境、反应、补偿和责任法》)中有效的、以任何方式与污染、健康、安全、环境或自然资源的保护或回收有关的任何和所有政府要求。经修订的《联邦水污染控制法》、经修订的1970年《职业安全和健康法》、经修订的1976年《资源节约和回收法》、经修订的《安全饮用水法》、经修订的《有毒物质控制法》、经修订的1986年《超级基金修正案和再授权法》、经修订的《危险材料运输法》以及其他环境养护或保护政府要求。就本定义、第7.06节和第8.10节而言，术语“油”应具有“石油保护法”中规定的含义，术语“危险物质”和“释放”(或“受威胁的释放”)具有“环境、环境、环境和环境法案”中规定的含义，术语“固体废物”和“处置”(或“处置”)具有“资源保护法案”中规定的含义，术语“石油和天然气废物”应具有德克萨斯州自然资源法典91.1011节(“91.1011节”)中规定的含义；但条件是：(A)如果《行政程序法》、《经济、社会、文化权利和政治权利国际公约》或91.1011条中的任何一项被修改，以扩大其所定义的任何术语的含义, 这种更广泛的含义应在该修正案生效日期后适用，以及(B)如果借款人或任何子公司的任何财产所在的州或其他司法管辖区的法律确立了“石油”、“有害物质”、“释放”、“固体废物”、“处置”或“石油和天然气废物”的含义，而该含义比《石油条例》、《环境与环境影响报告法》、《资源与环境保护法》或91.1011条中规定的含义更广泛，则应适用该更广泛的含义。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、合资企业权益或类似实体的权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及赋予其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其任何后续法令，以及根据该法令颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与借款人或子公司一起被视为ERISA第4001(B)(1)节或守则第414条(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“单一雇主”的每一行业或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)条所述的“可报告事件”和根据该条发布的条例，但已放弃ERISA第4043(C)条所指的30天通知期的事件除外；(B)任何计划未能满足适用于该计划的养老金供资规则，不论是否放弃；(C)借款人、子公司或任何ERISA附属公司在计划年度内退出该计划，而该计划是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”；(D)

终止一项计划的意向通知或根据《ERISA》第4041条将计划修正案视为终止；(E)PBGC提起终止一项计划的诉讼；或(F)根据《ERISA》第4042条可能构成终止任何计划或指定受托人管理任何计划的任何其他事件或条件。

“错误付款”具有第11.12(A)节中赋予该术语的含义。

“错误的欠款转让”具有第11.12(D)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.12(D)节中赋予该术语的含义。

“错误退款不足”一词的含义与第11.12(D)节赋予该术语的含义相同。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“ESG”的含义与第2.12节中赋予该术语的含义相同。

“ESG修正案”的含义与第2.12节中赋予该术语的含义相同。

“ESG定价规定”具有第2.12节中赋予该术语的含义。

“违约事件”的含义与第10.01节中赋予该术语的含义相同。

“例外留置权”是指：(A)非拖欠的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或通过适当行动真诚地对其提出异议，并已根据公认会计准则为其保留充足准备金的留置权；(B)与工人赔偿金、失业保险或其他社会保障、老年养老金或公共责任义务有关的留置权，其没有拖欠或正通过适当行动真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其保留充足准备金；(C)业主留置权、营运者留置权、卖主留置权、承运人留置权、仓库保管权、维修工留置权、机械师留置权、供应商留置权、工人留置权、物料业留置权或其他类似留置权，这些留置权是在石油及天然气财产的正常业务过程中产生的或与勘探、开发、经营和维护有关的，而每一项留置权都是关于并非拖欠的债务或正通过适当行动真诚地争夺的，并且已按照公认会计原则为其保留了充足的准备金；(D)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、石油和天然气伙伴关系协议、石油和天然气租赁、分包协议、分拆订单、石油和天然气销售、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、气体平衡或延迟生产协议、注入、加压和回收协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可证或协议产生的合同留置权, 以及其他在石油和天然气业务中常见和习惯的协议，这些协议针对的是没有拖欠债务的债权，或正在通过适当的行动真诚地提出争议，并已按照公认会计原则为其保留了充足的准备金，但本条所指的任何该等留置权不会对该留置权所涵盖的财产用于借款人或任何附属公司持有该财产的用途造成重大损害，也不会对受该财产限制的该财产的价值造成重大损害；(E)纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或类似权利及补救有关的成文法、习惯法或普通法条文而产生的留置权

以及仅承担在债权人托管机构开立的存款账户或其他资金的负担，但此种存款账户不得为专用现金抵押品账户，也不得超过董事会颁布的条例对储存人使用的限制，且借款人或其任何子公司均不打算向该托管机构提供抵押品；(F)为保证履行投标、担保和上诉债券、政府合同、货币债券的履约和返还、投标、贸易合同、租赁、法定义务、监管义务和其他在正常业务过程中发生的类似义务而质押的现金或证券的留置权；(G)现有和未来现金、美国政府证券和信用证的留置权，以保证或支持根据第9.17节允许的互换协议；(H)不会导致违约事件的判决和扣押留置权，但可能已为复核判决而正式启动的任何适当法律程序不得最终终止，或可提起诉讼的期限不得已届满，也未开始执行此类留置权的诉讼；及(I)借款人和附属公司在正常业务过程中就经营租赁(包括合成租赁)订立的关于经营租赁(包括合成租赁)的留置权；, 此外，(I)第(A)至(E)款所述的留置权只有在尚未开始执行此类留置权的诉讼，且不打算将给予行政代理人和贷款人的优先留置权置于次要地位的情况下，才应保持“例外留置权”；(Ii)“例外留置权”一词不应包括为债务以外的借款担保债务的任何留置权。

“超额现金”的含义见第3.04(E)节。

“排除帐户”的含义与“安全协议”中赋予该术语的含义相同。

“被排除的外国子公司”是指借款人根据善意判断，以(A)该子公司的全部股权作为抵押品，或(B)由该子公司担保债务，会对借款人造成不利税收后果的任何外国子公司。

“被排除的互换义务”是指，就任何互换协议而言，如果借款人或该担保人的全部或部分担保，或借款人或该担保人为保证任何互换协议(或其任何担保)的担保，根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，且在此范围内，任何互换协议的任何债务。由于借款人或担保人在向借款人或担保人提供担保时因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合同参与者”，或授予担保权益对任何掉期协议的债务生效，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如根据管限多于一项掉期的总协议而就任何掉期协议产生任何债务，则该项豁免只适用于可归因于任何掉期(包括个别交易)的债务部分，以及根据任何此等主协议作出的有关确认，而该项担保或担保权益对其而言属违法或变得违法。

“不含税”就行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因其义务或根据任何其他贷款文件，(A)美利坚合众国或其他司法管辖区对其净收入征收(或以其衡量)的所得税或特许权税，根据该收款人的组织或其主要办事处所在的法律，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款所在的地方。

外国贷款人(借款人根据第5.05条提出请求的受让人除外)，(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或借款人或任何担保人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收，以及(C)在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国预扣税，除非该外国贷款人(或其受让人，或如有)有权，在指定新的贷款办事处(或转让)时，根据第5.03(A)节或第5.03(C)节，(D)根据FATCA征收的任何美国预扣税，或(E)可归因于该外国贷款人未能遵守第5.03(F)节的任何预扣税，可获得与此类预扣税相关的额外金额。

“行政命令”具有第7.23节中赋予该术语的含义。

“现有高级债券”指(A)2025年高级债券、(B)2026年高级债券、(C)2027年高级债券及(D)2028年高级债券。

“FATCA”系指自生效之日起本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，如果该利率没有在任何营业日公布，则为平均值(如有必要，向上舍入，行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当日报价的下一个百分之一)；但在任何情况下，联邦基金的有效利率不得低于0%。

对任何人来说，“财务官”是指该人的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监。除另有说明外，凡提及财务人员，均指借款人的财务人员。

“财务报表”是指第7.04(A)节所指的借款人及其综合限制性子公司的一份或多份财务报表。

“一级境外子公司”是指借款人直接持有的境外子公司或者一个或多个境内子公司。

“洪水保险条例”统称为(A)1968年的“国家洪水保险法”、(B)1973年的“洪水灾害保护法”、(C)1994年的“国家洪水保险改革法”、(D)2004年的“洪水保险改革法”和(E)现在或以后生效的比格特-沃特斯洪水保险改革法，以及上述任何法规的任何后续法规和根据上述任何法规颁布的任何法规。

“下限”是指年利率等于零%。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指不是境内子公司的任何受限制子公司。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于任何开证行，该违约贷款人的LC风险敞口(LC付款除外)，关于该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或已根据本协议条款抵押的现金，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人在该Swingline贷款人提供的未偿还Swingline贷款中的适用百分比(该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人)。

“融资债务”是指所有债务的本金，但不包括(A)“债务”定义(B)款所述债务的或有债务，(B)“债务”定义(C)、(I)、(J)、(K)和(L)款所述债务，以及(C)本“融资债务”定义(F)、(G)或(H)款所述“债务”所指债务的本金。

“公认会计原则”是指在符合第1.05节规定的条款和条件的情况下，在美利坚合众国不时有效的公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“政府要求”是指任何政府当局现在或以后有效的任何法律、法规、法规、条例、命令、决定、规则、法规、判决、法令、禁令、特许经营、许可、证书、许可证、授权或其他指令或要求，包括但不限于环境法、能源法规和职业、安全和健康标准或控制。

“担保人”是指除任何被排除的外国子公司外，同时是受限制子公司和重要子公司的每一家子公司。截至生效日期，没有担保人。

“担保协议”是指担保人签署的基本上以附件H的形式签署的协议，该协议可能会不时被修改、修改或补充。

“最高合法利率”是指就每个贷款人而言，在任何时间或不时根据适用于该贷款人的现行法律，或在法律允许的范围内，根据该贷款人目前有效的法律，或在法律允许的范围内，可随时或不时就贷款或其他债务订立的最高非高利贷利率(如果有的话)，该等适用法律此后可能生效，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律所允许的水平。

“碳氢化合物权益”是指现在或以后在石油和天然气租约、石油、天然气和矿产租约或其他液态或气态碳氢化合物租约、矿业费权益、最重要的特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中获得的所有权利、所有权、权益和产业，包括任何性质的保留权益或剩余权益。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃以及由此提炼或者分离的所有产品。

“负债”系指借款人或任何担保人所欠或将欠的任何及所有款项(不论是直接或间接(包括以假设方式取得的款项)，不论是绝对的或间接的(包括以假设方式取得的)、到期或将到期的、现已存在的或以后产生的)：(A)根据任何贷款文件欠行政代理、任何开证行或任何贷款人的，包括但不限于任何贷款的所有利息(包括与任何贷款方的破产、无力偿债或重组有关的任何案件、程序或其他诉讼开始后产生的任何利息(或如果没有适用的破产法和破产法的实施，则会产生的利息)；不论在任何该等案件、法律程序或其他诉讼中，该权益是否被准许或可作为申索而准予)；(B)根据与借款人或任何受限制附属公司订立的任何掉期协议(包括在本协议日期前已存在的任何掉期协议)向任何贷款人掉期提供者支付的款项，但不包括(I)在该贷款人掉期提供者不再是贷款人或贷款人的联属公司后，或(Ii)由贷款人掉期提供者转让给不是贷款人或贷款人联属公司的另一贷款人掉期提供者之后订立的任何额外交易或确认书；(C)就银行产品而言，任何银行产品提供者；以及(D)上述任何事项的所有续展、延期和/或重新安排；但仅就借款人或不是《商品交易法》或根据其颁布的任何条例所规定的“合资格合同参与者”的任何担保人而言，在任何情况下，该人的互换债务应被排除在该人所欠的“债务”之外。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“初始储量报告”是指借款人内部编制的储量报告，列出截至2022年6月30日的已探明储量，属于贷款方的石油和天然气财产，并由行政代理和贷款人用来确定本合同项下的初始借款基数。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.04节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)而言，指每个历月的最后一天；(B)就任何Sofr贷款(任何Swingline贷款除外)而言，指适用于该贷款的利息期的最后一天；如SOFR借款的利息期限超过三个月，则指该利息期间内每三个月的间隔结束时；及(C)就任何Swingline贷款而言，指支付该Swingline贷款的日期。

“利息期”就任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况下均由借款人在其借款请求或利息选择请求中选择，并视可获得性而定；

(A)利息期应从任何SOFR贷款的垫付、继续或转换之日开始，如属紧接的连续利息期，则每个连续的利息期应从紧接的前一个利息期届满之日开始；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月份的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的某一日开始的任何利息期间)，须于有关历月的最后一个营业日结束时结束；

(D)任何利息期不得超过到期日；

(E)任何时候有效的利息期不得超过六(6)个；以及

(F)根据第3.03(C)(Iv)节从本定义中删除且此后未恢复的任何基期不得在任何借款请求或利息选择请求中指定。

“临时重新确定”具有第2.07(B)节中赋予该术语的含义。

“临时重新确定日期”是指根据临时重新确定重新确定的借款基数按照第2.07(D)节的规定生效的日期。

“投资”对任何人来说，是指：(A)收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的股权，或达成任何此类收购的协议(包括但不限于任何“卖空”或在任何证券并非由参与卖空的人拥有时的任何出售)；(B)向任何其他人缴存、垫付、贷款或出资、承担债务、购买或以其他方式取得任何其他债项或股权参与或以其他方式向任何其他人提供信贷(包括向另一人购买财产，但须受一项谅解或协议所规限)，以将该等财产转售予该人，但不包括期限不超过九十(90)天而相当于该人在通常业务运作中售出的存货或供应品的买价的任何该等垫款、贷款或扩大信贷，或(C)就任何其他人士的债务或其他负债订立任何担保(履约保证除外)或其他或有债务(包括存放任何将出售的股权)，以及(不重复)任何承诺将向该人士垫款、借出或发放的款项。

“投资级评级”是指借款人至少获得穆迪Baa3或标普BBB-的发行人或家族评级，每个评级展望稳定或正面，除非两个评级中的一个评级比另一个评级低两个或两个以上类别，并且比较低评级高一个的类别不是BBB-/Baa3或更好的类别。

“投资级评级日”是指借款人获得投资级评级的日期。

“开证行”是指(A)富国银行(National Association)、(B)美国银行(Bank of America，N.A.)和(C)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)中的任何一家，在每一种情况下，均指各自作为信用证发行人的身份，及其第2.08(I)节规定的继任者。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“关键绩效指标”和“关键绩效指标”的含义与第2.12节中赋予这些术语的含义相同。

“法律”系指任何法规、法律、法规、条例、规则、条约、判决、命令、法令、许可证、特许权、特许经营权、许可证、协议或其他政府对

美国或其任何州或其政治区，或任何外国或其任何省、省或其他政治区。对法律的任何提及包括对该法律的任何修改或修改，以及根据该法律颁布的所有法规、裁决和其他法律。

“信用证承诺”在任何时候都意味着50,000,000美元。

“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“信用证发行限额”是指就每个开证行而言，与该开证行名称相对的附件二所列的金额，因为此类信用证发行限额可根据第12.02条不时修改(有一项理解是，各开证行的信用证发行限额合计可超过信用证承诺，但在任何情况下，个别开证行的信用证发行限额均不得超过信用证承诺)。

“出借人”系指附件一所列人员、根据转让和假设应成为本协议当事方的任何人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人，以及根据第2.06(C)节应成为本协议当事方的任何人。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“贷款人互换提供者”指任何(A)与借款人或任何受限制附属公司订立互换协议的人，以及(Ii)在(或之前，只要该人在订立互换协议后成为贷款人或贷款人的关联人)期间(或之前)订立该互换协议的人，不论该人在任何时间是否停止作为贷款人或贷款人的关联人(视属何情况而定)，或(B)以上(A)款所述任何人的受让人，只要该受让人是贷款人或贷款人的关联公司。

“信用证”系指根据本协议签发的任何信用证，以及在紧接生效日期之前根据现有信用证协议未付的每份信用证，包括由富国银行全国协会签发并列于附表1.01的信用证。

“信用证协议”是指借款人提交的或借款人与适用开证行签订的与任何信用证有关的所有信用证申请和其他协议(包括对其的任何修改、修改或补充)。

“留置权”指任何财产权益，不论该权益是否基于普通法、成文法或合约，亦不论该等义务或申索是固定的或或有的，并包括但不限于(A)因信托契据、按揭、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托收据或出于担保目的而产生的留置权或担保权益，或(B)由石油及天然气财产支付的生产付款等。“留置权”一词不应包括地役权、限制、地役权、许可、条件、契诺、例外或保留。为了达到这个目的，

根据协议，借款人及其附属公司应被视为其根据有条件销售协议或根据融资租赁或其他安排获得或持有的任何财产的所有者，根据该协议，在旨在创造融资的交易中，该财产的所有权已由其他人保留或归属其他人。

“贷款单据”是指本协议、票据、信用证协议、信用证和担保票据。

“贷款方”是指借款人和借款人作为担保人的每一子公司。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。除文意另有所指外，“贷款”一词包括Swingline贷款。

“多数贷款人”是指：(1)在没有未偿还贷款或信用证风险敞口的任何时候，非违约贷款人拥有所有非违约贷款人所选择的承诺总额的50%(50%)以上；及(Ii)在任何贷款或信用证风险尚未偿还期间的任何时间，非违约贷款人持有所有非违约贷款人的贷款未偿还本金总额的50%(50%)以上，并持有所有非违约贷款人的信用证的参与权益(不论非违约贷款人根据第12.04(C)条出售任何贷款或信用证的参与权)。

“重大收购”是指在任何滚动期内发生的所有财产收购，如果此类收购在滚动期的第一天发生，预计将使EBITDAX增加10%(10%)或更多。

“重大不利影响”是指对(A)借款人和子公司作为一个整体的业务、资产、运营或条件，财务或其他方面的重大不利影响，(B)任何贷款方履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力，或(C)行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何贷款文件下可获得的权利和补救或利益。

“重大处置”是指在任何滚动期内的所有财产销售、转让、转让和其他处置(扣除任何同时或相关的财产收购)，如果此类出售、转让、转让和处置在滚动期的第一天发生，预计EBITDAX将减少10%(10%)或更多。

“重大债务”是指任何一家或多家借款人及其受限制子公司的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务，本金总额超过(A)仅就第10.01节而言，50,000,000.00美元；(B)对于本协议中的所有其他目的，25,000,000.00美元。为确定重大债务，借款人或任何受限制附属公司在任何时候就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为(在与此类掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议生效之后)(A)在该等掉期协议终止之日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为该等掉期协议的按市值计价的金额。由此类互换协议的对手方确定。

“重大子公司”是指拥有借款人及其子公司相当一部分财产的借款人的子公司；但非实质附属公司不得拥有相当于借款人及其附属公司综合资产的12%以上的财产，或对借款人及其附属公司的综合净销售额或综合净收入合计负责超过12%的财产(如借款人及其附属公司在截至作出上述决定的月份结束的12个月期间的第一天的综合财务报表中所显示的)(或如该12个月期间开始的该月的财务报表尚未根据本条例交付，然后是本文件所载紧接该月前一个季度终了的财务报表)。

“到期日”指(A)2027年8月2日(“规定到期日”)、(B)2025年2月28日，在该日或之前，尚未在本协议允许的范围内悉数偿还、交换、回购、再融资或以其他方式赎回2025年优先票据，且预定到期日不早于规定到期日后至少一百八十(180)天，(C)2026年6月16日，在该日期或之前，2026年6月16日尚未偿还、交换、回购、在本协议允许的范围内，以再融资或以其他方式悉数赎回，且预定到期日不得早于指定到期日后一百八十(180)天，以及(D)2026年10月16日或之前，未按本协议允许的范围偿还、交换、回购、再融资或以其他方式赎回2027年优先票据，且预定到期日不得早于指定到期日后一百八十(180)天。

对每个贷款人而言，“最高贷方金额”是指附件一“最高贷方金额”标题下与该贷方名称相对的金额，该金额可以(A)根据第2.06节不时修改，或(B)根据第12.04(B)节允许的任何转让不时修改。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于适用开证行对此时签发和未付信用证的预付风险的102%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和适用开证行自行决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者，即国家认可的评级机构。

“抵押财产”是指任何贷款方拥有的、受担保工具条款下现有和将存在的留置权约束的任何财产。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节所界定的多雇主计划。

“股权收益净额”是指向借款人发行股权或向其出资的现金收益总额，扣除借款人为此支付的律师费、会计费和其他常规费用和支出(包括投资银行家或配售代理人的费用和支出)。

“净利润利息红利计划”是指借款人董事会于2010年7月30日修订后的净利润利息红利计划。

“新借款基数通知”具有第2.07(D)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“票据”是指第2.02(D)节所述的借款人的本票，基本上采用附件A的形式，及其所有的修改、修改、替换、延长和重新安排。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“石油和天然气财产”系指(A)碳氢化合物权益；(B)现在或以后与碳氢化合物权益合并或合并的财产；(C)可能影响全部或任何部分碳氢化合物权益的所有现有或未来的合并单位、汇集协议和声明以及由此创建的单位(包括但不限于根据任何政府当局的命令、法规和规则创建的所有单位)；(D)与任何碳氢化合物权益有关的所有经营协议、合约及其他协议，包括与碳氢化合物权益或由该等碳氢化合物权益产生或可归因于该等碳氢化合物权益的碳氢化合物的生产、销售、购买、交换或加工有关的所有经营协议、合约及其他协议；。(E)在碳氢化合物权益之内或之下可生产和节省或可归因于该等碳氢化合物权益的所有碳氢化合物，包括所有储油罐内的石油，以及所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及来自或可归因于该等碳氢化合物权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他收入；。(F)以任何方式附属、属于、附连或附带于碳氢化合物权益的所有物业单位、可继承产、附属物业及物业，及。(G)上述或所述或所述的所有财产、权利、业权、权益及产业，包括任何及所有财产，不论是土地或非土地财产、现拥有或其后取得的财产，以及位于、使用、持有以供使用或与任何该等碳氢化合物权益或财产的发展有关的用途的财产(钻井平台、汽车设备除外)。租赁设备或其他个人财产，可在这些场所内用于钻井或其他类似的临时用途)，包括任何和所有油井、气井、注水井或其他井、建筑物、构筑物、燃料分离器、液体提取装置、工厂压缩机、泵、抽水装置、现场收集系统、储罐和储罐电池, 固定附着物、阀门、配件、机械及零件、引擎、锅炉、仪表、仪器、设备、用具、工具、工具、电缆、电线、塔架、机壳、油管及杆材、地面租赁、通行权、地役权及服务，以及上述任何及所有事项的所有附加、替代、更换、附属品及附件。除本协议另有明确规定外，本协议中所有提及的“石油和天然气资产”均指借款人及其受限制的子公司拥有的石油和天然气资产，视上下文而定。

“其他代理人”的含义与第12.19节中赋予该术语的含义相同。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院、无形、记录、存档、单据或类似税项，因执行、交付、履行、强制执行或登记本协议及任何其他贷款单据项下的担保权益或与之相关的担保权益而产生。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“参与者”具有第12.04(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第12.04(C)(I)节规定的含义。

“收款方”具有第11.12(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，并载于《守则》第412、430和436节以及《雇员退休保障条例》第302和303节。

“定期术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予此类术语的含义。

“准许额外债务”指(A)与现有优先票据有关的债务，以及(B)借款人或任何其他贷款方根据第9.02(I)节发生或发行的借款的任何其他无担保优先或无担保次级债务。

“准许的额外债务文件”是指任何(A)证明现有优先票据的契据或补充文件，(B)管辖任何其他准许额外债务的任何其他契据或其他贷款协议，(C)其所有担保及(D)借款人或任何其他贷款方就准许额外债务的产生或发行而签立及交付的所有其他协议、文件或文书

“允许债券对冲交易”指借款人从赎回价差交易对手处购买的债券对冲或上限认购期权，以对冲借款人在转换任何可转换票据时到期的付款和/或交付义务。

“允许再融资债务”是指为交换第9.02(B)节或第9.02(I)节允许的全部或任何部分债务(“再融资债务”)而发生的债务(在本定义中为“新债务”)，或其收益用于对第9.02(B)节或第9.02(I)节允许的债务进行再融资；但(A)该等新债务的本金总额不得超过(I)该再融资债务当时尚未偿还的本金总额(或如该再融资债务的交换或取得的款额少于该债务在宣布加速时须到期及须支付的本金，则该款额以较少者为准)及(Ii)支付与该等交换或再融资有关的任何惯常费用及开支所需的款额，包括保费；(B)该等新债务的规定到期日不得早于该再融资债务的规定到期日，而平均年期不得短于该再融资债务的平均年期；(C)该等新债项并不载有(I)任何契诺(金融契诺除外)，而该等契诺对任何贷款方而言，实质上较再融资债务(由借款人的高级管理层真诚厘定)所施加的契诺更繁重，或(Ii)任何新的金融契诺或金融契诺，对任何贷款方而言，比由再融资债务(由借款人的高级管理层真诚厘定)所施加的契诺或金融契诺更为繁重；及(D)该等新债务(及其任何担保)在偿还权上从属于该债务(或如适用，则为担保协议)，其程度至少与该再融资债务的程度相同，而在其他方面则以令行政代理人实质上合理地满意的条款从属。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“石油行业标准”是指石油工程师协会(或任何公认的后继者)颁布的当时有效的石油和天然气储量定义。

“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何雇员养老金福利计划，该计划(A)目前或以后由借款人、子公司或ERISA关联公司发起、维持或出资，或(B)在本协议生效日期前六个历年的任何时间由借款人、子公司或ERISA关联公司赞助、维持或出资。

“质押借款人”指借款人和行政代理之间日期为生效日期的某些第四次修订和重新签署的质押和担保协议，向行政代理质押，作为债务的担保(I)借款人在任何担保人中持有的所有股权，以及(Ii)根据第8.14(B)节规定必须质押的被排除的外国子公司的任何股权，可不时对其进行修订、修改或补充。

“最优惠利率”是指行政代理在其位于加利福尼亚州旧金山的主要办事处不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效(包括该变化被公开宣布为生效之日)。该利率由行政代理设定为一般参考利率，并考虑行政代理认为适当的因素；应理解，行政代理的许多商业或其他贷款的定价与该利率有关，这不一定是实际向任何客户收取的最低或最好利率，并且行政代理可按与该利率无关的利率进行各种商业或其他贷款。

“预计用电量”是指在任何时候，贷款方合理预期的预计未来用电量。

“预计产量”是指借款人在任何时候从借款人和其他贷款方的石油和天然气资产合理预期的未来产量。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形的财产或资产，包括但不限于现金、证券、账户和合同权利。

“拟议收购物业”具有第9.17(F)节中赋予该术语的含义。

“建议借款基数”具有第2.07(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“建议借款基数通知”具有第2.07(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“已探明储量”或“已探明储量”，是指按照石油行业标准，既被归类为“已探明储量”的石油和天然气储量，又指下列之一的油气储量：(A)“已开发的生产储量”、(B)“已开发的非生产储量”或(C)“未开发的储量”。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“PV-9”是指，对于任何石油和天然气资产预计将生产的任何已探明储量，按9%的年利率折现的净现值，即借款人和其他贷款方在这些储量的剩余预期经济寿命内预计应计的未来净收入的净现值，按照最近的银行价格甲板计算。

“合格ECP担保人”，就任何互换协议而言，是指在该互换协议下的债务担保或相关担保权益的授予生效时，借款人和总资产超过10,000,000美元的每个担保人，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格专业资产管理人”具有第12.21(A)(Iii)(A)节中赋予该术语的含义。

“重申协议”统称为借款人于2008年4月10日、2009年4月14日、2011年5月27日、2013年4月12日和2018年9月28日由借款人以行政代理为受益人的每一份重申协议，以及借款人以行政代理为受益人、实质上以本合同附件G的形式签署的某些重申协议，这些协议可能会不时被修改、修改、补充或重述。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“赎回”指重大债务的回购、赎回、预付、偿还(预定强制性付款除外)、失败或任何其他价值收购或报废(预定强制性付款除外)(或与上述任何一项有关的资金分配)；但“赎回”一词不应包括因ISDA“终止事件”而提前终止掉期协议，但终止时应支付的金额不得超过50,000,000美元。“赎回”对此有相关的含义。

“重新确定日期”，就任何预定的重新确定或任何临时重新确定而言，是指与之相关的重新确定的借款基数根据第2.07(D)节生效的日期。

“再融资债务”具有在“允许再融资债务”的定义中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第12.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则D”指可不时修订、补充或取代的董事会规则D。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指纽约联邦储备委员会的董事会，或由董事会或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“补救工作”具有第8.10(A)节中赋予该术语的含义。

“储量报告”是指行政代理根据与美国证券交易委员会当时的报告要求一致的定价假设，以合理满意的形式和实质，列出截至每年12月31日或6月30日(或在临时重新确定的情况下的其他日期)贷款方的已探明储量，以及截至该日期的生产率及其未来净收益、税收、运营费用和资本支出的预测报告。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对任何人来说，是指该人的首席执行官、总裁、任何财务主管或任何副总裁。除另有说明外，凡提及责任高级人员，均指借款人的责任高级人员。

“限制性支付”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或其任何附属公司的任何该等股权的任何股息或其他分派(不论分派、现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论分派、现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或购买、赎回、退还、收购、注销或终止借款人或其任何附属公司的任何该等股权的任何期权、认股权证或其他权利。

“受限制附属公司”指借款人的任何非受限制附属公司。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人在任何时候的贷款本金余额、其LC风险敞口和其Swingline贷款的总和。

“滚动期”就任何一个会计季度而言，是指在适用的会计季度的最后一天结束的任何连续四(4)个会计季度的期间。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的国家或领土(截至生效之日，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC或美国国务院维护的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何此类人控制的任何人。

“制裁”是指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“预定重新确定”具有第2.07(B)节中赋予该术语的含义。

“预定重新确定日期”是指第2.07(D)节规定的、已根据预定重新确定重新确定的借款基数生效的日期。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何继任的政府机构。

“担保方”是指行政代理、贷款人、开证行、银行产品提供者和贷款人互换提供者，而“担保方”是指其中任何一个单独的。

“证券账户”应具有UCC第8条规定的含义。

“担保协议”是指在生效之日由借款人、不时的担保方、行政代理和其他当事人签订的、形式和实质合理地令行政代理满意的某些第二次修订和重新签署的担保协议。

“担保工具”指任何担保协议、质押借款人、担保协议、重申协议、任何账户控制协议、任何债权人间协议和所有转让、抵押、信托契约、抵押或信托契约的修订和/或补充，以及附件C中描述或提及的所有其他协议、文书或证书，以及任何和所有其他协议。现或以后由借款人或任何其他人士签署及交付的文书或证书(与贷款人或贷款人的任何关联公司签订的掉期协议或任何贷款人与任何其他贷款人或债权人根据本协议就任何债务订立的参与或类似协议除外)，或作为支付或履行该等债务、附注、本协议或信用证项下偿还义务的保证，该等协议可不时修订、修改、补充或重述。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”用于任何借款时，是指构成此类借款的贷款是否按第3.02(B)节规定的调整后的SOFR期限确定的利率计息。

“SOFR贷款”是指根据第3.02(B)节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“SPTS”具有第2.12节中赋予此类术语的含义。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，是标准普尔全球公司的一个部门及其任何后续的国家认可的评级机构。

“说明的到期日”具有在“到期日”一词的定义中赋予该术语的含义。

“次级债务”是指任何借款方在偿债权利和时间上按合同约定从属于该债务的任何债务的总称，并且在每种情况下都包含令行政代理满意的其他条款和条件。

“附属公司”指在任何日期就任何人(“母公司”)而言，其帐目将与母公司的帐目合并在母公司的

合并财务报表(如该等财务报表在该日期是按照GAAP编制的)，以及任何其他人士(A)拥有超过50%的股权或超过50%的普通投票权的任何其他人士(不论当时任何其他类别的该等人士的股权是否因发生任何或有意外事件而拥有或可能拥有投票权)，或(B)如属任何普通合伙企业的权益，则在该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”是指借款人的子公司。

“相当部分”，就借款人及其附属公司的财产而言，是指占借款人及其附属公司合并资产的10%以上的财产，或对借款人及其附属公司的综合净销售额或综合净收入的10%以上负有责任的财产，在每一种情况下，借款人及其附属公司在截至作出上述决定的月份的十二个月期间的第一天的综合财务报表中均会显示该财产(或如该月的财务报表尚未根据本条例交付，则为该十二个月期间开始的那个月)，然后是本文件所载紧接该月前一个季度终了的财务报表)。

“超级多数贷款人”是指：(1)在没有未偿还的贷款或信用证风险敞口的任何时候，非违约贷款人至少拥有所有非违约贷款人选定承诺总额的66%和三分之二(662/3%)；及(Ii)在任何贷款或信用证风险尚未偿还期间的任何时间，非违约贷款人持有至少66%(662/3%)的未偿还贷款本金总额及所有非违约贷款人在信用证中的参与权益(不论非违约贷款人根据第12.04(C)条出售任何贷款或信用证的参与)。

“可持续性结构性代理”是指富国证券有限责任公司作为本协议项下的“可持续性结构性代理”。

“可持续性挂钩贷款原则”是指贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会于2022年3月发布的可持续性挂钩贷款原则。

“掉期协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议有关的任何协议，包括电子掉期协议，不论是交易所交易、“场外交易”或其他，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量或任何类似交易的任何协议(包括任何协议，包括电子掉期协议、构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“互换”的合同或交易)或这些交易的任何组合，包括受任何主协议所公布的任何形式的主协议的条款和条件约束或受其管辖的所有任何种类的交易和相关的确认书，包括任何此类主协议项下的任何此类义务或责任(在每种情况下，连同任何相关的附表)；但只因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得属掉期协议。

“掉期货币化”是指转让、终止、平仓、货币化或转让(以创新或其他方式)有关商品的任何掉期协议(电气掉期协议除外)，或建立与全部或任何部分相抵销的头寸。

此类互换协议的任何转让，包括将作为任何互换协议一方的担保人的股权出售、转让或以其他方式转让给非贷款方。

“Swingline贷款机构”是指富国银行全国协会，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摆动额度贷款”是指根据第2.09节发放的贷款。

对于任何人来说，“合成租赁”是指根据公认会计准则，在负有支付租金责任(无论是否或有)的个人的财务报表上被视为经营租赁，并就美国联邦所得税而言被适当视为借款债务的所有租赁，前提是承租人有义务在租赁到期或提前终止时购买超过受经营租赁约束的财产剩余价值的80%，或在提前终止时支付超过剩余价值80%的金额。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、扣、扣、评税、费或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；和

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率，在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日之前的两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”指，对于ABR贷款(如果根据“替代基本利率”定义的(C)条计算)或SOFR贷款，就任何计算而言，此类贷款的年利率等于0.10的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指所选择的承诺的到期日和终止日期中较早的一个。

“融资债务总额”指于任何日期借款人及其综合受限附属公司在综合基础上的所有有融资债务，以及(在每种情况下)借款人及其综合受限附属公司所持有的扣除无限制现金及现金等价物的净额，就本定义而言，其净现金及现金等价物金额应为(A)如该日期有任何未偿还贷款，金额不超过50,000,000美元；(B)如该日期无未偿还贷款，则为无限制金额。

“融资债务总额与EBITDAX之比”是指，在任何确定日期，(A)融资债务总额与(B)截至该日期的滚动期的EBITDAX之比(或关于第9.01(A)节以外的任何计算，即根据第8.01(A)节或第8.01(B)节发布财务报表的最近滚动期的EBITDAX)。

“交易”是指：(A)借款人，借款人签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件，贷款的借款、收益的使用和本协议项下信用证的签发，以及借款人根据担保文书对抵押财产和其他财产授予留置权，以及(B)每一贷款方、该贷款方对其所属的每份贷款文件的签署、交付和履行。借款方对债务和担保协议下的其他义务的担保，借款方授予担保权益和提供担保，以及借款方根据担保文书授予对抵押财产和其他财产的留置权。

“类型”是指在提及任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照备用基本利率、调整后期限SOFR或任何基准替代利率来确定。

“统一商法典”指纽约州现行的、经不时修订的“统一商法典”。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“非限制性附属公司”是指借款人根据第9.19节以书面形式向管理代理指定为“非限制性附属公司”的借款人的任何附属公司以及该人的所有附属公司。截至生效日，并无不受限制的附属公司。

“未使用的可获得性”是指(在借款人被允许根据本协议条款(包括但不限于本协议第6.02节)借入此类金额的范围内)在任何时候等于(A)选定的承诺总额减去(B)循环信贷风险敞口总额的金额(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.03节、第2.04节和第3.04(B)节的通知要求而言，在每一种情况下，该日也是营业日。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)节规定的含义。

“全资附属公司”指其所有已发行股权(适用法律授权的任何董事合资格股份除外)在完全摊薄的基础上由借款人或一个或多个全资附属公司拥有的任何附属公司。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.03节贷款和借款的类型。就本协议而言，贷款和借款可分别按类型进行分类和指代(例如，“SOFR贷款”或“SOFR借款”)。

第1.04节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。本协议中使用的“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，应解释为指经不时修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受贷款文件所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)贷款文件中对任何法律的任何提及，应解释为指经修订、修改、编纂或重新制定的、全部或部分并不时生效的该等法律，(C)贷款文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和受让人(在符合本文件所载限制的情况下)；。(D)“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及类似含义的词语应解释为

指的是本协定的全部内容，而不是本协定的任何具体规定，(E)就任何时间段的确定而言，本协定中使用的“自”一词是指“自并包括”，而“到”一词是指“到并包括”和(F)本协定中提及的所有条款、章节、附件、证物和附表均应解释为指本协定的条款、章节、附件、证物和附表。本协议或任何其他贷款文件的任何规定不得仅仅因为任何人或其法定代表人起草了本协议或任何其他贷款文件而被解释或解释为对该人不利。

第1.05节会计术语和定义；公认会计原则。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，应作出与本协议项下会计事项有关的所有决定，并根据公认会计原则编制与本协议项下要求提供给行政代理机构或贷款人的财务事项有关的所有财务报表和证书及报告，其应用基础应与财务报表一致，但借款人的独立注册会计师同意的变更并在根据第8.01(A)节要求向贷款人提交财务报表的下一个日期向行政代理机构披露的变更除外；但除非借款人及多数贷款人另有书面协议，否则该等更改不得修改或影响计算遵守本公约所载各项契诺的方式，以致所有此等计算均须利用与先前期间一致列报的财务资料进行。尽管本协议有任何相反规定，为了计算根据第9.01节测试的任何比率以及每个比率的组成部分，所有非限制性附属公司及其附属公司(包括其资产、负债、收入、亏损、现金流及其要素)应不包括在内，但任何非限制性附属公司或其任何附属公司实际支付给借款人或任何受限附属公司的任何现金股息或分配除外，当借款人或该受限附属公司实际收到时，应视为借款人或该受限附属公司的收入。除非另有明文规定，否则即使本协议有任何相反规定, (I)就本协议的所有财务定义和计算而言，任何人在FASB ASC 842生效之前就GAAP而言被视为或本应被视为经营租赁的所有债务应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁债务在该日期是否有效)，尽管根据FASB ASC 842(以前瞻性或追溯性或其他方式)这些债务必须在财务报表中被视为资本租赁债务；及(Ii)本协议项下提交给行政代理的所有财务报表应包含一个显示明细表为使根据上文第(I)款作出的调整与该等财务报表相一致而作出的必要修改。

第1.06节税率。对于(A)术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或与其有关的任何其他事项，行政代理不保证或承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否可根据第3.03(C)节进行调整，将与终止或不可用前的条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。管理代理可以以其合理的决定权选择信息源或服务以确定术语SOFR参考率，

调整后的术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，在每种情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体负责任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体负责。

第1.07节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.08节舍入。根据本协议规定必须维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的比率或百分比多一个位数的位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第二条
学分

第2.01节选举的承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可用期间向借款人提供本金总额不会导致(A)贷款人的循环信贷风险超过其选定承诺或(B)循环信贷风险总额超过选定承诺总额的贷款。借款人可以在上述范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，借入、偿还和再借入贷款。

第2.02节贷款和借款。

(A)借款；若干债务。每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人按照各自选定的承诺按比例发放贷款。任何贷款人未按规定提供任何贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但所选择的承诺为数项，任何贷款人不应对任何其他贷款人未按要求提供贷款负责。

(B)贷款类型。根据第3.03节的规定，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或SOFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何SOFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)最低金额；借款次数限制。在任何SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于3,000,000美元。在每次ABR借款时，借款总额应为50万美元至不低于100万美元的整数倍；但ABR借款

合计金额可以等于选定的承诺额总额的全部未使用余额，也可以是第2.08(E)节所设想的偿还信用证支出所需的余额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还借款的总数不得超过六(6)笔。尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

(D)附注。每一贷款人发放的贷款应(如果该贷款人提出要求)由借款人的单张本票证明，该本票实质上是附件A的形式，在下列情况下注明日期：(I)任何出借方当事人自生效日期起注明日期，(Ii)任何贷款人根据转让和假设而成为合同当事人的，截至转让和假设生效日期，或(Iii)根据第2.06(C)节与根据第2.06(C)节选择的承诺额总额增加有关的任何贷款人，截至该增加的生效日期，应支付给该贷款人的本金金额等于其在该日期生效的最高贷方金额，并以其他方式正式完成。如果任何贷款人的最高贷方金额因任何原因而增加或减少(无论是根据第2.06节、第12.04(B)节或其他规定)，如果该贷方提出要求，借款人应在该增加或减少的生效日期向该贷方及其登记受让人交付一份新的应付票据，本金金额等于该贷款人的最高贷方金额，并以其他方式妥为填写。每一贷款人每笔贷款的日期、金额、类型、利率和利息期限(如适用)，以及就其本金支付的所有款项，均应由该贷款人在其票据上记录在其账簿上。未作出任何该等批注，并不影响任何贷款人或借款人对该等贷款的权利或义务。

第2.03节借款申请。要申请借款，借款人应通过电话(或根据行政代理人批准的安排，通过电子通信)通知行政代理人：(A)如果是SOFR借款，不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日下午1：00，北卡罗来纳州夏洛特市时间下午1点(或如果任何SOFR借款请求在生效日期前一个美国政府证券营业日进行)，或(B)如果是ABR借款，包括ABR借款，以资助第2.08(E)节所设想的LC付款的偿还，不迟于北卡罗来纳州夏洛特市时间下午1点，在提议借款的日期，该日期应为美国的营业日。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或电子邮件向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所请求借款的总金额；

(Ii)借入日期，该日期在美国为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款还是SOFR借款；

(4)就SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间；

(V)当时有效借款基础的数额、选定的承担额总额、目前的循环信贷风险总额(不考虑所请求的借款)和预计的循环信贷风险总额(使所请求的借款生效)；及

(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.05(A)节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。每个借款请求应构成一项陈述和保证，即所请求的借款金额不应导致循环信贷风险总额超过选定的承诺额总额或借款基数。

在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

第2.04节利益选举。

(A)转换和延续。每一次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为不同类型或继续该借款，并且在SOFR借款的情况下，可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.04节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本第2.04(A)节所指的贷款类型不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。

(B)利益选择请求。为根据本第2.04节作出选择，借款人应在第2.03节要求借款人提出借款请求的时间之前，通过电话(或电子通信，如果这样做的安排已获行政代理人批准)通知行政代理人该项选择，如果借款人是在该项选择的生效日期提出因该项选择而产生的借款类型。每项此类电话权益选择请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过专人递送或电子邮件向行政代理迅速确认书面权益选择请求。

(C)利益选择请求中的信息。每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选项，则须将其部分分配给每一次所产生的借款(在这种情况下，须为每一次所得的借款指明根据第2.04(C)(Iii)和(Iv)节规定的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在实施该选择后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)行政代理向贷款人发出的通知。在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)未能及时提交利息选择请求的影响，以及违约事件和借款基础不足对利息选择的影响。如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按照本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应继续作为SOFR借款，并有一个月的利息期限，但如果该利息期限在到期日的一个月内，则该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，如违约事件已发生且仍在继续，或循环信贷风险总额超过借款基础，则：(I)任何未偿还借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款(任何要求将任何借款转换为SOFR借款或将任何借款继续作为SOFR借款的利息选择请求将无效)及(Ii)除非偿还，否则每笔SOFR借款应在适用的利息期间结束时转换为ABR借款。

第2.05节为借款提供资金。

(A)贷款人提供资金。每一贷款人应在本合同所规定的日期以电汇方式在下午2：00前将立即可用的资金电汇给贷款人。北卡罗来纳州夏洛特市时间，通过通知贷款人，最近为此目的指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按2.09节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在北卡罗来纳州夏洛特的行政代理维护的借款人账户中，并由借款人在适用的借款申请中指定的方式，向借款人提供此类贷款；但第2.08(E)节规定的用于偿还信用证付款的ABR贷款应由行政代理汇给适用的签发银行。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得贷款资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得贷款资金。

(B)贷款人对资金的推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的书面通知，而该借款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.05(A)节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人分别同意向管理代理付款

应要求立即支付相应金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(I)对于贷款人而言为隔夜银行融资利率或(Ii)对于借款人而言为适用于ABR贷款的利率；然而，此类要求应首先向适用的贷款人提出，然后再向借款人提出。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。

第2.06节终止选定承诺额；任选增加和减少选定承诺额总额。

(A)按计划终止承诺。除非先前终止，否则选定的承诺应在到期日终止。如果在任何时候，总的最高贷方金额、借款基数或选择的承诺额总额终止或减少到零，则选择的承诺应在终止或减少的生效日期终止。

(B)任选终止和减少选定的承诺额总额。

(I)借款人可随时终止或不时减少选定承诺额总额；但(A)每次减少的选定承诺额总额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(B)如果借款人在按照第3.04(C)条同时预付贷款后，循环信贷风险总额将超过选定承诺额总额，则借款人不得终止或减少选定承诺额总额。

(Ii)借款人应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少第2.06(B)(I)条规定的总选择承诺额，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.06(B)(Ii)条提交的每份通知不得撤销；但借款人提交的终止选定承诺额总额的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。所选承诺额总额的任何终止或减少都应是永久性的，除非根据第2.06(C)节的规定，否则不得恢复。每次减少选定的承诺额总额，贷款人应根据每个贷款人的适用百分比按比例进行递减。

(C)可选择增加经选择的承付款总额。

(I)在符合第2.06(C)(Ii)节规定的条件下，借款人可以通过增加贷款人(违约贷款人除外)的选定承诺额，或通过使当时不是贷款人的行政代理、开证行和Swingline贷款人可以接受的人成为贷款人(“额外贷款人”)，来增加当时有效的选择承诺额总额。即使本协议中有任何相反规定，在任何情况下，额外的贷款人都不得是(A)借款人、借款人的关联公司或自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)

任何人)或(B)任何人，一旦成为本条例所指的贷款人，即会构成违约贷款人或其附属公司。

(2)经选择的承诺额总额的任何增加应以下列附加条件为条件：

(A)除非行政机关另有同意，否则增加的款额不得少于1,000,000,000美元，而在生效后，如所选择的承诺额合计超过当时有效的最高贷方总额或借款基数，则不得增加；

(B)在该项增加的生效日期不会发生失责，亦不会继续发生失责；

(C)如果任何SOFR借款在该项增加生效之日仍未清偿，借款人应根据第5.02节的规定支付与该项增加有关的任何款项；

(D)未经贷款人同意，任何贷款人不得增加其经选择的承诺；

(E)如果借款人选择通过增加贷款人的选择承诺额来增加选择承诺额总额，则借款人和该贷款人应签署并向行政代理交付一份基本上采用附件E形式的证书(“选择承诺额增加证书”)，此外，如果需要新的票据来反映该贷款人增加的选择承诺额，则在这种情况下，借款人应向该贷款人交付一张新的票据(在行政代理向借款人出示该票据后)，本金金额等于该增加生效后的最高贷方金额，并以其他方式妥为填写，以及借款人向行政代理人支付的3500美元的处理和记录费，以及借款人向行政代理人偿还合理的律师律师费；和

(F)如果借款人选择通过促使另一个贷款人成为本协议的一方来增加选定的承诺额总额，则借款人和该额外贷款人应签署并向行政代理、开证行和Swingline贷款机构交付一份基本上采用附件F(“附加贷款机构证书”)形式的证书，连同由该额外贷款机构支付的行政调查问卷和3,500美元的处理和记录费用，以及借款人向行政代理机构偿还合理的法律顾问费用，借款人应：(1)如果额外贷款机构提出要求，交付应付给该额外贷款人及其登记受让人的票据，本金金额等于其最高贷方金额，并以其他方式妥为填写，并(2)支付借款人、额外贷款人和/或行政代理之间可能已商定的任何适用费用。

(Iii)根据第2.06(C)(Iv)节予以接受和记录后，自所选择的承诺额增加证书或额外贷款人证书中指定的生效日期起及之后(或如果任何SOFR借款未偿还，则为该SOFR借款的利息期的最后一天)：(A)所选择的承诺额总额应按其中所述增加，以及(B)如果是额外的贷款人证书，任何额外的贷款方应是本协议和其他贷款文件的一方，并享有本协议和其他贷款文件项下贷款人的权利和义务。此外，贷款人或额外贷款人(视情况而定)应按比例购买

其他贷款人的未偿还贷款(和信用证中的参与权益)(该等贷款人在此同意出售并采取所有此类进一步行动以完成出售)，使得每个贷款人(包括任何其他贷款人，如果适用)在实施所选择的承诺总额的增加后，应持有其未偿还贷款(和参与权益)的适用百分比。

(4)在收到由借款人和贷款人或借款人和其他贷款人签署的正式填写的经选择的增加承诺额证书或额外的贷款方证书(如适用)、第2.06(C)(Ii)节所指的处理和记录费、第2.06(C)(Ii)节所指的行政调查问卷(如果适用)以及第2.06(C)(I)节所要求的行政代理对该项增加的书面同意后，行政代理应接受这种选择的承诺增加证书或额外的贷款人证书，并将其中包含的信息记录在根据第12.04(B)(Iv)条规定由行政代理保存的登记册中。就本协定而言，所选择的承诺额总额的增加，除非已按第2.06(C)(四)节的规定记录在登记册中，否则无效。

(V)在增加选定承诺额总额后，选定承诺额总额不得超过借款基数或最高贷方总额。

(VI)在根据第2.06(C)节增加选择的承诺额总额时，(A)每个贷款人的最高贷款额应被视为在必要的程度上进行了自动修订，以使每个贷款人的适用百分比等于该贷款人的选择承诺总额所代表的百分比，在每一种情况下，在实施增加后，以及(B)本协议附件一应被视为修订，以反映因此而增加的每个贷款人(包括任何额外贷款人)的选择承诺，贷款人最高贷款额根据上述(A)款的任何变化，以及由此产生的贷款人适用百分比的任何变化；但任何贷款人未经贷款人同意，不得增加其最高贷款额。

(Vii)根据本协定对借款基数进行任何重新确定或其他调整，否则将导致借款基数少于选定承诺额总额，则选定承诺额总额应自动减少(贷款人根据每个贷款人的适用百分比按比例递减)，以使其等于重新确定的借款基数(附件一应视为修订，以反映对每个贷款人的选定承诺额和选定承诺额总额的修正。

(D)减少选定的承诺额总额(允许的额外债务)。根据第9.02(I)(Y)节借款人的选择，对因产生或发行任何允许的额外债务(或其允许的再融资债务)而发放的任何贷款进行预付款时，选择的承诺额总额应自动减去如此预付的贷款本金(根据贷款人的适用百分比在贷款人之间按比率递减)(附件I应被视为反映了对每个贷款人的选择承诺额和总选择承诺额的此类修订)。所选承诺额总额的任何终止或减少都应是永久性的，除非根据第2.06(C)节的规定，否则不得恢复。

第2.07节借款基数。

(A)初始借款基数。自生效之日起至第一个重新确定之日(但不包括在内)期间，借款基数应为2,500,000,000美元。尽管有上述规定，借款基础应根据本第2.07节、第8.13(C)节、第9.02(I)节和第9.12节的规定随时进行进一步调整。

(B)定期和临时重新裁定。借款基数应根据第2.07款每半年重新确定一次(每次此种定期重新厘定，称为“定期重新厘定”)，并根据第2.07(D)款的规定，重新厘定的借款基数应于每年的4月1日和10月1日(或在任何情况下，(I)经借款人同意，在合理可行的情况下，较早的日期或(Ii)其后立即生效的日期)生效，并适用于借款人、行政代理、开证行和贷款人，自2023年4月1日起生效。此外，借款人(通过通知行政代理)和行政代理(在多数贷款人的指示下，通过通知借款人)均可根据第2.07节的规定，在预定的重新确定之间选择使借款基数在预定的重新确定之间重新确定(这种重新确定是“临时重新确定”)。就本协定而言，在本协定规定的生效日期对借款基数的确定应被视为并被认为是预定的重新确定。

(C)定期和临时重新确定程序。

(I)每次定期重新确定和每次临时重新确定应按如下方式进行：行政代理收到(A)根据第8.12(A)节和第8.12(C)节规定由借款人提交给行政代理的储备报告和证书，如果是定期重新确定，则根据第8.12(B)节和第8.12(C)节进行，以及(B)此类其他报告、数据和补充信息，包括但不限于，根据第8.12(C)节提供的信息，根据多数贷款人可能不时提出的合理要求(储备报告、该证书和该等其他报告、数据和补充信息为“工程报告”)，行政代理应评估工程报告中包含的信息，并应根据该等信息和该等其他信息(包括工程报告中所述已探明石油和天然气资产的所有权信息的状况、是否存在任何其他债务、贷款方的其他资产、负债、固定费用、现金流、业务、财产、管理和所有权)真诚地提出新的借款基础(“拟议借款基础”)。当行政代理认为适当并符合其于特定时间存在的正常石油及天然气借贷标准时，贷款方对价格、生产情况、利率及营运成本变动的对冲及非对冲风险。在任何情况下，任何建议的借款基数都不得超过总的最高贷方金额。

(2)行政代理应将拟议借款基数通知借款人和贷款人(“拟议借款基数通知”)：

(A)在预定重新确定的情况下，在行政代理收到所需的工程报告并根据第2.07(C)(I)节有合理机会确定拟议借款基地后立即提交；和

(B)在临时重新确定的情况下，应在行政代理收到所需工程报告后的十五(15)天内迅速提交；

(Iii)根据第2.07(C)(Iii)节的规定，任何将增加当时有效的借款基数的建议借款基数必须得到所有贷款人的批准；任何将减少或维持当时有效的借款基数的任何拟议借款基数必须按照第2.07(C)(Iii)节的规定获得或被视为已获得绝对多数贷款人的批准。在收到提议的借款基数通知后，每个贷款人应有十五(15)天的时间来同意提议的借款基数或不同意提议的借款基数，并提出替代借款基数。如果任何拟议的借款基数将减少或维持借款基数，则在该十五(15)天结束时，任何贷款人没有以书面形式将其批准或不批准通知行政代理，这种沉默应被视为对提议的借款基数的批准。如果任何拟议的借款基数将增加借款基数，则在该十五(15)天结束时，任何贷款人没有以书面形式将其批准或不批准通知行政代理，这种沉默应被视为不批准拟议的借款基数。如果在15天期限结束时，所有贷款人都已经批准，或者，如果提议的借款基数将增加当时有效的借款基数，则所有贷款人都已批准，或在减少或重申借款基数的情况下，视为已批准，则提议的借款基数应成为新的借款基数，自第2.07(D)节规定的日期起生效。但是，如果在15天期限结束时，所有贷款人或绝对多数贷款人(视情况而定)没有批准或, 如果减少或重申被视为如上所述批准了建议的借款基数，则就第2.07节而言，行政代理应轮询贷款人以确定当时可接受的最高借款基数(A)，如果该数额将重申或减少当时有效的借款基数，或(B)所有贷款人，如果该数额将增加当时有效的借款基数，则该数额应成为新的借款基数，自第2.07(D)节规定的日期起生效。

(Iv)如果任何贷款人不根据第2.07(C)(Iii)节批准拟议的借款基础，借款人有权根据第5.05节要求更换该持异议的贷款人的经选择的承诺。

(V)如果根据本协定对借款基数进行任何重新确定或其他调整，否则借款基数将低于选定承诺额的总额，则应根据第2.06(C)(Vii)节自动减少选定承诺额的总额。

(D)重新确定的借款基数的效力。根据第2.07(C)(Iii)节的规定，重新确定的借款基数获得批准后，或在减少或重申借款基数的情况下，行政代理应将重新确定的借款基数的金额通知借款人和贷款人(“新借款基数通知”)，该数额应成为新的借款基数，对借款人、行政代理、开证行和贷款人有效，并适用于借款人、行政代理人、开证行和贷款人：

(I)在预定重新确定的情况下，(A)如果行政代理应已收到借款人根据第8.12(A)节和第8.12(C)节要求及时和完整地交付的工程报告，则在4月1日或10月1日(或在每种情况下，(I)经借款人同意，以较早的日期为准)

(B)如果行政代理没有收到借款人根据第8.12(A)条和第8.12(C)条要求及时和完整地交付的工程报告，则在该通知之后的下一个营业日；和

(Ii)如属临时重新裁定，则在该通知交付后的下一个营业日。

(Iii)在下一个预定的重新确定日期、下一个临时重新确定日期或根据第8.13(C)节、第9.02(I)节或第9.12节对借款基数进行的下一次调整(以先发生者为准)之前，该数额应成为借款基数。尽管有上述规定，在借款人收到与之相关的新借款基数通知之前，定期重新确定或临时重新确定不得生效。

第2.08节信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和时间，以行政代理和适用的开证行合理接受的形式，为其本人或任何其他贷款方的账户申请签发以美元计价的信用证，其总金额不得超过信用证承诺(就任何开证行而言，为其信用证签发限额)；条件是，如果循环信贷风险总额超过当时有效的选定承诺总额，或循环风险总额将因此而超过选定承诺总额，则借款人不得要求签发、修改、续签或延长本信用证项下的信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与之签订的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。即使本协议有任何相反规定，开证行均无义务开出、也不得开出下列任何信用证：(1)任何人(A)为任何受制裁的人或与任何受制裁的人的任何活动或业务提供资金，或(2)在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)任何会导致本协定任何一方违反任何制裁的任何方式, (2)如果该信用证的开立违反开证行的一项或多项政策，该开证行在类似情况下一般适用于处境相似的借款人的信用证，或(3)如果任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款旨在禁止或约束开证行开具该信用证，或违反与该开证行或对该开证行有管辖权的任何政府主管机构有关的任何政府要求，则一般地或特别是该信用证的开具应禁止，或应对该开证行就该信用证施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在生效日期不生效，或应对该开证行施加在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构分别颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令

根据《巴塞尔协议III》，就上述第(Iii)款而言，在任何情况下，无论颁布、通过、发布或实施日期，均应被视为在生效日期无效。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要求签发信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)时，借款人应向适用开证行和行政代理(不少于要求的签发、修改、续签或延期日期前三(3)个工作日)亲手递交(或以电子通信方式发送)通知：

(I)要求签发信用证或确定要修改、续期或延期的信用证；

(2)指明签发、修改、续期或延期的日期(应为营业日)；

(3)指定信用证的失效日期(应符合第2.08(C)节)；

(Iv)指明该信用证的金额；

(V)指明信用证受益人的姓名或名称和地址，以及为编制、修改、续期或展期信用证所需的其他资料；及

(Vi)具体说明当时有效借款基数的金额、选定的承诺额总额、当前的循环信贷风险总额(不考虑所要求的信用证或所要求的修改、续期或延长未偿还信用证)和预计循环信贷风险总额(实施所请求的信用证或所要求的修订、续期或延长未偿还信用证)。

每份通知应代表在实施所要求的签发、修订、续期或延期(视情况而定)后，(A)信用证风险不应超过信用证承诺，(B)每个开证行的个别信用证风险不应超过该开证行的信用证发行限额，以及(C)循环信贷风险总额不应超过选定的承诺总额。尽管有上述规定，如果任何贷款人当时是信用证项下的违约贷款人，开证行在任何时候都没有义务开具、修改、续期或延长任何信用证，除非(X)借款人以现金抵押该违约贷款人在信用证总风险中所占的部分(在签发、修改、根据第2.08(J)或(Y)节规定的程序，开证行已与借款人或违约贷款人达成了令开证行完全满意的安排，以消除开证行对违约贷款人承担的全部信用证风险。

如果任何开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请；但如果该申请或任何信用证协议与本协议的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年的前一日(以较早的日期为准)于营业时间结束时或之前失效

信用证(或在任何续期或延期的情况下，为续期或延期后一年)和(Ii)到期日之前五个工作日的日期。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，且开证行或贷款人不采取任何进一步行动，各开证行特此向每个贷款人授予，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意为每一开证银行的账户向行政代理支付该贷款人的适用百分比(为此目的，如果当时存在任何违约贷款人，应按该贷款人在执行第2.11(A)(Iv)节后贷款人的总信用证风险的百分比计算)，并在第2.08(E)节规定的到期日不由借款人偿还，或因任何原因要求退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意，其根据第2.08(D)条就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或所选择的承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在信用证付款当日中午12：00之前收到信用证付款通知的情况下，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，如果借款人在该日期中午12：00之前收到了信用证付款的通知，或者如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于夏洛特中午12：00。北卡罗来纳州时间：(I)借款人收到该通知的营业日，如果该通知是在收到通知之日的夏洛特市时间中午12：00之前收到的，或(Ii)借款人收到该通知的后一个营业日，如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到；但如果该信用证支出不少于1,000,000美元，借款人可在符合本文所述借款条件的情况下，根据第2.03节(如果是Swingline贷款，则根据第2.09节)请求通过ABR借款或Swingline贷款提供等额的资金，并且，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被所产生的ABR借款或Swingline贷款所取代。如果借款人提出这样的要求(如果借款人没有提出这样的要求，并且没有进行相关的偿还，则应被视为已经提出了这样的请求)，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比(为此目的，如果当时存在违约贷款人)通知每个贷款人, 应按该贷款人在实施第2.11(A)(Iv)节后的总信用证风险的百分比计算。收到该通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付其适用的百分比(为此目的，如果当时存在任何违约贷款人，则应计算为该贷款人在执行第2.11(A)(Iv)节后应支付给借款人的总LC风险的百分比)，其支付方式与第2.05节关于该贷款人发放的贷款的方式相同(第2.05节经必要的变通后应适用于贷款人的付款义务)。行政代理应迅速向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本第2.08(E)款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本第2.08(E)条付款的范围内分发给

向开证行偿付，然后偿付给贷款人和其利益可能显示的开证行。贷款人根据第2.08(E)条为偿还适用的开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照第2.08(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)任何开证行凭不符合信用证或任何信用证协议条款的汇票或其他单据，根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无第2.08(F)节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。, 任何技术术语的解释错误或因开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述规定不得被解释为免除开证行对借款人造成的因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的借款人遭受的任何直接损害(与后果性损害相反，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人的责任。双方明确同意，如果该开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行应被视为在每项裁定中已尽一切必要的谨慎。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话通知行政代理行和借款人(电子邮件确认，或在行政代理行的情况下，通过电子邮件或其他电子通信确认，如果这样做的安排已获行政代理行批准)，以及开证行是否已经或将根据该通知作出信用证付款；但不发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何开证行应支付任何信用证付款，则在借款人将该信用证付款偿还给开证行之前

(自有资金或根据第2.08(E)条借款)，其未支付的金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计算利息，自支付信用证付款之日起至(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天。根据第2.08(H)节规定产生的利息应记入适用开证行的账户，但任何贷款人根据第2.08(E)条为偿还该开证行的付款而在付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应由该开证行承担。

(I)更换任何开证行。任何开证行均可在借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议，随时予以更换。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替代生效时，借款人应支付根据第3.05(B)节规定由被替代开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果(I)任何违约事件将发生且仍在继续，且借款人收到行政代理或多数贷款人根据第2.08(J)条要求存放现金抵押品的通知，(Ii)借款人被要求向行政代理支付可归因于根据第3.04(C)条或第3.04(E)(Ii)条的任何预付款而产生的信用证风险的超额金额，如适用，(Iii)借款人根据第2.08(B)或(Iv)条选择将任何违约贷款人的信用证风险作为现金抵押，或(Iv)当任何贷款人是违约贷款人，且借款人根据第2.08(J)条收到任何开证行要求存放现金抵押品的书面请求时，任何信用证仍未结清，则借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入相当于信用证风险的102%的现金。在第3.04(C)节或第3.04(E)(Ii)节(以适用为准)要求付款的情况下，第3.04(C)节或第3.04(E)(Ii)节(以适用者为准)所规定的超出部分的金额，以及在违约贷款人的情况下，现金数额，相当于该违约贷款人在根据第2.08(B)节倒数第二句第(X)节(X)项计算时所占总信用证风险的102%(减去该账户中已存入的任何金额，即该违约贷款人在总信用证风险中的任何部分的现金抵押品)，外加其任何应计和未付利息；但缴存该现金抵押品的义务应立即生效，该押金应立即到期并应支付，而无需要求付款或任何其他形式的通知。, 一旦发生10.01(H)节、10.01(I)节或10.01(J)节所述的任何贷款方违约事件。借款人特此为开证行和贷款人的利益，向行政代理授予该账户的独家优先和持续完善的担保权益和留置权，以及不时存入或持有在该账户的所有现金、支票、汇票、证书和票据(如有)、向该账户存入的所有存款或电汇、用存入该账户的资金购买的任何和所有投资、不时收到、应收或以其他方式支付的所有利息、股息、现金、票据、金融资产和其他财产，上述任何或全部，以及由此产生的所有收益、产品、加入、租金、利润、收入和利益，以及它们的任何替代和替代。借款人根据第2.08(J)条规定的存款义务应是绝对的，并且

无论任何此类信用证的受益人是否试图根据信用证的条款提取全部或部分金额，并且在适用法律允许的最大范围内，借款人或其任何子公司现在或以后可能因任何理由对任何此类受益人、开证行、行政代理、贷款人或任何其他人提出的任何抗辩、反索赔或赔偿权利不应受到任何抗辩或影响。该保证金应作为抵押品，保证借款人和担保人在本协议和其他贷款文件项下的义务得到支付和履行。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将在借款人的书面要求和指示下，但在行政代理的选择和全权酌情决定权下进行，并由借款人自行承担风险和费用，该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还有关开证行尚未偿还的信用证付款，如未如此运用，则应为满足借款人当时的信用证风险偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快，则应用于履行借款人和担保人在本协议或其他贷款文件下的其他义务。如借款人须根据上述第(I)、(Iii)或(Iv)款提供一定数额的现金抵押品, 且借款人无需以其他方式向行政代理支付可归因于根据第3.04(C)或3.04(E)(Ii)节(视情况而定)进行的任何预付款相关的LC风险的超额部分，则该金额(在上述未适用的范围内)应在下列三个工作日内退还给借款人：(X)在根据上述(I)条提供的现金抵押品的情况下，所有违约事件已被治愈或免除；以及(Y)在根据上述(Iii)或(Iv)条提供的现金抵押品的情况下，适用的违约贷款人不再是违约贷款人。借款人可以随时要求行政代理确认违约贷款人不再是违约贷款人，行政代理应立即确认这一请求或向借款人提供书面确认，确认该贷款人仍然是违约贷款人，并以此作为确定的依据。

(K)信用证信息和信用证签发限额的报告。在任何时候，如果开证行不是兼任行政代理行的金融机构，则(A)不迟于每个历月最后一天之后的第五个营业日，(B)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每一日，(C)信用证签发或信用证到期日被延长的每一日，以及(D)在行政代理行的请求下，每一开证行(或在本节(B)、(C)或(D)款的情况下，适用开证行)应向行政代理行提交一份报告，其格式和详细内容应合理地令行政代理行满意，并提供有关该开证行签发的每一份未清偿信用证的信息(包括与该开证行签发的信用证有关的任何报销、现金抵押品或终止)。此外，各开证行在成为开证行或变更其信用证发行限额时，应立即将其信用证发行限额或其变更通知行政代理。任何开证行未能根据本第2.08(K)条提供此类信息，不应限制借款人或任何贷款人在本协议项下的偿还义务和参与义务。

(L)开证行辞职。

(I)任何开证行均可随时向行政代理、贷款人和借款人发出提前30天的书面通知而辞职。本协议项下开证行辞职后，退任开证行仍为本协议当事人，并应

继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及开证行在辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不应要求开出额外的信用证或延长、续期或增加未偿还的信用证。

(Ii)任何辞任开证行应保留开证行在其辞去开证行身份生效之日所签发的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此有关的所有信用证风险(包括要求贷款人采取第2.08(D)款所要求的行动的权利)。在不限制前述规定的情况下，当贷款人辞去开证行一职时，借款人可以，或应该已辞职开证行的要求，采取商业上合理的努力，安排一家或多家其他开证行出具信用证，以替代由该已辞职开证行出具且在该开证行辞职时尚未开立的信用证(如有)，或作出令已辞职开证行满意的其他安排，以有效地促使另一开证行就任何该等开证行承担已重新签署开证行的义务。

第2.09节Swingline贷款。

(A)根据本文所述的条款和条件，Swingline贷款人同意在可用期间内随时向借款人发放Swingline贷款，本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过25,000,000美元，(Ii)Swingline贷款人的循环信用风险敞口(包括任何请求的Swingline贷款的本金金额和该贷款人其他贷款的本金)超过Swingline贷款人的选定承诺，以及(Iii)Swingline贷款的循环信用风险总额超过选定的承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应在提议借款之日不迟于北卡罗来纳州夏洛特市时间下午2：00以电话通知行政代理。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，以专人交付的方式迅速确认或通过电子通信向Swingline贷款人发送书面借用请求。每一次电话和书面借款请求应具体说明借款的日期，在美国应为营业日，以及所请求的借款总额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款贷记到借款人在Swingline贷款人的普通存款账户中(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.08(E)节规定的信用证支出而提供资金的，则应在申请借款之日下午4点，即北卡罗来纳州夏洛特市时间下午4点前，向适用的发行银行汇款)，以便借款人获得每笔Swingline贷款。

(C)Swingline贷款人可以不迟于北卡罗来纳州夏洛特市时间上午10：00之前向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该工作日获得Swingline全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。收到该通知后，行政代理应立即向每一贷款人发出通知，并在通知中注明该贷款人在这类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。各贷款方在收到上述通知后，无条件同意向管理方支付

代理，代表Swingline贷款人的帐户，该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或所选承诺的减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.05节关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.05节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)；但如此汇出的任何款项应退还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定), 如因任何原因须将该等款项退还给借款人，以及在该范围内。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.10节违约贷款人的现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何适用的开证行提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提供一份副本)，将该开证行对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.11(A)(Iv)款和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)变现，其金额等于(A)最低抵押品金额和(B)该开证行和该行政代理全权酌情同意的金额中的较小者。

(A)抵押权益的授予。借款人以及在任何违约贷款人提供的范围内，为了开证行的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为(I)在违约贷款人的情况下，违约贷款人根据下文(B)款适用的为参与信用证风险提供资金的义务，以及(Ii)在借款人的情况下，其偿还违约贷款人作为参与者所承担的LC风险的担保。借款人或违约贷款人(视情况而定)应签署任何文件和协议，包括行政代理人合理地要求与之相关的存款账户的标准格式转让，以建立该现金抵押品账户，并为开证行的利益授予行政代理人对该账户及其资金的优先担保权益。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额少于上述要求的金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(B)申请。即使本协议中有任何相反的规定，违约贷款人根据本第2.10条或

关于信用证的第2.11节的适用，应在违约贷款人在任何其他适用本协议规定的财产之前，满足违约贷款人为其提供现金抵押品的LC风险(对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)的参与的义务。

(C)终止要求。为减少任何开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)，在(A)消除了适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(B)行政代理和该开证行确定存在过剩的现金抵押品之后，不再需要根据本第2.10节作为现金抵押品持有；但在符合第2.11条第(X)款的规定下，开证行可自行决定持有违约贷款人提供的现金抵押品，以支持违约贷款人未来的预期预付风险或其他义务，以及(Y)借款人和该开证行可各自自行决定持有借款人提供的现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的任何其他担保利息。

第2.11节违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照多数贷款人和绝对多数贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第12.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证行或Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第2.10节的规定，将任何开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.10节的规定，将任何开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的预先风险进行抵押；第六，根据任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付应付给贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何金额, 任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而起诉该违约贷款人；第七，只要不存在违约，则由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而向借款人支付欠借款人的任何款项；以及第八，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务

违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第6.02节中规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人直至所有贷款以及LC风险敞口和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与均由贷款人根据本合同项下选定的承诺按比例持有，而不执行第2.11(A)(Iv)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.11(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，均无权根据第3.05(A)条收取任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人均有权根据第3.05(B)(I)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但仅限于其已根据第2.10条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

(C)就根据第3.05(B)节不需要根据上文第(B)款向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下文第(A)(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向适用的开证行支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以该开证行对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人在Swingline贷款中的全部或部分LC风险敞口和参与应根据非违约贷款人各自的适用百分比(计算时不考虑违约贷款人的选择承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第6.02节中规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则应视为借款人已表示并保证在该时间满足该等条件)。以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险超过该非违约贷款人的选定承诺。除第12.18款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本条款或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付款

风险和(Y)第二，根据第2.10节规定的程序，现金抵押任何适用的开证行的预付风险。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人(如果当时有任何Swingline贷款未偿还)和开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据本协议项下选定的承诺按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与(不执行第2.11(A)(Iv)条，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)Swingline贷款人无需为任何Swingline贷款提供资金，除非它信纳参与的资金将按照上述(A)(Iv)款的方式在非违约贷款人之间完全分配，违约贷款人不得参与其中；(Ii)除非开证行信纳与任何现有信用证以及新的、延期的、续期或增加的信用证已经或将按照上文(A)(Iv)款的方式在非违约贷款人之间全额分配，违约贷款人不得参与，除非该违约贷款人的参与已经或将按照第2.10节的规定得到全额现金抵押。

第2.12节ESG规定。

(A)ESG修正案。截止日期后，借款人在与可持续发展结构代理和行政代理协商后，应有权确定特定的与环境、社会和治理(ESG)相关的关键绩效指标(统称为“关键绩效指标”)，并就借款人及其子公司的ESG战略和披露建立相关的年度可持续绩效目标(“SPTS”)。任何此类关键绩效指标和相关的SPT应由借款人、可持续发展结构代理和管理代理相互同意。

(I)尽管本协议第12.02节有任何相反规定或其他规定，借款人、可持续发展结构代理、行政代理和多数贷款人可仅出于以下目的修改本协议(此类修订以及根据第2.12节对ESG定价条款所作的任何修订和/或修改)：(A)纳入KPI、相关SPTS和其他相关条款以及明确的条款；以及(B)包括或修改任何建议的对遵守和不遵守任何KPI的激励和处罚，将对适用保证金和承诺费费率(前述条款(A)和(B)，“ESG定价规定”)的调整纳入本协议。此外，行政代理和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，修改、修改或补充当时任何现有的ESG定价条款，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，或(Y)反映计算或

根据ESG定价规定适用的报告方法或审计或保证标准；但在前述条款(X)和(Y)的每一种情况下，此类修订、修改或补充应符合普遍接受的行业标准，适用于与借款人资信和行业基本相同的公司在银团贷款市场上与可持续性挂钩的融资。

(Ii)如果任何此类ESG修正案没有获得多数贷款人的必要同意，则可在多数贷款人、借款人、可持续性结构代理和行政代理同意的情况下实施替代ESG修正案。

(Iii)任何此类ESG修正案生效后，将根据借款人相对于KPI和相关SPT的表现，对承诺费费率和适用保证金进行某些调整(增加、减少或不调整)；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得超过(A)承诺费费率的增减1.00个基点(0.01%)和(B)适用保证金的增减5.00个基点(0.05%)；此外，在任何情况下，承诺费费率或适用的保证金不得低于0%。

(Iv)定价调整除其他事项外，将要求年度报告的方式与《ESG修正案》生效时生效的可持续发展挂钩贷款原则保持一致，并须经借款人、可持续发展结构代理和行政代理(各自合理行事)共同同意。任何拟议的ESG修正案还应确定一家可持续性保证提供者，该提供者将就此类关键绩效指标提供外部审查报告和有限保证，条件是(X)任何此类可持续性保证提供者应是合格的外部审查机构，独立于借款人及其子公司，具有相关专业知识，如审计师、环境顾问和/或具有公认国家地位的独立评级机构；(Y)对于构成外部ESG评级目标的任何关键绩效指标，不需要此类外部审查报告或有限保证。

(V)在ESG修正案生效之前和之后，(A)对ESG定价条款的任何修改，其效果是将承诺费费率和适用保证金降低到本第2.12节未允许的水平，应征得所有贷款人的同意，以及(B)对ESG定价条款的任何其他修改(为免生疑问，前一条款(A)所规定的除外)应仅经多数贷款人同意。

(B)可持续发展结构剂。对于任何拟议的ESG修正案，可持续发展结构代理可以(I)协助借款人选择关键绩效指标并设置相关的SPTS，(Ii)确定与ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Iii)协助借款人准备侧重于ESG的信息材料，以用于ESG修正案，在每种情况下，均基于借款人提供的关于根据第2.12(A)节选择的适用关键绩效指标的信息；但可持续发展构造剂(A)无责任确定、查询或以其他方式独立核实任何该等资料，及(B)对任何该等资料的完整性或准确性概不负责(亦不负责任)。

(C)代理机构。管理代理和可持续发展结构代理都不是：

(I)作出任何保证，该协议是否符合借款人或任何贷款人在环境或社会影响及可持续性表现方面的任何标准或期望，或该贷款包括相关关键绩效指标的特征(包括任何环境、社会和可持续发展标准或任何计算方法)是否符合与可持续性挂钩的信贷安排的任何行业标准；或

(Ii)在审核、审核或以其他方式评估借款人对任何定价证书所载的KPI指标或任何适用的保证金或承诺费费率调整(或属于任何该等计算的一部分或与该等计算有关的任何数据或计算)所作的任何计算方面，负有任何责任或责任(行政代理在实施任何定价调整时，可不作进一步查询而最终依赖任何该等证书)。

第三条
本金和利息的支付；预付款；费用

第3.01节偿还贷款。借款人在此无条件承诺，将在(I)终止日期和(Ii)Swingline贷款发放后七(7)个工作日(以较早者为准)，代表每一贷款人向行政代理支付每笔贷款在终止日和(B)Swingline贷款人当时未偿还的本金金额；但在每一次贷款发放的日期，借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。

第3.02节利息。

(A)ABR贷款。构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用保证金计算此类贷款的未偿还本金的利息，但在任何情况下不得超过最高合法利率。

(B)SOFR贷款。构成每笔SOFR借款的贷款应按该借款的有效利息期内的调整期限SOFR的未偿还本金加上适用的保证金计息，但在任何情况下不得超过最高合法利率。

(C)摆动额度贷款。每笔Swingline贷款应按备用基本利率加适用保证金计算该Swingline贷款未偿还本金的利息，但在任何情况下不得超过最高合法利率。

(D)违约后比率。尽管如上所述，(I)如果任何贷款的本金或利息，或借款人或任何担保人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额在到期时未支付，无论是在规定的到期日、加速或其他时候，该逾期金额应在判决之后和/或(Ii)如果发生第10.01(H)节、第10.01(I)节和/或第10.01(J)节所述类型的违约事件，则任何贷款文件下所有未偿还的本金、费用和其他债务应自动计息，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按年利率2%(2%)加上第3.02(A)节规定的适用于ABR贷款的利率，但在任何情况下不得超过最高合法利率，并应应行政代理的要求由借款人支付。

(E)付息日期。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和终止日以欠款形式支付；但(I)任何Swingline贷款的应计利息应在(A)终止日期和(B)该Swingline贷款发放后七(7)个工作日中较早的日期支付，(Ii)根据第3.02(D)节应计的利息应在要求时支付，(Iii)如有任何偿还或

提前偿还任何贷款(在终止日期前可选择提前偿还ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，及(Iv)如果在当前利息期限结束前任何SOFR贷款发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(F)利率计算。本协议项下的所有利息应以360天的年利率计算，除非此类计算将超过最高合法利率，在这种情况下，利息应以365天(或闰年的366天)为一年计算，但当替代基本利率基于最优惠利率时，参考替代基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并且在每种情况下都应按实际过去的天数支付(包括第一天但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的期限SOFR或期限SOFR应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的最终决定，并对本合同双方具有约束力。

(G)术语SOFR符合变化。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第3.03节改变了情况。

(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款的任何请求或转换或继续或以其他方式，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，不存在合理和充分的方法来确定在适用的利息期的调整期限SOFR或在该利息期的第一天或之前，或者(Ii)多数贷款人应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)调整期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，则在每一种情况下，此后，行政代理应尽快通过电话或传真将此事通知借款人和贷款人。行政代理向借款人和贷款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在多数贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，或如未能撤销, 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第5.02节所要求的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同日期之后，任何适用法律的引入或任何变化，或解释或

由负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构进行管理，或任何贷款人(或其各自的贷款机构)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款机构)履行本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR条款确定或收取利息，贷款人应立即将此事通知行政代理机构，行政代理机构应在可行的情况下尽快通知借款人和其他贷款人。此后，在行政代理通知借款人这种情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，在每种情况下均应暂停(“受影响贷款”)和(Ii)如果有必要避免此类违法行为，行政代理应在不参考“替代基本利率”定义(C)条款的情况下计算替代基本利率。在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到此类通知后，如有必要避免此类违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)预付或(如果适用)将所有受影响的贷款转换为ABR贷款(在每种情况下，如有必要避免此类违法行为, 如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等受影响的贷款至该日，或如任何贷款人不能合法地继续维持该等受影响的贷款至该日，则行政代理应在该利率的最后一天计算备用基本利率，而不参考“备用基本利率”的定义(C)条款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第5.02节所要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.03(C)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第3.03(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择

根据本第3.03(C)条作出的任何决定，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第3.03(C)条明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(2)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)金融基准原则》保持一致，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(B)如果根据以上第(A)款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不是或不再，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)关于基准(包括基准替代)的财务基准原则的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第3.04节提前还款。

(A)可选的预付款。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须根据第3.04(B)节的规定提前通知。

(B)可选择预付款的通知和条款。借款人应通过电话(通过电子邮件确认)(或通过电子通信，如果这样做的安排已得到行政代理批准)通知行政代理(I)在预付SOFR借款的情况下，不迟于下午1：00的任何预付款。北卡罗来纳州夏洛特时间，预付款日期前三个美国政府证券营业日，或(Ii)如果是预付ABR借款，不迟于上午11：00。北卡罗来纳州夏洛特时间，预付款日期，该日期应为

美国的营业日。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明(A)每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额，以及预付款是SOFR贷款、ABR贷款还是两者的组合，以及可分配给每个贷款的金额，以及(B)此类预付款是否依据第9.02(I)(Y)节进行；但如果提前还款通知是与第2.06(B)节所设想的有条件终止所选承诺的通知有关的(X)发出的，则根据第2.06(B)或(Y)节就依据第9.02(I)(Y)节所作的任何提前还款而撤销该提前还款通知的情况下，该提前还款通知可被撤销，条件是允许的额外债务文件和允许的额外债务(或其允许的再融资债务)的发行有效，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第3.02节的要求，预付款应附带应计利息。

(C)强制性提前还款。

(I)在根据第2.06(A)节或第2.06(B)节终止或减少任何选定承诺额总额后，如果循环信贷风险总额超过选定承诺额总额，则借款人应：(A)(1)如果借款人没有投资级评级，则应以等于该超出部分的本金总额预付借款，或增加抵押财产(由于将新的已探明的石油和天然气财产转让给贷款方或导致非贷款方的子公司成为贷款方)具有由行政代理和多数贷款人确定的等于或大于该超额部分的价值的石油和天然气财产，或实施其组合；以及(2)如果借款人具有投资级评级，则以等于该超额部分的总本金预付借款，或采取行政代理合理要求的行动，将具有价值的石油和天然气财产包括在抵押财产中，根据行政代理人和多数贷款人的决定，(B)如果在预付所有借款后仍有任何超出部分，则行政代理人应代表贷款人向行政代理人支付相当于或大于上述超额部分的款项，或实施上述两者的组合(将新的已探明石油和天然气资产转让给贷款方或使非贷款方的子公司成为贷款方)，以及(B)如果由于LC风险敞口而预付了所有借款后仍有任何超额部分，则应代表贷款人向行政代理人支付相当于该超出部分的金额，作为第2.08(J)节规定的现金抵押品。借款人将有义务提前还款。, 在终止或减少选定的总承诺额后九十(90)天内提供此类抵押品和/或现金抵押品；但根据第3.04(C)(I)条规定必须支付的所有款项必须在终止日期或之前支付。

(Ii)在根据第2.07节或第8.13(C)节重新确定或调整借款基数时，如果循环信贷风险总额超过重新确定或调整后的借款基数，则借款人应(A)(1)(X)如果借款人没有投资级评级，则应以等于该超出部分的本金总额预付借款，或增加抵押财产(由于将新的已探明石油和天然气财产转让给贷款方或导致非贷款方的子公司成为贷款方)具有由行政代理和多数贷款人确定的等于或大于该超额部分的价值的石油和天然气财产，或实施上述两者的组合(由于将新的已探明石油和天然气财产转让给贷款方或使非贷款方的子公司成为贷款方)，以及(Y)如果借款人具有投资级评级，则要么以等于该超额部分的总本金预付借款，要么接受该超额部分

行政代理人合理要求的行动，将行政代理人和多数贷款人确定的价值等于或大于该超额的石油和天然气财产列为抵押财产，或实施两者的组合；以及(2)如果由于LC风险敞口而预付所有借款后仍有任何超额，则代表贷款人向行政代理人支付相当于第2.08(J)节规定的作为现金抵押品的超额金额，或(B)预付，但须支付第5.02节所要求的任何资金赔偿金额，但不包括溢价或罚款。超额部分的本金不超过六(6)个月的等额分期付款加上应计利息，第一笔月度付款应在收到第2.07(D)条规定的新借款基数通知后三十(30)天内或调整发生之日起三十(30)天内支付。借款人有义务在收到第2.07(D)条规定的新借款基数通知之日起九十(90)日内，按照第3.04(C)(Ii)(A)(1)条的规定支付任何预付款和/或根据第3.04(C)(Ii)(A)(1)条提供任何抵押品和/或根据第3.04(C)(Ii)(A)(2)条存入现金抵押品。借款人有义务在终止日或之前支付根据第3.04(C)(Ii)(B)条规定必须支付的所有款项。尽管有上述任何规定，根据本第3.04(C)(Ii)节规定必须支付的所有款项、增加的石油和天然气物业抵押贷款和现金抵押品存款必须在终止日期或之前支付。

(Iii)在根据第9.02(I)节或第9.12节对借款基数进行任何调整时，如果循环信贷风险总额超过调整后的借款基数，则借款人应(X)(1)如果借款人没有投资级评级，则应(X)(1)如果借款人没有投资级评级，则应以相当于该超出部分的本金总额预付借款，或将新的已探明油气资产转让给贷款方，或使非贷款方的子公司成为贷款方)有价值的油气资产，(2)如果借款人具有投资级评级，则提前偿还本金总额等于或大于上述超额部分的借款，或采取行政代理合理要求的行动，将具有等于或大于上述超额部分的价值的石油和天然气资产列为抵押财产，或实施两者的组合(将新的已探明石油和天然气资产转让给贷款方，或导致非贷款方的子公司成为贷款方)，以及(Y)如果由于LC风险敞口而提前偿还所有借款后仍有任何超额，则代表贷款人向行政代理支付相当于2.08(J)节规定的作为现金抵押品的超额金额。借款人有义务在对借款基数进行调整后九十(90)天内(或如果较早)，提前支付、提供此类抵押品和/或交存现金抵押品, 在借款人收到根据第9.12条处置的现金收益之日)；但根据第3.04(C)(Iii)条规定必须支付的所有款项必须在终止日期或之前支付。

(Iv)根据第3.04(C)节规定的每笔借款应首先按比例适用于当时未偿还的任何ABR借款，其次适用于当时未偿还的任何SOFR借款，如果当时未偿还SOFR借款，则按优先顺序从SOFR借款开始，在适用的利息期内剩余天数最少的SOFR借款开始，以适用于其利息期间剩余天数最多的SOFR借款结束。

(V)根据第3.04(C)节规定的每笔预付借款，应按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款根据

第3.04(C)节的规定应与第3.02节所要求的应计利息一并支付。

(D)不收取保险费或罚款。本第3.04节允许或要求的预付款不得收取保险费或违约金，除非第5.02节另有要求。

(E)超额现金余额。如果在任何未偿还的循环信贷风险期间，贷款方的任何现金或现金等价物(现金抵押品除外)的总额超过所选承诺总额的10%(10%)(A)贷款方的现金将根据第9.04(B)节根据具有约束力和可强制执行的承诺在十(10)个工作日内赎回其他债务；但根据第(A)款排除的现金在任何时候不得超过连续十(10)个工作日排除，(B)贷款方的现金，构成非关联方第三方根据与非关联方签订的具有约束力和可强制执行性的买卖协议代管的购买价保证金，该协议载有关于支付和退还此类保证金的习惯规定；以及(C)任何贷款方将在五(5)个工作日内使用的贷款方现金，用于支付该贷款方根据与非关联方签订的具有约束力和可执行性的第三方买卖协议购买的财产的购买价，该协议载有关于支付此类购买价的惯常条款；但根据第(C)款排除的现金在任何时候不得被排除超过五(5)个连续工作日(超出部分，称为“超额现金”)，借款人应在贷款方有任何超额现金的范围内，不迟于第五(5)个营业日当天结束前，(I)预付与该超额现金相等的金额的借款，以及(Ii)如果在预付所有此类借款后仍有任何超额现金，并且存在任何LC风险敞口, 代表贷款人向行政代理支付相当于(X)剩余超额现金和(Y)信用证风险金额中较小者的金额，该金额应作为第2.08(J)节规定的现金抵押品。根据本第3.04(E)条规定的每笔提前还款，首先应按比例适用于任何当时未偿还的ABR借款，其次应适用于当时未偿还的任何SOFR借款，如果当时未偿还SOFR借款，则应按优先顺序从适用于其适用的利息期间剩余天数最少的SOFR借款开始，以适用于其适用的利息期间剩余天数最多的SOFR借款结束。根据本第3.04(E)条规定的每笔借款预付款，应按比例适用于由该超额现金预付的贷款。根据本第3.04(E)条规定的预付款，应按第3.02条的要求附带应计利息。

第3.05节费用。

(A)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费应按贷款人在生效日期(包括生效日期)至终止日期(但不包括终止日期)期间所选承诺的平均每日未使用金额按适用的承诺费费率累算(应理解，就本第3.05(A)节而言，LC风险应构成对承诺的使用)。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和终止日支付应计承诺费，从生效日之后的第一个该日开始。所有承诺费应以360天为一年计算，除非这种计算将超过最高合法费率，在这种情况下，承诺费应以365天(或闰年为366天)为一年计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。如果贷款人是违约贷款人，则应停止根据本第3.05(A)节对该贷款人的全部选定承诺收取承诺费，直至该贷款人不再违约为止

出借人。仅出于根据本第3.05(A)节计算承诺费的目的，Swingline贷款不会被视为对所选承诺的利用。

(B)信用证手续费。借款人同意(I)为每个贷款人的账户向行政代理支付有关贷款人参与信用证的参与费，该费用应按用于确定适用于SOFR贷款的利率的相同适用保证金应计(或对于附表1.01规定的信用证生效日期之前的任何确定日期，在生效日期起至生效日期(但不包括贷款人所选择的承诺终止之日和贷款人停止任何信用证风险敞口之日中较晚者)期间(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)；在自生效日期起至(但不包括)终止选定承诺之日和停止任何信用证风险之日之间(但不包括两者中较后者)期间，信用证风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的日均金额应按0.125%的年利率累加，但在任何情况下，此类费用在任何季度均不得低于300美元；(3)开证行自行承担开立、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下提款的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的参保费和预付费应在该最后一天的第三个营业日支付, 自生效日期之后的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在终止日期支付，而在终止日期之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据第3.05(B)条向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和前期费应以360天为一年计算，除非这种计算将超过最高合法费率，在这种情况下，参赛费和前期费应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)行政代理费。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，费用由行政代理人自行承担。

第四条
付款；按比例分配待遇；分摊抵销。

第4.01节一般付款；按比例处理；分摊抵销。

(A)借款人的付款。借款人应在下午2点前支付本合同规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第5.01节、第5.02节、第5.03节或其他规定应支付的金额)。北卡罗来纳州夏洛特时间，在到期之日，以立即可用的资金，不得抗辩、扣除、补偿、抵销或反索赔。费用一经支付，将全部赚取，在任何情况下均不退还。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应在第12.01节规定的行政代理办公室支付，但本合同明确规定的直接向开证行付款以及根据第2.09节、第5.01节、第5.02节、第5.03节和第12.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应将其收到的任何此类付款分配给

任何其他人的帐户在收到后立即通知适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)付款不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权获得该款项的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本金和未偿还的信用证付款金额的各方之间按比例用于支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款。

(C)贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额和参与LC付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人(Swingline贷款除外，Swingline贷款人)，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款按比例分享所有此类付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，和(Ii)本第4.01(C)节的规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款向特定贷款人支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，或贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与或参与LC付款的对价而获得的任何付款。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第4.02节借款人付款的推定。除非行政代理人在任何应付贷款人或开证行账户款项的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已按本条例规定于该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并按隔夜银行资金利率，从该金额分配给该贷款人或该开证行之日起(包括该日在内)的每一天，按隔夜银行资金利率偿还给该管理代理。

第4.03节行政代理的某些扣减。如果任何贷款人未能按照第2.05(B)节、第2.08(D)节、第2.08(E)节或第4.02节的规定或以其他方式付款，则管理代理可在

其酌情决定权(尽管本合同有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项记入贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。如果在贷款加速或到期之前的任何时间，行政代理应收到关于贷款本金的任何付款或信用证付款的偿还，而一个或多个违约贷款人应是本协议的一方，行政代理应根据第2.11(A)(Ii)条应用此类付款。在贷款加速或到期后，所有本金将按照第10.02(C)节的规定按比例支付。

第4.04节收益的处置。担保文书载有贷款当事人为担保当事人的利益而向行政代理转让的所有贷款方在生产中的权益以及可能从抵押财产中产生或分配给抵押财产的所有可归于该权益的收益。《证券文书》还一般规定，将这些收益用于清偿其中所述和所担保的债务和其他债务。尽管此类证券文书中包含转让，但在违约事件发生之前，(A)行政代理和贷款人同意，他们既不会通知买方或买方，也不会采取任何其他行动，促使该收益汇给行政代理或贷款人，但贷款人将允许将该收益支付给贷款方，以及(B)贷款人特此授权行政代理采取必要的行动，使该收益支付给贷款方。

第五条
成本增加；资金支付中断；税收

第5.01节增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放于其账户或为其账户存入的存款，或任何贷款人或开证银行所提供或参与的垫款、贷款或其他信贷，施加、修改或当作适用于该等资产的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定，而该等规定在本条例生效日期当日并未施加或被视为适用；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、选定的承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳在本协议日期不适用的任何税项(A)根据第5.03节赔偿的税项或(B)不含税)，包括(为免生疑问)在本协议日期适用的税项(不包括(A)根据第5.03款赔偿的税项或(B)不包括税项)的税率的任何增加；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)，或对该贷款人或开证行施加在本协议之日未加诸该贷款人或该开证行的任何信用证或参与信用证；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人已收到或应收的任何款项的数额

在本合同项下(不论本金、利息或任何其他金额)，借款人应贷款人、开证行或其他收款人的要求，向贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或开证行确定，任何影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司的任何放贷办事处(如有)的有关资本充足率或流动性要求的法律变更，已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该开证行或开证行控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的选定承诺或该贷款人所作出的贷款，或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline贷款，或由该开证行签发的信用证，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该放贷行或开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)证书。第5.01(A)或(B)节中规定的赔偿收款人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的接收方证书应交付给借款人，该证书应包括该金额的计算和足够的备份细节，以使借款人能够确认该计算，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(D)请求赔偿失败或拖延的影响。任何接受方未能或迟延根据第5.01款要求赔偿，不应构成放弃该接受方要求赔偿的权利；但贷款各方不得要求贷款方在贷款人或任何开证行(视情况而定)向借款人通知导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或该开证行要求赔偿的意向之前超过一百八十(180)天，根据该第5.01款向该贷款人或开证行赔偿。此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述一百八十(180)天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第5.02节中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付任何SOFR贷款的任何本金(包括由于违约事件或可选择或强制预付贷款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间将任何SOFR贷款转换为ABR贷款，(C)未能借款、转换、(D)借款人根据第5.05节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的日期转让任何SOFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支)。

任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本第5.02节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第5.03节税收。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因其任何义务而进行的任何和所有付款均应免税、不扣税或不扣缴税款；但如果借款人或行政代理人被要求从此类付款中扣除任何补偿税或其他税款，则借款人应支付的金额应按需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据第5.03(A)条规定的额外应付款项的扣除和扣缴)后，行政代理人、贷款人或开证行(视情况而定)收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额，(Ii)借款人或行政代理(视情况而定)应作出此类扣除或扣缴；及(Iii)借款人或行政代理(视情况而定)应根据适用法律向有关政府当局支付扣除的全部金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。借款人应在提出书面要求后10天内，向行政代理人、各贷款人和各开证行赔偿行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)所支付的任何补偿税或其他税款，或因借款人根据本条款或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因借款人根据本条款或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务而向该行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付的任何款项或被要求扣留或扣除的任何赔偿税款或其他税款的全部金额，以及任何罚款，利息及由此产生或与之有关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等受保障的税项或其他税项。行政代理、贷款人或开证行根据第5.03条规定的付款金额或债务金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出书面要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人的义务的情况下)、(Ii)因该借款人未能遵守第12.04(C)(I)节有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)应由该行政代理人就任何贷款文件支付或支付的任何属于该贷款人的任何除外税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)付款证据。借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。

(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本节(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(G)款所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时提出)，向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中获得利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件I形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《税法》第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务”)

合规证书“)和(Y)签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W 8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、实质上采用附件I、IRS表格W-9形式的美国纳税证明和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件I的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；以及

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他表格的规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)FATCA文件。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本(G)款而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修正。

(H)退税。如果行政代理人或贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到任何税款或其他税款的退款，而该税款或其他税款已由借款人根据第5.03节予以赔偿，或借款人根据第5.03节支付了额外金额，则该代理人或贷款人应向借款人支付该等退款(但仅限于借款人根据第5.03节就导致退款的税项或其他税项支付的赔偿款项或额外款额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项的情况下，向该行政代理或该贷款人偿还已支付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。尽管有任何相反的情况

在本(H)款中，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本(H)款向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使行政代理或该贷款人处于比该行政代理或该贷款人(视情况而定)所处的税后净值更不利的境地，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，并且从未支付与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本第5.03节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(I)生存。当事各方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换、选定的承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

第5.04节指定不同的出借办事处。如果任何贷款人根据第5.01款要求赔偿，或如果借款人根据第5.03款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将消除或减少根据第5.01条或第5.03条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第5.05节更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第5.01节要求赔偿，或者如果借款人根据第5.03节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或不能根据第5.04节指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人根据第3.03(B)节影响了贷款，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者，如果任何贷款人根据第2.07(C)(Iii)节拒绝批准拟议的借款基础，因此，借款人根据第2.07(C)(Iv)节选择替换该异议贷款人，或者如果借款人根据第12.02节有权替换贷款人，则借款人可在通知该贷款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，且无追索权(按照和受下列限制：以及第12.04(B)条所要求的同意)、其所有权益、权利(不包括其根据第5.01条或第5.03条获得付款的现有权利、本协议项下的义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件)(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)借款人应已收到行政代理、开证行和Swingline贷款人的事先书面同意(在每种情况下，同意不得被无理拒绝或拖延)，(Ii)贷款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款的款项及其应计利息。, 受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)根据本条款和其他贷款文件(包括第5.02条规定的任何金额)向其支付的应计费用和所有其他金额，(Iii)在根据第5.01条提出赔偿要求或根据第5.03条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(Iv)

此类转让不与适用法律相冲突，以及(V)在贷款人根据第12.02条成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第六条
先行条件

第6.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第12.02条免除)之日起生效：

(A)为了自身和贷款人的利益，行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有便利和代理费以及其他费用和金额，包括但不限于对行政代理的所有自付费用的报销或支付，包括但不限于本合同要求借款人偿还或支付的行政代理律师Vinson&Elkins L.P.的合理费用、收费和支出。或已收到行政代理可以接受的确认，即所有此类费用和金额将用生效日期提供资金的贷款所得支付。

(B)行政代理人应已收到每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，列明(I)该贷款方的董事会(或其他管理机构)就授权该贷款方签立和交付其所属的贷款文件并进行该等文件中所设想的交易而正式通过的决议，(Ii)该贷款方(Y)获授权签署该贷款方所属的贷款文件的高级人员，以及(Z)将由另一名或多於一名为此目的获正式授权的高级人员取代的高级人员，作为其代表签署与本协议和本协议拟进行的交易有关的文件并发出通知和其他通信，(Iii)该等授权官员的签字样本，以及(Iv)经其管辖的相关政府当局于最近日期认证的每一贷款方的章程或公司成立证书及其所有修正案，以及该人在生效日期有效的章程或其他管理文件。行政代理和贷款人可以最终依赖该证书，直到行政代理收到借款人的书面通知。

(C)截至最近日期，行政代理人应已收到每一贷款方根据其组织管辖区法律的良好信誉证书，并在行政代理人要求的范围内，收到该人有资格开展业务的每个其他管辖区的证书。

(D)行政代理应已收到(I)初始储备金报告和(Ii)涉及第8.12(C)节所述事项的初始储备金报告的证书。

(E)行政代理应已收到本协议每一方代表该方签署的本协议副本(按行政代理要求的数量)。

(F)行政代理应已收到付给每个提出请求的贷款人及其

登记转让的本金金额等于提出申请的贷款人的最高贷方金额，日期为生效日期。

(G)行政代理应已从各方收到正式签署和完成的担保文书副本(按行政代理要求的数量)，包括贷款方现有抵押的重申协议、修订和重述，以及附件C所述的其他担保文书，在每种情况下，其形式和实质均应令行政代理合理满意。在签署和交付证券工具和其他贷款文件时，行政代理应：

(I)合理地信纳：(A)对石油和天然气财产设定留置权的证券文书(A)对初始储量报告中评估的石油和天然气财产的PV-9价值的至少85%设定了第一优先权、完善的留置权(仅受其定义(A)至(D)条款确定的例外留置权的限制，但受该定义末尾的但书的限制)，以及(B)对根据证券文书声称质押作为抵押品的所有其他财产设定留置权(仅受第9.03节允许的留置权的限制)；和

(Ii)已收到证书，连同每张该等证书的未注明日期的空白股票权力，代表每名担保人的所有已发行及未偿还的股权，但以该等股权已获认证为限。

(H)行政代理应已收到借款人和担保人的特别律师Holland&Hart LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，涵盖行政代理合理要求的与借款人和担保人、本协议、其他贷款文件和拟进行的交易有关的事项，以及行政代理可能要求的其他法律意见，包括纽约律师和当地律师的意见、证书、票据、文件和其他文书，在每种情况下，在形式和实质上均为行政代理及其律师合理接受。

(I)行政代理应已收到贷款方的保险范围证书，证明贷款方已按照第7.12节的规定投保。

(J)行政代理应已收到行政代理可能合理要求的所有权信息，该信息应合理地令行政代理满意，说明所有权状况至少为借款基础价值的125%。

(K)行政代理应对贷款方的石油和天然气资产的环境状况感到合理满意。

(L)行政代理应已收到借款人负责官员的证书，证明借款人已获得第7.03节所要求的所有同意和批准。

(M)行政代理应已收到第7.04(A)节所指的财务报表。

(N)行政代理应已收到适当的UCC查询证书，反映没有对特拉华州贷款方的财产构成担保的先前留置权

以及行政代理请求的任何其他管辖权，但在生效日期或之前转让或释放的管辖权或第9.03节允许的留置权除外。

(O)行政代理人应已收到公司服务公司的函件，证明公司服务公司已获委任为获授权代理人，负责根据每一贷款文件向每一贷款方送达法律程序文件，

(P)行政代理应已收到借款人的授权人员出具的证明，证明(I)本协议和其他贷款文件中包含的贷款方的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实、正确和完整的(除非任何该等陈述和保证因重大或重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是真实、正确和完整的)；(Ii)任何贷款方均未违反本协议和其他贷款文件中包含的任何契诺；(Iii)交易生效后，并无违约发生且仍在继续；(Iv)自2021年12月31日以来，未发生任何事件或条件，不论个别或整体，均未合理地预期会产生重大不利影响；及(V)每一贷款方均已(视情况而定)满足第6.01节及第6.02节所述的各项条件。

(Q)贷款人应在生效日期前至少三(3)个工作日收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)要求的所有文件和其他信息，并在生效日期前至少五(5)个工作日收到书面要求。

(R)如果任何贷款方符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则提出要求的每个贷款人应至少在生效日期前三(3)个工作日获得与该贷款方有关的受益所有权证明。

(S)行政代理人应已收到行政代理人或行政代理人的特别律师合理要求的其他文件。

在不限制第11.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第6.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本第6.01节要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指明其反对意见的生效日期之前已收到该贷款人的通知。借款人或其任何子公司及其代表根据本第6.01节签署或提交的所有文件，其形式和实质应合理地令行政代理及其律师满意。尽管有上述规定，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不应生效，除非在北卡罗来纳州夏洛特市时间2022年8月31日下午5：00或之前满足(或根据第12.02节免除)上述每个条件(如果没有满足或放弃这些条件，所选择的承诺将在该时间终止)。行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第6.02节每个信用事件。每家贷款人在任何借款(包括初始资金)时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无违约发生及持续。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，不应发生任何实质性的不利影响。

(C)本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(除非任何该等陈述和担保因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该陈述和担保在各方面均应真实、正确和完整)，并且截至该借款或信用证的签发、修改、续展或延期之日(视情况而定)，但任何该等陈述和担保明确限于较早日期的范围除外，在这种情况下，在该借款之日或该信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)，该等陈述和保证应在所有重要方面继续真实和正确(除非任何该等陈述和保证因重要性或提及重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该等陈述和保证在各方面均应真实、正确和完整)。

(D)此类贷款或此类信用证的签发、修改、续展或延期(视情况而定)不会与任何贷款人或任何开证行违反或超过任何适用的政府要求相冲突，也不会导致任何贷款人或任何开证行违反或超过任何适用的政府要求，且不会发生任何法律变更，也不会有任何诉讼悬而未决或受到威胁，即寻求、责令、禁止或限制任何贷款的发放或偿还，或任何信用证或其中任何参与的签发、延期或偿还，或完成本协议或任何其他贷款文件所考虑的交易。

(E)行政代理收到根据第2.03条提出的借款请求或根据第2.08(B)条提出的信用证(或修改、延期或续展)请求(视情况而定)。

(F)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，贷款各方不得有任何超额现金。

每次借款请求和每次开立、修改、续签或延期任何信用证的请求，应视为借款人在信用证发出之日就第6.02(A)至(D)节和第6.02(F)节规定的事项作出的陈述和保证。

第七条
申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第7.01节组织；权力。每一贷款方根据其组织所在司法管辖区的法律被正式组织、有效存在和信誉良好，具有所有必要的权力和权威，并拥有所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，可以拥有其资产并按照目前进行的方式经营其业务，并且有资格在需要此类资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。

除非不具备此类权力、权限、许可证、授权、同意、批准和资格，否则不会产生实质性的不利影响。

第7.02节授权；可执行性。交易属于每一借款方的法人、有限责任公司或合伙企业的权力范围，并已获得所有必要的法人、有限责任公司或合伙企业的正式授权，如有必要，还可由其股权的任何持有者采取诉讼。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第7.03节批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局或任何其他第三人的任何同意或批准、登记或备案或任何其他行动，也不需要任何此类同意、批准、登记、备案或任何其他行动，以确保任何贷款文件的有效性或可执行性或完成拟进行的交易，但已取得或作出且完全有效的交易除外：(I)按本协议的要求对担保工具进行记录和备案，以及(Ii)如不作出或取得不会导致本协议项下违约的第三方批准或同意，不会对贷款文件的可执行性产生实质性不利影响或不会产生不利影响，(B)不会违反任何适用的法律或法规，或任何借款方的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致对任何借款方或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求该借款方支付任何款项的权利，除非合理地预期任何违反、违约或权利不会产生重大不利影响，并且(D)不会导致在任何贷款方的任何财产上产生或施加任何留置权(贷款文件产生的留置权除外)。

第7.04节财务状况；无重大不利变化。

(A)借款人迄今已向贷款人提供(I)截至2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的财政年度的综合资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表，由安永律师事务所、独立公共会计师报告，及(Ii)截至2022年3月30日的财政季度及截至2022年3月30日的财政年度的部分经财务主任核证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其综合附属公司于该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但就第(Ii)条所述财务报表而言，须经正常年终审核调整及无附注。

(B)自2021年12月31日以来，(I)整体而言，贷款方的业务、资产、营运或财务或其他状况并无重大不利变化，及(Ii)各贷款方的业务只在符合过往业务惯例的正常过程中进行。

(C)于本协议日期，贷款方均无(I)任何重大债务(包括不合格股本)，但财务报表中提及或反映或计提的除外，或(Ii)任何或有负债、表外负债或合伙企业、税项负债、非常远期或长期承诺，或因任何不良承诺而产生的未实现或预期亏损。

第7.05节诉讼。

(A)除附表7.05所列者外，任何仲裁员或政府当局并无任何重大行动、诉讼、调查或法律程序对任何贷款方悬而未决，或据借款人所知，该等诉讼、诉讼、调查或程序对以下任何贷款方构成威胁或影响：(I)未完全投保保险(正常免赔额除外)的贷款方，且有合理可能性作出不利裁定，若裁定不利，将合理地个别或整体导致重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(B)自生效日期以来，附表7.05所披露事项的状况并无改变，而该等事项个别地或整体地导致或实质上增加了产生重大不利影响的可能性。

第7.06条环境事宜。但不能合理地预期会产生实质性不利影响的情况除外(或就下述(C)、(D)和(E)条而言，在不采取此类行动的情况下，不会合理地预期会产生实质性不利影响)：

(A)任何贷款方的财产或在其上进行的作业均不违反任何环境法或任何法院或政府当局关于环境事项的任何命令或要求。

(B)任何贷款方的财产或目前对其进行的操作，或据借款人所知，该等财产或操作的任何先前所有人或经营者，均不违反或受到任何法院或政府当局或在其面前进行的任何现有的、待决或威胁的诉讼、诉讼、调查或诉讼，或任何环境法规定的任何补救义务。

(C)与每个借款方的任何和所有财产的经营或使用有关的所有通知、许可证、许可证、豁免、批准或类似授权(如有)，包括过去或现在对有害物质、石油和天然气废物或固体废物向环境的处理、储存、处置或释放，均已正式获得或提交，且每个贷款方均遵守所有此类通知、许可证、许可证和类似授权的条款和条件。

(D)据借款人所知，任何贷款方(或由任何贷款方控制的任何人)在任何贷款方的任何及所有财产上产生的所有有害物质、固体废物及石油及天然气废物(如有的话)过去曾按照环境法运输、处理及处置，以免对公众健康或福利或环境构成迫在眉睫的重大危害，并在运输过程中，处理或处置所有此类运输工具以及处理和处置设施一直都遵守环境法，以避免对公众健康或福利或环境构成迫在眉睫的重大危害，并且不是任何政府当局就任何环境法采取的任何现有的、待决的或威胁的行动、调查或调查的对象。

(E)(I)借款人已采取一切合理必要的步骤以确定并已确定没有石油、有害物质、固体废物或石油和天然气废物被处置或以其他方式释放，以及(Ii)没有任何石油、危险物质、固体废物或石油和天然气废物威胁向任何贷款方的任何财产或向任何贷款方的任何财产排放，除非第(I)和(Ii)款符合环境法，以避免对公众健康或福利或环境构成迫在眉睫的重大危害。

(F)在适用范围内，每一贷款方的所有财产目前满足OPA规定的所有设计、运营和设备要求，借款人没有任何理由相信该等财产在受OPA约束的范围内不能在本协议期限内保持符合OPA要求。

(G)借款方没有任何已知的或有责任或补救工作义务与任何石油、有害物质、固体废物或石油和天然气废物向环境排放或威胁排放有关。

第7.07节遵守法律和协议；没有违约。

(A)每一贷款方遵守适用于其或其财产的所有政府要求，以及对其或其财产具有约束力的所有协议和其他文书，并拥有其财产所有权和开展其业务所需的所有许可证、许可证、特许经营权、豁免、批准和其他政府授权，除非个别或整体未能遵守规定，合理地预计不会导致重大不利影响。

(B)借款方并无在任何契据、票据、信贷协议或文书项下违约，亦无发生任何事件或情况，除非任何适用的宽限期届满或发出通知，或两者兼而有之，否则会构成或要求贷款方根据任何契据、票据、信贷协议或文书赎回或作出任何上述任何要约，而根据该契据、票据、信贷协议或文书，任何重大债务仍未清偿，或借款方或其任何财产受其约束。

(C)没有违约发生，而且仍在继续。

第7.08节《投资公司法》；《商品交易法》。任何贷款方都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，该“投资公司”是1940年修订后的“投资公司法”所指的或受其管制的。

第7.09节税项。每一贷款方已及时提交或促使其提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款，且该借款方已根据公认会计准则为其在其账面上预留了充足的准备金；或(B)如果未能这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。借款人合理地认为，贷款当事人账面上与税收和其他政府收费有关的费用、应计项目和准备金是足够的。没有提交任何税收留置权，据借款人所知，没有就任何此类税收或其他此类政府收费提出索赔。

第7.10节ERISA。

(A)贷款方和每个ERISA附属公司在所有重要方面都遵守了ERISA，并在适用的情况下遵守了关于每个计划的守则。

(B)每项计划均基本上符合《雇员补偿及补偿标准国际标准》，并在适用情况下符合《守则》。

(C)没有发生任何行为、不作为或交易，可能导致(直接或间接)向任何借款方或任何ERISA关联公司征收(I)根据ERISA第502条(C)、(I)或(L)款评估的民事罚款或税款

依照《守则》小标题D第43章施加的损害赔偿或(2)违反《雇员赔偿和保险法》第409条规定的受托责任责任损害赔偿。

(D)自1974年9月2日以来，没有任何计划(固定缴款计划除外)或根据任何此类计划设立的任何信托终止。任何贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC不承担任何责任(支付未逾期的当前保费除外)，任何贷款方或任何ERISA关联公司都不会或预计会因任何计划而产生任何责任。未发生与任何计划相关的ERISA事件。

(E)在到期时全额支付任何贷款方或任何ERISA附属公司根据每个计划或适用法律的条款要求在本计划之日作为对该计划的缴款支付的所有金额，并且，截至任何计划的最近估值日期，资金目标实现百分比(如准则第430(D)(2)节所定义)为80%或更高。

(F)除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则，在受《国际财务报告准则》第四章约束的每个计划下，福利负债的精算现值(根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第715号专题所使用的假设)，在借款人最近结束的财政年度结束时，不超过该计划可分配给此类福利负债的资产现值(根据《财务会计准则委员会》第四章在计划终止的基础上计算)。“福利负债的精算现值”一词应具有《国际保险法》第4041节所规定的含义。

(G)任何贷款方或任何ERISA关联公司都不得发起、维持或贡献ERISA第3(1)节所界定的员工福利计划，包括但不限于为向此类实体的前雇员提供福利而维持的任何此类计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司不得在任何时候自行决定终止该等计划，而无需承担任何重大责任。

(H)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未发起、维持或贡献、或在本合同日期前六年内的任何时间赞助、维护或贡献任何多雇主计划。

(I)任何贷款方或任何ERISA附属公司都不需要根据《守则》第436(F)节提供担保，因为计划修正案导致对该计划的当前负债增加。

第7.11节披露；没有重大失实陈述。任何贷款方向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息(“信息”)，或根据本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)交付的报告、财务报表、证书或其他书面信息(“信息”)，均不包含截至提供该信息之日(或如果该信息明确与特定日期有关，则为该特定日期)的任何重大事实错误陈述或遗漏陈述的任何重大事实陈述(或如果该信息明确与特定日期有关，自该特定日期起)根据作出陈述的情况，作出陈述所需的任何重大事实，而不具误导性；条件是，对于预计的财务信息、勘探信息、地质和地球物理数据以及工程预测，借款人仅表示这些信息是根据编制时认为合理的假设真诚编制的，行政代理和贷款人认识到：(1)此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实；(2)此类预测受重大不确定性和偶然性的影响，其中许多不是贷款方所能控制的；(3)

不能保证将实现任何特定的预测，以及(4)任何此类预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。

第7.12节保险。每一贷款方拥有(A)足以使其遵守所有重大政府要求和所有重大协议的所有保险单，以及(B)至少金额的保险范围，以及通常由从事相同或类似业务的公司为贷款方的资产和业务投保的此类风险(包括公共责任)的保险范围。行政代理已被指定为此类责任保险单的额外被保险人，行政代理已被指定为财产损失保险方面的贷款人损失收款人。

第7.13节对留置权的限制。任何贷款方均不是任何重大协议或安排(资本租约除外)的一方，该协议或安排不包括第9.03(C)节所允许的设立留置权的资本租赁，但仅限于该资本租赁的物业标的)，或受任何命令、判决、令状或法令的约束，该等命令、判决、令状或法令限制或声称限制其就其物业或就其物业向行政代理授予留置权以担保债务及贷款文件的能力。

第7.14节附属公司。截至生效日期，除附表7.14另有规定外，借款人没有子公司。截至生效日，尚无重大子公司。

第7.15节营业和办公地点。借款人的组织管辖范围为特拉华州；其组织管辖范围公共记录中所列借款人的名称为SM能源公司；借款人在其组织管辖范围内的组织识别号为44728。借款人的主要营业地点和首席执行官办公室位于第12.01节(或根据第8.01(L)节提交的通知)和第12.01(C)节规定的地址。每一借款方的组织管辖权、其组织管辖权公共记录中列出的名称、其组织管辖权中的组织识别号以及其主要营业地点和首席执行官办公室的位置在附表7.14中(或根据第8.01(L)节提交的通知中所述)。

第7.16节财产、头衔等但不会合理地预期会产生重大不利影响的事项除外：

(A)每一贷款方对最近提交的储量报告中评估的已探明石油和天然气资产拥有良好的、可辩护的所有权，并对其所有个人财产拥有良好的所有权，在每一种情况下，除第9.03节允许的留置权外，没有任何留置权。在豁免留置权完全生效后，被指定为所有者的贷款方拥有最近交付的储量报告中反映的碳氢化合物权益所应占的生产净权益，该等物业的所有权在任何重大方面均不会使该借款方承担与维护、开发和运营每项该等物业有关的成本和开支，超过最近交付的储量报告中规定的每项物业的工作权益的金额，而该贷款方在该等物业中的净收入权益的相应比例增加并未抵销。

(B)贷款各方经营业务所需的所有重要租约和协议均属有效，且完全有效及有效；及(I)就借款人而言，及(Ii)据借款人所知，就该等租约及协议的所有交易对手而言，在发出通知后，并不存在任何违约或事件或情况

或随着时间的推移，或两者兼而有之，将导致任何一份或多份此类租约的违约，这将在任何实质性方面影响整个贷款当事人的业务行为。

(C)贷款方目前拥有、租赁或许可的权利和财产，包括所有地役权和通行权，包括允许贷款方以与其在本合同日期之前开展业务相同的方式在所有实质性方面开展业务所需的所有权利和财产。

(D)贷款方对其业务运作有合理需要的所有物业均处于良好运作状态(普通损耗除外)，并按照审慎的业务标准进行维修。

(E)每一贷款方拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，且该贷款方使用这些材料不会侵犯任何其他人的权利，但个别或整体不会合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。贷款方拥有或拥有有效的许可证或其他权利，可以使用目前在其业务中使用的所有数据库、地质数据、地球物理数据、工程数据、地震数据、地图、解释和其他技术信息，但须遵守关于使用这些信息的协议中所载的限制，这些限制是从事碳氢化合物勘探和生产业务的公司的惯例，但合理地预计不会产生实质性不利影响的例外情况除外。

第7.17节物业的保养。除无法合理预期会产生重大不利影响的行为或不作为外，石油及天然气物业(及与其合并的物业)一直以良好及熟练的方式维护、营运及发展，并符合所有政府要求及构成油气权益一部分的所有租约、分租或其他合约及其他合约及协议的规定。具体地说，就前述而言，除不能合理预期会产生重大不利影响的情况外，(I)任何探明油气资产的允许产量均不会因任何超产(不论当时是否允许超产)而减至低于全面及正常容许产量(包括最大容许容差)以下；及(Ii)构成已探明油气资产一部分的油井(或与之合并的油井)与垂直方向的偏差均不超过政府规定的最大允许水平，且该等油井位于井底，并在其上生产，且井眼完全在井内，已探明的石油和天然气属性(或如果位于与之合并的属性上的油井，则为此类单元化属性)。贷款方全部或部分拥有的进行正常运营所需的所有管道、油井、天然气加工厂、平台和其他材料改进、固定装置和设备，均保持在足以进行正常运营的状态，并就任何贷款方运营的上述各项而言, 以与借款方过去的做法一致的方式(不包括那些未能按照第7.17节进行维护的借款方)。

7.18贷款和信用证的使用。贷款和信用证的收益将用于(A)为勘探、开发和生产运营提供营运资金，(B)为收购本协议允许的石油和天然气资产提供资金，(C)用于一般企业用途，以及(D)偿还Swingline贷款。任何贷款方均不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票的直接、附带或最终目的提供信贷的业务

(管理局第T、U或X条所指者)。任何贷款或信用证的收益不得用于违反(X)董事会规则T、U或X的规定或(Y)任何制裁的任何目的。

第7.19节偿付能力。在实施本协议规定的各项交易(包括本合同项下的每一笔借款和每次信用证的签发或延期)后，(A)贷款方的总资产(在实施因赔偿、抵销、保险或任何类似安排而合理收到的金额后)按公允估值计算，将在合并的基础上超过贷款方的总债务，因为债务变为绝对债务且到期，(B)每一贷款方将不会或不打算招致，也不相信它会招致，超过其偿还能力的债务(在考虑到每一借款方将收到的现金的时间和数额及其应支付的债务或与其债务有关的金额，并落实因赔偿、抵销、保险或任何类似安排而合理收到的金额后)，因为该等债务成为绝对债务并到期，并且(C)每一贷款方将不会(也没有理由相信其此后将拥有)不合理的小额资本来开展其业务。

第7.20节天然气失衡、提前还款。除附表7.20或根据第8.12(C)节交付的最新证书所载外，按净额计算，并无任何天然气失衡、收取或付款或其他预付款需要借款人或其任何受限制附属公司在未来某个时间交付其已探明石油及天然气物业所生产的碳氢化合物，而届时或其后不会收到超过一半bcf天然气(按mcf当量计算)的全额付款。

第7.21节产品营销。除附表7.21中列出并在本合同日期生效的合同外，此后以书面形式向行政代理披露或包括在最近交付的储备报告中的合同除外(就所有合同而言，借款人表示其或其受限制的子公司正在收到根据这些合同出售的所有产量的价格，该价格基本上是按照相关合同的条款计算的，且交付没有大幅低于标的财产的交付能力)，不存在不能在60天或更短的时间内取消而不受惩罚或损害地出售借款人或其受限制子公司的碳氢化合物生产的重大协议(包括，(A)与以固定的规定价格销售产品有关，以及(B)自该合同签订之日起到期日或到期日超过六(6)个月，但不限于此，(B)(A)与以固定的规定价格销售产品有关，或(B)到期日或到期日自该合同日期起超过六(6)个月。

第7.22节互换协议和合格ECP担保人。根据第8.01(C)节的规定，于本协议日期及之后，借款人须提交的每份报告均载述借款人与各受限制附属公司的所有掉期协议、其主要条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期及名义金额或数量)、按市值计价的净值、与此相关的所有信贷支持协议(包括所要求或提供的任何保证金)及每项该等协议的交易对手的真实及完整清单。借款人是合格的ECP担保人。

第7.23节反恐怖主义法。

(A)任何贷款方，据各贷款方所知，其任何附属公司、官员或董事均未违反任何与恐怖主义或洗钱有关的政府要求(“反恐怖主义法”)，包括2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)、通过提供拦截和阻挠所需的适当工具来团结和加强美国

《2001年恐怖主义法》、《公法107-56》和《与敌贸易法》，载于《美国最高法院判例汇编》第50卷，附页。在每种情况下，经不时修订的1及以下。

(B)任何贷款方，据各贷款方所知，该贷款方的任何关联公司、高级职员、董事、经纪人或其他代理人都没有以任何身份从事与贷款有关的活动或从中受益，这些行为包括：

(I)列于行政命令附件内或在其他方面受行政命令条文规限的人；

(Ii)行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受该行政命令条文规限的人；

(3)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

(4)犯下、威胁或串谋实施或支持行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或

(V)在美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)的官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被指定为“特别指定的国家和被封锁的人”的人。

第7.24节反腐败法律和制裁。借款人及其子公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)，以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令。(2)反腐败法和(3)《爱国者法》在所有实质性方面，没有违反任何适用的制裁。(A)任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)该贷款方的任何代理人或任何此类附属公司，将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事，均不是受制裁的人。任何借款或信用证，以及任何贷款方或任何子公司不得使用其收益，都将违反反腐败法或适用的制裁。

7.25节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第7.26节实益所有权条例。自生效之日起，受益人所有权证书中所包含的信息(如果适用)在各方面均真实无误。

第八条
平权契约

直至选定的承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据贷款文件应支付的所有费用和所有其他金额应已全额支付，所有信用证应已到期或

终止且所有信用证付款应已偿还时，借款人与贷款人约定并同意：

第8.01节财务报表；评级变化；其他信息。借款人应向行政代理提供以下资料，以便以电子方式或以其他方式分发给各贷款人：

(A)年度财务报表。借款人自截至2022年12月31日的财政年度开始的每个财政年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该财政年度结束和截至该财政年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较的形式列出上一财政年度的数字，均由安永律师事务所或其他具有公认的全国地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似资格，该等综合财务报表在所有重大方面均按一贯采用的公认会计原则公平地呈列借款人及其综合附属公司的财务状况及经营成果，并经其一名财务主任核证为在所有重大方面均根据一贯应用的公认会计准则公平呈列借款人及其综合附属公司的财务状况及经营结果。

(B)季度财务报表。借款人自2022年6月30日终了的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，借款人的综合资产负债表和有关的经营报表、截至该财政季度结束时的股东权益和现金流量以及该财政年度当时已过去的部分，以比较的形式列出上一个财政年度的一个或多个相应期间(如属资产负债表，则为截至该财政年度结束时)的相应期间的数字，均经其一名财务主任核证，根据一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报借款人及其综合附属公司的财务状况及经营结果，但须遵守正常的年终审核调整及无附注。

(C)财务干事证书--合规。在根据第8.01(A)节或第8.01(B)节交付任何财务报表的同时，以本协议附件B的实质形式出具的财务人员证明(I)证明是否发生了违约，如果违约已发生，则指明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动；(Ii)提出合理详细的计算，证明符合第9.01节的规定；(Iii)说明自第7.04(A)节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化；以及，如发生任何该等变更，并列明该变更对该证书所附财务报表的影响，(Iv)列明截至该日期借款人及各附属公司所有掉期协议的真实及完整清单、其主要条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期及名义金额或数量)、按市值计价的净值、任何与此有关的新信贷支持协议、任何信贷支持文件所要求或提供的任何保证金，以及每项该等协议的交易对手；及(V)证明符合第8.13(B)节的规定。

(D)保险人证书--保险范围。在行政代理提出要求后十(10)个工作日内，对于第8.07节要求续签的任何保险单，(I)相关保险公司出具的形式和实质均令行政代理满意的保险证书，以及(Ii)适用保单的副本。

(E)其他会计报告。独立会计师在收到后立即向任何借款方提交一份其他材料报告或信函的副本

与他们对借款方账簿进行的任何年度、中期或特别审计有关的信息，以及贷款方或贷款方董事会对该信件或报告的任何答复的副本。

(F)美国证券交易委员会和其他文件；提交给股东的报告。任何借款方提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所，或由借款人分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本在公开可用后立即予以公布；但是，如果借款人已及时在全球网络上的“EDGAR”上获得这些信息，则应被视为借款人已提供了第8.01(F)项所要求的信息。

(G)《材料文书》项下的通知。任何人根据本协议以外的任何优先股指定、契约、贷款或信贷或其他类似协议的条款向任何人提供或由任何人提供的任何财务报表、报告或通知的副本在提交后立即生效，且不需要根据本第8.01节的任何其他规定提供给贷款人。

(H)购买者名单。在收到其行政代理的书面请求后，应立即向任何借款方提供一份购买碳氢化合物的所有人员名单。

(I)出售石油及天然气物业公告。如果任何贷款方打算出售、转让、转让或以其他方式处置任何石油或天然气财产或任何附属公司的任何股权，代价超过25,000,000美元，则应事先书面通知该处置、其价格和预期成交日期。

(J)意外事故通知。及时发出书面通知，并在任何情况下在三个工作日内，告知借款人知道发生了任何伤亡事件，或启动了任何合理预期会导致伤亡事件的诉讼或诉讼程序。

(K)发行许可再融资债务。如果借款人打算用允许再融资债务的收益对任何债务进行再融资，则应事先书面通知该等拟进行的要约、金额和预期的成交日期，借款人应向代理人提供初步要约备忘录(如有)和最终要约备忘录(如有)的副本。

(L)关于贷款方的信息。及时发出书面通知(无论如何在发生后三十(30)天内)任何变更(I)任何借款方的公司名称或用于识别该人的业务或其财产所有权的任何商品名称的变更，(Ii)任何贷款方的行政总裁办公室或主要营业地点的变更，(Iii)借款方的身份或公司结构的变更，或该人成立或成立的司法管辖区的变更，(Iv)在借款方管辖的组织内，或此人在该组织管辖范围内的组织识别码；及(V)在借款方的联邦纳税人识别码中。

(M)其他要求提供的资料。行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于借款人或任何子公司的运营、商业事务和财务状况的其他信息(包括但不限于任何计划或多雇主计划以及根据ERISA要求提交的任何报告或其他信息)或遵守本协议条款或任何其他贷款文件的其他信息。

(N)帐户控制协议。在开立之前，向借款人或其任何子公司开立的任何存款账户、证券账户或商品账户的管理代理发出书面通知(该通知应包括有关该存款账户、证券账户或商品账户的帐号、目的和位置的合理详细信息)；但借款人或该子公司应始终遵守第8.17节的规定。

(O)“了解您的客户”和受益所有权信息。行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，以书面形式合理要求的信息和文件，应立即予以提供。

第8.02节重大事件通知。借款人应向行政代理和每个贷款人提示(无论如何在借款人知道以下事项后三(3)个工作日内)书面通知以下事项：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前对借款人或其任何联营公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定不利，将合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计将导致借款人及其子公司的负债总额超过1,000,000美元；

(D)导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何其他发展；及

(E)在根据本协议交付的任何相关受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化。

根据第8.02节提交的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第8.03节存在；业务行为。每一贷款方将作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和保持充分的效力，并使其合法存在以及对其业务的开展具有重要意义的权利、许可证、许可、特权和特许经营权生效，并在必要时保持其在其已探明的石油和天然气资产所在的其他司法管辖区开展业务的资格，或其物业的所有权需要此类资格，除非无法合理地预期该资格不会产生重大不利影响；但前述规定不应禁止第9.11节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第8.04节债务的偿付。每一贷款方都将在其债务违约或违约之前支付其债务，包括该借款方的纳税义务，但下列情况除外：(A)通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出异议；(B)该借款方已根据公认会计准则为其在其账面上预留了充足的准备金；以及(C)不能合理地预期在该争议期间不付款会导致重大不利影响或导致

扣押或征收贷款方的任何财产，其个别或全部公平市场价值超过8,000,000美元。

第8.05节履行贷款文件项下的义务。借款人将根据其条款支付贷款，每一贷款方将在指定的时间或时间以指定的方式履行和履行贷款文件(包括但不限于本协议)项下的所有义务和义务。

第8.06节物业的操作和维护。除合理预期不会导致重大不利影响的事项外，每一贷款方将自费：

(A)按照业内惯例和所有适用的合约及协议，以及符合所有政府规定，包括适用的比例规定和环境法律，以及为规管其石油及天然气财产的开发和营运以及碳氢化合物和其他矿物的生产和销售而不时组成的其他政府主管当局的所有适用法律、规则及规例，经营其石油及天然气财产及其他材料财产，或安排以谨慎而有效的方式经营该等石油及天然气财产，并遵从所有适用的合约及协议，以及符合所有政府规定，不遵守规定不会产生实质性不利影响的情况。

(B)保持及保持所有物业材料处于良好的工作状态及状况，以进行其业务，正常损耗除外，并保存、维持及保持良好的维修及工作状态(正常损耗除外)其所有已探明的石油及天然气属性及其他材料属性，包括所有设备、机械及设施。

(C)迅速支付及清偿，或作出合理及惯常的努力，促使支付及清偿根据影响或有关其已探明石油及天然气物业的租约或其他协议而产生的所有延迟租金、特许权使用费、开支及债务，并采取一切其他必要措施，以维持其权利不受损害，并防止丧失或违约。

(D)按照行业标准，迅速履行或作出合理和惯常的努力，促使履行影响其在其石油和天然气财产及其他材料财产的权益的每一项和所有转让、契据、租赁、分租、合同和协议所要求的义务。

(E)经营其石油及天然气物业及其他材料物业，或促使或作出合理及惯常的努力，使该等石油及天然气物业及其他材料物业按照行业惯例及实质上遵守所有适用的合约及协议，以及在所有实质方面符合所有政府要求。

(F)如果借款方不是任何财产的经营者，借款人应尽合理努力促使经营者遵守本第8.06条。

第8.07节保险。每一贷款方将向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所承担的金额和风险相同。承保贷款抵押品的一份或多份保险单中的应付损失条款或规定，应当背书并作出。

应支付给行政代理人的保单应视乎其利益而定，该等保单应将行政代理人指定为“额外受保人”及/或“贷款人损失收款人”(视情况而定)，并规定保险人应尽力至少提前三十(30)天通知行政代理人取消此类保单。

第8.08节书籍和记录；检查权。每一贷款方应保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。每一贷款方将允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其物业、审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间内进行，并按合理要求进行。

第8.09节遵守法律。每一借款方应遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守这些法律、规则、法规和命令不能合理地预期会导致实质性的不利影响。借款人将维持并执行此类政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

第8.10节环境事宜。

(A)每一贷款方应自费：(I)遵守所有适用的环境法，并应使其物业和经营符合所有适用的环境法，而违反环境法将会产生实质性的不利影响；(Ii)不得处置或以其他方式将任何石油、石油和天然气废物、危险物质或固体废物处置或释放到该借款方的任何财产或任何其他财产之上、之下或附近，除非符合适用的环境法，而处置或释放该等财产会产生实质性的不利影响；(Iii)及时获取或提交适用环境法要求获得或提交的所有通知、许可证、许可证、豁免、批准、登记或其他授权(如果有)，这些通知、许可证、豁免、批准、登记或其他授权(如果有)必须与该借款方的财产的经营或使用相关而获得或提交，否则可能会产生重大不利影响；(4)在因实际或怀疑过去、现在或将来处置或释放任何石油、石油和天然气废物、有害物质或固体废物而根据适用的环境法需要或合理必需的情况下，迅速开始并勤奋地起诉任何评估、评估、调查、监测、遏制、清理、拆除、修理、恢复、补救、环境反应、缓解或其他补救义务(统称为补救工作)，直至完成, (V)建立和实施必要的程序，以持续确定并确保及时和充分履行第8.10(A)款规定的借款方的义务，如果不能建立和执行该程序，将合理地预期会产生重大不利影响。

(B)借款人应迅速，但在任何情况下不得迟于借款人知道该事件后五天，以书面形式通知行政代理和贷款人任何政府当局的任何威胁行动、调查或调查，或任何土地所有人或其他第三方就任何环境法(不包括例行测试和纠正行动)对任何贷款方或贷款方的财产提出的任何威胁要求或诉讼，前提是借款人合理地预期此类行动将

合理地预计将产生超过17,500,000美元的责任(无论是单独的还是合计的)，不完全由保险覆盖，但受正常免赔额的限制。

(C)在未来收购石油和天然气财产或其他财产时，应行政代理和贷款人的要求，每一贷款方应按照当时的ASTM国际标准提供环境评估报告、审计和测试，除非该贷款方正在收购石油和天然气财产或其他财产的额外权益。

第8.11节进一步保证。

(A)每一贷款方应迅速签立并向行政代理交付行政代理合理要求的所有其他文件、协议和文书，以遵守、纠正任何缺陷或完成贷款文件(包括票据)中该借款方的先决条件、契诺和协议，或提供进一步证据和更全面地描述拟用作债务担保的抵押品，或更正本协议或担保文书中的任何遗漏，或更全面地说明其中所担保的义务，或完善、保护或保留根据本协议或任何担保文书或其优先权设定的任何留置权，或进行任何记录。根据行政代理的合理酌情权，在合理必要或适当的情况下，提交与此相关的任何通知或取得任何同意。

(B)借款人特此授权行政代理在法律允许的情况下，无需任何贷款方的签字，即可提交一份或多份关于全部或任何部分抵押财产的融资或延续声明及其修正案。在法律允许的情况下，证券文书的复印件、照片或其他复制品或涵盖抵押财产或其任何部分的任何融资报表应足以作为融资报表。行政代理将采取商业上合理的努力，在没有任何贷款方签字的情况下，迅速向借款人发送其提交的任何融资或继续声明，行政代理将采取商业上合理的努力，迅速向借款人发送与此相关的备案或记录信息。借款人承认并同意，任何此类融资声明可将抵押品描述为适用贷款方的“所有资产”或行政代理可能要求的类似效果的词语。

第8.12节储备报告。

(A)自2023年2月28日起，在每年的2月28日(或2月29日，视情况而定)及8月31日或之前，借款人应向行政代理人及贷款人提交一份储备金报告。截至每年12月31日的储量报告应由一名或多名核准石油工程师编制或审计PV-10的大部分价值，而截至每年6月30日的储量报告应由借款人对工程和评估有直接监督的最高级别员工编制或在其监督下编制，该雇员应证明该储量报告在所有重要方面都是真实和准确的，并已按照紧接在12月31日之前的储量报告中使用的程序编制。

(B)如进行中期重新厘定，借款人应向行政代理人及贷款人提交一份储备金报告，该报告由借款人最高级的雇员拟备或在其监督下拟备，而该雇员须直接监督工程及评估工作，并须证明该储备金报告在所有重要方面均属真实和准确，并已按照紧接在12月31日之前的储备金报告所采用的程序拟备。对于行政代理或借款人根据第2.07(B)节要求的任何临时重定，借款人应提供该准备金

请尽快提交报告，并按管理代理的要求注明截止日期，但无论如何不得晚于收到此类请求后的三十(30)天。

(C)在交付每份储量报告时，借款人应向行政代理人和贷款人提供一份主管人员的证书，证明经合理查询后，据其所知，在所有重要方面：(I)储量报告所载资料及与此有关而交付的任何其他资料，是基于真诚地根据当时相信是合理的假设而拟备的资料，贷款各方对该储量报告所评估的已探明石油及天然气财产拥有良好而可抗辩的所有权，且该等财产不受任何留置权的影响，但第9.03节所准许的留置权除外。(Ii)自上次借款基数确定之日起，其已探明的油气资产均未出售，但证书的证物所载者除外，该证书应列出其出售的所有已探明的石油和天然气资产，并按行政代理的合理要求列出其已探明的油气资产，(Iii)随附的是该储备报告所评估的贷款方的已探明石油和天然气资产的抵押资产明细表，并证明该等抵押资产占该储备报告所评估的贷款方的已探明油气资产总值的百分比，符合第8.14(A)节的规定。

第8.13节标题信息。

(A)在第8.12(A)节规定的每份储量报告交付给行政代理和贷款人之时或之前，借款人应以行政代理可以接受的形式和实质提交所有权信息，涵盖该储量报告评估的贷款方未包括在前一储量报告中的足够已探明的石油和天然气属性，以便行政代理在实施勘探和生产活动、收购、处置和生产后，应已收到关于借款基地价值至少125%的合理令人满意的所有权信息。

(B)如果借款人已根据第8.13(A)节提供了额外石油和天然气财产的所有权信息，借款人应在收到行政代理关于该等额外石油和天然气财产存在所有权缺陷或例外情况的通知后60天内，(I)纠正第9.03(Ii)节所不允许的此类信息引起的所有权缺陷或例外情况(包括关于优先权的缺陷或例外情况)；(Ii)将可接受的抵押财产替换为除例外留置权以外没有所有权缺陷或例外情况的财产(第(E)款所述的例外留置权除外)；(F)(G)具有同等价值，或(Iii)以行政代理合理接受的形式和实质交付所有权信息，以便行政代理在实施勘探和生产活动、收购、处置和生产后，与先前交付给行政代理的所有权信息一起，收到关于借用基地至少125%价值的合理令人满意的所有权信息。

(C)如果借款人不能在该60天期限内纠正行政代理要求的任何所有权缺陷，或借款人不遵守以下要求：(I)以具有同等价值的无所有权缺陷或例外留置权(该定义(E)、(F)和(G)款所述的例外留置权除外)的可接受抵押财产替代，或(Ii)在实施勘探和生产活动、收购、处置和生产后，提供至少125%的可接受所有权信息，该违约不应构成违约，但行政代理应有权并应在超级多数贷款人的指示下，随时行使下列补救措施：

任何未在任何时间如此行使该补救办法的行为，并不意味着放弃该行政代理今后行使该补救办法。如果行政代理在60天期限过后不合理地认为借款人遵守了上一句的要求，则该不可接受的抵押财产不应计入第8.14(A)节中85%的要求，行政代理可向借款人和贷款人发出通知，要求将当时未偿还的借款基础按行政代理确定的数额减少，以使借款人在勘探和生产活动、收购、处置和生产生效后，遵守提供至少125%借款基地价值的可接受所有权信息的要求。新的借款基数在收到通知后立即生效。

第8.14节附加抵押品；附加担保人。

(A)每次重新厘定借款基础时，借款人应审阅储备报告及现行抵押物业清单(如第8.12(C)(Iii)节所述)，以确定抵押物业是否至少占贷款方已探明石油及天然气物业PV-9价值的85%，并在最近完成的储量报告中作出评估，以落实勘探及生产活动、收购、处置及生产。如果抵押财产不代表该PV-9价值的至少85%，则贷款当事人应向行政代理授予优先留置权(仅限于其定义(A)至(D)条款所述类型的例外留置权，但须受该定义末尾的但书规限)，以保证在生效后，抵押财产将至少相当于该PV-9价值的85%。所有此类留置权将根据信托契约、抵押、担保协议和融资声明或其他担保文书的规定设立和完善，所有这些形式和实质都应令行政代理合理满意，并有足够的签立(并在必要或适当时确认)副本以用于记录目的。为遵守上述规定，如果任何重大子公司对其石油和天然气资产设定留置权，而该重大子公司不是担保人，则其应成为担保人并遵守第8.14(B)节。

(B)如(I)借款人在生效日期后确定任何受限制附属公司为重要附属公司，或(Ii)借款人或任何受限制附属公司设立、组成或收购任何重大附属公司(或任何非受限制附属公司成为受限制附属公司)，则借款人应立即根据担保协议安排该受限制附属公司担保债务。就任何此类担保而言，借款人应或应促使该受限制子公司(不包括任何外国子公司)(A)签署和交付由该受限制子公司签署的《担保协议》和《担保协议》的补充文件，(B)签署和交付一份担保文书，质押该受限制子公司的所有股权(包括但不限于，交付证明该受限制子公司股权的原始股票，以及由其注册所有人空白签署的每张股票的适当未注明日期的股票授权)和(C)签署和交付其他其他结算文件。行政代理机构合理要求的证明和法律意见。此外，如果作为第一层外国子公司的任何被排除的外国子公司在生效日期后成为重要子公司，借款人应交付质押借款人，质押该被排除的外国子公司未偿还的有表决权股权的65%和该被排除的外国子公司未偿还的无投票权股权的100%，只要这种质押不会给借款人带来不利的税收后果。尽管有上述规定，如果任何子公司(不包括任何外国子公司)担保任何债务，借款人应及时

根据担保协议，促使该附属公司为债务提供担保。对于任何此类担保，借款人应或应促使子公司签署并交付(X)担保协议的补充文件和(Y)行政代理合理要求的其他其他成交文件、证书和法律意见。

(C)担保工具应始终有效，除非根据本协议条款另行解除；但在投资级评级日，如果没有违约发生且仍在继续，则(I)第8.14(A)节不再具有效力或效力，(Ii)在借款人向行政代理提出书面请求时，行政代理应尽合理努力迅速解除担保工具的所有抵押财产的留置权；此外，如果在担保工具项下的任何或所有抵押财产被解除后，借款人不再拥有投资级评级，则(1)第8.14(A)节将自动恢复，(2)在终止后九十(90)天内，借款人将，并将促使彼此适用的子公司重新签立并向行政代理重新交付根据本协议的条款和规定要求交付的任何和所有担保工具。

(D)即使任何贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，任何贷款方拥有的任何建筑物(定义见适用的洪水保险规例)或制造(流动)住宅(定义见适用的洪水保险规例)均不包括在“按揭物业”的定义内，而任何建筑物或制造(流动)住宅均不受任何抵押工具的约束。

第8.15节ERISA合规性。每一贷款方和任何ERISA关联公司应立即向行政代理提供(I)在向美国劳工部、国税局或PBGC提交关于每个计划或根据其设立的任何信托的每一份年度报告和其他报告的副本后，(Ii)在得知与任何计划或根据其设立的信托有关的任何ERISA事件或任何“禁止交易”的发生后，立即向行政代理提供由总裁或主要财务官、该贷款方或ERISA关联公司(视情况而定)签署的书面通知。具体说明其性质、贷款方或ERISA附属公司正在或打算对其采取的行动，以及(如果知道)国税局、劳工部或PBGC就此采取或提议的任何行动，以及(Iii)收到PBGC打算终止或指定受托人管理任何计划的任何通知的副本。就每项计划(多雇主计划除外)而言，每一贷款方应(I)在不招致任何逾期付款或少付费用或罚款的情况下，在不产生任何留置权的情况下，全额和及时地满足所有养老金资金规则，以及(Ii)及时向PBGC支付或促使其支付根据ERISA第4006和4007条要求的所有保费，而不会招致任何延迟付款或少付费用或罚款。

第8.16节非限制性附属公司。借款人：

(A)会安排借款人及其每一间受限制附属公司的管理、业务及事务以这样的方式进行(包括但不限于备存独立账簿，向债权人及潜在债权人提供不受限制附属公司的独立财务报表，以及不准许将借款人及其受限制附属公司与每一间不受限制附属公司的财产合并)，使每一间属法团的不受限制附属公司会被视为与借款人及受限制附属公司分开和截然不同的法人实体；

(B)不会、亦不会准许任何受限制附属公司招致、承担、担保任何不受限制附属公司的任何债务，或对该等不受限制附属公司的任何债务负上法律责任；及

(C)不会允许任何非限制附属公司持有借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何债务。

第8.17节帐目。在第8.18节的规限下，借款人及其各附属公司将维持一个或多个贷款人作为其主要存管银行，包括维持任何存款账户、证券账户或商品账户(任何除外账户除外)，以进行其业务。所有此等存款账户、证券账户或商品账户(除外账户除外)在任何时候均须遵守账户管制协议。

第8.18节对现有账户控制协议的结算后修正案。借款人应在生效日期后30天内(或行政代理自行决定同意的较长期限内)，按行政代理的合理要求，向行政代理提交在生效日期前签订的任何现有账户控制协议的修订和批准或修订和重述，该修订和批准或修订和重述的形式和实质应合理地令行政代理满意，以反映本协议对现有信贷协议的修订和重述。

第九条
消极契约

在选定的承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据贷款文件应支付的所有费用和所有其他金额已全额支付，以及所有信用证已到期或终止，以及所有信用证付款应已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第9.01节金融契约。

(A)融资债务总额与EBITDAX的比率。借款人不得允许，自截至2022年6月30日的滚动期开始的任何滚动期的最后一天，对于截至该日期的滚动期，总资金债务与EBITDAX的比率不得超过(A)截至2022年6月30日的财政季度最后一天的滚动期，4.00至1.00，以及(B)截至此后每个财政季度最后一天的滚动期，3.50至1.00。

(B)电流比率。截至任何财政季度的最后一天，借款人不得允许(I)借款人及其综合受限附属公司的综合流动资产(包括未使用的可用资产，但不包括ASC 815项下的非现金资产)与(Ii)借款人及其综合受限附属公司的综合流动负债(不包括ASC 815项下的非现金债务和未偿债务的当前部分)的比率低于1.0至1.0。

为免生疑问，除第8.01(C)节外，借款人不应被要求提交证明符合本第9.01节的计算结果。

第9.02节债务。任何贷款方都不会招致、产生、承担或忍受任何债务，除非：

(A)贷款文件项下产生的贷款或其他债务，或贷款文件项下产生的贷款或其他债务的任何担保或保证安排。

(B)附表9.02(B)所列贷款方截至生效日期的债务，以及与上述有关的任何准许再融资债务。

(C)为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及任何该等债务的延期、续期及替换，而该等债务并不增加其未偿还本金额；但(I)如属任何固定资产或资本资产的收购、建造或改善，而该等债项(资本租赁除外)是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后90天内招致的，及(Ii)除附表9.02(C)所列于生效日期仍未清偿的债项外，本条(C)项所准许的任何未清偿的债项本金总额在任何时间不得超过$75,000,000。

(D)与保证债券或其他保证义务有关的债务，以保证履行在其正常业务过程中所欠的义务。

(E)借款人与任何受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的公司间债务(在第9.05(G)节允许的范围内)；但该等债务不得持有、转让、转让、谈判或质押给除借款人或其全资附属公司之一以外的任何人士，且进一步规定，借款人或任何受限制附属公司所欠的任何该等债务，按担保协议所载条款，应从属于该等债务。

(F)背书可转让票据，以便在正常业务过程中托收。

(G)以财产担保的无追索权债务，但出借人为建立借款基础而评估的石油和天然气财产除外，在任何一次未偿债务总额不得超过40,000,000美元。

(H)在生效日期未清偿的附表9.02(H)所列的债务，以及在任何同一时间未清偿的其他债务总额不得超过25,000,000元。

(I)(I)与现有优先债券有关的债务及(Ii)借款人的其他无抵押优先债务或无抵押次级债务；但在第(Ii)款的情况下，(A)此类债务的预定到期日不得早于本协议规定的到期日后至少一百八十(180)天，(A)此类债务的任何允许的额外债务文件不得早于该日期之后的预定到期日，(B)紧随此类债务的产生或发行后，借款人应形式上遵守第9.01条(且最近一个滚动期的EBITDAX等于EBITDAX，其中财务报表已经或必须已经)，根据第8.01(A)节或第8.01(B)节交付)和(C)在紧接生效日期(包括任何增加现有优先票据或根据适用的管辖现有优先票据的许可额外债务文件发行任何额外无抵押优先票据，在每种情况下，均在根据本条款第(Ii)款增加和/或发行的生效日期之后)发行任何此类债务时，借款基础应减少

相当于这类债务本金总额的25%(25%)的金额。即使本第9.02(I)节有任何相反规定，借款基数不得因(X)为实质上同时再融资或替换任何当时未偿还的现有优先票据或其他许可额外债务而产生或发行的任何数额的许可再融资债务(为免生疑问，以(I)在紧接该再融资或替换之前该等再融资或替换的许可额外债务的本金总额加上(Ii)支付任何惯常费用和开支所需的款额，包括保费)而减少或减少。与该交换或再融资有关)或(Y)已招致或发行的任何数额的许可额外债务(或其许可再融资债务)，借款人选择利用其净收益根据第(Y)款提前偿还贷款；只要(I)该等预付款与借款人收到该等许可额外债务(或该等债务的再融资债务)的净收益实质上同时发生，(Ii)借款人应已根据第3.04节向行政代理递交一份预付款通知，指明其根据第(Y)款选择预付贷款，(Iii)根据第2.06(D)节的规定，所选择的承诺额总额应自动减去该预付款的本金金额，以及(Iv)该预付款的本金金额应为1,000,000美元的整数倍且不少于5,000,000美元。

第9.03节留置权。任何贷款方都不会在其任何财产(现已拥有或以后获得)上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，除非：

(A)保证偿付任何债项的留置权。

(B)除外留置权。

(C)担保9.02(C)节允许的资本租赁和其他债务的留置权，但仅限于根据该节规定的财产。

(D)在紧接与贷款方合并或合并为贷款方或成为受限制附属公司之前的任何人的财产上存在的任何留置权，或贷款方在如此收购该财产时获得的任何财产上存在的任何留置权，但(I)该留置权的设立或承担不得考虑到该等合并或合并或该人成为受限制附属公司或该等财产的取得，及(Ii)每项该等留置权应仅延伸至如此取得的一项或多项财产以及作为该等已取得财产的改良或附加物的任何其他财产。

(E)对未包括在当时最新的准备金报告中且未被第9.03节前述条款允许的财产的留置权；但根据第9.03(E)节担保的所有债务的本金或面值总额不得超过所有贷款方的25,000,000美元。

(F)担保任何获准再融资债务的留置权，但任何此类获准再融资债务不得以不担保该再融资债务的任何额外或不同财产作担保。

(G)贷款人为建立借款基础，担保第9.02(G)节允许的无追索权债务而对石油和天然气财产以外的财产的留置权。

第9.04节股息、分配、赎回和限制性付款、其他债务的赎回。

(A)限制支付。借款方不得直接或间接宣布或支付、同意支付或支付任何限制性付款，将任何资本返还其股东，或将其财产分配给其股权持有人，但以下情况除外：(I)借款人可以声明并支付仅以其普通股(不合格股本除外)的额外股份支付的股权的股息，(Ii)只要(A)不会发生持续的违约事件，以及(B)借款人应在实施此类限制性付款后立即以形式上的基础如果借款人在本协议项下的未使用金额不低于选定承诺总额的30%，则借款人可宣布并每年支付不超过25,000,000美元的年度现金股息，(Iii)贷款各方(借款人除外)可就其股权按比例宣布并支付股息，(Iv)借款人可依据和按照限制性股票计划、股票期权计划或其他福利计划为借款人及其子公司的管理层或员工进行限制性付款，(V)借款人可以根据第9.05(K)和(Vi)节的规定回购其股权(不合格股本除外)。除了根据上文第(I)款和第(V)款应支付的限制性付款外，借款人还可以进行限制性付款；但仅就第(Vi)款而言，(X)借款人在实施该限制付款后，应立即在预计的基础上根据本协议获得不少于所选择的承诺总额的20%的未使用资金，(Y)不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续，以及(Z)在立即实施该限制付款后, 融资债务总额与EBITDAX的比率在预计基础上不得超过2.50至1.00。

(B)其他债务的赎回。借款人将不会，也不会允许其任何子公司在到期日后一百八十(180)天之前，催缴、作出或要约赎回任何可选或自愿赎回或以其他方式可选或自愿赎回(无论是全部或部分)任何无担保票据(包括任何允许的额外债务)、任何次级债务或与其有关的任何允许的再融资债务(统称为“其他债务”)；但借款人可(I)在收到为赎回目的而出售借款人的股权(不合格股本除外)所得净额的同时赎回其他债务，(Ii)通过将全部或部分该等其他债务转换为借款人的额外股权(不合格股本除外)来赎回其他债务，(Iii)在基本上与准许再融资债务同时赎回任何准许的额外债务，或(Iv)赎回其他债务；但仅就第(Iv)款而言，(A)借款人应在该赎回生效后立即在预计基础上根据本协议拥有不少于选定承诺额总额20%的未使用可用资金，(B)不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生，以及(C)紧随该赎回生效后，融资债务总额与EBITDAX的比率在预计基础上不得超过2.50至1.00。

第9.05节投资、贷款和垫款。任何贷款方都不会在任何人身上或向任何人进行任何投资(无论是通过分拆或其他方式)，也不会允许其保持未偿还状态，但上述限制不适用于：

(A)在财务报表中反映的投资或在附表9.05(A)中向贷款人披露的投资。

(B)在正常业务过程中产生的应收账款。

(C)美国或其任何机构的直接债务，或由美国或其任何机构担保的债务，在每一种情况下，自其产生之日起一年内到期。

(D)自设立之日起一年内到期的商业票据，被标准普尔或穆迪评为最高评级。

(E)在自设立日期起计一年内到期的存款，包括由任何贷款人或根据美国或美国任何州的法律组织的任何其他银行或信托公司在美国的任何办事处所发出的存款证，该等存款的资本、盈余及未分配利润合计最少达$100,000,000(截至该银行或信托公司最近的财务报告的日期)，并具有不低于A2或P2的短期存款评级，该等评级分别由标普或穆迪不时厘定，或如属任何外国附属公司，在境外子公司开展资产超过500,000,000美元(或相当于另一种货币)的业务的管辖区内组织的银行。

(F)自设立之日起计一年内到期的存款，即(I)投资于第9.05(C)节、第9.05(D)节或第9.05(E)节所述投资的货币市场基金，或(Ii)获标普或穆迪评为AAA/AAA级的存款。

(G)投资(I)由借款人向其他贷款方或向其他贷款方作出，及(Ii)由贷款方向借款人或任何其他贷款方(或在上述第(I)及(Ii)款中的每一种情况下，向成为受限制附属公司或合并为受限制附属公司并符合第8.14(B)条规定的任何人士作出)，或(Ii)由贷款方在作出该等投资之日后五(5)个营业日内作出)。

(H)在符合第9.07节规定的限制的情况下，在一般合伙企业或有限责任合伙企业或其他类型的实体(每个实体均为“合资企业”)中的投资(包括但不限于出资)在正常业务过程中由借款方与他人订立；(I)除附表9.05(H)所述或提及的现有投资及第9.05(I)节允许的投资外，任何该等合资企业只从事油气勘探、开发、生产、加工及相关活动(包括运输)；(Ii)该等合资企业的权益是在日常业务过程中按公平合理条款收购的；及(Iii)所收购的该等合资企业权益及已作出的出资(于收购该权益或作出的出资当日的价值)于任何时间未偿还总额不超过125,000,000美元。

(I)在符合第9.07节的限制的情况下，对附表9.05(H)所述或提及的企业的额外投资(包括但不限于出资)和对该贷款方在正常业务过程中与他人订立的合资企业的新投资(包括但不限于出资)；惟(I)任何该等合资企业并非专门从事石油及天然气勘探、开发、生产、加工及相关活动(包括运输)，(Ii)该等合资企业的权益乃于正常业务过程中按公平合理条款收购，及(Iii)所收购的该等合资企业权益及已作出的出资(于收购该权益或作出出资当日的价值)于任何时间未偿还总额不超过25,000,000美元。

(J)在符合第9.07节的限制的情况下，对其他石油和天然气财产及天然气收集系统的直接所有权权益的投资，这些权益与分包、自留、联合经营、合资或共同利益区协议、收集系统、管道或其他类似安排有关，这些安排在

位于美利坚合众国地理边界内的石油和天然气勘探和生产业务。

(K)其他投资(包括借款人回购其股权)；但在作出该等投资时，(X)在实施该等投资后，借款人在紧接该等投资生效后的预计基础上，在本协议项下有不少于合计选定承诺额的20%的未用可用款项；(Y)不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会持续；及(Z)紧接该等投资生效后，总融资债务与EBITDAX的比率在预计基础上不得超过2.75至1.00。

(L)只要(I)在第9.01节生效之前或之后并无违约，及(Ii)借款人在第9.01节生效之前及之后均符合第9.01节的规定，则借款人于任何时间对非受限制附属公司的投资不得超过200,000,000美元。

第9.06节重要附属公司的指定。除非在生效日期或之后在附表7.14中指定为非重大附属公司，并假定符合第9.15节的规定，否则任何人成为借款人或其任何重要附属公司的附属公司，均应被归类为重要附属公司。

第9.07节业务性质；国际业务。任何贷款方都不会允许其作为独立油气勘探和生产公司的业务性质发生任何实质性变化。自本合同生效之日起，任何贷款方不得收购或支付与位于美国或加拿大地理边界以外的任何石油和天然气资产有关的任何其他支出(无论该支出是否为资本、运营或其他)，总额不得超过15,000,000美元。借款人应始终按照美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织起来。

第9.08节贷款收益。

(A)借款人不得允许将贷款收益用于第7.18节所允许用途以外的任何用途。借款人或代表借款人行事的任何人都没有或将采取任何行动，可能导致任何贷款文件违反法规U、法规T或法规X或董事会的任何其他法规，或违反1934年《证券交易法》第7条或其下的任何规则或法规，在每一种情况下，目前有效的或以后可能有效的规则或法规都是有效的。如果行政代理提出要求，借款人应向行政代理和每一贷款人提供一份符合FR Form U-1或董事会规则U、T或规则X中提到的其他表格的要求的前述声明。

(B)借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，亦不得促使附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得使用任何借款或信用证所得的收益：(I)为促进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价物品，违反任何反贪污法；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第9.09节ERISA合规性。任何贷款方在任何时候都不会：

(A)从事或允许任何ERISA关联公司从事任何交易，而该借款方或任何ERISA关联公司可能因该交易而受到根据ERISA第502条(C)、(I)或(L)分段评估的民事处罚，或根据《守则》副标题D第43章征收的税款。

(B)终止或允许任何ERISA附属公司终止任何计划，或对任何计划采取可能导致该借款方或任何ERISA附属公司对PBGC负有任何责任的任何其他行动。

(C)不支付或允许任何ERISA关联公司未能在到期时全额支付根据任何计划、协议或适用法律的规定，该借款方或任何ERISA关联公司必须作为其缴款支付的所有金额。

(D)允许或允许任何ERISA附属机构允许任何计划的筹资目标实现百分比(如守则第430(D)(2)节所定义)降至80%以下。

(E)向任何多雇主计划缴费或承担向任何多雇主计划缴费的义务，或允许任何ERISA附属公司向任何多雇主计划缴费或承担向该计划缴费的义务。

(F)收购或允许任何ERISA关联公司收购导致该人就该贷款方或就该贷款方的任何ERISA关联公司成为ERISA关联公司的任何人的权益，只要该人发起、维持或贡献，或在收购之前的六年内的任何时间曾发起、维持或参与(1)任何多雇主计划，或(2)受《国际财务报告准则》第四章约束的任何其他计划，根据该计划，该计划下福利负债的精算现值(根据财务会计准则委员会第715号专题所使用的假设)超过该计划可分配给此类福利负债的资产现值(按照《国际财务报告准则》第四章在计划终止的基础上计算)，但不会产生重大不利影响的计划除外。

(G)根据《ERISA》第515、4062、4063、4064、4201或4204条，招致或允许任何ERISA关联公司承担对某项计划的责任或因该等责任。

(H)向ERISA第3(1)条所界定的任何雇员福利计划缴费或承担向该计划缴费的义务，或允许任何ERISA附属公司向该计划缴费或承担向该计划缴费的义务，包括但不限于为向此类实体的前雇员提供福利而维持的任何此类计划，此类计划不得由此类实体在任何时候自行决定终止，而无需承担任何重大责任。

(I)修改或允许任何ERISA附属公司修改导致流动负债增加的计划，以便该贷款方或任何ERISA附属公司必须根据《守则》第436(F)条为该计划提供担保。

第9.10节应收款的出售或贴现。任何贷款方在正常业务过程中获得的应收款，或在正常业务过程中结清共同利息记账账户，或为结算应收账款或出售在正常业务过程中产生的违约账户而给予的折扣除外，这些应收账款或违约账户与其妥协或收回有关，但与任何融资无关

任何贷款方均不会贴现或出售(不论是否有追索权)其任何应收票据或应收账款。

第9.11条合并等任何贷款方不得分割、合并或与任何其他人合并，或出售、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中，包括通过分割)其全部或基本上所有财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何其他人(任何此类交易，“合并”)，或清算或解散；前提是：

(A)任何贷款方均可参与与任何其他人的分拆、合并或合并；条件是：(I)没有违约持续，(Ii)任何此类分立、合并或合并不会导致本协议项下的违约，(Iii)如果借款人与任何人分立、合并或合并，借款人应为尚存的人，以及(Iv)如果任何其他贷款方与任何人(借款人或另一借款方除外)分立、合并或合并，而该另一贷款方不是尚存的人，则该尚存的人应以行政代理满意的形式和实质以书面明确承担该贷款方在贷款文件下的所有义务；以及

(B)任何贷款方均可与借款方(但借款方须为持续或尚存的法团)或任何其他贷款方参与分拆、合并或合并，而如其中一方为全资附属公司，则尚存的人应为全资附属公司。

第9.12节物业销售。任何贷款方不得出售、转让、分包、转让或以其他方式转让任何财产(无论是否通过分割)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中出售碳氢化合物；(B)未开发面积的分拆和与该等分拆相关的转让；(C)出售或转让借款方业务不再需要的设备，或由至少具有可比价值和用途的设备取代；(D)出售、转让或以其他方式处置非贷款方子公司的股权；(E)出售或以其他方式处置石油和天然气财产或其中的任何权益或拥有石油和天然气财产的担保人，以及互换协议的互换货币化；但(I)如果(I)石油和天然气财产或拥有石油和天然气财产的担保人的此类出售或其他处置与根据本协议条款进行的互换协议的互换货币化合计后的总价值(就本协议而言，是指行政代理在最近一次确定借款基础(根据第2.07节批准或被视为批准的借款基础)时归属于该石油和天然气财产和/或互换协议的价值)，自上次预定的重新确定日期超过借款基础的5%(5%)以来，然后，借款基数将自动减少一个由行政代理合理确定并经绝对多数贷款人批准的金额，重新确定的借款基数应在行政代理根据第2.07(D)节提交相关的新借款基数通知时生效，并且如果循环信贷风险总额超过借款基数减少后调整后的借款基数, 借款人应根据第3.04(C)(Iii)节的规定提前偿还借款，(Ii)该等处置或掉期货币化至少以公平市价计算，及(Iii)如任何该等出售或其他处置涉及拥有石油及天然气物业的担保人，则该等出售或其他处置应包括该担保人的所有股权；(F)在任何12个月期间，不受第9.12(A)至(E)节监管的物业(石油及天然气物业或拥有石油及天然气物业的担保人除外)的出售及其他处置，其公平市价不得超过50,000,000元。

第9.13条环境事宜。任何贷款方都不会导致或允许其任何财产违反，或做出或允许做出任何事情，使任何此类财产根据任何环境法接受任何补救工作，假设披露

适用的政府当局应将与此类财产有关的所有相关事实、条件和情况(如有)予以通报，而这种违反或补救义务的行为有理由预计会产生实质性的不利影响。

第9.14节与关联公司的交易。任何贷款方不得与任何关联公司(借款人的任何其他贷款方和全资子公司除外)达成任何交易(或一系列相关交易)，包括但不限于任何财产的购买、出售、租赁或交换或提供任何服务，涉及的总代价超过2000万美元。除非该等交易(或一系列关连交易)获本协议以其他方式准许，或在正常业务过程中，其条款对有关贷款方并不比该贷款方合理预期能够在与非联营公司人士进行的可比公平交易(或一系列关连交易)中获得的交易优惠不大。

第9.15节附属公司。除非借款人向行政代理发出书面通知，并遵守第8.14(B)条的规定，否则贷款方不得创建或收购任何额外的重要子公司，或将子公司重新指定为重要子公司。借款人不得、也不得允许任何重大子公司出售、转让或以其他方式处置任何重大子公司的任何股权，除非符合第9.12(E)条的规定。

第9.16节负质押协议；股息限制。

(A)任何贷款方均不会订立、招致、假定或容受任何以任何方式禁止或限制授予、转让、设定或施加任何留置权的任何合约、协议或谅解，以使行政代理人及贷款人受惠，或限制任何重要附属公司向借款人或任何担保人支付股息或分派，或要求他人同意或通知有关事宜；但上述限制不适用于因下列原因而产生的产权负担或限制：(A)贷款文件；(B)任何租约或许可证，因为它们影响受该等租约或许可证约束的任何财产或留置权；(C)在资本租赁上设立留置权的任何合同协议或谅解；或第9.03(C)节所允许的购买货币债务担保(但仅限于与设立此类留置权的财产有关的范围)，或(D)依据一项协议对受限制附属公司施加的任何限制，该协议是为在该项出售或处置结束前将该受限制附属公司的全部或实质所有权益或财产(或受该限制所规限的财产)直接或间接出售或处置而订立的。

第9.17节互换协议。除以下情况外，任何贷款方都不会与任何人签订任何互换协议：

(A)除本节第9.17节倒数第二款另有规定外，下列商品的互换协议：(1)与经批准的交易对手签订的互换协议，以及(2)名义成交量(与当时有效的其他商品互换协议合计时)不超过(A)分别计算的(1)原油、(2)天然气和(3)天然气液体和凝析油的预计成交量的85%，在每一种情况下，均以9.17节最后一段规定的最近交付的证书为依据，自互换协议(包括每笔交易)签署之日起的前三十六(36)个月期间的每个月，以及(B)分别计算的(1)原油、(2)天然气和(3)天然气液体和凝析油的合理预期产量的75%，在每一种情况下，自签署这种互换协议之日起的二十四(24)个月期间(包括每笔交易或交易)，从最近交付的储备报告中包括的贷款当事人的已探明储量开始；但在任何情况下，此类互换协议的期限不得为

超过六十(60)个月，但前述条款(A)和(B)中的限制不适用于设定最低商品价格的下限或安排；

(B)有效地将利率从浮动利率转换为固定利率的掉期协议(I)与经批准的交易对手，以及(Ii)名义金额(与当时实际上有效地将利率从浮动利率转换为固定利率的其他利率掉期协议合计)不超过借款人就借款而持有的浮动利率债务本金的100%；

(C)有效地将利率从固定利率转换为浮动利率的掉期协议(I)与经批准的交易对手订立的，以及(Ii)名义金额(与当时实际上将利率从固定利率转换为浮动利率的其他利率掉期协议合计)不超过借款人就借款而持有的固定利率债务本金的100%；

(D)关于货币的互换协议：(1)与经批准的交易对手达成的互换协议；(2)为对冲货币的实际或预期波动而非投机目的的互换协议；

(E)任何获准的债券对冲交易；

(F)在该贷款方与第三方卖方签署具约束力的石油及天然气物业(该等石油及天然气物业，即“拟收购物业”)的买卖协议后，就以下商品订立的互换协议：(A)与经批准的交易对手的互换协议；(B)自该互换协议签立后的第一个完整月起计不超过三年的互换协议；及(C)按每项原油、天然气及天然气液体及凝析油的每月已探明储量计算，其名义产量不超过拟收购物业的合理预期产量的85%，单独计算，并按照提交给行政代理的储备报告(格式和细节为行政代理合理接受)中的规定计算，其中包括该等拟议收购物业；但是，(X)在(1)上述买卖协议终止后第30天和(2)适用的买卖协议签订之日后第90天(每种情况下均经行政代理全权酌情同意延期)，根据本第9.17(F)条订立的、本不允许根据上文第9.17(A)条订立的所有掉期协议(在订立时)将被解除或以其他方式终止，以及(Y)尽管有任何相反规定，根据本第9.17(F)节订立的掉期协议的名义成交量(与根据第9.17(A)节当时生效的其他商品掉期协议合计时，根据其他掉期协议已对冲的成交量的基差掉期除外)，截至该掉期协议签署之日不得超过, 构成已探明储量的贷款方石油和天然气资产的合理预期产量的100%(根据本协议条款提交的最新储量报告中所述，为免生疑问，不包括拟议收购资产的预期产量)，每个月的原油、天然气、天然气液体和凝析油单独计算；以及

(G)在符合本第9.17节最后一段的情况下，(I)与经批准的交易对手签订的电气互换协议，以及(Ii)其名义用电量(与当时有效的其他电气互换协议合计时)自该等电气互换协议(包括每项交易或交易)签署之日起不超过每月预计用电量的85%；但在任何情况下，该等电气互换协议的期限不得超过六十(60)个月。

在任何情况下，任何掉期协议均不得包含任何要求、协议或承诺，要求任何贷款方提供抵押品、信贷支持(包括以信用证形式)或保证金(在每种情况下，根据证券工具除外)，以保证其在该掉期协议下的责任或覆盖市场风险，但就该等掉期协议交付信用证或提供总额不超过25,000,000.00美元的现金抵押品的惯常及惯例要求除外。

除非根据第9.12(E)节的规定，否则任何贷款方不得允许互换协议的互换货币化。

为达成或维持本第9.17节第(A)(Ii)(B)款下的互换协议交易或交易，借款人可根据根据本协议条款提交的最近一份储备报告中对借款人和其他贷款方已探明储量的合理预期产量的预测进行修订，以说明因借款人或任何其他贷款方在该储备报告公布后获得的信息而预期的任何增加或减少。包括借款人或任何其他贷款方对现有油井产量递减率的内部预测，包括由于新油井投产或无法投产、油井关闭或其他油井停产、财产收购和财产或油井处置而增加或删除预期未来产量；但(A)此类补充信息应合理地令行政代理满意，以及(B)如果提供了任何此类补充信息，则此类信息应按净额列报(即应考虑到最近一份储量报告发表后预期产量的增加和减少)。

如果借款人在任何日历月结束时确定：(A)关于该日历月的所有商品的掉期协议(电力掉期协议除外)的名义总成交量(已根据其他掉期协议对冲的成交量的基差掉期除外)超过该日历月的(I)原油、(Ii)天然气和(Iii)天然气液体和凝析油的实际产量的100%，或(B)该日历月所有电气互换协议的名义总用电量(已根据其他电气互换协议套期保值的基于地点的差额电力互换除外)超过该日历月贷款方实际用电量的100%，则在任何一种情况下，借款人应(1)迅速将该决定通知行政代理，以及(2)如果行政代理或绝对多数贷款人提出要求，则在提出请求后30天内，(A)提供关于适用的9.17节最后一段所述类型的关于预计数量或预计用电量的最新报告，以及(B)终止、建立抵销头寸或以其他方式解除现有互换协议或将其货币化，以便在此时, (X)商品互换协议(电气互换协议除外)项下的用电量将不会超过该等互换协议所涵盖当时及其后任何历月根据前述(A)条款交付的报告所载预计电量的100%，及(Y)该等电气互换协议所涵盖的当时及其后任何历月的电气互换协议项下的用电量不会超过根据前述(A)条款交付的报告所载有关该等电气互换协议所涵盖的当时及其后任何历月的预计用电量的100%。

借款人应提交一份财务主管证书，列出截至最近日期的一份报告，详细列出未来五年期间每个月的预计数量和预计用电量，在任何一种情况下，连同分别用于计算该预计数量和预计用电量的假设，其形式和实质应令行政代理合理满意：(A)与根据第8.01(A)节和第8.01(B)节提交的任何财务报表同时提交；(B)在根据第8.01(A)节和第8.01(B)节提交任何财务报表的同时，立即

发生任何事件(包括石油和天然气资产的任何出售、转让、转让或其他处置)，借款人根据其合理的酌情决定权确定：(I)在先前根据第9.17节第三段至最后一段提交的最近一份证书中规定的五年期间，预计总量减少5%或更多，或(Ii)在根据前述(A)款提供的详细说明预计电力使用量的最新报告中规定的五年期间，预计总用电量减少5%或更多；和(C)在借款人的选择下，在之前根据上文(A)款交付的最新证书交付后的一段时间内，最多两次(或更频繁地，如果行政代理在其合理酌情权下批准)。

第9.18节解除留置权。在两个相继的预定重新厘定日期之间的任何期间内，借款人有权安排公平市价总额不超过借款基础的7.5%(7.5%)的按揭物业，在未经贷款人同意的情况下，个别或合计从证券工具所设定及现有的留置权中解除；但(A)不会发生任何持续的违约事件，(B)在任何此等解除后，借款人应遵守第8.14条的规定，及(C)循环信贷风险总额不得超过选定的承诺额总额或借款基础。

第9.19节限制性和非限制性子公司的指定和转换。

(A)假设符合第9.19(B)节，任何人成为借款人或其任何受限制附属公司的附属公司，均应被归类为受限制附属公司。

(B)借款人可以事先书面通知管理代理人，指定任何受限制附属公司，包括新成立或新收购的附属公司为非受限制附属公司，条件是：(I)在紧接该项指定之前及生效后，(A)每份贷款文件所载的每一贷款方的陈述及担保在该日期及截至该日期在各要项上均属真实及正确(或如述明在较早日期已明确作出，则在截至该日期的所有要项上均属真实及正确)，(B)不存在或将不存在违约(借款人应在形式上遵守第9.01节中规定的契诺，以及(C)该子公司不是根据第9.02(C)节或第9.02(I)节允许的任何债务的担保人或“受限制附属公司”；以及(Ii)根据下一句被视为对该附属公司(及其附属公司)作出的投资，将获准在根据第9.05(L)节作出指定时作出。将任何受限子公司指定为非受限子公司应(A)构成对非受限子公司(及其子公司)的投资，其金额等于借款人在该子公司(及其子公司)的直接和间接所有权权益的公平市场价值；(B)就第9.12节而言，应被视为对该子公司(及其子公司)的财产(及其股权)的处置。除第9.19(B)节另有规定外，任何受限子公司不得被重新指定为非受限子公司。

(C)借款人可以事先书面通知行政代理指定任何不受限制的附属公司为受限制附属公司，条件是：(I)在紧接该项指定之前及之后，(A)每份贷款文件所载的每一贷款方的陈述及担保在该日期及截至该日期在各要项上均属真实及正确(或如述明在较早日期已明确作出，则在该日期在所有要项上均属真实及正确)，(B)不存在或不会存在违约(借款人应在形式上遵守第9.01节规定的契诺；以及(Ii)借款人遵守第8.14节和第9.20节的要求。任何这样的

(X)应被视为现金股息，其数额等于借款人在该子公司的直接和间接所有权权益的公平市场价值，或借款人先前为第9.05(L)和(Y)节下的投资限制的目的而进行的现金投资的金额，该金额等于在该指定时该子公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生。

第9.20节不受限制的子公司。借款方不会：

(A)不会招致、承担、担保或承担任何不受限制附属公司的债务，或对该等不受限制附属公司的任何债务负上法律责任。

(B)允许任何不受限制的附属公司持有任何贷款方的任何股权或任何债务。

第9.21节制裁。任何贷款方不得直接或间接使用任何贷款或信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益，以在知情的情况下为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，这些活动或业务在此类融资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括任何参与交易的个人或实体，无论是作为贷款人、行政代理、开证行或其他身份)违反制裁或反腐败法律。

第9.22节反腐败法。任何贷款方不得在所有实质性方面不遵守适用的反腐败法开展业务。

第9.23节营销活动。借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司从事任何碳氢化合物的营销活动或订立任何与此相关的合同，但下列合同除外：(I)在合同期间预定或合理估计将从其石油和天然气资产生产的碳氢化合物销售合同；(Ii)借款人或其受限制子公司根据联合经营协议有权在该合同期间从第三方石油和天然气资产生产的碳氢化合物销售合同。石油和天然气行业中常见的单位化协议或其他类似合同，以及(3)购买和(或)销售第三方碳氢化合物的其他合同(A)一般有抵消性规定(即相应的定价机制、交货日期、交货点和数量)，因此不采取“立场”；(B)已为其交易对手采取适当的信贷支持，以减轻其实质信用风险。

第十条
违约事件；补救措施

第10.01节违约事件。下列一项或多项事件应构成“违约事件”：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期或应付时，不论是在贷款的到期日或指定的预付款日期，以加速或其他方式未能支付任何贷款的本金或任何偿还义务。

(B)借款人不应支付任何贷款的任何利息或任何费用或根据任何贷款应支付的任何其他金额(第10.01(A)节所指的金额除外)

当单据到期并应支付时，该单据到期并应支付，并且该不符合规定的情况应在三个工作日内继续不能补救。

(C)任何贷款方或其代表在任何贷款文件中或在与该贷款文件下的任何贷款文件或任何贷款文件下的任何修订或修改或豁免有关的任何陈述或担保，或在依据或与任何贷款文件或其下的任何修订或修改或豁免而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出时，在任何方面对借款人的信誉或贷款人的权利或利益是不正确的。

(D)任何借款方不得遵守或履行第8.01(L)节、第8.02节、第8.03节、第8.18节或第IX条所载的任何约定、条件或协议。

(E)任何贷款方应未能遵守或履行本协议(10.01(A)、10.01(B)或10.01(D)节中规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向借款人发出通知后30天内继续不予补救(该通知将应多数贷款人的要求发出)。

(F)任何贷款方不得在任何重大债务到期并应支付(在适用的宽限期的规限下)时就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息和金额)，除非该等付款是本着真诚和通过适当的程序提出的，并且有足够的准备金。

(G)发生任何事件或情况，以致任何重大债项在预定到期日之前到期到期，或使任何重大债项(与掉期协议有关的债项除外)的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债项(与掉期协议有关的债项除外)到期偿还，或规定赎回该等债项或就该等债项提出任何赎回要约，在其预定到期日之前或要求任何贷款方就其提出要约，或根据构成重大债务的任何掉期协议发生提前终止日期(定义见该等掉期协议)，原因如下：(A)借款人或任何受限制附属公司在该掉期协议下违约的任何事件(定义见该掉期协议)或(B)该掉期协议下借款人或任何受限制附属公司受影响的任何终止事件(定义见该定义)。

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据任何债务人救济法对任何借款方或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续进行60天，或应提交批准或命令上述任何内容的命令或法令。

(I)任何贷款方应(I)自愿启动任何程序或提交根据任何债务人救济法寻求清算、重组或其他救济的任何请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对第10.01(H)条所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为该贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认关于

(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)采取任何行动，以达成任何前述的目的。

(J)任何借款方在其债务到期时应变得无力、以书面承认其无力或普遍不能偿还债务。

(K)一项或多项关于支付总额超过25,000,000美元的款项的判决(范围不在由支付评级或财务实力最高的索赔的保险人提供的独立第三方保险所涵盖的范围内，而保险人对此并无争议，也不受破产程序的约束)，须针对任何贷款方或其任何组合作出判决，判决不得在连续30天内不解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方的任何资产，以强制执行任何此类判决。

(L)贷款文件交付后，除本协议条款允许的范围外，由于任何原因，贷款文件将不再按照其条款对作为贷款一方的任何借款方有效、有效、有约束力和可强制执行，或应由其中任何一方予以拒绝，或停止对声称所涵盖的任何抵押品设定有效和完善的留置权，但本协议条款允许的范围除外，或任何贷款方或其任何关联方应以书面方式说明。

(M)多数贷款人认为，发生的ERISA事件与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，有理由预计会造成实质性的不利影响。

(N)应发生控制权变更。

第10.02节补救措施。

(A)如果违约事件不是第10.01(H)节、第10.01(I)节或第10.01(J)节所述的违约事件，在违约事件持续期间的任何时间，行政代理机构可在多数贷款人的要求下，在相同或不同的时间通知借款人采取下列两种或两种行动之一：(I)终止所选择的承诺，所选择的承诺随即立即终止；及(Ii)宣布该等票据及当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可被宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为已到期及须予支付的贷款本金，连同其应计利息及贷款各方根据本协议及根据该等票据及其他贷款文件而应累算的所有费用及其他债务(包括但不限于支付现金抵押品以保证第2.08(J)节所规定的信用证风险敞口)，即成为到期及须即时支付的款项，无提示、要求、抗议、加速意向通知、加速通知或其他任何形式的通知，所有这些均由借款方在此放弃；如果发生10.01(H)节、10.01(I)节或10.01(J)节所述的违约事件，所选择的承诺将自动终止，当时未偿还贷款的票据和本金，连同其应计利息和所有费用，以及贷款方在本协议和票据及其他贷款文件项下应计的其他义务(包括但不限于支付现金抵押品以确保第2.08(J)节规定的信用证风险敞口)，应自动到期并应支付，无需提示，要求付款，抗议或其他任何形式的通知, 各借款方特此免除所有费用。

(B)在发生违约事件的情况下，行政代理和贷款人将在法律和衡平法上享有所有其他权利和补救办法。

(C)所有抵押品，包括但不限于通过清算或以其他方式处置抵押品而变现的收益，或在贷款到期后以其他方式收到的收益，应用于：第一，用于偿还本协定和担保文书规定的费用和赔偿；第二，按比例支付或偿还构成向贷款人支付的费用、费用和赔偿的那部分债务；第三，按比例支付贷款的应计利息；第四，按比例支付贷款本金、当时尚未由借款人或其代表偿还的信用证支出，以及(I)欠贷款人互换提供者的债务定义(B)条款和(Ii)欠银行产品提供者的债务定义(C)条款所指的债务；第五，按比例支付任何其他债务；第六，作为行政代理持有的现金抵押品，以确保LC风险；第七，任何超出的部分应支付给借款人或任何政府要求的其他要求。尽管有上述规定，从借款人或不是《商品交易法》或根据该法案颁布的任何法规所规定的“合格合同参与者”的任何担保人那里收到的金额，不应适用于由互换债务以外的债务构成的债务(不言而喻，如果由于本条款的原因，任何金额被用于债务，而不是互换债务除外, 行政代理机构应根据根据《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何条例从“合格合同参与者”处收到的金额，根据本条款10.02对分配作出其认为适当的调整，以尽可能确保任何被排除的互换债务的持有者对本条款10.02所述债务的总回收比例与根据本条款10.02对其他债务的总回收比例相同)。

第十一条
行政代理

第11.01条委任；权力每一贷款人和开证行在此不可撤销地根据本协议和贷款文件指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取本协议条款或其他贷款文件授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人或其任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第11.02节行政代理人的职责和义务。除贷款文件明文规定外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其贷款文件规定的职责应具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续(本文件和其他贷款文件中使用“代理人”一词，指行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务；相反，该术语仅用于

(B)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，除非第11.03条另有规定，以及(C)除非本协议另有明文规定，否则行政代理没有责任披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责。除非借款人或贷款人向行政代理发出书面通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约，并且不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足本协议第六条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目或明确要求由管理代理自行决定的那些先决条件除外，(Vi)存在、价值, 借款人及其子公司或任何其他债务人或担保人的任何附属担保或财务或其他条件的完美性或优先权，或(Vii)借款人或任何其他人(自身除外)未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，或未能履行或遵守本文或其中所述的任何契诺、协议或其他条款或条件。为确定是否符合第六条规定的条件，每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据该条规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理机构在指定其反对意见的拟议截止日期前已收到该贷款人的书面通知。

第11.03节行政代理采取的行动。行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但此处明确规定行政代理必须按照多数贷款人的指示以书面形式行使的裁量权利和权力(或在第12.02节规定的情况下必要的其他数量或百分比的贷款人)除外，在所有情况下，行政代理应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件行事，除非它(A)接受多数贷款人或贷款人(视情况而定)的书面指示，(或第12.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)，并(B)由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及开支作出令其满意的赔偿。上述指示以及行政代理根据上述指示采取的任何行动或不采取的任何行动，对所有贷款人都具有约束力。如果违约已经发生并且仍在继续，则行政代理应按照必要的贷款人在第11.03节所述的书面指示(有赔偿)中指示的方式对该违约采取行动，但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可以(但没有义务)就该违约采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。然而，无论如何，, 是否要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本协议、贷款文件或适用法律的行为？行政代理对其在多数贷款人或贷款人(或在下列情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或不采取的任何行动不负责任

第12.02节中规定的)，且不对其根据本协议或根据任何其他贷款文件、根据本协议或其中提及或规定的任何其他文件或文书采取或未采取的任何行动承担任何责任，包括其自身的一般疏忽，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。

第11.04节由管理代理进行的依赖。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头、电话或电子通信向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，不会因依赖这些声明而招致任何责任，借款人、贷款人和开证行在此放弃对行政代理的此类声明的记录提出异议的权利，除非行政代理存在严重疏忽或故意不当行为。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开证行的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师的建议采取或不采取的任何行动负责。, 会计师或专家。行政代理可将任何票据的收款人视为本协议所有目的的持有人，除非并直至将本协议允许的转让或转让的书面通知提交给行政代理。

第11.05节子代理。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第十一条前几节的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第11.06条行政代理的辞职或免职。根据第11.06节的规定，在指定和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何这种辞职后，多数贷款人应有权指定继任者，但须征得借款人的同意(A)不得无理拒绝或拖延，以及(B)如果任何违约事件已经发生且在任命时仍在继续，则无需同意。如果多数贷款人(如适用)没有如此指定的继任人，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证银行任命一名继任行政代理，该继任行政代理应是在纽约、纽约或加利福尼亚州旧金山设有办事处的银行，或任何该等银行的关联银行。在此之前

继承人接受行政代理人的任命后，继任人应继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条第十一条和第12.03节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方对任何他们在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益有效。如果由于违约贷款人定义第(F)款所述的情况，行政代理人是违约贷款人，多数贷款人有权指定一名继任行政代理人，该代理人应为商业银行或信托公司，如果不存在违约事件，则为借款人合理接受的。如果没有继任行政代理人因违约贷款人定义第(F)款所述情况而在行政代理人成为违约贷款人之日后第20个营业日之前接受任命，则行政代理人应被视为已被更换，此后贷款人应履行行政代理人在本协议和任何其他贷款文件项下的所有职责，直至多数贷款人按照上述规定指定继任行政代理人为止。根据第11.06节更换管理代理后, 本条款第十一条和第12.03节的规定应继续有效，以使该被替换的行政代理、其子代理及其各自的关联方在该被替换的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

第11.07节作为贷款人的行政代理。作为本协议项下的行政代理的每家银行应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议规定的行政代理一样，该银行及其关联银行可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议规定的行政代理一样。

第11.08节不信任。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、可持续结构代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议及其所属的每一份其他贷款文件。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、可持续结构代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。行政代理和可持续性结构代理不应被要求随时了解借款人或其任何子公司履行或遵守本协议、贷款文件或本协议提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人或其子公司的财产或账簿。除行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和信息外，行政代理、可持续发展结构代理、任何安排人或任何辛迪加代理或文件代理均无义务或责任向任何贷款人提供可能归行政代理或其任何关联公司所有的与借款人(或其任何关联公司)的事务、财务状况或业务有关的任何信用或其他信息。在这方面，, 每一贷款人均承认Vinson&Elkins L.L.P.仅作为行政代理的特别顾问在此交易中行事，除非在任何法律意见或任何贷款文件中另有明确说明。彼此

本合同一方将在其认为必要的范围内就贷款文件及其所考虑的事项咨询自己的法律顾问。

第11.09节行政代理解除抵押品和留置权的权力。各贷款人和各开证行特此授权行政代理解除下列抵押品：(A)根据贷款文件的条款获准出售或解除的抵押品，或(B)在(I)终止所有选定的承诺、(Ii)全额偿付贷款文件下欠行政代理、开证行和贷款人的所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)时，(3)根据“债务”定义第(B)款订立的任何掉期协议下欠任何贷款人掉期提供人的所有债务全部清偿(任何贷款人掉期提供人已告知行政代理根据该(B)款欠下的债务已以其他方式充分拨备或抵销者除外)，(3)按照“负债”定义第(C)款的规定，全额偿付任何银行产品供应商就银行产品而欠下的所有债务(但已告知行政代理根据该(C)款所欠债务已在其他方面得到充分拨备或抵押的任何银行产品供应商除外)；(Iv)所有信用证到期或终止(关于已作出令行政代理和适用开证行满意的其他安排的信用证除外)，以及(V)终止与贷款人掉期提供人(已通知行政代理人该等贷款人掉期协议在其他方面已作充分准备或更新的任何贷款人掉期提供人除外)的所有掉期协议。每家贷款人和每家开证行在此授权行政代理执行并交付给借款人，费用由借款人承担, 借款人合理要求的与任何财产出售或其他处置相关的任何和所有留置权、终止声明、转让或其他文件的解除，只要此类出售或其他处置是9.12节的条款允许的或贷款文件的条款以其他方式授权的。

第11.10节可持续发展结构代理、联合辛迪加代理和共同文档代理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为可持续发展结构代理、联合辛迪加代理和共同文件代理的贷款人不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，可持续发展结构代理、联合辛迪加代理和共同文件代理不应或被视为与任何贷款人有任何咨询、代理或受托关系。

第11.11节行政代理可以提交索赔证明。在任何关于借款人或其任何附属公司的破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理机构(不论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理机构是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债项，提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第12.03条应由贷款人及行政代理人支付的所有其他款项)在该司法程序中获准进行；及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；及任何保管人、接管人、承让人、受托人，

在此，每一贷款人授权任何此类司法程序中的清算人、扣押人或其他类似官员向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第12.03条应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人债务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第11.12节错误付款。

(A)每一贷款人、每一开证行、每一其他有担保的一方和本合同的任何其他当事各方在此分别同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或该开证行或任何其他有担保的一方(或有担保的一方的贷方关联公司)或从该行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，不论是为其自己的账户还是代表贷款人、开证行或其他有担保的一方(每个该等收款人，“付款接受者”)行政代理已自行决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)，或错误地或错误地被该付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者从行政代理人(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款，其数额或日期与行政代理人(或其任何附属公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，如果适用，(Y)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视情况而定)发出的付款、预付款或偿还通知之前或随附的付款、预付款或偿还通知，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本第11.12(A)条第(I)款或第(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为付款收到的，提前支付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他款项；个别地和集体地，“错误付款”)，然后，在每一种情况下, 该付款接受者在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不得要求行政代理提供上文第(I)款或第(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分开并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求时，该付款接受者应迅速(或应促使任何代表其收到错误付款的任何人)迅速(但在任何情况下不迟于其后一个营业日)将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的金额退还给行政代理

在同一天以收到的货币支付的资金，以及自收到错误付款(或部分)之日起至按联邦基金有效利率向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的部分(但不包括其选定的承诺额)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或在行政代理人的选择下，行政代理的适用贷款附属公司的金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是选择的承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议下的权利的情况下, 行政代理可随时通过书面通知适用的转让贷款人取消任何错误的付款不足转让，在撤销后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(I)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(Ii)在与第12.04条的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(Iii)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本协议各方同意：(I)如果错误付款(或部分错误付款)无法从因任何原因收到该错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，则行政代理(A)应享有该付款收件人对该金额的所有权利，(B)有权在任何时候抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，以抵销根据第11.12款或本协议的赔偿条款应支付给该行政代理的任何款项，(2)就本协定而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠债务的付款、预付、偿还、清偿或其他清偿，除非在每一种情况下，该错误付款仅就该错误付款的数额而言，即，由行政代理为偿付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成；及(Iii)如果一笔错误的付款以任何方式或在任何时间被记为对任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视属何情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样，除非该错误付款的范围，且仅就该错误付款的金额而言，即，包括行政代理为偿还债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或清偿任何贷款文件项下的所有债务(或其任何部分)后，各方根据第11.12条承担的义务应继续有效。

(G)第11.12条中的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何收款方收到错误付款而产生的索赔。

第十二条
其他

第12.01条通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合第12.01(B)节的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或在第2.08(B)节、第2.09(B)节、第8.01节和第12.01(B)节允许的范围内，通过电子通信传送，如下所示：

(I)如致借款人，请寄往林肯街1700号，Suite3200，Denver，Colorado 80203，注意：财政部(电子邮件地址：rmekelburg@sm-energy.com)；

(Ii)如致行政代理人，请致乔纳森·赫里克(电子邮件地址：jonathan.herrick@well sfargo.com)，地址为林肯街1700号，12楼，MAC C7300-128，丹佛，科罗拉多80203，复印件：富国银行，国家协会，MAC D1109-019,1525West W.T.Harris Blvd，Charlotte，North Carolina 28262，注意辛迪加机构服务；

(Iii)如寄往全国富国银行协会，以开证行的身份，寄往科罗拉多州丹佛市C7300-128MAC C7300-128林肯街1700号，邮编80203，乔纳森·赫里克注意；

(4)如发给任何其他开证行，则按其行政调查问卷中规定的地址或该开证行以书面指定给借款人的地址送达；

(V)如发给Swingline贷款人，则寄往上文第(Ii)款所述的地址；或

(6)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址送达。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条、第三条、第四条和第五条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第12.02条的豁免；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能行使，或在行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权的过程中没有延误，或放弃或中止执行任何贷款文件下的该等权利、权力或特权的步骤，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非得到第12.02(B)条的允许，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意在任何情况下都不会有效，并且该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅对于所给出的目的有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第3.02(G)节和第3.03(C)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议、本协议的任何条款、本协议的任何担保文书或本协议的任何条款，除非根据借款人和多数贷款人签订的一项或多项书面协议，或借款人和行政代理征得多数贷款人的同意；但任何此类协议不得(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的最高信用额度或所选承诺，(Ii)未经所有贷款人书面同意而增加借款基数，(Iii)未经所有贷款人(违约贷款人除外)书面同意修改第2.07条，(Iv)减少或维持当时根据第2.07条有效的借款基数，未经绝大多数贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，或(V)未经每个贷款人(违约贷款人除外)同意，以任何方式修改第2.07节，导致借款基数增加，(Vi)降低任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或降低本协议项下的任何应付费用，或减少本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他债务，或修订或修改第2.12(A)(Iii)节或“适用保证金”的定义或任何其他规定，以规定在本条(Vi)的每一种情况下，适用保证金或承诺费率不受第2.12(A)(Iii)节的约束，而未经受此影响的每一贷款人书面同意；但是，在符合第2.12(A)(Iii)条的规定下，只需得到多数贷款人的同意，即可批准任何ESG修正案；(Vii)推迟任何贷款或信用证付款本金或其利息的预定付款或预付日期, 或本合同项下的任何应付费用，或本合同或任何其他贷款文件项下的任何其他债务，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或在未经受影响的每一贷款人书面同意的情况下推迟或延长终止日期，(Viii)更改第4.01(B)条、第4.01(C)条或第10.02(C)条(或修订贷款文件的任何其他条款，以具有更改第4.01(B)条的效力，第4.01(C)节或第10.2(C)节)，其方式将改变按比例分摊付款或申请顺序的方式(未经各贷款人书面同意)，(Ix)在未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，更改“重要附属公司”或“大部分”一词的定义，(X)免除任何担保人(担保协议中规定的除外)、免除所有或

在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，(Xi)(A)将所欠贷款人的任何债务置于任何其他债务的偿还权之下，或(B)在不限制第11.09节规定的条款的情况下，在合同上将保证债务的留置权从属于保证任何其他债务的任何其他留置权，未经每一贷款人事先书面同意，或(十二)未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，更改第12.02(B)条的任何规定或“多数贷款人”的定义或“多数贷款人”的定义，或任何其他规定，规定要求放弃、修改或修改本条款项下或任何其他贷款文件项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利的贷款人的数目或百分比；此外，未经可持续性结构代理、行政代理、Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响可持续性结构代理、管理代理、Swingline贷款人或开证行在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管有上述规定，附表7.14(附属公司)的任何补充应只需向行政代理交付一份明确标记为这样的补充计划即可生效，行政代理在收到后将立即将其副本交付贷款人。尽管如此，, 在确定必要的贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第12.02节对任何修订或豁免的任何同意)时，任何违约贷款人的选定承诺和未偿还借款均不予考虑；但除第12.02(B)(Iii)、(Iv)、(V)、(Ix)、(X)和(Xii)节所述者外，任何要求所有违约贷款人同意的放弃、修订或修改均须征得该违约贷款人的同意。如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要得到每个贷款人的同意并已得到绝对多数贷款人的批准，则借款人可以根据第5.05节的规定更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可作为该条款所规定的转让的结果(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。尽管有上述规定，但可修改附件二，以增加开证行、删除开证行或修改任何开证行的信用证发行限额，但仅经借款人、行政代理和该开证行同意即可(且不需要多数贷款人或任何其他类别贷款人的同意)；但在该修订生效之前，任何继任开证行均不得成为本合同项下的“开证行”。

第12.03节开支、赔偿；损害豁免。

(A)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括但不限于行政代理的律师和其他外部顾问的合理费用、收费和支出、合理的差旅费、复印件、邮寄、信使、电话和其他类似费用，以及与本协议规定的信贷安排的辛迪加、准备、谈判、执行、本协议和其他贷款文件的交付和管理(在本协议签立之前和之后，包括就管理代理和贷款人的权利和义务向行政代理提供的咨询意见)以及与本协议或其规定有关的任何修订、修改、豁免或同意(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，(Ii)行政代理或任何贷款人因提交、登记、记录或完善本协议或任何证券文书或其中提及的任何其他文件所产生的任何担保权益而产生的所有费用、费用、税款、评估和其他费用，(3)任何开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或任何合同而发生的所有合理的自付费用

支付要求；(Iv)行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人发生的所有自付费用，包括行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人因执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利(包括本第12.03条规定的权利)或与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的权利而发生的所有自付费用，包括但不限于在任何工作期间发生的所有此类自付费用。与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)借款人应赔偿可持续性结构代理、行政代理、每家开证行、Swingline贷款人和其他贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人被称为“INDEMNITEE”)，并使每个INDEMNITEE不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括任何INDEMNITEE的任何律师的合理费用、收费和支出，这些损失、索赔、损害、负债和相关支出直接引起或直接与INDEMNITEE有关，或直接由于(I)签署或交付本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书，本协议当事人或任何其他贷款文件当事人履行各自在本协议或其他贷款文件项下的义务，或完成本协议或任何其他贷款文件所设想的交易，(Ii)借款人或任何受限附属公司未能遵守任何贷款文件的条款，或未遵守任何政府要求，(Iii)任何贷款文件所载的借款人或任何担保人的任何陈述不准确或违反任何担保或契诺，或与此有关而交付的任何文书、文件或证明；。(Iv)任何贷款或信用证或其所得款项的使用，包括但不限于：(A)任何开证银行拒绝兑现根据信用证付款的要求，但与该要求有关的单据并不严格符合该信用证的条款，或(B)即使与信用证有关的单据出现不符合规定、不交货或其他不恰当的提示，仍根据任何信用证支付提款, (5)贷款文件的任何其他方面；(6)借款人及其附属公司对借款人及其附属公司的业务运作；(7)任何关于贷款人无权获得根据担保工具获得的收益的主张；(8)适用于借款人或任何附属公司或其任何财产的任何环境法，包括但不限于石油、石油和天然气废物的存在、产生、储存、释放、威胁释放、使用、运输、处置、处置安排或处理；任何财产上的固体废物或有害物质，(Ix)借款人或任何附属公司违反或不遵守适用于借款人或任何附属公司的任何环境法，(X)借款人或其任何附属公司过去对其任何财产的所有权，或其任何财产过去的活动，尽管当时是合法和完全允许的，但可以

(Xi)借款人或其任何附属公司所拥有或经营的任何物业之上或之上的石油、石油及天然气废物、固体废物或有害物质的处置安排或处置安排，或借款人或其任何附属公司所拥有或经营的任何物业上或之上的任何实际或指称的有害物质的存在或释放；(十二)以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任；或(Xiii)与贷款文件有关的任何其他环境、健康或安全条件，或(Xiv)与上述任何内容相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，无论任何INDEMNITEE是否为当事人，此类赔偿应延伸至每一INDEMNITEE，即使存在任何种类或性质的单独或同时的过失，无论是主动的还是被动的，无论是肯定的行为还是遗漏，包括但不限于，重述(二)一个或多个受害人的侵权行为或因对任何一个或多个受害人施加无过错的严格责任而确定的所有类型的过失行为；但如该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因借款人或任何担保人就实质违反该等INDEMNITEE在本协议项下的义务而向该INDEMNITEE提出的索偿，而该等损失、申索、损害赔偿、债务或有关开支(X)是由借款人或任何担保人就该INDEMNITEE在本协议项下的义务的重大疏忽或故意不当行为而导致的，则不得就该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支(X)提供上述弥偿, 借款人或担保人已就有管辖权的法院裁定的债权获得胜诉的最终判决的任何其他贷款文件或任何协议或文书。

(C)借款人未按第12.03(A)条或第12.03(B)条向可持续发展结构代理、行政代理、Swingline贷款人或开证行支付的任何款项，各贷款人分别同意向可持续结构代理、行政代理、Swingline贷款人或开证银行(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未偿付的费用或弥偿损失、索赔、损坏、责任或有关费用(视属何情况而定)，须由可持续结构代理、行政代理、Swingline贷款人或开证行以其身分招致或申索。

(D)在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书或由此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。

(E)根据本第12.03条规定应支付的所有款项，应在书面要求后立即支付。

第12.04节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的每家开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除依照第12.04节的规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在第12.04(C)条规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合第12.04(B)(Ii)条规定的条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其选定承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人：

(A)借款人(但不得无理拒绝借款人的同意，如在借款人收到建议转让的书面通知后十五(15)个营业日内没有提出反对，则视为已表示同意)，但转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或如违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意转让给任何其他受让人；及

(B)行政代理、每家开证行和Swingline贷款人，但在紧接该项转让生效之前，转让给作为贷款人的受让人，不需要行政代理、任何开证行或Swingline贷款人的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或转让贷款人选择的承诺额或贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每次转让的规限下所选择的承诺额或贷款额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则转让贷款人所选择的承诺额和贷款总额不得少于5,000,000美元，而在转让生效后，所选择的承诺额和贷款合计不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和承担，以及3500美元的处理和记录费；

(D)受让人如不是出借人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(E)对于CLO的转让，转让贷款人应保留批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但该贷款人与该CLO之间的转让和承担可规定，未经CLO同意，该贷款人不得同意第12.02节第一个但书中描述的影响该CLO的任何修订、修改或豁免；

(F)不得转让给(1)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(2)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)；

(G)最高贷款额和所分配的选定承诺额的适用百分比相等；和

(H)不得将上述转让转让给违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本条例成为贷款人时会构成违约贷款人或其附属公司的人。

(3)在符合第12.04(B)(Iv)节及其接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利益范围内，出让方贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第5.01节、第5.02节、第5.03节和第12.03节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第12.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及每一贷款人根据本条款不时欠下的贷款和信用证支出的最高贷方金额和选定承诺额、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。即使在任何贷款文件中有任何其他相反的规定，登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。关于登记册的任何变更，如有必要，行政代理将反映附件一的修订，并将修订后的附件一的副本送交借款人、各开证行和每家贷款人。

(V)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第12.04(B)节所指的处理和记录费以及第12.04(B)节要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协议而言，除非转让已按第12.04(B)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人未经借款人、行政代理或任何开证行同意，可将股份出售给一个或多个银行或其他实体(以下情况除外)：(X)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(Y)违约贷款人或其任何附属公司，或(Z)自然人(或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营))(“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其选定承诺的全部或部分以及欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第12.02节的但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。此外，此类协议必须规定参与者受第12.03节的规定约束。在第12.04(C)(Ii)条的约束下，借款人同意每个参与者都有权享受第5.01条的利益, 第5.02节和第5.03节的范围相同，犹如它是贷款人，并已根据第12.04(B)节通过转让获得了其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第12.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第4.01(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)如果参与将导致相关参与者根据第5.01节或第5.03节收到的付款高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，则除非将参与出售给该参与者事先征得借款人的书面同意，否则借款人没有义务支付此类增加的费用。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权获得

第5.03节的好处，除非该参与者同意遵守第5.03(F)节(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，如同它是贷款人一样。此外，对于根据第5.01节、第5.02节或第5.03节行使权利的每个参与者，借款人可以行使第5.05节规定的权利，就像该参与者是贷款人一样。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让，且本第12.04(D)条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)尽管有上述任何规定，借款人将不会也不会允许其任何关联公司直接或间接地承担、购买或以其他方式获得任何贷款人在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括任何贷款人选定的承诺和贷款的全部或任何部分)。尽管有上述任何规定，贷款人不得直接或间接将其在本协议项下的所有或任何部分权利和义务(包括其选定承诺的全部或部分以及欠借款人的贷款)转让、出售、出售参与或以其他方式处置给借款人或借款人的任何关联公司。

第12.05条生存；复活；复职。

(A)借款人在本协议和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发后继续存在，而不论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额仍未支付，或任何信用证未支付，只要所选择的承诺尚未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第5.01节、第5.02节、第5.03节、第12.03节和第XI条的规定应继续有效，并保持完全有效，无论本合同中拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证和选定承诺的到期或终止、或本协议、任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

(B)如任何抵押品的债项或收益的任何付款其后根据任何破产法、普通法或衡平法因由被宣布为欺诈性或优惠性的、被作废或须偿还予受托人、管有债务人、接管人或其他人的，则在该范围内，如此清偿的债项须予恢复及继续，犹如该等付款或收益并未收到一样，而行政代理人及贷款人根据本协议及每份贷款文件所享有的留置权、抵押权益、权利、权力及补救则须继续全面有效。在这种情况下，每份贷款文件应自动恢复，借款人应采取行政代理和贷款人合理要求的行动，以实现该恢复。

第12.06条对应方；整合；有效性。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输(如.pdf)向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议及其标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议及其标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议和其他贷款文件代表本协议和协议双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

(C)除第6.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，并且当行政代理收到本协议的副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电子格式(即“.pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(D)本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关而签署或交付的词语以及与本协议、任何其他贷款文件或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权，应视为包括电子签名或签署。任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为pdf格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文中包含了任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有一个原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本合同的每一方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于，与任何整顿、重组、

行政代理、贷款人和任何贷款方之间的补救措施、破产程序或诉讼的执行、本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅因缺乏任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。

第12.07节可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第12.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大限度内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何贷款方或为任何贷款方的贷方的信用或账户的其他义务(任何种类的义务，包括互换协议项下的义务)，以抵销任何贷款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款方的任何和所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。第12.08节规定的每一贷款人的权利是该贷款人或其附属公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第12.09条适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但如美国联邦法律允许任何贷款人按其所在州的法律所允许的利率订立合同、收取费用、储备或收取利息，则不在此限。

(B)与贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应在纽约州法院或美利坚合众国纽约南区法院提起，通过签立和交付本协议，每一方特此在法律允许的范围内普遍和无条件地接受上述法院对其财产的管辖权。每一方特此不可撤销地放弃任何异议，包括但不限于其现在或今后可能对在各自司法管辖区提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对意见，包括但不限于对场地的设置或基于法院不方便的理由。这种对管辖权的服从是非排他性的，并不排除一方当事人在任何其他具有管辖权的法院获得对另一方当事人的管辖权。

(C)借款人现不可撤销地指定、委任和授权公司服务公司，并在此授予该公司一项不可撤销的特别权力，该公司在本协议日期在科罗拉多州丹佛市的办事处作为其在纽约的任何该等诉讼或法律程序的指定、委任和代理人，以接收、接受和确认为其和代表其，并就其财产、送达任何和所有法律程序程序的传票，可在任何该等法律程序中送达的通知及文件，并同意该代理人没有就任何该等法律程序文件的送达向借款人提供任何意见，并不减损或影响该等送达或基于该等法律程序文件提出的任何申索的有效性。如果由于任何原因，这些指定人、指定人和代理人不再作为ACT的指定人、指定人和代理人，借款人同意在纽约指定一名新的指定人、指定人和代理人，使行政代理人在本规定的条款和目的下合理地满意。每一方均不可撤销地同意在任何此类诉讼或诉讼中，以预付邮资的挂号信或挂号信将副本邮寄至第12.01节规定的地址或第12.01节规定的其他地址(或其转让和承担)，向其送达法律程序文件，该送达文件自收到之日起生效。本条例并不影响任何一方或任何票据持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区对另一方提起法律程序或以其他方式进行诉讼的权利。

(D)每一方特此(I)在法律允许的最大范围内，在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔中，不可撤销地无条件放弃由陪审团进行的审判；(Ii)在法律不禁止的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类诉讼中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利，或实际损害以外的损害赔偿，或除实际损害之外的损害赔偿；(Iii)证明本协议任何一方、本协议任何一方的任何代表或律师代理人均未明确或以其他方式表示或暗示，在发生诉讼的情况下，该当事人不会寻求强制执行前述豁免，以及(Iv)承认本协议、贷款文件和本协议拟进行的交易是在本协议的诱使下订立的，因此，除其他事项外，本第12.09节所载的相互放弃和证明。

第12.10节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第12.11节保密。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、合伙人、成员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示保密)，(B)

在任何监管当局要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序下的任何补救措施，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或在执行本协议或其项下的权利时，(F)遵守包含与本第12.11节的条款基本相同(或至少具有同等限制性)的条款的协议，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换协议的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议有关的评级，(Ii)任何市场数据收集者或(Iii)CUSIP服务局或任何类似机构与本协议有关的CUSIP号码的发放和监控，或(I)在此类信息(I)因违反本第12.11条以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得的情况下。就本第12.11节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司及其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人或子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外；, 对于在本合同日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密。按照第12.11节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。尽管本协议有任何相反规定，“信息”不应包括借款人、借款人的子公司、行政代理、每个贷款人及其各自的关联公司(以及上述人士各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表)，以及任何其他方，可向任何和所有人披露，在不限于任何种类(A)的情况下，关于本协议拟进行的交易的美国联邦和州所得税处理的任何信息，以及可能与理解美国联邦或州所得税对此类交易的处理(“税收结构”)有关的任何事实，为此目的，不应包括当事人或本文中提到的任何其他人的姓名，或有助于识别当事人或此类其他人的信息，或与该税务处理或税务结构无关的任何定价条款或其他非公开商业或财务信息，以及(B)提供给借款人、行政代理人或借款人的所有与该税务处理或税务结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税务分析)。

第12.12节利率限制。本合同双方的意图是，每个贷款人应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用于任何贷款人的法律(包括美利坚合众国法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他条款可能强制适用于该贷款人)，对于任何贷款人而言，本协议所拟进行的交易将是高利贷，则在这种情况下，即使任何贷款文件或与贷款有关或作为贷款担保而订立的任何协议中有任何相反的规定，协议如下：(I)根据适用于任何贷款人的适用法律构成利息的所有对价的总和贷款人根据任何贷款文件或协议或与贷款有关的其他方式收取或收取的债务，在任何情况下都不得超过该适用法律所允许的最高金额，任何超出的部分应自动注销，如果已经偿还，贷款人应记入债务本金的贷方(或在债务本金已经或将会全额偿还的情况下，由贷款人退还给

借款人)；以及(Ii)如果由于本协议下的任何违约事件或其他原因选择贷款持有人，或在任何要求或允许的预付款的情况下，贷款的到期日被加速，则根据适用于任何贷款人的法律，构成利息的对价不得包括超过该适用法律允许的最高金额，并且本协议或其他规定的超额利息，应由该贷款人自加速或预付款之日起自动取消，如果在此之前已支付，该贷款人应记入债务本金(或，或，在该债项的本金已由或将会全数偿还的范围内，由该贷款人退还给借款人)。向任何贷款人支付或同意支付的所有款项，在适用于该贷款人的法律允许的范围内，应在贷款所证明的贷款的规定期限内分期摊销、按比例分配和分摊，直至全额偿付，以使本合同项下任何贷款的利率或金额不超过该适用法律所允许的最高金额。如在任何时间及不时(I)于任何日期应付予任何贷款人的利息款额，须按根据第12.12节适用于该贷款人的最高合法利率计算，及(Ii)就任何随后的利息计算期而言，应付予该贷款人的利息款额会少于按适用于该贷款人的最高合法利率计算的应付利息款额, 则就该随后的利息计算期间应付给该贷款人的利息应继续按适用于该贷款人的最高合法利率计算，直至应付给该贷款人的利息总额等于在没有执行第12.12条的情况下计算利息总额的情况下应支付给该贷款人的利息总额。

第12.13条免责条款。双方明确同意，IT有义务阅读本协议和其他贷款文件，并同意IT负责通知和了解本协议和其他贷款文件的条款；IT实际上已阅读本协议，并充分了解和了解本协议的条款、条件和效果；在执行本协议和其他贷款文件之前的整个谈判过程中，IT由其选择的独立法律顾问代表；并在签订本协议和其他贷款文件时收到了其律师的建议；并认识到本协议和其他贷款文件的某些条款导致一方承担交易某些方面的固有责任，并免除另一方对此类责任的责任。本协议各方同意并承诺，不会以本协议和其他贷款文件中任何免责条款的有效性或可执行性为由，对该条款不知情，或该条款不“显眼”的情况提出异议。

第12.14节现有信贷协议；真实贷款；现有欧洲美元贷款；违约。

(A)自生效之日起，本协议应对现有信贷协议进行完整的修订和重述，并在此取代现有的信贷协议；但借款人、行政代理和贷款人同意：(I)贷款人在现有信贷协议下的“承诺”应由本协议取代并终止(除非另有明确规定

现有信贷协议第12.05(A)节(关于借款人在现有信贷协议中订立的某些契诺和协议的存续)，(Ii)现有信贷协议应继续证明借款人在生效日期前作出的陈述和担保，(Iii)除本协议中明确说明或修订外，其他贷款文件已获批准并确认为未经修改且对所有债务完全有效；(Iv)现有信贷协议应继续作为证据，并规范所采取的任何行动或不作为，根据现行信贷协议须于生效日期前履行或批准(包括但不限于在生效日期前未能遵守现有信贷协议所载的契诺及任何准许的抵押品豁免)，以及在生效日期开始或之前的任何日期或期间发生或衡量的任何作为、不作为或事件；及(V)现有信贷协议的条款及条文应在本第12.14节(D)段所规定的范围内继续全面有效。此处提出的修订和重述不应纠正在生效日期之前存在的现有信贷协议下的任何违反或任何“违约”或“违约事件”。本协议无意以任何方式构成现有信贷协议下存在的义务和债务的更新，也不构成对所有或任何部分此类义务和债务的证据支付。

(B)本协议的条款和条件以及行政代理、贷款人和开证行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施应适用于现有信贷协议和根据其签发的信用证项下发生的所有债务。

(C)在生效日期及之后，(I)贷款文件(本协议除外)中对现有信贷协议(或其任何修订和重述)的所有提及应被视为指经修订和重述的现有信贷协议；(Ii)在生效日期或之后，对现有信贷协议或任何贷款文件(但不在本文中)的所有提及应修改为对本协议相应条款的提及；以及(Iii)除文意另有规定外，在生效日期当日或之后，本协议中对本协议的所有提及(包括为了赔偿和费用报销的目的)应被视为对经修订和重述的现有信贷协议的引用。

(D)本修订及重述仅限于书面形式，并不同意任何其他修订、重述或豁免，不论是否类似，除非在此或任何其他贷款文件中另有明文规定，否则贷款文件的所有条款及条件仍然完全有效，除非在此特别修订或由任何其他贷款文件作出修订。

(E)签署人放弃任何收到终止通知的权利，以及根据现有信贷协议收到任何预付款项通知的任何权利。作为现有信贷协议一方的每一贷款人在此同意以合理的速度将借款人向该贷款人交付的与现有信贷协议有关的任何本票退还给借款人。

(F)在本协定生效后，(I)每一贷款人持有的贷款总额低于其在所有贷款中的适用百分比(在本修订和重述生效后)，应垫付新的贷款，这些贷款应支付给行政代理，并用于偿还每一贷款人的未偿还贷款，该贷款人持有的贷款总额高于其占所有贷款的适用百分比，(Ii)每个贷款人在每份信用证中的参与度应自动调整为等于其适用的百分比(在本修订和重述生效后)和(Iii)行政代理应指定的其他调整，以使每个贷款人的

循环信贷风险等于其在所有贷款人的循环信贷风险总额中的适用百分比(在本修订和重述生效后)。

(G)尽管本协议有任何相反规定，所有在紧接本协议生效前尚未偿还的“欧洲美元贷款”(根据现有信贷协议的定义)，如有，应在生效日期重新安排并转换为新的借款，该借款由为期一个月的SOFR贷款组成，此后应受本协议的条款和条件的约束，借款人应按行政代理可能合理地要求提交与前述有关的任何借款请求或利息选择请求。

(H)应每个适用贷款人的请求，借款人应被要求向该贷款人支付第5.02节所要求的任何中断资金，这是由于第12.14(F)节所述的贷款重新分配和调整，以及第12.14(G)节所述所有现有的“欧洲美元贷款”重新安排和转换为SOFR贷款的结果。

第12.15节抵押品事宜；互换协议。就与借款人或任何受限制附属公司的任何掉期协议(包括在本协议日期之前已存在的任何掉期协议)项下的任何义务(不包括掉期义务)而言，担保工具和本协议中与保证债务的任何抵押品有关的条款的利益也应按比例延伸至出借人掉期提供者，并可供出借人掉期提供者使用，但不包括在所有掉期协议的情况下，不论是目前存在的或在本协议日期后签订的，(A)在贷方掉期提供方不再是贷方或贷方关联公司之后，或(B)贷方掉期提供方转让给不是贷方或贷方关联公司的另一贷方掉期提供方之后签订的任何其他交易或确认书。任何贷款人互换提供者不应因存在任何此类互换协议下对其的债务而在任何贷款文件中拥有任何投票权或同意权。

第12.16节无第三方受益人。本协议、其他贷款文件以及贷款人和开证行之间关于发放贷款和签发、修改、续签或延长本协议项下信用证的协议完全是为了借款人的利益，其他任何人(包括但不限于借款人的任何子公司、任何债务人、承包商、分包商、供应商或物质师)不得因任何原因在本协议或任何其他贷款文件项下享有针对行政代理、任何其他代理、任何开证行或任何贷款人的任何权利、索赔、补救或特权。没有第三方受益人。

第12.17节美国爱国者法案公告。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。

第12.18节保持良好的理解。借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺向每一贷款方(借款人除外)提供可能不时需要的资金或其他支持，以便借款方履行其各自担保协议项下的义务，包括与构成本协议项下债务的互换协议有关的义务(但是，如果借款人只对第12.18条规定的最大金额的此类责任承担责任，而不履行本第12.18条规定的义务，或

否则，根据本协议或任何贷款文件，因为它与其他贷款方有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律，可使其无效，而不能获得更大的金额)。借款人根据第12.18条承担的义务应保持完全效力，直至向贷款人和行政代理全额偿付所有债务，并终止贷款人选择的所有承诺。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，借款人打算使第12.18节构成，且第12.18节应被视为构成一项为对方贷款方利益的“维持良好、支持或其他协议”。

第12.19节独立交易。借款人承认并同意：(A)行政代理、本协议封面上所列的联合牵头安排人、簿记管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理(统称为其他代理)和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人及其附属公司与行政代理、其他代理和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、会计、(C)借款人能够评估、理解并接受本协议及相关文件所述交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、其他代理人和每个贷款人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、其他代理人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易均无任何义务，但本协议及其他相关文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、其他代理及贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理、其他代理或任何贷款人均无责任向借款人或其联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内, 借款人特此放弃并免除其对行政代理、其他代理或任何贷款人可能就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而提出的任何索赔。

第12.20节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或

它将接受其他所有权文书，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第12.21节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理、其他代理及其各自的关联方的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，下列各项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或选定的承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、选定承诺和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、经选择的承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、所选择的承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第一部分(B)至(G)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、所选择的承诺和本协议而言，符合第84-14部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为该行政代理人、其他代理人及其各自的关联方的利益，作出陈述和担保，而不是，为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑问，行政代理、其他代理或其各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与或管理和履行贷款、信用证、选定的承诺书和本协议(包括

与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关)。

第12.22节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第12.22节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名如下]

本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期生效。

借款人：

代理商、开证行、Swingline贷款人和贷款人：