美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2022年8月3日
杰克克里克投资公司
(约章所指明的注册人的准确姓名)
| 开曼群岛 | 001-39602 | 00-0365269 | ||
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| 佛罗里达州公园大道南386号，邮编：20 | ||
| 纽约，纽约 | 10016 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(212)710-5060
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框 (看见2.一般指示A.2。如下所示)：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E 4(C))进行开市前通信 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题： |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的： | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成 | JCICU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | JCIC | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证，每股可按每股11.50美元的行使价行使A类普通股的每份完整认股权证 | JCICW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订材料协议 |
2022年8月3日，开曼群岛豁免公司Jack Creek Investment Corp.与JCIC、Wildfire New pubco，Inc.和JCIC(JCIC)的直接全资子公司Wildfire New pubco，Inc.、Wildfire Merge Sub I，Inc.、New pubco的直接全资子公司Wildfire Merger Sub，Inc.、特拉华州Wildfire Merge Sub II，Inc.、Wildfire Merge Sub II Inc.、Wildfire Merge Sub II，Inc.签订了一项协议和合并计划(合并协议)。有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是New pubco(Wildfire Merge Sub III)的直接全资子公司，Wildfire GP Sub IV，LLC是特拉华州的有限责任公司，New pubco(Wildfire GP Sub IV)的直接全资子公司，连同Wildfire Merge Sub I、Wildfire Merge Sub II和Wildfire Merge Sub III、合并Subs)、BTOF(Grannus Feedder)、特拉华州有限合伙企业(BLOCKER)的BTOF L.P.以及特拉华州的有限责任公司布里杰航空航天控股公司(Bridger AerSpace Group，LLC)。
根据合并协议，双方将订立一项业务合并交易(业务合并及连同合并协议拟进行的其他交易，交易)，据此，除其他事项外，(I)Wildfire合并附属公司一将与BLocker合并并并入BLocker(第一合并合并)，Blocker为第一合并的尚存实体，届时Wildfire GP Sub IV将成为该尚存实体的普通合伙人，(Ii)Wildfire合并附属公司将与JCIC合并并并入JCIC(第二合并)，JCIC作为第二次合并的幸存公司(第二家幸存公司)，以及(Iii)Wildfire合并Sub III将与公司合并并并入公司(第三次合并，连同第一次合并和第二次合并，合并)，公司为第三次合并的幸存公司。合并后，BLocker、JCIC和本公司将分别成为New pubco的子公司，New pubco将成为上市公司。交易结束时，新出版集团将更名为布里杰航空航天集团控股有限公司，其普通股预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为？BAER。
业务合并预计将在JCIC股东要求批准并满足以下概述的某些其他条件后完成。
合并协议
向公司支付的对价为公司交易对价
交易结束时，将向公司股权持有人(不包括公司C系列优先股(公司C系列优先股)持有人)(普通股总对价)支付的总对价将包括相当于(I) (A)724,600,000美元减去(B)在紧接第一次合并生效时间(第一个生效时间)之前公司C系列已发行优先股的总声明价值和任何应计 和未付利息的若干新pubco普通股。自紧接在前的半年分配期结束后，具体金额将根据本公司目前的有限责任公司协议确定，减去(C)如果在分配资金用于赎回JCIC的A类普通股(JCIC A类普通股)(JCIC A类普通股)后，JCIC(信托账户)信托账户中剩余的金额 低于20,000,000美元，则除以(Ii)10.00美元，除以(Ii)BLocker及其某些联属公司、本公司或其 子公司与交易有关的法律顾问、会计顾问、外聘审计师和财务顾问的总费用和支出。
交易结束时，将向公司C系列优先股持有人支付的总对价将包括若干新上市公司A系列优先股(新上市公司A系列优先股)的股份，其数量等于紧接第一次合并生效前公司C系列优先股的流通股数量。新PUBCO A系列优先股的股票将拥有反映公司C系列优先股持有人目前持有的某些权利和优先选项的权利和优先权，包括(I)累积的复利股息(最初预计为7.00%，但在2029年4月25日之后最终增加到11.00%，并在发生某些 事件时进一步增加)；(Ii)相当于初始发行价加上所有应计和未支付股息的清算优先权，无论是否宣布(
(3)2032年4月25日之后新公共公司强制赎回，赎回的金额等于A系列优先声明的总价值； (4)新公共公司在2027年4月25日或之后的任何时间可选择赎回(全部或部分)，赎回的金额等于A系列优先声明的总价值(如果在2027年4月25日之前的控制权变更交易中发生赎回，则以补偿为准)；(V)根据持有者的选择，可选择转换为新公共公司普通股，相当于A系列优先股的规定价值除以每股11.00美元(如果在截止日期后30天内转换，则为每股9.00美元)；以及(Vi)关于New pubco发行优先或同等权益证券的某些同意权、在偿还清算优先股之前向新pubco普通股持有人支付股息、新pubco的任何清算、解散或清盘、未支付全部清算优先股时控制权交易的某些变更以及将对新pubco A系列优先股持有人产生不利影响的某些修订。前述对A系列优先股条款的描述并不完整，其全部内容由建议的新上市公司注册证书所限定。
第一次合并的效果
按条款 及受合并协议所载条件的规限，在第一个生效时间：(I)在紧接第一个生效时间之前已发行的BLocker的合伙权益将转换为获得 总新普布科普通股股份的权利，其数目等于(X)每股普通股对价和(Y)在紧接第一个生效时间之前由BLocker持有的公司B类普通股数目的乘积，(I)Wildfire合并子公司的已发行普通股将转换为首次合并后尚存实体的普通合伙和有限合伙权益(第一尚存有限合伙企业)，后者将构成第一尚存有限合伙企业已发行股本的100%(100%)，由Wildfire GP Sub IV和New Pubco拥有，符合第一存续有限公司合伙企业经修订和重述的有限合伙协议的规定，其形式须由JCIC、本公司和BLocker在交易结束前真诚地共同商定。每股普通股对价是指总的普通股对价除以(A)在紧接各自生效时间(定义如下)之前公司已发行和已发行的普通股(公司在金库中持有的任何公司普通股除外)的数量。, 加上(B)于紧接该生效时间前已发行的本公司优先股(于紧接该生效时间前已发行的C系列优先股除外)可兑换的公司普通股数目。
第二次合并的影响
根据合并协议中规定的条款和条件，在第二次合并生效时(第二次合并生效时间)，根据第二次合并：
(I)在紧接第二个生效时间之前发行和发行的每股JCIC普通股(JCIC普通股)(买方除外股份(定义如下)除外)将转换为一股新公共公司普通股；
(Ii)在紧接第二个生效时间 之前发行并发行的Wildfire合并附属公司的每股普通股将转换为第二个尚存公司的普通股，并成为第二个尚存公司的普通股；
(Iii)JCIC股东已有效行使其赎回权利的在紧接第二个有效时间之前发行及发行的每股JCIC普通股(统称为赎回股份)将不会转换为新PUBCO普通股，并将于第二个有效时间转换为从第二间尚存公司收取现金的权利，每股金额按该股东的赎回权利计算；及
(Iv)于第二生效时间，根据JCIC与纽约一间公司大陆股票转让及信托公司于二零二一年一月二十六日订立的 认股权证协议，使其持有人有权按紧接第二生效时间前尚未发行的每股11.50美元价格购买一股JCIC A类普通股(JCIC认股权证)的每份JCIC认股权证将自动及不可撤销地修订，以规定该JCIC认股权证将有权 按相同条款及条件购买一股New pubco普通股。
？买方除外股份 指(I)赎回股份，(Ii)JCIC普通股(如有)，于各自生效时间由JCIC的库房持有，及(Iii)由本公司及其附属公司拥有的JCIC普通股(如有)。
第三次合并的效果
根据合并协议所载条款及条件，于第三次合并生效时间(第三生效时间及第一生效时间及第二生效时间，生效时间为生效时间)，每股公司普通股将转换为有权收取相当于每股普通股代价的若干股新公共公司普通股 ，而每股公司C系列优先股将转换为有权获得一股新公共公司A系列优先股。Wildfire合并子公司 III的有限责任公司权益将在紧接第三个生效时间之前转换为尚存公司(第三尚存公司)的有限责任公司权益，占第三尚存公司已发行股本的100% (100%)。(I)于第三生效时间由本公司或其附属公司的库房持有的(I)公司普通股及公司C系列优先股(如有)(连同公司普通股、本公司股份)及(Ii)于第三生效时间由JCIC或其任何联属公司持有的本公司股份将予注销，且不会就此 支付或支付代价。
申述及保证
合并协议包含各方当事人关于(Br)(I)实体组织、成立和授权、(Ii)订立合并协议的授权、(Iii)资本结构、(Iv)同意和批准、(V)财务报表、(Vi)负债、(Vii)不动产、(Viii)诉讼、(Ix)重大合同、(X)税收、(Xi)知识产权、(Xii)未发生变更、(Xiii)环境事项、(Xiv)员工事项、(Xv)许可证和许可证，(Xvi)遵守法律，(Xvii)监管事项，(Xviii)福利计划，(Xix)保险和(Xx)联邦航空管理局证书事项。双方在合并协议中所作的陈述和保证将终止，并且自完成之日起不再具有任何效力和效力。
圣约
合并协议包含当事各方的惯例契约，其中包括规定(I)本公司及其子公司在交易完成前在正常业务过程中经营各自业务的契约，(Ii)当事各方努力满足完成交易的条件，(Iii)禁止讨论替代交易，(Iv)编制和提交表格S-4的注册声明(注册声明)，与根据经修订的1933年《证券法》(《证券法案》)进行注册有关，将根据合并协议发行的新公共公司普通股和新公共公司认股权证(新公共公司认股权证)，其中还将包含招股说明书和委托书，目的是征求JCIC股东投票赞成某些事项(JCIC股东事项)，包括： (1)通过合并协议和批准交易，(2)作为合并协议附件I的JCIC公司章程大纲和章程细则的修订和重述，(3)仅基于咨询 基础，JCIC现有经修订及重订的组织章程大纲及细则与经修订及重述的新上市公司注册证书之间的重大差异，主要以合并协议附件A的形式提出，(4)批准及承担布里杰航空航天集团控股有限公司2022年综合激励计划及根据该计划颁发的任何赠款或奖励，以及批准新上市公司的2022年员工购股计划，实质上主要以合并协议附件L及M所附的形式。(5)任何其他建议。
美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)可在其对委托书或与之相关的函件的评论中指出，(6)各方同意完成交易所必需或适宜的任何其他建议，以及(7)如有必要，允许进一步征集委托书的股东特别会议(特别会议)休会，因为没有足够的票数批准和采纳任何前述条款，(V)保护和获取各方的机密信息，(Vi)根据公司的书面请求，JCIC必须完成业务合并，将截止日期延长(br})(应此请求，JCIC应尽商业上合理的努力，寻求不早于2023年3月27日的延期，只要在该日期之后完成交易不会受到任何最终、不可上诉的政府命令或任何适用法律的永久禁止或禁止，(Vii)New Pubco，JCIC，以及(br}公司争取在纳斯达克上市的新上市普通股和新上市认股权证的努力以及(Viii)各方努力获得政府机构的必要批准。
成交的条件
交易的完成受制于涉及特殊目的收购公司的交易的惯例成交条件，其中包括：(I)JCIC股东批准JCIC股东事项，(Ii)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》，等待期届满或终止，(Iii)没有命令、法规、规则或法规禁止或禁止完成交易，(Br)登记声明已经生效，(V)根据合并协议将发行的新上市普通股及新上市认股权证的股份已获批准于纳斯达克上市；(Vi)江苏中投于股东赎回后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；及(Vii)惯常的倒闭条件。此外，本公司及其附属公司及BLocker完成交易的责任亦受(其中包括)(A)保荐人协议(定义见下文)各订约方根据保荐人协议须于成交当日或之前履行的每一契诺在所有重大方面均已履行及(B)已向本公司交付经签署的登记权协议及股东协议副本的条件。
终端
合并协议可按如下方式终止：
| (i) | 经公司和JCIC书面同意； |
| (Ii) | 在交易结束前，如果(I)公司方面违反了合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，以致在交易结束时不能满足某些交易条件，但有30天的治疗期，或(Ii)交易没有在2023年1月26日(终止日期)或之前完成(前提是，如果JCIC获得股东的批准延长交易期限)，则在交易结束前，JCIC应向公司发出书面通知。JCIC或公司将有权通过向另一方提供书面通知，将终止日期延长一段时间，延长的时间相当于(A)两(2)个月的额外期限，(B)JCIC根据延期完成其业务合并的最后日期结束的时间，(C)JCIC和公司共同商定的交易完成的最早可行日期，以及(D)最终条款永久禁止或禁止完成合并的日期结束的时间。不可上诉的政府命令或法规、规章或条例)； |
| (Iii) | 在交易结束前，如果(I)JCIC方面违反了合并协议中规定的任何 陈述、保证、契诺或协议，以致在交易结束时不能满足某些交易条件，但有30天的终止期限，(Ii)交易未在终止日期当日或之前完成，或者(Iii)最终的、不可上诉的政府命令或法规、规则或条例的条款永久禁止或禁止完成合并，则公司应向JCIC发出书面通知； |
| (Iv) | 如果JCIC股东在特别会议(以任何延期、延期或休会为准)上未获JCIC股东批准，则由公司发出书面通知； |
| (v) | 如果公司未能在签署合并协议后二十四(24)小时内向JCIC递交公司股权持有人同意合并协议条款并批准交易的书面同意书，则由JCIC向公司发出书面通知；或 |
| (Vi) | 如JCIC董事会向JCIC股东提出的批准交易的建议有撤回、修订、资格或 修改，则本公司向JCIC发出书面通知。 |
上述对合并协议及交易的描述并不声称完整，并完全受合并协议及任何相关协议的条款及条件所规限。合并协议已作为8-K表格(本当前报告)的附件包括在本报告中，以 向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关JCIC、本公司、百视达或合并协议或任何相关协议的任何其他方的任何其他事实信息。具体地说，合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议，仅为该协议的目的及于特定日期纯粹为合并协议各方的利益而作出，须受订约各方同意的 限制所规限(包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露的限制，而非将该等事项确立为 事实)，并须受适用于订约各方的重大标准所规限，而该等标准可能与适用于投资者及证券持有人的标准不同。投资者和证券持有人不是合并协议项下的第三方受益人，不应依赖合并协议任何一方的陈述、担保、契诺和协议或其任何描述作为事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和保证标的的信息 可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在JCIC的公开披露中得到充分反映。
合并协议的副本作为本报告的附件2.1一并提交，并通过引用并入本文，前述对合并协议的描述通过引用对合并协议的全文进行了限定。
相关协议
赞助商协议
在签署及交付合并协议的同时，JCIC、其每名高级职员及董事及JCIC保荐人有限责任公司(保荐人及连同其高级职员及董事、保荐人)与新普布科订立保荐人协议(保荐人协议)，根据该协议，保荐人同意没收JCIC B类普通股数目(JCIC B类普通股)，其数目相等于(A)8,550,000减去可用保荐人股份数目(定义见下文)，并于紧接完成前生效。及(B)如将资金 分配至JCIC股东赎回后，信托账户内的余额少于20,000,000美元，(I)JCIC在结算前因交易而产生的法律顾问、会计顾问、外聘核数师及财务顾问费用及开支总和的差额除以(Ii)10.00美元，但不包括任何递延承销费，超过6,500,000美元。
？可用保荐人股份是指：(I)如果信托账户小于或等于50,000,000美元，则扣除与JCIC股东赎回有关的所有应付金额后，4,275,000股JCIC B类普通股；(Ii)如果信托账户大于50,000,000美元，则在扣除与JCIC股东赎回有关的所有应付金额后，JCIC B类普通股的数量等于(A)8,550,000股，乘以(B)(1)信托账户中扣除与JCIC股东赎回有关的所有应付金额后的金额，除以(2)100,000,000美元；但在任何情况下，可用的保荐人股份不得超过8,550,000股。
此外，根据赞助商协议，保荐人同意将20%的可用保荐人股份(套现股份)纳入基于业绩的归属时间表，这样50%的套利股份将在5年套利期(套利期)的第一天归属 ，在连续三十(30)个交易日中的至少二十(20)天内，新普布科普通股的成交量加权平均收盘价大于11.50美元，50%的套利股份将在套利期的第一天归属 在连续三十(30)个交易日 个交易日中，至少有二十(20)个交易日的新公共普通股的成交量加权平均收盘价高于13.00美元。
如果扣除与JCIC股东赎回有关的所有应付金额后信托账户中剩余的金额少于50,000,000美元，则在紧接交易结束前，JCIC和保荐人各自同意将JCIC与保荐人之间的本票项下的任何未偿还贷款余额(截至本协议日期已提取500,000美元)转换为若干JCIC A类普通股，相当于该本票项下的未偿还贷款余额除以10.00美元，四舍五入为最接近的整数部分。
前述对保荐协议的描述并不完整，仅参考作为本报告附件10.1附于本报告的保荐协议 ，并通过引用将其并入本文。
股东协议
就执行合并协议而言，保荐人New pubco、若干Bridger Element LLC及其股权持有人 (统称为创始人股东)及若干与Blackstone Inc.有关联的实体(统称为BTO股东)已同意于交易完成时订立股东协议(股东协议)。根据股东协议的条款，自交易完成之日(交易结束日)起生效，New pubco董事会(董事会)预计将由九名董事组成。
交易结束后，BTO股东集体 将有权但无义务提名最多两(2)名董事进入董事会，只要BTO实体(定义见股东协议)共同实益拥有(直接或 间接)至少10%的已发行股票(定义见股东协议)；及(Ii)一(1)董事，只要北电实体合共实益持有(直接或间接)少于10%的已发行股份，但于交易结束时至少持有北电实体所持股份的33%。此外，只要比亚迪实体拥有该等提名权，(I)董事会将尽合理最大努力促使比亚迪股东提名的至少一名董事成为董事会任何委员会的成员，但该等人士须符合所有适用的美国证券交易委员会及证券交易所规定及(Ii)比亚迪股东将对新上市公司或其任何附属公司订立的 联属交易拥有同意权，惟符合惯例例外情况除外。
在满足适用的美国证券交易委员会和证券交易所要求的情况下，创始股东(直接或间接)共同实益拥有至少10%的流通股，将有权但没有义务提名董事会薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的主席。
在遵守《股东协议》的条款和条件的前提下，(I)每一创始股东和BTO股东同意采取一切必要行动(包括但不限于，(Ii)保荐人同意就董事会或其正式授权委员会提名的董事名单投票，或按董事会或其正式授权委员会的指示投票，并同意不寻求撤换或更换BTO股东的指定人士。
在符合股东协议及适用证券法的条款及条件下，BTO股东将有权在交易完成后按比例取得New pubco发行的任何新股本证券(或可转换为或可行使或可交换为股本证券的任何证券)的按比例股份，但习惯性的例外情况除外。BTO股东将有权
授予其的优先购买权按其认为适当的比例在(I)本身及(Ii)任何BTO实体之间分配；前提是各该BTO实体同意 作为股东协议项下的股东订立《股东协议》。上述股东协议的描述并不完整，并参考作为合并协议附件D的股东协议 的形式进行了完整的限定，合并协议作为本报告的附件2.1包括在内，并通过引用并入本文。
修订和重新签署的注册权协议
就执行合并协议而言，New pubco、保荐人、BTO股东及本公司若干股东已同意于交易完成时订立经修订及重订的注册权协议(注册权协议)。注册权协议将为这些持有人(及其允许的受让人)提供权利，要求New pubco，New pubco费用，登记他们根据此类交易的习惯条款持有的新pubco普通股，包括习惯需求和搭载注册权。登记权协议还将规定，New pubco支付选举持有人与此类登记相关的某些费用，并就证券法下可能产生的某些责任对他们进行赔偿。此外，根据注册权协议，本公司的股东(BTO实体除外)和保荐人在交易结束后十二(12)个月内其新上市普通股的转让将受到限制，而BTO实体在交易完成后六(6)个月内其新上市普通股的转让将受到限制，但均受某些例外情况的限制。前述注册权协议的描述并不完整，全文仅参考注册权协议的形式进行限定，该注册权协议作为合并协议的附件C附于本报告的附件2.1，并通过引用并入本文。
| 第3.02项。 | 股权证券的未登记销售。 |
在本报告第1.01项中的合并协议标题下所述的上述披露通过引用并入本文。根据证券法第4(A)(2)条和/或根据证券法颁布的D条规定的豁免注册，将于合并中向本公司股权持有人发行的新PUBCO普通股和新PUBCO系列A优先股的股份将不会根据证券法登记，而书面同意同意合并协议的条款并批准交易。
| 第7.01项。 | 《FD披露条例》。 |
2022年8月4日，JCIC和公司发布了一份联合新闻稿(新闻稿)，宣布了这些交易。 本新闻稿作为附件99.1附在本新闻稿后，作为参考并入本文。
附件为附件99.2，通过引用并入本文，其日期为2022年8月，JCIC和本公司将使用该演示文稿进行交易。
附件为附件99.3，在此作为参考并入本公司员工的电子邮件和说明，日期为2022年8月4日，内容涉及本公司计划分发给其员工的交易。
本条款第7.01条中的信息，包括本条款的附件99.1、附件99.2和附件99.3，仅供参考，不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18条的目的提交的信息，也不应被视为已根据该条款承担责任，也不应被视为通过引用纳入JCIC根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。不考虑此类文件中的任何一般合并语言。 本报告不会被视为承认本项目7.01中的信息的任何信息的重要性，包括附件99.1、附件99.2和附件99.3。
| 第8.01项。 | 其他活动 |
J.P.Morgan Securities LLC豁免递延承销费
根据J.P.Morgan Securities LLC(J.P.Morgan)于2022年7月29日致JCIC的一封信，J.P.Morgan通知JCIC，在符合某些条件的情况下，J.P.Morgan放弃获得与其作为JCIC 2021年1月首次公开募股承销商角色相关的任何递延补偿的权利。该等豁免的条件为： 发生(I)摩根大通向JCIC发出通知，表示摩根大通全权酌情认为该条件已获满足，或(Ii)根据规则461就与交易有关的注册声明提出加速申请。自满足该条件起生效，摩根大通辞去、停止并拒绝进一步参与根据JCIC与摩根大通和瑞银证券有限责任公司之间或与业务合并相关的承销协议条款(日期为2021年1月21日)考虑的每个职位、身份和关系。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
通过引用将 证据索引合并于此。
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没有要约或恳求
本报告不构成在任何司法管辖区出售、征求购买或建议购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区就与企业合并或任何相关交易有关的任何投票、同意或批准的征求投票、同意或批准，也不构成在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券，或向根据该司法管辖区的法律可能违法的任何人出售、发行或转让任何证券。本报告不构成对任何证券的建议或建议。除非招股说明书符合经修订的1933年《证券法》的要求，否则不得发行证券，或获得豁免。
前瞻性陈述
本报告中包含的某些陈述不是历史事实，而是前瞻性陈述，包括为了《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款的目的。前瞻性陈述通常伴随着这样的词语：相信、可能、将会、估计、 继续、卷曲预期、卷轴意图、卷轴预期、卷轴应该、卷轴将、卷轴计划、卷轴项目、预测、卷轴预测、卷轴潜力、卷轴似乎、卷轴、寻求、卷曲未来、卷曲展望、卷轴目标、超以及预测或暗示未来事件或趋势的类似表述或不是历史事件的陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于与条款有关的预期、对先例条件的满足情况以及业务合并的时机。这些陈述基于各种假设，无论是否在本报告中确定，并基于JCIC和公司管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述，也不得将其作为任何投资者的依赖。实际事件和情况很难或 无法预测，并将与假设不同。许多实际事件和情况都不是本公司所能控制的。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括：国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化；双方无法成功或及时完成业务合并, 包括未获得、推迟或受到可能对合并后的公司产生不利影响的意想不到的条件或未获得业务合并的预期收益的风险；未实现业务的预期收益
合并；与有关公司的预计财务信息的不确定性有关的风险；公司成功和及时开发、销售和扩大其技术和产品以及以其他方式实施其增长战略的能力；与公司的运营和业务有关的风险，包括信息技术和网络安全风险、失去必要的许可证、飞行安全风险、关键客户的损失和公司与员工关系的恶化；与竞争加剧有关的风险；与业务合并的宣布和完成可能扰乱公司目前的计划、运营和基础设施有关的风险；公司无法确保或保护其知识产权的风险；合并后的公司在管理其增长和扩大业务方面遇到困难的风险；与可能造成价格下行压力的现有公司或新公司竞争的能力；客户订单减少、利润率下降、无法利用新的商业机会和失去市场份额； 京东资本股东提出的赎回请求金额；新冠肺炎疫情的影响；能够成功地选择、执行或将未来的收购整合到业务中，这可能会对运营和财务状况造成重大不利影响；以及在JCIC截至2022年3月31日的10-Q季度报告、JCIC截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及JCIC或新上市公司已经或将提交给美国证券交易委员会的那些文件中 题为风险因素和有关前瞻性陈述的特别说明的章节中讨论的因素。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是错误的, 实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。上述风险和不确定性并非包罗万象，可能存在JCIC和本公司目前都不知道的其他风险，或者JCIC和本公司目前认为并不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的 不同。此外，前瞻性陈述反映了JCIC和公司对截至本报告日期的未来事件和观点的预期、计划或预测。JCIC和公司 预计后续事件和发展将导致JCIC和公司的评估发生变化。然而，虽然JCIC和公司可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但JCIC和 公司明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表JCIC和本公司截至本报告日期之后的任何日期的评估。 因此，不应过度依赖前瞻性陈述。
对投资者和股东的重要信息
业务合并将在特别股东大会上提交江苏建投公司股东审议和批准。 建投公司和本公司将准备一份由新上市公司提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明(注册声明)，其中将包括将分发给建投公司股东的初步和最终委托书，与建投公司征集与业务合并相关的代理投票的委托书，以及注册声明中描述的其他事项。以及有关向JCIC股东及本公司若干股权持有人发售与完成业务合并有关的证券的招股说明书。在登记声明提交并宣布生效后，JCIC将向其股东邮寄一份最终的委托书和其他相关文件，截止为就企业合并进行投票的记录日期。建议JCIC的股东和其他利害关系人阅读初步委托书/招股说明书及其任何修正案，以及最终委托书/招股说明书(一旦可用)，与JCIC为批准业务合并等而举行的股东特别会议的委托书征集有关的最终委托书/招股说明书，因为这些文件将包含有关JCIC、本公司和业务合并的重要信息。 股东还可以获得初步或最终委托书的副本，一旦获得，以及其他免费向美国证券交易委员会提交的关于企业合并的文件和其他由京东向美国证券交易委员会提交的文件, 在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上。这些文件的副本可以在JCIC的投资者关系网站上免费获得，网址为https://www.jackcreekinvestmentcorp.com/，或直接向Lauren ore请求，地址为FL 20 Park Avenue South，FL 20，New York，NY 10016。
征集活动的参与者
根据美国证券交易委员会规则，JCIC和本公司及其各自的董事和高管可被视为参与征求JCIC股东与业务相关的委托书
组合。投资者和证券持有人可以在建投公司提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关建投公司董事和高管的更详细信息，包括建投公司于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告。根据美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为与业务合并相关的招揽建国投资公司股东委托书的参与者的信息，包括对其直接和间接利益的描述，在某些情况下，可能有别于建国投资公司股东的直接和间接利益，将在注册声明中阐明。股东、潜在投资者及其他有利害关系的人士在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读注册说明书。
本报告不能替代注册声明或JCIC或New Pubco可能向美国证券交易委员会提交的与潜在业务合并相关的任何其他文件 。我们敦促投资者和证券持有人在获得提交给美国证券交易委员会的文件时仔细阅读这些文件的全文，因为这些文件包含重要信息。 投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本
展品索引
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1* | 协议和合并计划，日期为2022年8月3日，由Jack Creek投资公司、Wildfire New pubco，Inc.、Wildfire Merge Sub I，Inc.、Wildfire Merger Sub II，Inc.、Wildfire Merge Sub III，LLC、Wildfire GP Sub IV、LLC、BTOF(Grannus Feeder)Tate NQ L.P.和Bridger AerSpace Group Holdings，LLC签署。 | |
| 10.1 | 赞助商协议，日期为2022年8月3日，由JCIC、其每位高级管理人员和董事、JCIC赞助商LLC和New pubco签署。 | |
| 99.1 | 杰克克里克投资公司和布里杰航空航天集团控股有限公司于2022年8月4日发布的联合新闻稿。 | |
| 99.2 | 投资者介绍日期为2022年8月。 | |
| 99.3 | 员工电子邮件和笔记，日期为2022年8月4日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
| * | 根据S-K规则第601(B)(2)项略去的附表Jack Creek Investment Corp.同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表的副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 杰克·克里克投资公司。 | ||||||
| 日期：2022年8月4日 | 发信人： | /s/劳伦矿 | ||||
| 姓名： | 劳伦矿石 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||
附件2.1
执行版本
合并协议和合并计划
随处可见
杰克·克里克投资公司
WildFire New Pubco公司。
WildFire合并子公司I，Inc.
WildFire Merge SubII，Inc.
WildFire Merge SubIII，LLC，
WildFire GP SUB IV，LLC，
BTOF(Grannus Feedder)，NQ L.P.
和
布里杰航空航天集团控股有限公司
日期为
2022年8月3日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条某些定义 |
3 | |||||
| 第1.01节 |
定义 | 3 | ||||
| 第1.02节 |
施工 | 20 | ||||
| 第1.03节 |
知识 | 21 | ||||
| 第1.04节 |
公平调整 | 21 | ||||
| 第二条合并 |
21 | |||||
| 第2.01节 |
合并案 | 21 | ||||
| 第2.02节 |
合并的效果 | 23 | ||||
| 第2.03节 |
管治文件；董事及高级人员 | 23 | ||||
| 第2.04节 |
进一步保证 | 23 | ||||
| 第三条交易对价；证券转换 |
24 | |||||
| 第3.01节 |
第一次合并的效果 | 24 | ||||
| 第3.02节 |
第二次合并的影响 | 24 | ||||
| 第3.03节 |
第三次合并的效果 | 25 | ||||
| 第3.04节 |
交换证书 | 26 | ||||
| 第3.05节 |
零碎股份 | 29 | ||||
| 第3.06节 |
公司交易费用 | 29 | ||||
| 第3.07节 |
扣押权 | 29 | ||||
| 第四条结清交易 |
29 | |||||
| 第4.01节 |
结业 | 29 | ||||
| 第五条公司当事人的陈述和保证 |
30 | |||||
| 第5.01节 |
公司的组织结构 | 30 | ||||
| 第5.02节 |
附属公司 | 30 | ||||
| 第5.03节 |
适当授权 | 31 | ||||
| 第5.04节 |
没有冲突 | 31 | ||||
| 第5.05节 |
政府当局；异议 | 31 | ||||
| 第5.06节 |
当期资本化 | 32 | ||||
| 第5.07节 |
子公司的资本化 | 32 | ||||
| 第5.08节 |
财务报表 | 33 | ||||
| 第5.09节 |
未披露的负债 | 34 | ||||
| 第5.10节 |
诉讼和法律程序 | 34 | ||||
| 第5.11节 |
遵守法律 | 35 | ||||
| 第5.12节 |
合同；无违约 | 36 | ||||
| 第5.13节 |
公司福利计划 | 39 | ||||
| 第5.14节 |
劳工事务 | 41 | ||||
| 第5.15节 |
税费 | 42 | ||||
| 第5.16节 |
保险 | 45 | ||||
| 第5.17节 |
许可证 | 45 | ||||
| 第5.18节 |
不动产 | 45 | ||||
- i -
| 第5.19节 |
设备和其他有形财产 | 46 | ||||
| 第5.20节 |
知识产权与信息技术安全 | 46 | ||||
| 第5.21节 |
数据隐私 | 49 | ||||
| 第5.22节 |
环境问题 | 50 | ||||
| 第5.23节 |
没有变化 | 51 | ||||
| 第5.24节 |
经纪费 | 51 | ||||
| 第5.25节 |
关联方交易 | 51 | ||||
| 第5.26节 |
客户和供应商 | 52 | ||||
| 第5.27节 |
注册表和委托书 | 52 | ||||
| 第5.28节 |
FAA证书很重要 | 52 | ||||
| 第5.29节 |
飞机方面的问题 | 53 | ||||
| 第六条买方当事人的陈述和保证 |
54 | |||||
| 第6.01节 |
企业组织 | 54 | ||||
| 第6.02节 |
附属公司 | 54 | ||||
| 第6.03节 |
适当授权 | 55 | ||||
| 第6.04节 |
没有冲突 | 55 | ||||
| 第6.05节 |
诉讼和法律程序 | 56 | ||||
| 第6.06节 |
政府当局；异议 | 56 | ||||
| 第6.07节 |
遵守法律 | 56 | ||||
| 第6.08节 |
财务能力；信托账户 | 56 | ||||
| 第6.09节 |
经纪费 | 58 | ||||
| 第6.10节 |
美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露负债 | 58 | ||||
| 第6.11节 |
商业活动 | 59 | ||||
| 第6.12节 |
税费 | 60 | ||||
| 第6.13节 |
大写 | 61 | ||||
| 第6.14节 |
纳斯达克上市 | 62 | ||||
| 第6.15节 |
赞助商协议 | 63 | ||||
| 第6.16节 |
协议 | 63 | ||||
| 第6.17节 |
财产所有权 | 63 | ||||
| 第6.18节 |
《投资公司法》 | 63 | ||||
| 第6.19节 |
对竞争对手的兴趣 | 63 | ||||
| 第6.20节 |
注册表和委托书 | 64 | ||||
| 第6.21节 |
没有变化 | 64 | ||||
| 第七条拦截者的陈述和保证 |
64 | |||||
| 第7.01节 |
拦截器的组织 | 64 | ||||
| 第7.02节 |
适当授权 | 64 | ||||
| 第7.03节 |
没有冲突 | 65 | ||||
| 第7.04节 |
诉讼和法律程序 | 65 | ||||
| 第7.05节 |
政府当局；异议 | 65 | ||||
| 第7.06节 |
资本化、资产和负债 | 65 | ||||
| 第7.07节 |
税费 | 66 | ||||
| 第八条公司的契诺 |
68 | |||||
| 第8.01节 |
业务行为 | 68 | ||||
| 第8.02节 |
检查 | 71 | ||||
| 第8.03节 |
没有针对信托帐户的索赔 | 71 | ||||
- ii -
| 第8.04节 |
委托书征集；其他诉讼 | 72 | ||||
| 第8.05节 |
综合激励计划 | 73 | ||||
| 第8.06节 |
员工购股计划 | 73 | ||||
| 第8.07节 |
赔偿和保险 | 74 | ||||
| 第8.08节 |
航空器登记证 | 75 | ||||
| 第8.09节 |
山间空气 | 75 | ||||
| 第8.10节 |
第三方异议 | 75 | ||||
| 第8.11节 |
海伦娜FSDO | 75 | ||||
| 第8.12节 |
国际登记处销售合同 | 76 | ||||
| 第8.13节 |
国际登记处国际利益 | 76 | ||||
| 第8.14节 |
阻滞剂重组 | 76 | ||||
| 第九条购买人的契诺 |
76 | |||||
| 第9.01节 |
买方在过渡期内的行为 | 76 | ||||
| 第9.02节 |
[已保留] | 78 | ||||
| 第9.03节 |
检查 | 78 | ||||
| 第9.04节 |
新上市的公共部门纳斯达克 | 78 | ||||
| 第9.05节 |
购买者公开备案 | 79 | ||||
| 第9.06节 |
第16条有关事宜 | 79 | ||||
| 第9.07节 |
作为新兴成长型公司的资格 | 79 | ||||
| 第9.08节 |
股东诉讼 | 79 | ||||
| 第9.09节 |
阻滞剂重组 | 79 | ||||
| 第十条拦截者之约 |
79 | |||||
| 第10.01条 |
业务行为 | 79 | ||||
| 第10.02条 |
检查 | 80 | ||||
| 第十一条联合公约 |
81 | |||||
| 第11.01条 |
监管审批 | 81 | ||||
| 第11.02条 |
对交易的支持 | 83 | ||||
| 第11.03条 |
登记表的编制；买方特别会议 | 84 | ||||
| 第11.04条 |
排他性 | 87 | ||||
| 第11.05条 |
税务事宜 | 88 | ||||
| 第11.06条 |
保密；公开 | 89 | ||||
| 第11.07条 |
结束后的合作；进一步的保证 | 89 | ||||
| 第11.08节 |
股东协议和注册权协议 | 90 | ||||
| 第11.09条 |
董事会 | 90 | ||||
| 第11.10条 |
外国股票记录 | 90 | ||||
| 第十二条义务的条件 |
91 | |||||
| 第12.01条 |
各方义务的条件 | 91 | ||||
| 第12.02节 |
买方双方义务的附加条件 | 92 | ||||
| 第12.03条 |
对公司当事人和封锁人义务的附加条件 | 94 | ||||
| 第12.04节 |
条件的挫败感 | 94 | ||||
- iii -
| 第十三条终止/效力 |
95 | |||||
| 第13.01条 |
终端 | 95 | ||||
| 第13.02条 |
终止的效果 | 96 | ||||
| 第十四条杂项 |
96 | |||||
| 第14.01条 |
豁免 | 96 | ||||
| 第14.02条 |
通告 | 97 | ||||
| 第14.03条 |
赋值 | 98 | ||||
| 第14.04条 |
第三者的权利 | 98 | ||||
| 第14.05条 |
费用 | 98 | ||||
| 第14.06条 |
治国理政法 | 98 | ||||
| 第14.07条 |
标题；对应字幕 | 99 | ||||
| 第14.08条 |
时间表和展品 | 99 | ||||
| 第14.09条 |
完整协议 | 99 | ||||
| 第14.10条 |
修正 | 99 | ||||
| 第14.11条 |
可分割性 | 99 | ||||
| 第14.12条 |
司法管辖权；放弃由陪审团进行审讯 | 99 | ||||
| 第14.13条 |
执法 | 100 | ||||
| 第14.14条 |
无追索权 | 100 | ||||
| 第14.15条 |
申述、保证及契诺不存续 | 101 | ||||
| 第14.16条 |
确认 | 101 | ||||
展品
| 附件A | – | 新公共约章的格式 | ||
| 附件B | – | 新《公共部门附例》的形式 | ||
| 附件C | – | 注册权协议的格式 | ||
| 附件D | – | 股东协议的格式 | ||
| 附件E | – | 第一份合并证书的格式 | ||
| 附件F | – | 第二份合并证书的格式 | ||
| 附件G | – | 第三份合并证书的格式 | ||
| 附件H | – | 首张尚存的有限合伙有限责任合伙证书的格式 | ||
| 证物一 | – | 第二间尚存公司经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则的格式 | ||
| 附件J | – | 第三方尚存公司有限责任公司协议格式 | ||
| 附件K | – | 高山航空条款表 | ||
| 附件L | – | 2022年综合奖励计划表格 | ||
| 证据M | – | 员工购股计划表格 | ||
| 附件N | – | 认可投资者问卷 |
- iv -
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)于2022年8月3日由开曼群岛豁免公司Jack Creek投资公司(买方)、特拉华州公司和买方的直接全资子公司Wildfire New pubco，Inc.、Wildfire Merger Sub I，Inc.、特拉华州公司和New pubco的直接全资子公司(Wildfire Merge Sub I)、特拉华州公司和New pubco的直接全资子公司Wildfire Merge Sub II，Inc.(Wildfire Merger Sub II)签订并于2022年8月3日签订有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是New pubco(Wildfire Merge Sub III)的直接全资子公司，Wildfire GP Sub IV，LLC是特拉华州的有限责任公司，New pubco(Wildfire GP Sub IV)的直接全资子公司，连同Wildfire Merge Sub I、Wildfire Merge Sub II和Wildfire Merge Sub III(合并子公司)、BTOF(Grannus Feedder)NQ L.P.，特拉华州的有限合伙企业(BLOCKER)和布里杰航空航天控股有限公司(Bridger AerSpace Group，LLC)，是特拉华州的有限合伙企业(BLOCKER)和布里杰航空航天控股公司(Bridger AerSpace Group，LLC)，是特拉华州的有限责任公司。买方、新PUBCO、合并方、BLOCKER和本公司在本协议中统称为双方，单独称为一方。此处使用的大写术语和未以其他方式定义的术语具有第1.01节中规定的含义。
独奏会
鉴于，买方是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，其成立的目的是通过企业合并收购一项或多项经营业务；
鉴于，新PUBCO是买方新成立的全资直属子公司，为交易的目的而成立，包括在交易结束后作为公司及其子公司(及其业务)的上市公司；
鉴于，每个合并子公司都是新公共公司新成立的全资直属子公司，并为合并的唯一目的而成立；
鉴于，根据本协议的条款和条件，双方打算达成一项商业合并交易，根据该交易，(I)Wildfire合并Sub I将与Blocker合并并并入Blocker，Wildfire GP Sub IV将成为尚存实体的普通合伙人(第一次合并)，BLocker作为第一次合并的尚存实体，(Ii)Wildfire合并Sub II将与买方合并并并入买方(第二次合并)，买方为第二次合并的幸存公司，(Iii)Wildfire合并Sub III将与公司合并，并 并入公司(第三次合并，连同第一次合并和第二次合并，合并合并)，公司为第三次合并的幸存公司；合并后，BLocker、采购商和本公司均为New pubco的子公司；
鉴于于本公告日期前，本公司所有已发行及已发行的A-1系列及A-2系列优先股均已由本公司赎回；
鉴于，在第一个生效时间之前，New Pubco应修改并重新声明New Pubco的注册证书基本上采用本协议附件A的形式(《New Pubco宪章》)；
鉴于，在第一个生效时间之前，新公共公司应修订和重述新公共公司的章程，基本上采用本协议附件B的形式(新公共企业章程)；
鉴于，BLocker的管理机构已一致(I)根据《特拉华州有限合伙企业法》(DLPA)确定并宣布：(I)根据《特拉华州有限合伙企业法》(DLPA)，并根据本协议的条款和条件批准本协议和包括第一次合并在内的每项交易，包括首次合并；
鉴于，公司董事会已一致(I)根据《特拉华州有限责任公司法》(DLLCA)和其他适用法律，一致决定并宣布：(I)根据《特拉华州有限责任公司法》(DLLCA)和其他适用法律，签订本协议和包括第三次合并在内的每项交易；(Ii)根据本协议的条款和条件批准本协议和每项交易，包括 根据DLLCA进行的第三次合并；以及(Iii)建议批准和采纳本协议以及公司成员计划进行的交易；
鉴于，每个合并子公司的董事会已一致(I)确定其符合该合并子公司的最佳利益，并且 宣布根据DLLCA、DLPA和特拉华州一般公司法(DGCL)签订本协议和每项交易是可取的，包括根据DLLCA、DLPA和特拉华州一般公司法(DGCL)适用的合并，并(Ii)根据DLLCA、DLPA或DGCL(以适用的条款和条件为准)批准本协议和包括适用的合并在内的每项交易；
鉴于，New pubco作为每个合并子公司的唯一成员或股东(视情况而定)，已在本协议的签立和交付过程中，根据DGCL第251条和DLLCA第18-402条(视情况适用)批准并通过了本协议、合并和其他交易(合并子公司审批)；
鉴于，买方董事会一致认为(I)根据适用的法律订立本协议以规定合并并完成交易是公平和符合买方最佳利益的，(Ii)根据《公司法》、DGCL、DLPA和DLLCA(视情况适用)批准本协议和交易，包括合并，根据本协议的条款和条件，并(Iii)通过一项决议，建议买方股东批准与公司的初步业务合并(买方董事会的建议)；
鉴于，公司应在本协议签署后二十四(24)小时内向买方提交(I)同意本协议条款的股权所有人(同意股权持有人)的书面同意(书面同意)，并批准公司已发行和未发行股权的适用所需持有人的交易，以及(Ii)令买方合理满意的书面证据，证明该等同意的股权持有人均为认可投资者(包括以本协议所附格式提交认可投资者问卷)。以买方合理满意的方式填写的认可投资者调查问卷)在本协议签署后合理可行的情况下尽快完成；
- 2 -
鉴于在交易完成时或交易结束前完成包括合并在内的交易，新上市公司将(I)与新上市公司的某些股东订立经修订及重订的注册权协议(注册权协议实质上以附件C的形式订立)，及(Ii)与公司的某些股东订立主要以附件D的形式订立的股东协议(股东协议)；
鉴于在签署和交付本协议的同时，买方、其每名高级管理人员和董事以及JCIC保荐人有限责任公司(保荐人，连同其高级人员和董事，保荐人)和New pubco已订立保荐人协议，根据保荐人协议，保荐人同意(I)在股东因交易而赎回的情况下没收某些买方B类普通股，(Ii)将20%的买方B类普通股(在考虑任何此类没收后)纳入基于业绩的归属时间表，根据本协议规定的条款并受其约束，以及(Iii)同意不转让任何买方普通股或买方认股权证，直至本协议根据其条款结束和终止，以较早者为准；和
鉴于在签署和交付本协议的同时，(I)Bridger Aviation Services，LLC和Mountain Air，LLC(Mountain Air)已对该特定管理服务协议进行了修订，修订日期为2018年4月13日，以及(Ii)Bridger Air加油机、有限责任公司和北方消防管理服务有限责任公司已于2019年4月22日对该特定支持服务协议进行了修订(统称为《服务协议》修订)。
因此，现在，考虑到前述以及本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算具有法律约束力，双方特此同意如下：
第一条
某些定义
第1.01节定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：
？收购交易？具有第11.04(A)节规定的含义。
？认可投资者调查问卷的含义与本摘要中的含义相同。
？诉讼是指任何政府当局提出或提交的任何索赔、诉讼、诉讼、申诉、评估、审计、查询、调查、仲裁或法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)或仲裁。
- 3 -
？附属公司？对于任何指定的人来说，是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何人。
？总普通股对价是指新公共公司普通股的总股数等于(I)(A) $724,600,000减去(B)截至第一个生效时间之前所有C系列优先股的C系列优先股的总声明价值(定义见公司有限责任公司协议)，加上自上一个半年度分配期(定义见公司有限责任公司协议)结束以来的所有应计和未支付的利息，减去(C)，如果向买方股东分配资金后信托账户中剩余的金额少于20,000,000美元 ，超过6,500,000美元的公司交易费用(如有)除以(Ii)10美元。
合计C系列优先股对价是指数量相当于紧接第一次生效前公司C系列已发行优先股数量的新PUBCO A系列优先股。
？交易对价合计 具有第3.02(A)节规定的含义。
《协议》具有本协议序言中规定的含义。
飞机总体上是指机身，发动机和螺旋桨(如果适用)安装在这种机身上。
飞机物体是指任何设计和拟用于空中航行的机身；任何活塞或涡轮螺旋桨飞机发动机，额定起飞马力为550马力或以上；任何涡喷飞机发动机，额定功率至少为1,750磅。推力；以及任何额定能吸收750次或以上起飞的飞机螺旋桨 轴马力。
？飞机登记证书是指FAA标准适航证书(FAA航空中心表格8050-3)
？适航证书是指没有限制或限制的FAA标准适航证书(FAA航空中心表格8100-2)。
？分配的综合奖励是指根据综合激励计划在本协议日期之后 之前授予的关于本公司普通股的任何股权奖励，其形式为限制股单位或类似的全价值股权等价物。
？反腐败法是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的任何适用法律，包括禁止直接或间接向任何政府官员或政府当局或商业实体的代表支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)的法律，包括美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及为实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有国家和国际法律。
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？反洗钱法是指洗钱控制法、货币和外国交易报告法、通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，以及任何其他与欺诈或洗钱有关的外国、联邦、州或地方法律。
？反托拉斯法是指《高铁法案》、经修订的《联邦贸易委员会法》、经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法案》，以及旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何适用的外国反垄断法和所有其他适用法律。
经审计的财务报表具有第5.08(A)节规定的含义。
？BAGM？具有第3.03(B)节中指定的含义。
？拦截者陈述是指本协议第七条明确和具体规定的拦截者的陈述和担保，并受拦截者附表的限制。
？BLocker重组是指任何BTO实体在一次交易或一系列相关的 交易中，直接或间接出售、交换、转让、转让、分配、贡献或 以其他方式处置公司B类普通股(或其中的任何直接或间接权益)或新公共公司普通股(或其中的任何直接或间接权益)。
？Blocker Schedule指的是Blocker的披露时间表。
？账簿分录股份具有第3.04(B)节规定的含义。
BTO实体是指(A)Blackstone Inc.或其任何附属公司，或(B)由Blackstone Inc.或其任何附属公司(包括Blackstone Tactical Opportunities Advisors L.L.C.)直接或间接拥有、管理或控制或与Blackstone Inc.或其任何附属公司共同控制或拥有的任何实体、投资工具、账户或基金。
？业务合并具有备忘录和章程中赋予此类术语的含义。
？企业合并提案具有第11.04(B)节中规定的含义。
？营业日是指法律授权或要求纽约的商业银行关闭的日期，但周六、周日或其他日期除外。
《开普敦公约》是指(I)2001年11月16日美利坚合众国在南非开普敦的一次外交会议上通过的《移动设备国际利益公约》的正式英文文本；以及(Ii)《开普敦公约关于航空器设备特有事项的议定书》的正式英文文本。
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？证书？具有第3.04(B)节中规定的含义。
？结束？具有第4.01节中指定的含义。
？截止日期？具有第4.01节中规定的含义。
《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。
《公司法》系指开曼群岛的《公司法》(修订本)。
？公司具有本合同序言中规定的含义。
？公司福利计划具有第5.13(A)节中指定的含义。
公司A类普通股是指公司的A类普通股。
公司B类普通股是指公司的B类普通股。
公司C类普通股是指公司的C类普通股。
公司D类普通股是指公司的D类普通股。
公司普通股是指公司A类普通股、公司B类普通股、公司C类普通股和公司D类普通股。
？公司治疗期具有第13.01(B)节中指定的含义。
？公司员工？具有第5.14(A)节中指定的含义。
？公司排除股份不重复是指(I)公司或其子公司的金库持有的公司股份 (如果有)和(Ii)在第三次生效时由买方或其任何关联公司拥有的公司股份。
？公司融资协议是指(I)市政债券，(Ii)Bridger航空服务有限责任公司和落基山银行之间的贷款协议，日期为2020年2月3日，(Iii)Bridger Air Tanker 1 LLC和Live Oak Banking公司之间的贷款协议，日期为2020年5月19日，(Iv)Bridger Air Tanker 1 LLC和Live Oak Banking公司之间的本票，日期为2020年8月21日，(V)Bridger Air Tanker 2 LLC和Live Oak Banking Company之间的贷款协议，日期为2020年8月10日(Vi)Bridger Air Tanker LLC和Live Oak Banking Company之间的本票，日期为2020年10月1日，(Vii)Bridger Solutions International，LLC和Rocky Mountain Bank之间的建设贷款协议，日期为2019年9月30日，(Vii)洛克顿公司、LLC、ElementCompany，Inc.和Bridger AerSpace Group Holdings，LLC之间的保费融资协议，日期为2021年12月6日，以及(Ix)与第一州际银行的所有融资安排。
？公司知识产权是指所有拥有的知识产权和许可的知识产权。
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？公司有限责任公司协议是指2022年4月25日生效的第五次修订和重新签署的有限责任公司协议。
？公司当事人？是指公司及其子公司。
公司优先股是指公司C系列优先股。
？公司陈述是指公司各方的陈述和保证，明确和具体列于本协议第五条，并受公司时间表的限制。
公司明细表是指公司各方的披露明细表。
公司C系列优先股是指公司的C系列优先股。
？公司股份是指公司普通股和公司优先股。
？公司软件？指公司任何一方拥有或声称拥有的所有软件。
？公司子公司证券具有第5.07节规定的含义。
公司交易对价是指普通股总对价加上C系列优先股总对价。
？公司交易费用是指BLocker或任何其他BTO实体、公司或其子公司与交易有关的法律顾问、会计顾问、外部审计师和财务顾问的费用和支出总额。
？保密协议？具有第14.09节中规定的含义。
？销售合同具有《开普敦公约》中赋予该术语的含义。
？合同是指任何具有法律约束力的合同、协议、安排、分包合同、租赁、定购单、债券、票据、契约、抵押、债务工具、许可证或任何种类的其他文书或义务。
版权保留 许可证是指任何许可证，作为使用、修改或分发任何开源软件的条件，要求对并入、衍生、基于、链接到或使用、分发或随此类开源软件提供的任何知识产权进行许可、分发或以其他方式提供：(A)以源代码形式；(B)根据允许对上述任何知识产权进行再分发、反向工程或创建衍生作品或进行其他 修改的条款；或(C)不收取许可费。
·新冠肺炎是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或任何其他流行病、大流行或疾病爆发。
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？D&O尾部具有第8.07(B)节中指定的含义。
？数据？是指所有数据库和汇编，包括任何和所有数据以及 数据集合，无论是否机器可读。
·DGCL？具有本演奏会中指定的含义。
？DLLCA具有本演奏会中指定的含义。
？DLPA？具有本演奏会中指定的含义。
DOT？指的是美国交通部或任何后续机构。
？DTC？具有第3.04(B)节中规定的含义。
？生效时间？具有第2.01(C)节中规定的含义。
？可执行性例外具有第5.03节中规定的含义。
？环境法？指与污染或保护环境(包括自然资源)、与接触危险材料或使用、储存、排放、处置或释放危险材料有关的人类健康和安全的任何和所有适用法律。
？ERISA？具有第5.13(A)节中规定的含义。
ERISA关联公司是指根据《守则》第414节或ERISA第4001(B)(1)节与公司一起被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。
？ESPP？具有第8.06节中指定的含义。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？Exchange代理？具有第3.04(A)节中指定的含义。
？外汇基金？具有第3.04(A)节规定的含义。
？扩展？具有第9.01(C)节中规定的含义。
？美国联邦航空管理局是指美国联邦航空管理局或任何后续机构。
？美国联邦航空局民航登记处是指美国联邦航空局民航登记处，飞机登记处，迈克·莫罗尼航空中心，俄克拉荷马州73169，俄克拉荷马城麦克阿瑟南大道6500号。
Far？指美国联邦航空局和交通部的航空法规，如美国联邦法规第14章第1至399部分所述。
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？财务报表？具有第5.08(A)节中规定的含义。
？第一份合并证书具有第2.01(A)节中规定的含义。
？首次生效时间？具有第2.01(A)节中指定的含义。
？首次存续有限合伙是指首次合并后的存续实体 。
方正认股权证是指保荐人在买方首次公开募股时购买的私募买方认股权证。
？完全稀释股份指截至紧接首次生效时间前已发行和已发行的公司普通股总数(不包括本公司在其金库中持有的任何公司普通股和任何已分配的综合奖励)的总和(无重复)。
？GAAP？指美国普遍接受、始终如一地应用的会计原则。
？政府合同？指交易对手或最终客户所在的任何合同，或此类合同项下进行的工作由政府当局出资的任何合同。
？政府当局是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭。
？政府备案文件具有第5.05节中规定的含义。
？政府官员是指政府当局或任何部门、机构或其机构的任何官员或雇员，包括任何政治部门、主权财富基金，或任何政府当局或部门、机构或机构、公共国际组织或公共国际组织全部或部分拥有或控制的任何公司或其他人，或以官方身份为或代表任何此类政府当局或部门、机构或机构行事的任何人，或为或代表任何公共国际组织行事的任何人。
？政府命令是指由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
？危险材料是指根据适用的环境法被列入、管制或以其他方式归类为危险、有毒、有害或放射性的任何材料、物质或废物，以及石油、石油副产品、全氟和多氟烷基物质、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃或易爆物质或杀虫剂。
？Helena FSDO具有第8.11节中指定的含义。
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高铁法案是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》以及根据该法案颁布的规则和条例。
？ICE？具有第5.14(H)节中规定的含义。
？负债对任何人而言，在任何时间，没有重复，是指(A)该人因借款而欠下的所有债务，或该人为取代或交换借款而发行的债务，(B)以任何票据、债券、债权证或其他债务抵押证明的债务，在每一种情况下，截至该人的该时间，(C)该人对财产或其他服务的递延购买价格的债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(D)作为承租人的要求按照公认会计原则资本化的所有义务，(E)该人对任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信用交易中的任何债务人的偿还义务，在每一种情况下，都达到被提取或索赔的程度，(F)该人有义务支付的所有利率和货币互换、上限、领口和类似的协议或对冲手段，(G)任何保费、预付款费用或其他 罚款、费用、(H)任何票据、债券或其他股权或债务证券或票据的应计但尚未支付的所有利息支出，(I)任何已申报但未支付的股息的任何义务，及(J)本定义第(A)款所述类型的所有义务；(I)任何其他人士，该人士作为债务人、担保人、担保人或其他直接或间接负有责任或法律责任的任何义务，包括对该等义务的任何担保。尽管本文包含了任何相反的内容, ？任何人的债务不应包括在正常业务过程中构成该人与其任何全资子公司之间或该人的任何两个或两个以上全资子公司之间的债务的任何项目。
？赔偿对象附属公司具有第8.07(C)节中指定的含义。
？知识产权是指在全世界任何司法管辖区内的所有知识产权和工业产权，以及所有相应的权利，包括所有：(A)专利和专利申请，以及所有延续、分割、部分续集，(B)商标、服务商标、商号、商标、标识、公司名称和其他来源或来源的标记，以及上述任何内容的所有注册、申请、延期和延期，以及与上述任何事项相关的所有商誉(统称为商标)；(C)互联网域名；(D)版权和原创作品，以及前述任何事项的所有注册、申请、回复、扩展和续订，以及所有道德权利，无论其面额如何；(E)商业秘密、机密技术诀窍和其他机密信息(统称为商业秘密)；和(F)技术。
？预期税收待遇？具有第11.05(B)节中规定的 含义。
？《中期财务报表》具有第5.08(A)节规定的含义。
？过渡期？具有第8.01节中规定的含义。
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国际利益和预期国际利益具有开普敦公约赋予这些术语的含义。
国际登记处是指根据《开普敦公约》设立的位于爱尔兰都柏林的国际流动资产登记处。
？IT 系统是指由公司任何一方或代表公司任何一方拥有、租赁、许可、控制或使用的所有计算机系统、信息技术系统、软件、服务器、网络、数据库、网络设备、网站和其他计算机硬件和设备。
？在每种情况下，法律是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、条约、法典、指令、法规、政府命令或法律要求(包括普通法)。
租赁不动产 财产是指公司任何一方租用的所有不动产。
？租赁具有第5.18(A)节中规定的含义。
？递送函具有第3.04(B)节中规定的含义。
？责任对任何人来说，是指 该人的任何种类或性质的任何责任或义务，不论是否已知或未知，不论是否断言，不论是绝对的还是或有的，无论是应计的还是应计的，无论是清算、未清偿还是其他，也不论是到期还是即将到期，也不管何时或由谁提出主张。
？许可知识产权？具有第5.20(B)节中指定的含义。
？留置权是指任何按揭、抵押、债权、登记、所有权瑕疵、或有权利、信托契据、许可证、契诺、质押、质押、产权负担、地役权、选择权、优先购买权、担保权益或其他任何形式的留置权，为免生疑问，在第5.29节的规定中，应包括任何留置权、抵押、担保权益、租赁、信托、国际权益、预期国际权益、有条件销售合同、收费、索赔或其他产权负担，包括留置权、燃油留置权、机场留置权、关税和进口税，税收留置权(无论评估或评估)，无论已提交或未提交，或在美国联邦航空局民航登记处、国际登记处或其他政府机构记录，或未记录，或已知或未知，或乔特或早期，或完善或不完善。
？重大不利影响 对于公司而言，是指任何事件、情况、变化或影响，无论是个别的，还是与所有其他事件、情况、变化和影响合计在一起，(I)对公司各方的业务、运营结果、资产、负债、运营或财务状况具有或将合理预期产生重大不利影响，作为一个整体，或(Ii)合理预期将阻止、重大延迟或重大阻碍公司履行本协议项下的义务或完成合并；但就第(I)节而言，在任何情况下，以下任何事项(或下列任何事项的影响)，无论是单独或合并，在决定是否对公司的经营结果或财务状况造成或将会产生重大不利影响时，均不得视为构成或考虑在内
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各方作为一个整体：(A)适用法律或GAAP或其任何解释的任何变化，(B)利率或经济、政治、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化，(C)本协议的宣布或执行，合并的未决或完成或本协议的履行，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的关系、合同或其他方面的影响，(D)对本公司任何一方开展业务的任何行业或市场或整个经济产生普遍影响的任何变化；(E)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；(F)本公司开展业务的国家或邻近地理区域内的任何国家或国际政治或社会状况，包括美国或该等其他国家卷入敌对行动或其升级；无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或任何军事或恐怖袭击的发生或升级，对任何人或国家，或对美国或该等其他国家的任何领土、财产或外交或领事机构，或对任何美国或该等其他国家的军事设施、设备或人员，(G)公司各方作为一个整体未能满足任何预测、预测或预算；但第(G)款不应阻止或以其他方式影响以下确定：未达到预测或预测所导致的任何变化或影响已导致或促成或将合理地预期导致或促成, 重大不利影响(在此重大不利影响的定义中未排除此类变化或影响)和(H)新冠肺炎或政府当局、疾病预防控制中心、世界卫生组织或行业组织发布的任何法律、指令、公告或指南，规定关闭企业、改变企业运营， ？就地避难？或与流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)有关或由此引起的其他限制，或在本协议或公司任何一方遵守本协议之日之后该等法律、指令、声明或指南或解释的任何变化； 但在条款(A)、(B)、(D)、(E)、(F)和(H)的情况下，可考虑此类变更，其程度(但仅限于)与其他行业参与者相比，作为一个整体，此类变更对公司各方产生了不成比例的影响。
？材料合同具有第5.12(A)节中规定的含义。
？备忘录和章程指日期为2020年9月21日、经修订并于本合同日期生效的经修订和重新修订的《买方组织章程》和章程。
？合并？具有本演奏会中指定的含义。
？合并子审批具有在本协议的独白中指定的含义。
？Merge Subs？具有本协议序言中规定的含义。
·建议中的修改具有第11.03(B)节规定的含义。
？Mountain Air？具有本演奏会中指定的含义。
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市政债券是指某些修订和重新签署的贷款协议，日期为2022年7月1日，由蒙大拿州加拉顿县、蒙大拿州县和行政区、布里杰航空航天集团有限责任公司、特拉华州有限责任公司、布里杰航空加油机有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司、布里杰航空加油机3有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司、布里杰航空加油机4、有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司、布里杰航空加油机6、有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司、布里杰航空加油机7、有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司、布里杰航空加油机6、有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司、布里杰航空加油机7、有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司、布里杰航空加油机6、有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司、布里杰航空加油机7、有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司、布里杰航空加油机6、有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司、布里杰航空加油机7、有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司、布里杰航空加油机6、有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司、布里杰航空加油机3、有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司、布里杰航空加油机4、有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司、布里杰航空加油机6、有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司、布里杰航空加油机7、有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司、布里杰航空加油机4、有限责任公司、蒙大蒙大拿州有限责任公司、蒙大拿州有限责任公司Bridger Air Tanker 8，LLC、蒙大拿州有限责任公司Bridger Solutions International 1，LLC和蒙大拿州有限责任公司Bridger Solutions International 2，LLC。
？新上市公司奖励是指根据新上市公司综合激励计划授予的限制性股份单位奖励(为免生疑问，包括根据第三次合并的条款和条件转换为新上市公司限制性股份单位奖励的已分配综合奖励)。
？新的PUBCO附则具有本演奏会中指定的含义。
？《新公共宪章》的含义与本章程的独奏会中规定的含义相同。
？New pubco普通股是指New pubco的普通股。
？New pubco A系列优先股是指New pubco的A系列优先股。
？新的pubco认股权证具有第3.02(E)节中指定的含义。
？纳斯达克指的是纳斯达克资本市场。
？综合激励计划具有第8.05节中规定的含义。
？按需运营应具有与FAR第119.3节中的术语相同的含义。
？开源软件？是指作为自由软件、开源软件、版权软件、免费软件或共享软件或类似许可或分发模式而被许可、提供、分发或提供的任何软件，包括根据GNU通用公共许可证、GNU库通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证、Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证、公共开发和分发许可证、Eclipse公共许可证、任何创造性共用软件或开放源代码计划现在或将来批准的许可证或与其基本相似的任何许可证。
？拥有知识产权是指公司任何一方拥有或声称拥有的所有知识产权。
第135部分证书是指由FAA 根据FAR第119部分向Mountain Air，LLC颁发的带有证书编号4GIA1410的特定航空承运人证书，以及所有其他证书、注册(包括向DOT注册为空中出租车运营商)和所需的文件(包括但不限于操作 规范)，以便Mountain Air可以根据FAR第135部分的适用要求合法地进行普通运输中的按需作业。
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？第137部分证书是指联邦航空局根据FAR第137部分向Bridger Air Tanker，LLC颁发的某些运营证书，以及所需的所有其他证书、注册和文件，以便Bridger Air Tanker，LLC可以根据FAR第137部分的适用要求合法地进行商业农业飞机运营。
？第145部分证书是指联邦航空局根据FAR第145部分颁发给布里杰航空维修有限责任公司d/b/a布里杰航空航天公司的某些航空代理证书，具有有限的机身、有限的发动机、有限的无线电和有限的仪表额定值，以及所有其他证书、注册和文件(包括但不限于操作规范)，以便布里杰航空维修有限责任公司、d/b/a布里杰航空航天公司可以根据FAR第145部分的适用要求合法运营飞机维修站。
？甲方具有本合同序言中规定的含义。
PCAOB是指上市公司会计监督委员会。
每股普通股对价是指普通股对价的总和除以完全稀释的 股数。
？许可？具有第5.11节中规定的含义。
？允许留置权是指(A)机械师、材料工人、仓库管理员、房东、承运人、维修工、建筑承包商和在正常业务过程中产生的其他类似留置权的法定或普通法留置权，这些留置权涉及尚未拖欠的金额或正在通过适当行动真诚地争夺的金额，在每一种情况下，只有在根据公认会计准则建立适当准备金的范围内，(B)根据在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁产生的留置权， (C)尚未到期和应缴税款的留置权，或通过已根据公认会计原则为其设立适当准备金的适当行动诚意争夺的留置权；(D)对不动产(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)的留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)：(I)记录事项，(Ii)将通过对此类不动产的当前准确调查或实物检查披露，或 (Iii)不对此类不动产的当前使用造成实质性干扰，(E)公司任何一方在正常业务过程中向其客户授予的非排他性知识产权许可，(F)担保公司各方的任何债务(包括根据任何公司融资协议发生的债务)的留置权，(G)分区、建筑法规和其他土地使用限制， 环境法规、勘测例外情况、公用事业地役权、通行权, 以及监管不动产的使用或占用或对其进行的活动的其他留置权，该等留置权由对该等不动产拥有管辖权的任何政府当局施加，且不因该等不动产的当前使用或占用或本公司各方的业务运作而受到侵犯，或任何违反该等留置权的行为对本公司及其附属公司或其各自的经营并不构成重大影响，及(H)本公司附表1.01(A)所述的留置权。
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个人是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府机构或机构或任何类型的其他实体。
？个人信息？是指除适用法律或公司任何一方在各自隐私政策、通知或合同中对个人信息或任何类似术语的任何定义外，以任何形式或媒体识别、可用于识别个人身份或与个人有关的所有信息(包括任何当前、潜在或前任客户、最终用户或员工)(例如，个人数据、个人身份信息或个人身份信息)。
？人员知识产权合同具有第5.20(C)节规定的含义。
？保单？具有第5.16节中指定的含义。
成交前持有者是指持有一股或多股公司普通股、 分配的综合大奖或公司C系列优先股的所有人，在紧接第三个生效时间之前。
？隐私法是指与任何个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、物理或行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的任何和所有适用法律、法律要求和自律准则(包括任何适用的外国司法管辖区)，包括联邦贸易委员会法、加州消费者隐私法(CCPA)、支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)、欧盟一般数据保护条例(GDPR)，以及与违规通知、生物特征识别符的使用有关的任何和所有适用法律。或将个人信息用于营销目的。
？隐私要求是指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、物理和行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的所有适用的隐私法和公司各方各自的政策、通知、 和合同义务 。
？招股说明书是指登记声明中包括的招股说明书，涉及新公共公司普通股和新公共公司认股权证的股票，将向(I)买方股东、买方公共认股权证持有人和(Ii)未签署书面同意的公司股份持有人提供和发行。
“委托书”指注册说明书中所包括的买方委托书，将用于特别 会议批准买方股东事项(这也将使买方股东有机会在就本协议拟进行的交易(包括合并)进行股东投票的同时赎回买方普通股)。
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？买方？具有本合同序言中规定的含义。
？买方关联协议具有第6.16节中指定的含义。
？买方董事会的建议具有本协议摘录中规定的含义。
买方A类普通股是指买方的A类普通股，每股面值0.0001美元， 。
买方B类普通股是指买方的B类普通股，每股面值0.0001美元。
？买方保证期具有第13.01(C)节中规定的含义。
*买方除外股份指(无重复)(I)已就买方股东赎回行使赎回权的买方普通股，(Ii)买方普通股(如有)，于生效时间由买方持有，及(Iii)由公司各方拥有的买方普通股(如有)。
？买方普通股是指买方A类普通股和买方B类普通股。
Br}买方的组织文件是指买方修订和重新签署的、在本合同日期生效的备忘录和章程。
？采购方是指采购商、新上市公司和合并子公司。
？买方优先股具有第6.13(A)节规定的含义。
？买方公共认股权证是指买方首次公开发行的认股权证，其中一小部分作为单位的一部分发行，包括一股买方A类普通股和一份买方认股权证的一半。
买方陈述是指买方各方在本协议第六条中明确和具体规定的、受买方时间表限制的陈述和保证。
？买方明细表是指买方各方的披露明细表。
？买方股东事项具有第11.03(A)(I)节中指定的含义。
？买方股东赎回具有第11.03(A)(I)节中指定的含义。
？买方股东是指买方普通股的持有人。
？买方认股权证是指持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股买方A类普通股 的认股权证。
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？赎回权是指备忘录和章程细则第8节 中规定的赎回权。
？赎回股份具有 第3.02(C)节中指定的含义。
？注册知识产权是指公司任何一方拥有或声称拥有的所有专利、专利申请、商标注册、商标注册申请、版权注册、版权注册申请和互联网域名。
？《注册权协议》具有本协议摘录中规定的含义。
？注册声明？指New pubco表格S-4中有关新pubco普通股和新pubco认股权证股票注册的注册声明，包括招股说明书。
监管同意机构是指对任何适用法律的执行具有管辖权的政府机构。
？关联方合同具有第5.25节中规定的含义。
？释放？是指任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、倾倒、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒或处置到环境中的行为。
？对任何人来说，代表是指此人的任何高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问、贷款人和顾问。
？时间表？指 公司时间表、买方时间表和阻止时间表。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会。
？就注册声明而言，美国证券交易委员会许可日期是指美国证券交易委员会 宣布S-4表格生效并先前确认对该注册声明无可奉告的日期。
？美国证券交易委员会报告？具有第6.10(A)节中指定的含义。
？第二份合并证书具有第2.01(B)节规定的含义。
？第二有效时间？具有第2.01(B)节中规定的含义。
？第二家幸存公司是指第二次合并后幸存的公司。
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
？证券法？指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规则和条例 。
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？卖方集团具有 第11.05(E)节规定的含义。
？《服务协议修正案》具有本协议序言中规定的含义 。
？软件是指所有：(A)任何类型的软件或计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实施，无论是源代码、目标代码、人类可读形式或其他形式；(B)用于设计、规划、组织或开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品；(C)用户界面、报告格式、固件和开发工具；(D)数据、数据库和数据汇编，包括所有数据和数据集合，无论是否机器可读；以及(E)与上述任何一项有关的文件和其他材料，包括用户手册和培训材料。
“特别会议”指为批准买方股东事宜而举行的买方普通股持有人特别股东大会。
？指定的拦截器表示具有第12.02(A)(V)节中指定的含义。
？指定的表示法具有第12.02(A)(I)节中规定的含义。
？指定的用户具有第5.02节中指定的含义。
？赞助商？具有本演奏会中指定的含义。
？保荐人协议？指买方、New pubco和保荐人之间的某些保荐人协议，日期为本合同日期。
？赞助人？具有本演奏会中指定的含义。
？附属公司对个人而言，是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)，不论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大部分证券或其他权益，根据该等公司或其他组织的条款，该公司或其他组织具有普通投票权，可选举该公司或其他组织的董事或其他执行类似职能的人，而该人或其任何附属公司直接或间接是该公司或其任何附属公司的普通合伙人或管理成员的任何组织。
？尚存公司是指第一家尚存的有限合伙企业、第二家尚存的公司和第三家尚存的 公司。
？存续条款具有第13.02节中规定的含义。
？有形公司财产具有第5.19节中规定的含义。
？税收是指(I)任何和所有联邦、州、省、领地、地方、外国和其他净所得税， 替代或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、雇佣相关税(包括雇员预扣税或雇主工资税)或其他 税，包括从价、转让、特许经营、许可证、消费税、遣散费、印花税、占有税、保费、个人财产、不动产、股本、
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利润、伤残、登记、征收、捐献、增值税、估计税、关税、销售税或使用税，或任何税种性质的任何其他税种或费用，包括任何利息、罚款或附加费，不论是否有争议，以及(Ii)由于 作为附属、合并、合并或单一集团的成员而在任何时期内因成为附属、合并、合并或单一集团的成员而支付本定义第(I)款所述任何金额的任何责任，安排或谅解，或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式对另一人的税款负有责任的结果。
？税务官员证书具有第11.05(E)节中指定的含义。
？纳税申报单？指向或要求向政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、报告、报表、退款、索赔、 声明、信息报表、报表、估计或其他文件，包括任何附表或附件以及对其的任何修订。
？技术？指所有技术、软件、信息、设计、公式、算法、程序、方法、技术、 想法、诀窍、研发、技术数据、程序、子例程、工具、材料、规范、流程、发明(无论是否可申请专利，也不论是否简化为实践)、设备、创作、改进、原创作品和其他类似材料，以及上述任何内容的所有记录、图表、绘图、报告、分析和其他有形体现，以及任何形式的前述内容，无论是否具体列出。
？终止公司违规行为具有第13.01(B)节中指定的含义。
？终止买方违约具有第13.01(C)节中指定的含义。
？终止日期？具有第13.01(B)节中规定的含义。
？第三份合并证书具有第2.01(C)节中规定的含义。
？第三有效时间？具有第2.01(C)节中指定的含义。
第三家幸存公司是指第三次合并后幸存的公司。
？顶级客户？具有第5.26节中指定的含义。
？顶级供应商？具有第5.26节中指定的含义。
？交易协议是指本协议、注册权协议、股东协议、保荐人协议、新公共公司章程、新公共公司章程，以及与本协议或相关协议相关签订的所有协议、文件、文书和证书，以及任何和所有展品和附表。
？交易？系指本协议预期进行的交易，包括合并。
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？转让税具有第11.05(A)节中规定的含义。
？《国库条例》是指根据《守则》颁布的条例，包括拟议条例和临时条例。
？信托帐户？具有 第6.08(A)节中指定的含义。
？信托协议？具有第6.08(A)节中规定的含义。
？受托人？具有第6.08(A)节中指定的含义。
？认股权证协议是指截至2021年1月26日，买方与纽约公司大陆股票转让与信托公司之间的某些认股权证协议。
警告 法案具有第5.14(G)节中规定的含义。
？书面同意的含义与本协议的摘录中所指定的含义相同
第1.02节构造。
(A)除本协定上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此性别， (Ii)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，(Iii)本协定中的术语和派生或类似词语指的是本协定或本协定的具体条款、节、附表、附件和附件，除非另有规定，(V)包括但不限于，？(六)词语？应是析取的，但不是排他性的，以及(七)短语？在某种程度上指的是事物延伸到的程度(而不是如果)。
(B)在此使用时，通常业务流程是指对任何人而言，根据过去的惯例(为免生疑问，包括根据新冠肺炎采取的行动，但只有在该等行动根据有关情况合理地适当时)，在该人及其附属公司的日常业务过程中采取或没有采取的行动。
(C)除非本协定的上下文另有要求，否则对协定和其他文件的提及应被视为 包括对其的所有后续修正和其他修改。
(D)除非本协议上下文另有要求，对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章条款。
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(E)本协定中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言，严格解释规则不得适用于任何一方。
(F)只要本协议提到天数，该天数应指日历日，除非指定了营业日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。
(G)除文意另有所指外，本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
(H)除文意另有所指外，此处使用的短语和类似含义的短语指的是不迟于上午9：00提供所指信息或材料的副本。在紧接本协议日期的前一天，(I)在公司为本协议设立的虚拟数据室中，或(Ii)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该一方或其法律顾问。
第1.03节知识。如本文中所使用的，《知晓情况》一词应指经合理查询后公司附表1.03(A)所列人员的实际知识，对于买方而言，是指买方所列附表1.03(B)所列人员的实际知识，对于BLOCKER而言，是指BLOCKER所列附表1.03(C)所列人员的实际知识。
第1.04节 公平调整。如果在本协议签订之日至交易结束之间，已发行的公司股票或买方普通股因任何股票发生股息、拆分、重新分类、重组、资本重组、拆分、合并或交换或任何类似事件而变更为不同数量的股票或不同类别的股票，则基于公司股票或买方普通股数量的本协议所包含的任何数量、价值(包括美元价值)或金额将根据适用情况进行适当调整，以提供给公司股票持有人或买方普通股持有人，与本协议在该事件发生前预期的经济效果相同；但是，本第1.04节不得解释为允许公司或买方及其各自的子公司对其各自的证券采取本协议条款和条件禁止的任何行动。
第二条
合并
第2.01节 合并。
(A)根据本文所述条款及条件，在截止日期，BLocker和Wildfire合并子公司I应根据DGCL和DLPA的适用条款(提交时间，或公司和买方书面商定并在第一份合并证书中规定的较晚时间)向特拉华州州务卿提交一份实质上以附件E形式的合并证书(第一份合并证书)，从而完成第一次合并。
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(B)在第一次合并后，根据本协议规定的条款和条件，买方和Wildfire合并附属公司应在截止日期通过按照DGCL的适用条款向特拉华州州务卿提交基本上以附件F的形式提交的合并证书(第二份合并证书)和根据《公司法》(提交时间)向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划(定义如下)，促使第二次合并完成。或本公司与买方可能以书面协定并根据公司法在第二份合并证书及合并计划中指明的较后时间，即第二生效时间)。在本协议的规限下，买方及Wildfire合并子公司应于截止日期以公司及买方可合理接受的形式签署合并计划(合并计划)，有关各方应按公司法第233条的规定，向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划及公司法规定的其他文件。
(C)在第二次合并后，根据本文所述条款并受本文所述条件的约束，公司和Wildfire合并子公司III应在截止日期通过按照DLCA的适用条款(提交时间，或公司和买方书面商定并在第三次合并证书中指定的较晚时间)向特拉华州州务卿提交基本上采用附件G形式的合并证书(第三份合并证书)来完成第三次合并。作为第三有效时间，并且具有第一有效时间和第二有效时间，有效时间)。双方同意，经双方同意，可根据遵守或考虑适用法律的需要，或以其他方式认为对双方经济有利的情况，延长有效时间。
(D)在适用的生效时间，根据本文所述的条款和条件，并根据公司法、DLPA、DLLCA和DGCL的适用条款，(I)Wildfire合并第I分部的独立公司的存在将停止，BLocker将继续作为第一次合并后的第一家尚存有限合伙企业和新公共公司的子公司继续存在，(Ii)Wildfire合并第II分部的单独法人地位将停止，买方应在第二次合并后作为第二家尚存的公司继续作为直接公司，New pubco的全资附属公司 及(Iii)Wildfire合并Sub III的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为第三次合并后尚存的第三间公司及作为New pubco的直接全资附属公司继续存在。
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第2.02节合并的效力。
在适用的生效时间，每次合并的效果应符合本协议、适用的合并证书、适用的合并计划以及《公司法》、DLPA、DLLCA和DGCL的适用条款。在不限制前述规定的一般性的前提下，在适用的生效时间内，适用合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为适用的尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括适用的尚存公司承担适用的合并子公司在适用的 生效时间后履行的任何和所有协议、契诺、责任和义务。
第2.03节管理文件；董事及高级人员。
(A)在取得买方股东事项的批准后及在首次生效时间之前，新公共公司的注册成立证书及细则应修订为实质上分别以附件A及B的形式出现。
(B)在第一次生效时，第一家尚存的有限合伙企业的有限合伙证书应 修改为实质上采用本文件所附附件H的形式。WildFire GP Sub IV将在第一次生效后立即成为第一家尚存有限合伙企业的普通合伙人。
(C)待取得买方股东的批准后，于第二个生效时间，第二间尚存公司的章程大纲及组织章程细则须予修订及重述，主要以本协议附件一所附买方组织章程大纲及章程细则的形式阅读。在第二个生效时间，公司附表2.03(C)所列的 个人应为第二个幸存公司的董事会和高级管理人员。
(D)在第三次生效时，第三家尚存公司的有限责任公司协议应修订为 实质上以附件J的形式阅读。在第三个生效时间，公司的董事会和高级管理人员为第三个幸存公司的董事会和高级管理人员。
第2.04节进一步保证。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并将买方、本公司或合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和专营权授予尚存公司，则买方、本公司和合并子公司的适用董事、高管、成员和经理(或他们的指定人)被完全授权以各自公司/公司的名义或其他方式采取并将采取所有此类合法和必要的行动。 只要此类行为不与本协议相抵触。
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第三条
交易对价；证券转换
第3.01节首次合并的效力(A)。根据本文所述条款和条件，在第一次生效时，凭借第一次合并，任何一方或BLocker或Wildfire合并第I分部的任何证券持有人不采取任何行动，应发生以下情况：(A)在紧接第一个生效时间之前已发行的BLocker的合伙权益应转换为获得相当于(X)每股普通股对价和(Y)在紧接第一个生效时间之前由BLocker持有的 公司B类普通股的乘积的新公共公司普通股总数的权利，(B)Wildfire合并子公司的已发行普通股将转换为第一家尚存有限合伙企业的普通合伙和有限合伙企业权益，这将构成第一家有限合伙企业的已发行股本的100%(100%)。由Wildfire GP Sub IV和New Pubco拥有，符合第一存续有限合伙企业经修订和重述的有限合伙协议，协议格式由买方、本公司和BLocker在交易结束前善意共同商定。
第3.02节第二次合并的效力。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在第二次合并生效时，在任何一方或买方任何证券持有人未采取任何进一步行动的情况下，在第二次合并生效时，应发生以下情况：
(A)紧接第二个生效时间前已发行及已发行的每股买方普通股(买方除外股份除外)将转换为每股买方普通股(买方除外股份除外)，买方普通股持有人有权就每股买方普通股(买方除外股份除外)收取1股有效发行、缴足股款及不可评估的新公共普通股(买方交易代价及连同本公司交易代价，交易总代价)。所有该等买方普通股将不再有流通股，并自动注销及不复存在。
(B)在紧接第二个生效时间前发行及发行的Wildfire Merge Sub II的每股普通股，将转换为第二个尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股。自生效时间起及之后，所有代表Wildfire合并附属公司普通股的股票，就所有目的而言，应被视为代表根据前一句话转换为的第二家尚存公司的普通股数量。
(C)买方股东已有效行使其赎回权利(统称赎回股份)的在紧接第二有效时间前发行及发行的每股买方除外股份(统称为赎回股份)不得于第二有效时间转换为新PUBCO普通股股份，而 将于第二有效时间转换为从第二间尚存公司以现金收取按照该股东的赎回权利计算的每股金额的权利。在第二个有效时间后，第二间尚存公司应在实际可行范围内尽快安排就每股该等赎回股份支付现金。自第二个生效时间起，所有该等赎回股份将不再流通，并将自动注销及注销，并将不复存在，而赎回股份(或相关股票或记账股份)的每位持有人将不再拥有任何与此有关的权利，但收取前一句所述买方的现金付款的权利除外。
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(D)除赎回股份外的每股买方股份将予注销，且不会就此支付或应付任何代价。
(E)新PUBCO将采用担保 协议。在第二个生效时间，由于第二次合并和新上市公司接管认股权证协议，在没有任何买方认股权证持有人采取任何行动的情况下，紧接第二个生效时间之前的每一份尚未完成的买方认股权证应根据并按照认股权证协议第4节进行自动和不可撤销的修改，以规定该买方认股权证的持有人不再有权购买其中规定的数量的买方普通股，取而代之的是，该买方认股权证应使其持有人有权根据买方认股权证获得该数量的新上市公司普通股。受认股权证协议第4节及第3.1节最后一句所规定的调整的规限，该持有人根据认股权证协议的条款及条件有权收购。双方应在紧接第二个生效时间之前对 认股权证协议进行修订，以实施本第3.02(E)条，使买方在紧接生效时间前 之前未到期的认股权证将交换为购买新的pubco普通股的认股权证(新的pubco认股权证)。
第3.03节第三次合并的效力。根据本协议规定的条款和条件，在第三次合并生效时，由于第三次合并，在没有任何一方或本公司或Wildfire合并子公司III的任何证券持有人采取任何行动的情况下，应发生以下情况：
(A)不迟于截止日期前五个工作日，公司应向买方提交一份分配(分配时间表)，列出：(I)每个成交前持有人的邮寄地址、电话号码和电子邮件地址；(Ii)每个成交前持有人持有的股权证券或已分配的综合奖励的数量和类别；(Iii)关于每个成交前公司普通股持有人(包括将在紧接第三个生效时间之前转换为公司普通股的公司优先股 )，根据本协议的条款可向收盘前持有人发行的每股普通股对价总额，(Iv)关于C公司系列优先股的每股收盘前持有人，可向该收盘前持有人发行的新公共公司A系列优先股的股份总数，及(V)关于分配的综合奖励的每个收盘前持有人，奖励的归属条款和受该新公共公司奖励约束的新公共公司的普通股数量 。公司将审查买方或其任何代表对分配时间表提出的任何意见，并真诚地考虑买方或其任何代表提出的任何合理意见。
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(B)紧接生效日期前第三个 有效时间前已发行的每股公司普通股(除公司股份外)将转换为收取每股普通股代价的权利；但条件是，向BAGM Holdings，LLC(BAGM) 发行的任何公司交易代价将根据BAGM的有限责任公司协议进一步分配给BAGM的D类单位的持有人，根据该协议，公司交易代价的该部分须遵守目前适用于BAGM D类单位的相同 归属条件(该等归属条件应针对BAGM的D类单位的每位持有人进行个性化)。在紧接第三个生效时间之前发行的每股公司C系列优先股应转换为获得一股新的Pubco A系列优先股的权利。所有该等公司股份将不再流通，并自动注销并不复存在。
(C)每一项于紧接截止日期前尚未发行的已获分配综合奖励(如有)须转换为根据综合奖励计划发行并由新公共公司就若干新公共公共公司普通股承担的新公共公共公司 奖励，数额相等于(I)根据该已分配综合奖励授出的公司普通股股数乘以 (Ii)每股普通股代价，而该奖励在其他方面须受与已分配综合奖励相同的条款及条件所规限，包括有关归属及到期方面的条款及条件。为免生疑问，根据该等新公共奖励授予的每一股新公共公司普通股在授予时应被视为减少了新公共企业未来根据综合激励计划有资格授予的新公共公共企业普通股的数量。
(D)在紧接第三个生效时间 前尚未完成的Wildfire合并子公司的有限责任公司权益将转换为第三家尚存公司的有限责任公司权益，占第三家尚存公司的未偿还股本的100%(100%)。从第三个 生效时间起及之后，Wildfire合并子公司III的有限责任公司权益在任何情况下均应被视为代表其根据上一句话转换为的会员权益的数量。
除上文另有规定外，除上文另有规定外，每股公司除外股份将予注销，且不会就此支付代价或支付 。
第3.04节证书的交换。
(A)在首次生效前，New pubco应指定一家由买方选定并合理地令本公司满意的银行或信托公司(不得无理扣留、延迟或附加条件)(交易所代理)，以发行新pubco普通股和新pubco A系列优先股的股份，并且 应与交易所代理就交易所代理将提供的服务订立本公司合理接受的协议(接受不得无理扣留、延迟或附加条件)。新的PUBCO应 发行并交付给Exchange代理，有效发行的数量，
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相当于总交易对价的新公共公司普通股和新公共公司A系列优先股的全额缴足和不可评估股份 (如新公共公司普通股和新公共公司A系列优先股，外汇基金)。新PUBCO将根据不可撤销的指示，促使交易所代理按照本协议，在切实可行的情况下尽快从外汇基金中支付总交易对价。外汇基金不得作任何其他用途。
(B)交换程序。
(I)在第一个有效时间后，新上市公司应在切实可行的范围内尽快安排交易所代理向持有由证书(证书)证明的或由账簿记项(账簿记项股票)代表但并非由托管信托公司(DTC)持有的公司股票的每一位持有者 邮寄一份传送函， 应采用买方和本公司合理接受的格式(传送函)，并应规定(A)在适用的范围内，交付应已完成，遗失风险和证书的所有权将转移，仅在将证书适当地交付给交易所代理之后，以及(B)用于根据 递送函交出证书或簿记股份(视情况而定)的指示。在将持有人持有的所有股票或簿记股份交回交易所代理注销后两(2)个工作日内(但为免生疑问，不得早于生效时间)，如果适用，连同一份按照其指示填妥并有效签立的递送函，以及根据该等指示可能需要的其他文件，该等证书或簿记股份的持有人有权因此而获得交换：新上市公司和公司应促使交易所代理交付适用的公司交易对价，并应立即取消如此交出的股票和账簿。直至按照本第3.04节的规定交出, 在首次生效时间及根据第3.04(A)节作出的交换后，每张股票及每股簿记股份在任何时间均被视为仅代表于交回时收取该持有人有权收取的本公司交易代价的适用部分。在本公司要求的范围内，新上市公司应尽合理最大努力与本公司合作，为簿记股份持有人提供在成交前完成并退还本段可能要求的任何函件和其他文件的机会，以便在第一个生效时间后迅速向其持有人交付本公司交易对价的适用部分。尽管本协议有任何相反规定，向同意股权持有人发行本公司交易代价的任何部分应明确以该同意股权持有人提交认可投资者问卷为条件，该问卷应按附件N所附的 表格填写，表明该同意股权持有人为认可投资者。
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(Ii)对于通过DTC持有的簿记股份，包括买方普通股， 通过DTC、New pubco、买方和本公司应与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在截止日期或之后在合理可行的情况下尽快向DTC或其代名人传递适用的买方交易对价，当DTC或其代名人按照DTC的惯例交出所持有的簿记股份时。
(C)与未交换的新上市公司普通股有关的分配。所有将作为公司交易代价发行的新公共公司普通股股份应被视为在适用的有效时间已发行和发行；但在适用的有效时间之后就新公共公司普通股股份宣布或作出的任何股息或其他分派将不会支付给任何未交出股票或账簿记账股份的持有人，而该股票或账簿记账股份的持有人将以此为交换条件 ，直至该股票持有人按照第3.04(B)节的规定交出该股票或账簿记账股份为止。受欺诈、税收或其他适用法律的影响，在任何该等证书或记账股票交出后，代表在交换中发行的新公共公司普通股的证书或账簿股票的持有人因此将获得(I)立即支付股息或其他分派的金额，其记录日期在生效时间之后且之前已支付的新公共公司普通股，以及(Ii)在适用的支付日期，股息或其他分派的金额，记录日期 在适用的生效时间之后但在退保之前，以及退保后的付款日期，就该股份的新公共公司普通股支付。
(D)没有其他权利。根据本条款应支付的总交易代价应被视为已支付并已发行，以完全满足与买方普通股和公司股份有关的所有权利，该等权利已交换为总交易代价的适用部分。第一次生效时，公司和买方的股票过户账簿将关闭，买方和本公司的股票过户账簿上不再登记在紧接第一次生效时间之前 已发行的买方普通股和公司股票的转让。
(E)终止外汇基金。外汇基金的任何部分在首次生效后一(1)年内仍未分派给前公司股份持有人，应应要求交付给New pubco，而在此之前尚未遵守本第3.04节规定的任何前公司股份持有人此后应仅向New pubco寻求各自的公司交易对价。任何人仍未认领外汇基金的任何部分，而该部分在紧接该外汇基金或数额本应转给或成为任何政府实体财产的时间之前 ，则在适用法律允许的范围内，将成为新公共的财产，且不受任何先前有权享有该财产的人的任何 索偿或权益的影响。
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(F)不承担任何法律责任。交易所代理、公司、合并代理、买方、新公共公司、BLOCKER或幸存公司不对任何人根据任何遗弃的财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何新公共公共公司普通股(或与此相关的股息或分配)或其他现金负责。
第3.05节零碎股份。于买方普通股或本公司股份交出以供交换时，将不会发行新公共财政普通股的零碎股份，而将就买方普通股向每名持有人发行的新公共财政普通股股份数目及本公司股份将 四舍五入至最接近的整体股份。
第3.06节公司交易费用。在交易结束前不少于三个工作日，公司应以书面形式向买方和BLOCKER提交一份列出公司交易费用的声明。
第3.07节扣押权。尽管本协议中有任何相反规定，买方、合并方、公司、幸存公司、百货公司及其关联公司有权从本协议规定的其他应付款项中扣除和扣留适用法律规定的与支付此类款项有关的任何金额；但如本公司或其任何联属公司或代表本公司行事的任何一方确定本协议项下向本公司支付的任何款项须予扣除及/或扣缴，则买方 应(I)在作出决定后在合理可行范围内尽快向本公司发出通知，及(Ii)与本公司合作，在适用法律允许的范围内减少或取消任何此等扣减或扣缴。在扣留金额并将其支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给被扣减和 扣缴的人员。如此扣留的任何款项应及时汇给适用的政府当局。
第四条
结清交易
第4.01节关闭。根据本协议规定的条款和条件，交易的结束(结束)应：(A)以电子方式相互交换电子签名(包括便携文件格式(.PDF))，并在实际可行的情况下尽快开始(无论如何不迟于上午9：00)。在第XII条所载条件(在适用法律允许的范围内)得到满足或(在适用法律允许的范围内)豁免后的第三(Br)个营业日的东部时间(条款或性质将在成交时满足的条件除外) ，前提是该等条件在成交时得到满足或(在适用法律允许的范围内)豁免)或(B)买方和本公司相互书面商定的其他地点、时间或日期。关闭的日期在本文中称为关闭日期。
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第五条
公司各方的陈述和保证
除本协议明细表中所述(每一项均符合(A)相应编号的陈述、保修或契诺(如果其中指定)和(B)该等其他陈述、保修或契诺的关联性在其表面上是合理明显的例外(或披露目的)的情况下)外，每一公司方视情况向买方陈述和保证如下：
第5.01节公司的组织。本公司已正式成立，是一家有效的有限责任公司，信誉良好，并拥有必要的权力及授权拥有、营运及租赁其物业、权利及资产，以及进行其现正进行的业务。本公司先前提供给买方的本公司组织文件副本(I)真实、正确和完整，且(Ii)完全有效。本公司拥有必要的有限责任公司权力及授权拥有、营运及租赁其所有物业、权利及资产，以及按其现时的经营方式经营其业务，并在其物业的拥有权或其活动的性质须获发牌或获发牌的每个司法管辖区内，以外国实体的身分获正式发牌或合资格经营及信誉良好，但如未获发牌或未获发牌的情况下，则合理地预期不会对本公司各方整体构成重大影响。公司没有违反其组织文件的任何规定。
第5.02节附属公司。截至本协议日期，本公司的每一家子公司均载于本公司附表的附表5.02，其中应包括成立公司或组织的管辖权以及该子公司的股权所有权。本公司的每家附属公司均已正式成立或组织，并根据其注册成立或组织司法管辖区的法律有效存在，并有权及授权拥有、营运及租赁其物业、权利及资产，以及按现时进行的方式处理其业务，但个别或整体而言，合理地预期对本公司各方整体而言并不重大的业务除外。本公司各附属公司于其物业拥有权或其活动性质要求其须获如此许可或合资格的每个司法管辖区内，均获正式许可或合资格，且作为外国或省外公司(或其他实体，如 适用)信誉良好，但如未能取得良好或如此获许可或合资格，则 个别或整体而言，合理地预期会对本公司各方整体构成重大影响。每一家Bridger Air Tanker 6，LLC，Bridger Air Tanker 7，LLC和Bridger Air Tanker 8，LLC(指定的子公司)均已正式成立或组织，并根据其公司或组织的管辖权法律有效存在。每个指定的SuB在本协议日期之前没有开展任何业务，也没有 任何性质的资产、负债或义务，但根据市政债券、本协议和本协议预期的交易，与其形成相关的资产、负债或义务除外。
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第5.03节适当授权。每一公司方都拥有必要的有限责任公司权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的每项交易协议，并(受第5.05节所述批准的约束)履行其在本协议和本协议项下应履行的所有义务，并据此完成预期的交易。本协议及该等交易协议的签署、交付及履行，以及据此拟进行的交易的完成，均已获得适用公司方的董事会、经理委员会或同等管治机构的授权，任何公司方无需进行任何其他程序即可授权本协议或该等交易协议。本协议已经签署并交付，每一此类交易协议将(在签署和交付时)由公司各方及时有效地签署和交付，并假设各方都得到适当和有效的授权、签署和交付，本协议构成，并且每一此类交易协议将构成每一公司方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司方强制执行，但受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的约束，这些法律一般影响或与债权人权利有关，并受可执行性 衡平法一般原则的约束。这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑的，还是在法律上考虑的(可执行性例外)。
第5.04节无冲突。以收到同意、批准、授权和 中规定的其他要求为准第5.05节任何公司方签署、交付和履行本协议和任何公司方作为一方的每一项交易协议，以及完成此处和 拟进行的交易，不会也不会(A)违反或违反任何公司方的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定，或导致违反或违约，包括公司有限责任公司协议，(B)违反或冲突任何公司方的任何规定，或导致任何公司方违反或违约，或要求任何适用法律项下的任何公司方进行任何备案、登记或资格审查， (C)要求任何人根据、违反或导致违反、构成违约、导致加速、取消、终止或修改任何重大合同或租赁的任何同意、放弃或其他行动，或在任何一方创造加速、终止、取消或修改任何重大合同或租赁的权利，(D)导致对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产产生任何留置权，(E)构成在通知或时间过去后或两者兼而有之的事件，将导致任何此类违反、违约、终止或修改，加速、修改、取消或创建留置权(允许的留置权除外)或(F)导致违反或撤销任何政府当局或其他人的任何许可证、许可或批准，但此类违规行为(违反第(A)款的违规行为除外)、违规行为或违约行为除外，这些违规行为或违约行为，无论是个别或总体而言，合理地预期不会对公司各方作为一个整体造成重大影响。
第5.05节政府当局； 同意。假设本协议中包含的买方和拦截者的陈述和保证的真实性和完整性，则不需要任何公司方就该公司方签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易采取任何行动、同意、放弃、批准、许可或授权，或向任何政府当局(统称为政府备案)指定、声明或备案，或通知任何公司方，但以下情况除外：(A)适用于HSR法案的要求，(B)任何行动、同意、放弃、批准、许可或授权、指定、声明、备案、或 通知，其个别或整体的缺失将合理地预期不会对本公司各方整体构成重大影响，及(C)如本公司 附表5.05另有披露。
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第5.06节当前资本化。
(A)本公司附表5.06(A)载列截至本协议日期，本公司已发行股本或其他股权的已发行股份及流通股的数目及类别、其记录及实益拥有人，以及各该等记录及实益拥有人所持有的股份数目及类别。附表5.06(A)亦列出有关公司D类普通股、授出日期及单位门槛价格或金额。本公司已发行股本或其他权益的流通股(I)已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且不可评估，(Ii)已根据适用法律要约、出售及发行，且(A)公司有限责任公司协议及(B)任何其他适用合约所载有关发行该等证券的所有要求，(Iii)不受任何适用法律任何条文下任何购买选择权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，亦不违反任何适用法律条文下的任何类似权利，公司有限责任公司协议，或公司作为一方或以其他方式受约束的合同，以及(Iv)不受任何留置权的限制。
(B)本公司并无授予任何未偿还认购、期权、股份增值权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换或可行使本公司股权的证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(不论是优先购买权、合约权或法律规定)、任何性质的计划或其他协议，就任何股权权益发行额外股权或登记权， 出售库存股或其他股权权益，或购回或赎回本公司的股份或其他股权或权利，或其价值参考本公司的股权厘定，而本公司并不是任何可能迫使本公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购本公司任何股权的有表决权信托、委托书或任何种类协议的订约方。
第5.07节子公司的资本化。本公司各附属公司的股本或其他权益的流通股已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司于各附属公司的所有未清偿所有权权益均由本公司直接或 间接拥有，不受任何留置权(适用证券法下的限制及任何公司融资协议项下保证责任的留置权除外)及任何其他限制或限制(包括对投票、出售或以其他方式处置该等所有权权益的权利的任何限制)的限制，且并无违反优先购买权或类似权利而发行。本公司或其任何附属公司并无未偿还证券(A)可转换为本公司任何附属公司的所有权权益或可兑换为本公司任何附属公司的所有权权益，(B)向本公司或其任何附属公司收购的义务、期权、认股权证或其他权利、承诺或安排，或本公司或其任何附属公司发行、出售或以其他方式转让的其他义务或承诺、本公司或其任何附属公司的任何所有权权益、可转换为或可交换为任何所有权权益的任何证券或 (C)限制性股份、股票增值权、履约股份、或有价值权利、？影子股票或类似证券或权利直接或间接派生自本公司任何附属公司的任何所有权权益，或直接或间接根据其任何所有权权益的价值或价格提供经济利益
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(A)-(C)项，除本公司附属公司的所有所有权权益外，统称为公司附属证券)。本公司并无(br}任何附属公司作为订约方的有投票权信托、委托书、股权持有人协议或其他类似协议或谅解，或本公司任何附属公司在表决或转让该附属公司的任何股本方面受其约束的协议或谅解，或(Ii)本公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购本公司附属证券或就该等股份付款的义务或承诺，包括按该等股份的价值计算)，或以贷款、出资或其他方式对任何其他人士作出任何投资。除本公司附属证券外，本公司或其任何附属公司概无拥有任何人士的任何股权、所有权、溢利、投票权或类似权益，或任何可转换、可交换或可行使的权益。本公司的任何附属公司均不持有任何股本股份。
第5.08节财务报表。
(A)本公司附表5.08所附下列各项真实、准确及完整：(A)本公司及其附属公司于2020年12月31日及2021年12月31日的经审计综合资产负债表，及截至该日止期间的经审计综合收益表及综合收益表、股东权益及现金流量表及核数师报告(经审计财务报表)，及(B)本公司及其附属公司于3月31日的未经审计综合简明资产负债表。2022年和相关的截至2022年3月31日的三个月期间的未经审计的综合简明收益表(中期财务报表和连同经审计的财务报表一起，财务报表)。
(B)财务报表(I)在所有重要资料中公平列报 本公司及其附属公司于有关日期的综合财务状况(计及附注)，以及截至该日止各期间的经营结果、收入、亏损、股东权益变动(仅就经审计财务报表而言)及现金流量(如属中期财务报表，则须遵守正常的年终调整 及无脚注)，(Ii)已编制或将会按以下方式编制：并按照在所涉期间一致适用的公认会计原则(除附注中可能指出的以及在中期财务报表中由于没有脚注或列入有限的脚注)，(3)从所有重要方面编制、符合和准确反映，本公司及其附属公司的簿册及记录及(Iv)本公司交付以纳入注册说明书及提交美国证券交易委员会备案的委托书时，将遵守适用的会计规定(包括上市公司会计监督委员会的准则)以及适用于注册人的美国证券交易委员会规则及法规、交易法及证券法，自注册公司的注册说明书及委托书的生效日期起生效。
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(C)自2020年1月1日以来，本公司(据本公司所知，包括其任何雇员)或本公司任何独立核数师均未发现或知悉(I)本公司及其附属公司所采用的内部会计控制的设计或制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)有任何舞弊行为，不论是否重大，这涉及本公司或其任何附属公司管理层或参与编制财务报表或本公司或其附属公司使用的内部会计控制的其他雇员，或(Iii)有关任何前述事项的任何申索或指控。自2020年1月1日以来，没有就会计或收入确认 与公司首席执行官、首席财务官或管理委员会讨论、审查或在其指示下发起的内部调查。
(D)本公司符合《证券法》S-K条例第10(F)项所指的较小报告公司的资格。
(E)由本公司或代表本公司向买方或其代表提交的有关本公司的所有财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制。
第5.09节未披露的负债。自2021年12月31日以来，除本公司附表5.09 所载外，本公司或其附属公司并无其他重大负债、债务(包括负债)或针对本公司或其附属公司的索偿或判决(不论直接或间接、绝对或有、应计或未计、已知或未知、已清算或未清算、或到期或将到期)须在按照公认会计原则编制的资产负债表中反映或保留，但在财务报表中反映或预留或在财务报表附注中披露的(A)负债、债务、义务、索赔或判决除外，(B)自财务报表所载最近一份资产负债表之日起在正常业务过程中产生的损失，或(C)在本协议项下和/或本公司履行本协议项下的义务而产生的损失。
第5.10节诉讼和诉讼。除根据任何税法(根据第5.15节作出某些陈述和保证)和根据任何环境法(关于根据第5.21(B)节作出某些陈述和保证)的诉讼外，不存在针对公司或其任何子公司或其任何财产、权利或资产的悬而未决的或据公司所知的书面威胁的诉讼(包括任何政府当局发起的、悬而未决或威胁的调查或调查，或其他法律或衡平法诉讼)，但不在此限。无论是单独的还是合计的， 作为一个整体，合理地预期对公司各方都是重要的。本公司并无向本公司或其任何附属公司或其任何财产、权利或资产施加或威胁采取任何书面行动的政府命令，除非个别或整体而言，合理地预期不会对本公司各方整体构成重大影响。本公司或其任何附属公司并无未履行之判决或任何公开禁制令，除非个别或整体合理地预期对本公司各方整体具有重大影响。
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第5.11节遵守法律。
(A)除本公司附表5.11所载者外，本公司及其附属公司 自2020年1月1日起在所有重要方面均遵守所有适用法律及政府命令。本公司及其子公司自2020年1月1日起持有合法开展业务所需的所有重要证书、许可证、批文、同意、注册、特许经营权和许可证(许可证)。除本公司附表5.11所载外，自2020年1月1日起，(A)本公司或其任何附属公司均未收到任何违反适用法律、政府命令或许可的书面通知，及(B)据本公司所知，本公司或其任何附属公司目前并无因违反任何法律、政府命令或许可而作出任何断言或采取任何行动。除本公司附表5.11所述外，任何政府当局均未就本公司或其任何附属公司进行任何调查或审查，或据本公司所知受到威胁，而且自2020年1月1日以来，任何政府当局均未进行此类调查。本节不涉及遵守任何环境法(根据第5.22节作出某些陈述和保证)。
(B)本公司及其附属公司，以及据本公司所知，任何为本公司或其附属公司或其附属公司行事的人士或代表本公司或其附属公司行事的人士，目前及自2020年1月1日起一直遵守所有适用的反贪污或反洗钱法律。自2020年1月1日以来，(I)本公司及其子公司，以及据本公司所知，其任何高级管理人员、董事、经理、员工、顾问或代理人，在每个案例中均未违反任何适用的反腐败法或反洗钱法，(Ii)公司或其子公司均未被判违反任何反腐败法或反洗钱法，或因违反任何适用的反腐败法或反洗钱法而受到政府当局的任何调查，(Iii)公司或其子公司均未进行或启动任何内部调查，或进行自愿、直接、对于根据任何反腐败法或反洗钱法而产生或与之有关的任何指控作为或不作为，本公司或其子公司均未收到政府当局的任何书面通知或引用，或据本公司所知，未收到政府当局就实际或潜在违反任何适用的反腐败法或反洗钱法而发出的任何书面通知或任何非书面通知。
(C)根据与经济制裁有关的任何法律，包括美国政府(包括但不限于财政部外国资产管制办公室、国务院或商务部)、联合国安理会或欧洲联盟，(I)本公司或其附属公司，或据本公司所知，其各自的高级管理人员、董事、经理或雇员、顾问或代理人均不是(I)根据任何与经济制裁有关的法律禁止或限制与其进行交易的人，是否在知情的情况下与任何人进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该人是或曾经是广泛领土制裁的对象或目标，包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚等克里米亚地区，或(Iii)自2020年1月1日以来违反了任何与经济制裁有关的法律。
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第5.12节合同；无违约。
(A)本公司附表5.12(A)包含本第5.12(A)条第(I)至(Xvii)条所述的所有合同(采购订单除外)的真实和完整清单，截至本协议签订之日，公司或其任何子公司为其中一方的所有合同(连同所有重大修订、豁免或其他变更)(统称和连同所有人员知识产权合同、材料合同)。已将真实、正确和完整的材料合同副本交付或提供给买方 (在本协议日期之前以公司或其任何子公司的人员知识产权合同形式向买方提供的已签署的人员知识产权合同除外)。
(I)订立或施加超过$500,000的责任的合约；
(Ii)施加超过100,000美元责任的合同，公司或其任何子公司(如适用)不得在不支付实质性罚款或解约费的情况下，在不到六十(60)天的提前通知内取消该合同；
(Iii)每张票据、债权证、其他债务证据、担保、贷款、质押、信贷或融资协议，或公司各方借款的文书或其他合同，或公司各方关于未来贷款、信贷或融资的任何协议或承诺，或根据这些票据、债权证、债务证明、担保、贷款、质押、信贷或融资协议，或根据该等票据、债权证、债务证明、担保、贷款、质押、信贷或融资协议，或公司各方任何重大资产(包括公司融资协议)上的任何物质上的留置权；
(Iv)自2019年1月1日以来为收购任何人士或其任何业务单位或处置公司或其任何附属公司的任何物质资产而订立的最终购买和出售或类似协议的每份合同，每项合同涉及的付款超过 $3,000,000；
(V)租赁以及其他租赁、租赁或占用协议、分期付款和有条件销售 协议以及其他具有下列未履行义务的合同：(X)规定对任何不动产或非土地财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益，以及(Y)涉及在任何历年支付总额超过100,000美元，但在正常业务过程中按照以往做法和销售陈旧设备的销售或购买协议除外；
(Vi)与合资企业、合伙企业或类似安排的形成、治理或运营有关的每份合同，或与从中分享利润或收入有关的每份合同，或公司一方根据该合同对任何其他人拥有所有权权益的每份合同；
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(7)在本《协定》之日后要求资本支出超过500,000美元的每份合同；
(Viii)在任何重大方面禁止、阻止、限制或损害本公司或其任何附属公司在其各自业务进行时的任何商业行为、本公司或其任何附属公司对重大财产的任何收购、或本公司或其任何附属公司从事其目前经营的业务或与任何其他人竞争的能力的合同；
(Ix) 合同，根据这些合同，(A)任何人向公司或其任何子公司授予根据或关于对公司或其子公司的业务具有重大意义的任何 知识产权的任何许可、再许可、权利、选择权、许可、同意或非主张(但任何人向公司或其任何子公司授予的许可证除外(1)现成以不超过50,000美元的一次性或年费(以较高者为准)的一次性或年费(以较高者为准)通常可供公众以标准的非协商条款获得的软件，或(2)开放源码软件)或(B)公司或其任何子公司根据或关于对公司或其子公司的业务至关重要的任何知识产权授予任何人的任何许可、从属许可、权利、选择权、许可、同意或非主张；
(X)规定发明、创造、构思或以其他方式发展对本公司或其任何附属公司的业务具有重大意义的任何知识产权的合同(A)由本公司或其任何附属公司为任何人，(B)由任何人为本公司或其任何附属公司(任何人员知识产权合同除外)或 (C)由本公司或其任何附属公司和任何人共同签订；
(Xi)规定(A)本公司或其任何附属公司将任何知识产权材料的任何所有权权益转让或 转让给本公司或其任何附属公司的业务的合同；或(B)将任何人转让或转让给本公司或其任何附属公司的任何人的合同(任何人员知识产权合同除外)；
(十二)本公司与本公司的关联公司(本公司除外)、本公司的高级管理人员和经理(或同等资质)或本公司的股权持有人、本公司的任何员工或上述人员的直系亲属之间的合同(不包括任何公司福利计划、人事合同、聘用聘书或雇佣协议)；
(十三)规定以全职、非全职、咨询或其他方式雇用或聘用任何个人的合同，提供超过200,000美元的年度基薪；
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(Xiv)与本公司的任何雇员或顾问签订合约，而该等合约是就控制权、留存或类似付款或福利的变更，视乎交易完成或由交易完成加速或由交易完成而触发的；
(Xv)(A)就本公司从事的任何交易向任何第三人授予任何最惠国权利、优先购买权或其他类似条款的任何合同；(B)向任何第三人授予价格担保或(C)向任何人(本公司除外)授予优先购买权、优先要约权或类似的 优先权利，以购买或获得本公司或其子公司的任何物质财产或资产的股权，或租赁、购买或收购；
(Xvi)政府合约；及
(Xvii)达成本第5.12(A)节第(I)至(Xvi)款所述类型的协议的任何承诺。
(B)除在截止日期前已终止或将于所述期限届满时终止的任何合约外，截至本协议日期，根据第5.12(A)节列出的所有合约均(I)完全有效及有效，(Ii)代表本公司或其附属公司的法律、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，在每一情况下，除可执行性的例外情况外，代表本公司或其附属公司的法律、有效及具约束力的义务。截至本协议签订之日，除非合理地预期对本公司各方整体或个别而言具有重大意义，(W)本公司、其任何子公司或据本公司所知，本公司任何其他一方均未或被指控违反或违反任何此类合同，(X)本公司或其任何子公司均未收到任何此类合同项下的违反或违约的书面索赔或通知，(Y)据本公司所知，并无任何事件个别或连同其他事件，合理地预期会导致违反或违约任何该等 合约(在每种情况下，不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)及(Z)作为本公司或其任何附属公司的客户或供应商的任何该等合约的任何一方，在过去12个月内，并无取消或终止与其业务的{br>，或据本公司所知，以书面威胁取消、终止、限制或不利修改其与本公司或其任何附属公司的业务，据本公司所知，截至本协议日期，亦无任何此等人士以其他方式卷入或威胁对本公司或其附属公司或其各自业务的纠纷。
(C)在不限制上述一般性的原则下：(I)本公司或其任何高级人员、董事或关键员工均未根据48 C.F.R.第9.4款或任何类似的州或地方法律被禁止或暂停参加政府采购，或被宣布不符合政府采购资格，且据本公司所知， 不存在可能导致取消、暂停或宣布公司或其任何高级人员、董事或关键员工不符合政府采购资格的事实或情况；(Ii)本公司在过去五(5)年内一直遵守
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符合此类政府合同的条款、《联邦采购条例》(FAR)和适用于政府采购的所有法律；(Iii)公司没有，也没有 根据政府合同违约，也没有任何政府合同因此而终止；(Iv)根据《虚假申报法》(31 U.S.C.§3729及以下)，公司不是任何未决索赔的标的。并且，据本公司所知，不存在可合理预期引起根据《虚假索赔法》或任何类似的州或地方法律对本公司提出索赔的事实或情况；(V)本公司提交的与政府合同有关的付款、报销或调整的所有发票和索赔在各自提交日期均正确无误；(Vi)本公司未持有设施安全许可，未持有任何 机密政府合同，也不受《国家工业安全计划操作手册》(国防部指令5520.22-M)的约束；(Vii)本公司并无持有任何 包含保护所涵盖的防御信息的要求或第48 CFR 252.204-7012条有关网络事件报告的要求的任何政府合同；及(Viii)本公司已遵守、 并遵守FAR 52.204-24、-25和-26中有关所涵盖的电信设备和视频监控设备的条款。
第5.13节公司福利计划。
(A)《公司明细表》的附表5.13(A)列出了每个材料公司福利计划真实而完整的清单。就本文而言，公司福利计划是指，如1974年修订的《雇员退休收入保障法》第3(3)节所定义的每个员工福利计划，以及每个股票购买、股票期权、遣散费、雇佣、个人咨询、保留、控制变更，附带福利、集体谈判、奖金、激励、 递延薪酬、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、方案、政策或其他安排，无论是否受ERISA约束，根据这些安排，(I)本公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或独立 承包商现在或未来有权获得任何福利，且该等福利是由本公司或其任何子公司贡献、赞助或维持的，或(Ii)本公司或其任何子公司现在或未来负有任何责任 。尽管有上述规定，术语公司福利计划不应包括由政府当局维护的任何计划、方案、政策或安排。
(B)就每个公司福利计划而言，本公司已向买方交付或提供以下副本：(I)每个公司福利计划和与该计划有关的任何信托协议或其他筹资文书；(Ii)ERISA规定的有关该公司福利计划的最新概要计划说明(如有)；(Iii)最近的表格5500年度报告及有关该公司福利计划的所有附件(如适用)；(Iv)与该公司福利计划有关的最新精算估值(如适用)；以及(V)美国国税局就任何公司福利计划发布的最新决定或 意见书(如果有)。
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(C)每个公司福利计划的管理都符合其条款和所有适用法律，包括ERISA和守则。除非合理预期不会导致对买方、本公司或其各自子公司的重大责任，作为一个整体，(I)在本协议日期或之前必须就任何公司福利计划作出的所有供款，以及截至本协议日期与每个公司福利计划有关的所有义务已按公认会计原则的要求应计并反映在公司的财务报表中。(Ii)拟符合守则(A)第401(A)节所指资格的每个公司福利计划已收到有关其资格的有利决定或意见书，或(B)已根据标准化的主要及原型或数量提交人计划设立，而计划发起人已就该计划取得现行有利的美国国税局咨询函件或意见书，且 对于领养雇主而言是有效的，而据本公司所知，并未发生任何可合理预期会导致丧失该资格的事件，不论是采取行动或不采取行动。
(D)本公司或其任何附属公司概无就本公司或其任何附属公司的现任、前任或退休雇员的离职后或退休后健康、医疗或人寿保险福利 招致任何现行或预计负债，除非为避免根据守则第4980B条或 其他规定而须缴交消费税，但根据任何其他适用法律可能另有规定者除外。
(E)无公司福利计划是：(1)《雇员权益法》第3(35)节所界定的界定福利计划，或在过去六(6)年内，受《雇员权益法》第四章或第302节或《企业福利条例》第412或4971节所规限的计划；(Ii)《雇员权益法》第3(37)节所界定的多雇主计划；(3)《雇员权益法》第210节或《守则》第413(C)节所指的多雇主计划；或(4)《雇员补偿及保险法》第3(40)条所界定的多雇主福利安排。本公司或其任何附属公司概无，亦无合理预期会根据ERISA第四章或与 受ERISA第302条或守则第412或4971条规限的计划，包括因任何ERISA联属公司而承担任何即时或或有负债或义务。
(F)本公司签署和交付本协议或完成合并(无论是单独或与任何后续事件相关)均不会(I)导致本公司或其附属公司的任何董事、高级职员或雇员获得任何付款或福利的权利加速、归属或产生，或导致任何公司福利计划下的任何付款或福利或任何贷款豁免的增加 ，或(Ii)导致任何公司员工因终止雇用而获得遣散费或遣散费的任何增加。
(G)本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员或董事的任何附属公司，如属守则第280G条所指的丧失资格个人，将不会有理由被 预期为因完成本协议拟进行的交易而超额支付降落伞款项(定义见守则第280G(B)(1)条)，而本公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事将不会或已经收到任何款项或利益(不论是以现金或财产形式，或财产归属或取消债务)。
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第5.14节劳工事务。
(A)本公司附表5.14(A)列明所有(I)本公司及其附属公司的雇员(本公司雇员)及(Ii)本公司及其附属公司的独立承包商(受雇或聘用于第三方法人实体的雇员除外)的真实及完整清单，列明聘用日期、小时薪或薪金、顾问费或奖励薪酬，包括年度奖金目标、全职或兼职身份、豁免或非豁免身份(如适用)及所提供服务的类型。据公司所知，截至本协议日期，董事公司或其任何子公司的任何高管或主要员工均不打算终止其雇佣关系。
(B)截至本协议日期，公司及其任何子公司均不是任何集体谈判协议或与劳工组织的其他协议的一方，也不存在与任何公司员工或公司员工团体有关的劳工或集体谈判协议、劳动合同、中立协议、谅解备忘录或与任何工会的其他书面协议或安排。任何工会、劳工组织或工会都不代表本公司员工在本公司工作。截至本 协议之日，尚无任何工会、劳工组织或公司员工团体提出待决的认可要求，目前也没有任何申述程序或请愿书待决，或据本公司所知， 威胁要向全国劳动关系委员会或其他劳动关系法庭提起诉讼或提起诉讼。没有任何涉及公司或其任何子公司的组织活动悬而未决，或者，据公司所知，没有受到任何工会、劳工组织或公司员工团体的威胁。
(C)未发生任何劳资纠纷或罢工、重大减速、重大一致拒绝加班、针对公司的重大停工、纠察会、针对公司或其任何子公司或任何公司员工威胁或涉及的停工或仲裁。 没有任何不公平的劳工行为指控、申诉或投诉待决，或据本公司所知，任何本公司雇员或本公司或其任何附属公司的前雇员或其代表所威胁或代表本公司雇员或前雇员发出的威胁。
(D)没有任何针对本公司或其任何附属公司的投诉、指控或索赔悬而未决，或据本公司所知，可能会因本公司或其任何附属公司雇用或终止雇用或未能雇用任何个人而引起、引起或以其他方式向任何政府当局提出或提交任何投诉、指控或索赔。
(E)任何判决、同意法令或仲裁裁决都不会施加实质性持续补救义务，对公司及其子公司管理其员工、服务提供商或求职者的能力造成实质性限制或影响。
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(F)在过去五(Br)(5)年中，本公司及其附属公司是否(I)在所有重要方面均遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、移民、工资、工时和福利(包括最低工资和加班)、童工、歧视、扣缴和扣减、雇员、独立承包商和顾问的分类和支付、雇佣公平和工人补偿的所有法律，(Ii)在所有实质性方面 都遵守1970年《职业安全与健康法》及其下的类似法规和命令的所有适用要求，以及(Iii)没有从事任何非法劳动行为。本公司及其子公司不会因未能支付工资(包括加班费)、将员工错误归类为独立承包商或将员工错误归类为豁免《公平劳工标准法》或类似州法律的要求而承担任何重大责任。
(G)在过去六(6)个月内，(I)本公司及其附属公司并无大规模裁员或工厂关闭(定义见1988年工人调整和再培训通知法(WARN法案)或类似的州或地方法律)；(Ii)本公司及其附属公司并未因任何可能触发适用WARN法案或类似的州或地方法律的交易而受到影响；及(Iii)本公司及其附属公司并未进行裁员或雇佣 终止，其数目并不足以触发WARN法案或类似的州或地方法律的适用。
(H)据本公司所知，本公司及其子公司在美国工作的现任员工已获授权并拥有在美国工作的适当文件。本公司及其子公司从未接到美国移民和海关执法局(ICE)或负责管理和执行涉及本公司及其子公司的联邦移民法的其他联邦机构的任何分支或部门进行任何调查的 通知，本公司及其子公司从未收到ICE、社会保障管理局或美国国税局的任何不匹配通知。
(I)公司及其附属公司已采取合理计算的商业合理行动，以防止 歧视和骚扰。本公司及其附属公司并无因该等指控而承担任何责任。
(J)本协议的签署和交付以及本协议的履行不要求本公司或其任何子公司寻求或获得任何同意，与任何工会或劳工组织协商，或就任何公司员工向任何工会或劳工组织发出任何通知或向其提交任何文件(视情况而定)。
第5.15节税收。
(A)法律规定本公司或其附属公司须提交的所有重要报税表均已在 适用时限内提交，并已考虑到在正常业务过程中获得的任何有效延期，且该等报税表在所有重大方面均属并仍然真实、正确及完整。
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(B)本公司及其附属公司所应付及应付的所有重大税项已于适用期限内缴交，但尚未到期及须支付的税项除外，或该等税项正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，而该等税项已根据公认会计原则为其建立储备，且自载入中期财务报表的最近一份资产负债表日期 起，本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程以外招致任何重大税项负债。
(C)本公司及其附属公司已(I)扣缴因支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的款项而需扣缴的所有重大税款，(Ii)在适用的时间范围内及时或将汇出该等款项给 适当的政府当局，及(Iii)在所有重大方面遵守有关扣缴税款的适用法律。
(D)本公司或其任何附属公司并无就税务采取任何行动。除已解决的争议或索赔外，本公司或其任何子公司均未收到来自政府当局的任何与税收有关的争议、评估或索赔的书面通知，据本公司所知，没有以书面形式传达此类 索赔。在本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局均未提出书面申索，表明该实体正或可能在该司法管辖区就将成为该纳税申报单标的的税项缴税，而该申索尚未解决。
(E) 目前并无任何未完成的协议延长或豁免适用于本公司或其任何附属公司的任何税务申索或征收、评估或重估税项期间的法定时效期限，而目前亦无任何有关豁免或延期的书面请求待决。
(F)本公司或其任何附属公司 均未参与1.6011-4(B)(2)条所指的任何上市交易。
(G)除准许的留置权外，本公司或其附属公司的任何资产均无留置权。
(H)本公司或其任何附属公司概不对任何人士(本公司或其附属公司除外)(I)根据《国库条例》1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)、(Ii)作为受让人或继承人或(Iii)根据合同 (在每种情况下，根据主要与税务无关的商业合同而承担的责任除外)承担任何税项责任。
(I)本公司或其任何附属公司并不是任何政府当局或任何其他人士(本公司或其附属公司除外)的任何税务分配、税务分担或税务赔偿协议的订约方或受其约束，或对任何政府当局或其他人士(本公司或其附属公司除外)负有任何义务 (在每种情况下，主要与税务无关的任何此等协议除外)。
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(J)本公司或其任何附属公司均未采取、准许或 同意采取任何行动，亦不打算或计划采取任何行动，或知悉任何可合理预期会妨碍交易符合拟予税务处理资格的事实或情况(但本协议明确预期的任何行动除外，且限于(如属第二次合并，则限于守则第351条下与资格有关的事宜)。
(K)本公司或其任何附属公司均不会被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目，或排除任何 重大收入项目，原因如下：(A)在截止日期或之前的应纳税期间，根据守则第481条(或类似法律规定)改变会计方法，或使用不正确的会计方法；(B)《守则》第7121条(或类似的法律规定)所指的成交协议，在成交日期或之前签立；(C)在成交日期或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；或(D)在成交日期或之前在正常业务流程之外收到的预付款、预付或递延金额。
(L)本公司及其任何附属公司或附属公司均未(A)根据CARE法案第1102条获得Paycheck Protection 计划贷款，(B)根据CARE法案第1106条申请贷款减免，(C)根据CARE法案第2302条延期支付FICA的雇主部分和医疗保险税，或(D)根据CARE法案第2301条申请员工留任抵免。
(M)本公司及其附属公司仅为税务目的而居留于其注册司法管辖区 ，而就税务目的而言，本公司及其附属公司并未亦未被视为在其注册成立司法管辖区以外的任何司法管辖区设有常设机构、分行或应课税存在。
(N)本公司自2018年成立以来，已向买方提供由本公司或其任何附属公司提交的真实、正确及完整的所得税申报表副本。
(O)本公司自成立以来一直被适当地视为合伙企业或税务上不受重视的实体。就美国联邦所得税目的(根据《财政部条例》第301.7701-3条)以及适用的州和地方所得税而言，本公司的每一家子公司自成立以来一直被适当地视为独立于其所有者的实体。
(P)本公司及其附属公司均已遵守守则第482节所述的所有适用转让定价规则及其下的法规，或州、地方或外国法律的任何相应或类似规定。
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(Q)根据《守则》第754条，本公司拥有有效的选择权。
就本第5.15节而言，对本公司或其任何附属公司的任何提及应被视为包括与本公司或其任何附属公司合并、清算或转换为本公司或其任何附属公司的前身或在其他方面为税务目的而成为其前身的任何 个人。
第5.16节保险。截至本协议日期，本公司及其子公司(统称为 保单)持有的或为公司及其子公司的利益而持有的财产、火灾和伤亡、车辆、产品责任、工伤赔偿和所有其他形式的保险的所有实质性保单(或如果保单不可用，则为活页夹)的真实、正确和完整的副本先前已向买方提供。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未收到取消任何保单的书面通知，或本公司或其附属公司在经营业务时所需作出的任何重大变更的书面通知，而取消任何保单或本公司或其附属公司的业务运作所需的任何重大变更，作为继续承保或续期任何保单的条件，则不在此限。
第5.17节许可证。自2020年1月1日起，本公司及其各附属公司拥有、租赁或经营其物业和资产以及开展业务所需的所有物质许可 。本公司及其附属公司已取得适用法律所需的所有重要许可，以准许本公司及其附属公司拥有、营运、使用及维持其资产，以及维持及进行本公司及其附属公司的业务及营运。本公司持有的每一份材料许可证自2020年1月1日起全面生效并 生效。本公司(A)并无违反或违反本公司所属的任何材料许可证的任何条款、条件或规定，(B)不是或从来不是任何悬而未决的或据本公司所知由政府当局威胁采取行动要求撤销、暂停、终止、修改或损害任何材料许可证的标的，及(C)未收到任何已发出任何材料许可证的政府当局打算取消、终止或不续订任何该等材料许可证的通知，除非该材料许可证可予修订、更换、或因交易而重新发行或重新发行，以反映该等交易，但该等修订、更换或重新发行不会对本公司在交易结束后及结束后目前所进行的业务持续经营造成重大不利影响。本公司明细表的附表5.17列出了本公司及其子公司目前所持有的经营业务所需的真实、正确和完整的许可证清单。
第5.18节不动产。
(A)本公司或其任何附属公司均无任何不动产。本公司或其任何附属公司均不是购买其中任何不动产权益的任何协议或选择权的一方。本公司附表5.18(A)包含(X)截至本协议之日所有租赁不动产(包括地面租赁)的真实、正确和完整的清单，包括每个租赁不动产的地址，以及(Y)公司各方向第三方提供的任何租赁不动产或其任何部分的所有分租、许可证或使用权。该公司拥有
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向买方提供本公司或其任何附属公司占用(或已被授予占用选择权)所依据的重要合同的真实、正确和完整的副本 租赁不动产或以其他方式成为租赁不动产的订约方，包括对租赁不动产的所有修订、修改、续订和补充(租赁)。除可强制执行性例外情况外，本公司或其附属公司在所有租赁不动产中拥有有效且存续的租赁地，并享有和平及不受干扰的占有权，仅受准许留置权的限制。就每份租约而言，除个别或整体而言，合理地预期不会对本公司各方整体构成重大影响外，(I)该租约对本公司或其一间附属公司有效、具约束力及可强制执行，并对本公司或其一间附属公司及据本公司所知的另一方(除可强制执行的例外情况外)具有十足效力及效力；(Ii)本公司或其任何一间附属公司均未收到或发出任何有关任何租约项下的违约或违约的书面通知，(br}(Iii)任何租约项下并不存在任何事件或条件(个别或合计)，而该等事件或条件会因通知或时间流逝或两者同时发生而成为本公司或其附属公司或据本公司所知的另一方违约，(Iv)根据任何租约或任何分区或任何政府或半政府当局颁布的其他规则或条例，并无限制或限制任何公司目前经营的业务的经营的任何使用限制，及(V)没有建筑物、构筑物、对截至截止日期存在的租赁不动产的改进侵占任何其他人的不动产或地役权，也不存在任何建筑物、构筑物, 也不会有任何改进侵占租赁的不动产。
(B)本公司及其任何附属公司并无就租赁不动产或其中任何仍然有效的权益作出抵押转让或授予任何其他担保权益。本公司或其任何附属公司并无重大违约或 违反或不遵守适用于其占用租赁不动产的任何法律要求，但个别或整体而言，合理地预期不会对公司各方构成重大 整体的除外。
第5.19节设备和其他有形财产。本公司拥有本公司或其附属公司拥有或租赁在本公司账簿上的所有材料机械、设备及其他有形财产(有形公司财产)，并享有有效的租赁权益或使用权 ，且无任何留置权，且除准许留置权外无任何留置权。公司的所有有形财产结构良好，没有工程缺陷，运行状况和维修状况良好(预计正常损耗)，适合目前使用。本公司的业务并无因有形财产的任何瑕疵、维修或陈旧而出现任何重大中断。
第5.20节知识产权与IT安全。
(A)本公司附表5.20(A)列明了所有已登记知识产权的真实和正确的清单，包括每个此类项目的记录所有人(如果不同，还包括实益所有人)、发行、登记或申请的管辖权，以及发行、登记或申请的编号和日期。所有已登记的知识产权是存续的和未到期的，登记的知识产权中包括的所有发布和登记都是有效和可强制执行的。
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(B)本公司或其一间附属公司为所有已有知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有人，且无任何留置权(准许留置权除外)。本公司及其子公司均有有效权利使用、实践、许可或以其他方式利用本公司及其子公司当前使用、实践、许可或以其他方式利用的所有其他知识产权(许可知识产权)，且不受所有留置权(许可留置权除外)的影响。 所拥有的知识产权和许可知识产权构成了本公司及其各子公司各自业务运营所使用或实践的、为使用或实践而持有的所有知识产权，或为其各自业务的运营所必要和充分的知识产权。
(C)过去五(5)年，本公司或其任何附属公司、所拥有的知识产权、本公司或其任何附属公司的业务、或本公司或其任何附属公司的产品或服务(或制造、使用、要约出售、销售、进口、出口、分销、履行或以其他方式处置或利用本公司或其任何附属公司的任何产品或服务)在过去五(5)年内均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或侵犯、不当使用、稀释或 以其他方式侵犯任何人的知识产权。不存在针对本公司或其任何子公司的悬而未决的或书面威胁的诉讼，或据本公司所知的其他威胁，并且在本协议日期之前的三(Br)(3)年内，没有人以书面形式或(据本公司所知)对本公司或其任何子公司提出任何书面索赔，在每一种情况下，(I)对 的使用、有效性、公司任何知识产权的可执行性或所有权(在起诉任何知识产权的颁发或注册申请的正常过程中从任何政府当局收到的办公室诉讼除外)，或(Ii)指控公司或其任何子公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯或正在侵权、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何 个人的任何知识产权(包括任何主动提出的许可任何可被合理解释为侵犯该等专利的索赔的专利的提议)。据本公司所知，在过去三(3)年中，没有任何自有知识产权受到任何第三人的侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯。
(D)本公司及其各附属公司已采取并采取商业上合理的行动及措施，以保存、保护及维持：(I)本公司或其附属公司对对本公司或其任何附属公司的业务具有重大意义的所拥有的知识产权的所有权；(Ii)所拥有的知识产权所包含的所有重大商业秘密；及(Iii)本公司或其任何附属公司对其负有保密义务的任何人士所拥有的所有商业秘密。本公司或其任何附属公司均未授权披露自有知识产权中包含的任何重大商业秘密，而据本公司所知，除根据限制披露及使用该等重大商业秘密的书面保密合同外，并无实际向任何人士披露自有知识产权中包含的任何重大商业秘密。
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(E)本公司及其各附属公司已与本公司或其任何附属公司于任何时间受雇、聘用或以其他方式聘用并曾为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司发现、构思、开发、创造或减少任何重大知识产权的所有过去及现任雇员、承包商及顾问订立有效及 可强制执行的书面合同，据此，每个该等人士已：(I)有效及有效地 向本公司或本公司的有关附属公司转让该等人士的所有权利、所有权、以及所有该等知识产权的权益(除非该等权利、所有权及权益在本公司或其一间附属公司因法律的实施而成立时由本公司或其其中一间附属公司拥有)；及(Ii)同意对本公司或本公司的该等附属公司的所有商业秘密保密(统称为人事知识产权合同)。
(F)任何政府当局或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员均未被用于创建、开发或构思任何拥有的知识产权，或被用于为本公司或其任何子公司或与其 子公司合作创建、开发或构思任何知识产权。
(G)本公司及其各附属公司已采取并采取商业上合理的步骤，以保护和维护所有IT系统(以及其中存储或包含或传输的所有软件、信息和数据)的性能、机密性和安全性。本公司及其子公司均拥有或拥有访问和使用本公司及其各子公司各自业务中使用的所有IT系统的有效权利。IT系统在所有重要方面均足以满足本公司及其各子公司各自业务的运营需求。IT系统不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他设备、错误、污染物或影响(如该等术语在软件行业中通常被理解)：(I)对任何IT系统的功能造成重大干扰或对其产生不利影响；或(Ii)允许或协助任何人未经授权访问任何IT系统，而未经授权的访问将对公司或其任何子公司的业务产生重大不利影响。据本公司所知，并无任何安全漏洞或未经授权使用、访问或入侵任何资讯科技系统对本公司或任何附属公司的业务造成重大不利影响。
(H)在每种情况下，任何开源软件都不包括、并入或嵌入、链接、组合或分发任何公司软件，或用于交付或提供任何公司软件，其方式均不得使任何公司软件受到任何版权许可的约束。本公司及其各子公司已遵守并确实遵守适用于包括、合并或嵌入、链接、组合或分发、或用于交付或提供任何公司软件的任何开源软件的所有重要许可条款。
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(I)任何公司的源代码或相关源代码材料均未获得任何人的许可、提供或提供，或由公司或其任何子公司的员工、顾问或承包商以外的任何人使用或访问，这些人员已就该等源代码或相关源代码材料与 订立了书面保密合同。本公司或其任何子公司均不是任何源代码托管合同或任何其他合同的一方(或本公司或其任何子公司有义务签订源代码托管合同或其他合同的一方)，该合同要求为任何公司软件存放任何源代码或相关源代码材料。
(J)公司软件不存在任何缺陷、错误、病毒、设计或文档错误或腐蚀剂，这些缺陷、缺陷、病毒、设计或文档错误或腐蚀剂已经或将合理地预期会对公司软件的运行或使用产生重大影响。任何公司软件：(I)构成、包含或被视为间谍软件或跟踪软件(此类术语在软件行业中通常被理解)；(Ii)在用户不知情的情况下记录用户的行为(如果根据适用法律需要用户同意，则在未经该用户同意的情况下)；(Iii)在每种情况下，在该用户不知情的情况下，在该用户不知情的情况下收集或传输有关该用户或该用户行为的信息(并且，如果根据适用法律要求用户同意，则在未经该用户同意的情况下)；或(Iv)包含任何旨在 在用户不知情的情况下损坏或销毁任何数据或文件的代码(如果根据适用法律要求用户同意，则在未经该用户同意的情况下)。
(K)本协议和每项交易协议的签署、交付和履行，以及在此和因此预期的交易的完成，不会也不会导致：(I)任何材料公司知识产权的损失或减损，或对该知识产权的任何留置权；(Ii)授予、转让或转让给任何其他人，授予、转让或转让任何其他人对任何所拥有的知识产权的许可证或其他权利或权益，或不主张任何自有知识产权的契约；(Iii)就任何公司知识产权向任何人支付任何额外代价或减少任何付款；或(Iv)任何人违反或有权终止或修改与任何公司知识产权有关的任何合同。
第5.21节数据隐私。
(A)自2019年1月1日起，本公司及其附属公司，以及据本公司所知，任何代表或代表本公司或其任何附属公司就个人资料行事的人士，均实质上遵守所有私隐规定。自2019年1月1日以来发布的本公司或其任何子公司的隐私政策或通知 均未包含任何重大遗漏或误导性或欺骗性。自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知(包括代表本公司或其任何附属公司行事的第三方发出的书面通知)，涉及或指控违反任何隐私规定的任何索赔、指控、调查或监管调查。据本公司所知，没有任何 事实或情况可以合理地构成任何此类索赔、指控、调查或监管调查的基础。
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(B)本公司及其附属公司均已(I)自2019年1月1日起实施及 维持合理及适当的技术及组织保障措施，至少与本公司及其任何附属公司分别经营的行业惯例一致，以保护其拥有或控制的个人资料及其他机密资料不会遗失、被盗、误用或未经授权访问、使用、修改、更改、销毁或披露，及(Ii)采取合理步骤以确保 任何第三方有权获取由本公司或其任何附属公司或其任何附属公司收集或代表本公司或其任何附属公司收集的个人资料，并已实施及维护该等资料。据本公司所知，自2019年1月1日以来，向本公司或其任何子公司提供个人信息的任何第三方均遵守适用的隐私法，包括提供任何通知和获得任何所需的同意。自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司所拥有或控制的任何个人资料，或由本公司或其任何附属公司或其代表收集、使用或处理的任何个人资料，均未发生重大违规事件、安全事故、误用或未经授权访问或披露任何个人资料，本公司或其任何附属公司亦无向任何人士提供或在法律上被要求就披露个人资料向任何人士发出任何通知。本公司或其任何子公司均不受任何合同要求或其他法律义务的约束，在交易结束后，本公司或其任何子公司将不能以本公司或其任何子公司接收、访问、存储或使用任何个人信息的方式接收、访问、存储或使用任何个人信息, 在交易结束前存储和使用此类个人信息。本协议的签署、交付和履行不会违反任何适用的隐私要求。
第5.22节环境事宜。除个别或总体上合理预期不会对公司各方构成重大影响的情况外，作为一个整体：
(A)本公司及其子公司自2020年1月1日以来一直遵守所有环境法，其中包括获得、维护和遵守环境法规定的开展各自业务所需的所有许可；
(B)没有针对本公司或其任何子公司的诉讼悬而未决，或据本公司所知，没有针对本公司或其任何子公司的书面威胁，指控其违反任何环境法或根据任何环境法承担任何责任，或任何违反或涉及任何有害材料排放的责任；
(C)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他人均未在本公司或其任何附属公司先前拥有、租赁或经营的任何租赁不动产或任何不动产中释放任何 有害物质，而其方式可合理预期会导致本公司或其任何附属公司根据任何环境法承担调查、清理或 补救行动的义务；
(D)据本公司所知，本公司或其任何附属公司在其消防行动中释放的全氟烷基和多氟烷基物质，其释放方式可合理预期导致本公司或其任何附属公司根据任何环境法有义务进行调查、清理或采取补救行动；
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(E)本公司及其附属公司已向买方提供有关本公司及其附属公司的运作、任何租赁不动产及公司或其拥有的任何附属公司租赁或经营的不动产的任何 及所有重要的现场评估、研究、合规审计及其他重要环境报告；及
(F)第5.08节(财务报表)、第5.09节(未披露的负债)、第5.22节(环境事项)和第5.23节(无变更)中作出的陈述和保证是公司各方关于本协议中环境法和危险材料的唯一和唯一的陈述和保证。
第5.23节未作更改。
(一)自2021年12月31日以来，未发生实质性不良影响。
(B)自2021年12月31日以来，除(I)载于本公司附表5.23(B)及 (Ii)与本协议及任何其他交易协议拟进行的交易有关外，截至及包括本协议日期为止，本公司及其附属公司在日常业务过程中经营各自的业务及 经营其物业的所有重大方面。
(C)自2021年12月31日起，除(I)本公司附表附表5.23(C)所载及(Ii)与本协议及任何其他交易协议拟进行的交易有关外，本公司及其任何附属公司均未曾或获准采取任何行动，倘若该行动自本协议日期起及之后进行，则须根据第8.01节事先取得买方的书面同意。
第5.24节经纪人费用。除本公司附表5.24所述费用外，任何经纪、发现人、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权根据本公司、其任何附属公司或其任何联属公司作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他类似费用、佣金或其他类似付款。
第5.25节与交易有关的交易。除本公司附表5.25所载合同外，本公司或其任何附属公司一方面与本公司的任何关联公司、高级职员或董事，或据本公司所知，与其中任何一位的任何关联公司订立任何合同，但在每一种情况下除外：(A)根据先前制定的政策向董事、高级职员和雇员支付的雇佣协议、附带福利和其他补偿，(B)补偿因雇用或服务而产生的费用((A)和(B)款除外)，因此，关联方合同的定义明确包括：(A)本公司或其附属公司借给任何高管、董事、雇员、成员、股东或股东的任何贷款及所有相关安排，包括任何质押安排；及(C)根据公司福利计划支付的金额(关联方合同)。
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第5.26节客户和供应商。本公司附表5.26列出了截至本协议日期的本公司前十大客户和本公司前十大供应商，每种情况下，根据截至2021年12月31日的过去十二(12)个月内本公司与此类交易对手的总交易额 (每组人员分别为前十大客户和前十大供应商)。
第5.27节登记声明和委托书。本公司或其代表所提供或将特别以书面形式提供以包括在注册声明及委托书内的任何资料，将不会：(A)首次提交注册声明及委托书时，(B)注册声明生效日期， (C)委托书邮寄给买方股东之日，及(D)在买方特别会议时，不包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述为作出声明所需陈述或必需陈述的任何重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。
第5.28节FAA证书很重要。
(A)第135部分证书是有效的、有效的和良好的。本公司或任何公司方都不是FAA法律执行行动的一方或主体，如果决定对本公司或任何公司方不利，可能导致修改、暂停或吊销第135部分证书；或对第135部分证书持有人进行民事处罚。据本公司所知，FAA目前没有对任何实际或涉嫌违反FAA规定的行为进行调查，这些调查可能最终导致第135部分证书的修改、暂停或吊销，或者对第135部分证书持有人的民事处罚。
(B)第137部分证书是有效的、有效的和良好的。本公司或任何公司方都不是FAA法律执行行动的一方或主体，如果决定对公司或任何公司方不利，可能会导致修改、暂停或吊销第137部分证书；或对第137部分证书的持有者进行民事处罚。据公司所知，FAA目前没有对任何实际或涉嫌违反FAA规定的行为 进行调查，这些调查可能最终导致修改、暂停或吊销第137部分证书；或正在评估对第137部分证书持有人的民事处罚。
(C)第145部证书是有效、有效和良好的。本公司或任何公司方都不是FAA法律执行行动的一方或主体，如果决定对本公司或任何公司方不利，可能导致修改、暂停或吊销第145部分证书；或对第145部分证书的持有者进行民事处罚。据本公司所知，FAA目前没有对任何实际或涉嫌违反FAA规定的行为进行调查，这些调查可能最终导致第145部分证书的修改、暂停或吊销，或者对第145部分证书持有人的民事处罚。
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第5.29条有关飞机的事宜。
(A)公司所有方拥有、租赁和/或运营的所有航空器物体的清单作为公司附表5.29(A)附于本文件；每个此类航空器物体的制造、型号和序列号载于公司附表5.29(A)。
(B)就任何公司方拥有的每一航空器物体而言，(I)以该公司方为受益人的卖据已在美国联邦航空局民航登记处的记录中存档；(Ii)在该航空器物体有资格登记的范围内，以该公司方为受益人的销售合同已在国际登记处登记，并且 (Iii)该公司方对该航空器物体拥有良好的、可交易的所有权，且除本公司附表5.29(B)另有披露外，不受任何和所有留置权的影响，并且公司将针对所有索赔和要求担保和捍卫该所有权。
(C)对于任何公司方租赁的每个航空器对象，公司附表的附表5.29(C)中列出了该租赁条款的摘要和租赁各方的身份。除本公司附表5.29(C)另有披露外，(I)本公司附表5.29(C)所确认的每份租约 均具有十足效力及作用，(Ii)任何有关租约并未发生违约或失责行为，及(Iii)据各公司各方所知，并无因发出通知或经过时间或两者同时发生而构成任何该等租约的违约或失责行为的事件发生。
(D)除本公司附表5.29(D)另有披露外，(I)任何公司所拥有、租赁及/或经营的每架飞机均已在美国联邦航空局民航登记处正式登记；(Ii)美国联邦航空局民航登记处已为每架该等飞机发出飞机登记证书；(Iii)每架该等飞机的登记证书均为有效有效；(Iv)每份飞机登记证书的有效期均准确载於公司附表5.29(D)内；(V)截止日期时，每份飞机登记证书在该飞机登记证书有效期届满前至少还有三(3)个月；及(Vi)就每架该等飞机发出的飞机登记证书是在获发该飞机登记证书的飞机上发出的。
(E) 除本公司附表5.29(E)另有披露外，(I)联邦航空局已为任何公司拥有、租赁和/或运营的每架飞机颁发适航证书；(Ii)每份该等适航证书是有效的；(Iii)为每架该等飞机颁发的适航证书是在获发该适航证书的飞机上；(Iv)每架该等飞机均属适航，所有系统及安装的设备均运作正常且
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以与制造商规范一致的方式运行；(V)每架此类飞机符合制造商推荐的所有维护和检查 时间表和计划(包括所有日历、周期和每小时检查)，没有延期或延期；以及(Vi)每架此类飞机遵守所有适用的FAA适航指令和适用的强制性或警告性服务公告、订单或其他通知。
第六条
买方当事人的陈述和保证
除本协议买方附表所述外(每一项声明、保证或契诺均适用于(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中有规定，且(B)该等其他陈述、保证或契诺作为例外(或其目的的披露是合理明显的)的其他陈述、保证或契诺)或买方在本协议日期前提交或提供的美国证券交易委员会报告(不包括(X)美国证券交易委员会报告中标题为风险因素的任何披露、前瞻性陈述或 有关市场风险的定性披露)。警示性或前瞻性以及(Y)附件中的任何展品或其他文件)，买方各方向 公司声明并保证如下：
第6.01节公司组织。买方已根据开曼群岛法律正式组织、有效存在及信誉良好 (在该概念适用范围内)，并有权及授权拥有、租赁或经营其资产及物业，以及经营其现时所经营的业务。买方之前交付给公司的买方组织文件副本真实、正确、完整，自本协议之日起有效。买方在所有实质性方面一直遵守其组织文件中规定的所有限制、契诺、条款和规定。买方在其财产所有权或其活动的性质所在的所有司法管辖区均获得正式许可或资格，且信誉良好 ，除非未能获得如此许可或资格并未单独或总体合理地预期对买方订立本协议或完成本协议拟进行的交易的能力产生重大不利影响。
第6.02节附属公司。合并Sub和New Pubco中的每一个都已正式成立或组织，并根据其公司或组织的管辖权法律有效存在。每一合并SuB及New Pubco仅为从事本协议预期的交易而成立，在本协议日期前并未进行任何业务，除根据本协议及其所属的任何交易协议(视情况而定)及本协议及该等交易协议(视何者适用而定)所预期的其他交易外，并无任何其他性质的资产、负债或义务。
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第6.03节适当授权。
(A)买方各方均拥有所有必需的公司或实体权力及授权，以签署及交付本协议及其所属的每项交易协议，并在收到买方股东批准后，履行其在本协议及本协议项下的义务及完成据此及据此拟进行的交易。本协议及此类交易协议的签署、交付和履行，以及据此拟进行的交易的完成，均已得到买方各方董事会或同等管理机构的正式、有效和一致授权和批准。除买方股东批准买方股东事项外，买方不需要任何其他公司或同等程序来授权本协议或该等交易协议或买方在本协议或本协议项下的履行。本协议已经生效，买方中任何一方将作为缔约方的每一项交易协议都将由适用的买方各方及时有效地签署和交付，假设本协议和本协议的每一方都得到其他各方的适当授权和签署，则本协议构成本协议，任何 买方将作为缔约方的每一项此类交易协议将构成适用买方各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类买方各方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。
(B)假设出席延会或延期的特别大会达到法定人数，则买方订立本协议及完成拟进行的交易(包括完成交易)所需的任何买方股份的唯一投票权载于买方 附表的附表6.03(B)。除附表6.03(B)所载外，每名买方股东均有权于特别大会上投票，并有权每股投一票。？任何适用于买方的公平价格、暂停收购、控制股份或其他类似反收购法规或法规均不适用于任何交易。
(C)在正式召开及举行的会议上，买方董事会一致认为：(I)本协议及拟进行的交易对买方公平并符合买方的最佳利益；(Ii)确定本公司的公平市价至少相等于截至本协议日期信托账户所持金额的80%(减去任何递延的承销佣金及应付利息)；(Iii)批准本协议拟进行的交易为业务合并；及(Iv)提出买方董事会的建议。
第6.04节无冲突。买方签署、交付和履行本协议和买方为其中一方的任何交易协议，以及在买方股东收到买方股东对买方股东事项的批准后，本协议或任何交易协议拟进行的交易的完成不会也不会 (A)与买方组织文件或买方的任何子公司的任何组织文件相冲突或导致违反，(B)假定已收到第6.06节所述的所有同意。与适用于买方、买方的任何子公司或其各自财产或资产的任何法律或政府命令的任何规定发生冲突或导致违反， (C)违反、冲突、导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约(或在通知或时间失效时构成违约的事件)，或导致终止、取消、修改、加速或修改的权利，加速履行所需的性能，或导致加速或触发任何
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支付、张贴抵押品(或要求张贴抵押品的权利)、支付时间、归属或增加根据买方或买方的任何子公司为当事一方的任何合同的任何条款、条件或条款应支付的任何补偿或利益的金额，或(D)导致对买方或买方的任何子公司的财产或资产的任何 产生任何留置权，但(在第(B)款中除外)，上述(C)或(D))对于不会对买方根据本协议或买方参与的任何交易协议订立和履行其各自义务的能力产生重大不利影响的违规、冲突、违规或违约行为，合理地 预期不会产生重大不利影响；。
第6.05节诉讼和诉讼。截至本协议日期，没有悬而未决的或据买方所知的 受到威胁的行动，并且据买方所知，在每个案件中都没有针对买方的悬而未决或受到威胁的调查，或以其他方式影响买方或其资产的任何调查，包括任何谴责或类似的诉讼，如果 做出相反决定，则合理地预计可能会对买方根据本协议或任何交易协议(如适用)订立和履行其义务的能力产生重大不利影响。截至本协议日期，不存在对买方具有约束力的未履行判决或任何公开禁令，这些判决或禁令可能个别或总体上对买方订立和履行其在本协议或买方作为当事方的任何交易协议项下的义务的能力产生重大不利影响。
第6.06节政府当局；异议。假设本协议中包含的公司各方的陈述和担保的真实性和完整性 ，买方不需要就买方签署或交付本协议或买方作为其中一方的任何交易协议(视 适用而定)或完成据此或由此拟进行的交易而提交政府备案，但(I)高铁法案和任何其他适用的反垄断法的适用要求、(Ii)委托书/注册声明和 (Iii)纳斯达克除外。
第6.07节遵守法律。买方及各合并附属公司均遵守适用于其及其业务运作的所有法律，且自成立以来一直如此，但该等不符合规定并不合理地预期不会妨碍或重大延迟交易的完成，且买方及合并附属公司并无收到指称买方或合并附属公司在任何重大方面违反适用法律的书面通知。据买方所知，买方未就任何政府当局的任何重大违法行为接受调查。
第6.08节财务能力；信托账户。
(A)截至本协议日期，至少有345,330,530美元投资于由纽约公司大陆股票转让信托公司作为受托人(受托人)开设的信托账户(信托账户)， 买方和受托人之间于2021年1月26日签署的投资管理信托协议 向买方提交了截至本协议日期的美国证券交易委员会报告(该信托协议)。在收盘前，持有于
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除根据信托协议、买方组织文件和买方于2021年1月25日发布的最终招股说明书外，可解除信托账户。根据1940年修订的《投资公司法》颁布的第2a-7条规则，信托账户中的金额投资于符合某些条件的美国政府证券或货币市场基金。买方 已履行信托协议项下迄今其须履行的所有重大义务，且并无重大失责、违约或违约或与信托协议有关的任何其他方面(声称或实际)，亦未发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等失责或违约的事件 。截至本文发布之日，没有任何与该信托账户有关的索赔或诉讼待决。自2021年1月25日以来， 买方没有从信托账户中发放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的本金赚取的利息收入除外)。自生效时间起，买方根据买方组织文件解散或清算的义务终止，且自生效时间起，买方没有任何义务根据买方组织文件因本协议所述交易的完成而解散和清算买方的资产。据买方所知，自本协议生效之日起，买方的任何股东均无权从信托账户获得任何款项，除非该股东已根据买方股东赎回或根据买方组织文件选择发行其A类普通股用于赎回。, 包括与买方的延期、解散或清盘有关的。信托协议完全有效，是买方和受托人(据买方所知)的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。信托协议并未在任何方面被终止、否认、撤销、修订、补充或修改，据买方所知， 不考虑此类终止、否认、撤销、修订、补充或修改。概无附带函件，亦无与受托人或任何其他人士订立任何书面或口头的合约、安排或谅解 ，以致(I)美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述出现失实或(Ii)任何人士(买方股东除外)有权根据买方股东赎回或买方首次公开发售的承销商就其信托账户内任何部分所得款项(定义见信托协议)赎回其A类普通股 。
(B)于本协议日期，假设本公司及其附属公司的陈述及担保均属准确，且本公司及其附属公司遵守本协议项下各自的责任，则买方无理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或信托账户内的可用资金于成交日期不能使用。
(C)截至本协议日期，买方没有或目前没有任何意图、协议、安排或谅解，就任何债务承担或产生任何债务(本协议所述除外)。
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第6.09节经纪人费用。除买方附表 附表6.09所述费用外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权根据买方或其任何联营公司(包括保荐人)作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪费用、发现人费用、承销费、递延承销费、佣金或其他类似款项。
第6.10节美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露负债。
(A)自2021年1月25日以来，买方已及时向美国证券交易委员会提交了其必须提交的所有必要的登记声明、报告、时间表、表格、声明和 其他文件(美国证券交易委员会报告称，集体而言，自提交以来这些文件已被修订，包括其中的所有证据)。截至各自日期(或如果在本协议日期或截止日期之前提交的报告修订或取代，则在该提交日期)，美国证券交易委员会 报告均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的或为使其中所作陈述不具误导性而必需陈述的重大事实。美国证券交易委员会报告所包括的已审计财务报表和未经审计中期财务报表(包括其附注和附表)在所有重要方面均与已公布的《美国证券交易委员会》相关规则和条例一致，是按照在所涉期间(除其中或附注中可能指明的以及除美国证券交易委员会10-Q表允许的未经审计报表外)一致适用的公认会计原则编制的。 且公允列报(就其中所包括的未经审计中期财务报表而言，按正常的年终调整及没有完整的脚注)在各重大方面，买方于有关日期的财务状况，以及其经营业绩及截至该日止各期间的现金流量。买方未进行美国证券交易委员会报告中未披露的任何重大表外安排。
(B)买方已建立并维护信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规则所界定)。该等披露控制及程序旨在确保买方的主要行政人员及其主要财务人员知悉与买方有关的重大资料，尤其是在编制交易所法案规定的定期报告期间。据买方所知，此类披露控制和程序有效地及时提醒买方的主要行政人员和主要财务官注意交易所法案规定的买方定期报告中必须包括的重要信息。
(C)买方已建立并维持一套内部控制制度。据买方所知，此类内部控制足以为买方财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制买方财务报表。
(D)买方并无向任何主管人员(定义见交易所法案下的第(Br)3b-7条规则)或买方董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。买方尚未采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。
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(E)附表6.10(E)包含买方截至本协议日期的所有债务的真实和正确清单，包括截至本协议日期的未清偿余额。
(F)买方(包括其任何雇员)及买方的独立核数师均未发现或知悉(br}买方使用的内部会计控制系统有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及买方管理层或其他雇员参与编制财务报表或买方使用的内部会计控制的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何申索或指称。
(G)据买方所知，截至本协议发布之日，美国证券交易委员会并未就美国证券交易委员会的报告发表任何评论。据买方所知，截至本协议之日，美国证券交易委员会当日或之前提交的任何一份美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
第6.11节商务活动。
(A)自成立以来，除为完成业务合并而进行的活动外，买方未进行任何其他业务活动。除买方组织文件中所述外，不存在对买方具有约束力的任何协议、承诺或政府命令，或买方所属的一方已经或将合理地 预期禁止或损害买方的任何商业行为或买方的任何财产收购或买方在交易结束时进行的业务行为的效果，但个别或总体的此类影响除外，该等影响尚未也不会对买方在本协议项下订立和履行其义务的能力产生重大不利影响。
(B)买方并无直接或间接拥有或有权取得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论是股权或债务)。除本协议及交易外，买方或其任何附属公司对构成或可合理解释为商业合并的任何合约或交易，概无与 有关的任何权益、权利、义务或责任，或与该等合约或交易有关的任何权益、权利、义务或责任，或受该等合约或交易直接或间接约束，或其资产或财产受该等合约或交易约束。
(C)除在买方截至2022年3月31日的综合资产负债表中反映或预留的或在其附注中披露的负债和义务外，并无须根据公认会计准则在已审计财务报表和美国证券交易委员会报告所载的未经审计中期财务报表(包括其附注和附表)中披露的针对买方或其附属公司的重大负债、债务或义务 (不包括任何此类负债
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(Br)(X)(Ii)自买方及其子公司在正常业务运作过程中截至2022年3月31日的综合资产负债表之日起产生的(不是也不会对买方各方具有重大意义的任何负债)，或(Y)保荐人或其关联公司或某些买方高级管理人员和董事提供的任何贷款，用于支付买方与交易相关的交易成本或与交易无关的其他费用。
(D)除本协议及明确预期的协议或买方附表6.11(D)所述的协议外，买方不是、也从未与任何其他人士签订过要求买方每月支付超过10,000美元、任何个别合同的总金额超过500,000美元或与所有其他合同(本协议及明确预期的协议除外)、保荐人协议及买方附表6.11(D)所列合同合计超过1,000,000美元的任何合同。
第6.12节税收。
(A)法律规定买方必须提交的所有重要纳税申报单已在适用的时限内提交，并考虑到在正常业务过程中获得的任何有效延期，且该等纳税申报单在所有重大方面均真实、正确和完整。
(B)买方应付及应付的所有重大税项均已在适用期限内缴付，且自截至2022年3月31日止三个月的综合资产负债表日期起，买方并无在正常业务过程以外招致任何重大税项责任。
(C)买方已(I)预扣与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的金额相关的所需预扣的实质性税款，(Ii)在适用的时间范围内，将此类款项及时汇给或将汇给适当的政府当局，并且 (Iii)在所有实质性方面遵守了有关预扣税款的适用法律。
(D)买方未 采取任何与税收有关的行动。买方未收到来自政府当局的任何与税收有关的争议、评估或索赔的书面通知，但已解决的争议或索赔除外，且在买方所知的情况下，未以书面形式传达此类索赔。在买方未提交纳税申报表的司法管辖区内，买方未提出任何书面索赔，据买方所知，任何政府当局也未提出任何口头索赔，即买方正在或可能被该司法管辖区就将成为该纳税申报单标的的税项缴纳税款，而该索赔尚未得到解决。
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(E)并无任何未完成的协议延长或豁免适用于任何申索或征收、评估或重估买方税项的法定时效期 ，且目前并无任何有关豁免或延长的书面请求待决。
(F)在截至本守则日期的两年期间内，买方并未根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节的规定)，在分销股票方面构成分销法团或受控法团。
(G)买方未参与任何《财务管理条例》第1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。
(H)除准予留置权外，买方的任何资产均无留置权。
(I)买方不对以下任何人的纳税负有责任：(I)根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同(在每种情况下，根据主要与税收无关的商业合同承担的责任除外)。
(J)买方不是任何税收分配、税收分享或税收赔偿协议项下的任何政府当局或其他人的当事方，也不受其约束，也不对任何其他人负有任何义务(在每种情况下，这些协议都不是主要与税收有关的商业合同)。
(K)买方未采取、未被允许或未同意采取任何行动，也不打算或计划采取任何行动，或已 知晓任何可合理预期会阻止交易符合预期税收待遇资格的事实或情况(本协议特别考虑的任何行动除外)。
第6.13节大写。
(A)买方的法定股本包括551,000,000股，包括(I)500,000,000股买方A类普通股 股、(Ii)50,000,000股买方B类普通股及(Iii)1,000,000股优先股(买方优先股)，其中(A)已发行34,500,000股买方A类普通股及 于本协议日期已发行及已发行的B类普通股，(B)于本协议日期已发行及已发行8,625,000股买方B类普通股，及(C)于本协议日期并无发行及发行任何买方优先股。于紧接收市前及收市时，保荐人持有的买方B类普通股及买方A类普通股的总数应等于买方普通股总数8,550,000股 股。买方已发行(X)方正认股权证，使保荐人有权按适用的 认股权证协议及(Y)买方公开认股权证所载条款及条件，以每股11.50美元的行使价购买9,400,000股买方A类普通股，及(Y)买方公开认股权证持有人有权购买17,250,000股买方A类普通股
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按适用认股权证协议所载条款及条件，行使价为每股11.50美元。所有已发行及已发行的买方普通股及买方认股权证(I)已妥为授权及有效发行，且已缴足股款及毋须评估，(Ii)发行时在所有重大方面均符合适用法律，(Iii)并无违反或违反任何 优先购买权或合约，及(Iv)已悉数归属，且不会因守则第83节所指的其他方式而面临重大没收风险，除非美国证券交易委员会报告就保荐人持有的若干买方 普通股作出披露。除本协议及买方认股权证外，于本协议日期，概无(I)认购、催缴、期权、认股权证、权利或其他可转换为或可交换的证券或可为买方行使的普通股或买方的股权，或买方为立约一方或买方有义务发行或出售任何股本股份、买方其他股权或债务证券的任何其他合约，及(Ii)无股权等价物、股份增值权、影子股权或买方的类似权利。除美国证券交易委员会报告、买方组织文件或保荐协议中披露的情况外，买方并无未履行回购、赎回或以其他方式收购买方的任何证券或股权的合同义务。买方并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，买方有权就买方股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为证券或可交换为有投票权的证券)。除美国证券交易委员会报告中披露的情况外, 买方并不是与买方普通股或买方任何其他股权有关的任何股东协议、投票权协议或登记权协议的一方。买方不拥有任何其他人的任何股本或任何其他股权，或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排或承诺的任何性质，使任何人有义务发行或出售，或给予任何权利认购或收购股本或其他股权，或以任何方式处置任何可行使或可交换或可转换为股本或其他股权的任何股份的证券或义务，这样的人。
(B)任何人士及其任何辛迪加或集团(定义见交易法及其规则)均不直接或间接拥有买方证券的实益拥有权(定义见交易法及其规则)，占买方已发行及已发行证券的总投票权的35%或以上。
第6.14节纳斯达克上市。买方的已发行和已发行单位，每个该等单位包括一股买方A类普通股和一份买方认股权证的一半，根据交易法第12(B)节登记，并 在纳斯达克上市交易，代码为？JCICU？已发行和已发行的买方A类普通股根据《交易法》第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易，交易代码为：JCIC？已发行和未偿还的买方认股权证根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易，代码为JCICW？买方遵守纳斯达克的 规则，并且对于纳斯达克或美国证券交易委员会有意注销买方A类普通股的任何意图，没有悬而未决的行动，或者据买方所知，美国证券交易委员会威胁要对买方采取任何行动。
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或买方在纳斯达克上认股权证或终止买方A类普通股或买方认股权证上市。除本协议所述外，买方或其联营公司概无采取任何行动，试图 终止买方A类普通股或买方认股权证在交易所法案下的登记。买方并无接获纳斯达克或美国证券交易委员会有关撤销该等上市或以其他方式将买方A类普通股从纳斯达克或美国证券交易委员会退市的通知。
第6.15节 赞助商协议。买方已向本公司提交一份真实、正确和完整的保荐人协议副本。保荐人协议具有完全效力，且未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修改、修改或放弃，买方不打算撤回、终止、修改或修改。保荐协议是买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，据买方所知，保荐协议的每一方都不违反保荐协议的任何条款，或导致违反或违约，或要求根据任何适用法律进行注册或资格备案。未发生根据保荐人协议的任何重大条款或条件构成买方违约或违约的事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之。
第6.16节协议。除买方附表6.16所载及与买方首次公开招股相关的私募证券外，买方并不与以下任何人士订立任何交易、协议、安排或谅解：(I)买方的现任或前任股东、高管或董事；(Ii)持有本公司或其任何附属公司或(Iii)联属公司5%或以上股本或股权的实益拥有人(定义见交易所法案第13(D)节)，上述任何一项(以上每项均为买方关联协议)的联系人或直系亲属成员(此类术语分别在《交易法》规则12b-2和16a-1中定义)。买方已向公司提供与买方关联协议有关的每份合同或其他相关文件(包括对其的任何修改或修改)的真实、正确和完整的副本。
第6.17节财产所有权。买方 不(A)拥有或租赁任何不动产或非土地财产，或(B)不是购买任何不动产或其中其他重大权益的任何协议或选择权的一方。受制于信托协议对信托账户的使用限制，买方对买方在其业务运营中使用的所有资产拥有良好的、可出售的所有权，或持有有效的租赁权益，或持有有效的使用许可证，在每个 情况下，买方不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。
第6.18节投资公司法。买方不是1940年《投资公司法》所指的投资公司，只要它在2023年1月25日之前完成业务合并即可。购买者是一家新兴的成长型公司，符合就业法案的 含义。
第6.19节竞争对手的权益。买方在从本公司或其任何子公司的任何产品、服务或业务线内的任何产品、服务或业务线获得收入的任何实体或个人中无任何权益。
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第6.20节登记声明和委托书。买方或其代表明确以书面形式提供或将提供的信息均不会：(A)首次提交登记声明和委托书时，(B)在登记声明生效日期，(C)委托书邮寄给买方股东之日，以及(D)在买方特别会议召开时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中陈述所需或必要的任何重大事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。
第6.21节未作更改。截至本协议日期，除附表6.21另有规定外，自2021年12月31日以来未发生任何事件、事件或变更，可合理预期会阻止或实质性延迟交易的完成。
第七条
BLOCKER的陈述和保证
除本协议的BLOCKER明细表中所述外(每个BLOCKER明细表均适用于(A)相应编号的陈述、 保证或契诺(如果其中指定)和(B)此类其他陈述、保证或契诺的关联性在其表面上是合理明显的例外(或披露目的)的情况下)，BLOCKER对买方的陈述和保证如下：
第7.01节组织拦截者。BLOCKER已被正式组织，根据其注册成立或组织的法律是有效的、现有的和良好的，并具有必要的权力和授权来拥有、运营和租赁其财产、权利和资产，并按照目前的经营方式开展其业务。BLOCKER之前提供给买方的BLOCKER组织文件副本(I)真实、正确和完整，且(Ii)完全有效和 生效。BLOCKER不违反各自组织文件的任何规定。BLOCKER仅为持有本公司权益而成立，除因拥有本公司权益而引起的活动外，并无从事任何其他活动。
第7.02节适当授权。BLOCKER拥有签署和交付本协议所需的权力和权限，并(在获得第7.05节所述批准的前提下)履行本协议项下和本协议项下应履行的所有义务，并完成本协议预期的交易。本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成均经所有必要的有限合伙行动或其他类似行动授权，BLocker不需要采取任何其他程序来授权本协议。BLOCKER已从其有限合伙人或类似投资者那里获得签署、交付和执行本协议所需的每一项必要或必需的投票、同意和批准，该等授权在成交时仍然完全有效。本协议已由BLOCKER正式有效地签署和交付，假设双方均对本协议和协议进行适当和有效的授权、执行和交付， 本协议构成BLOCKER的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对BLOCKER强制执行，但受可执行性例外情况的限制。
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第7.03节无冲突。根据收到第7.03节中规定的同意、批准、授权和其他要求，本协议的签署、交付和履行，以及BLocker作为其中一方的每项交易协议的签署、交付和履行，以及由此预期的交易的完成，不会也不会(A)违反或冲突BLocker的任何规定，或导致违反或违约BLocker的组织文件，(B)违反或冲突BLocker的任何规定，或导致BLocker违反或违约，或要求BLocker根据任何适用法律；(C)触发第三方根据BLocker的任何组织文件的任何条款或BLocker的普通合伙人或有限责任合伙人通过的决议而享有的任何实质性权利；(D)违反、冲突或导致违反BLocker或由BLocker拥有、使用或运营的任何资产或业务所服从的任何政府命令；(E)导致对Block的任何财产、权利或资产产生任何留置权；(F)构成在通知或时间流逝 后导致任何此类违反的事件；违反、终止、加速、修改、取消或创建针对BLocker或其任何资产的留置权，或(G)导致违反或撤销任何政府当局或其他人的任何许可证、许可或 批准，除非在每种情况下，单独或总体上对BLocker不会有重大影响。
第7.04节诉讼及法律程序。除任何税法下的诉讼(根据第7.07节作出某些陈述和保证)外，没有针对Block或其任何财产、权利或资产的未决或书面威胁的重大行动(为免生疑问，包括任何政府当局发起、未决或威胁的任何调查或调查，或其他法律或衡平法诉讼)。据BLocker所知，没有任何政府命令强加于或以书面形式威胁对BLocker或其任何财产、权利或资产采取行动。没有任何不满意的判决或任何公开禁令对布洛克具有约束力。
第7.05节政府当局；意见4.2.除采取任何行动、同意、放弃、批准、许可或授权、指定、声明、备案或通知外，BLocker不需要就BLocker签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易 提交任何政府文件，如果没有这些文件或通知，合理地预计不会阻止或实质性延迟交易的完成。
第7.06节资本化、资产和负债4.3。
(A)截至本协议之日，百视达拥有两(2)类已授权和未清偿的合伙权益。截至紧接交易结束前，BLocker的所有普通合伙权益将由Blackstone Tactical Opportunities Associates NQ L.L.C.实益拥有并登记在案，BLocker的所有有限合伙权益将由BTO Grannus Holdings C L.P.实益拥有并登记在案。BLocker的所有未偿还股权均根据BLocker的组织文件正式授权并有效发行。没有期权、认股权证、 权利或可转换或可交换的证券，Blocker有义务发行、交付或出售BLocker的额外证券(或可转换为或可交换Blocker的证券)。
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(B)截至交易结束时，百视达将不会有任何重大资产或任何 重大负债。
第7.07节税项。
(A)法律规定BLocker必须提交的所有重要纳税申报单已在适用的时限内提交，并考虑到在正常业务过程中获得的任何有效延期，且该等纳税申报单在所有重要方面都是并仍然真实、正确和完整的。
(B)除尚未 到期应付或正通过适当法律程序真诚争议且已根据公认会计准则为其建立准备金的税项外，BLocker已在适用期限内支付所有应付及应付的重大税项，且自2020年12月31日以来，BLocker并无产生任何重大税项责任，但因Block于本公司直接或间接投资或在正常业务过程中产生的 税项责任除外。
(C)BLOCKER已(I)扣缴与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的金额 相关的所需扣缴的所有重大税款，(Ii)在适用的时间范围内及时向适当的政府当局汇出或将汇出该等款项，并且 (Iii)在所有重大方面遵守有关预扣税款的适用法律。
(D)BLOCKER未 从事任何有关税收的行动。除已解决的争议或索赔外，BLOCKER尚未收到来自政府当局的任何与税收有关的争议、评估或索赔的书面通知，据BLOCKER所知，没有以书面形式传达此类索赔。在BLocker没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局都没有提出任何书面声明，表明该实体正在或可能受到该司法管辖区 针对将成为该纳税申报单标的的税收的征税，该索赔尚未得到解决。
(E) 目前尚无任何未完成的协议延长或免除适用于任何申索或征收、评估或重估BLocker税项的法定时效期限，目前亦无任何此类豁免或延期的书面请求待决。
(F)在截至本守则第 日的两年期间内，BLOCKER在根据守则第355节(或守则第356节中与守则第355节有关的部分)有资格获得免税待遇的股票分销中，既没有构成经销公司，也没有构成受控公司。
(G) BLOCKER未参与任何《国库条例》1.6011-4(B)(2)节所指的上市交易。
(H)除被允许的留置权外，BLocker的任何资产都没有税收留置权。
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(I)BLOCKER不对任何人(BLOCKER除外)(I)根据《国库条例》第1.1502-6条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)、(Ii)作为受让人或继承人或(Iii)通过合同(在每个 情况下，根据主要与税收无关的商业合同而承担的责任除外)承担任何税务责任。
(J)BLOCKER不是任何税收分配、税收分享或税收赔偿协议下的任何政府当局或其他人(BLOCKER除外)的当事方， 不受其约束，也不对任何其他人负有任何义务(在每种情况下，任何此类协议都不是主要与税收有关的 商业合同)。
(K)BLOCKER从未采取、允许或同意采取任何 行动，且BLOCKER不打算或计划采取任何行动，也不知道任何可合理预期会阻止交易有资格享受预期税收待遇的事实或情况( 本协议具体考虑的任何行动除外，在第二次合并的情况下，仅限于与守则第351条规定的资格有关的事项)。
(L)BLOCKER将不被要求在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)的 应纳税所得额中包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因如下：(A)在截止日期或之前结束的应纳税期间，根据守则第481条(或类似法律规定)改变了会计方法，或使用了不正确的会计方法；(B)在截止日期或之前签署的《守则》第7121条(或类似法律规定)所指的结束协议； (C)《财务条例》第1502条(或类似条款法)下的公司间交易或超额损失账户；(D)在成交日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置；或 (E)在成交日或成交日之前收到的预付款、预付或递延金额。
(M)BLocker或其任何附属公司均未(A)根据CARE法案第1102条获得Paycheck Protection Program贷款，(B)根据CARE法案第1106条申请贷款豁免，(C)根据CARE法案第2302条延期支付FICA的雇主部分和医疗保险税，或(D)根据CARE法案第2301条申请员工留任抵免。
(N)BLOCKER仅为税务目的驻留在其注册司法管辖区内，并且不被视为在其注册成立司法管辖区以外的任何司法管辖区内设有常设机构、分支机构或应纳税存在。拦截器不是守则第7874(A)(2)(B)节所述的实体。
(O)BLOCKER已向买方提供BLOCKER自成立以来提交的真实、正确和完整的所得税申报单副本。
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(P)出于美国联邦所得税的目的，BLocker是，而且自成立以来一直被适当地视为C公司。
(Q)BLOCKER已遵守本守则第482节所述的所有适用转让定价规则及其下的法规，或州、地方或外国法律的任何相应或类似规定。
就本第7.07节而言，任何提及BLOCKER的人应被视为包括与BLOCKER合并、被清算、转换为BLOCKER的前身或以其他方式出于税务目的而成为BLOCKER的任何人。
第八条
公司的契诺
第8.01节经营业务。自本协议之日起至根据其条款(过渡期)完成或终止本 协议之日起，除本协议或本公司附表8.01所列或买方同意的其他交易协议预期或允许外，本公司应并应促使其子公司在正常业务过程中使用其商业上合理的努力来经营其业务，包括遵守和维护其合法开展业务所需的所有重要许可。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议或本公司附表8.01所列其他交易协议预期或允许、买方同意(同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)或法律要求外，本公司不得且 本公司应促使其子公司在过渡期内：
(A)更改或修订本公司或其任何附属公司的成立证书、有限责任公司协议、公司注册证书、章程或其他组织文件；
(B)(I)发行、交付、出售、转让、质押， 处置本公司或其任何附属公司的任何股本股份或任何其他股本或有投票权证券或放置任何留置权(准许留置权除外)，(Ii)发行或授予任何期权、认股权证、限制性股份单位、绩效股份单位或其他权利，以购买或获得本公司或其任何附属公司的任何股本股份或任何其他股本、基于股本或有投票权的证券，或(Iii)作出、声明、作废、为本公司或本公司任何其他全资附属公司设立一个记录日期，或支付任何股息或分配以外的任何股息或分配给本公司或本公司任何其他全资附属公司；
(C)出售、转让、租赁、许可、放弃、允许失效或终止、受限制或授予任何留置权(允许留置权除外)，或以其他方式处置公司及其附属公司的任何有形资产、权利或财产(包括知识产权)，但(I)在正常业务过程中向其客户授予非排他性许可，(Ii)向其客户销售商品和服务，或(Iii)在正常业务过程中，在第(I)、(Ii)及(Iii)项情况下，公司在其合理业务判断中认为过时或不再对公司及其附属公司的业务构成重大影响的IT系统的出售或其他处置；
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(D)向任何人披露本公司或其任何附属公司的任何重大商业秘密(在正常业务过程中，根据限制披露和使用该等秘密的有效和可强制执行的书面合同除外)；
(E)(I)取消或妥协欠本公司或其任何附属公司的任何债权或债务，或(Ii)就任何悬而未决或受威胁的行动达成和解，(A)如果该等和解将要求本公司个别支付超过1,000,000美元或总计超过5,000,000美元，(B)该等和解包括接受或让步强制令救济、具体履行或就本公司或其任何附属公司的业务或活动作出任何限制性契诺的协议，或(C)该等和解涉及政府当局或涉嫌的刑事不当行为；
(F)放弃、免除、妥协、和解或满足任何未决或威胁的实质性索赔 (应包括但不限于任何未决或威胁的诉讼)或妥协或解决任何债务，但在正常业务过程中按照以往惯例或在此类免除、免除、妥协、和解或偿付仅涉及总计不超过1,000,000美元的金钱损害的情况下除外；
(G)通过与任何企业或公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人或其分支机构合并或合并，或通过购买任何业务或任何公司、合伙企业、协会或其他实体或个人或其分支机构的大部分资产，或通过购买任何业务或任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人的全部或大量股权，或以任何其他方式直接或间接收购；
(H)实质性修订、修改或同意终止(不包括按照其条款到期)任何重要合同，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括按照其条款到期)本公司或其附属公司在合同项下的任何权利；
(I)订立、实质修订或终止任何实质租契；
(J)向任何人提供任何贷款或垫付任何款项或其他财产，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中向公司员工垫款以支付开支，以及(B)在正常业务过程中向公司或其任何附属公司的供应商支付预付款和定金；
(K)赎回、购买或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股本(或其他股权)股份，或可转换为或可交换本公司或其任何附属公司的任何股本(或其他股权 权益)的任何证券或债务(不论目前可兑换或只能在时间过去或某些事件发生后才可兑换)；
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(L)对本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权或证券进行调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或其他 ；
(M)对其惯例会计原则、程序或政策或会计方法作出任何对本公司及其附属公司报告的合并资产、负债或经营结果有重大影响的变更，但适用法律、公认会计原则或监管准则可能要求的除外；
(N)通过或订立公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(本协议拟进行的交易除外)；
(O) 作出、撤销或更改任何重大税项选择，采用或更改任何有关税务的重要会计方法，提交任何经修订的重大税务申报表，清偿或妥协任何重大税务责任，就任何税务订立任何重大结算协议，放弃任何要求重大退税的权利，以与以往做法不符的方式拟备或提交任何重大税务申报表(除非适用法律另有要求)，同意任何延长或豁免适用于任何重大税务申索或评税的时效期限，或为任何税务目的而改变其住所；
(P)为任何税务目的而改变其住所；
(Q)直接或间接招致或在任何重大方面修改任何债务的条款( (I)在正常业务过程中订立的任何公司融资协议或资本租赁项下的债务或(Ii)在成交时偿还的债务)；
(R)在每种情况下，向公司或其子公司的任何现任或前任员工、董事的经理、合伙人、顾问或个人服务提供商授予或支付、承诺授予或支付、或为任何股权或股权相关奖励或利润分享奖励或其他类似 付款或福利提供资金；
(S)自愿不以与过去做法一致的形式和金额维持和生效或在到期时续保承保公司及其子公司及其各自财产、资产和业务的物质保险单；
(T)与任何据本公司所知为本公司联营公司的人士订立、续订或修订任何交易(不包括向身为本公司雇员的成员或股权持有人支付年度补偿、提供福利或偿还开支的一般过程付款)；
(U)订立任何协议，实质限制本公司或其附属公司从事或竞争任何重大业务或在任何地理区域的能力，或订立新的重要业务；
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(V)更改、修订或终止任何《服务协议》修正案；或
(W)达成任何协议或以其他方式承担义务，以采取本第8.01节禁止的任何行动。
第8.02节检查。遵守保密义务和类似限制，该保密义务和类似限制可能适用于可能不时由本公司或其任何子公司拥有的第三方向本公司或其任何子公司提供的信息，但(X)与本协议日期或本协议或交易谈判之前收到的与本公司或其子公司的潜在买家的互动有关的任何信息除外，(Y)被适用法律禁止披露，或(Z)基于公司法律顾问的建议，可能会导致丧失律师-委托人特权或其他不披露特权(前提是，各方应尽合理最大努力采取行动，允许披露而不丧失此种特权)，公司应并应促使其子公司在过渡期内、在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下允许买方及其代表进行合理访问。在不干扰本公司及其附属公司的正常运作的情况下，只要在适用法律合理可行或允许的情况下，买方及其代表可仅为完成交易的目的而合理地要求本公司及其附属公司各自的财产、账簿、合同、承诺、税款、报税表、记录以及本公司及其附属公司的适当高级职员和雇员。双方应使用商业上合理的努力进行替代安排，费用由买方承担。, 在适用前句限制的情况下进行披露。根据本第8.02条提出的任何请求应在不延误结案的时间和方式下提出。买方及其代表根据本协议获得的所有信息应在交易结束前遵守保密协议。在任何情况下，买方或其 代表均不得对租赁不动产的土壤、地下地层、地表水、地下水、沉积物、环境空气、室内空气或建筑材料进行任何采样、测试或其他侵入性室内或室外调查。
第8.03节不向信托账户索赔。本公司确认已阅读买方于2021年1月25日的最终招股说明书及其他美国证券交易委员会报告、买方组织文件及信托协议，并理解买方已为买方公众股东的利益而设立本文所述的信托账户，而信托账户的付款仅在信托协议规定的有限情况下可用。本公司和BLocker各自进一步承认，如果本协议预期的交易 ，或在本协议终止的情况下，另一项业务合并没有在2023年1月25日或买方股东批准的较晚日期完成业务合并 ，买方将有义务向其股东返还信托账户中持有的金额。因此，公司和BLocker各自在此放弃针对信托账户的任何过去、现在或未来的任何索赔，以及 访问信托账户的任何权利，或从信托账户收取买方或其任何关联公司可能因任何原因欠他们的任何款项，并且不会在任何时间以任何原因 寻求对信托账户的追索，包括买方违反本协议或与买方的任何谈判、协议或谅解(无论是在过去、现在或未来)；但本协议中的任何内容不得限制
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或禁止本公司或本公司的股权持有人向买方或其任何关联公司就信托账户以外持有的资产(包括在本协议所设想的业务合并完成后及完成后)或根据第14.13条就特定履约或其他强制执行救济向买方或其任何关联公司提出法律救济的权利。本协议第8.03节在本协议因任何原因终止后继续有效。
第8.04节代理 征集；其他诉讼。
(A)本公司同意就首次向美国证券交易委员会提交的登记报表提供以下资料：(I)本公司及其附属公司于2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经审计财务报表，包括综合资产负债表及综合收益表、股东权益及现金流量表，在每种情况下均根据公认会计准则及S-X规则编制，并根据PCAOB的审计准则进行审计；及(Ii)未经审计的财务报表，包括综合资产负债表及综合收益表、股东权益及现金流量表，本公司及其附属公司于截至2022年3月31日及截至2021年3月31日的三个月的财务报表，分别根据公认会计准则及S-X法规编制。在任何情况下，本公司及其附属公司应在正常营业时间内及在合理的提前通知后，合理地向本公司及其附属公司提供其高级职员及雇员的服务，并应就(I)草拟注册声明及(Ii)及时回应美国证券交易委员会对注册声明的意见或与之相关的任何函件，与买方及其律师合作。在不限制前述一般性的情况下，本公司应(在本公司合理要求下在买方的协助与合作下)编制一份符合美国证券交易委员会规则和规定(由美国证券交易委员会工作人员解释)下符合第(Br)S-X条要求的形式财务报表，以纳入注册表。
(B)自登记声明邮寄给买方及本公司股东之日起及之后，本公司将立即向买方发出书面通知，说明本公司或其附属公司采取或未采取的任何行动或有关本公司或其附属公司的任何事态发展，在本公司所知的任何该等情况下，会导致登记声明包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导； 前提是，如果采取或未能采取任何此类行动，或以其他方式发生此类发展，买方和公司应充分合作，以便迅速对注册声明进行修订或补充，使注册声明不再包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使声明不具有误导性。然而，此外，买方根据第8.04节收到的任何信息不得被视为放弃或以其他方式影响披露该信息的一方所提供或达成的任何陈述、保证或协议，且该等信息不得被视为改变、补充或修订公司时间表。
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(C)自登记声明邮寄给买方及本公司股东之日起及之后，买方应立即向公司发出书面通知，告知买方或其附属公司采取或不采取的任何行动，或买方或其附属公司所知的有关买方或其附属公司的任何事态发展，该等行动会导致登记声明包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况而非误导性；但如果采取或未能采取任何此类行动，或以其他方式发生此类事态发展，买方和公司应充分合作，以便迅速对注册声明进行修订或补充，使注册声明不再包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出声明的情况 ，不具误导性；然而，此外，本公司根据第8.04节收到的任何信息不得被视为放弃或以其他方式影响披露该信息的一方作出或达成的任何陈述、担保或协议，且该等信息不得被视为改变、补充或修订本公司时间表。
第8.05节综合激励计划。在截止日期之前(但受第8.01节的限制)，公司 可采取所有必要的行动，以采用本合同附件所附的基本形式的2022年综合激励计划(综合激励计划)，而新公共公司应采取所有必要的行动，以采用综合激励计划，但须经买方股东事项批准。如果被本公司采纳，综合激励计划应规定保留一定数量的公司普通股，乘以每股普通股对价，估计不超过紧接交易结束后新Pubco普通股完全稀释后股份的15%。如果本公司已采用综合激励计划，在收盘时，经买方股东事项批准，新普布科应采取一切必要行动，承担综合激励计划和根据该计划颁发的任何赠款或奖励，包括对综合激励计划所需的任何修订，以规定根据假定的综合激励计划为发行预留的新普布科普通股的实际数量(包括根据本第8.05节承担的任何赠款或奖励)，将 足以涵盖根据综合激励计划授权的所有股份，但无论如何不超过新Pubco普通股完全稀释股份的15%(截至成交日期计算)。
第8.06节员工购股计划。在截止日期之前，New Pubco应采取一切必要行动，采用本文件附件所示的基本形式的2022年员工股票购买计划(ESPP)。ESPP将保留1%的新Pubco普通股完全稀释股份(截至 截止日期计算)，但须根据一项常青树条款每年增加，该条款将规定自动增加新Pubco完全稀释后股本的1%。
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第8.07节赔偿和保险。
(A)自第一次生效时间起及之后，新公共公司和本公司各自同意(在适用法律允许的最大范围内)各自赔偿每一位现任和前任董事、新公共公共公司的经理和高级管理人员、公司和买方及其各自的子公司与任何诉讼相关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，无论是民事、刑事、行政还是调查，因第一个生效时间或在第一个生效时间之前发生的现有或 事项而产生或与之有关的，无论是在第一个生效时间之前、在第一个生效时间或之后断言或申索，根据适用法律及其各自的公司注册证书、章程或在本协议日期生效的其他组织文件(视情况而定)，本公司、新PUBCO、买方或其各自子公司将被允许 赔偿该人(包括在适用法律允许的最大范围内垫付所产生的费用)。在不限制前述规定的情况下，New pubco和本公司应促使New pubco及其各子公司：(I)在公司注册证书、章程和其他组织文件中保留不少于六年的关于补偿和免除高级管理人员和董事/经理(包括预支费用的条款)的条款，这些条款不低于自本协议日期起该等公司注册证书、章程和其他组织文件中的条款，并且(Ii)不得修改。在任何方面废除或以其他方式修改这些条款，使其对这些人在这些条款下的权利产生不利影响, 在每种情况下，除非法律另有要求。
(B)自首次生效起计的六年内，新公共保险公司及本公司应以不低于现行保险条款的条款，维持董事及高级管理人员责任保险，涵盖买方或其任何附属公司董事及高级管理人员责任保险单(其真实、正确及完整的副本迄今已提供予本公司或其代理人或代表)，但在任何情况下，本公司或其附属公司须为该等保险支付超过本公司及其附属公司截至2021年12月31日年度的年度保费总额300%的年度保费；但条件是：(I)本公司可透过取得一份为期六年的尾部保单，使现任董事及高级管理人员责任保险的承保范围得以延长，该等尾部保险单所包含的条款，对于在 首个生效时间(D&O尾部)或之前已存在或发生的索赔，其条款不得低于现行保险的条款；及(Ii)如在该六年期间内提出或提出任何索赔，则根据第8.07条规定须维持的任何保险，应继续就该索赔继续进行，直至最终处置为止。
(C)买方和本公司特此确认(代表他们本人及其各自的附属公司)，第8.07节规定的受赔人可享有由该等股东或成员的现有股东、成员或其他关联公司(受赔方关联公司)提供的某些赔偿、预支费用和/或保险的权利，而不受买方、本公司及其各自附属公司在本条款下的赔偿义务的影响。双方特此同意：(I)新公共公司、本公司及其附属公司是第一赔偿人(即，本公司根据第8.07条对受赔人负有的义务是主要的，任何受赔人关联公司预支费用或提供赔偿的任何义务
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(br}对于受赔偿人根据第8.07条发生的相同费用或责任，(Ii)新公共公司、本公司及其子公司应被要求垫付受补偿人根据本第8.07条发生的全部费用，并应承担买方、新公共公司、本公司及其各自子公司管理文件或任何董事或高级人员赔偿协议所允许和要求的全部费用、判决、罚款、罚款和 和解中支付的全部金额，在不考虑 本条款第8.07条规定的受赔方可能对任何受赔方关联公司拥有的任何权利的情况下，(Iii)各方(代表其本人及其各自的子公司)不可撤销地放弃、放弃 并免除受赔方关联公司对受赔方关联公司的任何和所有索赔，要求其提供捐助、代位权或任何其他形式的追偿。
(D)即使本协议中有任何相反规定，第8.07条应在合并完成后无限期地继续存在，并对新公共公司、本公司、尚存公司以及本公司和尚存公司的所有继承人和受让人具有共同和个别约束力。如果新公共公司、本公司、尚存公司或其各自的任何继承人与任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或 将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使新公共公司、本公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)继承本第8.07节规定的义务。
第8.08节航空器注册证书。如果任何飞机的飞机登记证书在本协议日期和截止日期后六(6)个月之间的任何时间到期或计划到期，公司应在不迟于该飞机登记有效期之前五(5)个月的日期向美国联邦航空局民航登记处提交一份填妥妥当的飞机登记续期申请。
第8.09节山地空气。在交易结束前，山航所有已发行和未偿还的股权应按本合同附件K所列条款及其他方式转让给本公司或其子公司，并以买方和本公司均可接受的 格式以合理和诚信的方式记录在案。
第8.10节第三方 同意。在交易结束前，公司应获得与交易相关的或可能需要的任何同意和批准，包括公司附表8.10所列的同意和批准。公司应将此类同意和批准的状态合理地告知买方，未经买方事先书面同意，不得支付任何与此相关的款项，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。
第8.11节海伦娜FSDO。在本协议签署后五(5)个工作日内，公司应联系海伦娜飞行标准地区办公室(海伦娜FSDO)，安排公司、买方和海伦娜FSDO工作人员在交易结束前召开会议，讨论(Br)(I)交易，(Ii)第135部分证书、第137部分证书和第145部分证书的持续有效性，以及(Iii)公司遵守这些规定的情况。公司同意放弃任何保密声明，并允许Helena FSDO人员向买方代表全面披露。
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第8.12节国际登记处销售合同。在本协议签订之日后，公司应在合理的可行范围内尽快并在任何情况下不迟于该飞机物品的截止日期，在该飞机物品有资格登记的范围内，促使以公司一方为受益人的销售合同在国际登记处为附表5.29(B)所列的每件飞机物品进行登记，并应向买方提交反映该登记的每一该等飞机物品的最新国际登记查询证书。
第8.13节国际登记处国际利益。在本协议签订之日后，公司应在合理可行的范围内尽快作出合理努力，在任何情况下不得迟于交易结束时，采取商业上合理的努力，促使删除公司附表8.13所列的所有国际权益，以使每架飞机的所有权在成交时不受任何和所有国际权益(销售合同除外)的影响，并应向买方提交每一件此类飞机的更新的国际登记处查册证书，表明该飞机物体没有登记和未发布的国际权益(不包括销售合同)的记录。
第8.14节BLocker重组。本公司确认并同意：(A)本公司在此批准并同意BLocker重组，(B)本公司应与BLocker、BTO实体及其各自的关联公司合作，按照BLocker、BTO实体及其各自关联公司可能不时提出的合理要求，构建和实施BLocker重组。
第九条
买方的契诺
第9.01节 买方在过渡期间的行为。
(A)在过渡期内，除买方附表附表9.01所列或本协议预期的或公司书面同意的情况外(同意不得无理附加条件、扣留、延迟或拒绝)，买方不得且 不得允许其任何子公司：
(I)更改、修改或 修改信托协议或买方组织文件；
(Ii)(A)宣布、搁置或支付任何股息，或就买方的任何已发行股本或其他股权作出任何其他分配；(B)拆分、合并或重新分类买方的任何股本或其他股权；或(C)除与买方股东赎回有关或买方的组织文件另有要求外，以完成特此拟进行的交易、回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购买方的任何股本或其他股权；
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(Iii)作出、更改或撤销任何重大税务选择、采用或更改任何有关税务的重大会计方法、提交任何经修订的重大税务申报表、清偿或妥协任何重大税务责任、就任何税务订立任何重大结算协议、放弃任何要求重大退税的权利、编制或提交任何重大税务申报单的方式与过往做法不一致(除非适用法律另有要求)，或同意延长或豁免适用于任何重大税务申索或评估的时效期限。
(Iv)与买方的关联公司(包括(为免生疑问))订立、续订或修订任何交易或合约(为免生疑问，包括：(X)任何董事或买方高级职员或与该等人士有血缘关系、婚姻或领养关系的任何人；及(Y)任何与董事或买方高级职员有直接或间接法律或合约关系或实益拥有权达5%或以上的人士)或任何其他买方附属公司协议；
(V)放弃、免除、妥协、和解或清偿任何未决或威胁的重大索赔(包括但不限于任何未决或威胁的行动)或妥协或了结任何责任；
(Vi)通过或修订任何买方 员工福利计划(或任何计划、政策或安排，如果这样采用，将成为买方员工福利计划)，或订立任何雇佣合同或集体谈判协议，向任何 董事、高级管理人员、员工或承包商支付任何特别奖金或特别薪酬，或增加董事、高级管理人员、员工或独立承包商的工资或工资率，但不是在正常过程中与过去的做法一致；
(Vii)与任何企业或个人或其分部合并或合并，或以购买任何企业或个人的资产，或以任何其他方式收购，或以其他方式收购任何资产；
(八)采取全部或部分清算、解散、合并、分立交易、合并或资本重组计划；
(Ix)招致、担保或以其他方式承担(不论是直接、或有或有或以其他方式)任何债务；
(X)(A)提供、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售买方(包括任何买方优先股)或其任何附属公司或可转换为任何该等股本或股权的任何证券的任何股本、其他股权、股本等价物、股票增值权、影子股本权益或类似权利，或(B)修订、修改或放弃任何买方认股权证或认股权证协议所载的任何条款或权利。包括对其中所列认股权证价格的任何修订、修改或降低；或
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(Xi)以书面或其他方式授权任何上述行动，或承诺或同意采取任何上述行动。
(B)在过渡期内，买方应并应促使其子公司遵守并继续履行买方组织文件、信托协议以及买方或其附属公司可能参与的所有其他协议或合同。
(C)即使本第9.01节有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制买方根据买方组织文件将其必须完成业务合并的截止日期(延期)延长一次或多次，且不需要任何其他方的同意；但应本公司的书面要求，买方应尽商业上合理的努力，寻求不早于2023年3月27日的延期，只要该日期之后的交易的完成不会被任何不可上诉的最终政府命令或任何法律的条款永久禁止或禁止。
第9.02节[已保留].
第9.03节检查。在遵守保密义务和可能适用于第三方向买方或其子公司提供的信息的类似限制的前提下，买方或其子公司可能不时拥有这些信息，除非买方的法律顾问认为任何信息会导致丧失律师-客户特权或其他免于披露的特权，或披露将违反适用法律的任何规定，否则买方应在过渡期间，在正常营业时间内，在合理的提前通知下，允许公司、其关联公司及其各自的代表合理访问各自的财产、账簿、合同、承诺书、纳税申报单、买方及其附属公司的记录及适当的高级职员及雇员，并应尽其商业合理努力向买方代表提供买方所拥有的有关买方事务的所有财务及营运数据及其他资料，在每宗个案中，本公司及其代表可仅为完成交易而合理要求。如果适用前一句中的限制，双方应作出商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。本公司、其关联公司及其各自代表根据本协议获得的所有信息应在生效时间之前遵守保密协议。
第9.04节新上市公司纳斯达克。自本协议生效之日起至成交为止，买方应尽合理最大努力 确保买方继续作为上市公司在纳斯达克上市，并确保买方A类普通股和买方认股权证在纳斯达克上市。新公共公司将尽合理最大努力获取，而买方和本公司将尽 合理最大努力与新公共公司合作，以获得将在纳斯达克上市的新公共公司普通股和新公共公司认股权证的上市，自交易结束时起生效。
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第9.05节买方公开备案。从本合同签订之日起至成交为止， 买方应保持及时更新所有需要向美国证券交易委员会提交或提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守适用证券法规定的报告义务。
第9.06条第16条有关事宜。在生效时间之前，买方应采取所需的一切商业上合理的 步骤(在适用法律允许的范围内)，以使因或将会或可能受交易法第16(A)条关于买方的报告要求的每个人因或根据交易而发生或被视为发生的A类普通股或其任何衍生产品的任何收购或处置，根据交易法颁布的第16b-3条规则豁免，包括根据1999年1月12日的《不采取行动函》采取步骤。美国证券交易委员会就此发布的。
第9.07节新兴成长型公司的资格。买方应在本合同签订之日起至交易结束前的所有时间内：(A)采取一切合理必要的行动，继续取得《2012年创业启动法案》(JOBS Act)所指的新兴成长型公司的资格；(B)不得(br}采取任何可能导致买方不符合JOBS法案所指的新兴成长型公司资格的行动。
第9.08节股东诉讼。如果任何买方股东在交易结束前对买方或买方董事会提起任何与本协议、任何交易协议或拟进行的交易相关的诉讼，或据买方所知，对买方或买方董事会提出书面威胁，买方应 迅速将任何此类诉讼通知本公司，并让本公司合理地了解其状况。买方应向公司提供参与(遵守惯常的共同抗辩协议)但不控制任何此类诉讼的机会，应适当考虑公司关于此类诉讼的建议，且未经公司事先书面同意不得解决任何此类诉讼，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。
第9.09节BLocker重组。买方和New pubco双方特此 (A)批准并同意BLocker重组(除非BLocker重组阻止交易符合预期的税务处理条件)，并且(B)应与BLocker、BTO实体及其各自的关联公司合作，按照BLocker、BTO实体及其各自关联公司可能不时提出的合理要求构建和实施BLocker重组，费用由BLocker承担。
第十条
阻滞剂的契约
第10.01节处理业务。在过渡期内，除《拦截器时间表》附表10.01所述或本协议预期的或买方书面同意的情况外(同意不得无理附加、扣留、延迟或拒绝)，拦截器不得采取(或不采取)与拦截器重组有关的合理行动或本协议预期的其他行动：
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(A)除法律另有要求外，更改或修改百达的成立证书、有限合伙协议、公司注册证书、章程或其他组织文件；
(B)与任何业务或任何法团、合伙、有限责任公司、合营企业、联营企业、协会或其他实体或个人或其分部合并或合并，或购买其大部分资产，或购买任何业务或任何法团、合伙、有限责任公司、合营企业、协会或其他实体或个人或其分部的全部或相当大的股本权益，或以任何其他方式直接或间接收购；
(C)通过或订立BLocker的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(本协议拟进行的交易除外)；
(D) 作出、撤销或更改任何重大税项选择、采用或更改任何有关税务的重要会计方法、提交任何经修订的重大税项报税表、清偿或妥协任何重大税务责任、就任何税项订立任何重大结算协议、放弃任何要求重大退税的权利、以与以往做法不一致的方式拟备或提交任何重大税项申报表(除非适用法律另有要求)，同意延长适用于任何重大税项申索或评税的时效期限，或同意豁免适用于任何重大税项申索或评税的时效期限，或为任何税务目的而改变其住所；或
(E)达成任何协议或以其他方式承担义务，以采取本条款10.01禁止的任何行动。
第10.02节检查。遵守保密义务和可能适用于BLOCKER或其任何子公司的第三方提供的信息的类似限制，这些信息可能由BLOCKER或其任何子公司不时拥有，并且除了(X)与在本协议日期之前收到的与BLOCKER或其子公司的潜在买家的互动或本协议或交易的谈判有关的任何信息外，(Y)适用法律禁止披露，或(Z)根据法律建议，BLOCKER的律师应合理预期会导致失去律师-客户特权或其他特权，不能披露，并应安排其附属公司在过渡期内、在正常营业时间内及在发出合理事先通知的情况下，让买方及其代表在不干扰BLocker及其附属公司的正常运作的方式下，及只要适用法律在合理可行或容许的情况下，让买方及其代表在每宗个案中合理地要求 查阅其各自的财产、账簿、合约、承诺、纳税申报表、记录及有关的高级职员及雇员，以完成交易。在适用前一句限制的情况下，双方应作出商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。根据本第8.02节提出的任何请求，其提出的时间和方式不得延误结案。
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第十一条
联合契诺
第11.01节监管审批。
(A)本协议各方应合作并尽其各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律尽快采取或促使采取一切必要、适当和可取的措施，以尽快完成交易并使其生效，包括向完成交易所需的任何人提供任何通知，并获得完成交易所需的任何许可证、同意、豁免、批准、授权、资格和政府命令；但条件是，在任何情况下，任何一方在任何情况下都不需要支付任何实质性费用、罚款或其他代价来获得完成交易所需的任何合同所要求的任何许可证、许可、同意、批准、授权、资格或豁免(但不包括因完成交易而向美国证券交易委员会支付的费用或开支，包括注册声明、根据高铁法案或其他反垄断法应支付的备案费用，以及与完成交易所需的政府备案相关的 其他任何普通课程备案费用)。在适当的保密保护和适用的反垄断法的约束下，本协议的每一方应向其他各方提供其他各方可能合理要求的与前述相关的必要信息和合理协助。
(B)本协议各方应相互合作，并尽其最大努力准备所有必要的文件(包括提供(I)任何适用的反托拉斯法或其他适用法律所要求的所有信息，或(Ii)政府当局根据适用的反垄断法要求迅速向任何政府当局提交所有必要的备案文件，并获得完成交易所需的任何政府当局的所有必要、适当或明智的行动或不行动的批准、批准 同意、豁免、豁免和批准。本协议的每一方应向其他各方提供其(或其顾问)与任何政府当局之间关于第11.01节所述交易或任何事项的所有实质性通信的副本。除非任何政府当局提出合理要求，否则本协议各方应迅速将与任何政府当局的任何实质性口头沟通通知另一方，并提供与任何政府当局就任何此类备案或任何此类交易进行的任何实质性书面沟通的副本。本协议任何一方不得与任何政府当局就任何此类备案、调查或其他调查独立参加任何实质性会议或实质性电话会议，除非事先通知另一方实质性会议或实质性电话会议，并在该政府当局允许的范围内有机会出席或参加。如果一方被禁止参加或出席任何会议或实质性电话会议，则参与方应在适用法律允许的范围内，及时、合理地向另一方通报。在适用法律允许的范围内, 本协议双方将相互协商和合作，并真诚地考虑彼此的意见，以便就与任何分析、外观、陈述、
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本合同任何一方或其代表提出或提交的关于根据反垄断法或其他适用法律进行诉讼的备忘录、简报、论点、意见和建议。根据第11.01(B)节提供的任何文件或其他材料，可根据需要进行编辑或保留，以解决合理的特权或保密问题，并删除有关公司估值或其他竞争敏感材料或个人身份信息或其他敏感个人或财务信息的引用，双方可在各自认为适当的情况下，合理地将根据第11.01节提供的任何材料指定为仅限外部律师使用的材料。此类仅限外部律师使用的材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的法律顾问，未经提供此类材料的一方事先书面同意，此类法律顾问不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露。尽管有上述规定，任何一方均无义务与另一方 分享回应高铁法案下某些合并和收购的通知和报告表第4(C)和4(D)项的文件。在不限制根据第11.01条作出的承诺的一般性的情况下，合同各方应尽合理最大努力提供或安排提供(就根据《高铁法案》提交的文件而言，包括由《高铁法案》中定义的最终母实体提供，该术语在《高铁法案》中被定义为在合理可行的情况下迅速向任何政府当局提供与该政府当局有关的信息和文件，或根据政府当局的要求或必要、适当或可取的方式允许完成交易, 包括向任何其他政府当局提交高铁法案规定的任何通知和报告表格及相关材料，以及在本条例生效日期后在合理可行及适宜的情况下向任何其他政府当局提交或发出的任何其他文件或通知(如属根据高铁法案提交的文件，则最迟于本条例生效日期后10个营业日内提交)，以及其后在合理可行及适宜的情况下尽快回应任何可能提出的有关该等人士的额外资料或文件材料的请求(包括根据高铁法案及任何类似的反垄断法)。买方应根据任何政府当局的要求，尽快提供与买方有关的任何其他信息和文件材料。
(C)如果对任何适用法律下的交易提出任何反对意见，或者如果任何政府当局或任何私人当事人对任何交易提出质疑，认为其违反了任何适用法律，则本协议各方应真诚合作，并尽其合理最大努力：(I)反对或抗辩阻止或禁止完成本协议(和交易)的任何行动，以及(Ii)采取合理必要的行动，以推翻任何政府当局阻止或强制完成本协议(和交易)的任何监管行动，包括为任何政府当局为避免进入、或退出、推翻或终止而提起的任何行动辩护，包括在必要时通过上诉，以解决该政府当局或私人当事人根据此种适用法律可能对任何交易提出的任何异议或挑战，从而允许在其实体内完成交易；但双方当事人就此类事项提起诉讼的任何决定必须经双方当事人同意。
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(D)尽管有上述规定，买方应采取一切必要的行动，以获得政府当局必要或适宜的授权、同意或批准(包括与任何政府备案有关的授权、同意或批准)，以使交易能够尽快完成(无论如何不迟于终止日期)，并解决、避免或消除根据任何法律可能对交易提出的任何障碍或反对(如有)，或以其他方式反对、避免进入或解除任何命令、法令、判决、具有阻止、禁止、限制或延迟完成交易的效力的初步或永久禁令，包括： (I)建议、谈判、承诺并通过同意法令、持有单独订单或其他方式，出售、剥离、许可或处置或单独持有买方的业务、产品线、权利或资产(包括订立与此类业务、产品线的任何此类出售、剥离、许可或处置有关的习惯附属协议)。(Ii)以其他方式采取或承诺在成交日期后采取或承诺采取行动，以限制买方或其受控关联公司就买方的一项或多项业务、产品线、权利或资产采取行动的自由，或限制其保留或控制买方的一项或多项业务、产品线、权利或资产的能力，在每种情况下，均为使交易能够尽快完成(且无论如何不迟于终止日期)所需。
(E)自本协议之日起至成交，买方不得通过与任何资产或个人合并或合并，或通过购买任何资产或个人的大部分资产或任何股权，或以任何其他方式，收购或同意收购，如果与此类收购有关的最终协议的签署和交付，或完成收购在任何实质性方面 可能在任何实质性方面(单独或整体)：(I)在获得方面造成任何延迟，或增加无法获得的风险，交易完成或任何适用等待期届满或终止所需的政府当局的同意，(Ii)增加政府当局寻求或进入禁止完成交易的政府命令的风险，(Iii)增加无法在上诉或其他情况下撤销任何此类政府命令的风险，或(Iv)以其他方式阻止或推迟交易的完成。
(F)即使本协议另有相反规定，本公司和买方均应支付或安排支付任何一方根据反垄断法应支付的与交易相关的所有申请费的50%。
第11.02节 交易支持。
(A)在不限制第八条或第九条中包含的任何约定的情况下，包括公司和买方关于第11.01条所述的通知、备案、重申和申请的义务，这些义务应在与第11.02条后续规定相冲突的范围内加以控制，买方和公司应各自，并应各自促使各自的子公司：(A)使用商业上合理的努力，以获得任何买方、公司、或其各自的关联公司需要获得以完成交易和(B)使用商业上合理的
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采取合理必要的或另一方可能合理要求的其他行动以满足第十二条或其他方面规定的另一方遵守本协议并尽快完成交易的努力。尽管有上述规定，买方、本公司或其任何附属公司在任何情况下均无责任承担任何重大开支或支付任何重大费用或授予任何重大优惠，以根据本公司或其任何附属公司所属任何合约的条款取得任何同意、授权或批准，或因完成交易而 以其他方式被要求。
(B)本公司应在签署本协议后二十四(24)小时内，尽合理最大努力确保并向买方交付由本公司已发行和未偿还股权的适用必要持有人正式签署的书面同意书。
第11.03节注册说明书的准备；买方特别会议。
(A)注册说明书。
(I)在签署和交付本协议后，在切实可行范围内，(I)买方(在买方合理要求的公司协助和合作下)应尽合理最大努力准备并促使新公共公司向美国证券交易委员会提交与根据证券法登记新公共公司权证和新公共公司普通股相关的注册声明， 新公共公司认股权证和新公共公司股票将根据本协议向未签署书面同意的买方股东和公司股票持有人发行，(Ii)买方应就注册声明的内容与其他 方协商，在商业上合理的情况下，给予其他各方合理时间于注册声明送交美国证券交易委员会存档前审阅及评论注册声明，并考虑将其他各方提出的任何合理意见纳入注册声明内，及(Iii)于注册声明宣布生效后，买方应立即向美国证券交易委员会提交特别会议的委托书，内容包括(A)让买方的股东有机会在不迟于下午5时正赎回A类普通股，赎回A类普通股。东部时间 ，即在特别会议日期之前至少两(2)个工作日(买方股东赎回)；及(B)征求买方普通股持有人在延期或推迟的特别会议上投票的委托书，赞成：(1)通过本协议和批准合并计划和交易；(2)以附件I的形式修订和重述买方的组织章程大纲和章程细则；(3)仅在咨询基础上, 买方现有的经修订和重新修订的备忘录和章程与新公共企业章程之间的实质性差异；(4)综合激励计划和根据该计划颁发的任何赠款或奖励的批准和承担以及ESPP的批准；(5)美国证券交易委员会(或其工作人员)可能表明在其 中需要的任何其他建议
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对委托书或与之相关的函件的评论；(6)各方同意的任何其他建议对于完成交易是必要或适宜的 ；及(7)如有必要，特别会议延期，以便允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何建议(统称为买方股东事务)。买方及本公司均应尽其合理最大努力使登记声明及委托书符合美国证券交易委员会颁布的规则和规定， 在提交后，在切实可行范围内尽快根据证券法宣布登记声明有效，并在完成交易所需的时间内使登记声明保持有效。买方及本公司均应按另一方就该等诉讼及准备登记声明及委托书的合理要求，提供与其有关的所有资料。于登记声明根据证券法宣布生效后，本公司应根据适用法律及在符合本协议及买方组织文件的条款及条件的情况下，尽快向买方普通股持有人分发及邮寄委托书，而本公司亦应根据适用法律及本协议及买方组织文件的条款及条件，作出合理 最大努力安排将登记声明所载招股章程分发予公司股份持有人(视何者适用而定)。
(Ii)买方及本公司双方应合作并共同同意(该等协议不得被无理扣留、延迟或附加条件)、对美国证券交易委员会或其职员就注册声明提出的意见的任何回应，以及就回应而提交的注册声明的任何修订。如果买方或本公司意识到登记声明所载的任何信息在任何重大方面将变得虚假或误导性，或为遵守适用的法律而需要修订登记声明，则(X)该等当事人应迅速通知其他各方及(Y)买方和本公司应充分合作，并相互同意(该协议不得被无理扣留、延迟或附加条件)对登记声明的修订或 补充。买方应向其他各方提供任何书面意见的副本，并应将任何口头意见通知其他方，即新公共或买方在收到来自美国证券交易委员会或其工作人员的关于登记声明的意见后，应立即收到此类意见，并应在回复 美国证券交易委员会或其工作人员之前，给予其他各方一个合理的机会，对任何拟议的对此类意见的书面或口头答复进行审查和评论。
(Iii)买方应尽合理最大努力，在切实可行范围内尽快(无论如何于美国证券交易委员会结算日后七(7)个营业日内)(I)根据开曼群岛适用法律设立正式催缴、通知、召开及举行特别会议的记录日期，该日期不迟于美国证券交易委员会结算日后35天(受第11.03(B)条的规限)，及(Ii)促使委派陈述书依照适用法律向买方普通股持有人散发。
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(B)买方特别会议；在 建议中修改。
(I)买方应尽其合理的最大努力采取一切必要的行动(按其酌情决定权或应本公司的要求)，以在延期或延期的特别大会上取得买方股东事项的批准，包括根据适用法律在实际可行的情况下尽快征集委托书，以寻求买方股东事项的批准。买方应在委托书中包括买方董事会的建议。
(Ii)买方董事会不得撤回、修改、限定或修改买方董事会的建议(任何此类撤回、修订、限定或修改，即建议中的修改)；前提是，如果买方董事会在咨询其外部法律顾问后善意地确定，未能在建议中做出修改将与其根据适用法律对买方承担的受信义务相抵触，则买方董事会可在建议中进行修改；此外，条件是： (I)如果公司提出要求，买方应至少在买方采取此类行动前五(5)个工作日向公司递交书面通知，说明其有意在建议中进行修改，(Ii)在此期间和在建议中进行修改之前，买方应真诚地与公司就公司对本协议条款和条件提出的任何修订或调整进行谈判，以使买方董事会能够重申买方董事会的建议，而不在建议中做出此类修改，以及(Iii)如果公司根据第(Ii)条要求谈判， 买方只有在买方董事会真诚考虑了公司在五(5)个工作日结束前对本协议条款和条件进行的任何修订或调整后，才可在建议中做出修改。以书面形式提供给买方的，继续真诚地认定，如果不在建议中做出修改，将与其根据适用法律对买方承担的受托责任相抵触。在适用法律允许的最大范围内, (X)买方正式召开、通知、召开和召开特别会议的记录日期的义务不受 建议中的任何修改的影响，并且(Y)买方同意为正式召开、通知、召开和召开特别会议并提交买方股东事项批准建立记录日期，以及(Z)如果建议中没有修改，买方应尽其合理努力采取一切必要行动，以在特别会议上获得买方股东的批准，因此，股东特别会议可根据本协议延期或延期，包括根据适用法律征集委托书，以寻求买方股东的批准。
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(Iii)即使本协议有任何相反规定，买方仍有权(在下列条款(A)和(C)的情况下，应公司的要求，将特别会议推迟或延期不超过20天(不包括适用法律要求的任何延期)：(A)确保买方董事会真诚地确定适用法律要求对委托书的任何补充或修订向买方股东披露，并在特别会议之前迅速向买方股东分发此类补充或修订；(B)如于股东特别大会原定举行时间(委托书所载)，有 代表(亲身或受委代表)的A类普通股不足以构成处理将于特别大会上进行的业务所需的法定人数；或(C)为取得买方股东事宜的批准而向 股东征集额外委托书；惟倘任何该等延期或延会，特别大会应在该等条款所述的 事项解决后，在切实可行范围内尽快重新召开。
第11.04节排他性。
(A)在过渡期内，本公司不得采取，也不得允许其任何关联公司或代表 采取任何直接或间接行动，以征求、发起或参与与任何人(买方和/或其任何关联公司或代表除外)的讨论或谈判，或与其达成任何协议，或鼓励或向其提供信息，涉及购买本公司股权证券的全部或主要部分，或发行和出售任何证券，或发行和出售任何证券，或本公司或其附属公司(不包括本公司向本公司或其附属公司的雇员购买股权证券)或涉及本公司或其附属公司的任何重大资产(无形资产或在正常业务过程中出售的资产除外)的任何合并或出售，或第8.01(C)条允许的交易(每项该等收购交易，但不包括该等交易，即收购交易)。本公司应并应促使其 联属公司和代表立即停止在本协议日期前与任何人士就或合理地可能引起或导致收购交易的任何及所有现有讨论或谈判。本公司应将与收购交易有关的任何提交、建议或要约通知买方，并在公司知悉后在实际可行的情况下尽快(但不迟于公司收到后两(2)个工作日)向买方提供任何该等提交、建议或要约的副本。
(B)在过渡期间，买方不得，也不得允许其任何关联公司或代表采取任何直接或间接行动，以征求、发起、继续或参与讨论或谈判，或与任何人达成任何协议，或鼓励、回应、向任何 人(公司、其股东和/或其任何关联公司或代表除外)提供信息或开始对其进行尽职调查，涉及、涉及或可能引起或导致任何要约、询价、提案或表明 利益，与公司、其股东及其各自的关联公司和代表以外的任何业务合并(业务合并提案)有关的书面或口头内容。买方应并应促使 其关联公司和代表立即停止在本合同日期之前与任何人就业务合并提案进行的任何和所有现有讨论或谈判，或合理地可能引起或导致业务合并提案的讨论或谈判。
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第11.05节税务事宜。
(A)新PUBCO应支付与交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税款(统称为转让税)，并就所有转让税提交所有必要的纳税申报单，如果适用法律要求，双方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的关联公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。
(B)出于美国联邦所得税的目的(以及为了遵循美国联邦所得税待遇的任何适用的州或地方所得税的目的)，双方均打算(I)第三次合并连同第一次合并和第二次合并将符合《准则》第351条的规定，(Ii)第一次合并符合《准则》第368(A)条的规定的重组，或者与第二次合并和第三次合并一起，符合《准则》第351条的规定(或两者兼而有之)。和(Iii)第二次合并将符合《守则》第368(A)节意义上的重组，或与第一次合并和第三次合并一起，符合《守则》第351节的规定(或两者兼而有之)(第(I)至(Iii)款，连同拟纳税待遇)。兹通过本协议，作为并将构成与合并有关的《财务条例》第1.368-2(G)节所指的重组计划。
(C)买方、本公司、BLOCKER及其各自的附属公司打算使该等交易符合预期的 税务待遇，并不会在任何报税表上或在任何有关税务的审计、诉讼或其他法律程序的过程中采取任何不一致的立场，但守则第1313(A)节所指的裁定另有规定者除外。每一方同意迅速通知所有其他方任何政府当局对拟征收的税收待遇提出的任何异议。
(D)任何一方不得采取或导致采取任何行动，或不采取或导致采取任何行动，而这些行动或不采取行动或不采取行动会合理地阻止交易如此有资格享受预期的税收待遇。
(E)双方应尽合理最大努力，应另一方的要求，及时签署并交付(I)采用惯常 格式的高级人员证书，以及(Ii)买方律师或公司律师以及公司子公司(单独和集体，卖方集团)在适用的情况下合理要求的任何其他陈述，以便就拟进行的税务处理和其他税务事项提出意见。
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交易(第(I)和(Ii)款，统称为税务官证书)，在买方律师或卖方集团律师可能合理要求的一个或多个时间进行，包括与美国证券交易委员会的成交和任何备案有关。由律师向卖方集团提交的任何意见应仅限于：(A)交易作为交易所的资格 受守则第351条管辖和/或(B)直接针对公司股权证券持有人的任何税务披露陈述的准确性(或美国证券交易委员会明确要求卖方集团提供意见的任何其他事项)。为免生疑问，买方律师或卖方律师提出的任何税务意见均不应成为根据本协议达成协议的条件。
第11.06节保密；公开。
(A)买方承认，向其提供的与本协议相关的信息以及完成本协议拟进行的交易受保密协议条款的约束，该协议的条款通过引用并入本协议。保密协议在本协议签署和交付后继续有效， 应适用于根据本协议或根据本协议提供的所有信息以及本协议预期的任何其他活动。
(B)买方、本公司、BLOCKER或其各自关联公司的任何 未事先征得本公司、BLOCKER或买方(视情况而定)的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，不得就本协议或本协议拟进行的交易或与上述相关的任何事项作出任何公告或发布任何公开沟通，除非适用的法律或法律程序(包括根据证券法或任何国家证券交易所的规则)要求该等公告或其他沟通，在这种情况下，应尽其商业上合理的努力，在公告或发布之前，就该公告或与另一方的沟通取得此类同意。但是，在符合第11.06条规定的情况下，每一方及其关联方均可在各自业务的正常过程中，就本协议的地位和条款(包括价格条款)和拟进行的交易向其各自的董事、高级管理人员、员工、直接和间接现有或潜在有限合伙人以及投资者或其他方面作出 公告，前提是这些接收方有义务在未经任何其他方同意的情况下对此类信息保密；此外，如果符合第8.02节和第11.06节的规定，前述规定不得禁止任何一方为寻求任何第三方的同意而在必要范围内与第三方进行通信。尽管有上述规定，任何缔约方均可根据本第11.06(B)节的规定，作出与该缔约方先前公开发布的声明一致的声明。
第11.07节成交后的合作；进一步的保证。成交后，每一方应应任何其他方的请求 签署合理必要或适当的进一步文件，并采取合理必要或适当的进一步行动，以充分实现本协议所设想的权利、利益、义务和责任的分配 和本协议所设想的交易。
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第11.08节股东协议和注册权协议。于成交时或成交前，买卖各方均须签署股东协议及登记权利协议(视何者适用而定)，并将其交付予其他各方。
第11.09节董事会。公司、BLOCKER和买方均应在交易结束前采取或促使采取本第11.09节规定的行动：
(A)公司、百货公司、新公关公司和买方应(I)促使每一名担任和不继续担任本公司、百货公司、新公关公司和买方董事会成员的个人辞去该职位，自 生效时间起生效，以及(Ii)选举或以其他方式促使公司附表11.09中指定的个人组成公司、百货公司、新公关公司和买方各自的整个董事会，自有效时间起生效；但如此组成的董事会应遵守美国证券交易委员会所要求的有关纳斯达克独立性的适用规则以及纳斯达克的规则和上市标准以及适用于本公司董事会成员的任何其他政府机构的法律或要求。
(B)本公司、BLocker、New pubco及买方应(I)安排每名担任及不继续担任本公司、Block、New pubco及买方高级人员的人士辞去有关职位，自生效时间起生效，及 (Ii)委任或以其他方式委任紧接生效时间前担任本公司高级人员的每名人士为本公司、BLocker、New pubco及买方的通讯高级人员，自 生效时间起生效。
(C)公司、BLocker、New pubco和买方均应促使该等个人，而该等 个人应遵守、配合并满足任何政府当局提出的与前述有关的所有要求和要求，包括提供所有被要求的信息，在准备任何所需的申请、通知、注册和要求方面提供合理的协助，并以其他方式便利接触和提供与任何讨论或听证会有关的个人。如果第11.09(A)节中指定的个人不符合政府当局对董事的任何要求，则(X)没有义务根据第11.09(A)节和(Y)本公司、百货公司、新公共公司或买方(视情况而定)指定替代董事；此外，在任何情况下，不得因前述规定而延迟或推迟董事的关闭。
第11.10节外国股票记录。新公共公司特此确认并同意：(A)就新公共公司章程第五条和新公共公司章程第X条而言，所有BTO实体持有的所有新公共公司普通股将被视为第一次登记在新公共公司的外国股票记录上，(B)新公共公司应采取一切合理必要的行动，以(I)使任何BTO实体持有的所有新公共公司普通股及时第一次登记
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在根据新公共公司章程第V条和新公共公司章程第X条登记任何其他人持有的新公共公司外国股票之前，根据新公共公司章程第五条和新公共公司章程第X条，在新公共公司的外国股票记录上登记任何其他人持有的任何新公共公司普通股之前，以及(Ii)在任何BTO实体书面要求从新公共公司的外国股票记录中删除之前，确保任何BTO实体持有的所有新公共公司普通股在 时间内根据新公共公司章程第V条和新公共公司章程第X条首先在新公共公司的外国股票记录上登记，以及(C)采取一切行动，确保BTO实体持有的新公共公司普通股的投票权不会根据新公共公司章程第五条和新公共公司章程第X条被暂停。
第十二条
义务的条件
第12.01节各方义务的条件。各方完成或导致完成交易的义务须满足以下条件，所有此类各方均可书面放弃其中任何一项或多项条件(如果法律允许)：
(A)《高铁法案》；其他竞争备案。对于根据《高铁法案》规定的任何适用等待期(及其任何延长，或通过联邦贸易委员会和/或司法部的请求或其他行动获得的任何时间协议、谅解或承诺)的任何同意、批准或许可，或终止或 到期，应已获得、已收到或已到期或终止(视情况而定)。
(B)监管审批。应已取得公司附表12.01(B)所列监管同意机构的所有必要同意和批准。
(C)不得禁制。不得有任何有效的政府命令或法律禁止或禁止交易的完成。
(D)有形净资产 。在买方股东赎回后，买方应至少有5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。
(E)股东批准。买方股东事项的批准及本公司的书面同意应已获得 。
(F)登记声明。根据证券法的规定，《登记声明》已于 生效，美国证券交易委员会未就《登记声明》发出仍然有效的停止令，美国证券交易委员会未威胁或 发起任何寻求此类停止令的诉讼程序仍悬而未决。
(G)纳斯达克。(I)与交易有关的(I)新发行普通股及(Ii)将就买方公开认股权证发行的新公共认股权证，均须已获批准在纳斯达克上市，惟须受发行正式通告所规限。
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第12.02节买方义务的附加条件 各方。买方各方完成或导致完成交易的义务取决于满足以下附加条件，买方可以书面放弃其中任何一个或多个条件：
(A)申述及保证。
(I)第5.01节(公司组织)、第5.03节(适当授权)和第5.24节(经纪人费用)(统称为指定的陈述)中包含的公司各方的每一陈述和担保(如果适用)，在截止日期前的所有实质性方面均应真实和正确(不影响关于重要性或实质性不利影响的任何限制或其中规定的任何类似限制)(除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，须于该较早日期及截至该较早日期真实无误)。
(Ii)第5.23(A)节所载本公司的陈述和保证(无重大不利影响)应于截止日期前在各方面真实无误。
(Iii)第V条所载本公司各方的每项陈述及担保(第5.06节(现行资本)及第5.23(A)节(无更改)所载本公司的指定陈述及保证除外)在截止日期前应真实无误(不影响对重要性或重大不利影响或其中所载任何类似限制的任何限制) (除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，且在此情况下，应于该较早日期及截至该较早日期真实及正确)，除非在每种情况下，该等陈述及保证未能如此真实及正确，并未造成重大不利影响。
(Iv)第5.06节(当前资本)中包含的本公司的陈述和担保应真实、正确，但与截止日期时的不准确之处不同，如同当时所作的一样。
(V)第7.01 节(阻止程序的组织)和第7.02节(适当授权)中包含的阻止程序的每项陈述和保证(统称为指定的阻止程序陈述)应在截止日期当日在所有重要方面真实和正确(不影响任何关于重要性的限制或其中规定的任何类似限制)(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下， 应在该较早日期并截至该较早日期的时候真实和正确)。
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(Vi)第(Br)条第(Br)条所载的BLOCKER的每项陈述和担保(指定的BLOCKER陈述和第7.06节(大写、资产和负债)中包含的BLOCKER的陈述和担保除外)在截止日期时应真实和正确(不影响任何关于重要性的限制或其中规定的任何类似限制)，如同当时所作的一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期， ，在这种情况下，应在该较早的日期并在该较早日期时真实和正确)，如果此类陈述和保证不是如此真实和正确，没有也不会合理地预期会对完成交易或BLocker完成本协议所预期的交易的能力产生重大不利影响。
(Vii)第7.06节(资本化、资产和负债)中包含的BLOCKER的陈述和担保应真实、正确，但关于截至成交之日的不准确之处除外，如同在那时作出的一样。
(B)协议及契诺。(I)本协议每一方在成交时或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行，以及(Ii)本协议中将在成交之日或之前履行的BLOCKER应已在所有实质性方面得到履行。
(C)公司高级职员证书。本公司应已向买方交付一份由本公司一名高级管理人员签署、日期为截止日期的证书，证明第12.02(A)(I)节至第12.02(A)(Iv)节和第12.02(B)(I)节规定的条件已得到满足。
(D)拦截员证书。BLOCKER 应已向买方交付了一份由BLOCKER高级职员签署、日期为截止日期的证书，证明第12.02(A)(V)节至 第12.02(A)(Vii)节和第12.02(B)(Ii)节规定的条件已得到满足。
(E)没有实质性的不利影响。自本协议签订之日起，不应发生任何实质性的不利影响。
(F)公司FIRPTA证书。本公司应根据《财务条例》1.1445-11T(D)(2)节的规定，于截止日期向New pubco提交一份正式签署的声明。证明公司总资产价值的50%(50%)或以上不包括守则第897(C)条所指的美国不动产权益，或公司总资产价值的90%(90%)或以上不包括守则第897(C)条所指的美国不动产权益加上财务条例1.1445-11T(D)(1)条所指的现金或现金等价物。
(G)布洛克FIRPTA证书。BLOCKER应已于截止日期向New Pubco交付了根据财政部法规第1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)条颁发的证书，包括向美国国税局发出的必要通知，声明BLOCKER的权益并非守则第897(C)节所指的美国不动产权益。
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第12.03节公司当事人和拦截者义务的附加条件。公司各方和BLOCKER完成或导致完成交易的义务取决于满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由公司以书面形式免除。
(A)申述及保证。
(I)第6.13条(大写)中包含的买方的陈述和保证(第6.13节(大写)中包含的买方的陈述和保证除外)在截止日期时应是真实和正确的(不影响关于重要性或实质性不利影响的任何限制或其中规定的任何类似限制)，如同在那时作出的一样(除非该陈述和保证明确与较早的日期有关，并且在这种情况下，在该较早的日期和截至该较早的日期应是真实和正确的)， ，如果此类陈述和保证未能做到如此真实和正确，无论是个别的还是整体的，没有也不会合理地预期会对买方造成实质性的不利影响，或阻止或实质性推迟或损害买方履行本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力。
(Ii)第6.13节(大写)中包含的买方的陈述和担保应 真实和正确，但与截止日期时的不准确之处不同，如同当时所作的一样。
(B) 协定和契诺。本协议中买方在成交时或之前履行的契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。
(C)高级船员证书。买方应已向公司交付一份由买方高级职员签署的、注明截止日期的证书，证明第12.03(A)节和第12.03(B)节规定的条件已得到满足。
(D)保荐人协议。根据保荐协议的规定，保荐协议各方在成交时或之前必须履行的每一项保荐协议的契诺均应在所有实质性方面得到履行。
(E)登记权利协议和股东协议。New Pubco应已向本公司交付注册权协议和股东协议的已签署副本。
第12.04节条件受挫。如果第11.02节要求买方、公司任何一方或阻止方未能按照第11.02节的要求真诚行事或使用其商业上合理的努力使另一方的条件得到满足，则买方、公司任何一方或BLOCKER均不得依赖于未能满足第12条所述的任何条件。
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第十三条
终止/效力
第13.01条终止。本协议可以终止，并在此放弃预期的交易：
(A)经本公司及买方书面同意；
(B)在交易结束前，如果(I)本协议中规定的公司方面违反了任何 陈述、保证、契诺或协议，以致无法在交易结束时满足第12.02(A)条或第12.02(B)条规定的条件(终止公司违约行为)，买方以书面通知本公司，但如果该终止公司违约行为可由公司通过其商业合理努力加以纠正，则：公司收到买方的违约通知后，在长达30天的时间内(或在买方就该违规或违约向买方发出书面通知之日起至终止日之间的任何较短时间内)，但只有当公司继续使用其商业上合理的努力来纠正该终止的公司违约(公司治疗期)时，该终止才不会生效，并且只有在该终止的公司违约在公司治疗期内未得到纠正，或者(Ii)该终止未在1月26日或之前发生时，该终止才会生效。2023年(终止日期)(前提是，如果买方获得其股东对延期的批准，买方或公司有权通过向另一方提供书面通知将终止日期延长一段时间，相当于(A)额外两(2)个月， (B)买方根据该延期完成其业务合并的最后日期结束的期限中最短的一段时间，(C)买方和公司共同商定的完成交易的最早实际可行日期的期限；及。(D)最终协议条款永久禁止或禁止完成合并之日止的期限。, 不可上诉的政府命令或法规、规则或条例)；但如果买方未能履行本协议项下的任何义务，则第(I)款或第(Ii)款规定的终止本协议的权利不可用。
(C)在交易结束前，如果(I)买方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法在交易结束时满足第12.03(A)条或第12.03(B)条规定的条件(终止买方违约)，则在交易结束前，由公司向买方发出书面通知，但如果买方可通过其商业合理努力来纠正任何此类终止违约行为，则：买方收到公司的违约通知后，在长达30天的时间内(或从公司发出违规或违约书面通知之日起至终止日期之间的任何较短时间内)，但只有在买方继续采取商业上合理的努力来纠正此类终止买方违约的情况下(买方补救 期间)，此类终止才不会生效，并且只有在终止买方违约是
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未在买方保护期内完成，(Ii)交易未在终止日期当日或之前完成，或(Iii)最终、不可上诉的政府命令或法规、规则或条例的条款永久禁止或禁止完成合并；但如果公司未能履行本协议项下的任何义务，则第(I)或(Ii)款下终止本协议的权利不可用。
(D)如买方股东在特别大会上未获买方股东批准，则由本公司向买方发出书面通知 (受任何延期、延期或休会的规限)；
(E)如果公司未能在本协议签署后二十四(24)小时内按照第11.02(B)条的规定向买方交付书面同意，则由买方向公司发出书面通知；或
(F)如果根据第11.03(B)节对建议进行了修改，则由本公司书面通知买方。
第13.02条终止的效力。除第13.02节或第14.13节另有规定外，如果本协议根据第13.01节终止，本协议将立即失效，且本协议不对任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事、员工、股东或股权持有人承担任何责任，但任何一方在终止之前发生的任何欺诈或故意违反本协议的责任除外。术语故意违反是指一方实质性违反本协议中规定的其任何陈述或保证，或该方实质性违反本协议中规定的任何契诺或其他 协议，该重大违反构成或由于该方在明知采取此类行为或不采取此类行为将导致实质性 违反本协议的情况下的故意行为或不作为的后果。第8.03节(不得向信托账户索赔)、第11.06节(保密；公示)、第13.02节(终止的效果)和第14条(统称为保留条款)和保密协议的规定，以及保留条款中引用的为赋予保留条款适当效力而需要保留的本协议的任何其他条款或条款，在任何情况下均应在本协议终止后继续有效。
第十四条
其他
第14.01条豁免。任何一方可在交易结束前的任何时间，通过其董事会或同等管理机构或其正式授权的官员采取行动，放弃本协议的任何条款或条件，或同意以第14.10节所述的方式和以与本协议相同的方式(但不一定是由同一人)签署的书面协议对本协议进行修订或修改。
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第14.02条通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应视为已在以下情况下正式发出：(I)当面送达；(Ii)在美国邮寄寄出的挂号或挂号信回执后送达；(br}预付邮资；(Iii)联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达；或(Iv)在正常营业时间内(以及截至紧随其后的 营业日)通过电子邮件送达，地址如下：
| (a) | 如果给买方，任何合并子，或在交易结束前，New pubco： |
杰克克里克投资公司
佛罗里达州公园大道南386号，邮编：20
纽约州纽约市，邮编：10016
收信人：塔里克汗；劳伦矿石
电子邮件：tkhan@kshcapal.com；lores@kshcapal.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约州纽约市，邮编：10153
收信人：雅克琳·L·科恩；迈克尔·E·卢博维茨
电子邮件：jackie.cohen@weil.com；michael.lubowitz@weil.com
| (b) | 如果向公司的任何一方、任何幸存的公司或在交易结束后的New pubco： |
C/o布里杰航空航天集团控股
90号航空车道
贝尔格莱德，MT 59714
发信人：詹姆斯·穆奇莫尔
电子邮件：jamers@bridge gerAerospace.com
将一份副本(不构成通知)发给：
盛德国际律师事务所
787第七大道
纽约州纽约市，邮编：10019
收信人：杰弗里·莱文；约书亚·杜克洛斯
电子邮件：glevin@sidley.com；jduclos@sidley.com
| (c) | 如果要阻止： |
C/o Blackstone Inc.
公园大道345号
纽约，纽约10154
注意：战术机会
电子邮件：TacOppsOperations@Blackstone.com
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将一份副本(不构成通知)发给：
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
1999年星光大道，6这是地板
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：大卫·安泰尔
电子邮件：dantheil@akingump.com
或各方不时以书面指定的其他一个或多个地址。
第14.03节转让。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议的任何部分；但只要公司仍对履行委托义务负全部责任，则公司可将履行义务或将本协议项下权利部分或全部转让给公司或公司的任何关联公司(视情况而定)。除上述规定外，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。违反第14.03节条款的 中的任何转让尝试均为无效，从头算.
第14.04节 第三方权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意、也不应被解释为授予或给予双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；但条件是，尽管有上述规定(A)，在交易结束的情况下，本公司和买方的现任和前任高级管理人员和董事(及其继任者、继承人和代表)和他们各自的受偿关联公司是第8.07节和(B)过去、现在和将来的董事、高级管理人员、员工、公司成员、成员、合伙人、股东、关联方、代理人、律师、顾问和代表，以及前述任何关联公司(及其继承人、继承人和代表)的任何关联公司，是第14.14节和第14.15节的第三方受益人，可能会强制执行。
第14.05款 费用。除本协议另有规定外，如果交易未完成，各方应自行承担与本协议和本协议预期的交易相关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但如果交易结束，新普布科及其附属公司应在交易结束时或交易结束后立即承担和支付公司与本协议、交易协议和拟进行的交易相关的所有其他交易费用，包括但不限于买方和公司各自的律师、会计师、顾问、顾问、投资银行家和财务顾问的费用和开支。
第14.06节适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用原则或冲突法规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
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第14.07节标题；对应内容。本协议中的标题仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响其解释或解释。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。
第14.08节列出时间表和展品。此处引用的时间表和 展品是本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。除文意另有所指外，本协议中所有提及附表和证物的内容均应视为提及本协定的此类部分。缔约方在《减让表》中涉及本协议任何章节或附表的任何披露，仅在此类披露在该减让表中的披露表面上合理明显的情况下，应被视为针对该披露可适用的所有其他章节或附表的披露。附表中列出的某些信息仅供参考。
第14.09节整个协议。本协议(连同本协议的附表和附件)、其他交易协议和本公司与买方之间于2022年2月8日签署的某些函件协议(经不时修订、修改或补充的保密协议)构成各方之间关于本协议拟进行的交易的完整协议，并取代任何一方或其各自的任何附属公司可能就本协议拟进行的交易订立或订立的任何其他书面或口头协议。除本协议和保密协议中明确规定或提及的情况外，双方之间不存在与本协议预期的交易有关的陈述、保证、契约、谅解、口头或其他协议。
第14.10条修订。本协议可以全部或部分修改或修改，只能通过各方签署的正式授权的书面协议进行修改或修改，该协议参考了本协议。任何一方的股权持有人对本协议的批准 不应限制任何一方的董事会(或履行类似职能的其他机构)根据第13.01条终止本协议的能力，或使该一方根据第14.10条对本协议进行修订的能力。
第14.11节可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律在任何方面视为无效或不可执行，他们应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。
第14.12条司法管辖权；放弃由陪审团进行审判。任何基于本协议或拟进行的交易而产生或与之相关的诉讼可向位于特拉华州的联邦法院和州法院提起，双方均不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，放弃现在或将来可能对个人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，同意与诉讼有关的所有索赔仅应在任何此类法院进行审理和裁决。
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同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行根据第14.12节提起的任何诉讼中获得的判决。在任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼中，双方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。
第14.13条强制执行。双方同意，如果双方不履行本协议或任何交易协议规定的义务(包括未能根据本协议规定的条款采取行动)或任何交易协议，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不能 作为适当的补救措施。双方承认并同意：(I)双方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议或任何交易协议，并在根据第13.01条有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议及其条款和规定，这是他们根据本协议或任何交易协议有权获得的任何其他补救之外的权利，以及(Ii)具体执行权是本协议预期的交易的组成部分，而没有该权利。任何一方都不会签订这项协议。每一方同意，它不会反对给予特定履约和其他衡平法救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救办法，或者在法律或衡平法上，特殊履约的裁决不是适当的救济。双方承认并同意，寻求禁令以防止违反本协议或任何交易协议的任何一方，以及根据第14.13节具体执行本协议或任何交易协议的条款和条款的任何一方，均不需要就任何此类禁令提供任何担保或其他担保。在不限制前述的一般性的情况下, 买方承认并同意，在不违反本协议的情况下，公司方可在不违反本协议的情况下，就该公司方所属的任何交易协议直接对该交易协议的交易对手提起诉讼，或寻求或获得针对该交易协议的强制令救济、具体履行或其他衡平法救济的法院命令。
第14.14条无追索权。在符合最后一句话的所有条件下，本协议只能针对明确被指定为当事方的实体执行，并且只能针对本协议或本协议拟进行的交易、由此产生的或与本协议或交易相关的任何索赔或诉讼理由提起诉讼，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务。除本协议一方(且仅限于该方在本协议中承担的特定义务)之外，董事过去、现在或未来的任何高管、员工、发起人、成员、合作伙伴、股东、股权持有人、关联方、代理人、律师、顾问或代表或关联方不对任何一方或多方的任何一方或多方的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任承担任何责任(无论是合同、侵权、股权或其他方面)，本协议项下的阻止方或买方对基于本协议或本协议拟进行的交易、由此产生的或与本协议相关的任何索赔提出索赔。尽管有上述规定，第14.14节中的任何规定均不得限制、修改或放弃任何交易协议任何一方的任何权利。
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第14.15节陈述、保证和契诺的不存续。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不继续有效，而应在生效时间发生时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本合同中包含的条款明确地全部或部分适用于收盘时或之后，然后仅适用于收盘时或之后发生的任何违规行为 (为免生疑问，包括第11.05(B)条)和(B)本第十四条。
第14.16节认可。
(A)每一方承认并同意(代表其本人和代表其各自的关联方和其各自的代表)：(1)它已对其他缔约方(及其各自的子公司)的财务状况、经营结果、资产、负债、财产和预计的业务进行了自己的独立调查，并已为进行此类调查的目的而令人满意地接触到了其他缔约方(及其各自的子公司)的账簿和记录、设施和人员；(Ii)公司陈述 构成公司各方的唯一和独家陈述和保证；(Iii)买方陈述构成买方各方的唯一和排他性陈述和保证；(Iv)Blocker陈述 构成BLocker的唯一和排他性陈述和保证；(V)除公司方的公司陈述、买方的买方陈述和BLOCKER的BLOCKER的陈述外，任何一方或任何其他人士均未就任何一方(或任何一方的子公司)作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括关于条件、适销性的任何默示保证或陈述。对于该缔约方或其子公司的任何资产或本协议预期的交易的特定目的或交易的适宜性或适宜性，以及所有其他明示或默示的任何种类或性质的陈述和保证(包括(X)关于任何信息的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露的信息，包括在估计、预测或预测或任何其他信息中, 提供给或提供给任何缔约方或其各自附属机构或代表的文件或材料 在某些数据室、管理层演示或任何其他形式提供给任何缔约方(或任何缔约方的子公司)的预期交易，包括会议、电话会议或与任何缔约方(或任何缔约方的子公司)管理层的通信，以及(Y)与任何缔约方(或其子公司)的未来或历史业务、状况(财务或其他)、经营结果、前景、资产或负债或质量有关的任何内容，任何缔约方或其子公司的资产的数量或状况)由各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何缔约方或其子公司的代表和附属公司)明确否认；和(Vi)每一方及其各自的关联公司不依赖与交易有关的任何陈述和保证，但公司各方的公司陈述、
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买方代表和拦截者代表。前述规定并不限制任何一方根据任何其他交易协议所享有的任何权利，而该另一方是该交易协议的一方或明示的第三方受益人。除本协议另有明文规定外，买方理解并同意，公司及其子公司的任何资产、财产和业务均按原样提供，且受公司各方陈述或按照第12.02(C)节提供的任何证书所规定的公司陈述或任何其他任何性质的陈述或保证所规定的除外。
(B)成交后生效，缔约双方在适用法律允许的最大限度内，代表其本人及代表其各自的关联公司和代表，放弃其可能对任何其他缔约方或其各自的子公司、其各自的现任或前任关联公司或 代表与任何缔约方或其子公司或其各自的业务的运营或与本协议的主题、时间表或本协议的展品有关的任何和所有权利、行动和诉因，无论这些权利、行动和诉讼因任何联邦、州、州、本地或外地的法规、法律、条例、规章或其他。每一方承认并同意，其不会主张、提起或维持任何类型的诉讼、诉讼、调查或诉讼，包括反索赔、交叉索赔或抗辩，无论寻求施加此类责任或义务所依据的法律或衡平法理论是什么，都不会提出任何违反本 第14.16节规定的协议和契约的索赔。尽管本协议有任何相反规定，但第14.16(B)条并不妨碍任何一方仅就一方在第五条、第六条或第七条(视情况而定)作出的任何陈述或保证寻求任何补救措施。每一方均有权代表本第14.16条所惠及或保护的任何人执行本第14.16条 ，如果他们是本协议的一方。上述协议、承认、免责声明和免责声明是不可撤销的。为免生疑问，本第14.16节中的任何内容均不得限制、修改、限制或作为以下方面的豁免, 任何一方在与本协议预期的交易相关的任何书面协议下可能拥有的任何权利，包括任何其他交易协议。
[随后是签名页面。]
- 102 -
兹证明，自本协议之日起，本协议和合并计划已正式签署，特此声明。
| 杰克·克里克投资公司。 | ||
| 发信人： | /s/Robert F.Savage | |
| 姓名： | 罗伯特·萨维奇 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| WildFire New Pubco公司。 | ||
| 发信人： | /s/Robert F.Savage | |
| 姓名： | 罗伯特·萨维奇 | |
| 标题： | 总裁 | |
| WildFire合并子公司I，Inc. | ||
| 发信人： | /s/Robert F.Savage | |
| 姓名： | 罗伯特·萨维奇 | |
| 标题： | 总裁 | |
| WildFire合并SubII，Inc. | ||
| 发信人： | /s/Robert F.Savage | |
| 姓名： | 罗伯特·萨维奇 | |
| 标题： | 总裁 | |
| WildFire合并子公司III，LLC | ||
| 成员： | ||
| WildFire New Pubco公司。 | ||
| 发信人： | /s/Robert F.Savage | |
| 姓名： | 罗伯特·萨维奇 | |
| 标题： | 总裁 | |
| WildFire GP SubIV，LLC | ||
| 成员： | ||
| WildFire New Pubco公司。 | ||
| 发信人： | /s/Robert F.Savage | |
| 姓名： | 罗伯特·萨维奇 | |
| 标题： | 总裁 | |
| BTOF(Grannus Feeder)NQ L.P. | ||
| 作者：Blackstone Tactical Opportunities Associates NQ L.L.C.，其普通合伙人 | ||
| 发信人： | 克里斯托弗·J·詹姆斯 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·J·詹姆斯 | |
| 标题： | 获授权人 | |
| 布里杰航空航天集团控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Timothy Sheehy | |
| 姓名： | 蒂莫西·希伊 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
附件A
新公共部门章程的格式
附件A
经修订及重述的公司注册证书
的
WildFire New Pubco， Inc.
特拉华州的一家公司
WildFire New Pubco，Inc.，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司公司？)，兹证明如下：
A.公司的注册证书原件于#年#日提交给特拉华州州务卿办公室。[•], 2022.
B.根据修订后的《特拉华州公司法》第242和245条(《公司法》)，正式通过了这份修订和重述的注册证书。DGCL)，重申和修订公司注册证书的规定，并已根据公司章程第228条获得公司股东的书面同意。
C.现对本公司的公司注册证书文本进行修改和重述，全文如下：
第一条
姓名
该公司的名称是布里杰航空航天集团控股公司。
第二条
注册办事处
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州新城堡县威尔明顿市橙街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
目的
本公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，这些行为或活动是公司可以根据DGCL组建的。
第四条
股本
4.1.法定股本。本公司获授权发行的各类股本股份总数为[•]股份，由以下部分组成[•]普通股，每股票面价值0.0001美元(？)普通股”), and [•]优先股，每股票面价值0.0001美元(？)优先股？)，其中 [•]优先股的股份应被指定为系列A优先股并应具有第4.5节中规定的权利、权力、名称、偏好、资格、限制和限制
下面的 。在第4.5(D)(I)节的规限下及根据第4.5(D)(I)节的规定，A系列优先股的股份数目可透过董事会正式通过的进一步决议案及向特拉华州州务卿提交增持证书而增加(以本公司的授权及未发行优先股为限)。
4.2.增加或减少法定股本。普通股或优先股的授权股数可由一般有权在董事选举中投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不考虑DGCL(或其任何后续条款)第242(B)(2)条的规定，作为一个类别一起投票，而不由授权股数增加或减少的类别的持有人单独投票。除非任何系列优先股的明示条款要求一个或多个系列优先股的任何持有人投票，否则根据本修订和重述的本公司公司注册证书(根据本条款不时进一步修订，包括但不限于关于任何系列优先股的指定证书的条款)第4.4节的规定或确定的任何系列优先股的明示条款，公司注册证书”).
4.3.普通股。
(A) 普通股股份持有人有权就向公司股东正式提交的普通股股份持有人有权表决的每一事项，就每一股普通股股份投一票。提交本公司股东表决的任何事项不得有任何累计投票权。除法律或本公司注册证书另有规定外，在公司股东任何年度或特别会议上，在优先股(如有)股东权利的规限下，普通股持有人有权投票选举董事，并有权就所有其他适当提交股东表决的事项投票表决；但除法律另有规定外，普通股持有人无权就本公司注册证书的任何修订进行表决，该修订仅与一个或多个已发行的优先股系列的条款、股份数量、权力、名称、优先权或相对、参与、可选或其他特别权利(包括但不限于投票权)或其资格、限制或限制有关，如果受影响系列的持有人单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人有权，根据本公司注册证书或根据DGCL进行表决。
(B)在优先股持有人权利的约束下，普通股持有人有权在公司(公司)董事会宣布股息和其他分派时获得股息和其他分派(以公司现金、财产或股本支付)。冲浪板？)不时动用本公司合法可供动用的任何资产或资金，并按每股平均分配该等股息及分派。
2
(C)在发生与公司有关的任何破产事件或公司解散或清盘的情况下，在支付或拨备支付公司的债务和其他债务后，并在优先股持有人就此享有权利的情况下，普通股持有人有权获得公司可供分配给股东的所有剩余资产，按股东持有的普通股股份数量按比例分配。
4.4.优先股。
(A)董事会获明确授权根据董事会正式通过的一项或多项决议案，不时发行一个或多个系列的优先股股份。董事会获进一步授权，在法律规定的限制下，藉一项或多项决议案厘定任何完全未发行的优先股系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)的权力、指定、优惠及其他特别权利(如有)及其资格、限制或限制(如有)，包括但不限于任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括但不限于偿债基金拨备)、赎回价格或价格及清算优先股。 以及构成任何该等系列的股份数目及其名称，或前述任何一项。
(B)董事会获进一步 授权在发行当时已发行的任何系列优先股后，增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于任何该等系列当时已发行股份的数目)任何系列优先股的股份数目，但须受本公司注册证书或董事会原来厘定该系列股份数目的权力、优惠及权利及其资格、限制及限制所规限。如果任何系列优先股的股份数量如此减少，则构成该等减少的股份将恢复其在最初确定该系列股份数量的决议案通过前的状态。
4.5.A系列优先股 。
(A)定义。就本公司注册证书而言，指：
(i) “附属公司就任何人而言，是指直接或间接 (包括通过一个或多个中间人)控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。术语？控制？指(A)根据交易法规则13d-3确定的证券的实益所有权，代表任何人的多数投票权，或(B)直接或间接拥有直接或间接指导或导致任何人的 管理层和政策方向的权力，无论是通过拥有投票证券或合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式，以及条款控管” and “受控？ 应具有相关含义。尽管有上述规定，(I)本公司及其附属公司及其他受控联属公司不应被视为任何A系列优先股股东或任何该等人士的联营公司的联属公司(本公司及其附属公司及其他受控联属公司彼此为联属公司除外)及(Ii)A系列优先股持有人或其任何投资基金联营公司、联营经理或其他投资联属公司(视情况适用而定)不得被视为任何投资组合公司的联营公司(反之亦然)。术语？附属公司？应 具有与上述相关的含义。
3
(ii) “工作日？指任何一天，但星期六、星期日或法律授权在纽约关闭银行的日子除外。
(iii) “截止日期 ？？意味着[•].1
(iv) “折算 价格就任何A系列优先股持有人于截止日期后30天内根据第4.5(C)条行使换股权利而言，(B)就任何A系列优先股持有人于截止日期后30天内根据第4.5(C)条行使换股权利而言， $9.00及(Y)就任何A系列优先股持有人于截止日期后30天以上行使换股权利而言，每项金额为11.00美元，就 第(X)及(Y)条而言，须按第4.5(C)(Iii)节作出调整。
(v) “转换证券？指(一)普通股股份或(二)公司的其他股份系列或普通股权益单位，其任何直接或间接母公司(a？父 实体A)或A系列优先股的股份可根据第4.5(C)节转换为其任何附属公司。
(vi) “股息支付日期？指(I)每个财政年度的6月30日和12月31日， 从[2022年12月31日][June 30, 2023]2和(Ii)A系列优先到期日；但如果任何股息支付日期不是营业日，股息支付日期 应为紧接其前一个营业日。
(vii) “股息期？指从股息支付日开始并包括在下一个股息支付日结束(但不包括)的期间 。初始股息期将从截止日期开始并包括在内。
(Viii)股权证券？指任何 个人的任何(X)股本或任何 个人的其他股本权益、(Y)可转换为或可兑换股本股份的证券、任何人士的有投票权证券或其他股本权益、或(Z)购买第(X)及(Y)款所述证券的期权、认股权证或其他权利，不论是固定或或有、到期或未到期、合约、法律、衡平法或其他方式。
(ix) “违约事件？系指任何(A)本公司未能在根据本公司注册证书于到期时支付A系列优先股股份的金额(不论是否有任何利润、盈余或其他资金可合法支付，或该等支付当时已获适用法律或本公司或其任何附属公司所签署的任何文书或协议所允许)，(B)就任何A系列优先股股东而言，公司未能遵守第4.5(C)(I)(1)节(无论适用法律或对公司具有约束力的任何协议或文书是否允许)规定的A系列优先股东转换权，(C)
| 1 | 汇票备注：为交易结束日期。 |
| 2 | 起草注意事项：截止日期后的第一个日期。 |
4
本公司或其任何附属公司未能根据本公司注册证书(包括但不限于第4.5(D)条)的条款，在所需的A系列优先股持有人发出书面通知后30天内遵守任何其他协议或义务(但前提是，公司或其附属公司如未能在根据第4(G)条规定的期限内就任何违约事件(或任何事件或条件，如经通知即会过期或两者兼而有之)，除非予以补救或放弃，否则未能在第4(G)条规定的期限内发出通知，(E)(I)本公司的债务超过5,000,000美元或(Ii)其任何附属公司的债务超过21,000,000美元(在每种情况下，不包括因飞机伤亡事件而导致的债务加速)，(F)发生任何破产事件，或(G)本公司的普通股权益或已根据第4.5(C)节从纽约证券交易所或纳斯达克市场发行兑换证券的任何母实体的普通股权益自愿或非自愿退市(除非该退市伴随着几乎同时在另一家纽约证券交易所或纳斯达克证券市场上市)。
(x) “超额持有赎回价格？指的价格等于(X)该股A系列优先股的声明价值，加上(Y)自适用的超额持有赎回日期至(但不包括)适用的超额持有赎回日期(但不包括)截止日期或之前的最近一次股息支付日期(包括)至(但不包括)该超额持有赎回日期(但不包括该超额持有赎回日期)的任何应累算的A系列优先股优先利息额的总和。
(xi) “公允价值？就任何资产或证券而言，指于估值日期进行的公平交易中，自愿买方与自愿卖方之间的资产或证券的公允价值，经考虑董事会合理厘定的决定价值的所有相关因素 。
(xii) “根本性变化？指(I)在一项或一系列相关交易中，将公司及其附属公司的全部或实质所有资产直接或间接出售、租赁、分割、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)给除公司或其一家或多家附属公司以外的任何个人或集团(如交易法第13(D)节所用)，但向一个或多个真正的贷款人质押或授予担保权益除外(前提是，(Ii)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何个人或集团(以下第(Iii)款所述的任何个人或集团除外)直接或间接成为公司或任何母公司未偿还投票权的50%(50%)以上的实益拥有人，以投票权而不是股份数量衡量，单位或类似单位或 (Iii)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是，许可持有人、由任何许可持有人控制的集团或由任何许可持有人控制的任何 实体
5
为拥有本公司或母公司的股权证券而成立的一个或多个许可持有人直接或间接地成为或成为本公司或任何母公司的未偿还投票权的61%(61.0%)以上的实益拥有人(以投票权而不是股份、单位或类似数量衡量)。
(十三)第#号负债？对任何人来说，是指(A)(I)该人因借款或财产、货物或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，(Ii)该人以担保债券、信用证和银行承兑汇票的形式偿还借款的所有其他债务，不论是否到期，以及(Iii)套期保值和其他衍生合约及类似金融工具项下的所有净付款义务，(B)该人以票据、债券、债券或类似工具证明的所有债务。(C)该人的所有资本租赁义务；。(D)上文(A)、(B)或(C)段所述的所有债务，而该等债务是由该人所拥有的财产(包括账目及合约权利)的留置权或该财产(包括账目及合约权利)的留置权所担保的(或该等债务的持有人在其他方面有现有权利以该等权利作为抵押)，即使该人并未承担该等债务(因此该债务并非该人的义务)，及。(E)任何债务，不论是或有其他。担保或具有担保上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述任何债务的经济效果的人。
(xiv) “首批A系列优先发行价？表示$[•]如发生任何股息、拆分、合并或其他类似的资本重组，须作出适当调整 。
(xv) “破产事件？意味着(A)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对公司或其任何重要子公司或其债务或其重要资产的清算、法院保护、重组或其他救济，或(Ii)为公司或任何重要子公司或其重要资产的重要部分指定接管人、受托人、保管人、审查员、扣押人、保管人或类似官员，在任何情况下，该法律程序或请愿书应继续进行，不得被驳回或搁置60天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或(B)本公司或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，寻求清算、法院保护、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对上文(A)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意任命接管人、受托人、审查员、托管人、扣押人，公司或任何重要附属公司或其重要资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，或(V)为债权人的利益进行一般转让。
6
(xvi) “JPMCF？指JPMorgan Chase Funding Inc.及其每个继任者或其各自的任何附属公司。
(Xvii)全额成交金额？指在任何A系列优先赎回日期或其他适用的决定日期，就A系列优先股的任何股份而言，自赎回日期起至2027年4月25日就该A系列优先股应累算的A系列优先股应累算的100%的A系列优先股利息的现值。按按A系列优先赎回日期或其他适用日期确定的国债利率按季度折现至赎回日期(假设360天的一年由12个30天的月组成)加50个基点，并假设(1)如公司在紧接该A系列优先赎回日期或其他适用的决定日期之前的两个股息支付日期及截至该日期的两个股息支付日已全数支付A系列优先利息，或(Ii)在第(Br)(I)款不适用的情况下，将该款额加入A系列优先利息款额，及(2)自上述赎回日期起至4月25日止期间的A系列优先股息率，则该等A系列优先利息款额已全数以现金支付。2027等于在赎回日期有效的A系列优先股息率 (包括任何违约利率增加，如果当时根据A系列优先利息金额定义的倒数第二句在该赎回日期或其他适用的确定日期生效)。
(Xviii)--物资子公司(A)指(A)公司的每一家子公司，在公司财务报表可供查阅的公司最近一个会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过公司及其子公司该季度综合收入或总资产的25%(以适用为准)；(B)由子公司组成的任何集团，这些子公司根据(A)款都不会是重要子公司，但合计起来，截至公司财务报表最近一次结束的财务季度的最后一天，本季度的收入或总资产超过本公司及其子公司本季度综合收入或总资产的25%(视情况而定)。
(xix) “认可持有人？指Bridger Element LLC、McAndrew Rudisill、Tim Sheehy和Matthew Sheehy及其各自的附属公司。
(Xx) 3人？指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或任何性质的其他法律实体或组织，并应包括此类实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。
(xxi) “所需系列优先持有者A系列优先股指的是，截至确定日期的任何日期，一个或多个A系列优先股持有人持有A系列优先股股份，相当于当时已发行的A系列优先股规定价值的不少于55%(55.0%)的A系列优先股；但在存在两个或两个以上非关联A系列优先股股东的任何时间，所需的A系列优先股持有人必须包括至少两名非关联A系列优先股股东。
7
(Xxii)所需的A系列首选超级多数？ 指于任何决定日期，持有A系列优先股股份的一个或多个A系列优先股股东，相当于当时A系列优先股已发行股份的A系列优先股声明价值的不少于85%(85%)。
(Xxiii)出售公司？系指(A)一项或一系列相关交易，其中一个人或一个集团(在《交易法》第13(D)节中使用的每一术语)收购公司的表决证券，占公司未偿还表决证券的50%(50%)以上(br}本条款(A)任何业务合并(定义见下文)除外)，(B)通过合并、合并、业务合并、交换或出资对公司的任何直接或间接收购，或在与另一实体或进入另一实体的一次或一系列相关交易中进行的或其他形式的实体重组业务合并(br}公司已发行的股本换取现金、证券或其他对价，紧接此类交易后，不是公司股权证券持有人的个人或集团(在交易法第13(D)节中使用)直接或间接拥有股权证券，占幸存实体或其直接或间接母公司控股实体已发行投票权的50%以上，或(C)直接或间接出售，转让或以其他方式处置(向一个或多个真诚贷款人质押或授予担保权益除外)超过本公司综合资产75%(75%)的 (本公司全资附属公司除外)。
(Xxiv)A系列优先利息金额？对于A系列优先股的每一股，是指按365天的年计算，按A系列优先股的该份额按一个比率(该比率可根据本定义倒数第二句增加)按日累算的金额。A系列优先股息率 ？)等于3(I)自(并包括)截止日期至2028年4月25日(但不包括)A系列优先股的A系列优先股陈述价值的年利率7.00%；(Ii)2028年4月25日(包括)至2029年4月25日(但不包括)期间该A系列优先股的A系列优先股陈述价值的年利率9.00%；及(Iii)其后该A系列优先股的A系列优先股陈述价值的年利率11.00%。A系列优先利息金额应以现金支付；但在公司自行选择(如果在适用的股息支付日没有以现金支付A系列优先利息金额，则视为公司作出该选择)，对于A系列优先利息金额不是以现金支付的每个股息期，A系列优先股的A系列优先利息金额应通过增加A系列优先股的声明价值的方式支付。
| 3 | 草案备注：如果截止日期为2023年4月25日或之后，初始股息率将更新为9%。 |
8
购买A系列优先股的此类股份(以代替现金支付)。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则 直到该违约事件被所需的A系列优先股持有人治愈或放弃为止(或者，对于与A系列优先股股东根据第4.5(B)(Iv)条行使其看跌期权有关的违约事件，或A系列优先股股东行使第4.5(C)(I)(1)节规定的转换权，受此影响的每个A系列优先股股东)，则在此类违规行为被所需的A系列优先股多数人纠正或放弃之前，适用的A系列优先股息率应每年增加2.00%；然而，在任何情况下，A系列优先股息率的年增长率都不会超过2.00%。不论董事会是否已宣布A系列优先利息金额，亦不论是否有任何利润、盈余或其他资金可合法用于支付，或该等支付是否获适用法律或本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何 文书或协议所允许，A系列优先利息金额(包括(为免生疑问，根据前一句话))将按本文所述应计。
(xxv) “A系列 优先清算优先权A)于任何确定日期，就A系列优先股每股股份而言，(A)相等于(X)该A系列优先股的A系列声明价值加上(Y)该A系列优先股的任何应累算A系列优先股利息金额之和(如有)，自 确定适用日期之前的最近股息支付日期起计(并包括)至(但不包括)该适用确定日期。
(Xxvi)A系列优先到期日期 ？意味着2032年4月25日。
(Xxvii)首轮优先赎回价格(I)如根据第4.5(B)(I)(Y)节赎回A系列优先股的任何股份，价格相等于(X)该A系列优先股的声明价值之和，加上(Y)相等于(Y)相等于(X)该A系列优先股的声明价值，加上(Y)相等于该A系列优先股的任何应计优先股利息金额的金额，从(并包括)A系列优先股赎回日期或其他适用确定日期之前的最近股息支付日期起至(但不包括)该A系列优先股赎回日期或其他适用决定日期，加上(Z)有关该A系列优先股的全部金额，及(Ii)于2027年4月25日或之后，相等于(X)该A系列优先股的规定价值的价格，加上(Y)相等于该A系列优先股的任何应计优先股利息金额(如有)的金额，自(并包括)A系列优先赎回日期或其他适用确定日期之前的最近股息 支付日期至(但不包括)该A系列优先赎回日期或其他适用确定日期。
9
(Xxviii)A系列优先声明价值？指就A系列优先股股份而言，(X)该A系列优先股股份的初始A系列优先股发行价加上(Y)截至紧接前一个半年度股息期结束时的任何应计及未支付的A系列优先股利息金额的总和。
(Xxix)A系列优先股股东 ？指A系列优先股的持有者。
(xxx) “子公司就任何个人而言，指(A)有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理、受托人或其适用的管理机构的其他成员的选举中投票的股票或同等所有权权益的总投票权的多数的任何实体， 当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何实体，或(B)如果该实体不存在该管理机构，当时，该实体的股票或同等所有权权益的总投票权的大部分由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一名或多名人士如获分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的管理成员或普通合伙人，则视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权。
(Xxxi)国库券利率？是指在计算具有恒定到期日的美国国债时到期收益率的每周平均值(对于最近完成的一周，在A系列优先赎回日期或其他适用的确定日期之前两个工作日，对于最近完成的一周，舍入到最接近的1/100个百分点)(如在最新的美联储统计新闻稿H.15中汇编和公布的，截至该周的适用日期 )。如果此类统计数据发布不再发布或相关信息不在其上，则类似市场数据的任何公开来源))最接近等于从A系列优先赎回日期或其他适用确定日期至2027年4月25日的期间；但如果从A系列优先赎回日期或其他适用确定日期至2027年4月25日的期间不等于给定收益率的美国国库券的恒定到期日，则国库券利率将从给出此类收益率的美国国库券的每周平均收益率 通过线性内插(计算至最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从A系列优先赎回日期或其他适用确定日期至2027年4月25日的期间少于一年，交易活跃的美国国库券的每周平均收益率将调整为固定期限一年。在每一种情况下，公司或其代理人应获得国库利率。
10
(XXXII)投票安全？指(A)普通股股份和(B)根据其条款允许与普通股一起投票或作为独立类别或系列投票的任何优先股股份。
(B)赎回A系列优先股
(I)首轮优先选择赎回。在2027年4月25日或之后的任何时间和不时(X)或(Y)与基本变更的完成有关但在2027年4月25日之前，公司有权在符合第4.5(B)(I)节的条款和规定的情况下，单独酌情赎回A系列优先股(a？)的全部或任何部分流通股。系列首选的可选赎回现金金额 ，等同于适用的A系列优先赎回价格；但未经所需的A系列优先超级多数同意，不得根据(Y)条款对A系列定义第(Iii)款中所述的类型进行根本更改。为免生疑问，于适用的A系列优先赎回日期前转换为兑换证券的A系列优先股股份(包括在递送A系列优先赎回通知后但在 适用的A系列优先赎回日期前行使转换权利的A系列优先股的任何股份)不得根据本第4.5(B)(I)节予以赎回。
(Ii)超额持有赎回。此外，除非公司与JPMCF另有书面约定，否则公司有权在符合本第4.5(B)(Ii)节的条款和规定的情况下，自行决定赎回JPMCF当时持有的A系列优先股 的全部或任何部分流通股，初始A系列优先发行价合计超过$。[•] (an “超额持有赎回？)，现金金额等于适用的超额持有赎回价格； 如果超额持有赎回必须由2022年4月25日之后完成的融资交易的现金收益提供资金。为免生疑问，在适用的超额持有赎回日期前转换为 转换证券的A系列优先股股份(包括在递交超额持有赎回通知后但在 适用的超额持有赎回日期之前行使转换权的A系列优先股的任何股份)不得根据本第4.5(B)(Ii)节予以赎回。本公司就超额持有赎回作出的任何选择均不可撤销，并须根据第4.5(B)(Iii)(2)条的规定，通过 递交超额持有赎回通知而作出。
(Iii) 可选赎回和超额持有赎回程序。
(1)A系列优先 可选赎回。在公司打算根据第4.5(B)(I)节赎回A系列优先股股份的日期之前至少十(10)个工作日且不超过六十(60)天(受公司设定的一个或多个先决条件约束的赎回除外)，在这种情况下
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赎回日期可以延长，直到满足所有这些条件)，(该日期，系列首选的赎回日期？)，此类赎回的书面通知(a？？系列优先赎回通知A)应提供给每个A系列优先股股东，其地址出现在 公司的账簿上。A系列优先赎回通知应说明：(W)A系列优先赎回日期，(X)A系列优先赎回价格，(Y)如果该赎回须满足一个或多个先决条件，则每个该等条件，如适用，说明公司可酌情将A系列优先赎回日期推迟至满足任何或所有该等条件的时间，或有关将交回赎回的A系列优先股股份的任何或所有该等条件未能于A系列优先赎回日期(或已延迟的A系列优先赎回日期)及 (Z)指示前满足，则该通知可能不会发生，而有关通知可予撤销。每一受A系列优先赎回通知约束的A系列优先股持有人应向 公司交出代表该等A系列优先股的证书(如有)，并按A系列优先赎回通知中指定的方式和地点正式背书，在该 A系列优先赎回日期，A系列优先赎回价格应由公司在A系列优先赎回日期之前通过电汇立即可用资金至该A系列优先股持有人指定的帐户支付。而每一张已交回的证书(如有的话)均须予注销和作废。如果根据第4.5(B)(I)节在任何时间赎回的A系列优先股少于全部流通股, 选择赎回的A系列优先股，应按各A系列优先股持有人所持A系列优先股的规定价值按比例进行。
(2) 系列超额持有赎回。如果公司打算在任何时间和不时根据第4.5(B)(Ii)节赎回A系列优先股，则会发出有关赎回的书面通知。超额持有赎回通知至迟于2023年3月15日，按公司账簿上的JPMCF地址送交JPMCF。超额持有赎回通知应注明： (W)超额持有赎回的日期，在任何情况下，该日期不得超过公司交付超额持有赎回通知后的十(10)个工作日超额持有赎回日期 )、(X)超额持有赎回价格、(Y)受该等超额持有赎回限制的A系列优先股的A系列声明价值，以及(Z)有关将交出赎回的A系列优先股的 股的指示。JPMCF应按超额持有赎回通知中指定的方式和地点向公司交出代表A系列优先股的一张或多张证书(如有)，并按超额持有赎回通知中指定的方式和地点进行赎回，在该超额持有赎回日，公司应在适用的超额持有赎回日期之前通过电汇将立即可用的资金 支付至JPMCF指定的账户，并应注销和注销每一张交出的股票(如有)。
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(Iv)A系列优先股东赎回。
(1)A系列优先股持有人可选择于基本变更(为免生疑问，包括出售本公司)完成后(并在大致同时)赎回所有该等A系列 优先股持有人尚未发行的A系列优先股，金额为 现金，金额相等于适用的A系列优先赎回价格(参照该等基本变更发生的日期厘定)。尽管有上述规定，如果A系列优先股的股票是以A系列优先股的适用A系列优先赎回价格(参考交易完成日期确定)在任何交易中(且不迟于交易完成时间)购买的，则在任何交易中不需要赎回条款4.5(B)(Iv)(1)中提及的赎回。
(2)如果适用法律不允许公司完成上文第4.5(B)(Iv)(1)条所述的任何必要赎回，公司不得完成适用的交易，除非(X)在交易结束时，A系列优先股的所有股份都是从A系列优先股股东(无论是公司，(Y)本公司已就该等交易发出ROFR通知，并以其他方式遵守本协议第4.5(E)节。
(3)如A系列优先股持有人根据上文第4.5(B)(Iv)(1)条选择让本公司赎回所有该等A系列 优先股持有人的A系列优先股股份，该A系列优先股持有人应就该项选择递交书面通知(a？发布 通知该等A系列优先股持有人根据第4.5(B)(Iv)(1)条选择赎回其A系列优先股股份。本公司 应在收到该卖出通知后20个工作日内(如果较晚，则为完成适用的基本变更之日)，在该卖出通知中指定的地点完成根据第4.5(B)(Iv)(1)条进行的任何赎回。于赎回结束时，(X)每名选出A系列优先股股东须将相当于其A系列优先股股份的一张或多张证书(如有)交回本公司，并按本公司以书面指定的方式及地点向该A系列优先股持有人正式背书，及(Y)A系列优先股赎回价格(参考适用的基本变动发生日期厘定)须由本公司以电汇方式将即时可用资金转账至该选出A系列优先股持有人指定的帐户。
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(4)除第4.5(B)(Iv)(1)条所述外，A系列优先股股东无权要求本公司在2027年4月25日之前赎回任何A系列优先股。
(V)首轮到期时优先强制赎回。在A系列优先股到期日 ，公司应赎回和购买A系列优先股的全部(但不少于全部)流通股，现金金额相当于适用的A系列优先清算优先股。
(Vi)限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，未能在第4.5(B)(Iv)节规定的任何日期赎回A系列优先股，均不得限制公司完成对公司的重大变更或出售；但如因 本条款4.5(B)(Vi)条的实施而未能在A系列优先赎回日期或其他适用确定日期(包括A系列优先到期日)全额赎回A系列优先股的适用股份，则不得解释为阻止因该等违约事件而导致的A系列优先股定义(A)段所述类型的违约事件的发生或A系列优先股股东的权利和 特权的效力。
(Vii)权利的终止。在本公司或其代表就根据第4.5(B)条赎回的A系列优先股股份支付的所有代价交付后，有关A系列优先股赎回股份的所有权利即告终止。
(Viii)A系列优先股的应计利息。在赎回日期及之后，除非本公司拖欠全数支付A系列优先赎回价格，否则A系列优先股赎回股份的A系列优先利息金额将于该日停止计提及累积，A系列优先股持有人赎回A系列优先股股份的所有权利将于该日期终止，但收取A系列优先股优先赎回价格的权利除外。
(C)转换A系列优先股。
(I)转换权。A系列优先股股东应拥有转换权，如下所示(转换权”):
(1)转换权。在任何时候，A系列优先股的每股股票均可在其A系列优先股持有人的选择下，在不支付额外代价的情况下，转换为通过(X)(A)该A系列优先股的A系列优先股声明价值加上(B)相当于任何应计的A系列优先股的金额的总和而确定的足额缴足和不可评估的转换证券
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该A系列优先股股份(如有)的利息，从(并包括)转换时间之前的最近股息支付日期至(但不包括)(Y)该A系列优先股股份的适用转换价格的转换 时间。转换价格和A系列优先股转换为转换证券的利率应根据本第4.5(C)节的规定进行调整。
(2)转换权的终止。若根据第4.5(B)(Iii)(1)节就任何A系列优先股股份发出A系列优先赎回通知，则指定赎回的A系列优先股的换股权利将于指定赎回日期前最后一整天的营业时间结束时终止，除非适用的A系列优先赎回价格在该A系列优先赎回日期并未悉数支付，在此情况下，A系列优先股的该等股份的转换权将继续，直至该A系列优先股的优先赎回价格悉数支付为止。
(3)零碎股份。A系列优先股股份转换时不得发行零碎转换证券 A系列优先股股东原本有权获得的任何零碎转换证券，公司应支付相当于该部分乘以适用转换价格的现金。 转换后是否可以发行零碎股票应根据转换为转换证券的A系列优先股股份总数和转换后可发行的转换证券总数来确定。如此转换的A系列优先股的任何股份将予注销及注销，且不得作为该类别的股份重新发行，而本公司其后可采取必要的适当行动(无须本公司股东采取任何行动)，以相应减少A系列优先股的法定股份数目。
(2)转换机制。
(1)改装通知书。为使A系列优先股持有人自愿将A系列优先股的股份转换为转换证券，该A系列优先股持有人须向本公司的转让代理(或如本公司作为其本身的转让代理，则向本公司的主要办事处)发出书面通知，表示该A系列优先股持有人选择转换所有或任何数量的此类A系列优先股持有人的A系列优先股，以及(如适用)该转换 所附带的任何事件。该通知应注明该A系列优先股持有人的姓名或该A系列优先股持有人希望发行转换证券的被提名人的姓名。转让代理(或如果公司作为自己的转让代理)收到该通知的 日的营业结束应为转换的时间(即转换时间？)，在转换A系列优先股股票时可发行的转换证券应为
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应视为截至该日期的未清偿记录。本公司须于转换时间后，在切实可行范围内尽快(I)发行及向A系列优先股股东或其代名人提交根据本章程条文于转换时发行转换证券的证据，及(Ii)以现金支付第4.5(C)(I)(3)节所规定的金额。
(2)转换证券预留。为完成A系列优先股的转换，公司应在A系列优先股的任何股份流出时，从其授权但未发行的会员权益中保留并保持可用，其正式授权的转换证券的数量应不时足以完成A系列优先股的所有已发行股票的转换；如果在任何时候，授权但未发行的转换证券的数量不足以实现A系列优先股的所有当时已发行股票的转换，公司应采取必要的公司行动，将其授权但未发行的转换证券增加到足以满足该目的的转换证券的数量。
(3)转换的影响。A系列优先股的所有股份如已按本文规定交回以供转换，将不再被视为已发行，而与该等A系列优先股有关的所有权利将于转换时间立即终止及终止，惟A系列优先股持有人有权收取转换证券作为交换。
(4)不作进一步调整。于任何该等转换后，任何已申报但未予支付的A系列优先股优先股权益或转换后交付的转换证券的A系列优先权益金额不得对转换价格作出调整。
(5)税收。本公司于A系列优先股股份根据第4.5(C)条转换时，应支付因发行或交付任何转换证券或转让A系列优先股股份而可能须缴的任何及所有发行、转让及其他类似税款；但如转换由A系列优先股持有人或为A系列优先股股东视为应税交换，则该等税项不包括联邦或州税法下的任何所得税。
(三)调整。
(1)股票拆分和合并的调整。如果公司在任何时间或不时对普通股的流通股进行拆分，则紧接拆分前的有效转换价格应按比例降低，以便在转换A系列优先股每股股票时可发行的转换证券的数量应
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按已发行普通股总股数的这种增加比例增加。如本公司于任何时间或不时合并已发行普通股 ，则紧接合并前有效的换股价格应按比例增加，以便A系列优先股每股换股时可发行的换股证券数目应按已发行普通股总股数的减少按比例减少。根据第4.5(C)(Iii)(1)条所作的任何调整应于该分拆或合并生效之日营业结束时生效。
(2)对某些股息的调整。如果公司在任何时间或不时制定或发行或确定一个记录日期，以确定有权获得普通股额外股份的普通股应支付的普通股股息，则在每个 该事件中，紧接该事件之前有效的转换价格应在发行时降低，如果该记录日期已经确定，则在该记录日期的交易结束时，乘以当时有效的适用转换价格的分数：
| (a) | 其分子应为紧接在该记录日期发行或收盘前已发行和已发行的普通股总数 |
| (b) | 其分母为紧接该等发行或该记录日期营业结束前已发行及已发行的普通股总数，加上可供支付股息的普通股股数。尽管有上述第(X)项规定，如果记录日期已经确定，而股息没有在确定的日期全部支付，则应在记录日期交易结束时重新计算换股价格，此后应根据第(B)款调整换股价格，截至实际支付股息的时间；及(Y)如A系列优先股持有人同时收取普通股股息，股息数目与若A系列优先股的所有流通股已于该事件发生日期转换为转换证券时所获转换证券的数目相同，则不会作出该等调整。 |
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(三)其他股息的调整。如果公司在任何时间制定或发行或确定一个记录日期，以确定有权获得以公司股票证券(关于未偿还转换证券的转换证券股息除外)或其他财产(包括现金)支付的股息的普通股持有人，那么在每一种情况下，A系列优先股东将在向普通股持有人支付股息的同时获得，如果A系列优先股的所有流通股已在该事件发生之日转换为转换证券，则该等股票证券或其他财产的股息，金额相当于该等股票证券或其他财产的金额。
(4)合并或重组的调整等。如果发生涉及公司的重组、资本重组、重新分类、合并或合并，将普通股(但不包括A系列优先股)转换为或交换公司、母公司或子公司(视情况适用)的一系列股份或普通股单位的证券、现金或其他财产，或附属公司(视情况而定)(第4.5(C)(Iii)(1)条、第4.5(C)(Iii)(2)条或第4.5(C)(Iii)(3)条所涵盖的交易除外)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并后，A系列优先股的每股股票此后应可转换为公司的证券种类和金额，以代替其在该事件发生前可转换为的普通股。母公司或子公司(视情况而定)、现金或其他财产，持有在紧接该重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前的一股A系列优先股转换后可发行的普通股数量的持有者将有权根据此类交易获得；在这种情况下，应在适用第4.5(C)节中有关A系列优先股股东此后的权益的规定时进行适当调整(由董事会真诚决定)，以便此后应尽可能合理地适用第4.5(C)节中的规定(包括关于转换价格的变更和其他调整的规定)。, 对于此后在转换A系列优先股股票时可交付的任何证券或其他财产。
(5)调整证书。于根据第4.5(C)条对换股价进行每次调整或再调整时，本公司须在合理可行范围内尽快(但无论如何不得迟于十(10)天)按本条款计算有关调整或重新调整，并向每名A系列优先股持有人提供一份证书，列明该等调整或重新调整(包括A系列优先股股份可转换成的证券、现金或其他财产的种类及金额)，并详细显示该等调整或重新调整所依据的事实。公司应作为
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于任何A系列优先股持有人于任何时间(但无论如何不得迟于其后十(10)日)发出书面要求后，在合理可行范围内尽快向该等A系列优先股持有人提供或安排向该等A系列优先股持有人提供一份证书，载明(I)当时有效的换股价、(Ii)换股证券系列或类别及(Iii)换股证券数目及于转换A系列优先股股份时将收到的其他证券、现金或财产的金额(如有)。
(D) 需要获得某些A系列优先股股东批准的事项。尽管本公司注册证书的条款和公司各子公司的组织文件的条款另有规定，但只要A系列优先股的任何股份仍处于流通状态，未经所需的A系列优先股持有人的事先书面同意或批准(可能以电子邮件的形式)，公司不得、也不得致使其子公司不得：
(I)股权发行。设立、授权或发行(通过重新分类或以其他方式)公司的任何股权，包括A系列优先股的任何额外股份或可转换为或可交换为公司的任何股权证券的其他证券，具有优先于A系列优先股或与A系列优先股同等的权利、优先权或特权。
(Ii)修正案。在遵守以下第4.5(D)(Vii)节的情况下，对公司或任何附属公司的组织文件(包括本公司注册证书)的任何规定进行修订、修改、重述、废除或作出任何其他更改(通过修订、合并、合并、法律实施或其他方式)，以不利改变或改变A系列优先股的权利、优先或特权；但A系列优先股级别较低的任何证券的发行不得被视为对A系列优先股不利。
(Iii) 股息。在全额现金支付A系列优先股的所有已发行股票的A系列优先清算优先股之前，对股权证券(A系列优先股股份除外)进行任何股息、分配或赎回。
(4)A系列优先条款。在遵守以下第4.5(D)(Vii)节的前提下，修改、修改或放弃A系列优先股的条款。
(五)合并或合并。(1)与任何人合并或合并(本公司的一家子公司与其另一家子公司合并或合并除外)或(2)出售本公司及其子公司的全部或几乎所有资产，或以其他方式完成根本改变，在每种情况下，除非该事件 构成根本性变化，并且(1)A系列优先股股东在交易完成前至少十(10)个工作日收到书面通知，且A系列优先股股东应 全额现金收到A系列优先股股票的适用A系列优先赎回价格，该A系列优先股股票在交易完成时仍未发行， 此类交易基本同时完成，或(2)(W)至少
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普通股持有者已收到或将收到的代价的90%，不包括为零碎股份支付的现金，与这种根本性变化有关的是美国公司的普通股。公众公司(？)在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其任何后继者)上市或报价的(或将要上市或报价的)，(X)A系列优先股股东，作为其A系列优先股的交换，获得相当于上市公司新类别优先股的等值金额的A系列优先股，具有权利、特权、排名 以及与A系列优先股基本相同的经济条款，(Y)紧接此类交易生效后，？任何个人或集团(如基本变更的定义)不得实益拥有上市公司股票，拥有上市公司所有股票的大多数普通投票权，以及(Z)由于此类交易，A系列优先股的股票应由A系列优先股股东选择(并受适用于A系列优先股的第4.5(C)节规定的反稀释调整的约束)，A系列优先股的股份可转为可兑换 ，代价与该等A系列优先股于紧接该基本变动前转换为普通股时所收取的代价相同，或(3)本公司已根据第4.5(E)节的规定在 中提供ROFR通知，并在其他方面遵守适用于该通知的第4.5(E)节的规定。
(Vi)清盘。同意本公司或其任何附属公司进行清算、解散或清盘 ，除非就本公司而言，本公司已向A系列优先股股东递交有关交易的不少于10个营业日的书面通知。
(Vii)尽管有本公司注册证书的条款(包括上文第(I)至(Vi)条)，但未经所需的A系列优先超级多数的事先书面同意或批准(可能以电子邮件的形式)，本公司证书的任何修订、豁免或修改不得(I)降低A系列优先股息率，(Ii)降低A系列优先赎回价格或以其他方式修改该术语的定义，(Iii)修改转换价格的定义、A系列优先发行价格、A系列优先利息金额、？系列A优先清算优先权、系列A优先到期日、系列A优先声明价值或上述任何部分， (4)修改第4.5(B)(I)节、第4.5(B)(Ii)节、第4.5(B)(Iii)节、第4.5(B)(Iv)节、第4.5(B)(V)节、 第4.5(B)(Vi)节、第4.5(C)节、第4.5(D)节和第4.5(F)节，(V)对有关投票百分比的规定作出任何修改，使其 包括A系列优先股的股份(包括但不限于所需的A系列优先股持有人的定义)或(Vi)修订、修改或放弃第4.5(G)节，以使 不利地改变或改变A系列优先股或A系列优先股股东的权利、优先权、特权或义务。此外，尽管本合同有任何相反规定，但必须遵守A系列优先利息金额的定义，并且除非发生上文第4.5(D)(V)节规定和允许的基本变化, 未经每名受影响的A系列优先股股东事先书面同意或批准(可能以电子邮件形式)，本公司不得赎回A系列优先股或以现金以外的其他方式支付A系列优先股的任何股息或支付任何股息或支付。
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(E)优先购买权。
(I)在所需的A系列优先股持有人已根据第4.5(B)(Iv)(1)条行使赎回权或根据第4.5(D)(V)条的其他规定需要获得所需A系列优先股持有人同意的基本变更交易完成之前， 公司有权但无义务向A系列优先股股东(每个人以这种身份)交付ROFR固定器？)书面通知(？)ROFR通知？)合理详细地阐述此类根本性变化交易的重大条款和条件，包括公司和/或其股东将直接或间接就该交易收取的总代价(br})ROFR注意事项？)；但如果ROFR的全部或部分对价包括现金以外的对价(？非现金对价)， ROFR通知应具体说明非现金对价的公允价值。ROFR通知应构成本公司向ROFR持有人提出的要约，即以与ROFR通知中规定的根本性变化交易相同的条款进行交易，该要约在ROFR通知期结束前不可撤销。
(Ii)在收到该ROFR通知后十(10)个工作日内ROFR通知 期间？)，任何ROFR持有人都有权利，但没有义务(？)ROFR？)，通过向公司递交其选择的书面通知(公司)，选择以与该ROFR通知中指定的根本性变化交易相同的条款进行交易ROFR回复？)以与 该ROFR通知(该通知)中规定的根本性变化交易相同的条款从事该等交易替代交易如果ROFR对价的全部或任何部分由非现金对价组成，则包含非现金对价的全部或该部分ROFR应由现金对价取代，现金对价相当于ROFR通知中规定的非现金对价的公允价值 。在适用的ROFR持有人交付后，任何ROFR回复都是不可撤销和具有约束力的。如果ROFR持有者在ROFR通知期内没有就这种根本改变交易(a )发送ROFR回复非认购ROFR持有者O)，则该非认购ROFR持有人应被视为已根据本第4.5(E)条放弃了关于该基本 变更交易或替代交易的ROFR。
(Iii)如果在遵守上述规定后，ROFR持有人已根据本第4.5(E)条放弃了与该根本性变更交易有关的ROFR，公司应可自由地按该ROFR通知中规定的条款完成该根本性变更交易，而无需根据本第4.5(E)条对ROFR持有人在紧接ROFR通知期届满后的一百二十(120)天内(该期限可延长至不超过六十(60)天的合理范围内获得任何政府批准)承担任何进一步的义务。豁免ROFR
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转让期？)。如该等基本变动交易未能在豁免的ROFR转让期间内完成，则根据第4.5(B)(Iv)(2)条及第4.5(D)(V)条，A系列优先股股东 的权利将被视为恢复，而任何后续的基本变动交易须受其条款所规限。
(Iv)如果一个或多个ROFR持有人提交了ROFR答复，该ROFR持有人应采取一切合理必要的行动， 以与ROFR通知中规定的根本性改变交易相同的条款完成该替代交易，包括但不限于订立协议和交付必要或适当的证书和 文书和同意。在根据本第4.5(E)条完成该替代交易时，公司应采取必要的行动，签署必要的文书和文件，并在收到ROFR持有人通过电汇立即可用的资金后完成该替代交易所必需的交付。在一定程度上，超过一个的A系列优先股股东提供ROFR回复, 每一A系列优先股持有人应按比例支付其适用的ROFR对价，并直接或间接获得按比例分配的股权证券或其他资产(如为股权证券或其他资产，则按比例收购股权证券或其他资产)(按分数计算，分子为该A系列优先股持有人于购买日持有的A系列优先股股份总数，分母为所有A系列优先股持有人于购买日持有的A系列优先股流通股数量)。 这类资产与A系列优先股股东按其购买价的比例成比例)。根据第4.5(E)节提交的ROFR答复中指定的条款完成此类替代交易，应视为就第4.5(D)节而言已批准A系列优先股持有人，但应遵守惯例成交条件(除 要求ROFR持有人已获得承诺融资以完成此类交易的任何条件外)。
(V)如果ROFR持有人提交了ROFR答复，但此类替代交易没有在ROFR通知期届满后的三十(30)天内完成(该通知期可以延长一段合理的时间，但不得超过获得任何政府批准所需的合理范围)(替代交易期)，ROFR持有人应被视为已放弃其ROFR，并应适用上文第4.5(E)(Iii)节的规定，如同替代交易期的最后日期是ROFR通知期届满一样。
(F)分红。
(I)优先支付利息。A系列优先股的股息应支付给所有A系列 优先股股东，金额等于A系列优先股的利息金额，在每种情况下，无论是否有任何利润、盈余或其他资金合法用于支付，或者这种支付是适用的法律或公司或公司或
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其任何子公司都是参与方。A系列优先利息金额的所有现金分配(包括但不限于与任何破产事件有关的任何分配)在任何普通股股票的任何分配之前并优先于任何普通股的任何分配，应在任何分配之前宣布并全额支付(只要没有发生违约事件且仍在继续，在所需的A系列优先股持有人同意下，在普通股的任何股票上支付惯常的定期现金股息 普通股(不言而喻，在每个股息支付日支付的A系列优先利息额可以通过增加A系列优先股的A系列优先声明价值来支付，以代替现金支付；但为免生疑问，在所有已资本化的A系列优先利息金额以现金全额支付之前，不得对普通股的任何股份进行任何普通股 股票的分配(前一括号中的规定除外)。股息应支付给A系列 优先股股东，该等股息应于该等分派的记录日期出现在本公司的记录日期，就董事会决定宣布任何股息期间的分派而言，该日期应为适用股息支付日期前15 日。A系列优先利息金额的所有此类付款应按照其定义支付。无论董事会是否已宣布A系列优先利息金额，以及是否有任何利润，A系列优先利息金额将按本文所述应计。, 本公司或其任何附属公司所属的任何文书或协议均可合法提供盈余或其他资金用于支付，或该等支付得到适用法律或任何 文书或协议的允许。
(Ii)本公司或其任何附属公司与任何股份有关的所有付款或股息，包括但不限于与任何破产事件有关的任何付款或股息，必须在本公司股东之间分配，并按下列优先次序分配：
(1)首先，100%(100%)给A系列优先股股东，按比例与当时已发行的A系列优先股的A系列优先股的规定价值成比例，直至A系列优先股股东已收到等于A系列优先清算优先权合计的累计股息(不包括与A系列优先股有关的先期股息，无论是现金支付或加在A系列优先股价值上)；以及
(2)此后，100%(100%)给普通股持有人，按持有的普通股股数按比例分配。
(G)杂项。公司应在公司或其任何附属公司的负责人获知后，迅速(在任何情况下不得超过30天)向各A系列优先股股东发出通知，告知发生任何违约事件(或任何事件或条件，一旦通知即失效，或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件)。
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第五条
董事会
5.1.将军的权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
5.2.董事人数；选举；任期。
(A)在任何系列优先股持有人选举董事(如有)的权利规限下，组成整个董事会的 名董事人数须不时完全根据董事会通过的决议厘定，并于提交本公司注册证书时初步定为九(9)名 名董事。
(B)在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，本公司的董事应按实际情况分为三类，即第I类、第II类及第III类。董事会获授权将已在任的董事会成员分配至该等 类。第一类董事的任期在本第五条生效后的第一次股东年会选举董事时届满； 第一类董事的任期在本第五条生效后第二次股东年会选举董事时届满；而首任第III类董事的任期将于本细则第V条生效后的第三届股东周年大会选举董事时届满。在本细则第V条生效后的第一次股东周年大会开始的每一届股东周年大会上，每名获选接替在该年度会议上任期届满的类别董事的继任人均应获选任职至其当选后的下一次年度股东大会为止，直至其各自的继任人妥为选出并符合资格为止。在任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利的规限下，如组成董事会的董事人数有所改变，董事会应在各类别之间分配任何新增的董事职位或董事职位的减少，以使所有类别的人数在可行的情况下接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
(C)尽管本节5.2的前述条文有所规定，但在任何优先股 系列持有人在董事选举方面的权利的规限下，每名董事应任职至该董事的继任者被正式选出并符合资格为止，或直至该董事早前去世、辞职或被免职为止。
(D)董事选举不必以书面投票方式进行，除非公司章程(根据本章程及本章程的规定而不时修订)、附例？)应作此规定。
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(E)尽管本细则第V条任何其他条文另有规定，当本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别大会上分别投票选出董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺及其他特征应受该系列优先股的指定证书条款所规限，而如此选出的董事不得根据本细则第V条的条款被划分为不同类别。在任何一系列优先股持有者有权根据本条款第五条的规定或规定选举额外董事的任何期间内，则在该权利开始之日和持续期间内；(I)本公司当时的法定董事总数应自动增加 该指定董事人数，而该优先股持有人应有权选出根据该等条文规定或委任的新增董事，及(Ii)每名该等新增的董事应任职至董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事的担任有关职位的权利根据该等条文终止为止(以较早发生者为准)，但须受该董事的较早去世、 辞职或免职所规限。除董事会在设立该系列股票的一项或多项决议中另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该系列股票的规定被剥夺该权利时，由该股票持有人选出的所有该等额外董事的任期, 或当选填补因该等新增董事死亡、辞职或免职而产生的任何空缺的董事应立即终止，公司的法定董事总数应相应减少。
5.3. 删除。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，董事公司的股东只有在有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股本中至少多数投票权的持有人 同意的情况下，方可罢免该公司股东的职务。
5.4.空缺和新设立的董事职位。在受任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利的规限下，董事会因任何原因出现的空缺以及因董事人数增加而新设的董事职位只能在董事会任何会议上由董事会其余成员的过半数投票填补，或由唯一剩余的董事投票填补，而不是由股东投票填补。获董事会推选填补空缺或新设董事职位的人士，任期至该人士已获董事会指派的下一届董事选举为止，直至该人士的继任者妥为选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。
第六条
附例修正案
为进一步而不限于法规所赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订、更改或废除本附例。本附例亦可由本公司的股东以持有本公司当时所有已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人的赞成票通过、修订、更改或废除。本公司当时的所有已发行股本有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。
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第七条
股东
7.1. 股东书面同意不得采取任何行动。除非任何优先股系列的条款另有明确规定，准许该系列优先股的持有人以书面同意行事，否则本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上进行，且不得以书面同意代替会议进行。
7.2.特别会议。除非任何优先股系列的条款另有明确规定，允许该优先股系列的持有人召开该系列优先股的股东特别会议，否则本公司的股东特别会议只能由董事会主席、本公司首席执行官或董事会召开，股东召开股东特别会议的能力特此予以拒绝。
7.3.提前 通知。股东选举董事的股东提名及股东须在本公司任何股东会议上提出的业务，须按章程所规定的方式发出预先通知。
第八条
法律责任限制及弥偿
8.1.个人责任的限制。董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但如《董事条例》不允许免除责任或限制责任或限制，则不在此限。如果修订《公司条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高管的个人责任，则董事或公司高管的责任应在经修订的《公司条例》允许的最大范围内取消或限于 。就本8.1节而言，高级船员应具有DGCL第102(B)(7)节中提供的含义，因为它目前存在或今后可能会不时修改 。
8.2.赔偿和垫付费用。公司应在董事公司授权或允许的最大范围内，向公司董事和高级管理人员提供现在或今后有效的赔偿，而对于已不再是公司董事或高级职员的人，应继续享有获得赔偿的权利，并应使该人的继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表受益。第8.2节赋予的董事获得赔偿的权利应包括公司在最终处置之前为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用的权利，条件是该董事向公司提交一份书面承诺，在最终确定 该董事无权根据第八条或其他规定获得公司赔偿的情况下，偿还该金额。尽管有上述规定，除强制执行任何董事或高级职员获得赔偿的权利或任何董事要求垫付开支的权利的诉讼外，本公司无责任就任何董事或高级职员或任何董事(或有关董事或高级职员的继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代理人)提起的任何法律程序(或其部分)而向其作出弥偿或垫付开支，除非该法律程序(或其部分)获董事会授权。
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8.3.权利的非排他性。本公司注册证书第8.2节授予的获得赔偿和垫付费用的权利，不应排除也不应被视为限制任何人根据本公司注册证书、公司章程、任何法规、协议、股东投票或无利害关系董事或其他条款可能享有的或 成为有权或允许的任何权利。
8.4.保险。在公司授权或允许的最大范围内，公司可代表任何现任或前任董事或公司高管购买和维护针对该人的任何责任保险，无论公司是否有权根据 第八条或其他条款的规定就该责任向该人作出赔偿。
8.5.董事及高级人员以外的人士。第八条不应限制公司在法律允许的范围内以法律允许的方式向本公司注册证书第8.2节第一句所述人员以外的人员赔偿和垫付费用，或代表其购买和维护保险，或向公司董事以外的人员垫付费用。
8.6.修改的效果。除非法律另有要求，否则对本第八条所载任何规定的任何修订、废除或修改仅为前瞻性的(除非该等法律修订或变更允许本公司进一步限制或消除董事或高级管理人员的责任) ，且不应对在该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为对该等修订、废除或修改时存在的任何现任或前任董事或本公司高管的任何权利或保护造成不利影响。
第九条
DGCL第203条及业务合并
9.1.DGCL第203条选择退出。本公司特此明确决定不受DGCL第203条的约束。
9.2.企业合并例外。尽管有上述规定，在公司普通股根据修订后的1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的任何时间点，公司不得从事任何业务合并(定义如下)。《交易所法案》？)与任何有利害关系的股东(定义见下文)，在该股东成为有利害关系的股东后的三(3)年内，除非：
(A)在此之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易，或
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(B)在导致股东成为 有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(定义见下文)，但不包括由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)雇员股票计划拥有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将按计划持有的股份以投标或交换要约进行投标或交换要约，或
(C)在该时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的公司已发行但不为利益相关股东拥有的有表决权股票的赞成票批准，或
(D)该股东无意中成为有利害关系的股东，而 (I)在实际可行范围内尽快放弃持有足够股份的所有权，以致该股东不再是有利害关系的股东，及(Ii)在紧接本公司与该股东进行业务合并前的三年期间内的任何时间 如无意外取得所有权，该股东并不是有利害关系的股东。
9.3.定义。就本条第九条而言，对下列各项的提及：
(a) “联想当用于表示与任何人的关系时，意指：(I)任何公司、合伙企业、 非公司组织或其他实体，而该人是董事、高级管理人员或合伙人，或直接或间接拥有20%或以上任何类别有表决权股票的所有者；(Ii)该人在其中至少拥有20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信身份行事；及(Iii)该人士的任何亲属或配偶，或与该人士有相同住所的任何亲属。
(b) “业务合并，在指本公司和本公司的任何利益相关股东时，指：
(I)公司或公司的任何直接或间接控股子公司的任何合并或合并(A)与有利害关系的股东，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体合并或合并，如果合并或合并是由有利害关系的股东引起的，并且由于此类合并或合并，第9.2节不适用于尚存的实体；
(Ii)向有利害关系的股东出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一宗或一系列交易中按比例作出者除外)，或与有利害关系的股东一起作出的任何出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，不论该等出售、租赁、交换、交换、按揭、质押、移转或其他处置是作为解散或以其他方式解散的公司或公司的任何直接或间接拥有多数的附属公司的资产，而该等资产的总市值相等于按综合基准厘定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%或以上；
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(Iii)导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该等附属公司的任何证券的任何交易，但以下情况除外：(A)根据行使、交换或转换可为本公司或任何该等附属公司行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的证券，而该等证券在该有利害关系的股东成为该等股份持有人之前已完成；。(B)根据《大商所条例》第251(G)条所指的合并；。(C)依据支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的证券的行使、交换或转换，在有利害关系的股东成为该等证券持有人后，按比例向该公司某类别或某系列证券的所有持有人派发股息或分派；。(D)依据公司以相同条款向所有上述证券持有人作出的交换要约购买该等证券；或。(E)公司发行或转让证券；或。但在任何情况下，根据本款(C)至(E)项，有利害关系的股东在公司任何类别或系列的股份中所占的比例不得增加，或公司的有表决权股份亦不得增加(但因零碎股份调整而有重大改变的情况除外)；
(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，而该交易直接或间接地具有以下效果： 增加任何类别或系列的股票的比例份额，或增加可行使、可兑换或可转换为由有利害关系的股东拥有的任何类别或系列的公司或任何上述附属公司的股票的比例份额，但如因零碎股份调整而导致的非实质性变动，或由于购买或赎回并非由 有利害关系的股东直接或间接导致的任何股票股份，则属例外；或
(V)有利害关系的股东直接或间接(按比例作为本公司的股东除外)从本公司或任何直接或间接持有多数股权的附属公司提供或透过其提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(上文第(I)至(Iv)款明确准许者除外)的任何收受。
(c) “控制，包括术语 控管,” “受控于” and “在……下面共同控制与，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的权力。持有任何公司、合伙企业、非法人组织或其他实体20%或以上已发行有表决权股票的人，在没有明显相反证据的情况下，应推定为对该实体拥有控制权。尽管有上述规定，但若该人士以代理人、银行、经纪商、代名人、托管人或受托人的身份真诚持有有表决权的股票，而该等拥有人并非个别或作为一个整体控制该实体，则控制权推定并不适用。
(d) “现有持有人直接受让人？指根据《交易法》规则13d-5 从任何现有持有人或任何集团或任何此类集团的任何成员直接获得(已登记的 公开发行股票除外)一项或多项相关交易的任何个人(及其附属公司)，实益拥有本公司当时已发行的有表决权股票合计15%或以上的实益所有权。
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(e) “现有持有人间接受让人？指在一项或多项相关交易中直接从任何现有持有人直接受让人或任何其他现有持有人间接受让人取得(除登记公开发售外)本公司当时已发行有表决权股票合计15%或以上的实益拥有权的任何人士(及其 联属公司)。
(f) “现有持有人？是指BTO投资者、美国银行、JCIC赞助商有限责任公司、JPMCF和获准持有人，及其各自的关联公司和子公司(本公司及其子公司除外)。
(g) “感兴趣的股东？指任何人(除本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司外)：(I)拥有本公司15%或以上的已发行有表决权股票；(Ii)是公司的联属公司或联营公司，并在紧接拟确定该人是否有利害关系的股东或(Iii)第(I)及(Ii)款所述的任何该等人士的联营公司及联营公司的日期之前的三(3)年期间内的任何时间，拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票 ；然而，有利害关系的股东不得包括(A)任何现有股东、任何现有股东直接受让人、现有股东间接受让人或其各自的任何关联公司或继承人或任何集团，或任何此类集团的任何成员，其中任何此等人士是交易法第13d-5条规定的一方，或(B)其股份所有权超过本文规定的15%限制的任何个人，只要在第(B)款的情况下，公司采取任何行动，除非(X)非由该人士直接或间接导致的进一步公司行动或(Y)收购数目极少的该等额外股份，否则该人士在其后收购 额外的本公司有投票权股份时，即为有权益的股东。为了确定某人是否为有利害关系的股东，被视为已发行的公司的有表决权股票应包括通过应用以下所有者的定义而被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权时可发行的公司的任何其他未发行股票, 认股权证或期权，或其他。为了确定某人是否为有利害关系的股东，被视为已发行的公司的有表决权股票应包括通过应用以下所有者的定义而被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的公司的任何其他未发行股票。
(h) “物主？，包括术语？自己人” and “拥有，当与任何股票一起使用时，指个人或与其任何附属公司或联营公司或通过其任何附属公司或联营公司：
(I) 直接或间接实益拥有(根据《交易法》第13d-3条或任何后续规定确定的)此类股票；或
(Ii)有权(A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，取得该等股票(不论该权利可立即行使或在经过 时间后方可行使)；但任何人不得被视为 的拥有人
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根据该人或该人的任何关联公司或联营公司作出的投标或交换要约而作出的投标或交换要约所提供的股票，直至该投标股票被接受购买或交换为止；或 (B)根据任何协议、安排或谅解对该股票进行表决的权利；但如果该人有权投票该股票，则该人不应被视为该股票的拥有人，但如果该协议、 安排或谅解仅产生于对向十(10)人或十(10)人作出的委托书或同意书作出的回应而给予的可撤销的代表或同意；或
(Iii)与直接或间接实益拥有该等 股份的任何其他人士订立任何协议、安排或谅解，以收购、持有、投票(根据上文第(Ii)分节(B)项所述的可撤回委托书或同意投票除外)，或出售该等股份。
(i) “库存？对于任何公司来说，是指股本，对于任何其他实体来说，是指任何股权。
(j) “有表决权的股票？指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股票，对于非公司的任何实体，指一般有权在该实体的管理机构选举中投票的任何股权。本条第九条中凡提及有投票权股票的百分比，应指该有表决权股票的投票权百分比。
第十条
非公民对所有权的限制
10.1.股权证券。本公司的所有股权证券均应遵守本第X条规定的限制。
10.2.非公民投票和所有权限制。 在任何情况下，不符合美利坚合众国公民资格的个人或实体(该术语在《美国法典》第49章副标题第七节40102(A)(15)节定义，并可在美国为取代或取代该法律而颁布的任何类似立法中不时修订，并根据交通部及其前任和继任者的解释)，包括任何代理人、 受托人或此类个人或实体的代表(每个人，一名)非公民？)，有权拥有(实益地或登记在案)和/或控制超过(X)24.9%的本公司所有已发行投票证券(该公司)的总投票权投票限制百分比？)或(Y)公司已发行股本证券总数的49.0%(？已发行股份限制百分比 和投票限制百分比一起，非公民上限金额？)，在每种情况下，细则中都有更具体的规定。
10.3.非公民上限金额的执行。除章程另有规定外， 非公民上限金额施加的限制应以公司或任何转让代理(代表公司)为 保存的单独股票记录上的登记日期(或在未偿还股份限额百分比的情况下， 尝试登记)为基础，按相反的时间顺序适用于每个非公民
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非公民持有的公司股权证券登记外国股票记录？)或公司的股票转让记录。任何时候，非公民持有的公司股票证券不得投票表决，除非此类股票已在外国股票记录中登记。如果非公民对公司的股权证券拥有(实益或登记在案)或拥有投票控制权，则这些人的投票权应在所需的范围内自动中止，以确保公司遵守与美国航空公司所有权或控制权相关的适用法律和法规规定。如果将公司的股权证券转让给非公民 将导致非公民拥有(实益或记录在案的)超过非公民上限的金额，则此类 转让无效且无效，不应记录在公司的账簿和记录中。章程应包含执行第10.3节的规定，包括但不限于限制或禁止将公司的股权证券转让给非公民的规定。董事会就所有权、控制权或公民身份所作的任何决定均为最终决定，与公司与任何股东之间的决定一样具有约束力。
10.4.股票证券的传奇人物。公司股权证券的每张证书或其他代表性文件(包括在任何允许的股权证券转让时签发的每张该等公司股权证券证书或代表性文件)应包含大体上如下形式的图例：
？？The[股权类证券]由此表示[证书/代表文件]受以下方面的投票限制：[股份/认股权证等]由没有资格成为美国公民的个人或实体持有，因为这一术语由相关法律定义。该等投票限制载于本公司经重述的公司注册证书内，该证书可不时予以修订或重述。该重述的公司注册证书的完整和正确的副本应免费提供给该 股份的持有人。[股权类证券]向公司秘书提出书面要求。
第十一条
其他
11.1.企业机会。
(A)就本第11.1节而言，下列术语应具有以下含义：
(i) “美国银行？指美国银行战略投资公司及其每一位继任者或其任何附属公司。
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(ii) “BTO投资者？意味着[BTO Grannus Holdings、Blackstone Tactical Opportunities Associates NQ L.L.C.、BTO Grannus Holdings III、Blackstone Tactical Opportunities Fund Fd L.P.、Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership III、BTO Grannus Holdings III、BTO Grannus Holdings III和Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership III。]4以及他们的每一个继任者或他们的任何附属公司。
(iii) “被保险人？是指(A)同时也是任何现有投资者和(B)现有投资者的高管、董事、雇员或管理董事的任何董事的任何高管或高管。
(iv) “现有投资者？是指BTO投资者、美国银行、JCIC赞助商有限责任公司和JPMCF，以及它们各自的子公司和附属公司(本公司及其附属公司除外)。
(v) “指定的 企业商机？指向任何承保人提供或提交的任何商业机会、潜在交易、利益或其他事项，但仅以公司高管、董事或股东身份向该承保人提供或提交的任何商业机会、潜在交易、利益或其他事项除外。
(B)在适用法律允许的最大范围内(包括但不限于DGCL第122(17)条)，公司特此代表公司及其子公司放弃公司或其任何附属公司在任何指定公司机会中的任何权益或预期，或放弃任何参与该指定公司机会的机会，即使该指定公司机会是公司或其任何附属公司可能被合理地视为已经或有能力或有意愿追求的机会(如果提供或呈现了这样做的机会)。任何被保险人均无责任向公司或其任何子公司提供或传达有关任何特定公司机会的信息，并且在适用法律允许的最大限度内，不会仅仅因为以下事实而对公司或其任何子公司违反作为董事、高管、控股股东或以其他身份承担的任何受信责任：(I)为公司或其任何现有投资者的账户追求或获取该特定公司机会；(Ii)将该指定公司机会导向另一人或实体，或(Iii)未能向公司或其任何附属公司提交该指定公司机会或有关该指定公司 机会的资料。为免生疑问，本第11.1(B)节的前述规定不适用于仅以本公司高管、董事或股东身份向任何承保人提供或呈现的任何商业机会、潜在交易、利益或其他事项。
(C)为免生疑问，购买或以其他方式取得或持有本公司任何证券的任何权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意第11.1节的规定。
(D)第11.1节的规定在现有投资者首先首先停止实益持有公司当时未偿还的投票权证券的合计至少10%(10%)的股份时，不再具有进一步的效力或效力；但是，终止不应终止第11.1节的前述规定对终止前首次出现的任何特定公司机会的效力。
| 4 | 草稿备注：以继续bto评审/评论为准。 |
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11.2.某些行动的论坛。
(A)论坛。除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可以在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则特拉华州衡平法院(如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州内的另一个州法院，或如果特拉华州内没有法院，则为特拉华州联邦地区法院)在法律允许的最大范围内，是(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据本公司章程、本公司注册证书或附例(在每个个案中可不时修订)产生的针对本公司或其任何董事、高级职员或其他雇员的任何索赔的任何诉讼，(Iv)任何针对公司或其任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的诉讼，受特拉华州内部事务原则管辖，或(V)任何其他诉讼主张公司内部索赔，如DGCL第115条所定义，在所有情况下，受法院对被指定为被告的所有不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。在符合上述规定的情况下，除非董事会多数成员代表公司以书面形式同意选择替代法院(可以在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则美利坚合众国联邦地区法院, 在法律允许的最大范围内，应是解决根据修订后的1933年证券法提出的诉因的任何诉讼的唯一和排他性论坛。
(B)属人司法管辖权。如果其标的物属于第11.2款(A)项范围内的任何诉讼被提交给特拉华州境内的法院以外的法院(A)涉外行动？)在任何股东的名义下，该股东应被视为已同意 (I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行本节第11.2(A)节(A)分段的任何诉讼而具有的属人管辖权执法行动)及(Ii)在任何该等强制执行行动中，向该股东在外地诉讼中作为该股东的代理人送达法律程序文件。
(C)可执行性。如果第11.2款的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，适用于任何个人、实体或情况，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下以及第11.2款剩余条款的有效性、合法性和可执行性，以及该条款适用于其他个人、实体和情况的情况，不应因此而受到任何影响或损害。
(D)通知及同意。为免生疑问，购买或以其他方式获得或持有公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第11.2节的规定。
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11.3.修正案。本公司保留以本公司注册证书和DGCL现在或以后规定的方式修改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且本注册证书授予公司股东的所有权利、优惠和特权均受第11.3节中保留的权利的约束。除法律、适用的证券交易所规则或任何一系列优先股条款可能要求的任何其他投票外，一般有权在董事选举中投票的公司所有当时已发行股本的至少多数投票权的持有人应投赞成票 作为一个类别一起投票，以修订、更改、废除或采纳本公司注册证书的任何条款。尽管本公司注册证书有任何其他规定，除法律、适用的证券交易所规则或任何系列优先股的条款可能要求的任何其他投票外，持有公司当时所有已发行股本中至少662/3%投票权的持有者应投赞成票，该持有者一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票，以修改、更改、废除或采纳本公司注册证书中与第五条、第六条、第七条、第八条或第十一条(包括但不限于因任何其他条款的任何修改、变更、废除或通过而重新编号的任何此类条款)。
11.4.可分性。如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，则该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行但本身并未被视为无效、非法或不可执行的条款的每一部分)不应因此而受到任何影响或损害。
35
兹证明，本公司已安排公司正式授权的人员在本公司注册证书上签字。[•]年月日[•], 2022.
| 发信人： | ||
| ITS： | ||
附件B
新公共部门附例的格式
附件B
修订及重述附例
的
布里杰航空航天集团控股有限公司
(以下简称：公司”)
第一条
个股东会议
第1.1条。会议地点。公司股东为选举董事或出于任何其他目的而举行的会议，应在公司董事会不时指定的时间和地点(如有)在特拉华州境内或以外的公司董事会指定的时间和地点举行冲浪板？)。董事会可全权酌情决定不得在任何地点举行会议，而可根据经修订的特拉华州《公司法》第211(A)条(《公司法》)，以远程通信的方式举行会议。DGCL”).
第1.2节。年度会议。公司股东年度会议，用于选举董事和处理根据本公司修订和重述的本章程(根据本章程的规定不时修订)提交会议处理的其他事务。附例)将于董事会不时指定的日期及时间举行。董事会可推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东年度会议。
第1.3节。特别会议。除非法律或公司注册证书(包括但不限于与任何系列优先股有关的任何指定证书的条款)或不时修订和重述的注册证书另有要求( )公司注册证书为了任何目的，公司股东的特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开。特此拒绝本公司股东召开股东特别会议的权利。在股东特别会议上，只能办理会议通知中规定的事项。董事会主席、首席执行官或董事会可推迟、重新安排或取消他们任何人先前召开的任何股东特别会议。
第1.4节。注意。当本公司的股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及就特别会议而言，召开会议的目的和目的，以及远程通信方式(如有)，可被视为股东和受委代表亲自出席并在该会议上投票。除非法律或公司注册证书另有要求，任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天，由会议主席或在会议主席的指示下以亲自、邮寄或电子传输(定义如下)(如果情况允许的话)发出。
董事会、首席执行官或董事会向自记录日期起有权在该会议上投票的每一股东发出通知，以确定有权获得会议通知的股东。如果邮寄，该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按公司股票转让簿上显示的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输方式发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间内发出。任何股东均可在会议之前或之后放弃任何会议的通知。股东出席任何 会议应构成放弃出席该会议的通知，除非该股东出席会议的明确目的是反对，并在会议开始时反对任何事务，因为该 会议不是合法召开或召开的。就本附例而言，电子变速器？指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，而是创建可由收件人保留、检索和审查的记录，并可由该收件人通过自动化程序以纸质形式直接复制。
第1.5条。休会。本公司股东大会可不时延期或休会，由持有本公司已发行及已发行股本的大部分投票权的持有人亲自出席或由受委代表出席或由受委代表出席，或由受委代表出席，或由任何有权主持或担任会议秘书的高级职员在同一地点或其他地点(如有)重新召开。如会议的时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会或休会的会议并于休会或休会的会议上投票。在休会或休会上，公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应按照本章程第1.4节的要求向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于延会后，为确定有权投票的股东的新记录日期而定出延会，则董事会应将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，并须向每名股东发出有关续会的通知，通知的记录日期为就该延会发出通知的记录日期。
第1.6条。法定人数。除适用法律或公司注册证书另有规定外，公司已发行及已发行的股本中有投票权且有权投票、亲自出席、以远程通讯方式出席(如有)或委派代表出席的多数股东应构成 股东会议的法定人数。如需要由一个或多个类别或系列单独投票，则亲自出席、以远程通讯(如有)出席或由 代表代表出席的该一个或多个类别或系列股份的过半数投票权构成有权就该投票采取行动的法定人数。如任何股东大会未有法定人数出席或派代表出席，则会议主席或有权在会上投票的股东(亲身或由受委代表出席)有权不时以本附例第1.5节规定的方式将会议延期，直至有法定人数出席或派代表出席为止。一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。
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第1.7条。投票。
(A)董事选举以外的事宜。提交本公司任何股东大会审议的任何事项，除董事选举外，应由亲自出席、以远程通讯方式出席、或由受委代表出席会议并有权就该事项进行表决的公司股本多数投票权的持有人投赞成票决定，但如该事项根据法律、公司注册证书或本附例的明文规定需要进行不同的表决，则属例外，在此情况下，该明示的 条款将管辖和控制该事项的决定。除公司注册证书另有规定外，每名有投票权的股东对公司账簿上登记在该股东名下的每股有投票权的股票有一票投票权。该等投票可按本附例第1.10节的规定亲自或委托代表投票。董事会或主持 股东大会的本公司高级职员可酌情决定要求在该股东大会上投票须以书面投票方式进行。
(B)董事选举。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，在所有股东会议上选出董事的董事选举应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以多数票进行。
第1.8条。某些持有人的股份的表决。以另一家公司或境内或境外实体名义持有并有权投票的本公司股票，可由该公司或实体的章程或其他内部法规规定的高级职员、代理人或代表投票，或如无该等规定，则由董事会或该公司或实体的类似机构投票表决。在美国法典第11章规定的案件中，以死者、未成年人、无行为能力者或债务人的名义持有并有权投票的公司股票，可由管理人、遗嘱执行人、监护人、管理人、占有债务人或受托人(视属何情况而定)，而无须将该等股份 转移至有投票权的官员或其他人士的名下。公司股票被质押的股东有权投票，除非根据公司的转让记录，该股东已明确授权质权人投票，在这种情况下，只有质权人或质权人的委托书才能投票。
第1.9条。国库股。属于本公司或属于另一家公司的本公司股票，如有权在董事选举中投票的股份的多数 由本公司持有，则不得在本公司的任何股东大会上投票，也不得计入确定是否有法定人数的流通股总数。第1.9节的任何规定均不限制公司对其以受托身份持有的公司股票进行表决的权利。
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第1.10节。代理人。每名有权在公司股东会议上投票的股东可授权另一人或多人通过向公司秘书提交的委托书代表该股东行事。秘书？)在会议之前或在会议时间。除非委托书规定了更长的期限，否则该委托书 不得在自其日期起三(3)年后投票或采取行动。正式签立的委托书如声明不可撤销，且仅当且仅当其附带法律上足以支持不可撤销权力的利益时，该委托书应不可撤销。
第1.11节。除非任何一系列优先股的条款另有明文规定，允许该系列优先股的持有人以书面同意的方式行事，否则要求或允许本公司股东采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行，且按照公司注册证书的规定，股东以书面同意采取任何行动的能力被明确拒绝。
第1.12节。有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的公司高管应至少在每次公司股东大会召开前十(10)天编制和编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至第十(10)天有权投票的股东。这是会议日期前一天)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。第1.12节中的任何内容均不要求公司在该列表中包含电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十(10)天内为与会议相关的任何目的而开放给任何股东查阅：(A)在合理可访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须随会议通知或在正常营业时间内在公司的主要营业地点提供。如果会议在一个地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存名单，出席的任何股东均可对其进行审查。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议仅通过远程通信的方式举行，则在整个会议期间，名单也应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。
第1.13节。记录 日期。为使本公司可决定有权获得本公司任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期 ，且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果审计委员会没有确定记录日期，
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确定有权在股东大会上通知或表决的股东，应在发出通知的前一天营业时间结束，如果放弃通知，则在会议举行日的前一天营业结束时确定。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会，但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应确定为有权获得延会通知的股东的记录日期，与根据本第1.13节前述规定在续会上确定有权投票的股东的日期相同或更早。
第1.14节。组织和主持会议。董事会主席应担任公司股东会议的主席。董事会可指定任何其他董事或公司高级职员在董事会主席缺席的情况下担任任何会议的主席，而董事会可进一步规定在董事会主席及其指定人员缺席的情况下由谁担任任何股东会议的主席。董事会可通过决议案通过其认为适当的举行任何股东会议的规则、规例及程序。除非与董事会通过的该等规则、规例及程序有所抵触，否则任何股东大会的主席均有权及授权召开会议及(不论是否因任何理由)休会或休会，厘定有关规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的正常进行属必要、适当或方便的一切行动。股东大会主席除作出可能适用于会议召开的任何其他决定外，还应确定并向会议宣布一项事项或事务没有被适当地提交会议，如果 主席如此决定，主席应向会议如此声明，任何该等未被适当提交会议的事务不得处理或审议。除董事会或会议主持人决定的范围外，股东会议不需按照议会议事规则举行。
第1.15节。选举督察。在公司的任何股东会议之前，董事会主席、首席执行官或董事会应通过决议任命一名或多名检查员出席会议并提出书面报告。一名或多名其他人员可被指定为替补检查员，以取代未能采取行动的任何检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的管理人员、雇员或代理人。每名检查员在开始履行检查员的职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地履行检查员的职责，并尽其所能。检查员应履行法律规定的职责，负责投票，并在投票完成后，根据适用法律的要求出具关于投票结果和其他事实的证书。
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第1.16节。关于股东建议和董事提名的通知。
(A)股东周年大会。除由股东考虑的提名外，提名进入董事会的人士和业务建议只能在股东年度会议上作出：(I)根据董事会(或其任何正式授权的委员会)或在 会议上发出的关于该年度会议的会议通知(或其任何补编)，(Ii)由董事会(或其任何正式授权委员会)或在董事会(或其任何正式授权委员会)的指示下以其他方式适当地提交至股东周年大会，或(Iii)本公司的任何股东(A)在发出本条第1.16节所规定的通知时至股东周年大会日期止为登记股东，(B)有权在股东周年大会上投票 及(C)遵守本条第1.16节所载的通知程序。为免生疑问，遵守前述第(Iii)款应为股东作出提名或提出任何其他业务的唯一手段(根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及根据该等法案及根据该等法案颁布的规则及条例，本公司的委托书中所载的建议除外)。《交易所法案》(？)，在年度股东大会上。
(B)周年会议的通告时间。除任何其他适用的要求外，股东若要根据上文第1.16(A)(Iii)节将提名或其他事务提交股东周年大会，股东必须以适当的书面形式及时通知秘书，而就提名以外的业务而言，该等事务必须是股东采取适当行动的适当事项。为了及时，秘书必须在第90(90)天营业结束前，或在前一年股东年会一周年前的第一百二十(120)天营业结束之前，将该通知送达公司的主要执行办公室(就公司普通股首次公开交易后举行的第一次股东年会(或代替股东特别会议)而言，第一周年纪念日期应为 第一次年度会议 ？)，则被视为[•]，2023)；但如果年会日期早于上一年年会日期的前三十(30)天或后六十(60)天，或如果上一年未举行年会(与第一届年会有关的会议除外)，则应及时，股东的通知必须于股东周年大会前第一百二十(120)天收市前，及不迟于(I)股东周年大会前九十(90)天及(Ii)本公司首次公开披露(定义见下文)会议日期后第十(10)天(以较迟者为准)收到。在任何情况下，年度会议的延期、休会、延期或重新安排(或其公开披露)均不得开始如上所述的发出通知的新期限(或延长任何期限)。
(C)通知的格式。为采用适当的书面形式，任何记录在案的股东根据第1.16节(每个，a)发出通知的通知通知方？)必须阐明：
(I)对于该通知方建议提名竞选或连任董事的每一人(每人，a被提名人”), if any:
(A)该拟代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；
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(B)该建议的代名人的主要职业及受雇情况；
(C)关于该被提名人的背景和资格的书面问卷，由该被提名人按公司规定的格式填写(该通知方应在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书应在收到该请求后十(10)天内向该通知方提供)；
(D)由该建议的代名人按公司规定的格式 填写的书面陈述和协议(该通知方应在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书应在收到该请求后十(10)天内将该书面陈述和协议提供给该通知方) 规定该建议的代名人：(I)不是也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明如果该建议的代名人当选为公司的董事，将对任何问题或问题采取行动或进行投票(a投票承诺未向公司披露的或任何可能限制或干扰该建议的被提名人(如果当选为公司的董事)根据适用法律履行该建议的代名人的受信责任的投票承诺；(Ii)不是也不会成为与 公司以外的任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解涉及尚未向公司披露的董事或代名人的服务或行动方面的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿； (Iii)如果当选为公司的董事，将遵守公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本附例、所有适用的 公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密、股权和交易政策以及公司一般适用于董事的所有其他指导方针和政策(哪些其他指导方针和政策将在秘书收到该建议被提名人的任何书面请求后五(5)个工作日内提供给该被提名人)，以及州法律下的所有适用受托责任；(Iv)同意在公司的委托书和会议委托书中指定 为被提名人；(V)如果当选，打算担任公司董事的完整任期；及(Vi)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他 信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出陈述的情况 使其不具误导性；
(E)过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排或谅解的描述，以及上述被提名人或上述被提名人的任何关联公司之间或之间的任何其他重大关系
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联系人(各自定义如下)和任何通知方或任何股东关联人(定义如下)，另一方面，包括但不限于，根据S-K法规颁布的第404项要求披露的所有 信息，犹如该通知方和任何股东关联人是该规则的注册人，而建议的被提名人是该注册人的董事或高管；
(F)可能使该建议的代名人与公司或其任何附属公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益的说明；及
(G)与该建议的代名人 或该建议的代名人的联系人有关的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或其他文件须由该通知方或任何股东联营人士就 在有争议的选举中选举董事的委托书征集而作出，或根据交易所法案第14节及其颁布的规则及规例(统称为代理规则”);
(Ii)该通知方拟在会议前提出的任何其他事务：
(A)希望提交会议的事务的合理简短描述以及在会议上进行此类事务的原因；
(B)建议书或业务的文本(包括建议审议的任何决议的全文，如该等业务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则为拟议修订的语文)；及
(C)与该等业务有关的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露 该通知方或任何股东相联人士须就该通知方或任何股东相联人士根据委托书规则为支持该拟议业务而招揽委托书而作出的披露 ；及
(Iii)关于该通知方及每名股东联系者：
(A)该通知方及每名股东联系者的姓名或名称及地址(如适用，包括出现在本公司簿册及记录上的名称及地址)；
(B)由该通知方或任何股东相联人士直接或间接实益拥有或记录在案(指明所有权类别)的公司每类或每一系列 股本(如有的话)的股份类别、系列及数目(包括在未来任何时间取得实益所有权的任何权利)；收购该等股份或证券的日期；以及该项收购的投资意向；
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(C)公司任何证券的每名代名持有人的姓名或名称及数目，该等证券是由该通知方或任何股东相联人士实益拥有但并无记录在案，以及该通知方或任何股东相联人士就任何该等证券作出的任何质押；
(D)已由该通知方或任何股东联营人士或其代表订立的所有协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、对冲交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出股份及所谓的股票借用协议或安排)的完整及准确描述，而其效果或意图是减轻损失、管理风险或受惠于本公司任何证券的价格变动，或维持、增加或减少该通知方或任何股东联系人士对公司证券的投票权，不论该文书或权利是否须以公司股本的相关股份结算，亦不论该协议、安排或谅解是否须根据《交易所法》在附表13D、13F或13G上呈报(上述任何一项)衍生工具”);
(E)该通知方或公司或其任何联营公司的任何股东联系人士因持有证券或其他方式而直接或间接(包括与公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)的任何重大权益，但因拥有公司证券而产生的权益除外。按比例由同一类别或系列的所有其他持有者以此为基准；
(F)所有协议、安排或谅解(书面或口头)的完整及准确描述，(I)该通知方与任何股东联系者之间或(Ii)该通知方或任何股东联系者与任何其他人士或实体(指名为每个该等人士或实体)之间或之间的所有协议、安排或谅解，包括(X)该通知方或任何股东联系者直接或间接所依据的任何委托书、合约、安排、谅解或关系，有权投票表决本公司的任何证券( 任何可撤销的委托书除外)，(Y)该通知方或任何股东联系人士可能已与任何
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(Br)公司股东(包括股东姓名)将如何在公司股东的任何会议上投票表决股东在公司的股份，或采取其他行动支持任何建议的代名人或其他业务，或将采取的其他行动，以及(Z)该通知方或任何股东联系者将采取的其他行动，以及(Z)该通知方要求披露的任何其他协议，根据《交易法》第13条，任何股东关联人或根据附表13D第5项或第6项的任何其他个人或实体(无论提交附表13D的要求是否适用于该通知方、该股东关联人或该等其他个人或实体)；
(G)该通知方或任何股东相联人士实益拥有的公司股份股息的任何权利，而该等权利与公司的相关股份分开或可分开；
(H)由普通或有限合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例的权益，而该通知方或任何股东联系人士是(Br)(I)该普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(Ii)该经理、管理成员或直接或间接实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；
(I)由该通知方或任何股东联营人士持有的本公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具；
(J)该通知方或任何股东联系人士在与本公司、本公司的任何联营公司或本公司的任何主要竞争对手的任何合约中的任何直接或间接利益(包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；
(K)该通知方或任何股东相联人士在该通知方(如有的话)建议的业务中或在任何建议的代名人的选举中有任何重大利害关系的描述；
(L)以下陈述：(I)该通知方或任何股东关联人均未违反与公司的任何合同或其他协议、安排或谅解，但根据本协议向公司披露的除外；(Ii)该通知方及每名股东关联人已遵守并将遵守与第1.16节所述事项有关的州法律和《交易法》的所有适用要求；
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(M)该通知方或任何股东联系人士因本公司证券或任何衍生工具价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用 (以资产为基础的费用除外)的完整而准确的描述，包括但不限于该通知方成员或任何股东联系人士的直系亲属合住同一住户所持有的任何该等权益；
(N)该通知方或任何非个人股东联系人士的投资策略或目标(如有的话)的描述；
(O)如果该通知方或任何股东关联人或该通知方或任何股东关联人的联系人需要根据交易法提交明细表13D，则需要在根据《交易法》规则13D-1(A)提交的附表13D或根据交易法规则13D-2(A)的修正案中列出的所有信息(无论该个人或实体是否实际上被要求提交 附表13D)；
(P)证明该通知方及每名与股东有联系的人士是否已遵守所有适用的联邦、州及其他有关该人收购公司股本或其他证券股份的法律规定，以及该人作为公司股东的作为或不作为(如该人是或曾经是公司的股东)；及
(Q)与该通知方或任何股东联系者、或该通知方或任何股东联系者的联系人有关的所有其他信息，该等信息须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与征集委托书以支持该通知方提出的业务有关(如有的话)，或根据委托书规则在有争议的选举中或在其他情况下选举任何建议的被提名人；
但上述(A)至(Q)款中的披露不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因作为股东被指示代表实益拥有人编制和提交本章程所要求的通知而成为通知方。
(Iv)表示该通知方拟亲自或由 受委代表出席会议，以将该等业务提交会议或提名任何建议的代名人(视何者适用而定)，并确认如该通知方(或该通知方的一名合资格代表(定义见下文))并未出席该会议，则公司无须在该会议上提出该等业务或建议的代名人，即使公司可能已收到有关投票的委托书；
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(V)任何悬而未决的或据其所知受到威胁的法律程序的完整而准确的描述，而在该法律程序中，该通知方或任何股东联系人士是涉及本公司的一方或参与者，或据该通知方所知涉及本公司的任何现任或前任高级人员、董事、联营公司或联营公司；
(Vi)该通知方所知的支持该通知方提交的提名或其他业务建议的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以及该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本中所有股份的类别及数目(如已知的话)；及
(Vii)该通知方的陈述，说明该通知方或任何股东联营人士是否有意或是否属于一个集团，而该集团有意(A)向该通知方合理地相信足以批准或采纳拟提出的业务或选出建议的被提名人(视何者适用而定)的多名公司有表决权股份的持有人递交委托书及/或委托书。(B)征集代理人以支持除本公司的被提名人(定义见下文)外的董事被提名人 根据交易所法案下的规则14a-19或(C)就提名或其他业务(视何者适用而定)进行邀约(按交易所法案规则14a-1(L)的涵义)，如有，则邀请每名参与者的姓名或名称(定义见交易所法案下附表14A第4项) 。
(D)补充资料。除根据第1.16节前述条款所要求的信息外，公司可要求任何通知方提供公司合理需要的其他信息，以确定建议的被提名人担任公司董事的资格或适当性，或对于合理的股东了解该建议的被提名人根据公司证券上市的每家证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则，是否具有独立性或缺乏独立性具有重要意义。董事会在选择董事候选人以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会的服务的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司提出要求，本款规定的任何补充信息应在公司提出要求后十(10)天内由通知方提供。此外，董事会可要求任何建议被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，而该建议被提名人须在董事会或其任何委员会提出要求后十(10)日内出席任何该等面试。
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(E)股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知(或其任何补编)提交大会的业务。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，根据本公司的会议通知(或其任何补编)(I)董事会(或其任何正式授权的委员会)或(Ii)根据本公司的会议通知在该会议上选出一名或多名董事，本公司的任何股东，如(A)在发出第1.16(E)节规定的通知之日起至该特别会议日期登记在册，(B)有权在该特别会议及选举后投票，以及(C)遵守第1.16(E)节规定的通知程序。除任何其他适用的要求外，股东若要根据前述第(Ii)款向特别会议适当提出董事提名，该股东必须 已及时以适当的书面形式向秘书发出有关通知。为了及时，该通知必须在不早于该特别会议前第一百二十(120)天营业结束时，以及不迟于(X)该特别会议前九十(90)天和(Y)本公司首次公开披露会议日期之日之后第十(10)天营业结束之日，在本公司主要执行办公室收到。在任何情况下，休会、休会, 推迟或重新安排特别会议(或其公开披露)开始了如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何 时间段)。为采用适当的书面形式，该通知应包括上文第1.16(C)节所要求的所有信息，该股东和任何提名的被提名人应遵守上文第1.16(D)节的规定，如同该通知是在与股东年度会议有关的情况下提交的。
(F)一般规定。
(I)任何人均无资格当选为本公司董事，除非该人士是由 股东按照第1.16节规定的程序提名或由董事会提名，且除 股东按照本第1.16节规定的程序或由董事会提出的业务外，不得在本公司股东会议上进行任何业务。股东可提名参加会议选举的提名人数不得超过在该会议上选出的董事人数，为免生疑问，股东无权在第1.16(B)节及 第1.16(E)节(以适用者为准)规定的期限届满后作出额外或替代提名。除法律另有规定外，会议主席有权并有责任决定是否已按照本附例所载的程序作出提名或拟提交会议的任何事务，如会议主席确定任何建议的提名或事务未妥为提交会议，则主席应向会议宣布不予理会该项提名或不得处理此类事务，并不得就上述提名或建议的事务进行表决。尽管公司可能已收到有关此类投票的委托书。尽管有本第1.16节的前述规定，除非法律另有规定，如果通知方(或通知方的合格代表)提议董事或将在会议上进行的业务的被提名人没有
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出席公司股东大会提出该提名或建议该业务，则该建议的提名不予理会或该建议的业务不得处理(视情况而定)，且不会就该提名或建议的业务进行表决，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书。
(Ii)通知方应在必要时更新根据第1.16节前述条款提供的通知，以使通知中提供或要求提供的信息真实、准确：(A)截至确定有权收到会议通知的股东的记录日期；(B)截至会议(或其任何推迟、重新安排或休会)前十(10)个工作日的日期；秘书应(I)在确定有权接收该会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内(如果根据第(A)条要求进行更新，则不迟于会议日期前七(7)个工作日或在可行的情况下推迟、重新安排或休会前七(7)个工作日内)在公司的主要行政办公室 收到该更新。在会议被推迟、重新安排或延期的日期之前的第一个实际可行的日期(如果根据第(B)款要求进行更新的情况下)，(Ii)仅限于自该通知方先前提交以来信息发生变化的范围，以及(Iii)清楚地标识自该通知方先前提交以来发生变化的信息。为免生疑问，根据第1.16(F)(Ii)节提供的任何信息不得被视为纠正先前根据第1.16节交付的通知中的任何缺陷，也不得延长根据第1.16节交付通知的期限。如果通知方未能在该期限内提供此类书面更新, 与该书面更新相关的信息可能被视为未按照第1.16节的规定提供。
(Iii)如果任何通知方根据本 第1.16节提交的任何信息建议个人提名参选或连任董事或企业供股东大会审议，该信息在任何重要方面都将不准确，该 信息应被视为未按照本第1.16节提供。任何此类通知方应在意识到此类不准确或更改后两(2)个工作日内，将根据第1.16条提交的任何信息的任何不准确或更改(包括如果任何通知方或任何股东关联人不再打算根据根据第1.16(C)(Vii)(B)条作出的陈述征求委托书)，在公司的主要执行办公室以书面形式通知秘书。任何此类通知应(I)仅在根据第1.16节提交的任何信息自该通知方先前提交以来发生更改的范围内作出，以及(Ii)清楚地标识自该通知方先前提交以来已更改的信息。应秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出的书面要求，任何通知方应在提交请求后七(7)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供(A)董事会、董事会任何委员会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明任何信息的准确性
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该通知方根据本第1.16款提交的信息，以及(B)该通知方根据本第1.16条提交的任何信息的书面确认。如果通知方未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则被要求提供的书面核实或确认的信息可能被视为未按照本第1.16节的规定提供。
(IV)若(A)任何通知方或任何股东联系人士根据《交易所法》第14a-19(B)条提供通知，而(B)该通知方或股东联系人士其后 (X)通知本公司，该通知方或股东联系人士不再打算征集代理人以支持根据《交易所法》第14a-19条规定的公司被提名人以外的董事，或(Y)未能遵守《交易所法》第14a-19(2)条或第14(A)(3)条的要求，则公司应不理会该通知方为提议的被提名人征集的任何委托书或投票。在本公司要求下，如任何通知方或任何股东联系人士根据交易所法令第14a-19(B)条提供通知，则该通知方须于不迟于适用会议日期前五个营业日向秘书递交合理证据，证明已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条的规定。
(V)除遵守第1.16节的前述规定外，股东还应遵守与第1.16节所述事项有关的州法律和《交易法》的所有适用要求。第1.16节的任何规定不得被视为影响(A)股东根据交易法规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利，(B)股东根据委托书规则要求在公司的委托书中包含被提名人的权利，或(C)任何系列优先股的持有者根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利。
(Vi)就本附例而言，(A)第(3)款联属” and “联想？每一项应具有交易法规则12b-2中规定的各自含义； (B)实益拥有人” or “实益拥有？应具有《交易法》第13(D)节中为此类术语规定的含义；(C)？营业时间结束？指的是下午5：00任何日历日的东部时间，不论该日是否为营业日；公司’%s个被提名者？指由董事会提名或按照董事会指示提名的任何人；(E)公开披露？指在国家新闻社报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中进行披露；(F)a合格代表通知方是指(I)通知方的正式授权人员、经理或合伙人，或(Ii)通知方在股东大会上提出提名或建议之前，通过通知方签署的书面文件(或书面文件的可靠复制或电子传输)向公司授权的人 ，说明该人获授权在股东大会上代表通知方担任代表，该书面文件或电子传输，或通知方的可靠复制
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(Br)书面或电子传输必须在股东大会上出示；以及(G)股东关联人就通知方而言，是指(I)直接或间接控制、由该通知方共同控制的任何人，(Ii)该通知方的任何直系亲属成员，(Iii)与该通知方或其他股东协同行动的、或以其他方式为该通知方或其他股东所知的与该通知方或其他股东协同行动的任何人(该词在《交易法》(或任何法律上的任何继承人条款)下的第13d-5条中使用)。该通知方或任何其他股东联系人士，(Iv)该通知方或任何其他股东联系人士(作为托管银行的股东除外)所拥有的公司股票股份的任何实益拥有人，(V)该通知方或任何其他股东联系人士的任何联属公司或联系人士，(Vi)任何参与者(如附表14A第4项指示3第1.16(A)(Ii)-(Vi)段所界定)与该通知方或任何其他股东联营人士就任何建议业务或 提名(视何者适用而定)及(Vii)任何建议代名人。
第二条
董事
第2.1条。数。在公司注册证书及任何系列优先股持有人在选举董事(如有)方面的权利的规限下，组成整个董事会的董事人数应不时完全根据董事会通过的决议确定，最初应在公司注册证书提交时设定为九(9)名董事。尽管本章程有任何相反的规定，非公民担任董事职务的人数(见下文第5.2节的定义)在任何时候都不得超过美国法典第49章40102(A)(15)节规定的限制(截至本章程生效日期，仅供参考，为当时任职董事总数的三分之一(1/3))。
第2.2条。职责和权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出法律或公司注册证书规定股东不得行使或作出的所有合法行为和事情。
第2.3条。开会。董事会可在特拉华州境内或境外举行定期会议和特别会议。 董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行。董事会特别会议可由董事会主席(如有)、行政总裁或董事会召开，并须于其指定的地点、日期及时间举行。
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第2.4条。注意。载明会议地点、日期及时间的任何董事会会议通知须于会议日期前不少于五(5)天以邮寄方式、于会议日期不少于三(3)天前寄存全国认可的隔夜快递或以电邮、传真或其他电子传输方式于会议日期及时间前不少于二十四(24)小时送交或送交各董事，或于召开会议的人士 认为必要或在有关情况下适当的较短时间内发出。如果通过隔夜快递邮寄或寄送，该通知应被视为在预付头等邮资的美国邮件中寄送或寄送给隔夜快递时发出。以传真或其他电子方式发送的通知应视为在通知发送时发出。任何董事均可在会前或会后不发出任何会议通知。董事出席任何会议应 构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是反对，并在会议开始时反对任何业务，因为会议不是合法召开或召开的 。除非法律另有规定，否则董事会任何例会或特别会议的任何通告均无须指明须于该会议上处理的事务或该等会议的目的。如所有董事均出席或未出席董事根据本附例第6.6节豁免会议通知，会议可于任何时间举行，而无须另行通知。
第2.5条。董事会主席。董事会主席应从董事中选出，并可由首席执行官担任。除法律、公司注册证书或本附例第2.6节或第2.7节另有规定外，董事会主席应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应具有董事会不时指派的其他权力和职责。
第2.6条。引领董事。董事会可能包括一名首席董事。首席董事应由董事会确定为独立董事(任何此类董事，即董事)的董事之一担任独立董事？)。首席董事将主持董事会主席不在场的所有董事会会议，主持独立董事的执行会议，担任董事会主席与董事会之间的联络人，并负有董事会可能不时指派给他或她的其他职责，并履行董事会可能不时指派给他或她的职责。董事的主要董事应由独立董事过半数选举产生。
第2.7节。 组织。在每次董事会会议上，董事会主席，或在主席缺席时，牵头董事，或在牵头董事缺席时，由出席董事以多数票选出的一名董事担任主席。秘书须在管理局每次会议上担任秘书。如秘书缺席董事会任何会议，则助理秘书须在该会议上履行秘书职责，如秘书及所有助理秘书均缺席会议，则会议主席可委任任何人士署理会议秘书职务。
第2.8条。董事的辞职和免职。本公司任何董事均可随时向董事会主席、行政总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效，而且，除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。受制于任何系列优先股持有人在选举董事方面的权利以及BTO股东的权利(定义见《股东协议》，日期为[•]，2022年(同年5月
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不时修改、补充、重述或以其他方式修改，股东协议根据股东协议中有关罢免董事任何指定股东的条款，董事可由本公司、董事股东及其中所指名的本公司其他股东 由本公司、BTO股东及本公司其他股东之间作出(br}由本公司、BTO股东及本公司其他股东之间作出)有关罢免任何BTO指定股东的条款 本公司的股东只有在有权在董事选举中投票的当时已发行股本中至少多数投票权的持有人的支持下，才可将其罢免 ，并作为单一类别一起投票。
第2.9条。法定人数。在所有董事会会议上，组成董事会的过半数董事应构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会行为。如出席任何董事会会议的董事未能达到法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在会议上公布其会议的时间及地点，直至有法定人数出席为止。
第2.10节。委员会在书面同意下采取的行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已与董事会或委员会的议事纪要一并存档，则须于董事会或其任何委员会的任何会议上采取或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而采取。
第2.11节。电话会议。董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或该委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听及交谈，而根据本第2.11条参与会议即构成亲自出席该会议。
第2.12节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成，并在法律允许的范围内拥有并行使设立该委员会的决议所规定的权力，该等决议可不时修订。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，且董事会并无指定候补成员以取代缺席或丧失资格的成员，则出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员(不论该等成员是否构成法定人数)可一致 委任另一名董事会成员代替任何缺席或丧失资格的成员出席会议。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。除董事会另有规定外，任何委员会的过半数成员可决定其行动及确定会议的时间及地点。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。
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第2.13节。补偿。董事会有权确定董事的薪酬。董事出席每次董事会会议或其任何委员会会议应获支付合理开支(如有)，并可获支付出席每次该等会议的固定款项及担任董事或委员会成员的年聘金或 薪金，以现金或证券形式支付。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。董事为公司全职员工 不因其作为董事的服务而获得任何报酬。
第2.14节。感兴趣的 位董事。董事与其一名或多名董事或高管之间的任何合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如公司的一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益，则不得仅因支付宝出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可使其无效。或仅因为任何该等董事或高级职员的投票在下列情况下计算在内：(A)董事会或委员会披露或知悉有关董事董事或高级职员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系的董事的赞成票批准该合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；(B)有权就此投票的股东已披露或知悉有关董事或高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易已获股东真诚地投票批准；或(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对本公司属公平。在确定出席董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
第三条
高级船员
第3.1节。将军。公司的高级管理人员由董事会挑选，由首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和财务主管组成。董事会亦可酌情选择一名或多名执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理司库及董事会不时认为适当的其他高级职员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。公司的高级职员不必是公司的股东。
第3.2节。选举；任期董事会将选出任职条款及职责由董事会不时厘定的本公司高级职员，而本公司每名高级职员的任期将直至选出该高级职员的继任者及符合资格为止，或直至该高级职员提前去世、辞职或被免职为止。委员会可随时将任何人员免职。任何人员在向行政总裁或秘书发出书面通知或以电子方式传送后，均可辞职。这种辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。公司任何职位如出现空缺，应按第三条规定的方式进行定期选举填补空缺。
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第3.3条。公司拥有的有表决权证券。与公司所拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书及其他文书，可由行政总裁、秘书或获董事会授权的任何其他人员以公司名义及代表公司签立，而任何该等人员可以公司名义及代表公司、采取任何该等高级职员认为适当的行动，亲自或委派代表在本公司可能拥有证券的任何 公司的证券持有人会议上投票，并在任何该等会议上拥有及可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，本公司可能已行使及管有该等权利及权力(如有出席)。董事会可不时借决议将类似的权力授予任何其他人士。
第3.4条。首席执行官。首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务进行全面监督，并指导公司的事务和政策。如获董事会推选，行政总裁亦可担任董事会主席及总裁。行政总裁亦须履行本附例或董事会不时赋予该行政人员的其他职责及行使该等权力。
第3.5条。总裁。总裁以一般执行身份行事，协助首席执行官管理和运营公司的业务，并对公司的政策和事务进行一般监督。在首席执行官缺席或因不能履行职务的情况下，总裁应履行首席执行官的所有职责。总裁亦须履行本附例、董事会或行政总裁不时委予该人员的其他职责及行使该等权力。本公司的总裁在任何时候都应是《美国法典》第49章40102(A)(15)节所界定的美国公民。
第3.6条。首席财务官。首席财务官是公司的主要财务官。首席财务官亦须履行本附例、董事会或行政总裁不时赋予该高级人员的其他职责及行使该等其他权力。
第3.7条。执行副总裁、高级副总裁和副总裁。执行副总裁(如有)、高级副总裁(如有)及董事会选定的其他副总裁将拥有董事会或行政总裁分配给他们的权力和履行他们的职责。
第3.8条。秘书。秘书须发出所需的股东及董事会议通知，并记录该等会议的议事程序，保管本公司印章，并须按规定加盖或安排加盖印章及核签，而秘书除具有法律所规定的权力及职责外，亦须拥有董事会或行政总裁于任何时间指派予该高级人员的其他权力及执行该等其他职责。
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第3.9条。司库。财务主管应对公司资金的接收、保管和支付进行全面监督。司库须安排将本公司的资金存放于董事会授权的银行或按董事会决议规定的方式指定为托管银行的银行。司库拥有董事会或行政总裁于任何时间指派予该高级人员的其他权力及执行该等其他职责。
第3.10节。助理秘书。助理秘书(如有的话)须协助秘书履行秘书的职责，并须拥有董事会在任何时间分配给他们的权力及执行董事会分配给他们的其他职责，而在秘书缺席或丧失行为能力的情况下，助理秘书须履行秘书职位的职责，但须受董事会或行政总裁控制。
第3.11节。助理财务主管。助理财务主管(如有)应协助财务主管履行财务主管的职责、拥有董事会随时指派给他们的权力和履行董事会分配给他们的其他职责，在财务主管缺席或丧失行为能力的情况下， 应在董事会或行政总裁的控制下履行财务主管办公室的职责。
第3.12节。其他军官。董事会可能选择的其他高级职员将履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可将选择该等其他高级人员及订明他们各自的职责及权力的权力转授予公司的任何其他高级人员。
第3.13节。对非公民担任官员的限制。尽管本附例中有任何与 相反的规定，但担任本公司高级职员的非公民(定义见下文第5.2节)在任何时候都不得超过《美国法典》第49章第40102(A)(15)节所规定的限制(截至本附例生效日期，仅供参考，为当时任职的高级职员总数的三分之一(1/3))。
第四条
股票
第4.1节。 未认证的股份。除非董事会决议案另有规定，否则本公司股本中的每一类别或每一系列股份均须按照发行 股份的惯常安排以无证书形式发行。股份只可由股份持有人本人或受权人在根据无证明形式转让股份的惯常程序下提出继承、转让或授权转让的适当证据后，才可在本公司的账簿上转让。
第4.2节。记录日期。为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该等行动的 前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束。
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第4.3节。唱片拥有者。除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人承担催缴股款和进行评估的责任，且不受约束 承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。
第4.4节。传输和注册表代理。公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办公室或机构以及登记处或机构。
第五条
对非公民所有权的限制
第5.1节。股权证券。所有(A)本公司的股本或本公司的其他股权，(B)可转换为或可交换为本公司的股本股份、有表决权的证券或本公司其他股权的证券，或(C)收购(A)及(B)款所述证券的期权、认股权证或其他权利，不论是固定或或有、到期或未到期、合约、法律、衡平法或其他(统称)。股权证券？)应受本条款第五条所列限制的约束。
第5.2节。非公民投票和所有权限制。本公司的政策是，根据经修订的《美国法典》第49章第七小标题的要求，或根据修订后的要求，可不时进行修改(？)《航空法》不是美国公民的个人或实体(根据《航空法》40102(A)(15)节的定义，在美国为取代或取代该法案而颁布的任何类似立法中，并如交通部、其前任和继任者不时解释的那样)，包括这些个人或实体(每个人，一个)的任何代理人、受托人或代表非公民)，无权拥有(实益地或登记在案的)和/或控制超过(A)公司(定义见下文)的所有未偿还投票证券(定义见下文)总投票权的24.9%。投票限制百分比？)或 (B)公司已发行股本证券总数的49.0%(公司)流通股限额百分比？)；但在任何情况下，居住在未与美国签订开放天空协定的国家的非公民不得编号 非公民？)有权拥有(实益地或登记在案的)和/或控制超过24.9%的公司已发行股本证券(？)编号 限制百分比？和未偿还股份限制百分比一起，绝对上限金额？)。如果非公民在任何时候拥有和/或控制超过表决权限制百分比，则超过表决权限制百分比的股票的投票权将根据下文第5.3节自动暂停。此外，如果在任何时候向非公民转让或发行股权证券会导致非公民持有的股份超过未偿还股份限额百分比，则根据下文第5.3节的规定，此类转让或发行应无效且无效。3.有投票权的证券？指(A)本公司普通股及(B)根据其条款获准与本公司普通股一起投票或作为独立类别或系列投票有关本公司董事选举的任何本公司优先股。
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第5.3条。外国股票记录。
(A)公司或任何转让代理人(代表公司)应保存一份单独的库存记录，编号为外国股票记录？对非公民持有的股权证券进行登记。每个非公民股东都有义务将其股票登记在外国股票记录上。非公民对股权证券的实益权属按照董事会规定确定。 只有已发行和未发行的股权证券才可以登记在外国股票备案中。外国股票记录应包括：(1)拥有股票证券的每个非公民的名称和国籍；(2)每个非公民拥有的股票证券的数量；(3)该股票证券在外国股票记录中的登记日期。
(B)在任何情况下，非公民所拥有(实益或记录在案的)的股权证券的投票权不得超过投票限制百分比。如果非公民对任何股权证券拥有(实益地或登记在案)或拥有投票权控制权，则该等人的投票权应被自动中止，以确保公司遵守与美国航空公司所有权或控制权相关的适用法律和法规的规定。 非公民拥有(实益或登记在册)的股权证券的投票权应根据登记在外国股票记录中的日期按逆时间顺序暂停。
(C)如果向非公民转让股票证券的发行将导致非公民拥有(实益地或登记在册的)超过绝对上限的金额，则此类转让或发行应无效，且不应记录在公司股票记录的外国股票记录中 。如果公司应确定在外国股票记录上登记的或在公司股票记录上以其他方式登记并由非公民(受益或有记录地)拥有的股票证券加在一起(不得复制)超过绝对上限金额的情况下，应根据外国股票记录和公司股票记录中的登记日期按逆时间顺序从外国股票记录和公司股票记录中删除适用的该数量的股票证券，而导致此类情况的任何转让或发行应被视为无效和无效。使公司的外国股票记录和股票记录(如适用)反映股票证券的所有权，而不会使任何导致公司超过绝对上限的转让或发行生效 ，直到在外国股票记录中登记的或以其他方式登记给非公民的股票证券的总数等于投票限制百分比或NOS限制百分比(视适用情况而定)。
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第5.4节。股权证券登记。非公民对股权证券的所有权登记应以书面通知公司秘书的方式进行，并采用公司秘书不时指定的格式。在符合第5.3节规定的限制的情况下，此类股权证券在外国股票备案登记的顺序应以公司收到登记该股权证券的通知之日为时间顺序； 前提是，任何非公民购买或以其他方式收购在外国股票备案登记的股权证券，并在购买后30天内以自己的名义登记该股权证券，将按照在外国股票备案登记的股权证券的时间顺序排列该股权证券的卖家地位。
第5.5条。股权证券的认证。
(A)公司可通过书面通知(可包括在股东就公司年度会议或任何股东特别会议分发的表格或委托书或投票中，或以其他方式)，要求权益证券记录持有人或公司知道或有合理因由相信拥有权益证券的实益拥有者以公司认为适当的方式(包括以执行该人的任何形式的委托书或投票的方式)证明：
| (1) | 该人拥有记录所有权或实益所有权的所有股权证券仅由美国公民拥有和控制；或 |
| (2) | 由非公民拥有和/或控制的登记在册的或由该人实益拥有的股权证券的数量载于该证书中。 |
(B)对于上文第5.5(A)(2)条确定的任何股权证券，公司可要求该人提供公司为实施本条款V的规定而合理要求的进一步信息。
第六条
其他
第6.1节。合同。董事会可授权任何一名或多名高级职员或任何一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立及交付任何文书或其他文件，而此等授权可为一般授权或仅限于特定情况。
第6.2节。支出。公司的所有支票或索要款项及票据均须由董事会不时指定的一名或多名高级人员或其他人士签署。
第6.3节。财政年度。本公司的财政年度将于ST每年的12月日或董事会藉决议不时厘定的其他日期。
第6.4节。企业印章。公司印章应在其上刻有公司的名称、组织的年份以及特拉华州公司印章的字样。印章或其传真件可通过印记、粘贴或以其他方式复制来使用。
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第6.5条。办公室。公司应在特拉华州境内设有注册办事处，也可在特拉华州以外或境内设有其他办事处。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方(受任何适用法律的约束)，保存在公司的主要执行办公室或董事会不时指定的其他一个或多个地点。
第6.6条。放弃 通知。当根据公司细则或本附例的规定须向本公司的任何股东或董事发出任何通知时，无论是在通知所述的时间之前或之后，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或有权获得该通知的一名或多名人士以电子传输方式放弃的放弃，应被视为等同于发出该通知。除非法律另有规定，否则股东周年会议或特别会议或董事会或其委员会的任何例会或特别会议将处理的事务，或股东大会或其委员会的任何例会或特别会议的目的，均无须在有关会议的任何豁免通知中列明。
第七条
修正案
在以下第8.5节的规限下，本附例可由董事会或本公司股东以持有本公司当时所有已发行股本中至少662/3%投票权的股东的赞成票通过、修订、更改或废除，该等股东有权在董事选举中普遍投票， 作为一个单一类别一起投票。
第八条
《紧急情况附例》
第8.1条。紧急附则。本条第八条应在DGCL第110条所指的任何紧急情况、灾难或灾难或其他类似的紧急情况(包括但不限于大流行)，导致董事会或其委员会的法定人数不能轻易召集以采取行动的情况下适用。紧急情况？)，尽管本附例或公司注册证书的前述各节有任何不同或冲突的规定。在不与本第八条规定相抵触的范围内，本附例的前述各节和公司注册证书的规定在紧急情况下继续有效，在紧急情况终止后，本第八条的规定应停止实施，除非并直至发生另一紧急情况。
第8.2节. 会议；通知在任何紧急情况下，董事会或其任何委员会的任何成员或董事会主席、行政总裁、总裁或本公司的秘书均可召开董事会或其任何委员会的会议。会议地点、日期和时间的通知应由召开会议的人通过任何可用的通信方式向董事或委员会成员和指定官员(定义见下文)发出， 根据召集会议的人的判断，可能可行。该通知应在召开会议的人认为情况允许的情况下在会议前的时间发出。
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第8.3条。法定人数。在根据上文第8.2节召开的任何董事会会议上，一名董事的出席或参与构成处理事务的法定人数，而在根据上文第8.2节召开的任何董事会委员会的任何会议上，一名委员会成员出席或参与构成处理事务的法定人数。如果没有董事能够出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定人员将担任董事或委员会成员(视情况而定)，不需要任何额外的法定人数，并将完全有权担任公司的董事或委员会成员(视情况而定)。
第8.4条。责任。除故意的不当行为外，按照本第八条规定行事的公司高管、董事或员工不承担任何责任。
第8.5条。修正案。在根据上文第8.2节召开的任何会议上，董事会或其任何委员会(视情况而定)可对本细则第VIII条的规定作出其认为符合本公司最佳利益的修改、修订或增补，以便在紧急情况下作出任何实际可行或 必要的规定。
第8.6条。废除或更改。第VIII条的规定可由董事会或股东的进一步行动予以废除或更改，但该等撤销或更改不得修改上文第8.4节 中有关在该等废除或更改发生前所采取的行动的规定。
第8.7节。定义。就本条款第八条而言，术语指定人员如果董事或委员会成员(视属何情况而定)在紧急情况下无法以其他方式获得法定人数，则在紧急情况下，公司董事或董事会委员会成员(视属何情况而定)应被视为公司董事或董事会委员会成员(视属何情况而定)在紧急情况下无法 以其他方式获得该紧急情况的法定人数。
* * *
自以下日期起采用：[•], 2022
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附件C
注册权协议的格式
附件C
表格
已修订并重新声明的注册权协议
本修订和重述的注册权协议(本 协议？)，日期为[•]，2022由布里杰航空航天集团控股公司(F/K/a Wildfire New Pubco，Inc.)、特拉华州的一家公司(The公司？)，JCIC 赞助商有限责任公司，开曼群岛的一家有限责任公司(赞助商？)，在本合同签字页上的现有持有人下列出的签字方(每一方，连同保荐人和任何被视为现有持有人的个人或实体现有持有人？和集体的现有持有人？)和本合同签名页上新持有人下列出的签字方(每一方，以及被视为新持有人的任何个人或实体1？此后根据本协议第5.2条成为本协议的一方， 新持有者？总而言之，新持有者？)。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该术语的含义。
独奏会
鉴于，杰克·克里克投资公司(Jack Creek Investment Corp.)空间？)，开曼群岛豁免公司，且现有持有人是该特定注册权协议(日期为2021年1月26日)的缔约方现有注册权协议？)，据此，SPAC授予现有持有人关于SPAC某些证券的某些登记权；
鉴于，SPAC已签订该特定协议和合并计划(合并 协议截至2022年8月3日，由SPAC、本公司、特拉华州有限责任公司Bridger AerSpace Group Holdings，LLC、特拉华州公司Wildfire Merge Sub I，Inc.、特拉华州公司Wildfire Merge Sub II、 Inc.、特拉华州公司、Wildfire Merge Sub III，LLC、特拉华州有限责任公司Wildfire GP Sub IV，LLC和特拉华州有限合伙企业BTOF(Grannus Feedder)NQ L.P.
鉴于，根据合并协议(该合并协议)拟进行的交易交易记录？)，并且符合其中规定的条款和条件，新持有人将获得公司普通股，每股票面价值0.0001美元(？)公司股票？)，在结束时(The结业？)交易的数量；
鉴于，SPAC与保荐人已于2020年8月24日订立该特定证券认购协议，根据该协议，保荐人购买SPAC合共8,625,000股B类普通股。方正股份-)，每股面值0.0001美元，发起人随后将总计75,000股方正股票转让给空间通信公司董事会的某些成员；
鉴于，SPAC、保荐人、本公司和现有持有人已签订该特定保荐人协议(保荐人协议赞助商协议截至2022年8月3日，保荐人和现有持有人同意，根据保荐人协议的条款，在某些情况下，保荐人和现有持有人同意在某些情况下向SPAC交出和没收某些方正股份，并对保荐人持有的方正股份进行某些归属要求；
鉴于与完成交易有关，并根据合并协议的条款和条件，本公司已同意 承担保荐人私募认股权证(定义见下文)，保荐人私募认股权证持有人根据保荐人私募认股权证购买SPAC A类普通股的权利应由该 持有人购买相同数量的公司股票的权利取代；
| 1 | 草案备注：新持有人包括所有签署公司书面同意的公司股权持有人(包括Blackstone持有人)和所有高管、董事和其他5%或更高的公司股权持有人(以紧接交易前的决定为准)。签署本公司书面同意书的任何公司股权持有人以及不是本公司高管、董事或5%以上股权持有人(根据紧接交易前确定的)的 将成为新持有人，但不受新持有人禁售期的限制。 |
鉴于，根据现有《注册权协议》第6.8条，经SPAC和现有注册权协议持有人书面同意，可修改或修改其中所载的条款、契诺和条件。多数股权《可注册证券》(该术语在现有《注册权协议》中已有定义)在有关时间内生效；以及
鉴于，本公司、SPAC及所有现有持有人希望修订及重述现有注册权协议，以向现有持有人及新持有人提供本协议所载有关本公司若干证券的某些注册权。
因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：
第一条
定义
1.1定义。本文件中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应具有下列各自的含义：
“不良信息披露？指公开披露重要的非公开信息，根据董事会和公司的善意判断，在咨询公司法律顾问后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行披露，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述(就招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性。(Ii)如并无提交注册说明书，将不会被要求在此时作出，及(Iii)公开该等 资料会对本公司真诚的业务、收购或剥离或融资交易造成重大干扰，或合理地可能需要提前披露本公司有真正商业目的以保密的重大资料。
“协议？应具有序言中给出的含义。
“黑石实体？指(A)Blackstone Inc.或其任何关联公司，或(B)由Blackstone Inc.或其任何关联公司(包括Blackstone Tactical Opportunities Advisors L.L.C.)直接或间接拥有、管理或控制或与Blackstone Inc.或其任何关联公司共同控制或拥有的任何实体、投资工具、账户或基金。
“黑石持有者？应指[BTO Grannus Holdings C L.P.、Blackstone Tactical Opportunities Associates NQ L.L.C.、BTO Grannus Holdings III SAME NQ LLC、Blackstone Tactical Opportunities Fund Fd L.P.以及Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership III SAME NQ SAGE ESC L.P.]
“Blackstone Holder禁售期就Blackstone持有者持有的公司股票而言，指自本协议日期起至(A)自本协议日期起计六(6)个月的期间；(B)在本协议日期后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，公司股票收盘价超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的第一个交易日；以及 (C)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有公众股东有权将其公司股票转换为现金、证券或其他财产。
2
“大宗交易？指任何持有者以买入交易或向金融机构大宗出售(包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易)的形式，以非市场承销承销要约的形式发售和/或出售可登记证券。
“冲浪板？指本公司的董事会。
“工作日？指星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子。
“结业？应具有本演奏会 中给出的含义。
“选委会？指的是美国证券交易委员会。
“欧盟委员会指导？指(I)委员会工作人员的任何公开书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或请求，以及(Ii)《证券法》。
“公司？应 具有序言中给出的含义。
“公司股票？应具有本演奏会中所给出的含义。
“公司货架拆卸通知？应具有第2.1.3节中给出的含义。
“需求登记？应具有第2.2.1节中给出的含义。
“苛刻的持有者？应具有第2.2.1节中给出的含义。
“生效截止日期？应具有第2.1.1节中给出的含义。
“《交易所法案》？指可能不时修订的1934年证券交易法。
“现有持有人？应具有序言中的含义。
“现有注册权协议？应具有本演奏会中所给出的含义。
“表格S-1货架？应具有第2.1.1节中给出的含义。
“表格S-3 货架？应具有第2.1.1节中给出的含义。
“方正股份？应具有本文摘录中给出的 含义，并应被视为包括转换后发行的公司股票，以及本公司通过股息或股票拆分或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的方式就任何该等公司股票发行或可发行的任何其他股权证券。
“方正股份禁售期对于创始人 股票而言，是指自本协议之日起至(A)本协议日期后一年；(B)本公司股票在本协议日期后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，股票收盘价超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的第一个交易日；以及(C)公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有公众股东有权将其公司股票交换为现金、证券或其他 财产。
“持有者？指现有持有人和新持有人以及此后根据第5.2节成为本协议缔约方的任何个人或实体。
“持有者受保障当事人？ 应具有第4.1.1节中给出的含义。
3
“内幕消息？是指SPAC与SPAC的每位高级管理人员和董事以及保荐人之间签订的日期为2021年1月26日的某些书面协议。
“禁售期？指Blackstone持股人禁售期、方正股份禁售期、新持股人禁售期及保荐人私募认股权证禁售期。
“最大证券数量？应具有第2.2.4节中给出的含义。
“合并协议？应具有本演奏会中所给出的含义。
“错误陈述？指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述在注册声明或招股章程中陈述所需的重大事实，或使注册声明或招股章程中的陈述(就招股说明书而言，根据作出陈述的情况而言)不具误导性所必需的陈述。
“新持有者？应具有序言中给出的含义。
“新持有人禁售期就新持有人(Blackstone持有人除外)或其各自获准受让人持有的公司股票而言，指自本协议日期起至(A)本协议日期后一年；(B)本公司股票第一日收盘价超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的任何30个交易日内至少150天内的任何20个交易日的期间；以及(C)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有公众股东都有权将其公司股票交换为现金、证券或其他财产。
“许可受让人 指在Blackstone持有人禁售期、方正股份禁售期、新持有人禁售期和保荐人私募认股权证禁售期(视情况而定)届满之前，可注册证券持有人获准转让该等可注册证券的个人或实体，以及在此之后的任何受让人。
“携带式注册？应具有第2.3.1节中给出的含义。
“按比例计算？应具有第2.2.4节中给出的含义。
“招股说明书？应指包含在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有 招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，并包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。
“可注册的证券指(A)与交易有关的方正股份转换时发行的公司股票，(B)保荐人私募认股权证与交易相关而转换为的公司认股权证(包括行使该等认股权证后已发行或可发行的公司股票)，(C)现有持有人就交易而持有的SPAC股份转换后发行的公司股票，(D)截至本协议日期由新持有人持有的任何公司股票或任何其他公司股权证券(包括转让给新持有人的获准受让人的公司股票或公司其他股权证券)，及(E)与前述(A)至(D)条所述的任何该等公司股票以股票股息或股票分拆或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关的方式发行或可发行的任何其他公司股票证券；但条件是，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，此类证券应不再是可登记证券：(A)与出售此类证券有关的登记声明应已根据《证券法》生效，且此类证券应已按照该登记声明进行出售、转让、处置或交换；或(B)此类证券已不再未偿还；或(C)此类证券是根据《证券法》(或证监会此后颁布的任何后续规则)颁布的第144条(或委员会此后颁布的任何后续规则)出售的。规则第144条”).
4
“注册？是指根据《证券法》及其颁布的适用规则和条例的要求，通过准备并提交登记声明或类似文件，并使该登记声明生效而完成的登记。
“注册费？应指 自掏腰包登记费用，包括但不限于以下费用：
(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及当时该公司股票上市的任何证券交易所；
(B)承销商费用(费用、佣金或折扣除外)；
(C)任何该等注册所附带或所需的任何审计费用；
(D)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；
(E)印刷、信使、电话和送货费用 ；
(F)公司律师的合理费用和支出；
(G)本公司所有独立注册注册会计师因该等注册而特别招致的合理费用及支出；及
(H)由律师挑选的一(1)名律师的合理费用和开支多数股权在提出索偿登记的索偿持有人中，多数股权参与Piggyback注册的持有者 或多数股权参与货架包销发售的持有人名单(如适用)。
“注册声明？应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。
“已删除的共享？应具有第2.6节中给出的含义。
“申请持有人？应具有第 2.2.1节给出的含义。
“受限证券？应具有第3.6.1节中给出的含义。
“规则第144条？应具有？可注册安全的定义中给出的含义。？
“规则415？应具有第2.1.1节中给出的含义。
“证券法？系指不时修订的1933年证券法。
《货架拆卸通知》？应具有第2.1.3节中给出的含义。
“货架承销产品？应具有第2.1.3节中给出的含义。
“赞助商？应具有本协议序言中给出的含义。
5
“赞助商协议？应具有本演奏会 中给出的含义。
“保荐人私募认股权证” 指(I)保荐人根据SPAC与保荐人之间日期为2021年1月21日的特定私募认股权证购买协议购买的SPAC认股权证，以及(Ii)保荐人根据保荐人与保荐人之间日期为2022年2月16日的特定本票向SPAC提供的任何未偿还贷款余额(最高达1,500,000美元)转换后发行的任何公司股权证券(包括任何公司股票) 保荐人根据保荐人与保荐人之间日期为2022年2月16日的特定本票发行的认股权证，并经保荐人协议第10节修订。
“保荐人私募认股权证禁售期就本公司的认股权证而言， 指保荐人私募认股权证的初始购买者或其各自的许可受让人持有的与交易相关的保荐人私募认股权证，期限自本协议日期起计一年。
“承销商？指在包销发行中购买任何可注册证券作为本金的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。
“承销注册” or “承销产品？指将公司证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。
第二条
注册
2.1 货架登记。
2.1.1初始注册。本公司应迅速，但在任何情况下不得迟于本条例生效日期后十五个营业日，根据证券法提交一份登记声明，允许根据证券法规则415(或委员会当时通过的任何继承者或类似条款)所允许的规则415不时公开转售持有人所持有的所有可登记证券。规则415在任何情况下，不得迟于(I)提交截止日期后六十(60)天(或提交截止日期后九十(Br)天，如果委员会审查登记声明并收到其意见)和(Ii)公司收到(口头或书面)通知后十(10)个工作日内的较早时间。以较早者为准)，委员会将不对注册声明进行审查或不再对其进行进一步审查(第(I)和第(Ii)项中较早者)。生效截止日期？)。根据第2.1.1款向委员会提交的登记说明应为表格S-1(A)中的货架登记说明表格S-1货架)或当时可用于登记转售该等应登记证券的其他形式的登记 声明，并须载有招股章程，其形式可容许任何持有人在自该登记声明生效日期起计的任何时间根据规则415出售该等应登记证券。根据第2.1.1款提交的登记声明应规定根据持有人可合法获得并经持有人要求的任何方法或方法组合进行转售。本公司应尽其合理的最大努力，使根据第2.1.1款提交的注册声明仍然有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该注册声明可供转售持有人所持有的所有应注册证券，或如没有该注册声明，则另一注册声明可供转售，直至所有该等注册证券已 不再是可注册证券为止。在根据第2.1.1款提交的注册声明的生效日期后，公司应在合理可行的范围内尽快，但无论如何，在该日期的两(2)个工作日内，公司应通知持有人该注册声明的有效性。当生效时，根据第2.1.1节提交的注册声明(包括通过引用纳入其中的文件)将作为 在所有实质性方面符合证券法和交易法的所有适用要求，并且不包含任何错误陈述。
2.1.2表S-3货架。如果公司根据第2.1.1节提交的初始登记声明是表格S-1货架，当公司有资格在表格S-3(A)的货架登记声明上登记可登记证券以供持有人转售时表格S-3货架，公司应尽其合理的最大努力将该初始注册声明修改为表格S-3书架或将表格S-3书架提交给
6
替换该初始注册声明，并使该注册声明此后在切实可行的范围内尽快宣布生效。如果公司提交了S-3号表格货架，并且在此后的任何时间，公司没有资格使用S-3表格进行二次销售，公司应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快提交S-1表格货架登记声明，以替换S-3表格货架登记声明，并在可行的情况下尽快宣布S-1货架表格生效，并使该S-1表格货架保持有效，并在必要的程度上进行补充和修改，以确保该登记声明可用，或如果不可用，则确保另一登记声明可用。转售持有人持有的所有可登记证券，直至所有该等须登记证券不再是须登记证券为止。
2.1.3货架拆卸。在第2.1.1或2.1.2节要求的货架登记声明生效后的任何时间和不时，任何持有人(要求货架的货架？)可请求在根据此类搁置登记声明登记的承销产品中出售其全部或部分可登记证券，包括大宗交易(a？货架承销产品只要该持有人(A)合理预期该货架包销发售的总收益超过30,000,000美元，或(B)合理预期该持有人在该货架包销发售中持有的所有可登记证券全部售出，但在任何情况下不得少于10,000,000美元。所有货架包销发售的请求均应以书面通知本公司(本公司)的方式提出货架拆卸通知？)。每份降价公告应列明拟在货架包销发售中出售的可登记证券的大致数目及该等货架包销发售的预期价格范围(扣除承销折扣及佣金)。除根据第2.5节要求的大宗交易外，公司应在收到任何货架关闭通知后五(5)个工作日内，向所有其他可注册证券持有人发出关于该请求的货架承销要约的书面通知公司货架拆卸通知)，并在符合第2.2.4节按比例计算的减幅的情况下，应将公司已收到书面要求纳入其中的所有可注册证券( )包括在该承销产品中货架请求持有者？)，在发送公司货架关闭通知后五(5)个工作日内，或在大宗交易的情况下，按照第2.5节的规定。本公司应与发起持有人与本公司磋商后选定的一名或多名主承销商以本公司承销证券发行惯用的形式订立承销协议，并应采取主承销商或承销商合理要求的所有其他合理行动，以加快或促进该等可登记证券的处置。就 本款第2.1.3节拟进行的任何货架包销发售而言，在符合第3.3节及第IV条的规定下，各持有人与本公司订立的包销协议应载有本公司及出售股东在本公司包销发售证券时惯常的陈述、契诺、弥偿及其他权利及义务。
2.1.4 参与注册所需的持有人信息。本公司应于根据本细则第II条首次预期提交注册说明书日期前至少十(10)个营业日，以合理的 最大努力以书面方式通知每名持有人有关该持有人的合理所需资料，以便将该持有人的可注册证券纳入该注册说明书。尽管本协议另有规定，本公司并无义务将该等持有人的须予登记证券包括在内，惟本公司于根据本细则第二条预期提交注册说明书的首个预期提交日期前第三(3)个营业日或之前并未收到该等资料及任何其他合理要求的协议或证书。
2.2需求 注册。
2.2.1注册申请。除第2.2.4节及第2.4节的条文另有规定外，倘若本公司并无根据第2.1.1节就所有未清偿可登记证券发出有效的注册说明书，则在适用的禁售期届满后，(A)现有持有人持有当时未清偿数目的可登记证券中至少过半数权益的现有持有人，或(B)至少多数股权新持有人(Blackstone 持有人除外)当时持有的可登记证券的数目为何；或。(C)至少多数股权Blackstone持有人持有的当时未偿还的可登记证券数量 (苛刻的持有者？)在每种情况下，均可书面要求登记其全部或部分可登记证券，该书面要求应
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描述将包括在此类登记中的证券的金额和类型，以及拟采用的分销方式(此类书面要求、需求 注册？)。公司应在公司收到要求登记后十(10)个工作日内，以书面形式通知所有其他可登记证券持有人，以及此后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的每名登记证券持有人(每个该等持有人，包括该登记中该持有人的全部或部分应登记证券)。申请持有人？)应在持有人收到本公司的通知后五(5)个工作日内书面通知本公司。本公司于接获提出要求的持有人向本公司发出的任何该等书面通知后，提出要求的持有人即有权根据要求登记将其须登记的证券纳入登记，而本公司应于其后在合理可行的范围内尽快(但不迟于本公司接获要求登记后四十五(45)天)登记提出要求的持有人及提出要求的持有人根据该等要求登记所要求的所有须登记的证券。在任何情况下，本公司均无义务根据 现有持有人根据本款第2.2.1款提出的要求登记，进行超过(X)两(2)项登记，(Y)就新持有人(Blackstone持有人除外)持有的任何或所有可登记证券，根据要求登记进行三(3)项登记，及 (Z)根据要求登记就Blackstone持有人持有的任何或所有可登记证券进行两(2)项登记；但是，除非当时可用的登记声明已经生效，并且提出要求的持有人和要求持有人代表提出要求的持有人和要求持有人在该登记声明中要求登记的所有证券(在符合第2.2.4节的规定的情况下)均已售出，否则根据要求登记的登记不应计入登记。
2.2.2注册生效。尽管有上文第2.2.1节或本协议任何其他部分的规定，根据要求登记进行的登记不应算作要求登记，除非和直到(I)根据要求登记向委员会提交的登记声明已由委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下与此有关的所有义务；此外，如果在该注册声明被宣布生效后，根据要求注册在注册中提供可注册证券的行为随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该请求注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非且直到：(I)该停止令或禁止令被移除、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)该委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁止令所造成的干扰得到解决多数股权提出要求登记的持有人 其后肯定地选择继续进行该登记，并相应地以书面形式通知本公司有关选择，但在任何情况下不得迟于五(5)个工作日；条件是，在先前根据要求登记提交的登记声明生效或随后终止之前，本公司将不再有义务或被要求提交另一份登记声明。
2.2.3包销发行。根据第2.2.4节和第2.4节的规定，如果多数股权因此，作为其要求登记的书面要求的一部分，要求持有人通知本公司，根据该要求登记发行的应登记证券应以包销发行的形式进行，则该要求持有人或要求持有人(如有)将其应登记证券纳入 该登记的权利应以该持有人参与该包销发售以及在本章程规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入该包销发售为条件。所有此类持有人 计划根据本款第2.2.3款通过包销发行来分销其应注册证券，应以惯例的形式与承销商签订承销协议，承销商由 多数股权提出要求登记的持有人中，承销商应合理地令公司满意(该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
2.2.4减少包销发行。如果主承销商或承销商在承销登记中真诚地通知本公司、索要持有人和提出要求的持有人(如有)，要求持有人和提出要求的持有人(如有)所持可登记证券的美元金额或数量
8
要求希望出售的持有人(如果有)，连同公司希望出售的所有其他公司股票或其他股权证券，以及已根据任何其他希望出售的股东所持有的单独书面合同附带登记权请求登记的公司股票，超过了 可在承销发行中出售的股权证券的最高金额或最高数量，而不会对建议的发行价、时间、分配方法或成功发行的概率(该等最高美元金额或此类证券的最高数量，视情况而定)产生不利影响 这三个字最大证券数量)，则本公司应在该包销发行中包括如下：(I)首先，要求要求持有人或货架要求持有人(视情况而定)的可登记证券， (根据每个要求持有人或要求货架持有人(视情况而定)要求包括在该包销登记中的可登记证券数量与要求要求持有人或要求货架持有人(视情况而定)要求包括在该包销登记中的可登记证券总数 ) (该比例在此称为按比例计算可以在不超过最大证券数量的情况下出售)；(Ii)第二，在没有达到上述条款(I)规定的最大证券数量的范围内，提出请求的持有人或请求货架的持有人(视情况而定，按比例，基于每个提出请求的持有人或请求货架的持有人提出请求的各自的可注册证券数量)根据第(Br)2.2.1款行使其登记其应注册证券的权利，但不超过证券的最大数量；(3)第三，在未达到前述第(一)和(二)款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的公司股票或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到证券最高数目的情况下，根据与该等人士订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记处登记的本公司股票或其他人士或实体的其他股权证券，且可在不超过证券最高数目的情况下出售。
2.2.5要求注册撤回。任何要求托架、托架要求托架、 请求托架或托架请求托架、根据第2.2.1款规定的包销登记，应有权在书面通知本公司和承销商(如有)其退出该承销登记的意向后，有权以任何或无任何理由退出根据第2.1.3款的要求登记或货架包销发行的登记：(I)在根据该要求登记向证监会提交的登记声明生效前至少一个营业日(1)，或(Ii)在根据规则415向证监会提交的登记声明生效前至少一个营业日，或(Ii)如根据第415条进行包销登记，至少在适用产品定价前五(5)个工作日。如果索要持有人退出与索要登记相关的拟议包销发行，则该登记不应被算作第2.2节规定的索要登记。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在任何该等持有人根据本第2.2.5款撤回之前，根据要求注册或货架包销发售而进行的注册所产生的注册费用。
2.3背靠背登记。
2.3.1背靠者权利。如果公司拟根据《证券法》就以下事项提交登记声明：(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明；(Ii)仅向本公司现有股东(或由本公司及本公司股东，包括但不限于，根据本条例第2.2节)，为其本身或本公司股东(或由本公司及本公司股东，包括但不限于，根据本条例第2.2节)提交的股权证券、可为股权证券行使或交换的证券或可转换为股权证券的其他义务；(Ii)仅向本公司现有股东进行的供股、交换要约或证券要约。(Iii)对于可转换为公司股权证券的债务要约，(Iv)对于股息再投资计划或采用表格S-4或表格S-8或其后续表格的 (V)，公司应在合理可行的范围内尽快但不少于该登记说明书的预期提交日期十(10)个营业日，向所有可登记证券持有人发出书面通知，通知应(A)描述拟纳入此类发行的证券的数额和类型、预定的分配方法，以及拟发行的主承销商的姓名或名称，以及(B)在收到书面通知后五(5)个工作日内，向所有可登记证券持有人提供登记出售该等持有人可书面要求的数目的可登记证券的机会携带式注册？)。公司应本着善意 促使
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注册证券将被纳入此类Piggyback注册，并应尽其合理最大努力促使拟承销发行的一家或多家管理承销商允许持有人依据本款2.3.1要求的可注册证券被纳入Piggyback注册，其条款和条件与此类注册中包括的任何类似公司证券的条款和条件相同，并允许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等注册证券。所有拟根据本款第2.3.1款透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该等包销发售选定的承销商订立包销协议。
2.3.2减少背带式注册。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地以书面形式通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人本公司希望出售的公司股票的美元金额或数量， 连同(I)已根据与本协议项下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的公司股票(如有)，(Ii)已根据本协议第2.3节要求注册的可注册证券，以及(Iii)公司股票，如果根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权申请注册的证券数量超过了最大数量，则：
(A)如果登记是为公司账户进行的，公司应将公司希望出售的公司股票或其他股权证券包括在任何此类登记中；(A)首先，公司希望出售的公司股票或其他股权证券，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述条款(A)下没有达到证券最高数量的情况下，根据本条款第2.3.1节行使登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，按比例可以在不超过证券最大数量的情况下出售；以及(C)第三，在上述第(A)和(B)款未达到最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权要求或要求进行登记的公司股票(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；
(B)如果登记是根据 可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应在任何此类登记中(A)首先包括提出要求的个人或实体(可登记证券持有人除外)的公司股票或其他股权证券，这些证券可在不超过最高证券数量的情况下出售；(B)第二，在未达到前述(A)条款规定的最高证券数量的情况下，根据第2.3.1节，按比例按比例登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售；(C)第三，在未达到根据上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的情况下，公司希望出售的公司股票或其他股权证券，该证券可在不超过证券最高数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任为其他人士或实体登记的本公司股票或其他股权证券，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。
2.3.3 吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等注册的注册声明生效前，以书面通知本公司及承销商或其拟退出该等注册的承销商(如有)(或如属根据规则415进行的包销注册，则至少在适用发售定价前两(2)个营业日)，以任何理由或不以任何理由退出该等注册。公司(无论是基于其善意的决定，还是由于 个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可在与Piggyback注册相关的注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的注册声明。 即使本协议有任何相反规定，公司仍应负责在Piggyback注册根据本款第2.3.3款撤回之前与其相关的注册费用。
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2.3.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.3条完成的任何注册不应被视为根据本协议第2.2条完成的需求注册或根据第2.1.3条完成的货架承销发行。
2.4对注册权的限制。如果(A)在公司善意估计提出申请的日期前六十(60)天至生效日期后120天止的期间内，公司已根据第2.2.1款在收到要求登记之前向持有人递交了书面通知，并继续真诚地采取一切合理努力使适用的登记声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而本公司和持有人未能获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断，此类注册将对本公司不利，而董事会因此认为有必要在此时推迟提交注册说明书，则在每种情况下，公司应向该等 持有人提供一份由董事会主席、首席执行官或首席财务官签署的证书，说明根据他们的善意判断和董事会的善意判断，这将对真正的业务造成重大干扰。收购或剥离或融资交易，或合理地可能需要提前披露重大信息，而本公司具有真正的商业目的以保密，因此有必要推迟提交该注册说明书。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过六十(60)天；但公司不得在任何12个月期间内以这种方式两次以上推迟其义务。骨料封闭期”).
2.5大宗交易。尽管本细则第II条的任何其他条文另有规定，但在第2.4及3.4节的规限下，如 持有人意欲透过根据第2.1.3款递交货架关闭通知或根据第2.2.1款提出要求登记的方式进行大宗交易，则该等要求持有人须于建议开始大宗交易的日期前至少五(5)个营业日向本公司发出书面通知。公司应尽其合理的最大努力，尽快为此类大宗贸易提供便利。要求苛刻的持有人应尽合理努力与本公司和承销商合作(包括披露建议作为大宗交易标的的可注册证券的最大数量)，以便于准备与大宗交易有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件以及任何相关的尽职调查和舒适程序。在提交与大宗交易有关的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书补充说明书之前，要求发起大宗交易的持有人有权在书面通知公司和承销商(如有)其退出该大宗交易的意向后退出该大宗交易。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责大宗交易在持有人根据本第2.5条要求退出之前发生的登记费用。尽管本协议有任何相反规定, 第2.3条不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易。发起大宗交易的要求较高的持有人有权选择此类大宗交易的承销商(由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)，承销商应合理地令公司满意。持有者在任何十二(12)个月期间，根据第2.5条规定，合计不得要求进行四(4)笔大宗交易。
2.6规则415；罢免。如果在任何时候，证监会认为根据本条第二条提交的S-3表格登记声明中的部分或全部应注册证券 没有资格根据证券法规则415的规定以延迟或连续的方式进行 (然而，公司有义务根据证监会的指导，包括但不限于《合规与披露解释612.09》)，尽合理的最大努力向证监会倡导所有应注册证券的注册，或要求持有人被指定为证券承销商，？公司应(I)迅速通知每名可登记证券的持有人(或在委员会要求持有人被指定为承销商的情况下，？持有人)及(Ii)尽合理最大努力说服证监会，该注册声明所拟进行的发售是有效的二次发售，而非规则415所界定的发行人或其代表的发售，且无一持有人为承销商。其可登记证券受证监会的该地位所约束的持有人，有权在符合证监会的该地位的情况下(由本公司自行承担费用及开支)选择一(1)名由多数可登记证券的持有人指定的法律顾问。
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根据第2.6节审查和监督任何注册或事项，包括参加与委员会就委员会的立场举行的任何会议或讨论，并对向委员会提交的任何书面意见提出意见。如适用持有人的律师 合理反对，则不得向委员会提交有关持有人就此事项提交的书面意见。如果尽管本公司尽了合理的最大努力并遵守本第2.6节的条款，但证监会拒绝改变其立场，本公司应(I)从该注册说明书中删除应注册证券的该部分。已删除的共享)及/或(Ii)同意委员会为确保本公司遵守规则415的规定而可能要求的有关注册及转售可注册证券的限制及限制；但本公司不得同意在未经持有人事先书面同意的情况下，在该注册声明中将该持有人列为承销商 。如根据第2.6条进行股份移出，本公司应给予适用持有人至少五(5)日的书面通知，并附上有关该等持有人配售的计算。根据第2.6节的规定，持有人股票的任何移除应根据持有人持有的可登记证券的总金额按比例在持有人之间分配。如股东根据第2.6节退回股份，本公司应根据第2.1.2节迅速登记任何已退回股份的转售，并且在任何情况下，根据第2.1.2分节的条款提交表格S-1上的该等注册声明或随后提交的S-3表格上的注册声明，均不得被视为要求注册。在本公司根据本规则第415条就有效的登记声明登记所有被除名股份以供转售之前，本公司不能根据本规则第2.4节延迟提交登记声明 。
第三条
公司程序
3.1 一般程序。如本公司须根据本条例第二条的规定办理应登记证券的登记，本公司应尽其合理的最大努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等应登记证券，并据此，本公司应在合理可行的情况下尽快：
3.1.1在合理可行的情况下，尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券均已售出为止；
3.1.2编制并向委员会提交对注册说明书的修订和生效后的修订，以及招股说明书的副刊，可由任何人提出合理要求。多数股权在该注册声明上注册的注册证券持有人或任何可注册证券的承销商，或适用于公司或证券法或其下的规则和法规所使用的注册表格的规则、法规或指示可能要求的规则、法规或指示，以保持注册声明的效力，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止；
3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向该注册说明书或招股说明书的承销商(如有)、该等注册证券持有人及该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书的副本、该注册说明书的每项修订和补充(在每种情况下均包括所有证物及以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书)、以及承销商和该登记所包括的每一可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为促进该等持有人所拥有的可登记证券的处置而要求的其他文件；
3.1.4在任何情况下，在两个 (2)个工作日内，将下列任何情况的发生及时通知注册声明中的持有人：(I)注册声明何时生效；(Ii)对注册声明的任何事后生效的修订何时生效；以及(Iii)证监会提出的对注册声明进行任何修订或补充的任何请求
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招股说明书或与其相关的任何招股说明书，或其他信息，或需要准备补充或修订该等招股说明书的事件的发生，以便在此后交付给该注册说明书所涵盖证券的购买人时，该招股说明书将不包含错误陈述，并迅速向其应登记证券包括在该注册说明书中的持有人提供任何此类补充或修订。
3.1.5在公开发行任何可注册证券之前，尽其合理的 尽其最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或使其具有资格(根据注册声明所包括的任何注册证券的持有人)(根据其预定的分销计划)和(Ii)采取必要的行动，以使注册声明所涵盖的此类应注册证券在其他政府主管部门注册或 根据本公司的业务和运营可能需要的其他政府机构批准，并作出任何和所有其他行为和事情有必要或适宜使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但是，如果公司在任何司法管辖区内不会被要求获得资格或采取任何行动，而在该司法管辖区内，公司当时并不受一般法律程序或税务服务的约束，则公司无需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格；
3.1.6使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。
3.1.7提供转让代理人或权证代理人(视情况而定)，并在不迟于该登记声明生效日期前为所有该等应登记证券提供登记员。
3.1.8在收到通知或获知后，立即告知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令，暂停该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁启动任何诉讼程序，并立即尽其合理的最大努力，采取一切必要的行动，阻止任何停止令的发出，或在应发出该停止令的情况下使其撤回；
3.1.9在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充前至少三(3)天，向该等可注册证券的每名卖方及其律师提供一份副本，包括但不限于，在收到有关该等注册声明或招股说明书的任何意见函件后，立即提供副本；
3.1.10在《证券法》规定需要提交与该登记声明有关的招股说明书时，如发生因当时生效的该登记声明中包括的招股说明书包括错误陈述的任何事件，则通知持有人，然后纠正本条例第3.4节所述的该错误陈述；
3.1.11允许持有人的代表(该代表由大多数参与持有人选择)、承销商(如果有)以及由该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与准备注册说明书，并使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册有关的所有信息；但在发布或披露任何此类信息之前，该代表或承销商应以公司合理满意的形式和实质签订保密协议； 未经持有人或承销商事先书面同意，公司不得在任何注册声明或招股说明书、对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充、将以引用方式并入该注册声明或招股说明书的任何文件、或对任何意见信的任何回应中包含任何持有人或承销商的姓名或任何有关该持有人或承销商的任何信息，除非事先征得该持有人或承销商的书面同意，并 向每位该等持有人或承销商提供合理的时间对该等适用文件进行审查和评论，除非违反适用法律，否则公司应包括这些评论；
3.1.12在承销注册的情况下，从公司的独立注册会计师那里获得一份Comfort？信函，采用习惯格式，涵盖主管承销商可能合理要求并合理满意的通常由Comfort？信函涵盖的事项多数股权参赛持有者名单；
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3.1.13在应注册证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的律师于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提交的意见，内容包括与该意见有关的法律事宜，承销商、配售代理或销售代理可合理地要求并按惯例包括在该等意见及负面保证函件内，并在合理程度上令参与持有人的多数利益满意；
3.1.14如果发生任何承销的发行，应与此类发行的主承销商以通常和惯常的形式订立并履行承销协议项下的义务；
3.1.15在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(Br)个月，且符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定。
3.1.16将应登记证券包括在该登记声明中的持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何承销商、其应登记证券包括在该登记声明中的任何持有人或任何承销商所聘用的任何律师、会计师或其他专业人士，以及为使他们能够履行其尽职调查责任而合理需要的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，供他们查阅，并促使公司高级管理人员、董事和员工提供他们中任何人合理要求的与该登记声明有关的所有信息；
3.1.17如果注册涉及总收益超过30,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其 合理的最大努力安排公司高级管理人员参加由承销商组织的例行路演和分析师或投资者演示以及承销商在任何承销发行中可能合理要求的其他会议，所有自付费用以及公司或该等高级职员因出席及参与而招致的费用，由公司支付；及
3.1.18否则，应真诚地与注册人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯性行动。
3.2注册费用 。除本协议另有规定外，所有注册的注册费用由本公司承担。持有人承认，持有人应承担与销售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但注册费用定义中所述的除外。
3.3参与包销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与任何本公司股权证券的包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常 文件。
3.4暂停销售；不利的 披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即终止出售须登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司承诺于发出该等通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。如果登记的申请、初始效力或继续使用
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任何登记声明随时要求公司作出不利披露，或要求在该登记报表中包括公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表 ，公司可在向持有人发出有关该行动的及时书面通知后，在尽可能短的时间内推迟提交该登记声明或使其初步生效或暂停使用，但无论如何不得超过六十(60)天，由公司真诚地决定为此目的是必要的；但根据本第3.4节的任何此类停牌的每一天，应相应地减少本公司根据本章第2.4节在任何十二(12)个月期间可获得的合计封闭期。如果公司 行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何与出售或要约出售可登记证券有关的招股说明书。本公司应立即通知持有人其根据本第3.4条行使其权利的任何期限届满。
3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺根据交易法第13(A) 或15(D)条及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后必须提交的所有报告。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时所需的范围内，使该持有人能够在第144条(该豁免适用于本公司的范围内)的豁免范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售该持有人所持有的本公司股份，包括提供任何法律意见。
3.6转让限制。
3.6.1在适用禁售期内，任何现有持有人或新持有人不得提供、出售、 出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或分配受适用禁售期限制的任何公司股票的合同，或可转换为、可行使、可交换或代表接受受适用禁售期限制的公司股票的权利的任何证券。 由该现有持有人或新持有人直接拥有的证券(包括作为托管人持有的证券)，或该现有持有人或新持有人在证监会的规则和条例内拥有实益所有权的证券(受适用禁售期限制的证券，即受限证券Y)，但向现有持有人或新持有人的附属公司或允许的受让人转让的任何转让除外。上述限制明确同意禁止每名现有持有人或新持有人(视乎适用而定)就受限制证券进行任何对冲或其他交易，而该等受限制证券旨在或 合理地预期会导致或导致出售或处置受限制证券，即使该等受限制证券将由该等现有持有人或新持有人以外的其他人士出售。此类被禁止的套期保值或其他交易包括任何卖空或任何购买、出售或授予任何权利(包括任何认沽或看涨期权)，涉及适用的现有持有人或新持有人的任何受限制证券，或任何包括、有关或从该等受限制证券获得其价值任何重要部分的证券。
3.6.2每名现有 持有人及新持有人在此声明及保证，除第3.6款在适用禁售期内的预期外，其现有持有人及新持有人将对其受限制证券拥有良好及 可出售的所有权，且无任何留置权、产权负担及可能影响该等现有持有人或新持有人(视何者适用而定)遵守上述限制的能力的申索。每个现有持有人和新持有人同意并同意在适用的禁售期内向本公司的转让代理和登记员输入停止转让指示，以防止违反本第3.6款的任何受限制证券的转让。
3.6.3尽管有第3.6.1节和第3.6.2节的规定，任何现有持有人、任何新持有人或他们各自的任何获准受让人持有的可登记证券的转让被允许：
(A)就实体而言，转让给该实体的股东、合伙人、成员或附属公司；
(B)就个人而言，以馈赠的方式转移给个人的直系亲属成员(定义见下文)或信托，而信托的受益人是个人直系亲属的成员、该人的附属机构或慈善组织；
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(C)就个人而言，在个人死亡后根据继承法和分配法进行的转移；
(D)(如属个人)依据有限制家庭关系令移交；
(E)就实体而言，在实体解散时，依照实体组织所在国家的法律和实体组织文件的国家法律移交文件；
(F)行使购买公司股票的任何期权或认股权证(在代表该等期权或认股权证的工具允许以无现金基础行使的范围内，可在无现金基础上行使)；
(G)根据公司的股权激励计划或安排向公司转移以履行预扣税款义务；
(H)根据在交易结束时生效的任何合同安排向公司转让，该合同安排规定公司回购或没收持有人的公司股票或其他可转换为公司股票或可行使或可交换为公司股票的证券，与持有人终止对公司的服务有关；
(I)在交易结束后的任何时间，订立规定持有人出售公司股票的任何交易计划，该交易计划 符合《交易法》规则10b5-1(C)的要求，但条件是，该计划不规定或不允许在适用的禁售期内出售任何公司股票，并且在适用的禁售期内不自愿就该计划作出任何公告或提交任何文件；
(J)在清算、合并、股票交换或其他类似交易完成而导致本公司所有持有人有权将其持有的公司股票交换为现金、证券或其他财产的情况下进行交易；以及
(K)就Blackstone持有人及任何其他Blackstone实体而言，可登记证券(或其中的任何直接或间接权益)对任何其他Blackstone实体的任何直接或间接出售、交换、转让、转让、分派、出资或其他处置，不论是单一交易或一系列相关交易。
上述(A)至(K)条中的每一项均为许可受让人然而，在上述(A)至(E)及(K)项中的每一项的情况下，该等获准受让人必须与本公司订立书面协议，同意受本协议的转让限制约束(有一项理解，受让人签立的协议中任何提及直系亲属的地方，只明确指持有人的直系亲属，而非受让人的直系亲属)，并同意受此等转让限制的约束。为了本节的目的，请参阅直系亲属？指持有者的配偶、家庭伴侣、子女、孙辈或其他直系后代(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姐妹；以及联属？应具有《证券法》规则405中规定的含义。
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第四条
弥偿和供款
4.1赔偿。
4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位可登记证券的持有人、其高级管理人员、董事和每一位控制该等持有人(《证券法》所指的)的人(《证券法》)。持有者受保障当事人对任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中所包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或任何遗漏或被指控遗漏的重大事实所造成的一切损失、判决、索赔、诉讼、损害、责任和费用(包括律师费) 其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的任何遗漏或被指控的遗漏，但由持有人以书面方式向本公司提供的任何资料所导致或所包含的除外。 公司应立即向持有人受赔方偿还因调查和辩护任何此类损失、判决、索赔、诉讼、损害赔偿、债务或费用而合理发生的任何法律费用和任何其他费用。本公司应对承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一人(在证券法的含义下)进行赔偿，其程度与上述关于对持有人的赔偿的规定相同。
4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求在任何该等登记声明或招股章程中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其高级管理人员、董事、代理人及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)因登记声明中所载任何不真实的重大事实陈述而造成的任何损失、判决、索赔、诉讼、损害、负债及开支(包括但不限于合理的律师费)。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或遗漏任何必须在招股章程或初步招股章程内述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重要事实，但只限于上述 持有人以书面明确提供的任何资料或誓章所载的不真实陈述或遗漏；但该等可登记证券持有人之间的弥偿义务须为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任，应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，并以该净额为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事及控制该等承销商的每名人士(按证券法的定义)作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。
4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人士应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出迅速的书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的实质利益)和 (Ii)除非在该受补偿方的合理判断中，该受补偿方和受补偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突，否则允许该受补偿方在律师合理满意的情况下为该索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方未经其同意而作出的任何和解不承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔向所有受补偿方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。任何赔偿方 未经受补偿方同意，不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括由申索人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。
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4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和 效力，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级职员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并且在证券转让后仍将继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得 弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。
4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受赔偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则赔偿方应按适当的比例向受赔偿方支付或应付因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错。以及 任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应根据以下因素确定：除其他事项外，任何有关行为，包括对重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类行为的机会，以及该补偿方或被补偿方所获得的利益；但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的法律责任，须以该持有人在招致该责任的发售中实际收到的收益净额为限(在支付任何承销费、折扣、佣金或税项后)。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。, 与任何调查或诉讼有关的合理费用或开支。双方同意，如果按照第4.1.5款规定的缴费由按比例分配或任何其他不考虑第4.1.5款所述公平考虑的分配方法确定，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权根据本4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。
第五条
其他
5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国的邮寄、预付邮资、挂号或认证并要求回执，(Ii)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件或传真的方式传输。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日收到、送达、发送和接收充分；如果通知是通过快递、专人交付、电子邮件或传真交付的，则在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)或在提交时被收件人拒绝交付时视为充分。本协议项下的任何通知或通信必须发送至：布里杰航空航天集团控股公司，地址：贝尔格莱德航空车道90号，MT 59714，收件人：mcAndrew Rudisill，电子邮件：mcAndrew Rudisill，电子邮件：mcandrew@BrigerAerospace.com，副本(不构成通知)：Sidley Austin LLP，1999年星光大道，洛杉矶17楼，CA 90067，收件人：Joshua G.Duclos和Michael P.Heinz，电子邮件：jduclos@sidley.com和mheinz@sidley.com，如果任何霍尔德，按本公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系方式发送。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该地址更改应在第5.1节中规定的通知送达后三十(30)天内生效。
5.2转让；没有第三方受益人。
5.2.1本协议及本公司及可登记证券持有人(视属何情况而定)项下的权利、责任及义务(视属何情况而定)不得由本公司或可登记证券持有人(视属何情况而定)全部或部分转让或转授，除非该持有人将可登记证券转让予获准受让人，但 除非该获准受让人同意作为持有人受本协议所载转让或转授前所受同等转让限制的约束。
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5.2.2在方正股份禁售期、新股东禁售期、Blackstone股东禁售期或保荐人私人配售认股权证(视情况而定)到期之前，受任何此类禁售期约束的股东不得在违反适用禁售期的情况下，全部或部分转让或转授该等持有人在本协议项下的权利、义务或义务，除非该持有人将可登记证券转让给许可受让人，但前提是该获准受让人同意作为持有人受同等转让限制的约束，与该等可登记证券在本协议规定的转让或转授之前所受的同等转让限制相同。
5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。
5.2.4除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不应向非本协议当事方的任何人授予任何权利或利益。
5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知，及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除本第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。
5.3对应方。本协议可以多份副本(包括传真、电子签名或PDF副本)签署，每一份应被视为正本，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。
5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内执行的协议，而不考虑此类司法管辖权的法律冲突条款(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州内的任何州或联邦法院。
5.5修正案和修改。经本公司和当时该可注册证券的至少多数权益持有人的书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何该等条款、契诺或条件；然而，尽管如上所述，对本协议的任何修改或放弃，如果影响到(X)现有持有人作为一个集团、(Y)Blackstone持有人作为一个集团或 (Z)新的持有人(Blackstone持有人除外)作为一个集团，而其方式与任何其他持有人(视情况而定)大相径庭，则应事先获得(1)a的书面同意多数股权该等现有持有人所持有的可登记证券，(2)a 多数股权Blackstone持有人持有的可登记证券，或(3)a 多数股权新持有人(黑石持有人除外)在订立该等修订或豁免前所持有的可登记证券的任何修订或豁免(视何者适用而定)；此外，尽管有上述规定，任何修订或豁免如仅以本公司股本股份持有人的身份影响一名或一组关联持有人，且与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的一名或一组关联持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。
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5.6累积补救。如果公司未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契约或协议，则持有人可通过衡平法诉讼或法律诉讼来保护和执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了 禁止违反任何此类条款或帮助行使本协议中授予的任何权力，或执行任何其他法律或衡平法权利，或采取任何一项或多项此类行动，而无需提交保证金。根据本协议授予的权力或补救措施应是相互排斥的，每项此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并附加于任何其他权利、权力或补救措施，无论这些权利、权力或补救措施是由本协议或现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的。
5.7其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或为任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记内。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何该等协议或协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。自本协议之日起及之后，未经本协议持有人批准，本公司不得多数股权与任何可登记证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，以授予该持有人或准持有人在任何重大方面较根据本协议授予的权利更为优惠的任何登记权利。
5.8条款。本协议将于以下两者中较早者终止：(I)本协议日期十周年和(Ii)根据注册声明出售所有须注册证券的日期(但在任何情况下均不得早于证券法第4(A)(3)节及其第174条(Br)(或委员会其后公布的任何后续规则)所指的适用期间之前)，且当任何一方(本公司除外)不再持有可注册证券时，本协议将不再对其具有效力或效力。第3.5节和第四条的规定在任何终止后继续有效。
5.9图例删除。如果持有人持有根据证券法第144条(第144条第(I)款规定的限制除外)或根据有效注册书有资格不受限制地出售的可登记证券，则应持有人的要求，连同公司合理要求的其他陈述和其他文件，公司应促使公司的转让代理删除该持有人根据第144条或有效注册书(视情况而定)持有的可登记证券上所载与出售该等可登记证券有关的任何限制性图例(包括，如本公司转让代理要求，通过向 公司的转让代理交付指示函和律师意见)。
5.10放弃由陪审团进行审讯。每一方均不可撤销且无条件地放弃在因本协议、本协议拟进行的交易或发起人在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起、与本协议相关或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)中接受陪审团审判的权利。
5.11 可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，本协议双方拟在本协议中增加一项条款，作为本协议的一部分，其条款与该无效或不可执行条款的条款类似，且有效且可强制执行。
5.12整个协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。
5.13标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。
20
5.14豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃其有权放弃的任何权利、违约或违约，条件是该放弃对放弃方无效，除非该放弃是书面的，由该方签署，并特别提及本协议。放弃可以提前作出，也可以在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出。任何豁免都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议规定的行为的放弃，不应被视为放弃之前或之后违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或规定的行为。任何放弃或延长履行任何义务或行为的期限，不得视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。
[签名页面如下]
21
兹证明，本协议的签字人已于上述日期 生效。
| 布里杰航空航天集团控股有限公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 杰克·克里克投资公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：劳伦·D·奥尔斯 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 现有持有人： | ||
| JCIC赞助商有限责任公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：罗伯特·萨维奇 | ||
| 头衔：总裁 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：希瑟·哈特内特 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：萨米尔·考尔 | ||
[修改和重新签署的注册权协议的签名页]
| 新持有者2: | ||
| [] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 2 | 包括Blackstone持有者 |
[修订和重新签署的注册权协议的签字页]
附件D
股东协议的格式
附件D
股东协议1
本股东协议(本协议)日期为[•]，2022年，由布里杰航空航天集团控股有限公司(F/k/a Wildfire New Pubco，Inc.)、特拉华州一家公司(公司)和本合同附表A所列股东(定义如下)组成。
鉴于截至本协议日期，股东实益拥有(定义见下文)本公司普通股(定义见下文)的流通股；以及
鉴于，本公司和股东希望根据本协议的条款在此阐明双方之间的某些谅解，包括关于某些治理和其他事项的谅解。
因此，现在，考虑到承诺以及下文所述的相互同意和义务，双方特此达成如下协议：
第1节定义；解释。
(A)定义。在此使用的下列术语应具有以下各自的含义：
对任何人而言，附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间商控制、控制或与此人共同控制的任何其他个人或实体。为免生疑问，由任何BTO实体控制或与任何BTO实体共同控制的任何投资工具应被视为该等BTO实体的附属公司。在这一定义中使用的术语控制，包括相关术语控制、由控制和在共同控制下，意味着直接或间接拥有直接或间接地指导或导致某人的管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权或任何合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司和本公司的其他受控关联公司不应被视为任何股东或任何该等股东的关联公司的关联公司(除本公司及其附属公司和 公司的其他受控关联公司应彼此为关联公司外)。附属公司一词应具有与前述有关的含义。
《协定》具有序言中所述的含义。
？受益所有权？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义。实益所有人和实益所有人这两个术语应具有相关含义。
·董事会是指公司的董事会。
BTO实体是指(A)Blackstone Inc.或其任何附属公司，或(B)由Blackstone Inc.或其任何附属公司(包括Blackstone Tactical Opportunities Advisors L.L.C.)直接或间接拥有、管理或控制或与Blackstone Inc.或其任何附属公司共同控制或拥有的任何实体、投资工具、账户或基金。
| 1 | 起草注意事项：本协议仍需在 成交前接受纳斯达克员工的全面审查。 |
BTO参与部分是指截至相关 参与通知日期，其分子是BTO股东和任何其他BTO实体在相关参与通知日期拥有的普通股股份总数(不包括任何BTO股东和任何其他BTO实体在交易结束后收购的任何 股票，因接受参与通知而获得的股份除外)，其分母是截至相关参与通知日期本公司所有股东拥有的普通股流通股总数。
BTO股东 意味着[BTO Grannus Holdings C L.P.、Blackstone Tactical Opportunities Associates NQ L.L.C.、BTO Grannus Holdings III NQ LLC、Blackstone Tactical Opportunities Fund Flowed FD LP和Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership III？NQ Figure ESC LP]2以及他们各自的附属公司。
？营业日是指周六、周日或法定假日以外的任何一天，纽约的商业银行机构被授权在这一天关门营业。
《公司章程》是指公司经修订和重新修订的章程， 经不时修订。
？《宪章》是指不时修订的《公司注册证书》。
？关闭？是指合并协议中定义的关闭？
？普通股？是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及该普通股此后可变更或转换成的任何股票，或该普通股可交换的任何股票，还应包括公司此后授权的任何其他类别的普通股。
？公司的含义如前言所述。
？产权负担是指任何抵押、债权、社区或其他婚姻财产权益、优先选择权、优先拒绝权、抵押、质押、质押、留置权或其他产权负担(因本协议明示条款而产生的除外)。
？《交易法》指修订后的1934年《证券交易法》或任何后续的联邦法规，以及据此制定的《美国证券交易委员会》的规则和条例，所有这些均应在当时有效。
方正，统称为Bridger Element LLC及其股权持有人。
| 2 | 草案备注：将根据拦截器重组进行更新。 |
-2-
？方正股东？指直接或 间接实益拥有任何股票的任何创始人。
？合并协议？是指日期为8月的某些合并协议和计划 [•]，2022年，由开曼群岛豁免公司杰克克里克投资公司、特拉华州公司(f/k/a Wildfire New Pubco，Inc.)、特拉华州公司、Wildfire合并子公司I，Inc.、特拉华州公司、Wildfire合并子公司II公司、特拉华州有限责任公司、Wildfire GP Sub IV，LLC、特拉华州有限责任公司、特拉华州有限合伙企业BTOF(Grannus Feedder)、特拉华州有限合伙企业BTOF(Grannus Feedder)和特拉华州布里杰航空航天 Group Holdings，LLC。
？必要行动是指，对于任何一方和 规定的结果，该当事人控制范围内的所有行动(只要该等行动不受适用法律、章程第2.1条或证券交易规则在本协议生效后生效的任何变更的禁止，且不与本协议、合并协议或锁定协议中明确授予该方的任何权利直接冲突)导致该规定的结果，包括：(A)对股东的股票(或任何其他有投票权的证券)的投票或提供代理；(B)在任何年度或特别会议或其他会议上(如有)，(B)促使股东通过决议及修订章程、附例或同等的管理文件，及(C)签署达成该等指定结果所需的协议及文件。
？新证券集中指公司或其任何子公司的股权证券(或任何可转换为或可行使或可交换的股权证券)。
？个人应作广义解释，应包括个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、任何其他实体或政府实体。
？收盘后发行是指在公司或其任何子公司结盘后，向任何人(不包括公司或其任何子公司)发行新证券。
？美国证券交易委员会是指{br>美国证券交易委员会或任何后续政府机构。
？证券法是指修订后的1933年证券法或任何后续的联邦法规，以及据此制定的美国证券交易委员会的规则和条例，所有这些都应在当时有效。
保荐人股东？指JCIC保荐人有限责任公司。
？股票是指(I)普通股的已发行股份，(Ii)未来可能发行的任何额外普通股，以及(Iii)该等股份可转换为或可交换的任何公司股本股份。
？股东？指BTO股东、创始股东和保荐人股东。
-3-
？附属公司对任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体而言，是指该人(高于或通过或与任何其他附属公司一起)直接或间接拥有其持有人一般有权投票选举该实体的董事会或其他管理机构的超过50%的股份或其他股权。
本协议任何章节中使用的未在第1(A)节中定义的任何大写术语应具有该其他章节中赋予该术语的含义。
(B)《建造规则》。就本协议的所有目的而言，除非另有明确规定：(I)所有权、所有权、持有权和持有权是指直接或间接受益所有权；(Ii)本协议的标题和说明仅为方便参考，不得定义、限制或以其他方式影响本协议的任何术语；(Iii)只要上下文需要，本协议使用的所有词语的性别应包括阳性、阴性和中性，所有词语的数量应包括单数和复数；(Iv)提及 任何人包括此人的继承人和受让人，但如果适用，仅在此类继承人和受让人得到本协议允许的情况下；(V)包括(且具有相关含义)指包括 ，但不限制该术语前后的任何描述的一般性，且在每种情况下应被视为后跟不受限制的单词；(Vi)在本协议中，在本协议中具有类似含义的词语和其他类似含义的词语应被视为指整个协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分；(Vii)在本文中使用的单词 if和其他类似含义的单词在每种情况下均应被视为后跟短语，且仅在以下情况下才应如此；(Viii)《章程》第2.1节应被认为是指《章程》第2.1节(在本章程生效之日有效)；和(Ix)术语？或？意为和/或。
第二节规则第144条。
本公司承诺，只要普通股已根据《证券交易法》第12(B)条、第12(G)条或第15(D)条登记，公司将提交根据《证券法》和《交易法》(包括《交易法》第13(A)或15(D)条)要求提交的任何和所有报告。本公司还承诺，将公开其根据证券法第144条、第144A条或S条出售普通股所需的必要信息(根据证券法第144条、第144A条或S条)，并将采取股东可能不时合理要求的进一步行动，以使股东能够在证券法第144条、第144A条或S条规定的豁免或美国证券交易委员会此后采纳的任何类似规则或监管的豁免范围内，出售普通股而无需注册 ，包括提供任何习惯法律意见。
-4-
第三节董事会.
(A)董事选举。公司应在其权力范围内采取一切行动，将根据第3(B)条提名的所有被提名人列入董事会推荐给公司股东的提名名单，以供在公司股东的每次年度会议上(和/或与公司股东选举董事的特别会议上的任何选举有关)(包括但不限于，在任何此类公司股东会议的每次延期或延期中)，公司应尽一切合理的最大努力促使每一名该等被提名人当选。包括征集有利于选举此类被提名人的委托书，在每种情况下，均受适用法律、 章程第2.1节以及证券交易所规则在本章程生效后生效的任何变更的程度所限。本公司有义务根据第3(B)节委任任何指定人士为董事会成员，或 提名任何该等指定人士在本公司股东任何会议上当选为董事(视何者适用而定)，但在每种情况下，该等指定人士均须满足适用法律、章程第2.1节下的所有适用要求，以及证券交易所规则于本章程生效日期后生效的任何更改的程度。董事股东将指示其指定人士让其本人 合理地接受面谈，同意有关推介及背景调查或其他调查，并提供董事会可能合理要求的资料，以确定该指定人士是否符合资格及 担任董事会主席的资格。只要本协定继续有效，除《宪章》的任何要求外, 根据公司细则或经修订的特拉华州一般公司法，未经董事股东根据第3(B)(I)条或第3(D)(I)条(以适用者为准)提名的至少一(1)名董事的赞成票，董事会规模不得增加至超过九(9)名董事。在(X)BTO股东向本公司发出书面通知明确放弃BTO股东及创始股东于 本句子所述责任或(Y)本协议根据第7条终止的时间之前，BTO股东及创始股东应采取一切必要行动，根据第3(B)(I)条或第3(D)(I)条，委任BTO股东提名或指定的董事。
(B)董事提名。
(I)交易结束后，必和必拓股东集体有权但无义务提名下列董事进入董事会：(A)只要必和必拓实体共同实益拥有(直接或间接)至少10%的已发行股本，必拓股东有权提名最多两(2)名董事进入董事会；及(B)只要必拓实体共同实益拥有(直接或间接)少于10%的已发行股本，必拓股东集体有权提名一(1)名董事进入董事会，但必和必拓实体于交易结束时合共实益持有的已发行股本至少33%。当BTO股东不再有权根据上一句话指定一名或两名董事被指定人时，BTO股东应立即促使一名或两名指定人(视情况而定)提出辞去董事会职务；但BTO股东不再需要促使紧接上一句话中提到的两(2)名董事指定人提出辞去董事会职务。截至本协议日期，BTO的两(2)名董事指定股东最初应为黛布拉·科尔曼(将成为公司第二类董事股东)和托德·赫希(将成为公司第三类董事股东)。
-5-
(Ii)即使第3(B)(I)节有任何相反规定，BTO股东仍有权(但无义务)向本公司发出书面通知，明确放弃第3(B)(I)节规定的权利。
(C)选举 名董事。
(I)公司应在其权力范围内采取一切行动，促使所有根据第3(B)条提名的被提名人列入董事会推荐给公司股东的提名名单，以供在公司每次股东年会上(和/或在与公司股东特别会议上的任何选举有关的情况下)当选为董事，并且公司应尽一切合理的最大努力促使每一名被提名人当选，包括征集有利于选举 该等被提名人的委托书，在每种情况下，在符合适用法律的情况下，附例第2.1节，以及证券交易所规则在本附例生效日期后生效的任何更改的程度。
(Ii)只要任何BTO股东有权根据第(Br)条第3(B)节提名任何董事，公司应通知BTO股东，(B)本公司预期于股东周年大会或股东特别大会上邮寄与董事选举有关的委任代表材料的日期(且本公司须于该预期邮寄日期或本公司合理地于该较早交付日期前指定的较早日期前至少60天(或BTO股东以书面同意的较短期限)递送通知，以确保在邮寄该等代表委任材料时，该被提名人可包括在该代表委任材料内)。本公司应向BTO股东提供合理的机会，以审查与BTO股东的被提名人或本协议规定的权利和义务有关的代理材料的任何部分并提供意见，并与公司讨论任何此类意见。本公司应在本公司就董事选举而邮寄该等代表委任材料的日期前充分通知BTO股东任何反对BTO股东提名的意见，以便BTO股东可在必要时根据本协议的条款推荐一名替代代理人，而BTO股东应有10 个营业日指定替代代理人。
(Iii)只要任何BTO股东有权 根据第3(B)节提名任何董事，则BTO 股东应向董事会提供BTO股东提名人(视属何情况而定)，以及董事会合理要求的任何其他资料，以评估该等候选人是否适合担任董事； 但在任何情况下，BTO股东均无须就任何董事提供其被提名人的任何该等通知
-6-
当时在董事会任职且尚未向本公司发出书面通知表示其决定不在该年度股东周年大会上竞选连任的董事；此外，在任何情况下，未能根据第 第(3)(C)(Iii)节的条款或本章程及时提名必拓股东董事董事，均不会损害、限制或限制必拓股东在本协议项下的权利或贵公司在任何股东大会上提名该等董事的义务。对于BTO股东的任何被提名人，BTO应尽其各自合理的最大努力确保任何此类被提名人实质上满足公司董事被提名人的所有合理陈述的标准和指导方针( 应理解并同意BTO股东提名的每一名初始董事都符合该等标准)，并符合适用的联邦证券法和适用的证券交易所要求在公司普通股随后可以上市的日期之后生效的范围。本公司有权根据本协议依赖BTO股东根据本协议代表BTO实体就被指定人发出的任何书面指示，而无需本公司采取进一步行动。
(Iv)在此之前，本协议应已根据第7条终止，或仅就BTO股东而言，BTO股东应已放弃其在第3(B)(I)条下的权利，方法是根据第3(B)(Ii)条适当递送通知，各股东在此同意公司就董事会或董事会正式授权委员会提名或指示提名的董事名单投票表决该适用股东所拥有的所有普通股。各股东与本公司同意，不寻求撤换BTO股东或任何Matthew Sheehy、Timothy Sheehy或McAndrew Rudisill的指定人士(只要任何此等人士是由董事会或其正式授权的委员会就与董事选举有关的每一次投票提名或在其指示下提名)。为免生疑问，本第(Iv)款所载的契诺仅由各股东向本公司订立，而非由其他股东作为本协议的一方订立。
(D)更换董事。
(I)如果因董事股东根据第3(B)(I)条提名或根据本第3(D)(I)条指定的董事股东死亡、丧失资格、辞职或被撤职而在任何时间产生空缺，但必拓股东有权根据第(Br)条第3(B)(I)条指定该席位，则必拓股东有权集体指定一名继任者来填补空缺，并且如果必拓股东集体行使此项权利，董事会应尽一切 合理的最大努力促使该指定人士迅速获委任为董事会成员，以填补该空缺，但须受适用法律、附例第2.1节及证券交易所规则于本章程生效日期后生效的任何更改的范围所规限。
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(E)罢免董事。
(I)在代表必和必拓股东所持股份多数的必和必拓股东的书面请求下， 本公司集体寻求撤换由必和必拓股东根据第3(B)(I)条提名的或根据第3(D)(I)条指定的董事，本公司应尽合理最大努力配合该请求，包括(如有必要)迅速召开本公司股东特别会议，条件是更换董事满足所有适用的美国证券交易委员会和股票互换要求(独立性除外)。
(F)委员会。
(I)只要BTO股东有权根据第3(B)(I)节提名一名或多名董事或根据第3(D)(I)节指定一名或多名董事，董事会应尽合理最大努力促使董事会的任何委员会在其成员中包括至少一名由BTO股东根据第3(B)(I)节提名或根据第3(D)(I)节指定的董事，但该等人士须符合所有适用的美国证券交易委员会及股票互换要求。
(Ii)只要创始股东集体实益拥有(直接或间接)至少10%的流通股，创始股东即有权但无义务委任董事会薪酬委员会及提名委员会及企业管治委员会主席，且董事会应尽最大合理努力促成有关委任，惟该等人士须符合所有适用的美国证券交易委员会及证券交易所规定。
(G)没有限制。本第3节的规定旨在为BTO股东和创始人股东提供本文规定的最低董事会代表权。本协议的任何规定不得(I)限制任何BTO股东或创始股东根据适用法律、章程或附例提名董事的权利，或(Ii)禁止本公司在董事会或董事会任何委员会中拥有多于本协议规定人数的BTO股东或创始股东的提名或指定人数 。
(H)法律法规。第3节的任何规定均不得被视为 要求本协议任何一方或本公司的任何董事的行为违反任何适用的法律、法规、法定义务、章程第2.1节的规定或要求，或证券交易所规则在本协议生效后生效的任何变更的程度。
第四节赔偿；董事和高级职员保险。
每名根据第3(B)节被提名或根据第3(D)节和 被指定为董事会成员的董事应享有一般适用于所有其他董事会成员或所有该等董事会成员有权享有的相同权利和特权。为进一步执行上述规定，公司应(I)赔偿、免除和报销费用
-8-
根据第3(B)节提名或根据第3(D)节指定的每个该等董事的责任及开支，在其保障的相同程度下， 根据章程、章程、适用法律或其他规定免除、补偿其他董事会成员的责任，及(Ii)向根据第3(B)节提名或根据第3(D)节指定的每个该等董事提供责任保险，承保范围与其为其他董事会成员提供的责任保险相同。本公司应维持董事及高级职员责任保险(包括A方责任保险)，涵盖本公司及其附属公司董事及高级职员，并由信誉良好的保险公司出具适当及惯常的保单限额、条款及 条件(如有需要或适当，包括尾部保险)。
第五节某些行为。
在本协议根据第7条就必和必拓股东终止之前，未经代表必和必拓股东所持股份多数的必和必拓股东的批准，本公司不得且(在适用范围内)不允许 公司的任何子公司或公司的任何直接或间接子公司(一方面)与 公司或公司的任何直接或间接子公司的任何经理、董事高管或股东达成任何协议、具有约束力的承诺或交易，或其各自的任何附属公司(另一方面)；但在任何情况下，如果(X)(1)该关联公司将提供的服务或交易无法从另一人处获得，以及(2)不从事该等服务或进行该交易将阻止本公司采取对本公司的正常运营至关重要的行动，则在任何情况下，均不需要根据本第5条获得批准。(Y)该等交易为与JPMorgan Chase Funding Inc.或其任何联营公司订立的商业贷款安排，或(Z)该等交易在任何重大方面对本公司或本公司的附属公司均不低于 本公司或该附属公司当时可与本公司或其附属公司以外的人士进行的类似独立交易 。
第六节未来股票的发行权 。
(A)优先认购权要约。除第6(D)节规定的情况外，公司应在任何收盘后发行完成前不少于十五(15)个工作日向每位BTO股东提交一份通知(参与通知)，其中参与通知应包括：
(I)建议的收市后发行的主要条款及条件，包括(1)本公司或其任何附属公司拟在收市后发行的新证券的数目(参与证券)；(2)参与证券的每股最高及最低价格或参与证券的本金总额(视何者适用而定)，包括对任何非现金代价的描述，该等非现金代价足以使其估值；(3)建议的处置方式及(4)如知悉建议的收市后发行日期；及
-9-
(Ii)本公司提出要约，于BTO 股东选出时，向BTO股东及任何其他BTO实体发行根据第6(B)(Iii)条就发行的每一份参与证券按相同条款及条件及每股相同价格厘定的参与证券中将包括在收市后发行的部分参与证券。
(B)锻炼。
(I)一般情况。BTO股东和任何其他希望接受参与通知中所载要约的BTO实体(接受参与持有人)应在参与结束前不少于十(10)个营业日向公司提交接受要约的书面通知，说明接受参与持有人拟购买的参与证券的数量或本金总额(就所有接受参与持有人而言，总计不超过BTO参与部分将包括在收盘后发行的参与证券总数中)。各BTO股东如不遵守上述要求(包括适用时间 期间)而不接受上述要约，应被视为已不可撤销地放弃该等BTO股东参与此类收盘后发行的所有权利，公司此后应可自由在此类收盘后发行参与证券 (包括向任何接受的参与持有人)，发行价格不低于参与通知中规定的最低价格，以及不比参与通知中规定的价格更有利于此类参与证券的购买者的其他主要条款和条件。根据本第6条不再对不接受BTO的股东承担任何义务。如果在 完成之前，该建议的收盘后发行的条款应发生变化，其结果是价格应低于参与通知中规定的最低价格，或者其他主要条款对参与证券的购买者将比参与通知中规定的价格更有利。, 应提供单独的参与通知，并单独遵守本第6条的条款和规定，以完善根据本第6条进行的收盘后发行。
(Ii)不可撤销的承兑。除下文另有规定外，接受参与持有人的承诺将不可撤销，接受参与持有人须受约束及有义务在交易结束后的发行中，以与参与证券相同的条款及条件，以相同的每股价格收购根据下文第6(B)(Iii)节厘定的参与证券的 数目或本金总额。
(3)拟购买的参与证券数量。接受参与持有人将购买的参与证券的最大数量或本金总额应等于将包括在收盘后发行的参与证券总数中的BTO参与部分， 应在接受参与持有人认为适当的情况下在接受参与持有人之间分配；前提是，成为接受参与持有人的每个BTO实体同意作为本协议项下的股东签订本协议。
-10-
(C)时间限制。如果在参与通知生效之日后第90天结束时，公司仍未完成收盘后发行，接受参与持有人应被免除接受参与持有人根据书面承诺承担的义务， 参与通知应无效，需要向BTO股东提供单独的参与通知，并且本第6节的条款和规定单独符合 ，以完善根据本第6节进行的收盘后发行。
(D) 发行后参与通知。即使本条第六条有任何相反规定，本公司仍可在董事会酌情决定，在任何收市后发行完成后，就该等收市后发行递交参与通知。如果公司应选择在适用的收盘后发行完成后交付任何参与通知，则此类收盘后发行的条款应 允许每位BTO股东和任何其他希望接受参与通知中包含的要约的BTO实体在收到参与通知后不少于十(10)个工作日的期限内向公司 提供书面承诺，根据条款和条件购买此类收盘后发行中包括的参与证券。第6(A)节和第6(B)(Iii)节所述。 如果本公司决定在根据本第6(D)条完成此类收盘后发行后交付参与通知，则本公司可在其选择时：(I)要求接受参与持有人在二次出售中从最初获得参与证券的一人或多人手中购买其分配的参与证券份额，(Ii)让接受参与的持有人 从本公司或其附属公司(视情况而定)购买其分配的参与证券份额，并将出售所得款项净额用于在参与通知送达前从购买参与证券的一名或多名人士手中回购参与证券(回购应以成本加合理利息进行), (Iii)是否将向接受参与持有人出售参与证券作为在参与通知发出前出售参与证券的增量，或(Iv)使用第(I)至(Iii)款中的任何一项或多项；但本公司必须以下列方式安排向接受参与持有人出售该等参与证券：接受参与持有人有机会购买与其在(A)参与通知于完成后发行前交付及(B)参与证券的发行总数或本金相同的参与证券的总数目或本金(不包括根据上文第(I)或(Ii)款回购的任何参与证券)。
-11-
(E)进一步保证。每一接受参与的持有人应 采取或促使采取一切必要或合理适宜的合理行动，以迅速完成根据本第6条规定的每一次收盘后发行和任何相关交易，包括： (I)签署、确认和交付同意、转让、豁免和其他文件或文书；(Ii)向政府当局提交申请、报告、申报表、备案文件和其他文件或文书；以及 (Iii)以其他方式与公司合作。在不限制前述一般性的情况下，各该等接受参与证券持有人同意签署及交付该等认购事项及本公司指定的其他协议予参与证券的其他购买者将会作为参与方的 。
(F)关闭。根据本第6条规定的成交后发行(参与成交)应于(I)参与通知中规定的成交后发行的拟议日期(除第6(D)款的情况外)，(Ii)如果参与通知中未规定建议的成交日期，则在公司向每一接受参与持有人发出通知所指定的时间进行。在任何参与成交时，每一接受参与持有人应获交付证书或其他票据(如有) ，以该接受参与持有人或该接受参与持有人指定的代理人名义登记，证明将向该接受参与持有人发行的参与证券，且无任何产权负担，并贴上任何转让税印章，以抵销该接受参与持有人交付的适用代价。
(G)监管和证券法事务。尽管本协议有任何相反规定，但接受参与持有人无权根据本第6条参与收盘后发行，除非在该收盘后发行时，公司应合理地信纳： (I)该接受参与持有人是证券法D规则定义的认可投资者，(Ii)任何适用于此类收盘后发行的国家证券法或外国证券法 规定的任何适用于此类收盘后发行的注册或资格豁免将适用于此类收盘后发行，且(Iii)此类收盘后发行不违反适用的法律、宪章或附例(在第(Iii)款的情况下，每一项均在本条款的日期生效)。
(H)排除了 笔交易。本第6节的规定不适用于公司的任何收盘后发行，如下所示(每个发行均为豁免发行)：
(I)根据该等新证券的条款转换、交换或行使在前一次交易后发行的其他新证券时进行的任何交易后发行(为免生疑问，应理解为该等其他新证券之前的交易后发行应遵守本 第6条的规定，除非该发行在本第6(H)节的其他条款中另有描述)；
(Ii)收盘后向公司或其附属公司的经理、董事、高级职员、雇员、顾问及/或其他服务提供者发行股权奖励或其他新证券，包括与该等人士的雇用或提供服务或类似安排有关，或与董事会或董事会薪酬委员会批准的任何计划、协议或 安排有关；
-12-
(Iii)与任何拆分、股息、分配或类似事件有关的任何成交后发行，如果同一类别或系列股权证券的所有持有人都得到平等对待；和
(Iv)在本公司优先股持有人行使其转换权后，在收盘后向该优先股持有人发行普通股。
第七节协议期限。
本协议在下列情况发生时自动终止：(I)公司解散(除非公司 (或其继任者)在解散后作为有限责任公司或其他形式继续存在，无论是在特拉华州注册的还是在其他司法管辖区注册的)，(Ii)仅针对BTO股东和保荐人 股东，紧接BTO实体共同实益拥有(直接或间接)少于10%的流通股时，及(Iii)于BTO股东向本公司、保荐人股东及创始股东发出明确终止本协议的书面通知时，(Iii)仅就BTO股东及保荐人股东而言。终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但终止不应免除任何一方在终止之前违反本协议的责任。任何股东如出售其全部股票，但并未直接或间接实益拥有任何股票，则自动停止成为本协议的一方，并且不再作为股东享有本协议项下的进一步权利。
第八节可分割性。
如果本协议的任何条款被任何法院判定为非法和不可执行，则其余条款应根据其条款可分离和可执行。
第九节适用法律；管辖权。
(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不影响其选择或法律条款或规则的冲突。
(B)本协议各方同意，本协议任何一方根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点应由特拉华州衡平法院专属和适当地管辖，或者只有在该法院拒绝管辖权的情况下，才由位于特拉华州的联邦法院管辖。通过签署和交付本协议，本协议的每一方都不可撤销地接受此类法院对其自身及其财产的管辖权。本合同双方不可撤销地同意在该法院进行此类诉讼的地点是适当的，并特此放弃任何关于该法院是解决此类诉讼的不适当或不方便的场所的异议。双方还同意，通过挂号信或挂号信邮寄任何此类法院要求的任何程序，并要求返回收据，应构成针对他们的有效和合法的程序送达，而不需要通过法规或法院规则规定的任何其他方式送达。
-13-
第10节陪审团审判。
由于与复杂金融交易相关的纠纷最快、最经济地由经验丰富的专家解决，当事人希望适用州和联邦法律(而不是仲裁规则)，因此当事人希望他们的纠纷由适用此类法律的法官解决。因此，为了实现司法系统和/或仲裁的最佳结合，双方当事人放弃在任何诉讼、诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利，以强制执行或捍卫本协议或与本协议及本协议预期的交易有关的任何文件所规定的任何权利或补救措施。
第11节股票股息等
本协议的规定将适用于公司或公司的任何继承人或受让人(无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式)的任何和所有股本股份，这些股份可能是由于任何股息、拆分、反向拆分、合并、资本重组、重新分类、合并、合并或其他方式而发行的，作为股票的交换或替代，其方式和方式应适当调整，以反映本协定条款的意图和意义，对于变更后的公司股本，应继续承担本合同项下的责任和义务。
第12节协议的好处。
本协议对公司及其继承人和受让人以及每位股东及其许可受让人、法定代表人、继承人和受益人的利益具有约束力。尽管本协议有任何相反规定，(A)股东可以将其在本协议项下的权利或义务全部或部分转让给其一家或多家受控关联公司，以及(B)BTO股东和任何其他BTO实体可将其在本协议项下的权利或义务全部或部分转让给任何其他BTO实体。除本协议另有明确规定外，非本协议一方的任何人，无论是否作为第三方受益人，均无权执行本协议项下的任何权利或补救措施；但BTO实体和创办人应被视为本协议条款的第三方受益人，并有权执行其权利或补救措施，使BTO实体和创办人分别受益。
-14-
第13条公告。
各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已正式发出：(I)当面送达(br})；(Ii)在美国邮寄寄出的挂号信或要求寄出的挂号信或挂号信回执、预付邮资后送达；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达；或(Iv)在正常营业时间内(以及在紧随营业日之后的第二个工作日)通过电子邮件送达，地址如下：
(I)如向地铁公司，则为：
布里杰航空航天集团控股有限公司
90号航空车道
贝尔格莱德，MT 59714
注意：麦克安德鲁·鲁迪西尔
电子邮件：mcandrew@Bridge gerAerospace.com
将一份副本(不构成通知)发给：
盛德国际律师事务所
1999年星光大道，17这是地板
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：约书亚·G·杜克洛斯和迈克尔·P·海因茨
电子邮件：jduclos@sidley.com&mheinz@sidley.com
(Ii)如发给任何BTO股东或BTO实体，则：
C/o Blackstone Inc.
公园大道345号
纽约，纽约10154
注意：战术机会
电子邮件：TacOppsOperations@Blackstone.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
1999年星光大道，6这是地板
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：大卫·安泰尔
电子邮件：dantheil@akingump.com
(Iii)如发给任何创始股东，则：
C/o布里杰航空航天集团控股公司
90号航空车道
贝尔格莱德，MT 59714
注意：詹姆斯·穆奇莫尔
电子邮件：jamers@bridge gerAerospace.com
-15-
将一份副本(不构成通知)发给：
盛德国际律师事务所
1999年星光大道，17这是地板
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067
注意：约书亚·G·杜克洛斯和迈克尔·P·海因茨
电子邮件：jduclos@sidley.com&mheinz@sidley.com
(Iv)如为股东保荐人，则为：
杰克·克里克投资公司
佛罗里达州公园大道南386号，邮编：20
纽约州纽约市，邮编：10016
注意：Tariq Khan；劳伦矿石
电子邮件：tkhan@kshcapal.com；lores@kshcapal.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，NY 10153
注意：杰基·科恩
电子邮件：jackie.cohen@weil.com
第14条修改；弃权。
本协议只能由(A)本公司、(B)BTO股东、(C)保荐人股东和(C)Bridger Element，LLC正式签署的书面文书予以修订、修改或补充。本公司或其子公司与BTO股东、保荐人股东和创始股东(或其中任何一方)之间的任何交易过程，或在行使本协议项下任何权利方面的任何 延迟，均不视为放弃本协议任何一方的任何权利。任何一方未能执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该等条款 ，也不会影响该方此后根据其条款执行本协议各项条款的权利。
第15节整个协议。
除本协议另有明确规定外，本协议构成双方之间关于本协议主题事项的完整协议，并取代双方自本协议之日起及之后与此相关的所有先前和同时达成的协议和谅解。除非本协议另有规定，否则任何人在 本协议项下要求的任何同意，均可由该人自行决定不予批准。
第16条对应条款。
本协议可以签署任何数量的副本(包括传真、电子签名或PDF副本)，每个副本应被视为一份原始文书，但所有此类副本加在一起仅构成一个协议。
-16-
任何股东未能签署本协议并不使其相对于任何其他股东无效 。
第17节董事和警官的行动。
董事或公司高管不会因真诚地根据本协议做出的任何行为或不作为而对公司或其任何股东承担个人责任。
[签名页如下]
-17-
自上文第一次写明的日期起，双方已签署本协议。
| 布里杰航空航天集团控股有限公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[股东协议签名页 ]
| BTO股东： | ||||
| [BTO G兰努斯 H奥丁斯III-NQ有限责任公司] | ||||
| 发信人： | ||||
| ITS： | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
| [BLAKSTONE T实际的 OPPORT单元 F和Fd lp] | ||||
| 发信人： | ||||
| ITS： | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
| [BLAKSTONE F艾米丽 T实际的 OPPORT单元 I投资 P艺术合伙III-NQ-ESC LP] | ||||
| 发信人： | ||||
| ITS： | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
| [BTO G兰努斯 H奥丁斯C L.P.] | ||||
| 发信人： | ||||
| ITS： | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
[股东协议签名页 ]
| [BLAKSTONE T实际的 OPPORT单元 ASSOCIATES – NQ L.L.C.,] | ||||
| 发信人： | ||||
| ITS： | ||||
| 发信人： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 标题： | ||||
[股东协议签名页 ]
| 创始人股东： | ||
| B里奇 E元素，LLC | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[股东协议签名页 ]
| 保荐人股东： | ||
| JCIC赞助商有限责任公司 | ||
| 由其经理KSH Capital LP | ||
| 由其普通合伙人代理 | ||
| KSH Capital GP LLC | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | 罗伯特·萨维奇 | |
| 标题： | 总裁 |
[股东协议签名页 ]
附表A
BTO股东：
| 实体名称 |
地址和电子邮件地址 |
普通股 实益拥有 (直接或 间接) 成交的 | ||
| [BTO Grannus Holdings C L.P.] | C/o Blackstone Inc. 公园大道345号 纽约，纽约10154 注意：战术机会 电子邮件：TacOppsOperations@Blackstone.com
|
[•] | ||
| [Blackstone Tactical Opportunities Associates NQ L.L.C.] | C/o Blackstone Inc. 公园大道345号 纽约，纽约10154 注意：战术机会 电子邮件：TacOppsOperations@Blackstone.com
|
[•] | ||
| [BTO Grannus Holdings III-NQ LLC] | C/o Blackstone Inc. 公园大道345号 纽约，纽约10154 注意：战术机会 电子邮件：TacOppsOperations@Blackstone.com
|
[•] | ||
| [黑石战术机会基金-FD LP] | C/o Blackstone Inc. 公园大道345号 纽约，纽约10154 注意：战术机会 电子邮件：TacOppsOperations@Blackstone.com
|
[•] | ||
| [Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership III-NQ-ESC LP] | C/o Blackstone Inc. 公园大道345号 纽约，纽约10154 注意：战术机会 电子邮件：TacOppsOperations@Blackstone.com |
[•] |
创始人股东：3
| 实体名称 |
地址和电子邮件地址 |
受益的普通股 拥有(直接或 间接)截至 关闭 | ||
| 布里奇元素有限责任公司 | [•] | [•] |
| 3 | 草案备注：将在结案时更新。 |
保荐人股东：
| 实体名称 |
地址和电子邮件地址 |
受益的普通股 拥有(直接或 间接)截至 关闭 | ||
| JCIC赞助商有限责任公司 | 杰克·克里克投资公司 佛罗里达州南公园大道386号，邮编：20 纽约州纽约市，邮编：10016 注意：塔里克汗；劳伦 矿石 电子邮件：tkhan@kshcapal.com；lores@kshcapal.com |
[•] |
附件E
第一份合并证书的格式
附件E
合并证书
的
WildFire合并子公司 i，Inc.
一家特拉华州公司
With和Into
BTOF (Grannus Feeder)在NQ L.P.
特拉华州的有限合伙企业
根据适用的《特拉华州公司法》(DGCL)第8章第263(C)节和特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》(DRULPA)第6章第17-211节，签署的有限合伙企业签署了以下合并证书：
首先：每个组成实体的名称、注册状态或成立和实体类型为：特拉华州有限合伙企业BTOF(Grannus Feedder) sean NQ L.P.和特拉华州企业Wildfire Merger Sub I，Inc.(合并子企业)。
第二：由开曼群岛豁免公司Jack Creek投资公司、特拉华州有限责任公司Bridger AerSpace Group Holdings，LLC、合伙企业、合并子公司及其每一方之间于2022年8月3日签署的协议和合并计划(合并协议)，列出了合并子公司与合伙企业合并并并入合伙企业的条款和条件(合并协议)，已根据DGCL第263节第8章和第6章获得每个合伙企业和合并子公司的批准、采纳、认证、签立和确认，DRULPA第17-211节，视情况而定。
第三：合伙将是合并中尚存的有限合伙企业(存续合伙企业)。合并后尚存合伙企业的名称为[BTOF(Grannus Feeder)NQ L.P.]1，特拉华州的一家有限合伙企业。
第四条：合并生效后，《存续合伙有限合伙企业证书》的格式如附件A所示。
第五条：合并生效[在…[•][上午/下午]东部时间开始[•]].
第六：《合并协议》副本存档于尚存合伙企业的主要营业地点，地址如下：
[•]2
[90号航空车道
贝尔格莱德，MT 59714]
第七：尚存合伙企业应要求免费向合伙企业的任何合作伙伴或合并子公司的任何股东提供一份合并协议副本。
[签名页面如下]
| 1 | 起草注意事项：由公司在成交时填写。 |
| 2 | 起草注意事项：由公司在成交时填写。 |
兹证明，自#年_月_日起，合伙企业已由其普通合伙人签署本合并证书。[•].
| Blackstone Tactical Opportunities Associates：NQ L.L.C. | ||
| 由：BTOA MASH NQ L.L.C.，其唯一成员 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[•] | ||
| 标题：[•] | ||
[首次合并的合并证书的签字页]
附件F
第二份合并证书的格式
附件F
合并证书
的
野火合并子公司 II，Inc.
一家特拉华州公司
With和Into
Jack Creek 投资公司。
一家开曼群岛豁免公司
根据《特拉华州公司法》(DGCL)第8章第252节，签署的幸存公司签署了以下合并证书：
首先：每个组成实体的名称、注册或成立的州或国家/地区和实体类型为：开曼群岛豁免公司Jack Creek Investment Corp.(公司)，以及特拉华州公司Wildfire Merger Sub II，Inc.(合并子公司)。
第二：由本公司、布里杰航空航天集团控股有限公司、特拉华州有限责任公司、合并子公司及其每一方之间于2022年8月3日签署的协议和合并计划(合并协议)，阐明了合并子公司与本公司合并并并入本公司的条款和条件(合并)，已根据DGCL第252条第8章获得本公司和合并子公司的批准、采纳、认证、签立和确认。
第三：该公司将成为合并中幸存的公司(幸存公司)。合并后尚存公司的名称应为[•]1，一家开曼群岛豁免公司。
第四条：合并生效后，经修订和重订的存续公司章程大纲和章程应采用本合同附件A的形式。
第五条：合并生效[在…[•][上午/下午]。东部时间开始[•]].
第六：合并协议的副本在尚存公司的主要营业地点存档，地址如下：
[•]2
[90号航空车道
贝尔格莱德，MT 59714]
第七：尚存公司将应要求免费向本公司任何股东或合并子公司的任何股东提供一份合并协议副本。
| 1 | 汇票注明：公司确认。 |
| 2 | 汇票注明：公司确认。 |
第八：尚存公司同意可在特拉华州就执行因合并而产生的尚存公司的任何义务而进行的任何诉讼或其他程序，包括根据DGCL第262条的规定在评估程序中裁定的强制执行任何股东权利的任何诉讼或其他程序，向其送达法律程序文件，并不可撤销地委任特拉华州州务卿为其代理人，在任何该等诉讼或程序中接受法律程序服务。国务卿应将任何此类程序邮寄给幸存的公司： [•].3
| 3 | 汇票注明：公司确认。 |
兹证明，本公司已安排本合并证书由授权的签字人签署。[•]年月日[•].
| 杰克·克里克投资公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：罗伯特·F·萨维奇 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
附件G
第三份合并证书的格式
附件G
合并证书
的
WildFire合并子公司III，LLC
特拉华州一家有限责任公司
With和Into
布里杰航空航天集团控股有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
根据《特拉华州有限责任公司法》(《特拉华州有限责任公司法》)第6章第18-209条，签署的有限责任公司签署了以下合并证书：
首先：每个组成的有限责任公司的名称和成立状态是：布里杰航空航天集团控股有限公司，特拉华州的有限责任公司(公司)，以及Wildfire Merger Sub III，LLC，特拉华州的有限责任公司(合并公司)。
第二：由开曼群岛豁免公司Jack Creek Investment Corp.、本公司、合并附属公司及其每一方之间于2022年8月3日订立的协议及合并计划(合并协议)，列明合并附属公司与 合并至本公司的条款及条件(合并附属公司)，已获本公司及合并附属公司各自根据《合并法》第18-209条第6章批准及签立。
第三：本公司将成为合并中尚存的有限责任公司(尚存公司)。合并后尚存公司的名称应为[•]1，特拉华州一家有限责任公司。
第四：合并生效后，公司成立证书即为 存续公司成立证书，[但该条第一条将全部修改和重述如下，以更改尚存公司的名称。
第一：有限责任公司名称为[布里杰航空航天集团控股有限公司].]2
第五条：合并生效[在…[•][上午/下午] 东部时间开始[•]].
第六：《合并协议》副本存档于尚存公司的主要营业地点，地址如下：
[•]3
[90号航空车道
贝尔格莱德，MT 59714]
| 1 | 汇票注明：公司确认。 |
| 3 | 草稿说明：由公司提供。 |
第七：《合并协议》的副本将由尚存公司应要求免费提供给任何一家组成有限责任公司的任何成员。
[签名页面如下]
兹证明，公司已安排本合并证书由 授权人员签署，日期为[•]年月日[•].
| 布里杰航空航天集团控股有限公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名：[•]4 | ||
| 标题：[•] | ||
| 4 | 草稿说明：由公司提供。 |
附件H
首份尚存的有限责任合伙有限责任合伙证明书的格式
附件H
修订和重述
有限责任合伙证书
的
BTOF(Grannus Feeder) -NQ L.P.
八月[•], 2022
根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》第17-201节的规定，签署人希望修订和重申2018年11月16日提交给特拉华州国务卿的《BTOF(Grannus Feedder)-NQ L.P.(The Partnership)有限合伙企业证书》，兹证明如下：
1.姓名或名称。该伙伴关系的名称是：BTOF(Grannus Feedder)-NQ L.P.
2.注册办事处。合伙企业在特拉华州的注册办事处的地址是：c/o InterTrust Corporation，特拉华州服务有限公司，Bellevue Parkway 200号，Suit210，Bellevue Park Corporation Center，City of Wilmington，特拉华州19809。
3. 注册代理。该合伙企业在特拉华州的注册代理商的名称和地址为：特拉华州互信公司服务公司，地址为：特拉华州19809，贝尔维尤公园公司中心，贝尔维尤公园公司中心，200 Bellevue Parkway，Suite 210。
4.普通合伙人。合伙企业普通合伙人的名称和营业地址为：Wildfire GP，SubIV，LLC，90 Aviation Lane，贝尔格莱德，蒙大拿州59714。
特此证明，以下签署人已正式签署了本修订和重新签署的《有限合伙证书》，并根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》提交备案。
| 普通合伙人 | ||
| WildFire GP SubIV，LLC | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
证物一
经修订及重述的第二间尚存公司的组织章程大纲及章程细则的格式
证物一
《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修订和重述
组织章程大纲及章程细则
的
[]1
(以#年#日的特别决议通过[])
| 1 | 草稿说明：由公司提供。 |
《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修订和重述
组织章程大纲
的
[]2
(以#年#日的特别决议通过[])
| 1 | 公司名称为[]3. |
| 2 | 本公司的注册办事处应设于开曼群岛内其他地方的Maples Corporate Services Limited，PO Box 309， Ugland House的办公室。 |
| 3 | 本公司的成立宗旨不受限制，本公司将有全权及 授权进行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。 |
| 4 | 每个会员的责任以该会员股份的未付金额为限。 |
| 5 | [公司的股本为50,000美元，分为50,000股，每股面值1美元]4. |
| 6 | 本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。 |
| 7 | 未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有本公司组织章程细则中赋予它们的相应含义。 |
| 2 | 草稿说明：由公司提供。 |
| 3 | 草稿说明：由公司提供。 |
| 4 | 汇票注明：公司确认。 |
《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修订和重述
《公司章程》
的
[]5
(以#年#日的特别决议通过[])
| 1 | 释义 |
| 1.1 | 在条款中，《规约》附表1中的表A不适用，除非 主题或上下文与之有不一致之处： |
| ？文章？？ |
指本公司的公司章程。 | |
| ？审计师？ |
指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。 | |
| ？公司？ |
指上述公司。 | |
| 38导向器 |
指本公司当其时的董事。 | |
| ？分红？ |
指根据细则议决就股份支付的任何股息(不论中期或末期)。 | |
| 电子记录？ |
与《电子交易法》中的含义相同。 | |
| 《电子交易法》 |
指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)。 | |
| ？成员？ |
与《规约》中的含义相同。 | |
| 《备忘录》 |
指本公司的组织章程大纲。 | |
| 5 | 草稿说明：由公司提供。 |
| 普通分辨率？ |
指由简单多数成员以有权亲自投票的方式通过的决议，或在允许委派代表的情况下由其代表在股东大会上投票的决议，包括一致通过的书面决议。在计算要求以投票方式表决时的多数时，应考虑到条款规定的每一成员有权获得的票数。 | |
| ·会员登记册 |
指按照《章程》保存的会员登记册，包括(除另有说明外)任何分会会员登记册或复本会员登记册。 | |
| 注册办公室？ |
指本公司当其时的注册办事处。 | |
| ·封口？ |
指公司的法团印章，并包括每份复印章。 | |
| ？共享？ |
指本公司的股份，包括本公司的一小部分股份。 | |
| “特别决议” |
与《规约》中的含义相同，并包括一致的书面决议。 | |
| 7.《规约》 |
指开曼群岛的《公司法》(经修订)。 | |
| ？订户？ |
指备忘录的认购人。 | |
| ·库存股 |
指根据公司章程以本公司名义持有的库存股。 | |
| 1.2 | 在文章中： |
| (a) | 表示单数的词包括复数，反之亦然； |
| (b) | 表示男性的词语包括女性； |
| (c) | 表示人的词语包括法人和其他任何法人或自然人； |
| (d) | ？书面形式和书面形式包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式； |
| (e) | 应被解释为强制性，可被解释为许可； |
| (f) | 凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的该等条文； |
| (g) | 术语中引入的任何短语，包括？、？包括？、特别是？或任何类似的表述，应被解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义； |
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| (h) | 在某些情况下，在某些上下文中使用和/或在任何方面都不会限制或修改在其他上下文中使用和/或？的用法。不应将术语或？解释为排他性的，术语和？不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)； |
| (i) | 标题仅供参考，在解读文章时应忽略； |
| (j) | 本条款下的任何交付要求包括以电子记录的形式交付； |
| (k) | 《电子交易法》所界定的关于条款的执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，均可通过电子签名的形式满足； |
| (l) | 《电子交易法》第8条和第19条第(3)款不适用； |
| (m) | 与通知期相关的晴天一词是指不包括收到或被视为收到通知之日、发出通知之日或生效之日在内的期间；以及 |
| (n) | 与股份有关的术语持有人是指其姓名被登记在成员登记册上作为股份持有人的人。 |
| 2 | 开业日期 |
| 2.1 | 本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始 。 |
| 2.2 | 董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付因成立及成立本公司而产生或有关的所有开支，包括注册开支。 |
| 3 | 发行股份 |
| 3.1 | 在章程大纲(以及本公司可能于 股东大会上发出的任何指示)的规限下，以及在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，董事可在其认为适当的时间及按其认为适当的其他条款，向其认为适当的人士配发、发行、授出购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，并附带或不附带优先、递延或其他 权利或限制(不论有关股息或其他分派、投票权、退还股本或其他方面的权利或限制)，亦可(在法规及细则的规限下)更改该等权利。尽管有上述规定，订户仍有权： |
| (a) | 向自身发行一股； |
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| (b) | 借转让文书将该股份转让予任何人；及 |
| (c) | 更新关于该股份的发行和转让的成员登记册。 |
| 3.2 | 公司不得向无记名发行股份。 |
| 4 | 会员登记册 |
| 4.1 | 公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。 |
| 4.2 | 董事可决定本公司须根据章程 保存一份或多份股东分册。董事亦可决定哪些股东名册为主要股东名册及哪些股东名册为分册，并可不时更改有关决定。 |
| 5 | 关闭会员名册或确定备案日期 |
| 5.1 | 为厘定有权在任何股东大会或其任何延会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东名册，董事可规定股东名册须暂停登记以进行 转让，而该期间在任何情况下不得超过四十天。 |
| 5.2 | 除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期 作为记录日期，以厘定有权就股东大会或其任何续会发出通知或投票的股东，或为厘定哪些股东有权收取任何股息或其他 分派，或为任何其他目的厘定股东。 |
| 5.3 | 如股东名册并未如此封闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会作出表决的成员 厘定记录日期，则股东大会通知的寄发日期或董事决议支付有关股息或其他分派的决议案通过日期(视属何情况而定)，应为股东厘定该等股息或其他分派的记录日期。如按本条规定对有权在任何股东会议上表决的股东作出决定，则该决定应适用于其任何休会。 |
| 6 | 股票的证书 |
| 6.1 | 只有在董事议决发行股票 的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权 以机械程序加盖经授权签署的证书。所有股票的证书应为 |
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| 连续编号或以其他方式标识，并应指明与之相关的股份。所有交回本公司转让的股票将予注销，并在细则的规限下，直至代表同等数目相关股份的旧股票已交回及注销为止，不得发出新股票。 |
| 6.2 | 本公司并无义务为超过一名 人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有持有人交付股票即属足够。 |
| 6.3 | 如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关 证据及赔偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用(由董事规定)及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。 |
| 6.4 | 根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。本公司对股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。 |
| 7 | 股份转让 |
| 7.1 | 在细则3.1的规限下，股份可转让，但须经董事以决议案批准，彼等可行使绝对酌情决定权拒绝登记任何股份转让而无须给予任何理由。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝登记后两个月内通知受让人。 |
| 7.2 | 任何股份的转让文书应为书面形式，并须由转让人或其代表签立(如董事要求，亦须由受让人或其代表签署)。在受让人的姓名列入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。 |
| 8 | 赎回、购回及交出股份 |
| 8.1 | 在本章程条文的规限下，本公司可根据股东或本公司的选择，发行须赎回或须赎回的股份。该等股份的赎回须按本公司于股份发行前藉特别决议案决定的方式及其他条款进行。 |
| 8.2 | 在章程条文的规限下，本公司可按董事与有关股东同意的方式及其他条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。 |
| 8.3 | 本公司可就赎回或购买本身股份以章程所准许的任何方式支付款项，包括从资本中支付。 |
| 8.4 | 董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。 |
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| 9 | 国库股 |
| 9.1 | 在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该等股份作为库藏股持有。 |
| 9.2 | 董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)决定注销或转让库藏股。 |
| 10 | 股份权利的变更 |
| 10.1 | 如在任何时间本公司的股本被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别附带的所有或任何 权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可不经该类别已发行股份持有人同意而更改，而董事认为该等更改不会对该等权利造成重大不利影响；否则，任何有关更改必须获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。为免生疑问，董事保留取得相关类别股份持有人同意的权利，尽管任何该等变更可能不会产生重大不利影响。章程细则中与股东大会有关的所有规定均适用于任何此类会议。 作必要的变通，但所需法定人数为持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的一名人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。 |
| 10.2 | 就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别股份 会以同样方式受考虑中的建议影响，则董事可将该等类别股份视为一个类别股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别股份。 |
| 10.3 | 除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而被视为改变。 |
| 11 | 出售股份委员会 |
在法规允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为该人士认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意促使认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。
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| 12 | 不承认信托 |
本公司不应受任何股份的衡平、或有、未来或部分(Br)权益，或(除非细则或章程另有规定者除外)任何股份的任何其他权利的约束或强迫以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外。
| 13 | 股份留置权 |
| 13.1 | 本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人联名)的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权，留置权包括该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等 股份，将视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应延伸至与该股份有关的任何应付款项。 |
| 13.2 | 本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后14整天内仍未支付，则本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。 |
| 13.3 | 为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让文件，将售予买方或按照买方指示出售的股份转让。买方或其代名人应登记为任何该等转让所含股份的持有人，彼等并无责任监督购买款项的运用，彼等对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司的销售权时出现任何不符合规定或无效的情况而受影响。 |
| 13.4 | 在支付费用后，出售的净收益将用于支付在 中存在的留置权金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付的金额的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。 |
| 14 | 看涨股票 |
| 14.1 | 在任何股份的配发及发行条款的规限下，董事可向股东就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)作出 催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间或次数的至少14整天通知的情况下)于指定时间或 倍向本公司支付催缴股款。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。电话可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对向其作出催缴的股份负法律责任，尽管催缴所涉及的股份其后已转让。 |
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| 14.2 | 催缴应于董事授权催缴的决议案通过时被视为已作出。 |
| 14.3 | 股份的联名持有人须负连带责任，支付与股份有关的所有催缴股款。 |
| 14.4 | 倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则应付股款人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息 ，直至按董事厘定的利率支付为止(以及本公司因该等 不付款而产生的所有开支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或开支。 |
| 14.5 | 于发行或配发或于任何指定日期就股份应付的款项，不论是因股份面值或溢价或其他原因而应付的，应被视为催缴，而如未支付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。 |
| 14.6 | 董事可就催缴股款的金额及支付时间或须支付的利息按不同条款发行股份。 |
| 14.7 | 如董事会认为合适，董事会可从任何愿意就该成员所持任何股份垫付全部或任何部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东所协定的利率支付利息。 |
| 14.8 | 任何于催缴股款前支付的该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付该等款项的日期之前任何期间应付的股息或其他分派的任何部分。 |
| 15 | 股份的没收 |
| 15.1 | 倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于14整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而招致的任何开支。通知应指明付款地点，并说明如果通知不获遵守，催缴所涉及的股份将可被没收。 |
| 15.2 | 如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所要求的款项支付前，由董事通过决议予以没收。没收应包括没收前未支付的与没收股份有关的所有股息、其他分派或其他款项。 |
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| 15.3 | 没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。如为处置目的而将没收股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。 |
| 15.4 | 任何人的任何股份如已被没收，该人将不再是该等股份的股东，并应 交回本公司以注销被没收的股份的股票，并仍有责任向本公司支付该人于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项 连同按董事厘定的利率计算的利息，但如本公司已全数收取该等股份的所有到期及应付款项，则该人士的责任即告终止。 |
| 15.5 | 一份由董事或本公司高管签署的证明某一股份在指定日期已被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，应为其所述事实的确证。该证书(在签署转让文书的情况下)将构成股份的良好所有权 ，而获出售或以其他方式处置股份的人士将不一定要监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或处置股份的程序中的任何违规或无效而受影响。 |
| 15.6 | 细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项是因股份的面值或作为溢价而应付，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付。 |
| 16 | 股份的传转 |
| 16.1 | 如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如为联名持有人)或其法定遗产代理人(如为唯一持有人)将为本公司确认为对已故股东股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除与该成员为联名或唯一持有人的任何股份有关的任何责任。 |
| 16.2 | 任何因股东身故或破产或清盘或解散而有权享有股份的人士(或以转让以外的任何其他方式)可在董事可能要求的证据出示后，藉该人士向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其指定的某位人士登记为该股份的持有人。如果他们选择让另一人登记为该股份的持有人，他们应签署一份将该股份转让给该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，其权利与在有关成员去世或破产或清盘或解散(视属何情况而定)之前转让股份的权利相同。 |
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| 16.3 | 因股东身故或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有如其为该等股份持有人所应享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成为股份的股东前，董事无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择登记 或由其提名的某一人登记为股份持有人(但在任何一种情况下，董事应：拥有拒绝或暂停登记的权利，与有关成员在其去世或破产、清盘或解散前转让股份或以转让以外的任何方式转让股份(视情况而定)的权利相同)。如于收到或被视为已收到通知后90天内仍未遵守通知的规定(根据细则而厘定)，则董事其后可暂不支付与股份有关的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。 |
| 17 | 公司章程大纲和章程的修订及资本变更 |
| 17.1 | 本公司可藉普通决议案： |
| (a) | 按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权； |
| (b) | 合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份； |
| (c) | 将其全部或部分缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款； |
| (d) | 通过拆分其现有股份或任何股份，将其全部或任何部分股本分成 股，其金额低于备忘录规定的数额，或分成无面值的股份；以及 |
| (e) | 注销于普通决议案通过日期尚未被认购或同意承购的任何股份 ，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。 |
| 17.2 | 所有按照上一条细则规定设立的新股份须遵守章程细则中有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的规定，一如原始股本中的股份。 |
| 17.3 | 在不违反《章程》和《章程》有关通过普通决议处理的事项的规定的情况下，公司可以通过特别决议： |
| (a) | 更名； |
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| (b) | 涂改、增订物品的； |
| (c) | 就备忘录中指明的任何宗旨、权力或其他事项更改或增补；以及 |
| (d) | 减少其股本或任何资本赎回公积金。 |
| 18 | 办公室和营业地点 |
在本章程条文的规限下，本公司可藉董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，公司可设立董事决定的其他办事处或营业地点。
| 19 | 股东大会 |
| 19.1 | 除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。 |
| 19.2 | 本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，但除章程另有规定外，本公司并无义务每年举行一次股东大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会。任何股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行，如董事并无指定其他时间及地点，则股东周年大会应于每年十二月第二个星期三上午十时正于注册办事处举行。在该等会议上，应提交董事报告(如有)。 |
| 19.3 | 董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。 |
| 19.4 | 股东申购单是指于申购单存放日期持有已发行股份面值不少于面值 且于该日期有权在本公司股东大会上投票的股东申购单。 |
| 19.5 | 成员申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签名并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。 |
| 19.6 | 如于交存股东要求书之日并无董事或董事在交存股东申请书之日起计21天内仍未正式召开股东大会，则请求人或代表所有请求人总投票权 一半以上之任何人士可自行召开股东大会，但任何如此召开之大会不得迟于上述21天期限届满后三个月内举行。 |
| 19.7 | 上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。 |
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| 20 | 股东大会的通知 |
| 20.1 | 任何股东大会均须于至少五整天内发出通知。每份通知均应指明股东大会的地点、会议日期和时间以及将在股东大会上进行的事务的一般性质，并应以下文所述的方式或本公司可能规定的其他方式发出， 但公司的股东大会，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论章程细则有关股东大会的规定是否已获遵守，如获同意，应视为已正式召开： |
| (a) | 如属周年大会，则由所有有权出席会议并在会上表决的成员提出；及 |
| (b) | 如为特别股东大会，有权 出席会议并于会上表决的股东的过半数，合共持有给予该权利的股份面值不少于95%。 |
| 20.2 | 意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收到该通知的人士没有收到股东大会通知，并不会令该股东大会的议事程序失效。 |
| 21 | 大会的议事程序 |
| 21.1 | 除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席，则两名成员应构成法定人数，除非本公司只有一名成员有权在该股东大会上投票，在此情况下，法定人数应为亲自或受委代表或(如属公司或其他非自然人)由其正式授权的代表或受委代表出席的一名成员。 |
| 21.2 | 一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。 |
| 21.3 | 由当时有权收取股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的所有当时有权收取股东大会通知的股东(或由其正式授权的 代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)应具有效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。 |
| 21.4 | 如在指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，或如在该等会议期间未能达到法定人数，则应股东要求召开的会议须予解散，而在任何其他情况下，会议须延期至下周的同一天、同一时间及/或地点或董事决定的其他日期、时间及/或地点举行，而如在续会上，自指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即构成法定人数。 |
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| 21.5 | 董事可于指定会议开始前的任何时间委任任何人士 担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或如主席在指定会议开始时间后15分钟内仍未出席或不愿主持会议，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。 |
| 21.6 | 如果没有董事愿意担任会议主席，或者在指定的会议开始时间 后15分钟内没有董事出席，出席的成员应在他们当中推选一人担任会议主席。 |
| 21.7 | 经出席会议法定人数的会议同意，主席可在不同时间和地点休会(如果会议有此指示，则应休会)，但在任何休会上，除休会会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。 |
| 21.8 | 当股东大会延期30天或更长时间时，应按照原会议的情况发出延期会议的通知。否则，无须就休会发出任何该等通知。 |
| 21.9 | 提交大会表决的决议案应以举手表决方式作出，除非在举手表决前或在举手表决结果宣布后，主席要求以投票方式表决，或任何其他成员或成员集体出席或由受委代表(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)出席并持有至少面值10%的给予出席并有权出席会议并有权投票的股份，则须以举手方式决定。 |
| 21.10 | 除非正式要求以投票方式表决，且主席宣布决议已获得一致通过或以特定多数通过或失败或未获特定多数通过，否则该要求不被撤回，否则会议记录中的这方面内容应为该事实的确凿证据 ，无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。 |
| 21.11 | 投票的要求可能会被撤回。 |
| 21.12 | 除因选举主席或休会问题而要求以投票方式表决外，应按主席指示以投票方式进行，投票结果应视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。 |
| 21.13 | 就选举主席或休会问题所要求的投票应立即进行。就任何其他问题要求以投票方式表决，须于股东大会主席指示的日期、时间及地点进行，除已被要求以投票方式表决或视情况而定的事务外，任何事务均可在以投票方式表决前进行。 |
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| 21.14 | 在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，主席均有权投第二票或决定性一票。 |
| 22 | 委员的投票 |
| 22.1 | 在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，以举手方式表决时，每名亲身或由受委代表出席的股东(或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席)均有权投一票，而以任何方式出席的每名股东均有权就其持有的每股股份投一票。 |
| 22.2 | 如属联名持有人，优先持有人的投票(不论亲自或由受委代表投票)(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)将获接纳，而不包括其他联名持有人的投票权，而资历则按持有人在股东名册上的排名次序而定。 |
| 22.3 | 精神不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其委员会、接管人、博尼斯馆长，或由该法院代表该成员委任的其他人，以及任何该等委员会、接管人、博尼斯馆长或其他 人可以通过代理投票。 |
| 22.4 | 任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非彼等已于大会日期登记为股东，亦除非彼等当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。 |
| 22.5 | 不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会 上除外，而在大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为最终和决定性的。 |
| 22.6 | 在投票或举手表决时，投票可亲自或由代表投票(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代表投票)。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上代表或同一名代表出席会议并在会议上投票。如股东委任多于一名代表，委托书应载明哪名代表有权在举手表决时投票，并须指明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。 |
| 22.7 | 在以投票方式表决时，持有多于一股股份的股东无须以同样方式就其股份在任何决议案上投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或弃权表决股份或部分或全部股份，并可在委任代表的文书条款的规限下，根据一项或多项文书委任的受委代表可投票赞成或反对决议案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放弃投票股份或部分或全部股份 。 |
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| 23 | 代理服务器 |
| 23.1 | 委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。 |
| 23.2 | 董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地点及时间(不得迟于委任代表所关乎的会议或续会的指定开始时间 )。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，则委任代表的文书须于文书所指名的人士拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。 |
| 23.3 | 在任何情况下，主席均可酌情宣布委托书应被视为已正式交存。委托书未按允许的方式交存，或主席未宣布已妥为交存的委托书无效。 |
| 23.4 | 委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会或一般直至撤销为止。指定代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。 |
| 23.5 | 根据委托书条款作出的表决应属有效，即使委托人过世或精神错乱、委托书或委托书所依据的授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，除非本公司在股东大会或其寻求使用委托书的续会开始前已于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或 转让的书面通知，否则投票仍属有效。 |
| 24 | 企业会员 |
身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在其董事或其他管治机构并无该等规定的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议，而获如此授权的人士有权代表法团行使其所代表的法团的权力，一如其为个人成员时可行使的权力一样。
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| 25 | 可能不能投票的股票 |
由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得在任何给定时间厘定已发行股份总数时计算在内。
| 26 | 董事 |
董事会须由不少于一名人士(不包括候补董事)组成，惟本公司可藉普通决议案增加或减少董事人数上限。本公司首任董事可由认购人以书面方式决定，或由认购人通过决议委任。
| 27 | 董事的权力 |
| 27.1 | 除章程、章程大纲及章程细则的条文及特别决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效，而如该等修改或指示并未作出修改或发出该指示，则该等行为将会有效。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。 |
| 27.2 | 所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及 所有付予本公司款项的收据，须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。 |
| 27.3 | 董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事 或其尚存配偶、民事合伙人或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。 |
| 27.4 | 董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、物业及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押 。 |
| 28 | 董事的任免 |
| 28.1 | 本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事，或可藉普通决议案撤换任何董事。 |
| 28.2 | 董事会可委任任何人士为董事，以填补空缺或作为额外的董事 ，惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的董事人数上限。 |
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| 29 | 董事办公室休假 |
董事的职位在下列情况下应腾出：
| (a) | 董事书面通知本公司辞去董事职务；或 |
| (b) | 未经董事会特别许可，董事连续三次董事会会议缺席(为免生疑问，未委托代表或其指定的替补董事)，董事会通过决议，宣布因此而离任；或 |
| (c) | 董事一般死亡、破产或与债权人达成任何安排或和解；或 |
| (d) | 董事被发现精神不健全或变得不健全；或 |
| (e) | 所有其他董事(不少于两名)通过所有其他董事在根据章程细则正式召开及举行的董事会会议上通过的决议或所有其他董事签署的书面决议，决定将董事作为董事除名。 |
| 30 | 董事的议事程序 |
| 30.1 | 处理董事事务的法定人数可由董事厘定，否则，如有两名或以上董事，法定人数为两人，如只有一名董事，则法定人数为一人。如其委任人缺席，则担任董事候补主席的人应计入法定人数。同时担任董事替代者的董事，如果其委任人不在，则计入法定人数两次。 |
| 30.2 | 在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。 任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。同时也是替代董事的董事，在其委任人缺席的情况下，除其本人的表决权外，还有权代表其委任人单独投票。 |
| 30.3 | 一人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有与会人员可以通过这些通信设备同时进行交流。以这种方式出席会议的人士应视为亲自出席该会议。 除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。 |
| 30.4 | 由所有董事或董事会委员会所有成员签署的书面决议(一份或多份)，或如果是关于任何董事罢免或罢免任何董事的书面决议，则指属于该决议标的的董事以外的所有董事(有权签署此类决议的候补董事 |
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| 代表其委任人及(如有关替代董事亦为董事，则有权代表其委任人及以董事名义签署有关决议案)应 犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会议或董事委员会会议上通过一样。 |
| 30.5 | 董事或替任董事可或本公司其他高级职员按董事或 替任董事的指示召开董事会会议，惟须向各董事及替任董事发出至少两天的书面通知，通知须列明拟考虑的一般业务性质，除非全体董事(或其替任)于大会举行时、之前或之后放弃通知 。本章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有规定均适用于任何该等董事会议通知 作必要的变通。 |
| 30.6 | 即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的所需法定人数，则继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。 |
| 30.7 | 董事可选举董事会主席并决定其任期；但如未选出该主席，或如在任何会议上主席在会议指定开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。 |
| 30.8 | 任何董事会议或董事委员会(包括任何以董事候补 身份行事的任何人士)所作出的一切行为，即使事后发现委任任何董事或候补董事有瑕疵，及/或彼等或彼等中任何一人丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，均属有效，犹如每位该等人士已获正式委任及/或并未丧失担任董事或候补董事的资格及/或并未离任及/或已有权投票，视情况而定。 |
| 30.9 | 董事可由该董事书面指定的代表出席任何董事会会议，但不能代表该董事。受委代表应计入法定人数，就所有目的而言，受委代表的投票数应被视为指定董事的投票数。 |
| 31 | 接纳的推定 |
出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事或替代董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他们的异议应载入会议纪要，或除非他们在大会续会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议 ，或应立即将该异议以挂号邮递方式转交给该人。此类异议权利不适用于投票赞成此类行动的董事或替代董事 。
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| 32 | 董事利益 |
| 32.1 | 董事或替代董事可于担任董事职务期间兼任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及酬金及其他条款由董事厘定。 |
| 32.2 | 董事或替代董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以公司专业身份行事，他们或其公司应有权获得专业服务报酬，就像他们不是董事或替代董事一样。 |
| 32.3 | 董事或替代董事可以是或成为董事或其他高级管理人员或在任何由本公司发起或本公司可能以股东、订约方或其他方式拥有权益的公司 中拥有权益，而该等董事或替代董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级管理人员或于该等其他公司的权益而 收取的任何酬金或其他利益向本公司负责。 |
| 32.4 | 任何人不得丧失担任董事或替代董事的资格，或因该职位而阻止 以卖方、买方或其他身份与公司订立合同，任何此类合同或由公司或代表公司订立的任何合同或交易，如董事或替代董事以任何方式有利害关系，则不得或不得被撤销。订立有关合约或拥有上述权益的任何董事或替代董事毋须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润向本公司交代，或因该董事或替代董事的职务或由此建立的受信关系而产生的任何利润。董事(或其替代董事，在他们不在时)可自由就其有利害关系的任何合同或交易投票，但任何董事或替代董事在任何此类合同或交易中的权益性质应在审议和投票时或之前由其披露。 |
| 32.5 | 一份关于董事或替代董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高管或雇员并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的一般通知，对于就他们拥有权益的合同或交易的决议案进行表决而言，应是充分的披露，且在该一般通知发出后，无需就任何特定交易发出特别通知。 |
| 33 | 分钟数 |
董事应安排在为记录董事对高级职员作出的所有委任、本公司会议或任何类别股份持有人及董事会议的所有议事程序以及董事委员会的会议程序而保存的簿册中记录会议记录，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。
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| 34 | 董事的转授权力 |
| 34.1 | 董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括再转授的权力，转授予由一名或多名董事组成的任何委员会。董事会亦可将其认为适宜由董事行使的权力、权力及酌情权转授任何管理董事或担任任何其他执行职务的任何董事，条件是另一名董事不得担任董事管理职务，而担任管理董事职务的董事如不再担任董事，其委任应立即撤销。任何此等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，而任何此等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则管辖，只要该等细则有能力适用。 |
| 34.2 | 董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为经理或代理人以管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可与 并行或在排除其本身权力的情况下作出，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受监管董事议事程序的章程细则管辖，只要该等章程细则有能力适用。 |
| 34.3 | 董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司代理人，条件由董事厘定，条件为不排除董事本身的权力，并可随时被董事撤销。 |
| 34.4 | 董事会可透过授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，以达到他们认为合适的目的，并拥有他们认为合适的权力、授权及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人转授其获赋予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。 |
| 34.5 | 董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的本公司高级人员(包括任何秘书)，以免生疑问及不受限制。除委任条款另有规定外，本公司高级职员可由董事或股东通过决议案罢免。如果公司高级管理人员以书面形式通知公司辞职，则可以随时离职。 |
| 35 | 候补董事 |
| 35.1 | 任何董事(但不是替补董事)可以书面方式任命任何其他董事或任何其他愿意行事的人作为替补董事，并可以书面方式免去他们如此任命的替补董事的职务。 |
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| 35.2 | 候补董事有权接收其委任人为成员的所有董事会议及 董事委员会会议的通知，出席委任他们的董事没有亲自出席的每一次此类会议并投票，签署董事的任何书面决议，以及在董事缺席时一般以董事的身份履行其委任人的所有 职能。 |
| 35.3 | 如果其委任人不再是董事，则替代董事将不再是替代董事。 |
| 35.4 | 任何候补董事的委任或撤职，须由董事签署通知，作出或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式作出。 |
| 35.5 | 在不违反章程规定的情况下，替代董事在任何情况下均应被视为董事，并应单独对其行为和过失负责，不应被视为指定其的董事的代理人。 |
| 36 | 不设最低持股比例 |
本公司可在股东大会上厘定董事须持有的最低持股量，但除非及直至厘定持股资格 ，否则董事并不需要持有股份。
| 37 | 董事的酬金 |
| 37.1 | 支付予董事的酬金(如有)应为董事 厘定的酬金。董事亦有权获支付因出席董事或委员会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关而恰当产生的所有差旅、住宿及其他开支，或收取由董事厘定的有关的固定津贴，或部分上述方法与另一方法的组合。 |
| 37.2 | 董事可通过决议案批准向任何董事支付董事认为超越该董事作为董事的一般日常工作的任何服务的额外酬金。支付给同时是公司律师、律师或律师或以专业身份为公司服务的董事的任何费用，应在其作为董事的报酬之外计入 。 |
| 38 | 封印 |
| 38.1 | 如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在 董事授权或董事授权的董事委员会授权下使用。每份加盖印章的文书均须由至少一名董事或本公司高级职员或董事为此委任的其他人士签署。 |
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| 38.2 | 本公司可以在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复本，每个复印件 应为本公司的法团印章的传真，如果董事如此决定，则在其表面上加上将使用的每个地点的名称。 |
| 38.3 | 董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权而只在其签署上加盖印章 本公司的任何文件须经彼等加盖印章认证或须送交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长存档。 |
| 39 | 股息、分配和储备 |
| 39.1 | 在章程及本细则的规限下，以及除任何股份所附权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事议决派发该股息的决议案条款明确指出该股息为末期股息。除本公司已变现或未变现溢利、股份溢价账或法律允许的其他分派外，不得派发任何股息或其他分派。 |
| 39.2 | 除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派均按成员所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。 |
| 39.3 | 董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项(如有)。 |
| 39.4 | 董事可议决，任何股息或其他分派全部或部分以分派特定资产的方式支付，尤其是(但不限于)以任何其他公司的股份、债权证或证券的分派或以任何一种或一种以上的方式分派，且在该等分派方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。 |
| 39.5 | 除任何股份所附权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。 |
| 39.6 | 在决议派发任何股息或其他分派前，董事可拨出其认为适当的一笔或多於一笔储备，作为一项或多项储备，该等储备须经董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将其运用于本公司的业务中。 |
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| 39.7 | 有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付给持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的 有关人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或以上联名持有人中的任何一人可就他们作为联名持有人持有的股份而支付的任何股息、其他分派、红利或其他款项开出有效收据 。 |
| 39.8 | 任何股息或其他分派均不得对本公司产生利息。 |
| 39.9 | 任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自支付股息或其他分派之日起计六个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而该股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。自支付股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将被没收并归还本公司。 |
| 40 | 资本化 |
董事可随时资本化本公司任何储备账目或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备基金)贷方的任何款项，或记入损益表贷方的任何款项或可供分派的任何款项；将该等款项拨给股东，其比例与该等款项可于该等股东之间分配的比例相同；并以股息或其他分派的方式将该等款项拨给股东；并代表股东缴足未发行股份，以便按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份予股东。在此情况下，董事应作出一切必要的行动及事情以实施该等资本化，并赋予董事全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的 拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事可授权任何 人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜订立协议，而根据该授权订立的任何协议均对所有该等股东及本公司有效及具约束力。
| 41 | 账簿 |
| 41.1 | 董事应就本公司的所有收入和支出、与之有关的事项、公司的所有货物销售和购买以及资产，安排保存适当的账簿(如适用，包括包括合同和发票在内的文件所涉及的材料)。 |
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| 公司的负债。这类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果 没有保存真实和公平地反映公司事务状况并解释其交易所需的账簿，则不应视为保存了适当的账簿。 |
| 41.2 | 董事应决定是否及在何种程度、时间、地点及在何种条件或规定下，本公司的帐簿或任何该等帐簿应公开予非董事的股东查阅，而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何帐簿或文件，但法规授权或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。 |
| 41.3 | 董事可安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。 |
| 42 | 审计 |
| 42.1 | 董事可委任一名本公司核数师，该核数师按董事决定的条款任职。 |
| 42.2 | 本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。 |
| 42.3 | 如董事提出要求，核数师须在其任期内的下一届周年大会(如属在公司注册处登记为普通公司的公司)及下一次特别大会(如获委任的公司已在公司注册处登记为获豁免公司)及任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。 |
| 43 | 通告 |
| 43.1 | 通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过 快递、邮寄、电传、传真或电子邮件发送至该成员或成员名册所示的该成员的地址(或如该通知是以电子邮件发出的，则将其发送至该成员提供的电子邮件地址)。任何通知，如果从一个国家邮寄到另一个国家，将通过航空邮寄。 |
| 43.2 | 如果通知是通过快递发送的，通知的送达应被视为通过将通知送达快递公司而完成，并应被视为已在通知送达快递公司的次日起第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到。如果通知是以邮寄方式发送的，则通知的送达应被视为通过适当地注明地址、预付邮资和邮寄包含通知的信件而完成，并且应 |
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| 应视为在张贴通知之日之后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到通知。如果通知是通过电传或传真发送的，通知的送达应被视为通过适当地注明地址和发送该通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到。如果通过电子邮件服务发出通知，应视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人无需确认收到电子邮件 。 |
| 43.3 | 本公司可向本公司获告知因股东身故或破产而有权获得一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与章程细则规定须发出的其他通知相同，并须以其姓名或名称、死者代表或破产人受托人的头衔或声称有权享有该等权利的人士为此目的而提供的地址，或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如该身故或破产并未发生时可能发出通知的方式相同。 |
| 43.4 | 每次股东大会的通知须以章程细则授权的任何方式向每名股份持有人发出，该等股份持有人有权在大会的记录日期收到有关通知，惟就联名持有人而言，如属联名持有人，则该通知如发给股东名册上排名首位的联名持有人及因股东身故或破产而获转予股份所有权的每名人士即属足够，而该股东若非因身故或破产则有权收取大会通知，而任何其他 人士无权收取股东大会通知。 |
| 44 | 清盘 |
| 44.1 | 如公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中： |
| (a) | 如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值按比例承担；或 |
| (b) | 如股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时本公司已发行股本的全部 ，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。 |
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| 44.2 | 如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，经本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。经同样批准，清盘人可将该等资产的全部或任何部分转归 受托人，并以清盘人在同样批准下认为合适的信托形式为成员的利益，但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。 |
| 45 | 赔偿和保险 |
| 45.1 | 每名董事及其高级职员(为免生疑问，不应包括本公司的核数师)，连同每名前董事及前本公司高级职员(每名获弥偿人士)，均须从公司资产中获得弥偿，以支付因他们或任何他们中的任何人在执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何责任、诉讼、诉讼、索偿、索偿、费用、费用或开支，包括法律费用，但因其本身的实际欺诈或故意违约而可能招致的责任(如有)除外。因本公司执行其职能而招致的任何损失或损害(不论是直接或间接)，本公司概不负责，除非该责任是因该受赔人的实际欺诈或故意失责而引起的。除非有管辖权的法院作出裁决，否则不得认定任何人犯有本条所规定的实际欺诈或故意违约行为。 |
| 45.2 | 本公司应向每名受弥偿人士垫付合理的律师费及其他费用，以及与涉及该受弥偿人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩相关的费用，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为其寻求弥偿。就本协议项下任何费用之垫付而言，如最终判决或其他终裁裁定该受弥偿人士无权根据本 条获得弥偿，则受弥偿人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得赔偿，则该一方不得就该判决、费用或开支获得赔偿，而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。 |
| 45.3 | 董事可代表本公司为董事或 本公司其他高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能因 本公司而犯下的任何疏忽、失责、失职或失信行为而须负上的任何法律责任。 |
| 46 | 财政年度 |
除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立年度后于每年的1月1日开始。
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| 47 | 以延续的方式转让 |
如本公司获本章程所界定的豁免，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。
| 48 | 合并与整合 |
本公司有权按董事可能厘定的 条款及(在法规规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。
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附件J
第三间尚存公司有限责任公司协议格式
EXhibit J
F原生的 FORM
第六次修订和重述
有限责任公司协议
的
布里杰航空航天集团控股有限公司
布里杰航空航天集团控股有限公司(特拉华州有限责任公司)的这份第六份经修订和重述的有限责任公司协议(已根据本协议的条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改)自 起生效。[•], 2022, by [WildFire New Pubco，Inc.一家特拉华州公司(New Pubco？)]1以及特拉华州有限责任合伙公司BTOF(Grannus Feedder)和BTOF(Grannus Feedder)，这是一家特拉华州有限责任合伙企业(一起作为公司的成员(成员))，依据和依照不时修订的《特拉华州有限责任公司法》(第6章第18-101节等)。
独奏会
鉴于，本公司是根据2018年11月20日在特拉华州州务卿办公室备案的成立证书成立的；
鉴于，根据截至2022年8月3日由成员、特拉华州有限责任公司Wildfire Merge Sub III，LLC和成员公司的直接全资子公司Wildfire Merge Sub III，LLC(Wildfire Merge Sub III)、公司及其其他各方 (合并协议)达成的特定协议和合并计划，Wildfire Merge Sub III与公司合并并并入公司，公司在合并后仍继续存在(合并)；以及
鉴于就合并事宜，各成员拟订立本协议，以修订及重述日期为2022年4月25日的本公司第五份经修订及重订的有限责任公司协议(原LLCA)。
因此，现在，考虑到本协议和义务以及其他良好和有价值的对价，成员们同意对先前的LLCA进行如下修改和重述：
| 1 | 草稿备注：在关闭之前更新为。 |
1
第一条
有限责任公司
1.1队形；证书。根据该法的规定，本公司成立为有限责任公司。第18-201节及以下章节所述的公司组建证书。根据该法案，于2018年11月20日向特拉华州国务秘书办公室提交了该法案的组成证书。成员应签署、递交和提交公司有资格在公司可能希望开展业务的司法管辖区开展业务所需的任何其他证书(以及对证书的任何修订和/或重述)。
1.2名称。本公司的名称为布里杰航空航天集团控股有限公司，其业务应以成员决定或认为必要的变更或变更的名称经营，以符合本公司开展业务所在司法管辖区的要求。
1.3商业目的；权力。本公司成立的目的是从事任何合法业务、目的或活动，而该等业务、目的或活动可根据公司法成立有限责任公司。本公司将拥有并可行使公司法或任何其他法律或本协议授予的所有权力和特权，以及任何附带的权力，只要该等权力和特权是进行、推广、推进或实现本公司的商业目的或活动所必需、适当、适当、明智、附带或方便的，并对本公司的保护和利益有利。本公司将拥有股东可根据本协议(包括第3.1节)代表本公司行使的所有权力，但不限于此。
1.4注册办事处及代理人。公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号信托中心公司，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。本公司的注册办事处和/或注册代理可由管理成员酌情更改。
1.5主要营业地点。公司的主要营业和办公地点应设在管理成员此后可能决定的地点，公司的业务应从该地点或多个地点进行。
1.6条款。本公司的有效期自提交本公司成立证书之日起生效，直至本协议第六条规定的本公司解散为止。
1.7责任限制 。除公司法另有规定外，本公司的所有债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，均为本公司的债务、义务及责任，而本公司的任何成员、任何高级人员(定义见下文)、本公司的雇员或代理人(包括一名以上该等身分的人士)均不会仅因以该等身份行事或参与本公司的管理而对本公司的任何该等债务、义务或责任负上个人责任。
2
第二条
成员们
2.1 成员。各成员的姓名和地址如下：
| 名字 | 地址 | |
| [WildFire新酒吧，Inc.] | [90号航空车道 贝尔格莱德，MT 59714] | |
| BTOF(Grannus Feeder)NQ L.P. | [航空大道90号， 贝尔格莱德，MT 59714] | |
2.2各成员采取的行动。在符合下文第3.1节的规定下，经成员书面同意，成员可在会议上或在未举行会议时批准事项或采取任何行动。
2.3约束 公司的权力。根据下文第3.1节的规定，管理成员(以其身份行事)有权就任何事项约束本公司与任何第三方。
2.4接纳会员。根据下文第3.1节的规定，在成员事先书面同意的情况下，可接纳一名或多名额外成员加入公司。在接纳任何该等额外成员加入本公司之前，成员应修订本协议，以作出成员决定的更改，以反映本公司将拥有该等额外成员这一事实。如有必要，每一其他成员应签署并交付本协定的补充或副本。
2.5会员权益；证书。公司不会颁发任何证书来证明会员权益的所有权。
第三条
管理成员
3.1管理。公司的管理、业务、事务、运营和政策应完全属于管理成员。为贯彻前述规定，即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，本公司均不得由一位或多位经理或董事或由经理组成的董事会、董事会或类似的管治机构管理。董事总经理透过其正式授权的代理人行事，获授权代表本公司及以本公司的名义进行其全权酌情认为必需或适宜的所有行为及从事所有活动及交易，以促使本公司实现其宗旨及行使根据本章程及公司法授予本公司的权力。管理成员是公司的代理人，管理成员以此身份的行为对公司具有约束力，不对管理成员负责。经成员书面同意，管理成员可在会议或非会议上批准事项或采取任何行动。成员们在此一致任命[新酒吧]作为公司的管理成员。
3
3.2文件的签立。管理成员被明确授权 以公司的名义和代表公司的名义签署、签署、盖章和交付为实现本协议和公司的意图和目的所必需的任何和所有协议、证书、文书或其他文件。
3.3会员薪酬。管理成员可因其为公司提供的服务而获得补偿，这由其自行决定。
3.4高级人员及有关人士。管理股东有权委任及终止本公司的高级职员 (高级职员)，以及保留及终止本公司的雇员、代理人及顾问，并将该等职责转授管理股东不时认为适当或 建议的任何高级职员、雇员、代理人及顾问，包括根据彼等各自的职责范围在所有事宜上代表本公司及约束本公司的权力，包括按其各自职责范围单独或共同行事的权力；惟管理股东可随时全权酌情决定撤销根据本条例第3.4节作出的任何转授。成员可以书面形式将头衔(包括但不限于总裁、总裁副秘书长、秘书和财务主管)授予成员根据本第3.4节任命的任何官员。除非该成员另有决定，如果该头衔是根据《特拉华州公司法》组建的商业公司的高级职员常用的头衔，则该头衔的转让应构成将通常与该职务有关的权力和职责转授给该高级职员。任何高级船员均可随时向队员发出书面通知而辞职。任何此类辞职应在收到通知之日或通知中规定的任何较后时间生效，除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现空缺，应由该成员或该成员可能任命的任何人填补。
第四条
资本结构和出资
4.1资本结构。公司的资本结构应由一类共同的 权益(共同单位)组成。所有公共单位应在各方面彼此相同。各成员拥有本协议所附附表A所列的所有已发行和未偿还的共同单位。
4.2出资。在符合上文第3.1条的情况下，成员可在成员确定的时间和数额作出出资。应为各成员保留一个资本账户，缴款和利润应记入该账户的贷方，分配和损失应记入该账户。
4
第五条
利润、亏损和分配
5.1损益。根据上文第3.1节的规定，出于财务会计和税务目的，公司的净利润或净亏损应按照管理成员确定的方式按年度确定。在每一年中，损益应全部分配给成员按比例按照本合同附件A所列的各自成员利益。
5.2分布。在上述第3.1节的规限下，股东有权收取分派，包括但不限于税务分派或与清算、解散或清盘本公司事务有关的分派，如管理成员自行决定，可自行决定从本公司于该记录日期支付予股东的合法可用资金中扣除任何准备金后，收取分派。为免生疑问， (A)分配应完全分配给各成员，以及(B)根据第5.2节作出的所有决定应由管理成员全权酌情作出。此类分配应支付给会员 按比例按照本文件所附附表A所列的各自成员利益。
第六条
解散事件
发生下列事件之一时，公司解散，公司事务结束：
(A)成员解散公司的书面同意；
(B)所有会员的破产、解散、终止或清盘；或
(C)根据《公司法》第18-802条颁布公司司法解散令。
如公司解散，本公司只可进行结束其事务所需的活动(包括有秩序地出售本公司资产)，而本公司资产应按公司法第18-804节所载方式及优先次序运用。
第七条
转让 公司常用单位
各成员可自行决定出售、转让、转让、质押、质押、转让、赠与、交换或以其他方式处置其任何或全部共同单位，并在公司收到接受该等共同单位转让的个人或实体签署的同意受本协议条款约束的书面协议后，该人应被接纳为成员。
5
第八条
开脱罪责；赔偿
8.1为受保人开脱责任。任何成员或任何联属公司、高级管理人员、董事、股东、合作伙伴、员工、成员代表或代理人，以及任何高级管理人员(每个均为受本协议约束的个人或实体)，均不因受本协议约束的上述受覆盖人代表公司真诚地以合理相信属于公司授予该受覆盖人的授权范围内的方式，代表公司或不作为或不作为而对公司或任何其他个人或实体负责，但前述规定不适用于高级人员(I)构成欺诈的任何行为或不作为，故意的不当行为或严重疏忽；或(Ii)该人员从该等作为或不作为中获取不正当的个人利益。本协议不打算、也不会创建或将任何受托责任强加于成员。此外，公司特此放弃适用法律可能暗示的任何和所有受托责任，并在此过程中承认并同意成员对公司的责任和义务仅限于本协议明确规定的责任和义务。
8.2被保险人的赔偿权。在法律允许的最大范围内，本公司应赔偿每个被保险人，并使其不受任何损失、索赔、要求、债务、费用、判决、罚款、和解和其他金额的损害，这些损失、索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查(诉讼)可能涉及或威胁作为一方或以其他方式卷入，因该受保人真诚地代表本公司并以合理地相信在本公司授予该受保人的权限范围内的任何作为或不作为，但对于(I)该人员从事欺诈、故意不当行为或重大疏忽的任何行动、(Ii)该人员获得任何不正当个人利益的任何行动，该高级人员无权根据本条第8.2条获得赔偿，或(Iii)由该人员发起的任何诉讼，除非该诉讼(或其部分)(A)是为了执行该人员在本合同项下获得赔偿的权利而提起的，或(Br)(B)得到成员的授权或同意。为免生疑问，根据本细则第VIII条作出的任何弥偿只可从本公司的资产中拨出，并仅限于本公司的资产范围内，而股东亦不会因此而承担任何个人责任。
8.3预付被保险人的费用。公司应支付被保险人在最终处置任何诉讼之前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有预付款项的情况下，才能在法律要求的范围内提前支付费用，如果最终确定被保险人无权根据第八条或其他规定获得赔偿的话。
6
8.4受保人的申索。如果在本公司收到被保险人提出的赔偿或垫付费用的索赔要求后30天内仍未全额支付，被保险人可提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得支付起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。
8.5对雇员和代理人的赔偿。公司可以赔偿并使公司的任何员工或代理人不受任何损失、索赔、要求、债务、费用、判决、罚款、和解和其他数额的损害，这些损失、索赔、要求、债务、费用、判决、罚款、和解和其他金额因该员工或代理人作为当事人或其他原因可能卷入或威胁卷入的任何诉讼而产生的损失、索赔、要求、债务、费用、判决、和解和其他金额，可因该雇员或代理人真诚地代表公司并以合理地相信在公司授予该雇员或代理人的权力范围内的方式进行赔偿。但本公司不得就以下事项对任何雇员或代理人作出赔偿：(I)该雇员或代理人从事欺诈、故意不当行为或严重疏忽的任何行动，(Ii)该雇员或代理人获取任何不正当个人利益的任何行动，或(Iii)该雇员或代理人发起的任何行动，除非该等行动(或其中的一部分)(A)是为了执行该雇员或代理人获得赔偿的权利，或(B)经管理成员授权或同意。作为雇员或代理人的人员是否有权获得赔偿的最终决定应由管理成员以其全权酌情决定的方式作出。
8.6预支员工和 代理费用。公司可按管理成员决定的条款和条件支付员工或代理人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用(包括律师费)。
8.7权利的非排他性。本条第八条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、本协议的规定或任何其他协议或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
8.8其他赔偿。本公司应其要求对任何曾经或正在以董事、另一家公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业的高管或员工身份提供服务的个人的赔偿义务(如果有)应从该其他公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业收取的任何赔偿金额中扣除。
8.9 保险。董事总经理可在现行或日后不时修订的适用法律所允许的范围内，授权适当的一名或多名高级职员购买及维持本公司的开支保险：(I)就本公司因本细则第VIII条规定的赔偿责任而产生的任何责任向本公司作出弥偿；及(Ii)向高级职员及 雇员提供弥偿或保险，使其免受本公司根据本细则第VIII条的规定可能无法以其他方式获得弥偿的情况下的责任。
7
8.10修订或废除。对本条第八条前述规定的任何废除或修改，不应对任何人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的权利或保护产生不利影响。本协议规定的权利应适用于任何被保险人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
第九条
杂类
9.1税收 待遇。除非管理成员另有决定，否则对于美国联邦所得税目的(以及任何类似的州或地方税目的)而言，公司应被视为被忽略的实体，并且对于被视为美国联邦所得税目的(以及任何类似的州或地方税目的)的公司而言，成员和公司应及时作出任何和所有必要的选择和申报。
9.2其他业务。成员可独立或与其他人从事或拥有各种类型和描述的其他商业企业(与本公司无关)或拥有其中的权益。本公司不应因本协议而拥有该等独立合资企业或从中获得的收入或利润的任何权利。
9.3修正案。对本协定和组建证书的修改应由各成员以书面形式批准。修正案应自成员批准中规定的日期起生效，如果在批准之日没有规定，或法案中另有规定的话。
9.4可分割性。本协议的每一条款应被视为可分离的，如果本协议的任何一项或多项条款 因任何原因根据任何现有或未来法律被确定为无效、不可执行或非法，则该无效、不可执行或非法不得损害或影响本协议中有效、可执行和合法的部分的运行，除非该无效或不可执行的条款或条款的重要性将对成员对本协议的期望产生重大影响。否则，任何无效或不可执行的规定应由成员用最接近无效或不可执行规定的意图和经济效果的有效规定取代。
9.5个标题。本协议中的标题仅为方便或参考而插入，绝不用于描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。
8
9.6适用法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议或谈判、执行或履行或本协议有关的所有索赔、诉讼或诉讼(无论是合同、侵权行为、法规或其他)，应受特拉华州国内法律的管辖、解释和执行，而不适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律、规则或规定。各方在此不可撤销且无条件地同意并服从位于特拉华州威尔明顿市的特拉华州衡平法院的专属管辖权(或仅在特拉华州衡平法院拒绝行使此类管辖权、特拉华州威尔明顿市的任何联邦法院或州法院的专属管辖权的情况下)(统称为法院)，对于可能基于、引起或与本协议或谈判有关的任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序，执行或履行或本协议，并(B)放弃您现在或以后可能不得不在法院设立场地的任何反对意见，包括但不限于基于不适当的场地或法庭不便。各方同意，除在法院外，不启动任何此类诉讼、行动、索赔或其他程序。因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序的陪审团审判权利均明确且不可撤销地放弃。
9.7有限责任公司。成员 打算成立一家有限责任公司，不打算根据特拉华州的法律或任何其他法律组成合伙企业。
9.8整个协议。本协定构成各成员关于本协定标的的全部协议。
[故意将页面的其余部分留空]
9
兹证明，自上述第一日起，签署人已正式签署了本第六份修订和重新签署的《有限责任公司协议》。
| 会员 | ||
| [WildFire New Pubco公司。] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | [•] | |
| 标题： | [•] | |
| BTOF(Grannus Feeder)NQ L.P. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | [•] | |
| 标题： | [•] | |
[SIGNAURE P年龄 至 第六 A已修复 和 R庄园有限责任公司A《绿色协定》 的 B里奇 AEROSPACE G组 H奥丁斯，LLC]
附表A2
| 成员姓名或名称 |
单位 | |||
| [WildFire新酒吧，Inc.] |
[ | •] | ||
| BTOF(Grannus Feeder)NQ L.P. |
[ | •] | ||
| 2 | 草案备注：在结案前进行修改。 |
附件K
山地空气条款单
附件K
高山航空条款表
2022年8月3日
请参阅 (I)截至本协议日期，由开曼群岛豁免公司Jack Creek投资公司(买方)、特拉华州公司和买方的直接全资子公司Wildfire New pubco，Inc.、特拉华州公司和New pubco的直接全资子公司Wildfire Merger Sub I，Inc.、特拉华州公司和New pubco的直接全资子公司Wildfire Merger Sub，Inc.(Wildfire Merger Sub II)、特拉华州公司和New pubco的直接全资子公司Wildfire Merge Sub，Inc.Wildfire Merge Sub III，LLC是一家特拉华州有限责任公司，是New pubco(Wildfire Merge Sub III)的直接全资子公司；Wildfire GP Sub IV，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是New pubco(Wildfire合并Sub IV)的直接全资子公司；以及Wildfire Merger Sub I、Wildfire Merger Sub II和Wildfire Merger Sub III，合并Subs-)、BTOF(Grannus Feedder)、特拉华州有限合伙企业 和布里杰航空航天集团控股有限公司(Bridger AerSpace Group Holdings，LLC)的直接全资子公司。截至本合同日期，买方、New pubco、Bridger AerSpace Group Holdings，LLC、Red Cloud Holdings，LLC和Timothy P.Sheehy。以下条款适用于将Mountain Air，LLC(Mountain Air，LLC)所有已发行和未偿还的所有权权益转让给公司或其子公司(统称为公司)。
| 交易结构 | 山航的成员，即Timothy P.Sheehy和Red Cloud Holdings，LLC(创办人)，就其对山空的100%(100%)所有权权益(权益)，应安排将其全部权益转让给本公司。创办人及本公司将根据创办人与本公司于成交前订立的最终协议(定义见该协议)，并根据本协议、协议及附函的条款及条件，尽合理最大努力完成将该等权益从创办人转移至本公司。 | |
| 购进价格 | 1美元和其他良好和有价值的代价。 | |
| 申述及保证 | 原样的习惯陈述和保证，其中是关联方交易。 | |
| 没有追索权 | 除具体履约外，本公司对创办人无追索权，欺诈除外。 | |
| 治理 | 山峰航空应由公司作为其唯一成员管理。 | |
| 时间表 | 创始人和公司将在截止日期(如协议定义)前完成从创始人向公司的转移。 | |
| 其他 | 最终协议将受特拉华州法律管辖。 | |
附件L
2022年综合激励计划格式
附件L
附件L
[N电子战 PUBCO]
2022 OMNIBUS I诺基亚 P局域网
第一节。目的。该计划的目的是[新酒吧]2022年综合激励计划(不时修订)旨在激励和奖励员工和其他个人在最高水平上表现，并为成功做出重大贡献[新酒吧]，以及其任何继承人公司(公司)，从而促进公司及其股东的最佳利益。
第二节。定义。本计划中使用的下列术语应具有以下含义：
| (a) | ？附属公司？指直接或间接通过一个或多个中介机构控制的任何实体 由个人控制或与个人共同控制的任何实体。 |
| (b) | 在任何情况下，奖励都是指根据本计划授予的任何期权、特别行政区、限制性股票、RSU、业绩奖励、其他现金奖励或其他股票奖励。 |
| (c) | ？《授标协议》是指任何证明根据本计划授予的授标的协议、合同或其他文书或文件(包括电子形式)，参与者可以但不需要签署或确认。 |
| (d) | 受益人是指有权在参与者死亡的情况下获得本计划规定的付款或其他福利或行使权利的人。如果参与者不能指名道姓或被参与者指名道姓，或者参与者指定的受益人没有资格在参与者去世时获得本计划规定的付款或其他福利或行使 权利，则该参与者的受益人应为该参与者的财产。 |
| (e) | ·董事会是指公司的董事会。 |
| (f) | ？营业日是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子。 |
| (g) | ？股本？是指公司的普通股，[$0.00001]面值。 |
| (h) | [事业？在任何雇佣、服务、咨询中都有定义。 控制变更，遣散费，或参与者与公司或其关联公司之间的任何其他协议(如果有)，或如果没有这样定义，是指参与者：(I)不当行为，(Ii)损害公司或其关联公司的行为；(Iii)(X)重罪或(Y)涉及道德败坏、欺诈或不诚实的任何其他刑事罪行，(Iv)对本公司或其任何联属公司作出欺诈、贪污或挪用公款行为，(V)违反本公司或其任何联属公司的任何政策，或 (Vi)违反参与者与本公司或其任何联属公司之间的任何适用雇佣或服务协议。关于是否存在原因的决定，应由委员会自行决定。] |
| (i) | ？控制变更是指发生以下任何一项或多项事件： |
| (i) | 除未变更控制权的人外，任何人(或 在任何12个月期间成为)公司证券(不包括该人实益拥有的证券或直接从公司或其附属公司获得的任何证券，但与公司或其附属公司收购业务有关的证券除外)的实益拥有人(该词在《交易法》第13d-3条中定义) |
| 占本公司股票总投票权50%或以上的；提供本款第(I)款的规定不打算适用于以下第(Iii)款规定的控制权变更定义之外的任何交易或将其作为控制权变更包括在内； |
| (Ii) | 改变董事会的组成，使得在任何12个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(现有董事会)因任何原因不再占董事会的至少50%；提供, 然而，在该期间开始后成为董事会成员的任何个人，其选举或提名由本公司股东选举，在紧接该 任命或选举之日之前经至少多数董事投票通过，应视为该个人为现有董事会成员；提供, 进一步尽管有上述规定，任何个人的首次就职是由于实际的或威胁的选举竞争(这些术语在根据《交易法》或包含类似概念的后续法规或规则颁布的规则14a-11或条例14A中使用)，或由董事会以外的个人、公司、合伙企业、团体、联营公司或其他实体或个人或其代表进行的其他实际或威胁征求委托或同意的行为，在任何情况下都不应被视为现有董事会的成员； |
| (Iii) | 完成公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，或根据适用的证券交易所要求发行与公司合并或合并相关的有投票权的证券；提供紧接该等合并或合并后，紧接该等合并或合并前尚未完成的 公司的有表决权证券，并不继续占本公司股票总投票权的50%或以上(不论是透过仍未发行或转换为该等合并或合并的尚存实体或其母公司的有表决权证券)(或如本公司并非该等合并或合并的尚存实体，则为该尚存实体或其母实体的股票总投票权的50%或以上)；及提供,进一步为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，如无人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(不包括该人实益拥有的证券或直接从本公司或其联属公司收购业务以外的任何证券) 占当时已发行股份或本公司当时未偿还有投票权证券的50%或以上的合并或合并交易，则不应视为控制权变更；或 |
| (Iv) | 本公司出售或处置本公司的全部或几乎全部资产，而任何 人士从本公司收购(或在截至该人士最近一次收购之日止的12个月期间内已收购)其总公平市价总值相等于紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价50%以上的资产。 |
尽管有上述规定，(A)如紧接完成任何交易或一系列综合交易，而紧接该等交易或一系列交易前的股份的记录持有人继续在紧接该等交易或一系列交易前拥有本公司实质上所有资产的实体中拥有大致相同的比例所有权，则不会被视为已发生控制权变动；(B)倘若并仅限于须遵守守则第409A条的规定，任何事件或
2
上文第(I)至(Iv)项所述情况将构成控制权变更，除非该等事件或情况亦构成本公司所有权或 守则第409a节所界定的本公司大部分资产的所有权变更，及(C)被视为有效控制本公司的任何人士收购本公司额外控制权时，控制权不会被视为发生变更。在任何情况下，如果任何参与者是交易法第13(D)(3)节所指的实施控制权变更的集团的一部分，则不会被视为发生控制权变更。控制变更的定义中使用的术语应按照与守则第409a节一致的方式定义或解释。此外，为免生疑问，在任何情况下，在任何情况下，该特定协议和合并计划于[___]，2022年，到公司和在公司之间，[____](合并协议)或与此相关的交易构成控制权变更。
| (j) | ？法规是指经不时修订的1986年《国内税法》及其规则、规章和指南。凡提及《守则》中的规定时，应包括其任何后续规定。 |
| (k) | ？委员会是指董事会的薪酬委员会，除非董事会指定另一个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，该委员会可包括一名或多名公司董事或高管。如果董事会没有薪酬委员会，董事会也没有指定另一个委员会，则此处提及的委员会应指董事会。在需要遵守根据交易法颁布的规则16b-3条款的范围内， 委员会的每名成员在委员会就受规则16b-3约束的奖励采取任何行动时，将是规则16b-3所指的非雇员董事 ；但是，委员会成员未能符合规则16b-3所指的非雇员董事的资格不会使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖励无效。 |
| (l) | ？顾问？是指向公司或任何子公司提供服务或接受公司或任何子公司的服务或咨询的任何个人，包括顾问。 |
| (m) | ·董事指董事会的任何成员。 |
| (n) | ？生效日期？指合并协议中定义的紧接截止日期之后的日期 。 |
| (o) | “雇员”指受雇于本公司或任何附属公司的任何个人，包括任何高级职员，或任何已接受本公司或任何附属公司的聘用要约的任何准雇员或高级职员，其雇用地位是根据委员会根据其 酌情决定权认为适当的因素而厘定的，但须受守则或适用法律的任何规定所规限。 |
| (p) | ？《证券交易法》指1934年的《证券交易法》(经不时修订)及其下的规则、法规和指导。凡提及《交易法》中的某一条款时，应包括其任何后续条款。 |
| (q) | ？公平市价是指(I)就股份而言，(A)股票在紧接厘定日期前一个交易日的收市价(或，如在该日期并无报告出售，则指发生出售的最后一日，如中所述华尔街日报或(br}委员会认为可靠的另一来源)，在股票报价或交易的主要股票市场或交易所，或(B)如果股票没有如此报价或交易，则为委员会确定的股份的公平市值，以及(Ii)对于除股份以外的任何财产，按委员会在考虑到其认为适当的所有因素 后不时确定的方法或程序确定的财产的公平市值，包括但不限于，任何独立的第三方估值或准则第409A和422节的要求。 |
3
| (r) | ？激励性股票期权是指根据第6节的规定授予的、代表从 公司购买股票的权利的期权，符合《守则》第422节的要求。 |
| (s) | ？内在价值，就期权或特别行政区奖励而言，是指(I)在控制权变更或其他事件中价格或隐含每股价格的超额(如果有) 完毕(Ii)此种奖励的行使或限价乘以(Iii)该奖励所涵盖的股份数目。 |
| (t) | ？控制人不变指(I)本公司或任何附属公司制定的任何 员工计划，(Ii)本公司或其任何关联公司，(Iii)根据发行该等证券而临时持有该等证券的承销商，或(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的公司， 与其对本公司的所有权比例大致相同。 |
| (u) | ？非合格股票期权是指根据第6条授予的、代表从公司购买股票的权利的期权 ，不属于激励股票期权。 |
| (v) | ？期权？指激励股票期权或 非限定股票期权。 |
| (w) | ？其他基于现金的奖励是指根据第11条授予的奖励，包括作为奖金或在达到指定绩效标准或本计划允许的其他情况下授予的现金。 |
| (x) | 其他基于股票的奖励是指根据第11条授予的奖励，该奖励可以 以股份或可能影响股份价值的因素(包括可转换或可交换的债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利、股份购买权、股息权或股息等值权利或价值和付款取决于公司或其业务单位的业绩或委员会指定的任何其他因素)计价或支付、全部或部分估值，或以股份或可能影响股份价值的因素为基础或与之相关。 |
| (y) | ？参与者？是指根据本计划授予的奖项的获奖者。 |
| (z) | ？绩效奖？是指根据第10条授予的奖项。 |
| (Aa) | ？绩效期限？是指委员会就任何绩效奖确定的期限，在此期间，将衡量委员会就该奖项规定的绩效目标。 |
| (Bb) | ？个人？具有《交易法》第3(A)(9)节中赋予此类术语的含义，以及《交易法》第13(D)和14(D)节中使用的 ，包括第13(D)节中定义的群体。 |
| (抄送) | ？受限股票？指受某些限制和没收条件限制的任何股份。 根据第8节授予的。 |
| (Dd) | ？RSU？是指根据第9条授予的以 股票计价的合同权利。每个RSU代表有权以现金、股票或其组合的形式获得一股(或其价值的百分比)的价值。RSU的奖励可以包括获得股息等价物的权利。 |
| (EE) | SRa是指根据第7条授予的任何权利，在参与者行使或结算时，以现金、股票或两者的组合形式收取超出(I)行使或结算日一股的公平市值超过(Ii)授予日权利的行使或门槛价格( 可根据第5(C)条或其他方式调整)的任何权利。 |
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| (FF) | ·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。 |
| (GG) | ？股份？指股本中的一股。 |
| (HH) | ？附属公司是指本公司直接或间接持有该实体未偿还股权的全部或大部分价值或该实体有投票权证券的多数投票权的实体。 |
| (Ii) | ？替代奖？是指为承担或取代以前由公司或公司收购的或与公司合并的其他业务授予的未完成奖励而颁发的奖励。 |
| (JJ) | ？如果参与者是员工，则服务终止是指 终止雇佣关系，使得参与者不再是公司或任何子公司的员工，或者，对于顾问或非员工董事，终止为公司或任何子公司提供服务的{br>结束之日；提供, 然而，，如果参与者是雇员，则从公司到子公司、从子公司到公司、从一个子公司到另一个子公司，或者，除非委员会另有决定，停止员工身份但继续作为董事或顾问为公司或子公司提供服务，或者停止董事或顾问身份但作为雇员继续为公司或子公司提供服务，不应被视为终止服务； 提供, 进一步当子公司不再是子公司时，受雇于子公司或为子公司提供服务的参与者应被视为终止服务，除非该参与者继续受雇于本公司或为另一家子公司提供服务。尽管如上所述，对于受《守则》第409a节约束的任何奖励(且不受其豁免)，当参与者经历服务分离(该术语在《守则》第409a节中定义)时，即发生服务终止。 |
第3节。 资格。
| (a) | 任何员工、董事或顾问都有资格被选为本计划下的获奖者，在本计划的条款、适用法律、股票市场或交易所规则和法规或会计或税务规则和法规允许的范围内， 提供或获得该奖项。 |
| (b) | 持有由本公司收购或与本公司合并的公司或其他业务授予的期权和其他类型奖励的持有人，在本公司上市的任何证券交易所的适用法规允许的范围内，有资格获得本计划下的替代奖励。 |
第四节。行政管理.
| (a) | 计划的管理。该计划应由委员会管理。委员会的所有决定均为最终决定，对各方均具有约束力，包括本公司、其股东、参与者及其任何受益人。委员会可发布本计划的管理规则和条例。 |
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| (b) | 授权的转授。在适用法律允许的范围内，包括根据特拉华州公司法第157(C)条 ，委员会可将计划下的部分或全部权力授予公司的一名或多名高级管理人员，包括以股权形式授予期权和SARS或其他奖励的权力 (但此类授权不适用于对当时受交易法第16条涵盖的个人的任何奖励)，委员会可将计划下的部分或全部权力授予董事会的一个或多个委员会(可能只由一个董事组成) 。包括根据适用法律授予所有类型奖项的权力。 |
| (c) | 委员会的权力。在符合本计划的条款和适用法律的情况下，委员会(或其代表)有充分的自由裁量权和权力：(I)指定参与者；(Ii)确定根据本计划授予每个参与者的奖励类型(包括替代奖励)；(Iii)确定奖励涵盖的股份数量(或与奖励有关的付款、权利或其他事项的计算)；(4)确定任何奖励的条款和条件，并规定每个参与者不必完全相同的每个奖励协议的形式；(5)决定奖励是否可以现金、股票、其他奖励、其他财产、净额结算或其任何组合、或取消、没收或暂停，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停的方式或方法，在何种程度、何种情况下以及通过何种方式进行结算或行使；(Vi)决定在何种程度和在何种情况下，是否应自动推迟支付现金、股份、其他奖励、其他财产和根据本计划应支付的其他款项，或由其持有人或委员会选择；(Vii)修改任何悬而未决的奖励的条款或条件；(Viii)加快任何奖励的授予或取消限制；(Ix)纠正计划中的任何缺陷，提供任何遗漏，并以其认为适宜的方式和程度协调计划或任何裁决中的任何不一致之处；(X)解释和管理计划以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划作出的裁决；(Xi)建立、修订、暂停或放弃该等规则和规定，并任命 该等代理人、受托人、经纪人, 托管人和顾问，并确定其认为适当的聘用条款，以适当管理本计划，并适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则和 法规或会计或税务规则和条例；(Xii)(1)降低任何未偿还期权或特别提款权的行使价，(2)取消任何未完成期权或特别提款权，代之以(A)新期权、特别提款权、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，(B)现金和/或(C)其他有价值代价(由董事会决定)或(3)采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动 ；及(Xiii)作出任何其他决定及采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动，以管理该计划及适当遵守适用法律、股票市场或交易所规则及 条例或会计或税务规则及规例。尽管本协议有任何相反规定，董事会仍可在任何时间和不时行使其全权决定权，授予奖励或管理本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本协议中授予委员会的所有权力和责任。 |
第五节。可供奖励的股票 .
| (a) | 根据第5(C)(I)节规定的调整，除替代奖励外，截至生效日期，根据本计划可供发行的最大股票数量 不得超过15%1股份。根据本计划可供发行的股份总数应于生效日期后每个公司财政年度的首日增加，数额相等于(I)上一财政年度最后一个营业日本公司股本总数的2%及(Ii)董事会酌情厘定的较少股份数目。 |
| 1 | 草案附注：截至收盘时，填写相当于公司股本全部稀释后股份15%的数字。 |
6
| (b) | 若任何奖励被没收、取消、失效、终止或以其他方式失效或以现金结算，全部或部分 未交付股份，则该被没收、失效、终止或失效奖励所涵盖的股份将再次可作为本计划下的可供授予的股份。尽管本文有任何相反规定，下列股份不得加入根据第5(A)条授权授予的股份中，也不得用于未来授予奖励：(A)为支付期权的行使价而扣留的税款或投标或预扣的股份；(B)受特别行政区奖励的股份，而该等股份并非与香港特别行政区在行使时的股票结算有关；及(C)以行使期权所得的现金收益在公开市场上购买的股份。 |
| (c) | 如果委员会认定，由于任何股息或其他分配(普通股息或分配除外)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、分离、供股、拆分、分拆、公司股份或其他证券的剥离、合并、回购或交换，发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利，根据公司证券反稀释条款发行股票，或影响股票的其他类似公司交易或事件，或适用法律的变化，在符合法规或会计原则的情况下，为防止稀释或扩大本计划下拟提供的利益或潜在利益，委员会应在遵守守则第409a条和其他适用法律的前提下，公平地调整 ，以确保不会有不当得利或损害(包括通过支付现金)、以下任何或全部： |
| (i) | 此后可成为奖励标的的股票(或其他证券)的数量和类型，包括第5(A)节和第5(F)节规定的总限额以及第5(E)节规定的个人限额； |
| (Ii) | 获得流通股奖励的股票(或其他证券)的数量和类型； |
| (Iii) | 关于任何奖励的授予、购买、行使或门槛价格，或在被认为适当的情况下，规定向未完成奖励的获奖者支付现金；以及 |
| (Iv) | 适用于此类奖项的任何表演条件； |
提供, 然而，，任何以股票计价的奖励的股票数量应始终是一个整数。
| (d) | 根据授权书交付的任何股份可全部或部分由授权及未发行股份或本公司在公开市场收购的股份组成。 |
| (e) | 除第5(C)(I)节规定的调整外，任何非员工董事参与者在本公司任何会计年度内，不得因作为非员工董事而获得现金补偿和/或奖励 的价值(截至授予日期，根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718或任何后续主题确定)，总额超过[$750,000]总计，增加到[$1,000,000]在非员工董事作为非员工董事的初始服务的会计年度内。尽管有上述规定，本第5(E)条的限制不适用于与合并协议拟完成的交易相关的现金补偿和/或奖励。 |
| (f) | 根据第5(C)(I)节的规定进行调整后，奖励股票期权可供发行的最大股票数量不得超过 [15%]. |
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第六节。选项。委员会有权根据下列条款和条件以及委员会决定的附加条款和条件，在不与计划规定相抵触的情况下，向参与者授予选择权：
| (a) | 期权项下的每股行权价格应由委员会在授予时确定； 提供, 然而，，除非是替代奖励，否则行使价格不得低于授予该期权之日股份的公平市价。 |
| (b) | 每项选择权的期限应由委员会确定，但不得超过自授予该选择权之日起计的10年。委员会应确定期权全部或部分归属并可行使的一个或多个时间。 |
| (c) | 在任何公司内幕交易政策(包括禁售期)及适用法律的规限下，委员会 应决定行使日公平市价等于行使购股权的股份行使价的方式及形式，包括现金、股份、其他奖励、其他财产、净结算、经纪协助的无现金行使或其任何组合。 |
| (d) | 授予期权时，不得同时授予股息等价物，也不得规定就此类期权支付股息、股息等价物或其他分配(第5(C)节规定的除外)。 |
| (e) | 根据本计划授予的任何激励性股票期权应在各方面符合守则第422节的规定。激励性股票期权只能授予本公司或母公司或子公司的员工(如守则第424节所界定)。通过接受激励性股票期权，参与者 同意在(I)购股权授予日期起计两年内或(Ii)该等股份转让给参与者后一年内，就根据该期权获得的股份的处置或其他转让(与控制权变更有关的除外)向本公司发出即时通知，指明处置或其他转让的日期以及参与者在该等处置或其他转让中以现金、其他财产、债务承担或其他对价变现的金额。如果激励股票期权未能或不再符合《守则》第422节规定的激励股票期权资格，本公司和委员会均不对参与者或任何其他方负责。任何激励股票期权或其部分由于任何原因未能符合守则第422节规定的激励股票期权的资格，包括可对公平市值超过1.422-4节规定的100,000美元限制的股票行使，将属于非限定股票期权。 |
第7条。股票增值权。委员会有权以下列条款和条件以及委员会决定的附加条款和条件(在任何一种情况下均不与本计划的规定相抵触)向参与者授予SARS：
| (a) | SARS可根据本计划单独授予参与者(独立奖励)，或附加于根据本计划授予的其他奖励(串联奖励)，并且可以但不一定与根据第6节授予的特定选项有关。 |
| (b) | 特别行政区的行权价格或每股限价由委员会决定；提供, 然而，，除替代奖励的情况外，该行使或限制价格不得低于授予该特别行政区当日股份的公平市价。 |
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| (c) | 每一特别行政区的任期由委员会确定，但不得超过自授予该特别行政区之日起计的10年。委员会应决定特区可全部或部分行使或解决的一个或多个时间。 |
| (d) | 在行使特别提款权时，本公司应向参与者支付一笔金额，相当于受特别提款权管辖的股份数量乘以行使日一股的公平市价超过该特别提款权行使价或门槛价格的部分(如有)。本公司应以现金、按公平市价估值的股份或其任何组合(由委员会厘定)支付超额款项。 |
| (e) | 授予特别提款权时，不得同时授予股息等价物，也不得规定就该等特别提款权支付股息、股息等价物或其他分派(第5(C)条规定的除外)。 |
第8条。限制性股票。委员会有权按照以下条款和条件以及委员会决定的附加条款和条件向参与者授予限制性股票奖励，在任何一种情况下，这些条款和条件均不与本计划的规定相抵触：
| (a) | 授标协议应明确授予时间表。 |
| (b) | 限制性股票的奖励应遵守委员会可能施加的限制，这些限制可在委员会认为适当的时间、分期付款或其他时间单独或合并失效。 |
| (c) | 在适用奖励协议所载限制的规限下，参与者一般拥有股东在限制性股票奖励方面的权利及特权，包括投票的权利及收取股息的权利。 |
| (d) | 委员会可酌情在适用的奖励协议中规定，归属前就限制性股票奖励支付的任何或所有股息或 其他分派将以现金或额外股份的形式支付，并可在当前或递延的基础上支付，该等股息或其他分派可再投资于额外股份， 可能受与相关奖励相同的限制。 |
| (e) | 任何限制性股票奖励可以委员会认为适当的方式证明，包括登记簿记。 |
| (f) | 委员会可在奖励协议中规定，限制性股票的奖励以参与者根据《守则》第83(B)节作出或不作出选择为条件。如果参与者根据守则第83(B)条就受限股票奖励作出选择，则参与者应被要求迅速向公司和适用的国税局提交一份该选择的副本。 |
第9条。RSU。委员会有权按照下列条款和条件以及 附加条款和条件向参与者授予RSU奖，在任何一种情况下，这些条款和条件均不与本计划的规定相抵触，由委员会决定：
| (a) | 授标协议应规定归属时间表和交付时间表(可能包括延迟至归属日期之后的交付)。 |
| (b) | RSU的授予应遵守委员会可能施加的限制，这些限制可在委员会认为适当的一个或多个时间、分期付款或其他方式单独或合并失效。 |
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| (c) | RSU不得将股东对受RSU约束的股份 的权利和特权转授给参与者，如投票权或获得股息的权利，除非和直到向参与者发行股票以结算RSU。 |
| (d) | 委员会可酌情在适用的奖励协议中指明，在归属或交收(视乎情况而定)前就RSU奖励而支付的任何或所有股息等价物或其他分派，可以现金或额外股份的形式支付，并可按现行或递延的基准支付，而该等股息等价物或其他 分派可再投资于额外股份，可能须受与相关奖励相同的限制。 |
| (e) | 在授予和结算RSU奖励时交付的股票可以通过委员会认为适当的方式进行证明，包括登记账簿。 |
| (f) | 委员会可决定以何种形式(包括现金、股票、其他奖励、其他财产或其任何组合)支付任何RSU裁决结算时的欠款。 |
第10条。表演奖。委员会有权以下列条款和条件以及委员会决定的附加条款和条件向参与者颁发绩效奖，在任何一种情况下，这些条款和条件不得与本计划的规定相抵触：
| (a) | 绩效奖可以现金金额、股份或单位数量或其组合的形式计价， 是在达到或满足委员会规定的绩效条件后可能获得的奖励。此外，委员会还可规定，任何其他奖项均应构成绩效奖，其方式是将奖金授予参与者或参与者行使或解决该奖项的权利及其时间，以达到或满足委员会可能规定的绩效条件为条件。委员会在确定任何业绩条件时，可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准，这些条件可包括但不限于： |
| (i) | 收入措施(包括但不限于总收入、总收入、净收入、订阅收入、基于资产的费用、经常性或非经常性收入、收入增长、产品收入增长和净销售额)； |
| (Ii) | 收入计量(包括但不限于毛收入、净收入、税前或税后收入(分配公司间接费用和奖金之前或之后)、持续经营收入、营业收入(税前或税后)、非利息收入、资本成本后净收入、净利息收入、手续费收入和不包括收购和处置影响的收入衡量标准)； |
| (Iii) | 收益指标(包括但不限于税前收益、息税前收益、扣除利息、税项、折旧和摊销前收益、收益增长、每股收益、每股账面价值、利润率、营业利润率、毛利率、贡献利润率(不包括一般和行政成本)、现金利润率、提供服务实现的利润率、可识别部门、业务部门或产品的盈利能力、利润或其他利润率的维持或提高，以及不包括收购和处置影响的收益指标)； |
| (Iv) | 现金流量计量(包括但不限于现金流量(股息前或股息后)、经营性现金流量、自由现金流量、贴现现金流量、投资现金流量回报和超出资本成本的现金流量)； |
| (v) | 回报措施(包括但不限于股本回报率、有形普通股股本回报率、资产或净资产回报率、风险加权资产回报率、资本回报率(包括总资本回报率或投资资本回报率)和股票价格的升值和/或维持)； |
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| (Vi) | 股价衡量标准(包括但不限于股东总回报、股价、升值和/或维持股价和市值)； |
| (Vii) | 资产负债表/风险管理措施(包括但不限于： 年终现金、令人满意的内部或外部审计、财务评级、股东权益、资产、有形权益、注销、净注销、不良资产和流动性)； |
| (Viii) | 效率或费用措施(包括但不限于费用、费用管理或削减、非利息费用、提高或达到费用水平或营运资金水平的经营/效率比率(包括现金和应收账款)、降低所得税费用或所得税税率、公司费用占收入的百分比、研发占收入的百分比、销售效率、销售和营销效率以及服务效率)； |
| (Ix) | 战略措施(包括但不限于市场份额、债务削减、客户增长、长期客户价值增长、研发成果、监管合规和成果(包括向监管机构提交或提交申请或其他文件或获得此类申请或其他文件的批准)、战略伙伴关系或交易和共同开发、联合营销、利润分享、合资或其他类似安排、实施、完成或实现有关研究、开发、商业化、产品或项目、生产量水平、收购和资产剥离、准确性、稳定性、评级和招聘和维护人员的质量或业绩)；和 |
| (x) | 其他衡量标准(包括但不限于毛利、经济利润、与各种股票市场指数的比较、资本成本或管理资产、资本结构的改善、未完成销售天数、销售业绩、销售配额实现、交叉销售、经常性销售、一次性销售、净新销售、注销、留存率、新的基准委托、新的交易所交易基金发行、融资和其他融资交易(包括出售公司的股权或债务证券)；保理交易；公司资产，包括其知识产权的销售或许可，无论是在特定司法管辖区或地区还是在全球；或通过合作交易)。 |
在符合本计划条款的情况下，任何业绩期间应实现的业绩目标、任何业绩周期的长度、授予的任何业绩奖励的金额以及根据任何业绩奖励支付的任何款项或转账的金额应由委员会决定。
| (b) | 如果委员会认定本公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或公司经营业务的方式，或其他事件或情况使业绩目标不适合，委员会可全部或部分修改业绩目标或相关的可接受的最低可接受成就水平，如委员会认为适当和公平，以使其不会提供任何不当的利益或损害。绩效衡量标准因绩效奖和参与者的不同而有所不同，并可在独立的基础上、同时或在备选方案中建立。委员会有权在符合本第10(B)条的规定下对奖励施加其认为必要或适当的其他限制，以确保此类奖励满足任何适用法律、股票市场或交易所规则和法规或会计或税务规则和条例的所有要求。 |
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| (c) | 绩效奖的结算应以现金、股票、其他奖励、其他财产、净额结算或由委员会酌情决定的任何组合形式。 |
| (d) | 绩效奖不应向参与者传达股东对受绩效奖约束的股票的权利和特权，如投票权(与限制性股票有关的除外)或获得股息的权利，除非和直到向参与者发行股票以结算绩效奖。委员会可全权酌情规定，绩效奖应传达就绩效奖期间宣布的任何股息获得股息等价物的权利，在这种情况下，此类股息等价权应累积，并应在绩效奖结算日以现金或股票支付，但取决于参与者获得绩效奖相关股票的收入。 绩效奖的股息等价物是在委员会指定的业绩条件取得或满足时支付的。在授予和结算业绩奖励时交付的股票可以委员会认为适当的方式 证明，包括登记账簿。为免生疑问，除非委员会另有决定，否则不会就未赚取或未根据其条款归属或结算的任何受 业绩奖励规限的股份提供任何股息等值权利。 |
| (e) | 委员会可酌情增加或减少以其他方式与绩效奖有关的和解金额。 |
第11条。其他现金奖励和其他股票奖励。根据适用法律的限制，委员会有权授予其他现金奖励(独立或作为本计划下任何其他奖励的要素或补充)和其他股票奖励。委员会应 确定此类奖项的条款和条件。根据根据本第11条授予的购买权性质的奖励交付的股票，应按照委员会决定的方式和形式，包括现金、股票、其他奖励、其他财产、净结算、经纪人协助的无现金行使或其任何组合，以委员会决定的对价和支付方式购买和支付；提供购买价格不得低于授予该权利之日该等股份的公平市价。
第12条。服务终止或控制权变更对奖励的影响.
| (a) | 委员会可通过规则或条例或在任何适用的奖励协议中规定，或在任何情况下，在参与者在履约期结束或授予、行使或结算奖励之前终止服务的情况下，以及在何种程度上可以行使、结算、授予、支付或没收奖励。 |
| (b) | 如果控制权发生变化，委员会可自行决定，按照其认为适当的条款和条件，对任何悬而未决的奖项采取下列任何一项或多项行动，这些行动不需要对所有参与者和/或获奖者采取一致： |
| (i) | 由公司(如果是尚存的公司)或由继承人或尚存的公司或其母公司继续或承担该奖项； |
| (Ii) | 继承人或尚存公司或其母公司以现金、证券、权利或其他财产(视属何情况而定)支付或发行的现金、证券、权利或其他财产(视属何情况而定)取代或取代此类奖励，其条款和价值与该奖励大体相同(包括任何适用的绩效目标或标准)； |
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| (Iii) | 加速此类奖励的授予及其任何限制的失效，如果是期权或SAR奖励，则加速在指定期限内行使此类奖励的权利(如果此类奖励没有及时行使，则终止此类期权或SAR奖励而不支付任何费用)，在以下情况下：(A)参与者非自愿终止服务(包括公司(或后续公司或其母公司)无故终止参与者的雇用，或参与者基于充分理由终止雇用)，此类条款可在适用的奖励协议和/或参与者的雇佣协议或聘书(视情况而定)中定义)或(B)继承人或尚存的公司(或其母公司)未能继续或承担此类奖励； |
| (Iv) | 在绩效奖励的情况下，确定适用的绩效条件的实现程度。 |
| (v) | 以付款为代价取消此种赔偿金，此种付款的形式、数额和时间由委员会自行决定，但须遵守下列条件：(A)此种付款应以现金、证券、权利和/或其他财产支付；(B)此种付款的数额应等于此种赔偿金的价值，由委员会自行酌情决定。提供在期权或特别行政区奖励的情况下，如果该价值等于该奖励的内在价值，则该价值应视为有效；如果进一步提供如果期权或特别行政区奖励的内在价值等于或小于零，委员会可自行决定取消该项奖励而不支付任何代价(为免生疑问，如果控制权发生变更，委员会可自行决定终止任何行使或限制价格等于或超过在控制权变更交易中支付的代价的每股价值的期权或特别行政区奖励)。和(C)此类付款应在控制权变更后立即支付，或在控制权变更后的一个或多个指定日期支付；提供付款的时间应符合《守则》第409a条；以及 |
| (Vi) | 取消该奖励而不支付任何代价，但该奖励在紧接控制权变更之前并未被授予。 |
尽管有上述规定，如果委员会未能就未完成的奖励采取本第12(B)条所述的一项或多项行动(除了就绩效奖励作出任何必要的决定之外)，并且该奖励将不会以其他方式继续或被假定、替代、替换或取消，以换取与上文第12(B)(V)节所述条款基本一致的付款，该奖励将(X)全面加速，但达到委员会确定的任何绩效条件的水平，以及绩效条件未得到满足的该奖项的任何部分将被没收，(Y)将被取消，以换取与上文第12(B)(V)节规定的条款基本一致的付款。
第13条。适用于裁决的一般规定.
| (a) | 应酌情按委员会确定的现金或其他对价(可包括服务)给予奖励；提供在任何情况下，获奖金额不得低于适用法律可能要求的最低限度。 |
13
| (b) | 奖励可由委员会自行决定，或与任何其他奖励或根据本公司任何其他计划授予的任何奖励一起授予。除其他奖励以外或与其他奖励同时授予的奖励，或与根据本公司任何其他计划授予的奖励一起或同时授予的奖励，可在授予该等其他奖励或奖励的同时或在不同的时间授予。 |
| (c) | 根据本计划的条款，本公司在授予、行使或结算奖励时将向参与者支付的款项或转账可以现金、股票、其他奖励、其他财产、净额结算或委员会在授予时酌情决定的现金、股票、其他奖励、其他财产、净额结算或其任何组合的形式进行，并可根据委员会制定的规则和程序以分期付款或延期方式 一次性支付或转账。此类规则和程序可包括支付或贷记分期付款或延期付款的合理利息，或就分期付款或延期付款发放或贷记股息等价物的规定。 |
| (d) | 除委员会许可或授奖协议中明确规定外，(I)参赛者不得转让、剥夺、出售或转让任何奖项和奖励下的任何权利，除非参赛者在有生之年通过遗嘱或根据第13(E)条和(Ii)在参赛者有生之年，每个奖项和奖励项下的每项权利只能由参赛者行使(如果该奖项可以行使)，或者(如果适用法律允许)参赛者的监护人或法定代表人。第13(D)款的规定不适用于已完全行使或解决(视具体情况而定)的任何裁决，也不排除根据其条款没收裁决。 |
| (e) | 如果委员会允许，参加者只能在委员会自行决定的规定时间内指定受益人或更改先前受益人的指定，并且只能使用委员会为此目的批准或接受的表格和程序。 |
| (f) | 根据本计划交付的所有股票及/或其他证券，在每种情况下，只要根据任何奖励或其行使而获得证明，则应遵守委员会根据本计划或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求建议的停止转让令和其他限制、随后该等股票或其他证券的报价、交易或上市的任何证券市场或交易所，以及任何适用的证券法律，委员会可在任何该等证书上加上一个或多个图例，以适当地 提及该等限制。 |
| (g) | 委员会可根据适用法律，在其认为必要或适当的情况下，根据 竞业禁止、竞业禁止、保密和其他限制性公约对任何奖项施加限制。 |
第14条。修订及终止.
| (a) | 本计划的修订或终止。除非适用法律禁止，且除非授标协议或计划另有明确规定，否则董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止计划或其任何部分；提供, 然而，，除非(I)根据适用法律或股票主要报价或交易的证券市场或交易所(如有)规则要求获得股东批准，否则不得进行此类修订、变更、暂停、终止或终止，或(Ii)在符合第5(C)条和第12条的规定下，经受影响参与者同意，如果此类行为会对该参与者在任何未决奖励项下的权利产生重大不利影响，则不得进行此类修订、更改、暂停、终止或终止，但如作出此类修订、更改、暂停、终止或终止是为了使计划符合适用法律，则不在此限。股票市场或交易所规则和法规或 |
14
| 会计或税务规则和法规或(Y)根据第18条对任何奖励(包括此类奖励产生的任何金额或利益)实施任何追回或补偿条款。尽管本计划有任何相反规定，委员会仍可以必要的方式修订本计划或创建子计划，以使本计划能够在任何司法管辖区以节税的方式并遵守当地规章制度实现其所述的 目标。 |
| (b) | 解散或清算。在公司解散或清算的情况下，除非委员会另有决定，否则每项裁决应在紧接该诉讼结束前终止。 |
| (c) | 获奖条款。委员会可放弃任何条件或权利，或修改任何条款，或修订 更改、暂停、中止或终止之前授予的任何奖项，而无需任何相关参与者或获奖者或受益人的同意；提供, 然而，除第5(C)款和第12款另有规定外，该等行动不得对任何受影响的参与者或持有人或受益人根据本计划迄今授予的任何奖励所享有的权利产生实质性不利影响，除非(X)作出任何此类行动以使本计划符合适用法律，证券市场或交易所规则及规例或会计或税务规则及规例(Y)根据第18或(Z)条对任何奖赏(包括因该等奖赏而产生的任何 金额或利益)施加任何追回或退还条款，以符合守则第409A节的规定。委员会有权根据影响公司的事件(包括第5(C)节所述的事件)或公司的财务报表，或适用法律、法规或会计原则的变化，对奖励的条款和条件以及奖励所包含的标准进行调整，只要委员会认为这样的调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。 |
第15条。杂七杂八的。
| (a) | 任何员工、顾问、董事、参与者或其他人员均无权要求在本计划下获得任何奖项，并且没有义务在本计划下对员工、参与者、获奖者或受益人一视同仁。对于每个获奖者，奖项的条款和条件不必相同。根据本计划颁发的任何奖励应为一次性奖励，不构成对未来拨款的承诺。本公司保留根据本计划提供未来赠款的权利。 |
| (b) | 奖励的授予不得解释为给予参与者保留受雇于公司或任何子公司或继续向公司或任何子公司提供服务的权利。此外，除非计划或任何授标协议或任何其他对双方具有约束力的协议另有明确规定，否则公司或任何适用的子公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或根据计划提出任何索赔。除适用的奖励协议中规定的权利外，接受本计划下的任何奖励并不打算授予接受者任何权利。 |
| (c) | 本计划的任何内容不得阻止本公司采用或继续实施其他或 其他补偿安排，该等安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。 |
| (d) | 委员会可授权公司扣留根据任何奖励或根据本计划授予的任何奖励或支付的任何款项，或从欠参与者的任何补偿或其他金额中扣留与奖励、其行使或和解或任何付款有关的适用预扣税额(现金、股票、其他奖励、其他财产、净和解或其任何组合)。 |
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| 根据该奖励或根据本计划进行转移，并采取必要的其他行动(包括规定该参与者有选择地以现金或股票支付)，以履行支付该等税款的所有义务 ，除非委员会酌情决定，除非该预扣不会导致根据FASB ASC子题718-10对该奖励(或其任何部分)进行责任分类，为免生疑问，该分类旨在允许扣缴适用于参与者的最高法定金额。 |
| (e) | 如果本计划或任何授标协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或授权书无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何授权书的资格，则应解释或视为修改该条款以符合适用的法律，或者如果委员会决定在不对计划或授标协议的意图进行实质性改变的情况下无法如此解释或视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区、个人或授权书。本计划的其余部分和任何此类授标协议应保持完全效力和效力。 |
| (f) | 本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。若任何人士根据授权书取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司任何无抵押一般债权人的权利。 |
| (g) | 不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，委员会应 决定是否应支付或转让现金或其他证券以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应取消、终止或以其他方式消除。 |
| (h) | 奖项可颁发给非美国国民或在美国境外就业或提供服务的参与者，或两者兼而有之，其条款和条件不同于适用于奖励在美国就业或提供服务的参与者的条款和条件，委员会认为这些条款和条件是必要或适宜的，以承认当地法律、税收政策或习惯的差异。委员会还可以对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司对在本国以外执行任务的参与者在税收均衡化方面的义务。 |
第16条。计划的生效日期 。该计划于#年获得董事会批准。[__]，2022年。本计划自生效之日起生效，但须在生效日期前经公司股东批准。若该计划未获本公司股东批准，或合并协议在其预期的交易完成前终止，则该计划将不会生效。
第17条。计划的期限。在(I)生效日期十周年；(Ii)计划下可供发行的最高股份数目已发行；或(Iii)董事会根据第(Br)节第14(A)条终止计划后，不得根据计划授予奖励。然而，除非本计划或适用的授标协议另有明确规定，否则迄今授予的任何授奖均可延续至该日期之后，而委员会修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等授奖或放弃任何该等授标下的任何条件或权利的权力，以及董事会修订该计划的权力，均应延展至该日期之后。
第18条。取消或追回奖励。委员会完全有权执行任何必要的政策和程序，以遵守《交易所法案》第10D条和根据该条款颁布的任何规则以及任何其他监管制度。即使本计划有任何相反规定，根据本计划授予的任何奖励(包括因该等奖励而产生的任何金额或利益)须受本公司不时实施的任何追回或退还安排或政策所规限，而委员会可在适用法律及证券交易所规则或任何适用的公司政策或安排许可的范围内，取消或要求退还授予参与者的任何奖励或因归属、行使或结算任何该等奖励或出售相关股份而发行或收取的任何现金。
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第19条。部分守则第409A条。关于受本守则第409a节约束的奖励，本计划旨在符合本守则第409a节的要求，本计划和任何授奖协议的规定应以符合本守则第409a节要求的方式进行解释，并应相应地执行本计划。如果本计划的任何条款或任何裁决的任何条款或条件在其他情况下会使本意向受挫或与之冲突，则应对该条款、条款或条件进行解释并将其视为已修改，以避免这种冲突。即使本计划中有任何相反的规定，如果董事会认为参与者在该参与者离职时是守则第409a条下的指定雇员(如守则第409a条所定义)，且本守则第409a条规定的任何金额为递延补偿，则应在该参与者离职六个月后才向该参与者分配因该等离职而应支付给该参与者的奖励金额。？除非 提前分发不会导致此类参与者根据《守则》第409a条产生利息或附加税。如果奖励包括一系列分期付款(符合《财政部条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的含义)，参与者获得该系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是获得一次付款的权利，如果奖励包括等值股息(符合《财政部条例》第1.409A-3(E)节的含义)。, 参赛者获得此类股息等价物的权利应与获得奖励项下其他金额的权利分开处理。尽管如上所述，本计划或任何奖励协议下提供的福利的税收待遇不是保证或保证的，在任何情况下，本公司都不承担任何参与者因不遵守本守则第409a条而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。
第20条。继任者和受让人。本计划的条款对本公司及 任何后续实体，包括第12(B)条所述的任何后续实体的利益具有约束力并符合其利益。
第21条。数据保护。通过参与计划，参与者同意持有和处理参与者向公司或其任何关联公司、受托人或第三方服务提供商提供的个人信息，用于与计划的 运作有关的所有目的。这些措施包括：
| (a) | 管理和维护参与者记录； |
| (b) | 向公司、任何子公司、任何员工福利信托的受托人、注册人、经纪人或本计划的第三方管理人提供信息； |
| (c) | 向公司或其任何关联公司或参与者所从事的业务的未来买家或合并伙伴提供信息；以及 |
| (d) | 将有关参与者的信息转移到可能无法为信息提供与参与者所在国家/地区相同的 保护的任何国家或地区。 |
第22条。治国理政。该计划和每个授标协议应受特拉华州法律管辖，不适用其法律冲突原则。
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证据M
员工购股计划表格
证据M
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[N电子战 PUBCO]
2022 EMPLOYEE S托克 PURCHASE P局域网
第一节。目的。这[新酒吧]2022年员工购股计划旨在为公司及其参与子公司的 员工提供通过购买股份获得公司所有权权益的机会。本计划旨在符合《守则》第423节规定的员工股票购买计划的资格，应以与该意图一致的方式解释本计划。
第2节。 定义。
| (a) | ·董事会是指公司的董事会。 |
| (b) | ？营业日是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子。 |
| (c) | ？资本存量？[指公司的普通股，面值0.0001美元]. |
| (d) | ？法规是指经不时修订的1986年《国内税法》及其规则、规章和指南。凡提及《守则》中的规定时，应包括其任何后续规定。 |
| (e) | 委员会是指董事会，除非董事会指定了委员会或小组委员会， 在适用法律允许的范围内可包括一名或多名公司董事或高管。如果董事会未指定委员会或小组委员会，则此处提及的委员会应指董事会。 |
| (f) | ？公司？意味着[新酒吧]，特拉华州一家公司，包括其任何继任者。 |
| (g) | ？？薪酬？[指公司或参与子公司支付给符合资格的员工的基本工资、工资、年度现金奖金和佣金，作为对公司或参与子公司的服务的补偿，然后扣除该符合资格的员工对任何符合税务条件或不符合条件的递延补偿计划所作的任何工资递延供款。] |
| (h) | ？公司交易？指合并、合并、收购财产或股票、 分拆、重组或守则第424节所述的其他公司事件。 |
| (i) | ？指定经纪人是指金融服务公司或本公司指定的其他代理人，代表已根据本计划购买股票的参与者维护ESPP股票账户。 |
| (j) | ？生效日期？指董事会通过本计划并根据第19(K)条获得公司股东批准的日期。 |
| (k) | [？合格员工？是指通常每周工作至少二十(Br)(20)小时，且在任何日历年超过五(5)个月的员工。尽管如上所述，委员会(I)可排除任何高薪雇员或此类高薪雇员的子集(按守则第414(Q)节的含义)或根据《财政条例》1.423-2(E)节被排除在参与计划之外的任何雇员，或(Ii)在守则第423节所允许的范围内排除位于美国境外的任何雇员。] |
| (l) | 雇员是指根据与雇主的雇佣关系，以雇员身份为公司或参与子公司提供服务的任何人员。就本计划而言，在个人休军假、病假或公司或符合财务条例1.421-1(H)(2)节要求的参与子公司批准的其他休假期间，雇佣关系应视为继续完好无损。如果假期超过三(3)个月，而法律或合同没有规定个人的再就业权利，雇佣关系应在紧接这三个月期间之后的第一天被视为终止。 |
| (m) | ？投保表是指符合条件的员工可以选择 参加计划、授权新级别的工资扣减或停止工资扣减并退出产品的协议。 |
| (n) | ？ESPP股票账户是指代表参与者在发售期末以累计工资扣减 购买的股票存入的账户。 |
| (o) | ？《证券交易法》指1934年的《证券交易法》(经不时修订)及其下的规则、法规和指导。凡提及《交易法》中的某一条款时，应包括其任何后续条款。 |
| (p) | ？公平市价，指于任何日期前的交易日的收市价(或如该日无出售报告，则指《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他消息来源所报道的最后一次出售日期)，在股票报价或交易的主要股票市场或交易所的收市价，或如股份没有如此报价或交易，则指委员会厘定的股份的公平市价，该项厘定为终局性的，并对所有 人士具有约束力。 |
| (q) | ？发售日期？是指 委员会指定的每个发售期间的第一个交易日。 |
| (r) | ？提供期间或提供期间是指第5节中描述的期间。 |
| (s) | ？提供期限限制？具有第8节中给出的含义。 |
| (t) | 参与者？指做出有效选择以参与计划的合格员工。 |
| (u) | 参与子公司是指委员会指定为有资格参与本计划的子公司，以及委员会可能不时自行决定指定的其他子公司。 |
| (v) | ？计划？即为[新酒吧]《2022年员工购股计划》，如本文所述，并不时修订。 |
| (w) | ？购买日期？是指每个招标期的最后一个交易日。 |
| (x) | “收购价格”指相等于(I)股份于发售日的公平市价的85%(85%)(或委员会指定的较大百分比)或(Ii)股份于收购日的公平市价的85%(85%)(或委员会指定的较大百分比)的金额 ；惟每股收购价格在任何情况下均不得低于股份的面值。 |
| (y) | ？证券法？指不时修订的1933年证券法及其下的规则、条例和指导。凡提及《证券法》中的某一条款，均包括该条款的任何后续条款。 |
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| (z) | ？股份？指股本中的一股。 |
| (Aa) | ？子公司是指从本公司开始的不间断的公司链中的任何公司，无论是国内的还是国外的，在根据第7条授予期权时，公司或子公司持有所有类别股票总投票权的不少于50%，无论这种 公司现在是否存在，或者以后是否由公司或子公司组织或收购；但是，在下列情况下，有限责任公司或合伙企业可被视为附属公司：(A)该实体因本公司或作为该实体唯一所有者的任何其他子公司而被视为《财务条例》第301.7701-3条(A)项下的被忽视实体，或(B)该实体 选择根据《财务条例》第301.7701-3(A)条被归类为公司，否则该实体将有资格被视为附属公司。 |
| (Bb) | ？交易日是指股票上市的国家证券交易所开放交易的任何一天。 |
第三节。行政管理.
| (a) | 计划的管理。本计划应由委员会管理，委员会有权解释和解释本计划，规定、修订和废除与本计划管理相关的规则，并采取管理本计划所需或适宜的任何其他行动，包括但不限于通过适用于特定参与子公司或地点的子计划，这些子计划可能被设计为不在本守则第423节的范围之内。委员会可以纠正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏，或协调计划中的任何不一致或不明确之处。委员会的决定是终局的，对所有人都有约束力。管理本计划的所有费用由公司承担。尽管本计划有任何相反规定，但在不限制上述一般性的情况下，委员会有权根据第6(A)节更改工资扣减的最低补偿额、参与者根据第6(B)节选择更改其工资扣除率的频率、根据第6(B)节和第10(A)节要求参与者提交参保表的日期、根据第11条因终止雇佣或身份变更而退出的生效日期以及根据第19(L)条规定的扣缴程序。 |
| (b) | 授权的转授。在适用法律允许的范围内，包括根据特拉华州公司法第157(C)条 ，委员会可将其在本计划下的部分或全部权力授予(I)本公司的一名或多名高级管理人员，及(Ii)董事会的一个或多个委员会将其在 计划下的部分或全部权力转授给(I)本公司的一名或多名高级职员。 |
第四节。资格。为了参与发售，合格员工必须在发售日期前至少五(5)个工作日向公司递交一份填写好的投保表(除非公司为所有合格员工设定了不同的时间进行发售)，并且必须选择第6节所述的工资扣减率。尽管本计划有任何相反的规定，在下列情况下，符合资格的员工不得被授予计划下的期权：(I)紧接授予期权后，该合资格雇员(或根据守则第424(D)节规定其股票将归属于该合资格雇员的任何其他人)将拥有本公司股票或持有购买本公司或任何附属公司所有类别股票总投票权或总价值5%或以上的未偿还认购权，或(Ii)该等认购权将允许该合资格雇员根据本公司及其附属公司的所有员工购股计划(守则第423节所述)购买股票的权利以超过此类股票的公平市值(在授予期权时确定)的25,000美元，适用于该期权在任何时间未偿还的每个日历年度，根据《守则》第423(B)(8)节的规定。
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第五节。产品供应期。本计划应通过一系列 提供期实施，每个提供期应为[六(6)个月]在持续时间方面，新的发行期开始[在2月1日和8月1日左右]每一年。在特定要约期开始之前，委员会应有权在要约文件中更改要约期的持续时间、频率、开始和结束日期(最长要约期为二十七(27)个月)，包括但不限于 启动重叠要约期的权力(不修改计划)。
第六节。参与.
| (a) | 入学；工资扣减。符合条件的员工可以选择参加本计划，方法是按照委员会制定的登记程序，正确地 填写一份登记表格(可以是电子表格)，并将其提交给公司。参与该计划完全是自愿的。通过提交登记表， 符合条件的员工授权从他们的工资中扣除工资，扣减的金额相当于他们在提供期间的每个发薪日的薪酬的一个百分比(至少1%(1%))。薪资扣减应于要约日期后行政上可行的范围内尽快开始，并于购入日期或之前的最后可行薪资日期结束。公司应保存所有工资扣减的记录，但没有义务支付工资扣减的利息，也没有义务将此类金额存放在信托或任何单独的账户中。除非委员会明确允许，否则参与者不得单独向本计划缴款或付款。 |
| (b) | 选举的变化。在优惠期内，参与者只能降低(但不能提高)适用于该优惠期的 工资扣减率一次。要做出这样的更改，参与者必须至少在购买日期前十五(15)天提交一份新的注册表，授权新的工资扣减率。 参与者可以通过至少在下一个优惠期开始前15天提交授权新的薪资扣除率的新注册表，来降低或提高未来优惠期的薪资扣减率。 |
| (c) | 自动重新注册。在 投保表中选择的扣减率将在随后的优惠期间保持有效，除非参与者(I)根据第6(B)节提交新的投保表，授权根据第6(B)节规定的新级别的工资扣减，(Ii)根据第10节根据 退出计划，或(Iii)终止雇用或以其他方式不符合参加计划的资格。 |
第7条。授予期权。在每个发售日期，适用发售期间的每个参与者都将获得在购买日期购买一定数量股票的选择权 ，购买数量的确定方法是将参与者的累计工资扣除除以适用的购买价格；提供，所有 参与者在发售期间可购买的最大股票数量不得超过[_______]股票(根据第17节以及计划第4节和第13节规定的限制进行调整)(发售期限 限制)。
第8条。行使认购权/购买股份。参与者购买股票的选择权将在每个发售期间的购买日期自动 行使。参与者的累计工资扣除将用于购买参与者名义账户中可购买的最大完整股票数量，但受发售期限限制和本计划第4节和第13节规定的限制的限制。不得购买零碎股份，任何因低于股份成本而在特定发售期间未使用的供款将在购买日期后在管理上可行的情况下尽快退还给参与者，但前提是参与者根据第10条提早退出或根据第11条终止雇佣或更改雇佣状态。在参与者的有生之年，只有参与者可以根据本计划购买股票的选择权。
第9条。股份转让。在行政上可行的范围内，但在任何情况下，不得迟于每个购买日期后三十(30)天，本公司将安排向每位参与者交付在行使参与者的选择权时购买的股份。委员会可允许或要求将股票直接存入以参与者名义在指定经纪人处建立的ESPP股票账户，并可要求股票在指定经纪人处保留一段指定时间。参与者将不会
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股东对根据本计划授予的任何选择权 的任何投票权、股息或其他权利，直至该等股份根据本第9条交付为止。不得对记录日期在发行日期之前的股息(普通或非常，无论是现金证券或其他财产)或分派或其他权利进行调整，除非本协议另有明确规定或委员会决定。
第10条。退出.
| (a) | 退出程序。参与者可以通过向公司提交修改后的 注册表，说明他们选择在购买日期前至少十五(15)天退出产品，从而退出产品。代表参与者在名义账户中持有的累计工资扣减(未用于购买股票) 应在收到参与者的登记表格表明其选择退出后立即支付给参与者，参与者的选择权将自动终止。如果参与者退出 优惠期，则不会在随后的任一优惠期内扣减工资，除非该参与者根据本计划的第6(A)节重新登记。 |
| (b) | 对后续发售期间的影响。参与者选择退出要约期 不会对参与者参与随后的要约期的资格产生任何影响，后续要约期在参与者退出的要约期结束后开始。 |
第11条。终止雇佣关系；变更雇佣身份。尽管有第10条的规定，如果参与者在购买日期前因任何原因终止受雇，包括死亡、残疾或退休，或在参与者的就业状况发生变化后，该参与者不再是合格员工，则该参与者将被视为已根据第10条退出要约，参与者名义账户中的工资扣减(未用于购买股票)应退还给参与者，如果参与者去世，则退还给根据遗嘱或继承法和分配法有权获得此类金额的人。参与者的选择将自动终止。
第12条。利息。 计划参与者的工资扣减不得产生利息或支付利息。
第13条。为计划保留的股份.
| (a) | 股份数量。根据本计划可供发行的最大股票数量不得超过 合计1%1股票，可以是新发行的股票、库存股或者公开市场收购的股票，可以按照第十七条的规定调整。根据本计划可供购买的股份总数应在生效日期后的每个公司会计年度的第一天增加，数额等于(I)紧接上一会计年度的最后一个营业日的已发行公司股本的1%和(Ii)董事会酌情决定的股份数量中的较小者；但在任何情况下，根据该计划可发行的最大股份数量应为[_______]股份(根据第17条进行任何 调整)。如果根据该计划下的选项购买的任何股票未完成，则未根据该选项购买的股票将再次可用于根据该计划发行。 |
| (b) | 超额认购产品。如委员会决定于特定购买日期行使购股权的股份数目 超过该计划当时可供购买的股份数目或发售期限限制，本公司应按实际可行及委员会认为公平的方式按比例分配剩余可供购买的股份 。根据本计划授予的任何期权不得允许参与者购买股份，如果与参与该发售的所有其他 参与者购买的股份总数相加，将超过本计划下剩余的可用股份总数或发售期限限制。 |
| 1 | 附注：截至收盘时，填写相当于本公司股本全部摊薄后1%的数字。 |
5
第14条。可转让性。参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置(遗嘱或继承法或分配法规定的除外，或第17条规定的除外)的工资扣减，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置任何与行使本协议项下的期权或获得股份有关的权利。任何转让、转让、质押或以其他方式处置该等权利或数额的企图均无效。
第15条。资金的运用。在适用法律允许的范围内，公司可在适用法律允许的范围内将公司收到或持有的所有工资扣减 用于任何公司目的，公司不需要将该等工资扣减或缴费分开。
第16条。陈述。参与者将至少每年获得一次报表，其中应列出参与者对计划的贡献、用累积资金购买的任何股票的购买价格、购买的股票数量以及参与者名义账户中剩余的任何工资扣减金额。
第17条。受益人的指定。如果委员会允许，参与者可用委员会提供的表格提交一份指定受益人的书面文件，在参与者死亡的情况下，受益人将从参与者的ESPP股票账户中获得任何股份或参与者名义账户中剩余的任何工资扣减金额。
第18条。资本变动的调整；解散或清算；公司交易.
| (a) | 调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、 或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司股票或其他证券，或发生影响股份的其他公司结构变化，则为了防止稀释或扩大根据计划可获得的利益或潜在利益，委员会将以其认为公平的方式：调整根据本计划可交付的股份数量和类别、每股收购价和计划下每个未偿还期权涵盖的股份数量，以及第7节和第13节的数字限制。 |
| (b) | 解散或清算。除非委员会另有决定，否则在本公司建议解散或清盘的情况下，任何当时进行中的要约期将通过设定新的购买日期而缩短，而要约期将在紧接建议解散或清算之前结束。新的购买日期 将在公司建议解散或清算的日期之前。在新的购买日期之前，委员会将向每个参与者提供关于新的购买日期的书面通知(可以是电子通知)，并且参与者的选择权将在该日期自动行使，除非在该日期之前，参与者已根据第10条退出(或被视为已根据第11条撤回)。 |
| (c) | 公司交易。在公司交易的情况下，每个未完成的期权将被假定为 或由继承人公司或该继承人公司的母公司或子公司取代的同等选择权。如果继任公司拒绝接受或替代期权，则与期权 相关的要约期将通过设定一个新的购买日期来缩短，要约期将在此日期结束。新的购买日期将发生在公司交易日期之前。在新的采购日期之前，委员会将向每位参与者发出书面通知，其中 |
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| 可以是电子的，且参与者的选择权将在该日期自动行使，除非参与者已根据第10节撤回(或根据第11节， 被视为已撤回)发售。尽管有前述规定，如果发生公司交易，委员会也可根据第19(I)节选择终止所有未完成的发售期限。 |
第19条。一般条文.
| (a) | 平等权利和特权。尽管本计划有任何相反的规定，并根据守则第423节的规定，所有根据本计划获得期权的合格员工应享有相同的权利和特权。 |
| (b) | 没有继续服役的权利。本计划或根据本协议支付的任何补偿均不授予任何 参与者继续作为员工或以任何其他身份工作的权利。 |
| (c) | 作为股东的权利。当股票转让给参与者或参与者的ESPP股票账户(如果适用)时，参与者将成为根据本计划授予的期权购买的股票的股东。在参与者成为本文规定的股东之前，该参与者对于已选择参与要约期的 的股票将没有股东权利。 |
| (d) | 继任者和受让人。本计划对公司及其继任者和受让人具有约束力。 |
| (e) | 整个计划。本计划与任何投保表或报价文件一起，构成与本协议标的相关的整个计划，并取代与本协议标的相关的所有先前计划。 |
| (f) | 遵守法律。本公司在本计划下的付款义务须遵守所有适用的法律和法规。不得就根据本计划授予的期权发行股份，除非该期权的行使及其股份的发行和交付符合所有适用的法律规定，包括但不限于证券法、交易法以及股票随后可能上市的任何证券交易所的要求。 |
| (g) | 取消处分资格。任何因行使根据本计划获得的期权而获得的股份的处置或转让，如果处置或转让是在要约日期后两年内或购买日期后一年内进行的，各参与方应立即向公司发出书面通知。 |
| (h) | 计划期限。本计划自生效之日起生效，除非根据第19(I)款提前终止，否则有效期为十年。 |
| (i) | 修改或终止。委员会可随时以任何理由自行决定修订、暂停或终止该计划；但修订该计划须经本公司股东批准，以：(A)增加根据该计划所规定的权利可出售的股份总数或改变其类型(第18条所规定的调整除外)；(B)以任何方式更改该计划，以视为采用财政法规1.423-2(C)(4)条所指的新计划；或(C)在符合第3(A)节第一句的情况下，以任何方式更改本计划，使本计划不再是《守则》第423(B)节所指的员工股票购买计划。如果该计划终止，委员会可选择立即或在下一个购买日期或许可购买股票后立即终止所有未偿还的要约期 |
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| 要约期根据其条款到期(并可根据第18条进行任何调整)。如果任何发售期限在预定到期日之前终止，所有尚未用于购买股票的金额将在行政上可行的情况下尽快退还给参与者(除法律另有要求外，不计利息)。 |
| (j) | 适用法律。特拉华州的法律将管辖与计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。 |
| (k) | 股东批准。该计划须在董事会通过该计划之日前或之后十二(12)个月内经本公司股东批准。 |
| (l) | 第423条。本计划旨在符合《守则》第423节规定的员工股票购买计划的资格，根据第3(A)节的第一句，本计划中任何与《守则》第423节不一致的规定均应进行改革，以符合《守则》第423节的规定。 |
| (m) | 扣留。在适用的联邦、州或当地法律要求的范围内，参与者必须作出令公司满意的安排，以支付与本计划相关的任何预扣或类似纳税义务。在任何时候，本公司或任何附属公司可(但无义务)从参与者的补偿中扣留本公司或任何附属公司履行适用预扣义务所需的金额，包括向本公司或任何附属公司提供可归因于该参与者出售或提早出售股份的任何税项扣减或利益 。此外，本公司或任何附属公司可(但无义务)扣留出售股份所得款项，或本公司或任何附属公司认为适当的任何其他扣留方法，扣留范围为适用的《财务条例》1.423-2(F)条所允许的范围。本公司将不会被要求根据该计划发行任何股份，直至 该等义务获履行为止。 |
| (n) | 可分性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行， 此类无效或不可执行不应影响本计划的任何其他条款，本计划应被视为该无效或不可执行的条款已被省略。 |
| (o) | 标题。此处各节的标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义。 |
| (p) | 参股子公司。本计划构成本公司及各参与子公司的员工购股计划。参与子公司可以通过向董事会发出书面通知的方式从任何发售日期起退出该计划，该通知必须在发售日期前至少三十(30)天收到。 |
* * * *
8
附件N
认可投资者问卷
附件N
认可投资者问卷1
第一部分
证券法规则501(A)在相关的 部分规定，认可投资者应指在向其出售证券时属于下列任何类别的任何人，或发行人合理地相信属于以下任何列出的类别的任何人。
(A)以下签署的认可投资者(以下简称“认可投资者”)已在下列适当的方格内注明适用于认可投资者的规定，并在下列适当的方格内加上英文缩写，据此，认可投资者即有资格成为认可投资者。
| 实体： |
||
| ☐《证券法》第3(A)(2)节所界定的任何银行，或《证券法》第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，无论其以个人或受托人身份行事。 | ||
| ☐依据经修订的1934年《证券交易法》第15条注册的任何经纪或交易商； | ||
| ☐根据1940年《投资顾问法》第203条注册或根据一个州的法律注册的任何投资顾问； | ||
| ☐根据1940年《投资顾问法案》第203(L)或(M)条豁免在证券交易委员会注册的任何投资顾问； | ||
| ☐证券法第2(A)(13)节所界定的任何保险公司； | ||
| ☐根据经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)注册的任何投资公司，或《投资公司法》第2(A)(48)节所界定的商业发展公司； | ||
| ☐根据经修订的1958年《小企业投资法》第301(C)或(D)条获得美国小企业管理局许可的任何小企业投资公司； | ||
| ☐《综合农场和农村发展法》第384A条所界定的任何农村商业投资公司； | ||
| ☐由一个州、其政治分区、或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的任何计划，如果此类计划的总资产超过5,000,000美元； | ||
| 1 | 就本文而言，公司指的是特拉华州的Wildfire New Pubco，Inc.。 |
| ☐经修订的1974年《雇员退休收入保障法》所指的任何雇员福利计划，(I)如果投资决定是由《雇员退休收入保障法》第3(21)节所界定的受托计划作出的，该计划是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或(Ii)如果雇员福利计划的总资产超过5,000,000美元，或(Iii)如果该计划是自我指导计划，则投资决定完全由作为合格投资者的个人作出； | ||
| ☐经修订的1940年《投资顾问法》第202(A)(22)条所界定的任何私营商业发展公司； | ||
| ☐1986年修订的《国税法》第501(C)(3)节所述的任何组织，如马萨诸塞州的公司或类似的商业信托、合伙或有限责任公司，并非为收购所发行证券的特定目的而成立，总资产超过5,000,000美元； | ||
| ☐任何总资产超过5,000,000美元的信托，并非为收购所提供的证券的特定目的而成立，其购买是由D规则230.506(B)(2)(Ii)节所述的老练的人指示的； | ||
| ☐所有股权所有者都是认可投资者的任何实体； | ||
| ☐任何不属于上述所列类型的实体，不是为收购所发行证券的特定目的而成立的，并且拥有超过5,000,000美元的投资；或 | ||
| ☐任何家族理财室，如1940年《投资顾问法案》第202(A)(11)(G)-1条所界定，(I)管理的资产超过5,000,000美元；(Ii)不是为收购所提供的证券的特定目的而成立的；(Iii)有一名指导预期投资的人在金融和商业事务方面具有这种知识和经验，以便家族理财室能够 评估预期投资的优点和风险； | ||
自然人：
| ☐董事正在发售或出售的证券的发行人的任何高管或普通合伙人，或该发行人的普通合伙人的任何董事、高管或普通合伙人； | ||
| ☐任何自然人，其个人净资产或与其配偶的共同净资产超过1,000,000美元2; | ||
| 2 | 就本项目而言，净值是指按公平市价计算的总资产 (不包括该自然人主要住所的价值)超过总负债(不包括该自然人的主要住所担保至该主要住所的估计公平市价的债务金额)，但如在本公司投资时该等未偿还债务的数额超过该时间前60天的未偿还数额(额外负债)，但因收购该主要住所而产生的额外负债除外，该等额外负债的数额应列为负债)。 |
2
| ☐任何有个人收入的自然人3 最近两年每年超过200,000美元，或共同 收入4 与该人的配偶或相当于300,000美元的配偶在该等年度每年的收入超过300,000美元，并有合理预期在本年度达到相同的收入水平 ； | ||
| ☐任何持有下列专业执照之一的自然人：普通证券代表执照(系列7)、私人证券发行代表执照(系列82)或投资顾问代表执照(系列65)；或 | ||
| ☐根据1940年《投资顾问法》第202(A)(11)(G)-1条的规定，符合上一段规定的家族理财室的任何家族客户，且其对公司的预期投资是由该家族理财室根据上一段第(Iii)款指示的。 | ||
(B)认可投资者：
| ☐ | 是： |
| ☐ | 不是： |
？公司的附属公司(根据证券法第144条的定义)或代表公司的附属公司行事。
| 3 | 就本项目而言，个人所得税是指为美国联邦所得税的目的而报告的调整后的总收入，减去可归因于配偶或配偶拥有的财产的任何收入，增加以下金额(但不包括可归因于配偶或配偶拥有的财产的任何金额)： (I)根据修订后的《1986年美国国内收入法》(《税法》)第103条免税的任何利息收入的金额，(Ii)作为有限责任合伙的有限责任合伙人而申索的损失金额 (如表格1040附表E所述)，。(Iii)根据《守则》第611条就耗尽而申索的任何扣除。ET SEQ序列.以及(4)在被1986年《税改法案》废除之前，根据《第1202号法典》的规定，长期资本利得收入在达到调整后总收入时所减少的任何数额。 |
| 4 | 就本项目而言，共同收入是指为美国联邦所得税目的而报告的调整后的总收入，包括可归因于配偶或配偶拥有的财产的任何收入，增加以下金额(包括可归因于配偶或配偶拥有的财产的任何金额)：(I)根据法典第103条免税的任何利息收入的收入额，(Ii)作为有限责任合伙企业的有限合伙人索赔的损失金额(如表格1040的附表E所示)，(3)根据《税法》第(611)节及其后的规定要求的任何减除，以及(4)在被《1986年税制改革法》废除之前，根据《法典》第(1202)条的规定，长期资本利得收入在达到调整后总收入时所减少的任何数额。 |
3
附件N
认可投资者已于下列日期签署本认可投资者问卷，特此为证。
Dated ____________ ___, 2022
对于 为自然人的认可投资者：
| 姓名： | ||
| (印刷或打字) | ||
| 签署： | ||
| (签名) | ||
| 配偶签名： | ||
| (只在发给已婚夫妇作为共同租户的情况下才需要) | (签名) | |
对于自然人的另一个自我的认可投资者(例如，个人退休账户、自我导向的退休计划和某些可撤销的授予人信托)：
| 姓名： | ||
| (印刷或打字) | ||
| 发信人： | ||
| (获授权代表签署) | ||
| 姓名： | ||
| (印刷或打字授权代表姓名) | ||
| 标题： | ||
| (印刷或打印授权代表的头衔) | ||
对于作为实体的认可投资者：
| 姓名： | ||
| (印刷或打字) | ||
| 发信人： | ||
| (获授权签署人签署) | ||
| 姓名： | ||
| (印刷或打字授权签字人姓名) | ||
| 标题： | ||
| (印刷或打印授权签署人的头衔) | ||
附件10.1
2022年8月3日
杰克克里克投资公司
公园大道南386号，20楼
纽约州纽约市，邮编：10016
回复：赞助商协议
请参阅截至本协议日期由开曼群岛豁免公司杰克·克里克投资公司(买方)、特拉华州公司和买方的直接全资子公司Wildfire New pubco，Inc.、特拉华州公司和New pubco的直接全资子公司Wildfire Merge I，Inc.、特拉华州公司和New pubco的直接全资子公司、Wildfire Merge Sub II，Inc.和New pubco的直接全资子公司Wildfire Merger Sub III，LLC和直接，全资子公司的特定协议和合并计划(合并协议)全资子公司New pubco，特拉华州有限责任公司Wildfire GP Sub IV，LLC，直接全资子公司New Pubco，特拉华州有限合伙企业BTOF(Grannus Feedder)Seat NQ L.P.，以及特拉华州布里杰航空航天集团控股有限公司(The Bridger AerSpace Group Holdings，LLC)。本函件协议(本函件协议)由买方、New pubco、JCIC保荐人、开曼群岛豁免的有限合伙企业(保荐人)以及买方的每位签署的董事和高级职员(连同保荐人、保荐人)就交易订立并交付。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。
考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付，新公共公司、买方和保荐人同意如下：
| 1. | 保荐人声明并保证，于本函件协议日期，保荐人持有买方已发行及已发行B类普通股8,550,000股，每股面值0.0001美元(买方B类普通股)。保荐人(不包括保荐人)声明并保证，截至本函件协议日期，他们共持有75,000股已发行和已发行的买方B类普通股。保荐人声明并保证，截至本协议发布之日，已发行和已发行的买方B类普通股共计8,625,000股。 |
| 2. | 每名保荐人同意，如果买方寻求股东批准合并协议和交易(如果适用，包括任何延期)，则该保荐人应(I)出席特别会议(或与该事项有关的任何其他买方普通股持有人会议)，或以其他方式使其拥有的任何买方普通股被视为出席会议，以确定法定人数。(Ii)于特别大会(或与该等事项相关而召开的任何其他买方普通股持有人大会)上投票或安排表决其持有的所有买方普通股，赞成合并协议及交易(包括买方股东的各项事宜及(如适用)买方董事会就该等事项建议的任何延期及任何其他建议)，及(Iii)不赎回由其或其本人所持有的任何买方普通股。 |
| 3. | 根据合并协议第12.01条、第12.02条和第12.03条规定的各项成交条件的满足或豁免，在紧接成交前生效的前提下，各保荐人特此根据备忘录和章程细则第17.4节放弃买方B类普通股持有人根据备忘录和章程细则第17.3节已经或将拥有的关于该保荐人持有的买方B类普通股每股股份的任何和所有权利。超过一(1)股新上市公司普通股 根据与交易完成相关的备忘录和细则自动转换买方B类普通股。在不限制前述规定的情况下，交易完成后，各保荐人在此确认并同意，根据合并协议，买方B类普通股每股应自动转换为一(1)股新公共公司普通股。 |
| 4. | 交易结束时，保荐人拥有的买方B类普通股(保荐人股份)的数量等于(A)8,550,000减去可用保荐人股票的数量(定义如下)，以及(B)如果信托账户中剩余的金额在扣除与交易完成相关而提交赎回的买方A类普通股的所有应付金额 后少于20,000,000美元，(I)超过6,500,000美元的交易费用(定义如下)，除以(Ii)10，00美元，应由赞助商没收，自紧接交易结束前生效。 |
| 5. | 在交易完成后，如果适用的触发事件没有在溢价期间发生，总计20%的可用保荐人股份(保荐人溢价股份)将可能被没收，根据本函件协议第8段，该保荐人溢价股份将被归属(因此不再受到 没收)。保荐人在溢价期结束时仍未归属的任何溢价股份应由保荐人没收，自溢出期结束时起生效。 |
| 6. | 保荐人溢价股份的持有人不得出售、转让、转让、质押或以类似方式处置任何保荐人溢价股份，直至适用的触发事件发生之日为止；但保荐人可根据其组织文件和登记权协议将保荐人溢价股份分配给其成员。 |
| 7. | 代表保荐人溢价股份的任何证书或账簿分录都应附有说明，说明根据本函件协议的规定，这些股票将被没收，任何新PUBCO普通股的转让代理将收到适用于保荐人溢价股份的适当停止转让令，直到保荐人溢价股票被归属；但在根据本协议条款归属任何保荐人溢价股份后，New Pubco应立即导致删除该传奇，并指示该转让代理该停止 转让令不再适用。保荐人溢价股份的持有人有权在该保荐人溢价股份根据本协议条款归属前投票，并收取有关该等保荐人溢价股份的股息及其他分派；但根据本协议条款须予归属的与保荐人溢价股份有关的任何该等股息及其他分派须由New pubco拨出，并只在归属时支付予该保荐人溢价股份的持有人。 |
| 8. | 在溢价期间发生适用于该部分保荐人溢价股份的触发事件时，保荐人溢价股份的一部分应立即完全归属，不再被没收；但 触发事件定义第(I)和(Ii)款中描述的每个触发事件仅应发生一次(如果有的话)。 |
2
| 9. | 如果新公共公司在任何时间合并或拆分(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组、重组、合并、修订新公共公司章程或新公共公司章程(管理文件)、计划、安排或其他方式或因资产出售或杠杆资本重组而产生的非常股息) 新公共公司普通股，则新公共公司应本着善意公平调整以下触发事件定义中所述的股价，以考虑到此类股票拆分、股票股息、资本重组、 重组、合并、修订适用的管理文件、计划、安排或非常股息或其他适用交易。 |
| 10. | 在紧接交易完成之前，如果根据该特定投资管理信托协议成立的信托账户(日期为2021年1月26日，由买方和大陆股票转让与信托公司之间的信托账户)的余额在扣除因交易完成而提交赎回的买方A类普通股的所有应付金额后，余额少于50,000,000.00美元，则在紧接交易完成之前，买方和保荐人同意 转换日期为2022年2月16日的该特定承付票(承兑票据)项下的任何未偿还贷款余额。由买方和保荐人之间以及买方与保荐人之间的一系列A类普通股，相当于本票项下的未偿还贷款余额除以10.00美元，四舍五入至最接近的整数部分。 |
| 11. | 如本文所用： |
| a. | ？可用的保荐人股份是指(I)如果信托账户小于或等于$50,000,000，在扣除与交易完成相关而提交赎回的买方A类普通股的所有应付金额后，4,275,000股保荐人股份；(Ii)如果信托账户大于$50,000,000，在扣除与交易完成相关而提交赎回的买方A类普通股的所有应付金额后，保荐人股份的数量等于(A)8,550,000， 乘以(B)(1)扣除与交易完成相关而提交赎回的买方A类普通股的所有应付金额后，信托账户内的金额除以(2) $100,000,000；提供在任何情况下，可用的保荐人股份不得超过8,550,000股。 |
| b. | ？控制权变更是指下列任何交易或一系列交易：(A)之后，个人或团体(根据《交易法》的定义)对证券(或可转换或可交换为证券的权利)拥有直接或间接实益所有权的证券(或可转换或可交换为证券的权利) 代表新公共公司或其任何子公司的投票权或经济权利或利益的50%(50%)或更多；(B)构成合并、合并、重组或其他业务合并，无论如何，(br}任何人士或团体(定义见交易所法案)(New pubco或其任何附属公司除外)直接或间接实益拥有证券(或可转换或可兑换为证券的权利)，相当于New pubco或其任何附属公司或经合并后尚存人士的投票权或经济权利或权益的50%(50%)或以上；或(C)结果是将New pubco或其任何附属公司的全部或 实质全部资产出售予任何人士。 |
3
| c. | ？普通股价格是指在确定日期之前的三十(30)个连续交易日中，至少二十(20)天内，普通股价格(从截止日期后第一个交易日开始)等于纳斯达克(或新公共普通股上市所在的交易所)上报告的一股新公共普通股的成交量加权平均收盘价(根据任何股票拆分、反向股票拆分进行适当调整)。股票股息(包括可转换为新上市公司普通股的任何股息或证券分配)、非常现金股息、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或与新上市公司普通股有关的其他类似变更或交易)。 |
| d. | ？现金期应指从紧接成交日期之后的一天开始，到成交日期五(5)周年日结束并包括在内的一段时间段。 |
| e. | ？买方交易费用应指买方在成交前因交易而产生的法律顾问、会计顾问、外部审计师和财务顾问的费用和开支的总和，但为免生疑问，不包括任何递延承销费。 |
| f. | 触发事件是指：(I)对于50%的保荐人溢价股份， 普通股价格高于11.50美元(第一普通股价格门槛)的溢价期间的第一个日期；以及(Ii)对于剩余50%的保荐人溢价股份，普通股价格高于13.00美元的 溢价期间的第一个日期(第二普通股价格门槛)；但如果在新公共公司或其任何股东在新公共公司或其任何股东获得或有权接收现金、证券或其他财产的溢出期内发生控制权变更，现金、证券或其他财产的价值至少为(X)新公共公司普通股每股 股票的第一普通股价格门槛(由新公共公司董事会真诚决定，为免生疑问，应假设保荐人已有50%的新公共公司普通股已归属)，则触发事件应被视为在紧接有关50%保荐人溢价股份的控制权变更之前发生，及(Y)有关新公共公司普通股每股股份的第二普通股价格门槛(由新公共公司董事会真诚厘定，为免生疑问，应假设所有保荐人溢价股份已归属)，则触发事件应被视为在紧接有关保荐人溢价股份剩余50%的控制权变更之前发生。 |
| 12. | 本公司是本书面协议的明示第三方受益人，有权享有本协议项下的权利和利益，并有权执行本协议的规定，如同其是本协议的一方一样。未经公司书面同意，不得修改本书面协议。 |
| 13. | 本函件协议连同本文提及的合并协议及保荐人就买方首次公开招股订立的其他 协议(包括但不限于买方与各保荐人之间日期为2021年1月26日的特定函件协议)，构成本函件各方就本函件达成的完整协议及谅解，并取代本函件各方或其之间先前就本函件达成的所有谅解、协议或陈述，不论是书面或口头的。 |
4
| 14. | 未经本协议其他各方和本公司事先书面同意，本协议任何一方不得转让本《书面协议》或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，任何违反前述规定的转让从一开始就无效。本函件协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。 |
| 15. | 本函件协议的解释和解释应与合并协议的规定一致。如果本函件协议的条款与合并协议的条款有任何冲突，应以合并协议的条款为准。合并协议第14.01条(弃权)、第14.06条(适用法律)、第14.07条(标题；对应)、第14.10条(修正)、第14.11条(可分割性)、第14.12条(司法管辖权；放弃陪审团审判)和第14.13条(强制执行)所载的规定于本协议生效时生效，现通过引用将其并入本函件协议，并视为适用于本函件协议作必要的变通. |
| 16. | 与本函件中任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应以与合并协议中规定的相同方式发送至： |
C/o Jack Creek投资公司
佛罗里达州公园大道南386号，邮编：20
纽约州纽约市，邮编：10016
注意：Tariq Khan；劳伦矿石
电子邮件：tkhan@kshcapal.com；lores@kshcapal.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约，NY 10153
注意：杰基·科恩
电子邮件：jackie.cohen@weil.com
| 17. | 如果合并协议在第一次生效前根据其条款终止，则本函件协议将终止，不再具有任何效力和效力。 |
[此页的其余部分故意将 留空。]
5
请在下面的 处签字，表明您同意本信函协议的条款。
| 非常真诚地属于你， |
| JCIC赞助商有限责任公司 |
| 由其经理KSH Capital LP |
| 由其普通合伙人代理 |
| KSH Capital GP LLC |
| 发信人： | /s/Robert F.Savage | |
| 姓名：罗伯特·F·萨维奇 | ||
| 头衔：总裁 | ||
| 自本函件协议之日起已确认并同意： | ||
| 杰克·克里克投资公司。 | ||
| 发信人： |
/s/Robert F. Savage | |
| 姓名：罗伯特·F·萨维奇 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| WildFire New Pubco公司。 | ||
| 发信人： |
/s/Robert F. Savage | |
| 姓名： |
罗伯特·萨维奇 | |
| 标题： |
总裁 |
[ 信函协议的签名页]
| 保荐人： | ||
| 发信人： | 杰弗里·E·凯尔特 | |
| 姓名： | 杰弗里·E·凯尔特 | |
| 标题： | 执行主席和 | |
| 董事会主席 | ||
| 发信人： | /s/Robert F.Savage | |
| 姓名： | 罗伯特·萨维奇 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 发信人： | /s/托马斯·杰尔莫卢克 | |
| 姓名： | 托马斯·杰尔莫卢克 | |
| 标题： | 总裁，董事 | |
| 发信人： | 詹姆斯·H·克拉克 | |
| 姓名： | 詹姆斯·H·克拉克 | |
| 标题： | 首席技术官 | |
| 发信人： | /s/劳伦·D·奥尔斯 | |
| 姓名： | 劳伦·D·奥尔斯 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 发信人： | /s/希瑟·哈特内特 | |
| 姓名： | 希瑟·哈特内特 | |
| 标题： | 董事 | |
| 发信人： | /s/萨米尔·考尔 | |
| 姓名： | 萨米尔·考尔 | |
| 标题： | 董事 | |
| 发信人： | /s/理查德·诺尔 | |
| 姓名： | 理查德·诺尔 | |
| 标题： | 董事 | |
[签名页到信函协议]
附件99.1
领先的航空消防服务提供商布里杰航空航天公司将成为上市公司
通过与杰克克里克投资公司的业务合并。
合并将建立在布里杰强劲的财务业绩的基础上，加快其扩张和战略投资战略，同时帮助满足关键的公共安全和环境需求
只有纯粹的、公开的美国航空消防服务公司提供行业领先的战术专业知识和专有技术能力，以应对全年的环境和经济危机
Bridger的早期投资者Blackstone Tactical Opportunities将保留股权和公司董事会的两个席位
交易对Bridger的预计企业价值为8.69亿美元，预计将向公司的资产负债表注入高达约3.45亿美元的现金，假设Jack Creek的公众股东不赎回，并在支付交易费用之前；不需要最低现金要求或关闭管道
波士顿博兹曼和纽约，2022年8月4日(环球网)-领先的航空消防服务独立提供商布里杰航空航天集团控股有限公司和特殊目的收购公司Jack Creek Investment Corp.(纳斯达克股票代码：JCIC)今天宣布达成最终合并协议，布里杰将成为一家上市公司。合并完成后，合并后的公司将被命名为布里杰航空航天集团控股有限公司，预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为？BAER。
Bridger成立于2014年，由现任首席执行官、前海豹突击队队员Tim Sheehy领导，是一家以使命为导向的公司，专注于应对野火造成的经济和环境破坏的全年威胁。通过其高效、现代化和有针对性地设计的机队，Bridger为其联邦机构和州政府客户群提供全面的空中消防解决方案。Bridger运营着一支庞大而复杂的消防飞机机队，其中包括Super Scoopers(CL-415EAF)、空袭和后勤支持飞机(下一代Daher Kodiaks、Pilatus PC-12、DeHavilland Twin Oter和传统的Twin指挥官)以及无人机(无人机)。Bridger还提供FireTRAC，这是一个创新的专有数据收集、空中监视和报告平台，是其消防资产舰队的补充。
Bridger有能力在所有50个州开展业务，在经常性收入模式和多个联邦和州合同的支持下， 拥有强劲的财务业绩记录。随着气候条件的持续演变并造成更长、更强烈的野火季节，需要一致且经济高效的解决方案 。Bridger的经验和专业知识使其成为联邦、州和地方政府首选的空中灭火解决方案。
Sheehy先生将继续领导Bridger担任首席执行官，他评论说：我们在Bridger的使命很简单：拯救生命，保护我们的环境，保护受全球日益严重的野火危机影响的人民和社区。我们的团队很自豪能站在第一线，带来我们的战术军事经验、作战能力、专注于安全 以及正面解决这一问题所需的技术解决方案。在Jack Creek，我们找到了合适的合作伙伴来应对这一挑战，因为他们将为我们提供额外的资源和管理支持，以发展我们的机队并扩大我们的地理存在。
通过与Jack Creek的合作伙伴关系，Bridger有望在北美和全球范围内扩张，以满足对这些关键服务不断增长的需求。Jack Creek的高管团队在建立和运营各个行业的高绩效私营和上市企业方面拥有广泛的记录。他们将带来创业、创新和资本配置方面的专业知识和历史，通过这笔交易为股东创造重大价值。Jack Creek的执行主席Jeffrey Kelter将成为Bridger董事会的主席，董事会将包括Jack Creek经验丰富的领导团队的另一名成员。Blackstone Tactical Opportunities管理的基金作为Bridger的早期投资者，仍将是该公司的股权持有人，并保留两个董事会席位。
凯尔特补充说，我们这笔交易的首要任务是找到一家拥有非凡领导力和运营专业知识的公司上市，我们可以与之建立真正的合作伙伴关系。作为一家私人公司，Bridger吸引了领先机构投资者的支持，并将世界上一些领先的金融机构和资产管理公司视为股权持有人。凭借其强大的经常性收入模式、经验丰富的管理团队和行业领先的机队，该公司处于有利地位，能够在满足关键环境和社区需求的同时，为投资者和所有利益相关者 创造显著和持续的价值。
交易概览
这项业务合并对布里杰的估值为8.69亿美元，预计企业价值为8.69亿美元。这笔交易没有最低现金要求，也不需要发行管道，假设Jack Creek的公众股东没有赎回，在支付交易费用之前，预计将为Bridger的资产负债表带来高达约3.45亿美元的现金，使公司能够更好地进一步扩大其机队并探索专有战略投资。
Bridger和Jack Creek的董事会一致批准了拟议的业务合并，预计将于2022年第四季度完成，前提是满足惯常的成交条件，包括Jack Creek股东的批准。
有关拟议交易的更多信息，包括合并协议和投资者介绍的副本， 将在Jack Creek提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中提供，可在www.sec.gov上查阅。
顾问
盛德律师事务所是布里杰的法律顾问。Weil，Gotshal&Manges LLP是Jack Creek的法律顾问。
关于布里奇航空航天公司
总部设在蒙大拿州博兹曼的布里杰航空航天集团控股有限公司是美国最大的私营航空消防公司之一。布里杰致力于利用其团队、飞机和技术来拯救受到野火威胁的生命、财产和栖息地。Bridger为联邦和州政府机构提供空中灭火和野火管理服务，其中包括全国各地的美国林业局。欲了解更多有关该公司的信息，请访问www.BridgerAerSpace.com。
杰克·克里克投资公司简介
Jack Creek Investment Corp.是为与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立的特殊目的收购公司。
媒体联系人
杰里米·雅各布斯和威尔·布劳恩
阿伯纳西·麦格雷戈
212-371-5999
邮箱：jrj@abmac.com/WHB@abmac.com
投资者联系方式
劳伦矿石
KSH资本
212-710-5073
邮箱：lores@kshcapal.com
无邀约或邀约
本新闻稿不构成在任何司法管辖区出售、征求购买或推荐购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区就布里杰航空航天集团控股有限公司(Bridger AerSpace Group Holdings，LLC)与Jack Creek Investment Corp.(Jack Creek)之间的潜在业务合并和相关交易(潜在业务合并)进行的任何投票、同意或批准，也不构成在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券，根据该司法管辖区的法律，此类要约、招揽或 销售可能是违法的。本新闻稿不构成对任何证券的建议或建议。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法的 要求，否则不得发行证券，或获得豁免。
前瞻性陈述
本新闻稿中包含的某些陈述不是历史事实，而是前瞻性陈述，包括为了1995年美国私人证券诉讼改革法中的安全港条款的目的。前瞻性陈述通常伴随着这样的词语：相信、可能、将会、估计、 继续、卷曲预期、卷轴意图、卷轴预期、卷轴应该、卷轴将、卷轴计划、卷轴项目、预测、卷轴预测、卷轴潜力、卷轴似乎、卷轴、寻求、卷曲未来、卷曲展望、卷轴目标、超以及预测或暗示未来事件或趋势的类似表述或不是历史事件的陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性表述包括但不限于：(1)有关潜在业务合并的预期效益和预期完成时间的参考；(2)潜在业务合并的现金来源和用途；(3)合并后公司在完成潜在业务合并后的预期资本和企业价值；(4)当前和未来潜在的商业和客户关系；(5)对更多飞机、资本资源和研发的预期投资以及这些投资的影响。这些声明是基于各种 假设，
本新闻稿中是否注明，以及Jack Creek和Bridger管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些 前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作任何投资者的担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述，也不得依赖这些前瞻性陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设不同。许多实际事件和情况都超出了布里杰的控制范围。这些前瞻性陈述会受到一系列风险和不确定性的影响，包括：国内外业务、市场、金融、政治和法律条件的变化；双方无法成功或及时完成潜在业务合并，包括未获得、推迟或受到可能对合并后的公司或潜在业务合并的预期收益产生不利影响的意想不到的条件的风险； 未能实现潜在业务合并的预期效益；与布里杰相关的预计财务信息的不确定性相关的风险；布里杰成功和及时开发、销售和扩展其技术和产品的能力，以及以其他方式实施其增长战略的能力；与布里杰的运营和业务有关的风险，包括信息技术和网络安全风险、必要执照的损失、飞行安全风险、关键客户的流失和布里杰与其员工关系的恶化；与竞争加剧有关的风险；与当前计划潜在中断有关的风险, 宣布和完成潜在业务合并后布里杰的运营和基础设施；布里杰无法确保或保护其知识产权的风险；合并后的公司在管理其增长和扩大业务方面遇到困难的风险；与现有或新公司竞争的能力，这些公司可能会对价格造成下行压力，客户订单减少，利润率下降，无法利用新的商机，失去市场份额； 杰克克里克股东提出的赎回请求金额；新冠肺炎疫情的影响；能够成功地选择、执行或将未来的收购整合到业务中，这可能会对运营和财务状况产生重大不利影响；以及在JCIC截至2022年3月31日的季度Form 10-Q报告、JCIC截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告以及JCIC或Jack Creek的全资子公司Wildfire New pubco，Inc.已经或将向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的那些文件中讨论的那些因素和有关前瞻性声明的特别说明。如果这些风险中的任何一项成为现实，或者我们的 假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。上述风险和不确定性并非包罗万象，可能存在杰克·克里克和布里杰目前都不知道的或杰克·克里克和布里杰目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外, 前瞻性陈述反映了截至本新闻稿发布之日Jack Creek和Bridger对未来事件和观点的预期、计划或预测。Jack Creek和Bridger预计后续事件和发展将导致Jack Creek和Bridger的评估发生变化。然而，尽管Jack Creek和Bridger可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性声明，但Jack Creek和Bridger明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性的 陈述不应被视为代表Jack Creek和Bridger截至本新闻稿日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
给股东和投资者的重要信息
潜在的业务合并将在特别股东大会上提交给Jack Creek的股东审议和批准。 Jack Creek和Bridger将准备一份由新公共部门提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(注册声明)，其中将包括将分发给Jack Creek股东的初步和最终代理声明，与Jack Creek的股东征求与潜在业务合并相关的代理投票以及注册声明中描述的其他事项有关。以及将向Jack Creek的股东和Bridger的某些股权持有人发行与完成潜在业务合并相关的证券的招股说明书。在登记声明提交并宣布生效后，Jack Creek将向其股东邮寄一份最终的委托书和其他相关文件，截止为对潜在业务合并进行投票设定的记录日期。建议Jack Creek的股东和其他感兴趣的人士阅读初步委托书/招股说明书及其任何修正案，以及与Jack Creek为批准潜在业务合并等而举行的股东特别会议征集代理人的最终委托书/招股说明书，因为这些文件将包含有关Jack Creek、Bridger和潜在业务合并的重要 信息。股东还可以获得初步或最终委托书的副本，以及提交给美国证券交易委员会的有关潜在业务合并的其他文件，以及杰克·克里克提交给美国证券交易委员会的其他文件, 免费，请访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov。这些文件的副本可以在Jack Creek的投资者关系网站https://www.jackcreekinvestmentcorp.com/上免费获得，也可以直接向KSH Capital LP提出请求，关注：Lauren Ores，386 Park Avenue South，Floor 20，New York，NY 10016。
征集活动的参与者
根据美国证券交易委员会规则，Jack Creek和Bridger及其各自的董事和高管可被视为参与就潜在业务合并征集Jack Creek股东的委托书。投资者和证券持有人可以在Jack Creek提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关Jack Creek董事和高管的更详细信息，包括Jack Creek于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告。根据美国证券交易委员会规则，可能被视为参与向Jack Creek的股东征集与潜在业务合并相关的委托书的人士的信息，包括 对他们的直接和间接利益的描述，在某些情况下，可能不同于Jack Creek的股东的描述，将在注册声明中阐明。股东、潜在投资者和其他感兴趣的人在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读注册说明书。
本新闻稿不能替代注册声明或Jack Creek或New Pubco可能向美国证券交易委员会提交的与潜在业务合并相关的任何其他文件。建议投资者和证券持有人在获得提交给美国证券交易委员会的 文件时仔细阅读它们的全文，因为它们包含重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本。
展品99.2布里杰航空航天公司投资者演示文稿2022年8月
重要免责声明本演示文稿( “演示文稿”)仅供参考，旨在协助有兴趣的各方就布里杰航空航天集团控股有限公司、布里杰航空航天有限责任公司(“布里杰”、“布里杰航空”或“公司”)和Jack Creek Investment Corp.(“Jack Creek”或“JCIC”)之间的潜在业务合并和相关交易(“潜在业务合并”)和 进行自己的评估。通过接受、审阅或阅读本演示文稿，您将被视为已同意以下列出的义务和限制。本演示文稿和与本演示文稿相关的任何口头声明不构成在任何司法管辖区出售、征求购买或建议购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区就潜在企业合并或任何相关交易 征求任何投票、同意或批准，也不得在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券，或向根据该司法管辖区的法律可能违法的任何人出售、发行或转让任何证券。本报告不构成对任何证券的建议或建议。除非招股说明书符合经修订的1933年《证券法》的要求或获得豁免，否则不得发行证券。行业和市场数据本演示文稿中或与本演示文稿相关的任何明示、暗示或法定的陈述或担保，任何人不得依赖本演示文稿中包含的信息。在法律允许的最大范围内，Bridger或Jack Creek或其各自的任何子公司, 股东、关联公司、代表、合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、顾问或 代理人对因使用本演示文稿、其内容、遗漏、依赖其中包含的信息或与此相关的意见或其他相关内容而产生的任何直接、间接或后果性损失或利润损失负责或承担责任。本演示文稿讨论了Bridger的领导团队认为将影响Bridger的发展和成功的趋势和市场，基于Bridger目前对市场的理解。本演示中使用的行业和市场数据来自第三方行业出版物和来源，以及为其他目的编写的研究报告。Jack Creek和Bridger均未独立 核实从这些来源获得的数据，并且无法向您保证这些来源使用的任何假设的合理性或数据的准确性或完整性。本文中包含的有关过去性能或建模的任何数据都不能作为未来性能的指示。这些数据可能会发生变化。本演示文稿的收件人不得将本演示文稿的内容或来自Jack Creek、Bridger或其各自代表的任何之前或之后的通信理解为投资、法律或税务建议。收件人应就本演示寻求独立的第三方法律、监管、会计和/或税务建议。此外, 本演示文稿并非包罗万象或包含对布里杰或潜在业务合并进行全面分析所需的全部信息。本报告的接受者应各自对布里杰以及信息的相关性和充分性进行评估，并应进行他们认为必要的其他调查。Jack Creek和Bridger没有义务更新本演示文稿中的信息。2.
重要免责声明前瞻性声明本演示文稿中包含的某些声明 不是历史事实，而是前瞻性声明，包括为了1995年美国私人证券诉讼改革法中的安全港条款。前瞻性陈述通常伴随着“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“计划”、“项目”、“预测”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语，“目标”和 预测或指示未来事件或趋势的类似表达，或不是对历史事件的陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括， 但不限于：(1)有关对其他财务和业绩指标的估计和预测以及对市场机会的预测；(2)有关潜在业务合并的预期收益和在潜在业务合并后布里杰和布里杰运营公司的预期财务业绩的参考；(3)布里杰服务和技术的市场变化、扩张计划和机会；(4)布里杰的单位经济；(5)潜在业务合并的现金来源和使用；(6)合并后公司在完成潜在业务合并后的预期资本和企业价值；(7)预计布里杰的技术发展；(8)当前和未来潜在的商业和客户关系；(9)有效规模经营的能力；(10)对额外飞机的预期投资，资本资源, 这些因素包括：(1)投资和研发以及这些投资的效果；(11)Jack Creek公众股东提出的赎回要求的金额；(12)合并后的公司未来发行股权或股权挂钩证券的能力；(13)与潜在业务合并的条款和时间相关的预期。这些陈述基于各种假设，无论是否在本演示文稿中确定，以及对Jack Creek和Bridger管理层的当前预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，不打算用作，也不得被任何投资者作为对事实或可能性的担保、保证、预测或明确陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了布里杰的控制范围。这些前瞻性陈述会受到一系列风险和不确定性的影响，包括：国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化；双方未能成功或及时完成潜在业务合并的风险，包括未获得、推迟或受到 可能对合并后的公司产生不利影响或未获得潜在业务合并的预期收益的意想不到的条件的风险；未能实现潜在业务合并的预期收益；与有关布里杰的 预计财务信息的不确定性相关的风险；布里杰有能力成功和及时地开发、销售和扩展其技术和产品, 并以其他方式实施其增长战略；与布里杰的运营和业务有关的风险，包括信息技术和网络安全风险、必要执照的损失、飞行安全风险、关键客户的流失以及布里杰与其员工之间关系的恶化；与竞争加剧有关的风险；与宣布和完成潜在业务合并可能扰乱布里杰当前计划、运营和基础设施的风险；布里杰无法确保 或保护其知识产权的风险；合并后的公司在管理其增长和扩张业务方面遇到困难的风险；与可能造成价格下行压力的现有公司或新公司竞争的能力， 客户订单减少，利润率下降，无法利用新的商业机会，以及市场份额的损失；Jack Creek股东提出的赎回请求的数量；新冠肺炎疫情的影响； 成功选择、执行或将未来的收购整合到业务中的能力，这可能对运营和财务状况造成重大不利影响；以及本演示文稿附录中讨论的因素以及Jack Creek截至2022年3月31日的季度10-Q报表、Jack Creek截至2021年12月31日的年度10-K报表以及Jack Creek和Jack Creek的全资子公司Wildfire New pubco，Inc.已经提交或将提交的那些文件中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”部分所述的那些因素，与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)合作。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是错误的, 实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。上述风险和不确定性并非详尽无遗，可能存在杰克·克里克和布里杰目前都不知道的其他风险，或者杰克·克里克和布里杰目前认为并不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了Jack Creek和Bridger对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本报告发表之日的看法。Jack Creek和Bridger预计，后续事件和发展将导致Jack Creek和Bridger的评估发生变化。然而，虽然Jack Creek和Bridger可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性声明，但Jack Creek和Bridger明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表Jack Creek和Bridger在本陈述日期之后的任何日期的评估。 因此，不应过度依赖前瞻性陈述。3.
重要免责声明商标Jack Creek和Bridger拥有或拥有与各自业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称的权利。本演示文稿还包含第三方的商标、服务标记、商标名和版权，这些 是其各自所有者的财产。在本演示文稿中使用或展示第三方的商标、服务标志、商标名或产品，不打算也不暗示与Jack Creek或Bridger的关系，也不暗示对Jack Creek或Bridger的背书或赞助，或保证Bridger或Jack Creek将与此类第三方合作或继续合作。仅为方便起见，本演示文稿中提及的商标、服务标记、商号和版权 可能不带TM、SM、®或©符号，但此类引用并不意味着Jack Creek、Bridger或任何第三方不会根据适用法律在最大程度上主张其权利或适用许可人对这些商标、服务标记、商号和版权的权利。非GAAP财务衡量本报告中包含的一些财务信息和数据，如调整后EBITDA(“调整后EBITDA”)、调整后EBITDA利润率(“调整后EBITDA利润率”)、增长资本支出(“增长资本支出”)、维护和杂项资本支出(“维护和杂项资本支出”)以及自由现金流量，这些信息和数据没有按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制。调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、税费(收益)、折旧和摊销前的净收益(亏损), 经调整后不包括管理层认为不能反映公司持续经营业绩的非现金项目或某些交易，即2021年处置资产的亏损和与融资交易相关的法律费用。增长资本支出被定义为与购买新飞机和设施(替换飞机和设施除外)有关的资本支出，维护 和杂项资本支出定义为资本支出减去增长资本支出。自由现金流定义为调整后的EBITDA减去维护和杂项资本支出。这些非GAAP财务计量，以及使用该等非GAAP计量计算的其他计量，是根据GAAP编制的财务业绩计量的补充，而非替代或优于该等计量，且不应被视为根据GAAP得出的收入、营业收入、税前利润、净收入或任何其他业绩计量的替代。由于目前无法合理地计算或预测被排除在这些非GAAP财务措施之外的某些项目，因此没有并无法在没有做出不合理努力的情况下提供对预测的非GAAP财务指标的对账。出于同样的原因，Bridger无法解决不可用信息的可能重要性，这些信息可能对未来的结果具有重要意义。Jack Creek和Bridger相信，这些非GAAP财务业绩衡量标准，包括前瞻性基础，为管理层和投资者提供了有关Bridger财务状况和经营业绩的某些财务和业务趋势的有用信息。Bridger的管理层使用这些非GAAP指标进行趋势分析, 用于确定管理激励薪酬， 用于预算和规划目的。Jack Creek和Bridger认为，这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估Bridger财务指标与其他类似公司的预测经营结果和趋势，并将其与其他类似公司进行比较，其中许多公司向投资者提供了类似的非GAAP财务指标。然而，与使用这些非GAAP衡量标准及其最接近的GAAP等价物有关的限制有很多。例如，其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP衡量标准，或者可能使用其他衡量标准来计算其财务业绩，因此Bridger的非GAAP衡量标准可能无法直接与其他公司的类似 标题衡量标准进行比较。这些非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账见附录。预测的使用本演示文稿包含与Bridger有关的预测财务信息，即2022-2023年的收入、毛利润、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、增长资本支出、维护和杂项资本支出以及自由现金流量。此类预测财务信息构成前瞻性信息，仅供说明之用，不应被视为必然预示未来结果。本演示文稿中的预测、估计和目标均为前瞻性陈述，是基于固有地受到重大不确定性和意外事件影响的假设，其中许多不受Jack Creek和Bridger的控制。见上文“前瞻性陈述”。预测所依据的假设和估计, 预期或目标结果本质上是不确定的，受到各种重大业务、天气、经济、监管、竞争、技术和其他风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性 可能导致实际结果与此类预测、估计和目标中包含的结果大不相同。在本演示文稿中列入预测、估计和目标，不应视为杰克·克里克和布里杰或其代表认为或认为财务预测、估计和目标是对未来事件的可靠预测。Jack Creek的独立审计师和Bridger的独立注册公共会计师事务所都没有为将预测纳入本演示文稿而对其进行审计、审查、编制或执行任何程序，因此，在本演示文稿中，他们均未就此发表意见或提供任何其他形式的保证。4.
重要免责声明投资者和股东的重要信息 潜在的业务合并将提交Jack Creek的股东在特别股东大会上审议和批准。Jack Creek和Bridger将准备一份由新出版公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明( 《注册声明》)，其中将包括将分发给Jack Creek股东的初步和最终的代理声明，这些声明与Jack Creek征求与潜在业务合并有关的代理和注册声明中描述的其他事项有关。以及有关向Jack Creek的股东和Bridger的某些股权持有人发行与完成潜在业务合并有关的证券要约的招股说明书。在登记声明提交并宣布生效后，Jack Creek将在就潜在业务合并进行投票的记录日期向其股东邮寄最终委托书和其他相关文件。建议Jack Creek的股东和其他感兴趣的人士阅读初步委托书/招股说明书及其任何修正案，以及与Jack Creek为批准潜在业务合并而举行的股东特别会议 征求委托书有关的最终委托书/招股说明书，因为这些文件将包含有关Jack Creek、Bridger和潜在业务合并的重要信息。股东还可以获得初步或最终委托书的副本, 以及其他提交给美国证券交易委员会的有关潜在业务合并的文件，以及杰克·克里克免费提交给美国证券交易委员会的其他文件， 美国证券交易委员会的网站www.sec.gov。这些文件的副本可以在Jack Creek的“投资者关系”网站上免费获得，网址是：https://www.jackcreekinvestmentcorp.com/，或直接向KSH Capital LP提出请求，地址：Lauren Orees，地址：FL 20 New York，NY 10016。根据美国证券交易委员会规则，Jack Creek和Bridger及其各自的董事和高管可被视为与潜在业务合并相关的Jack Creek股东委托书征集的参与者。投资者和证券持有人可以在Jack Creek提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关Jack Creek董事和高管的更详细信息，包括Jack Creek于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告。根据美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为与潜在业务合并相关的向Jack Creek 股东征集委托书的参与者的信息，包括对他们的直接和间接利益的描述，在某些情况下，可能不同于Jack Creek股东的一般利益，将在注册声明中阐述。股东, 潜在投资者和其他感兴趣的人在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读注册说明书。本演示文稿不能替代注册声明或Jack Creek和New Pubco可能向美国证券交易委员会提交的与潜在业务合并相关的任何其他文件。建议投资者和证券持有人在获得美国证券交易委员会的文件后，仔细阅读这些文件的全文，因为其中包含重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本与美国证券交易委员会备案文件相关的变更和其他信息本演示文稿中的信息未经美国证券交易委员会审查，某些信息，如本文提到的财务措施 ，可能在某些方面不符合美国证券交易委员会规则。因此，注册声明中的信息可能与本演示文稿中的信息不同，以符合美国证券交易委员会规则。注册声明将包括本演示文稿中未包含的有关Bridger和Jack Creek的大量 其他信息。一旦提交，注册声明中的信息将更新并取代本演示文稿中提供的信息。对本文所述任何证券的投资 未经美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或不批准，也未有任何机构对潜在业务合并的优点或本文所载信息的准确性或充分性予以认可或认可 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。5.
目录执行摘要7 Bridger解决方案16不断增长的市场和需求23财务概述28 34交易细节和基准6
执行摘要
布里杰航空航天概览(1)业务描述财务概况 (百万美元)60%§布里杰航空航天(“布里杰航空”、“布里杰”或52%的“公司”)向联邦和州政府机构提供全频谱航空消防解决方案$106$75§ 成立于2014年的布里杰正在扩建，计划到2022年第四季度运营一支由21架飞机组成的专门机队$39$39§布里杰是CL-415EAF最大的所有者/运营商之一，专门制造的灭火飞机$11 §该公司还在开发FireTRAC，一个基于应用程序的Bridger提供了一个界面，旨在整合近实时图像和2021A 2022E 2023E对承包商拥有的火灾位置、强度、大小和天气模式的完整分析，收入调整EBITDA利润率承包商运营(“COCO”)航空布里杰航空航天机队概述Marquee联邦和州客户群(2)CL-415EAF Super Scoopers(6架飞机)消防解决方案运营着国内最大的CL-415EAF“Super Scoopers”机队(3)(4)空袭(13架飞机)提供了一个大规模的空中攻击平台(2)无人驾驶航空系统(2 UAS)实现了下一代消防态势感知。 (1)请参阅幻灯片41了解2021A调整EBITDA的AP净收入。(2)根据计划于2022年10月交付的另外一架Viking Air CL-415EAF以及计划于2022年8月交付的两(2)个受到生产延迟影响的UAS平台的运输。部署了双指挥官机队、Daher Kodiak 100机队、双水獭机队和Pilatus PC-12机队，在现役消防任务期间为CL-415EAF机队提供空中态势感知和支持。(4)空袭，定义为飞越事故上空的飞机, 与事件指挥官和其他灭火飞机进行战术协调。
布里杰的关键使命布里杰的使命是扑灭造成数千亿美元经济损失的野火，并将数亿公吨的CO排放到2减轻经济损失最小的直接攻击CO大气2作为野火环境危害排放以对抗 每年严重程度，频率通过生态友好型气候变化和损害上升和可持续消防方法来源：AccuWeather，Bankrate，ABC10和CalMatters。9.
企业管理团队拥有成功的记录 由经验丰富的高管团队领导，拥有Tim Sheehy Wilkins McAndrew Rudisil James Muchmore成功首席运营官首席投资官首席法律官发展业务 n创建的首席运营官n加入Bridger AerSpace n加盟Bridger AerSpace n于2014-2018年加入Bridger AerSpace担任首席运营官，2017年担任首席法务官(前海豹突击队首席法务官)和n前海军 Flight Officern在广泛的证券认证飞行员成功建立和监管方面拥有丰富经验，并具有丰富的领先企业不断增长的航空法律经验大型公司的前首席执行官和创始人 复杂的军事上升视觉技术行动10
Jack Creek投资公司Jack Creek和JCIC管理团队一览n JCIC是一家特殊目的收购公司(SPAC)，n在公共和私人领域创造价值的可靠记录(1)在多个行业的信托市场持有约3.45亿美元现金 创业、创新、公开市场股东投资的良好信誉，运营和执行领导力在管理高增长组织方面拥有丰富的专业知识获取和分配资本，同时降低利益相关者风险Jack Creek管理团队投资公司(“Jack Creek”或“JCIC”)团队带来杰弗里·凯尔特罗伯特·萨维奇·托马斯·杰莫卢克·詹姆斯·克拉克卓越的业绩记录执行主席首席执行官总裁作为创始人、运营商、独立董事会和投资者，首席技术官在公开和私人市场上的股东价值作为创始人、运营商、独立董事会和投资者Samir Kaul Rich Noll Heather Hartnett创始合伙人兼管理主席、雷诺消费品公司首席执行官& 联合创始人，董事，科斯拉风险投资人力资本来源：JCIC管理层，美国证券交易委员会。第(1)项，截至2022年6月30日。11.
与股东结盟的唯一合格的领导团队 合并后(1)Jack Creek董事会成立于2020年8月n Bridger的管理团队拥有Jeffrey Kelter 31,2020年，拥有约3.45亿美元的董事长和董事广泛的履历(2)现金在信托领导和不断增长的业务，Bridger的职位-特别是在航空航天，n管理团队拥有历史罗伯特·萨维奇交易委员会国防和能源部门董事的建设业绩优异，董事将是 航空野火上市技术，房地产管理，救济和房地产和物流业务的专业知识对其蒂姆·希希的压制，房地产管理，救济和物流业务至关重要提供强大的首席执行官、创始人和董事持续成功KSH Capital的创始人 (使用Next-+=Kelter和Robert Savage的杰弗里消防服务)由于多样化的一代技术McAndrew Rudisill创造了约100亿美元的体验，首席信息官和董事n行业，运营和总实现回报率 互补的财务专业知识降低风险和每年加速有机增长马特·希希的能力n知识和经验董事n管理团队有成功运营对为股东创造黛布拉·科尔曼战略并购重大价值至关重要的公司的公开记录 董事n管理团队成员在2020年以约3.5亿美元的价格将Ascent Vision Todd Hirsch Technologies出售给CACI董事。(1)另加2名董事待定，董事会总规模为9名董事。12(2)截至2022年6月30日。
为什么Bridger上市提高公众对Bridger的支持和认知度，特别是在一个没有大量可供公众使用的、由根本驱动的ESG业务为战略增长提供公共货币的市场上。作为一家上市公司，Bridger预计将提升其形象并迅速实施 吸引和留住熟练员工其战略举措更有效地筹集资金的能力提供更高的透明度和强有力的治理作为唯一上市的航空消防业务13
业务合并概述n业务合并Bridger和JCIC之间的业务合并交易信托结构中有约3.45亿美元现金的上市SPAC n交易不需要管道来完成交易n交易预计将在2022年第四季度完成n预计企业价值为8.69亿美元，拥有良好的资产负债表交易是直截了当的n公司定位于执行其合并后的业务计划和战略举措估值(1)(2)无管道和无n估值 代表13.7倍的2023E EV/Adj.EBITDA倍数，假设没有赎回，Bridger的资产负债表预计将收到约3.23亿美元的现金，扣除与交易结构相关的估计约2,200万美元的手续费和开支n 63%现有Bridger股东预计31%JCIC公众股东(1)(3)所有权n 6%JCIC保荐人和独立董事注：说明性数字可能会发生变化。这些数字反映了截至2022年年底的估计余额。(1)交易结构假设无赎回。(2)有关预计企业价值计算和相关关键假设，请参阅幻灯片35。14(3)不包括保荐人的创办人股份(在实施任何没收后)的20%，该等股份须根据业绩归属时间表(盈利股份)予以没收。如果(I)赎回后JCIC信托账户中的余额少于2000万美元，以及(Ii)Bridger或Jack Creek的交易费用总额分别低于2000万美元，则可能会进行调整, 超过650万美元。有关其他 信息，请参阅幻灯片40上的脚注3。(4)有关公开可比公司估值的其他信息，请参阅幻灯片37。(5)费用和支出可能会发生变化，不包括JCIC首次公开募股的1,207.5万美元递延承销费；有关更多详情，请参阅幻灯片35上的脚注6。
投资亮点全面服务，可可野火扑救平台 利用领先的、专门建造的技术，由于野火季节长度、地理广度和严重性的增加，市场迅速扩大可持续实践：直接和可量化地打击主要的CO排放源2经常性的收入模型由长期政府合同支持，接近实时通过FireTRAC数据集成平台15
Bridger解决方案
布里杰的平台旨在解决不断增长和发展的问题 WildFire Risks Are…然而，规模不足，布里杰航天提供了越来越多的…响应和协调成熟的现代解决方案n部署高效的空中消防资产A公司B C公司为不同的周长和灭火操作员量身定做4个改装后的操作员或7个陆基运营商的9个BAE 146(1)应用DC-10空中加油机和4个CL-415消防机Bridger投资n 集成数据、分析和报告以优化战术相关的资源部署n提供全面集成的消防解决方案，以遏制不断升级的风险和相关的碳技术，主要依赖于大型加油机和相关的传统接口舰队排放(“WUI”)和气候变化针对周边应用而量身定做，而不是(1)导致更严重的野火，非常适合作为桥梁和战斗环境服务于WUI 由于野火造成的经济和环境损害的威胁日益增加不同的数据源、分析和操作员导致低效的野火抑制野火严重 增加二氧化碳排放，使全球气候变化永久化来源：美国林业局，世界资源研究所和美国消防管理局。注：竞争对手信息来源于可公开获取的材料。17(1)有关 其他信息，请参阅幻灯片18和20。
布里杰的Scooper机队提供独特的消防能力CL-415EAF是一种两栖空中消防飞机，配备了升级的航空电子设备和高功率涡轮发动机n独特的航空设计使其能够在低空和空速下进行严密机动，允许 高精度抑制n利用自然水源的能力使每次任务的值班时间比其他空中消防飞机多50%，布里杰是CL-415EAF的规模化所有者/运营商，特制灭火飞机207英里/小时50%+巡航较低下降速度(1)高度1.5K加仑50K油箱容量加仑(2)8 20英里内每天90%的火灾下降(3)水体每日活跃灭火时间来源：国家机构间消防中心，加州消防局，WinAir，兰德公司，布里杰管理估计和维京航空OEM规格和营销。(1)与波音747超级加油机和McDonnell Douglas DC-10等更大的空中消防平台相比，18(2)假设可取水距离5英里；Scooper可以在4小时内下降~35次(49,123加仑)。(3)包括季节性水体，不考虑季节，也不根据水源在一年中某一时间的可能大小对其适宜性进行调整。还假设公司有从这些水体中取水的许可。
布里杰部署了一支由多层高性能飞机组成的机队(1) 2022E舰队规模抑制n维京航空CL-415EAF超级Scoper，使用本地水对原始CL-415 n进行升级，超级Scooper可以在为6 n高能力和高成本效益的飞机加油之前下降50k加仑。Bridger 计划增加其空中攻击机机队，以进一步增加n双指挥官；Daher Kodiak 100；Pilatus PC-12；双水獭灭火能力和n先进短途起降飞机13响应时间n利用最新的传感器和通信技术无人驾驶航空系统(“UAS”)n在活跃的野火上提供图像n在夜间提供态势感知操作和低能见度条件(1)基于另外一架定于2022年10月交付的Viking Air CL-415EAF，以及运输计划于2022年8月交付的两(2)个受生产延误影响的UAS平台。19个
Bridger提供更全面、更有效的灭火功能说明性周长(1)解决方案提供商多层飞机单一机身模型舰队类型Bridger提供6-10个机队大小>20和可伸缩的差异化1,000+空降高度100解决方案以打击(英尺) 不断发展的(2)(英尺)~50,000 30-50,000空中(加仑)消防的日生产力挑战~3小时(OAD加仑Tsi)Me
广泛的美国足迹服务于关键任务地区与联邦联邦机构签订的长期合同预计将代表联邦消防机构和州消防机构在2022E财年占收入的75%以上由最终客户提供联邦州和地方收入6%Bridger保持其核心合同的18%100%续约率 联邦和州74%合同最近授予2021年合同大奖美国国家和内务部(DOI)和BLM National n USFS Air Attack联邦森林和土地机构继续积极与蒙大拿州的合同签订合同，在火灾管理和灭火、灭火和土地管理方面发挥积极作用与美国林业局(“USFS”)和土地管理合同局(“BLM”)一起创造一个巨大的n不同的年度州和各种州的年度机会来源：国家机构间消防中心，布里杰管理。21岁
FireTrac：下一代Wildfire数据、监视和报告平台 数据技术n将Bridger专有的飞行中成像功能与n接近实时的界面相结合，以告知用户潜在的野火影响n已发布的政府数据影响n关于关键n交互式地图解决方案的综合信息、图像和数据，以帮助可视化野火事件地理空间上下文n分层数据，以分析火灾强度、大小，n向用户的移动设备提供近(1) 位置和天气模式监视地址的推送通知。FireTrac几乎实时地集成了集中信息源，相关野火数据专有数据和技术到领先的火灾地图和传感器数据 能够提供对火灾风险的独特见解ü关键火灾事件的近实时图像ü卫星和天气数据ü用户上传的数据ü基于蜂巢的社交媒体风格的报告和更新ü来源：国家 跨部门消防中心，布里杰管理。(1)未来版本功能。22
不断增长的市场和需求
不断上升和演变的野火风险威胁着社区更严重的 野火季节野地-城市界面温度和降雨量的变化消防能力不足缺乏实时洞察正在增加野火的规模，并使破坏性火季增加数周 挑战巨大。我们现在有大约7万个社区面临野火的风险，其中只有6000个社区-不到10%-有社区野火保护计划。Tom Tidwell-前美国林业局局长 来源：美国林业局，布里杰管理公司。24个
随着WUI地区的扩大，野火造成的破坏规模预计将 增加火灾多发地区的住宅增长，…导致了更高数量的荒地-城市交界区…(1)20场有史以来强度最大的野火和2021年强度最大的森林大火在2020年前占总面积的23%乘以总面积的60%41%是有史以来最大的20场野火扩大的结果，发生在过去两年中有九起发生在2020年加州历史上最大的20起火灾中有九起发生在过去两年中|2020年加州历史上最大的20起火灾发生在过去两年中？新的WUI地区扩大了4600多万？WUI地区的增长和全球气温的上升在1990-2010年间导致每年每场火灾燃烧的英亩数(33%)在过去35年中增加了五倍？WUI地区现在包括美国土地面积10%以内的所有家庭的三分之一自1985年以来增长了三倍以上？野火高危地区的人口增长将需要更积极的灭火策略？迪克西(加利福尼亚州，(2021年)和8月(加州，2020年)是历史上破坏性最大的两场野火，总共烧毁了约200万英亩土地。来源：美国林务局、国家机构间消防中心和加州消防局。(1)数据为截至2022年1月13日的累计统计数据。 25
空基压制技术需求旺盛的大市场 空中压制支出占…的45%左右预计到2021年，消防市场将继续占据140亿美元的市场份额(1)…随着野火肆虐欧洲和美国空基灭火希腊面临灾难 野火肆虐意大利南部史无前例的联邦和州数据阿拉斯加有264个活跃机构有比例河流干涸单个火灾燃烧40亿美元30亿美元变得越来越可可有动力外包航空(2)2亿美元GOCO灭火超过50亿美元地面(2)有效扑灭戈戈野火的存在和强度日益增加全球对灭火的需求迅速增长§这些事件代表着活跃的2022年夏季野火和资产对于增加的全球野火扑救资源？？从地面转向更多的空中灭火已经开始？在传统的野火地区，野火的强度和持续时间正在增加，野火的总影响正在蔓延到§大型加油机的未满足请求几乎增加了三个-随着全球气温自2015年以来翻了一番，新的地区；2020年，40%的Super Scooper请求和34%的大型加油机请求未得到满足来源：国家机构间协调中心、CNN、CBS、卫报和Bridger管理层估计。(1)反映Bridger管理层的估计，由多份报告提供信息。26(2)GOCO： 政府所有、承包商运营；GOGO：政府所有、政府运营。
野火是一种重大且日益严重的环境危害 野火、CO水平和温度增加每年野火的CO排放属于恶性循环的一部分2最有害的污染物>1.1亿公吨加州2 2020年野火排放的CO相当于…布里杰通过减少约2400万~130亿加仑汽油CO排放的主要来源来积极应对气候变化2每年消耗约3800万~20亿吨废弃树苗需要填埋或回收种植10年才能解决CO固定2来源：美国国家海洋和大气管理局、国家航空航天局和彭博法律。27
财务概述
更长的现役火季延长了运营商的飞行时间 气候变化延长了现役火季1月2月3月4月5月6月7月8月10月12月现役火季维护、培训和现役火季维护FAA重新认证期(每个CL-415EAF在此 期间有能力飞行450小时)期间120天初始30天30天30天延长90至120天总延期每份合同主要包含两个主要收入组成部分备用Flight A B(日费率)(小时费率)来源：Bridger 管理层。29
有利的合同机制和条款A B待机天数A B待机天数§布里杰根据过去的性能和待机天数估计总待机天数§布里杰根据过去的性能和待机天数估计预计期间飞行小时的运行率§2021年的数字表示由于飞机交付而正常季节的60% 每架飞机每年可飞行长达450小时·布里杰航空航天公司平均初始任务订单合同120个待机天数布里杰航空航天公司平均CL-415EAF每名飞行员平均CL-415EAF待机天数每个飞行员使用的飞行小时数 合同(1)135 325 325 119天为了提供长期收入可见性2021A 2022E 2023E 2021A 2022E 2023E并捕捉增加的飞行小时数带来的好处，按小时付费的长期合同性质(平均列出的相同资产 直接成本传递期限为1-5年)多个机构合同完成燃料价格年度价格自动扶梯飞行时数不设上限(2)保护来源：布里杰管理层估计。(1)正常化的总待机天数为317天，总飞行小时数为837小时，全年平均飞行约2.7架CL-415EAF飞机。合同期间CL-415EAF的30(2)。
有吸引力的飞机单位经济驱动利润率随着机队的扩大 (1)2023E平均一次性投资总成本购买$3200万新Scooper交付的新超级Scoper Adj。EBITDA Bridger有每个超级Scoper的高ROI$1000万美元新的超级Scoper有吸引力的~三年回报新的超级Scoper飞机维护和新飞机需要有限的年度杂项资本支出每次维护和杂项~60万美元新的国内超级资本支出在初始投资后大约三年平均布里杰航空航天回收期 允许快速(2)平均Super Scooper~3.2年的再投资和持续的机队回收期来源：Business Insider，Skies Magazine，Fire Aviation和Bridger ManagementTH(1)按每个平面计算的调整EBITDA。假设 七(7)架CL-415EAF的全年平均运行率，其余(7)架Super Scooper将于2023年收购。31(2)计算假设2023E Adj.EBITDA运行率作为每架飞机的年度回报的代理。
推动利润率提高的多重效率n Bridger正处于一个拐点，由于高产能利用率，利润率预计将继续增加，机队~60%的调整扩展和先前成本产生的EBITDA利润率的好处布里杰业务创造了大量的 运营~30%的调整。利用EBITDA利润率(1)2021A 2023E布里杰已准备好构建增加利润率的积木确认利润率优化由于布里杰提供了一个市场领先的平台，预计布里杰将继续平台增加 需求机队通过现代指挥高于平均飞行小时机队以及长期存在的联邦、州和备用日费率，由于卓越的代理关系产品提供可扩展的管理。机组效率消防 扑灭专业知识以及强大的运营和管理费用维护和培训计划预计不会与预期的规模规模保持一致，从而为车队管理创造成本效益来源：布里杰 管理估计(1)有关2021年调整后EBITDA与GAAP净收入的对账，请参见幻灯片41。32成本(%收入)收入(美元)
财务概述n虽然布里杰的Super Scooper机队只包括(以百万美元为单位)预计价值2021A评估2022E 2023E~30%的机队总数，但CL-415EAF领先的CL-415EAF$30.4$64.5$90.6的运营性能为Air Attack 8.1 6.3 11.3通过更高的待机和飞行小时数UAS 0.4 3.3 3.5其他(维护，行政)0.5 0.6 0.8 n布里杰的增长资本支出要求是总收入$39.4$74.7$106.1，主要用于扩展CL-415EAF： COGS(20.5)(23.2)(26.7)毛利润$18.9$51.5$79.3 n与运营相关的额外毛利率%48.0%69.0%74.8%CL-415EAF飞机预计不会随着增长减少而扩大：G&A和其他收入 (8.3)(13.0)(15.8)−Bridger获得增量运营杠杆，因为(1)Adj.EBITDA$10.5$38.6$63.6更多的Super Scoopers被收购Adj.EBITDA利润率%26.7%51.6%59.9%n来自C系列融资的手头现金，市政 维护和杂项资本支出(5.5)(4.1)(5.9)债券融资和自由现金流产生是(2)自由现金流$5.0$34.4$57.6预计将完全资助布里杰的增长预测增长资本支出$54.2$39.1$82.7来源：布里杰 管理层估计。(1)见幻灯片41，将GAAP净收入与2021A Adj.EBITDA进行对账。33(2)定义为扣除扣除维护费和杂项资本支出的EBITDA。
交易明细和基准
详细交易概览预计估值和资本结构预计估值(1)(2)(3)(7)n完全摊薄预计企业价值869美元预计股票1.1084亿股，相当于假设股价的13.7倍CY2023E调整EBITDA$10，00$6,400万预计权益价值$1，109 n交易预计将为资产负债表产生约3.23亿美元的现金(假设不赎回)：净现金收益(323)将用作机队扩张的干粉，以及(4)加上：现有净债务83专有战略投资Bridger提供形式企业价值$869 n现有Bridger股东100%滚动其有吸引力的估值现有股权无需(5)(7)(1)来源说明性形式所有权估计 来源管道投资或(2)JCIC赞助商和Cash in Trust 345最低现金独立董事(3)(1)6%对现有布里杰股东的门槛股票对价725现有布里杰股东来源总计1美元，070(1)63%使用 估计使用JCIC Public(1)对现有Bridger股东的股票对价725股东(2)31%(6)估计费用和支出22现金到资产负债表323总计使用1,070美元注：股票和美元金额以百万美元显示，但股价和所有权百分比除外。(1)包括有关Bridger现有C系列股份的约2,990万股(假设按每股11.00美元的换股价格转换除名前未偿还余额约3.291亿美元)及有关其他Bridger现有股东的3,960万股股份。(2)假设没有赎回，包括3,450万股JCIC公开股份，但不包括1,730万股已发行的现金外JCIC公开认股权证(行使价为11.50美元)。(3)包括约690万股JCIC保荐人股份(减去溢价股份, 如第14页所述)，但不包括940万份已发行的JCIC保荐权证(行使价为11.50美元)的影响。(4) 包括3,600万美元的美国农业部债务，外加1,700万美元的银行债务和1,600万美元的加拉丁县市政债券债务(其中2,500万美元预计将为2022年8月1日当周提供资金)，减去资产负债表上的1.3亿美元现金。(5) 由于四舍五入，百分比之和可能不等于100%。(6)不包括JCIC首次公开招股的1,207.5万美元递延承销费以及应支付给瑞银和摩根大通的其他费用。根据一封日期为2022年7月29日的弃权信，摩根大通已按比例放弃递延承销费部分，但须满足其中规定的条件。(7)如(I)JCIC信托户口于赎回后的余额少于2,000万元 及(Ii)Bridger或Jack Creek的交易总开支分别超过650万元，则可予调整。有关更多信息，请参见幻灯片40上的脚注3。
运营标杆CY2023E收入增长CY2023E国防 电子产品中值=7%CY2023E专业航空中值=11%42%12%11%11%11%8%8%5%6%Bridger预计5%的收入增长和利润率状况优于同行CY2023E调整EBITDA利润率CY2023E国防电子产品中值= 22%60%CY2023E专业航空中值=27%49%28%27%25%25%22%21%18%11%来源：CapIQ，公司管理，BAMSEC，截至2022年7月29日的公开文件。36
估值基准企业价值/CY2023E调整EBITDA CY2023E 国防电子中值=15.6x CY2023E专业航空中值=16.7x 32.8x布里杰的估值与22.3x 18.9x行业同行16.7x 16.0x 15.2x 13.7x 13.5x 11.8x 7.6x来源：CapIQ，Company Management，BAMSEC，截至2022年7月29日的公开文件 。37
附录
FireTrac机会和商业模式数十亿美元的全球数据机会服务不足可寻址用户市场商业模式和说明性收入机会n六分之一的美国人口直接受到野火的影响基于订阅的年度收入模式具有用户友好的FireTrac网站和移动应用程序n当前的Fire数据由WildFire机构控制，仅限于对需要它的人公开访问n每个用户的订阅预计最高为每年50-120美元n FireTrac旨在直接向公民提供数据，n初始推出预计将专注于消费者和土地所有者、保险公司、公用事业公司、市政和国内市场虽然未来的版本将以企业、县政府和潜在的联邦机构为目标，并纳入更多的应用程序来确定市场机会约4500万高危火灾地区的美国家庭约4500万n布里杰认为采用FireTrac可以 转化为(1)(2)布里杰估计火灾易发地区的美国家庭通过采用100万用户可获得3.75亿美元以上的增量长期收入，布里杰仍可额外确认7500万美元的年增量收入~500万 (2)FireTrac的长期市场说明性收入~100万~7500万潜在用户平均每年近100万用户/~7500万长期目标用户来源：美国林业局，华盛顿邮报和布里杰管理层。(1)计算方法为：约500万潜在长期用户乘以每年75美元的说明性平均订阅费。39(2)FireTrac收入估计应视为说明性估计，目前未考虑在公司的收入预测中 。
预计赎回对所有权的影响说明性赎回0% 25%50%75%无论最终(1)预计股份110.884 102.259 93.634 84.069结构，交易股价$10.00$10.00$10.00$10.00不需要预计股权价值$1,109$1，023$936$841最低现金减去：净现金/(债务) 头寸(323)(237)(151)(64)余额和Bridger Plus：现有净债务83 83 83无需形式企业价值$869$869$869$859来自JCIC的现金注入(2)(3)现有Bridger股东62.7%67.9% 74.2%82.6%(2)SPAC公众股东31.1%25.318.4%10.3%(1)(2)(3)SPAC保荐人和独立董事6.2%6.8%7.4%7.1%注：以上股份和美元金额以百万为单位，除了股价和持股比例。(1)对于产生5,000万美元或以下信托现金的赎回情况，将没收50%的JCIC保荐人股票。在赎回信托现金超过5,000万美元但小于或等于1亿美元的情况下，对于超过5,000万美元信托现金门槛的每100万美元，JCIC保荐人股份应在50%的JCIC保荐人股份基础上增加1%。不包括溢价股票。(2)由于四舍五入，百分率之和可能不等于100%。40(3)如果在扣除JCIC提交赎回的A类普通股的所有应付款项后，JCIC信托账户中剩余的金额 少于20,000,000美元，(I)将分配给JCIC保荐人的股份将减去(A)JCIC与业务合并相关的法律和顾问费用以及支出总额的超额 ，不包括任何递延承销费，超过6,500,000美元(如果有)除以(B)10.00美元, 以及(Ii)将分配给Bridger股权持有人的股份将减去(X)Bridger、其子公司及其某些股权持有人因业务合并而产生的超过6,500,000美元的法律和顾问费用以及支出总额， 除以(Y)10.00美元。
调整后EBITDA调整后净收入2021A调整后EBITDA调整后净收入为 调整后EBITDA调整后净收入/(亏损)(6,540,797美元)折旧和摊销6,673,685利息支出9,293,298 EBITDA$9,426,816(1)处置亏损995,528美元(2)法律费用110,000调整EBITDA $10,532,344(3)净收益/(亏损)利润率(17%)(3)调整EBITDA利润率%27%注：以上数字以美元为单位，不包括利润率百分比。(1)为处置老化飞机报废的损失。41(2)代表与融资活动的法律费用相关的一次性费用。(3)净亏损率代表净亏损除以总收入，调整EBITDA利润率代表调整EBITDA除以总收入。
风险因素(第1项，共5项)凡提及“布里杰”、“本公司”、“我们”、“本公司”或“本公司”时，均指布里杰航空航天集团控股有限公司及其合并子公司的业务。下面列出的风险是与我们的业务、行业和所有权结构相关的一般风险中的一部分，并非包罗万象。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况或经营结果。以下列表完全受公司或第三方(包括Jack Creek Investment Corp.(下称“Jack Creek”))向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)提交的未来文件中披露的信息的限制。这些风险仅在本报告发表之日发表，本公司不承诺更新此类披露。在未来提交给美国证券交易委员会的文件中强调的风险可能与以下列出的风险有很大不同，而且将比这些风险范围更广。航空和消防风险§我们的飞机运营涉及一定程度的固有风险，我们可能会因任何事故而蒙受损失和负面宣传，无论事故是否与我们有关，涉及飞机、直升机或与我们在运营中使用的资产类似的商用无人机。§我们的业务本身就有风险，因为它正在扑灭强大且不可预测的森林大火。§飞机因丢失、机械故障、缺少飞行员或机械人员而无法使用，尤其是其中一架维京航空CL-415EAF(超级滑翔机), 将导致我们的运营收入在一段时间内下降，而这段时间无法确定，而且很可能会延长。§合同要求我们的飞行员和机械师达到合同规定的最低操作经验标准。找到并使用必要级别的经验和认证要求我们雇用美国和加拿大人员。无法物色和雇用具有适当技能和经验的人员将阻碍业务运作。§开发不依赖于我们现有和计划中的资本资产的卓越替代消防战术或技术可能会减少对我们服务的需求，并导致我们的收入和运营结果大幅减少。运营风险§我们依靠我们的信息技术系统来管理我们业务的各个方面。对这些系统的网络攻击可能会扰乱我们向客户提供服务的能力，并可能导致管理成本增加、销售额下降，并损害我们的声誉。§我们的服务、数据和系统可能对运营至关重要，或涉及敏感数据的存储、处理和传输，包括有价值的知识产权、其他专有或机密数据、受监管的数据以及员工的个人信息等。成功的违规、员工渎职或人为或技术错误可能导致对我们或其他第三方数据或系统的未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏；敏感、受监管或机密数据(包括个人信息和知识产权)被盗；无法访问关键数据或系统；服务或系统中断或拒绝服务。§未能遵守联邦、州和外国有关隐私、数据保护和消费者保护的法律法规, 或者扩大现有的法律法规，或者在这些领域制定新的法律法规，可能会对我们的业务和我们的财务状况产生不利影响。§我们的声誉和开展业务的能力可能会受到我们员工、代理或业务合作伙伴的不当行为的影响。§任何未能向客户提供高质量空中消防服务的行为都可能损害我们与客户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。§自然灾害、异常天气条件、大流行或流行病爆发、恐怖主义行为和政治事件可能会扰乱我们的业务。§我们受到与气候变化相关的风险的影响，包括恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响增加，如果天气模式的变化导致野火风险降低，则可能导致对我们服务的需求降低。§我们的业务依赖于飞机燃料的供应。飞机燃料供应或成本持续严重中断的时间可能会对消费者需求、我们的经营业绩和流动性产生重大负面影响。42
风险因素(第2项，共5项)运营风险(续)§系统 我们的网站、应用程序、后端系统或其他技术系统或第三方技术提供商的系统中的故障、缺陷、错误或漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。§如果我们不能充分保护我们的自主知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去市场份额，收入减少，和/或为保护我们的权利而引发昂贵的 诉讼。§如果我们从事海外业务，我们将面临与地缘政治和经济因素、法律和法规相关的风险，我们的国际业务将使我们受到许多政治和经济因素、法律要求、跨文化考虑和其他与在全球开展业务相关的风险。§我们的保险可能会变得过于困难或过于昂贵，使我们无法获得或维持。保险成本的增加或保险覆盖范围的减少可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。§我们高度依赖我们的高级管理团队和其他具有独特技能的高技能人员。我们未来将需要能够继续增加我们的劳动力，拥有高技能的工人。如果我们不能成功地吸引或留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务 战略。§我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。§我们管理团队或其各自附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。§我们已 签订土地租赁，条款为[二十(20)]在加拉丁机场管理局为我们的每个机库工作了几年。如果机场管理局拒绝续签我们的任何地面租约，我们的运营和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。§我们使用的飞机缺乏多样化，可能会使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，与其他灭火飞机或替代灭火服务相比，这些发展对我们的航空资产造成了不成比例的影响，这可能会对我们营销和销售我们的服务和我们的声誉造成不利影响。§我们的产品和服务的开发、设计和工程设计方面的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。季节性风险--扑灭森林火灾的需要因地点不同而有季节性波动。由于北美火灾季节，我们总收入的很大一部分目前发生在今年第二季度和第三季度，火灾季节的强度每年都有所不同。因此，我们的经营业绩可能会在每个季度和每年大幅波动。§极端天气、干旱和气候模式的变化加剧了与公司面临的许多风险相关的挑战，尤其是野火管理。§目前，我们的大部分收入来自位于密西西比河以西的美国各州，如果天气模式导致该地区的野火减少，对“飞行时间”服务的需求将会减少， 可能会导致收入或净收入的大幅下降。销售和客户风险§我们的长期成功和大幅增长收入的能力将在一定程度上取决于, 关于我们建立和拓展国际市场和/或扩大细分市场的能力。§航空消防行业预计将在不久的将来增长，而且是不稳定的，如果它不发展，如果它的发展速度慢于我们的预期，如果它以不需要使用我们的服务的方式发展，如果它遇到负面宣传，如果我们的解决方案不能推动商业或政府参与，我们的业务增长将受到损害。§未来，可能会有其他企业尝试提供我们提供的服务，或者我们的主要私人竞争对手可能会尝试增加业务。未来，联邦、州和地方政府以及外国政府也可能决定直接提供此类服务。§如果我们 声誉和品牌受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。§我们有政府客户，这使我们面临提前终止、审计、 调查、制裁和处罚等风险。我们还受到适用于政府承包商的法规的约束，这些法规增加了我们的运营成本，如果我们不遵守，可能会导致我们与政府实体终止合同。 43
风险因素(第3个，共5个)销售和客户风险(续)§美国政府的预算赤字和国家债务，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算过程，从而不得不关闭或运行与上一财年相当的资金水平 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。§我们在很大程度上依赖于美国政府的合同，这些合同通常只有部分资金，可以立即终止，并受到严格的监管和审计。终止或未能为一份或多份此类合同提供资金，或对其中一份或多份合同进行负面审计，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。§任何未来的国际扩张战略都将使我们面临额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。§我们可能被阻止或限制在某些司法管辖区提供 或提供我们的服务，因此可能需要修改我们在这些司法管辖区的业务模式。§我们未来可能会与外国政府签订消防合同，这可能会导致合规和监督风险和费用增加。§我们可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。§我们的大部分业务依赖于几个大客户，而这些客户中的任何一个的流失，价格都会发生重大变化, 向任何该等客户提供的营销津贴或其他重要条款或与该等客户的财务状况有关的不利发展 可能会大幅减少我们的净收入和经营业绩。§如果在最终收到合同之前发生支出，我们的现金流和盈利能力可能会减少。§如果我们不能成功进入新的 市场，提供新的服务并增强我们现有的产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。供应商风险§可供购买的新CL-415EAF飞机供应有限， 无法购买更多CL-415EAF飞机可能会阻碍我们增加收入和净收入的能力。§我们目前并将继续依赖第三方合作伙伴提供和存储维修和维护我们的飞机所需的部件和部件，并提供关键部件和系统，这使我们面临许多我们无法控制的风险和不确定性。与我们的供应商发生纠纷，或我们的供应商无法履行职责，或我们的主要供应商无法及时交付我们的组件、部件或服务，都可能导致我们的服务不能及时或不令人满意地提供。法律和监管风险§我们的业务受到各种额外的、广泛的和不断变化的政府法律和法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。§我们的运营受管理健康和环境的各种联邦、州和地方法律法规的约束。？可以限制某些地方土地使用政策和林业管理做法，以减少高风险火区住宅和商业项目的建设和开发, 这可能导致对我们服务的需求 减少。§某些或未来的州和地方用水和获取政策可能会限制我们使用现有灭火飞机获取扑灭野火所需的水体的能力。未来，我们可能无法获得这些政策的豁免，对我们服务的需求可能会减少。财务和资本战略风险§我们未来可能会投入大量资源来开发新产品和探索将我们的技术应用于其他用途，但这些机会可能永远不会实现。§我们可能需要大量额外资金来为我们的运营和增长战略提供资金，但在我们需要时、按可接受的条款或根本没有足够的额外资金 。§我们进行的任何收购、合作或合资企业都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。作为发展业务的一部分，我们已经并可能进行收购。如果我们未能成功地选择、执行或整合我们的收购，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 ，我们的股价可能会下跌。§我们的系统、飞机、技术和服务以及相关设备的使用寿命可能比我们预期的要短。44
风险因素(第4项，共5项)财务和资本战略风险(续) §我们有大量债务，偿还未来利息或本金可能会损害我们经营业务的能力，或要求我们改变业务战略，以适应债务的偿还。我们经营业务的能力受到管理我们债务的某些协议的限制，包括对贷款收益的使用限制、运营契约和对额外债务的限制。§我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。早期公司风险§我们自成立以来遭受了重大损失，我们可能无法实现、维持或增加盈利能力或正现金流。§上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住更多执行管理层和合格董事会成员的能力。§我们的管理团队管理上市公司的经验有限 。§如果我们不制定和实施所有必要的会计惯例和政策，我们可能无法及时、可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。§ 投资者对我们在环境、社会和治理(“ESG”)因素方面的表现的期望，以及对拟议的美国证券交易委员会有关气候变化披露规则的遵守情况的期望，可能会增加额外的成本，并使我们面临新的风险 。§根据2012年《启动我们的企业创业法案》(《就业法案》), 只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不会被要求证明我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响。股权风险？新布里杰普通股的市场可能无法持续。§新布里杰普通股的价格可能会大幅波动。§新布里杰普通股受到非美国公民所有权的限制，这可能要求非美国公民股东剥离普通股，并可能对我们普通股的可转让性、流动性和市值以及我们控制权的变更产生负面影响。§我们 可能会增发普通股或其他股权证券，这将稀释您在我们的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。§我们是证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。§我们的章程、股东协议和特拉华州法律中的条款可能会 阻止对我们的收购, 这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。§如果证券或行业分析师没有继续对我们进行报道，如果他们改变了他们对新布里杰普通股的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，新布里杰普通股价格和交易量可能会下降。§不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制。 45
风险因素(第5项，共5项)交易风险§通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并使一家公司上市的过程与通过承销发行上市的公司不同，可能会给我们的非关联投资者带来风险。§ 预计合并后的财务信息可能不能反映布里杰的财务状况或业务合并后的经营结果，因此，投资者可用来评估布里杰及其投资决策的财务信息有限。§在收盘前期间，禁止Jack Creek和Bridger进行某些可能有利于Jack Creek、Bridger或其各自股东的交易。？关闭前业务合并的不确定性可能会导致关键管理人员和其他关键员工的流失。一般风险因素§新冠肺炎疫情或未来其他全球卫生突发事件可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。如果新冠肺炎大流行的影响超出我们假设的时间范围或出现新的全球卫生紧急情况，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。§净收益和净资产可能受到商誉减值的重大影响。§税收法律或法规的变化可能会增加税收的不确定性，并对我们的运营结果和有效税率产生不利影响。§美国某些州税务当局可能会断言我们与州有联系，并试图征收州和地方所得税，这可能会损害我们的运营结果。§我们修改和重述的公司证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼, 针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的 诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼。§我们可能被要求进行冲销或 冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。 46
展品99.3
给团队的SPAC信息
布里奇队，
感谢您到目前为止在火灾季节所做的辛勤工作。你们支持Elmo火灾的努力简直就是英勇，对我和整个社区都是鼓舞人心的。看到您的所作所为，我感到非常谦虚，并为我们的品牌感到无比自豪。所有了解布里杰航空航天公司的人都认可和感谢您在今年夏天和前几年为国家和公司所做的贡献。无论您在我们公司工作了7周还是7年，自从您加入我们这个大家庭以来，您都见证了我们的快速成长和发展。尽管我们离完美还很远，但我为我们在相对较短的时间内取得的成就感到无比自豪，并感谢我们拥有的强大团队。我们的成功100%归功于您和您的努力。
正是由于这种团队活力，我今天上午写信给你。 你可能会在未来几天读到一些公开声明，宣布布里杰航空航天家族的一项重要的企业发展。在过去的几年里，你们中的许多人可能已经环顾了校园，想知道我们该死的是如何支付所有这些东西的？？如果你是提出这个问题的人之一，那么你是对的；我们所做的一切都是昂贵的。当你是一家年轻的快速增长的公司时，资金本身可能非常昂贵。
在过去的几年里，我和我的兄弟以及Bridger领导团队的其他成员不知疲倦地工作，通过从私人债务、公共债务、银行融资、私募股权、个人贷款等各种金融工具，为我们的企业持续增长提供资金。简而言之，我们一步一个脚印地成功地帮助公司取得了今天的成就。
现在，Bridger已经成功地将资产组合在各种合同上产生了收入，我们的业务模式也成熟并得到了验证，我们正在 公司的历史上迈出下一步。我们将通过特殊目的收购公司(SPAC)将布里杰航空航天公司上市。这意味着我们将把布里杰航空航天公司与一家现有的公共壳牌公司合并，名为杰克·克里克投资公司，这样，2022年晚些时候，布里杰公司的股票将在纳斯达克股票市场交易。Jack Creek的团队是由蒙大拿州的金融专业人士组成的团队，他们拥有令人印象深刻的职业生涯，建立了自己的公司。他们长期以来一直敬佩布里杰，渴望帮助我们取得成功。
我们为什么要这么做？有两个原因。
| 1. | 为增长提供资金。当我们是一家上市公司时，增长资本的成本要低得多，我们打算在未来几年继续发展布里杰航空航天公司。野火是对全球的有害威胁，我们已经向世界表明，我们有勇气和智慧把这件事做得比任何人都好。世界需要更多的布里杰，我们打算 给他们。 |
| 2. | 奖励我们的团队。员工可以通过股票 期权和股票授予直接参与公司的股权，使我们的整个团队能够享受我们企业的经济成功。虽然我们尽可能慷慨地支付薪水和奖金，但用公司股权奖励我们勤奋的团队是表彰您的辛勤工作和贡献的最佳方式 。这笔交易将为我们提供一条为布里奇队做到这一点的途径。 |
如你所知，我的首要任务总是为布里杰做出最好的决定。经过深思熟虑和广泛讨论，我们确定上市是为我们的公司配备合适的资源以实现增长和成功的最佳方式。我们之所以做出这一决定，是因为我们知道我们有合适的基础来迈出我们发展的下一步，与Jack Creek的合作将为我们提供专业知识和资金支持，以继续扩大我们的业务。
我们预计 除了我们的支持性客户群外，你们所有人都将从这笔交易中受益。请放心，到目前为止，我们拯救生命的核心使命一直是我们成功的支柱，在未来将保持不变。
Bridger已经拥有强劲的财务业绩记录，作为一家上市公司，我们希望从第一天起就在这种强劲业绩的基础上再接再厉，并在未来几年实现重大增长机会。成为一家上市公司将使我们能够获得更多的资源和更多的专业知识，以加速我们的增长，在地理上进行扩张，并继续投资于我们所需的创新技术，以满足我们对关键服务日益增长的需求。展望未来，我们将处于更有利的地位，继续为我们的社区和世界各地的更多地区提供服务，并创新以应对我们环境中新出现的挑战。
这对布里杰意味着什么？
这意味着我们的财务业绩将公之于众，对我们公司的合规要求将更加繁重。它不会 影响我们的使命、我们的文化或我们的业务方式。你们的领导团队将基本保持不变，但会增加几名出色的董事会成员，他们将帮助我们完成下一阶段的增长。
下周我们将主持一次全员变焦电话会议，直接回答您可能有的任何问题。
我希望你对布里杰的这一新篇章感到兴奋，它只会增加我们奖励我们的团队为保护我们的国家和社区所做的重要工作的能力。
这个夏天，请继续关注你的使命和职责。我们的家乡蒙大拿州今天比任何时候都更需要你们。
祝你好运，并在赛场上互相照顾。
怀着深深的敬意和感激之情，
时间
没有要约或恳求
本通讯不构成在任何司法管辖区出售、征求购买或推荐购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区就Bridger与Bridger之间的潜在业务合并征求任何投票、同意或批准
航空航天集团控股有限责任公司和Jack Creek投资公司(Jack Creek)及相关交易(潜在业务合并)，也不得在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券，或向根据该司法管辖区法律可能违法的任何个人出售、发行或转让任何证券。本通信不构成关于任何证券的建议 或建议。除非招股说明书符合经修订的1933年证券法的要求或获得豁免，否则不得发行证券。
前瞻性陈述
本新闻稿中包含的某些陈述并非历史事实，而是前瞻性陈述，包括为了1995年《美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款的目的。前瞻性陈述通常伴随着以下词汇：相信、可能、将会、将会、继续、继续、预测、预期、预期、可能、预测、潜在、可能、寻求、未来、展望、目标、类似的表述，预测或暗示未来或未来的事件或趋势，或不是历史事件的表述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性表述包括但不限于：(1)有关潜在业务合并的预期效益和预期完成时间的参考；(2)潜在业务合并的现金来源和用途；(3)合并后公司在完成潜在业务合并后的预期资本和企业价值；(4)当前和未来潜在的商业和客户关系；(5)对更多飞机、资本资源和研发的预期投资以及这些投资的影响。这些陈述基于各种假设，无论是否在本通信中确定，以及对Jack Creek和Bridger的管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算用作任何投资者的担保，也不得将其作为担保。, 对事实或概率的预测或确凿的陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况都超出了布里杰的控制范围。这些前瞻性陈述会受到一系列风险和不确定性的影响，包括：国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化；双方未能成功或 及时完成潜在业务合并，包括未获得、推迟或受制于可能对合并后的公司产生不利影响的意想不到的条件或未获得潜在业务合并的预期收益的意外情况的风险；未能实现潜在业务合并的预期收益；与Bridger的预测财务信息的不确定性相关的风险；布里杰成功和及时开发、销售和扩展其技术和产品以及以其他方式实施其增长战略的能力；与布里杰的运营和业务相关的风险，包括信息技术和网络安全风险、必要许可证的损失、飞行安全风险、关键客户的流失以及布里杰与其员工之间关系的恶化；与竞争加剧相关的风险；与宣布和完成潜在业务合并可能导致布里杰当前计划、运营和基础设施中断有关的风险；布里杰无法确保或保护其知识产权的风险；合并后的公司在管理增长方面遇到困难的风险
不断扩大的业务；与可能造成价格下行压力的现有或新公司竞争的能力；客户订单减少、利润率下降、无法利用新的商机和失去市场份额的能力；Jack Creek股东提出的赎回请求的数量；新冠肺炎疫情的影响；成功选择、 执行未来收购或将其整合到业务中的能力，这可能会对运营和财务状况造成重大不利影响；以及在JCIC截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告、JCIC截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 以及JCIC或Jack Creek的全资子公司Wildfire New pubco，Inc.已经或将向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的那些文件中讨论的有关前瞻性陈述的风险因素和特别说明。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。上述风险和不确定性并非详尽无遗， 可能存在Jack Creek和Bridger目前都不知道的其他风险，或者Jack Creek和Bridger目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。 此外，前瞻性陈述反映了Jack Creek和Bridger截至本通讯之日对未来事件和观点的预期、计划或预测。Jack Creek和Bridger预计后续事件和发展将导致Jack Creek和Bridger的评估发生变化。然而，, 虽然Jack Creek和Bridger可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但Jack Creek和Bridger明确表示不承担这样做的任何义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表Jack Creek和Bridger在本通信日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
给股东和投资者的重要信息
潜在的业务合并将在特别股东大会上提交给Jack Creek的股东审议和批准。 Jack Creek和Bridger将准备一份由新公共部门提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(注册声明)，其中将包括将分发给Jack Creek股东的初步和最终代理声明，与Jack Creek的股东征求与潜在业务合并相关的代理投票以及注册声明中描述的其他事项有关。以及将向Jack Creek的股东和Bridger的某些股权持有人发行与完成潜在业务合并相关的证券的招股说明书。在登记声明提交并宣布生效后，Jack Creek将向其股东邮寄一份最终的委托书和其他相关文件，截止为对潜在业务合并进行投票设定的记录日期。建议Jack Creek的股东和其他感兴趣的人士阅读初步委托书/招股说明书及其任何修正案，以及与Jack Creek为批准潜在业务合并等而举行的股东特别会议征集代理人的最终委托书/招股说明书，因为这些文件将包含有关Jack Creek、Bridger和潜在业务合并的重要 信息。股东还可以获得初步或最终委托书的副本，以及提交给美国证券交易委员会的有关潜在业务合并的其他文件，以及杰克·克里克提交给美国证券交易委员会的其他文件, 不收费，在
美国证券交易委员会的网站是www.sec.gov。这些文件的副本可以在Jack Creek的投资者关系网站at https://www.jackcreekinvestmentcorp.com/上免费获得，也可以直接向KSH Capital LP提出请求，关注：Lauren Ores，386 Park Avenue South，Floor 20，New York，NY 10016。
征集活动的参与者
根据美国证券交易委员会规则，Jack Creek和Bridger及其各自的董事和高管可被视为参与就潜在业务合并征集Jack Creek股东的委托书。投资者和证券持有人可以在Jack Creek提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关Jack Creek董事和高管的更详细信息，包括Jack Creek于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告。根据美国证券交易委员会规则，可能被视为参与向Jack Creek的股东征集与潜在业务合并相关的委托书的人士的信息，包括 对他们的直接和间接利益的描述，在某些情况下，可能不同于Jack Creek的股东的描述，将在注册声明中阐明。股东、潜在投资者和其他感兴趣的人在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读注册说明书。
本通信不能替代注册声明或Jack Creek或New Pubco可能向美国证券交易委员会提交的与潜在业务合并相关的任何其他文件。建议投资者和证券持有人在获得提交给美国证券交易委员会的 文件时仔细阅读它们的全文，因为它们包含重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本。
布里奇队，
我写信是为了分享有关我们公司未来的令人振奋的消息。今天，我们宣布，布里杰航空航天公司已与特殊目的收购公司杰克·克里克投资公司(SPAC)达成上市协议。你们可能不知道，SPAC筹集资金投资于像Bridger这样具有财务吸引力和创新性的公司，并在没有传统的首次公开募股(IPO)的情况下将它们上市。我们预计交易将于2022年第四季度完成，交易完成后，我们预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为？贝尔。
虽然我们已经拥有强大的财务状况，但成为一家上市公司将使我们能够获得更多的资源和更多的专业知识，以加速我们的增长，在地理上进行扩张，并继续投资于我们所需的创新技术解决方案，以满足我们日益增长的空中消防服务需求。
一如既往，我的首要任务是为布里杰和我们的员工做出最好的决定。Jack Creek的团队拥有在不同行业建立高绩效上市和私营企业的历史，因此，随着我们作为一家上市公司不断发展壮大，我们将从他们的专业知识中受益匪浅。在过去的几个月里，我与Jack Creek团队建立了牢固的工作关系，我知道他们非常钦佩我们团队丰富的军事经验、复杂的操作专业知识以及对安全的重视。我相信他们是帮助我们继续我们每天所做的重要的救命工作的合适合作伙伴 。
虽然今天的新闻开启了布里杰的新纪元，但请你知道，你应该不会看到对你的日常工作责任或报告结构。我们的整个领导团队将留在布里杰，我们与杰克克里克的合作只会加强我们保护人们及其 社区免受野火侵袭的承诺。我们还将继续将总部设在博兹曼地区，并继续服务和保护全球社区。
欲了解更多信息，我建议您阅读今天发布的官方新闻release (https://www.globenewswire.com/news-release/2022/08/04/2492184/0/en/Bridger-Aerospace-a-Leading-Provider-of-Aerial-Firefighting-Services-to-Become-a-Public-Company-Through-Business-Combination-with-Jack-Creek-Investment-Corp.html)。我们 下周还将召开全体会议，对此进行更详细的讨论，并回答您可能提出的任何问题。
我们正在通知我们的客户和 社区合作伙伴，以确保他们知道这一激动人心的消息，并知道任何问题都可以联系谁。如果您收到我们的客户或社区成员的任何询问，请参考下面的谈话要点来指导您的 对话。欲了解更多详细信息，请联系Ceresa Way，电子邮件为info@Bridge gerAerospace.com。
您可能还会看到媒体对此新闻的报道；正如我们的政策一样，如果有记者联系您，请不要发表评论，并将这些询问直接发送到Jeff Cavarra的电子邮件：info@Bridge gerAerospace.com。
这笔交易证明了每个人的辛勤工作和对我们拯救生命、保护环境以及保护人民和社区的使命的持久承诺。谢谢你所做的一切。
我希望你和我一样对布里杰的下一阶段感到兴奋，我坚信最好的还在后面。
蒂姆·希伊
创始人兼首席执行官
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面向客户和社区成员的谈话要点 请勿与媒体一起使用
| • | Bridger已经与Jack Creek Investment Corp.达成协议，通过业务合并上市，Jack Creek Investment Corp.是一家特殊目的收购公司。 |
| • | SPAC筹集资金，投资于像Bridger这样财务上有吸引力的创新公司，并在没有传统的首次公开募股的情况下将它们上市 。 |
| • | 一旦交易完成，我们预计交易将于2022年第四季度完成，布里杰预计将在纳斯达克资本市场上市，股票代码为？BAER。 |
| • | 重要的是，对布里杰来说，一切都将照常进行。 |
| • | 随着交易的进展，我们将继续专注于履行拯救生命、保护环境和保护人民和社区的使命。 |
| • | 我们将继续将总部设在博兹曼地区，并继续致力于通过我们全面的空中消防服务来服务和保护全球社区。 |
| • | 成为一家上市公司将使我们能够获得更多的资源和更多的专业知识，以加快我们的增长，扩大地理范围，并继续投资于创新技术解决方案和我们的机队。 |
| • | 有关公告的更多信息，我鼓励您阅读今天/8月4日发布的官方新闻稿或参考您应该在新闻中收到的我们的信。 |
| • | 如果您有任何进一步的问题，请直接与我或Ceresa Way联系，电子邮件地址为： info@Bridge gerAerospace.com。 |
| • | 谢谢您一直鼓励我。 |
没有要约或恳求
本通讯不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约，或征求购买或建议购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区就布里杰航空航天集团控股有限公司与Jack Creek Investment Corp.(Jack Creek)之间的潜在业务合并和相关交易(潜在业务合并) 征求任何投票、同意或批准，也不在任何司法管辖区或向任何可能接受此类要约、招揽或出售的人出售、发行或转让任何证券。
根据该司法管辖区的法律，这是违法的。本函件不构成有关任何证券的建议或建议。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》的要求或获得豁免，否则不得发行证券。
前瞻性陈述
本新闻稿中包含的某些陈述不是历史事实，而是前瞻性陈述，包括为了《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款的目的。前瞻性陈述通常伴随着这样的词语：相信、可能、将会、估计、 继续、卷曲预期、卷轴意图、卷轴预期、卷轴应该、卷轴将、卷轴计划、卷轴项目、预测、卷轴预测、卷轴潜力、卷轴似乎、卷轴、寻求、卷曲未来、卷曲展望、卷轴目标、超以及预测或暗示未来事件或趋势的类似表述或不是历史事件的陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性表述包括但不限于：(1)有关潜在业务合并的预期效益和预期完成时间的参考；(2)潜在业务合并的现金来源和用途；(3)合并后公司在完成潜在业务合并后的预期资本和企业价值；(4)当前和未来潜在的商业和客户关系；(5)对更多飞机、资本资源和研发的预期投资以及这些投资的影响。这些陈述基于各种 假设，无论是否在本通信中确定，以及对Jack Creek和Bridger管理层的当前预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算用作任何投资者的担保，也不得将其作为担保。, 对事实或概率的预测或确凿的陈述。实际事件和情况很难或 无法预测，并将与假设不同。许多实际事件和情况都超出了布里杰的控制范围。这些前瞻性陈述会受到一系列风险和不确定性的影响，包括：国内和国外业务、市场、金融、政治和法律条件的变化；双方无法成功或及时完成潜在业务合并，包括未获得、推迟或受到可能对合并后的公司产生不利影响的意想不到的条件的风险，或可能无法获得潜在业务合并的预期收益；未能实现潜在业务合并的预期收益；与布里杰相关的预测财务信息的不确定性相关的风险；布里杰成功和及时地开发、销售和扩展其技术和产品，并以其他方式实施其增长战略的能力；与布里杰的运营和业务有关的风险，包括信息技术和网络安全风险、必要执照的损失、飞行安全风险、关键客户的流失以及布里杰与其员工关系的恶化；与竞争加剧有关的风险；与当前计划潜在中断有关的风险, 宣布和完成潜在业务合并导致布里杰的运营和基础设施；布里杰无法确保或保护其知识产权的风险；合并后的公司在管理其增长和扩大业务方面遇到困难的风险；与可能导致价格下行压力的现有或新公司的竞争能力、客户订单减少、利润率下降、无法利用新的商业机会和失去市场份额；提出的赎回请求数量
Jack Creek股东；新冠肺炎疫情的影响；成功选择、执行未来收购或将其整合到业务中的能力，这可能会对运营和财务状况造成实质性不利影响；以及在JCIC截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告、JCIC截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 以及JCIC或Jack Creek的全资子公司Wildfire New pubco，Inc.已经或将向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的那些文件中讨论的有关前瞻性声明的风险因素和特别说明。如果这些风险中的任何一项成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。上述风险和不确定性并非包罗万象，可能存在杰克·克里克和布里杰目前都不知道的其他风险，或者杰克·克里克和布里杰目前认为并不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述 反映了Jack Creek和Bridger对未来事件的预期、计划或预测，以及截至通信之日的看法。Jack Creek和Bridger预计后续事件和发展将导致Jack Creek和Bridger的评估发生变化。然而，尽管杰克·克里克和布里杰可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性声明, Jack Creek和Bridger明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性的 陈述不应被视为代表Jack Creek和Bridger在本通信日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
给股东和投资者的重要信息
潜在的业务合并将在特别股东大会上提交给Jack Creek的股东审议和批准。 Jack Creek和Bridger将准备一份由新公共部门提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明(注册声明)，其中将包括将分发给Jack Creek股东的初步和最终代理声明，与Jack Creek的股东征求与潜在业务合并相关的代理投票以及注册声明中描述的其他事项有关。以及将向Jack Creek的股东和Bridger的某些股权持有人发行与完成潜在业务合并相关的证券的招股说明书。在登记声明提交并宣布生效后，Jack Creek将向其股东邮寄一份最终的委托书和其他相关文件，截止为对潜在业务合并进行投票设定的记录日期。建议Jack Creek的股东和其他感兴趣的人士阅读初步委托书/招股说明书及其任何修正案，以及与Jack Creek为批准潜在业务合并等而举行的股东特别会议征集代理人的最终委托书/招股说明书，因为这些文件将包含有关Jack Creek、Bridger和潜在业务合并的重要 信息。股东还可以获得初步或最终委托书的副本，以及提交给美国证券交易委员会的有关潜在业务合并的其他文件，以及杰克·克里克提交给美国证券交易委员会的其他文件, 免费，请访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov。这些文件的副本可以在Jack Creek的投资者关系网站https://www.jackcreekinvestmentcorp.com/上免费获得，也可以直接向KSH Capital LP提出请求，关注：Lauren Ores，386 Park Avenue South，Floor 20，New York，NY 10016。
征集活动的参与者
根据美国证券交易委员会规则，Jack Creek和Bridger及其各自的董事和高管可被视为参与与潜在业务合并相关的Jack Creek股东的委托书 。投资者和证券持有人可以在Jack Creek提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关Jack Creek董事和高管的更详细信息，包括Jack Creek于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告。根据美国证券交易委员会规则，哪些人可能被视为与潜在业务合并相关的向Jack Creek股东征集委托书的参与者的信息，包括对他们的直接和间接利益的描述，在某些情况下，可能不同于Jack Creek股东的一般利益，将在注册声明中阐明。股东、潜在投资者和其他感兴趣的人在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读注册说明书。
本通信不能替代注册声明或Jack Creek或New Pubco可能向美国证券交易委员会提交的与潜在业务合并相关的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人在获得提交给美国证券交易委员会的文件时仔细阅读这些文件的全文，因为这些文件包含重要信息。 投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本