根据表格F-10的一般指示II.L.提交
档案号333-264684
招股说明书副刊 2022年8月2日
(截至2022年5月4日的招股说明书)
US$1,500,000,000
加拿大国家铁路公司
US$800,000,000 3.850% Notes due 2032
US$700,000,000 4.400% Notes due 2052
根据本招股章程补充资料发售的2032年到期的3.850厘债券(“2032年债券”)及2052年到期的4.400厘债券(“2052年债券”及连同2032年债券的“已发售债券”)的利息每半年支付一次，由2023年2月5日起每半年支付一次。加拿大国家铁路公司可随时选择全部或部分赎回已发行票据，但须提前不少于15天或不超过60天发出通知，并按适用的赎回价格赎回。 请参阅“已发行票据说明-可选的 赎回”。
发行的票据将是本公司的优先无担保一般债务，并将与本公司现有和未来的所有优先无担保债务并列 。发行的票据将不享有任何担保的利益，并将在结构上从属于本公司子公司的债务。请参阅“已发行票据说明--一般说明”。
本次发行由加拿大发行人 进行，根据美国采用的多司法管辖区披露制度，该发行人获准根据加拿大所有省和地区的披露要求准备本招股说明书附录 和随附的招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求不同。
潜在投资者应注意， 收购本文所述的发售票据可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果可能不会在本文中得到充分的描述。
投资者根据美国联邦证券法执行民事责任 可能会受到以下事实的不利影响：公司是一家加拿大公司，其大多数高级管理人员和董事是加拿大居民，注册声明中提到的一些承销商或专家 是加拿大居民，以及公司的大部分资产和所述人员可能位于美国以外 。
这些证券未经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或美国任何州证券监管机构批准或不批准，美国证券交易委员会或任何美国州证券监管机构也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| 人均 2032 备注 |
总计 | 人均 2052 备注 |
总计 | |||||||||||||
| 公开发行价 (1) | 99.606 | % | 美元 | 796,848,000 | 99.587 | % | 美元 | 697,109,000 | ||||||||
| 承销佣金 | 0.650 | % | 美元 | 5,200,000 | 0.875 | % | 美元 | 6,125,000 | ||||||||
| 给公司的收益 (未计费用)(1) | 98.956 | % | 美元 | 791,648,000 | 98.712 | % | 美元 | 690,984,000 | ||||||||
| (1) | 如果结算发生在2022年8月5日之后，另加2022年8月5日起的累计利息。 |
承销商根据各种条件发售发售的票据 。请参阅“承销”。承销商预期只会透过存托信托公司及其直接及间接参与者，包括欧洲结算银行(下称“欧洲结算”)及Clearstream Banking，以簿记形式将发售票据交付予买方。匿名者协会(“Clearstream”)，时间约为2022年8月5日。
没有既定的交易市场可供发售债券，投资者可能无法转售根据本招股说明书补编购买的发售债券 及随附的招股章程。这可能会影响债券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可得性、证券的流动性以及发行人监管的程度。
与发行债券有关，承销商可以从事稳定、维持或影响发行债券价格的交易。此类 交易如果开始，可随时终止。请参阅“承保”。每一承销商均为一家银行的附属公司，而该银行是已向本公司提供信贷安排的金融机构银团的成员。 因此，根据适用的加拿大证券法，本公司可被视为国家文书33-105所指的此类承销商的“关连发行人”。承保冲突。请参阅“承保”。
对发售票据的投资受到某些风险的影响，潜在投资者在购买发售票据之前应仔细考虑这些风险。见本招股说明书附录中的“风险因素” 、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件 。
| 联合账簿管理经理 | ||
| 美国银行证券 | 花旗集团 | Wells Fargo Securities |
| 摩根大通 | 加拿大皇家银行资本市场 | 加拿大丰业银行 | 道明证券 |
高级联席经理
| 法国巴黎银行 | 美国银行 |
联席经理
| 蒙特利尔银行资本市场 | 加拿大帝国商业银行资本市场 | Desjardins资本市场 | SMBC日兴 |
除本招股说明书、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由撰文招股说明书外，我们、承销商 没有授权任何人向您提供本招股说明书、随附的招股说明书和任何相关免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会， 承销商也不会在任何不允许要约的司法管辖区提出要约发行票据。您不应 假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至本文所述日期以外的任何日期或该等 并入信息的日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
关于本 招股说明书附录及随附招股说明书信息的重要通知
本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行说明的具体条款，还补充和更新了附带的简体基础架子招股说明书中包含的某些 信息以及通过引用并入其中的文档。第二部分是所附日期为2022年5月4日的简短基本搁置招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能 不适用于我们根据本招股说明书补充资料提供的发售票据。随附的简体基础架子招股说明书 在本招股说明书附录中称为《随附招股说明书》。
如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对所提供说明的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。
S-2
目录
招股说明书副刊
页面
| 引用成立为法团的文件 | S-4 |
| 收益的使用 | S-5 |
| 合并资本化 | S-6 |
| 收益覆盖率 | S-7 |
| 已发行票据说明 | S-8 |
| 风险因素 | S-16 |
| 美国联邦所得税的重大后果 | S-17 |
| 加拿大重大所得税后果 | S-19 |
| 承销 | S-20 |
| 法律事务 | S-24 |
| 独立注册会计师事务所 | S-24 |
招股说明书
页面
| 引用成立为法团的文件 | 1 |
| 可用信息 | 2 |
| 关于前瞻性信息的声明 | 2 |
| “公司”(The Company) | 3 |
| 收益的使用 | 3 |
| 合并资本化 | 3 |
| 收益覆盖率 | 4 |
| 证券说明 | 5 |
| 配送计划 | 9 |
| 风险因素 | 10 |
| 税收 | 10 |
| 法律事务 | 10 |
| 针对外国人的判决的强制执行 | 10 |
| 独立审计师 | 10 |
| 美国联邦证券法规定的民事责任的可执行性 | 10 |
| 作为注册声明的一部分提交的文件 | 11 |
在本招股说明书附录中，除上下文另有说明外，“公司”、“CN”、“我们”、“我们”和“我们”均指加拿大国家铁路公司及其子公司。本招股说明书附录中提及的所有金额均以加元为单位，除非另有特别说明。
S-3
引用合并的单据
向加拿大各省和地区的证券委员会或其他类似机构提交的以下文件 以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并构成其不可分割的一部分(但以下任何文件中对我们信用评级的任何描述不得通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书除外)：
| (1) | 截至2021年12月31日的公司2022年2月1日年度信息表(以下简称AIF)； |
| (2) | 本公司于2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日的经审计综合财务报表及其相关附注，连同独立注册会计师事务所就该等报表所提交的报告及截至2021年12月31日本公司对财务报告的内部控制的有效性的报告，但该等经审计综合财务报表所包括的报告的脚注已明确不纳入本招股说明书补充部分的F-10表格的登记声明内； |
| (3) | 公司管理层对截至2021年12月31日的年度(“2021年MD&A”)的讨论和分析； |
| (4) | 本公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止三个月及六个月之未经审核中期综合财务报表及相关附注(“2022年第二季度中期财务报表”)； |
| (5) | 公司管理层关于截至2022年6月30日的三个月和六个月的讨论和分析(“2022年第二季度MD&A”)；以及 |
| (6) | 本公司于2022年4月5日发出的管理资料通函，是为本公司于2022年5月20日召开的股东周年大会而拟备。 |
在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录项下的发售终止之前，根据本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的国家文件 44-101-简明招股说明书分发(不包括保密的重大变更报告，如有)，任何前款所述类型的文件应被视为通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中(但(I)在任何该等文件中对我们的信用评级的任何描述除外)。和(br}(Ii)独立注册会计师签署独立注册会计师事务所报告的任何脚注包括在以引用方式并入本招股说明书的任何未来经审计财务报表中，包括在每种情况下对其的任何修改，不应被视为通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书)。.
本招股说明书附录或随附的招股说明书中所包含的任何陈述，或在本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用而并入或被视为纳入的文件中的任何陈述，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中或在本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述被视为修改或取代的范围内，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件中的陈述也通过或被认为是通过本招股说明书补充或随附的招股说明书中的引用而并入或被视为纳入其中的陈述修改或取代该陈述。修改或替代声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要在它修改或取代的文件中包含任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成了失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不得被视为构成本招股说明书补编或随附的招股说明书的一部分。
通过引用并入本文的文件副本可免费从魁北克省蒙特利尔La Gauchetière Street West，935 de{br>La Gauchetière Street West，H3B 2M9(电话：(514)399-7091)的加拿大国家铁路公司公司秘书处索取，也可从www.sedar.com获得电子版本。
S-4
使用收益的
在扣除承销佣金及与发售有关的其他开支后，本公司从出售发售债券所得款项净额 约为14.8亿美元。本公司计划将所得款项净额用于一般企业用途，包括赎回及再融资未偿债务、股份回购、收购及其他商业机会。
S-5
合并 资本化
下表(以百万加元为单位)载列本公司于2022年6月30日的综合资本及于2022年6月30日为实施发行要约票据而调整的综合资本。
下表 “截至2022年6月30日”一栏下的数据来自2022年第二季度中期财务报表，应与其一并阅读，该中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的，并通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书中。
| 截至2022年6月30日 | 截至时的调整 June 30, 2022 | |||||||
| 长期债务的当期部分 | $ | 2,447 | $ | 2,447 | ||||
| 应付账款和其他内含的经营租赁负债 | 107 | 107 | ||||||
| 长期债务 | 11,925 | 11,925 | ||||||
| 经营租赁负债 | 312 | 312 | ||||||
| 提供的票据(1) | - | 1,901 | ||||||
| 债务总额 | $ | 14,791 | $ | 16,692 | ||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股 | $ | 3,660 | $ | 3,660 | ||||
| 股份信托中的普通股 | (88 | ) | (88 | ) | ||||
| 额外实收资本 | 374 | 374 | ||||||
| 累计其他综合损失 | (2,019 | ) | (2,019 | ) | ||||
| 留存收益 | 19,817 | 19,817 | ||||||
| 股东权益总额 | 21,744 | 21,744 | ||||||
| 总市值 | $ | 36,535 | $ | 38,436 | ||||
(1) 使用以下汇率兑换成加元：1美元=1.2844美元，截至2022年8月2日。
S-6
收益 覆盖率
以下收益覆盖比率是针对截至2021年12月31日和2022年6月30日的12个月期间计算的，并使自该12个月期间开始以来本公司所有长期债务的发行和偿还或赎回分别生效 和发行要约票据，如同这些交易分别发生在该12个月期间的第一天一样。 调整后的收益覆盖比率进一步不包括本公司与堪萨斯城南方公司终止的合并协议的影响，包括合并终止费和交易相关成本。为了显示不包括这些非经常性项目的影响，公司认为这些项目对投资者有用。
| 12个月
月 已结束 2021年12月31日(1) |
12个月
月 已结束 June 30, 2022(1) | |||
| 收益覆盖率(2) | 12.03次 | 12.36倍 | ||
| 调整后的收益覆盖率(3) | 10.64倍 | 10.99倍 |
(1)在2022年第一季度，本公司改变了其固定收益计划的养老金资产市场相关价值的计算方法，采用追溯方法 。截至2021年12月31日的数字反映了方法的变化。有关更多信息，请参阅2022年第二季度中期财务报表的“附注2-会计政策的变化” 。
(2)收益覆盖率为R表44-101F1第6项要求的 关于短格式招股章程分发的规例44-101，它指定了它的组成。
(3)调整后收益覆盖率 是非公认会计原则的衡量标准，不是美国公认会计原则下用于编制公司财务报表的标准化财务衡量标准，可能无法与其他发行人披露的类似财务衡量标准相比较。截至2021年12月31日和2022年6月30日的12个月期间，净收益与扣除利息、所得税、合并终止费和交易相关费用前的净收益的对账，调整后收益覆盖率的计算如下：
| 十二个
个月
结束 2021年12月31日 | 12个月 已结束 June 30, 2022 | |||||||
| 净收入1 | $ | 4,899 | $ | 5,130 | ||||
| 添加回： | ||||||||
| 利息 | 610 | 576 | ||||||
| 所得税1 | 1,443 | 1,512 | ||||||
| 合并终止费 | (886 | ) | (886 | ) | ||||
| 交易相关成本 | 84 | 84 | ||||||
| 扣除利息、所得税、合并终止费和交易相关成本前的净收益 | $ | 6,150 | $ | 6,416 | ||||
| 所有债务的利息支出要求 (注1) | $ | 578 | $ | 584 | ||||
| 调整后的收益覆盖率 | 10.64 | 10.99 | ||||||
附注1：所有债务的利息开支 要求与计算盈利覆盖比率及经调整收益覆盖比率时所用的数字相同，并按经调整的利息开支计算，以按年率计算年内债务发行及已发行票据的利息开支，不包括年内债务赎回的利息开支，以及扣除与与堪萨斯城南方终止的合并协议而取消的过渡性贷款协议相关的过渡性融资费用。
收益覆盖率 等于扣除利息和所得税前的净收入除以所有债务的利息支出。调整后的收益覆盖率等于 扣除利息、所得税、合并终止费用和交易相关成本前的净收益除以所有债务的利息支出。这些比率并不表示任何未来期间的盈利覆盖率。
在截至2021年12月31日和2022年6月30日的12个月期间，本公司的利息 费用需求分别约为5.78亿美元和5.84亿美元。截至2021年12月31日和2022年6月30日的12个月期间，公司的利息和所得税前净收益分别为69.52亿美元和72.18亿美元，分别是公司适用期间利息支出要求的12.03倍和12.36倍。在调整后的基础上，本公司截至2021年12月31日和2022年6月30日的12个月期间的利息、所得税、合并终止费和交易相关成本前的净收益分别为61.5亿美元和64.16亿美元，分别是本公司适用期间利息支出要求的10.64倍和10.99倍。
S-7
发售票据说明
本招股说明书附录中对招股说明书的说明补充了随附的 招股说明书中对公司证券的说明。如果这些文件中包含的描述不一致，则本招股说明书中包含的描述进行控制。本文中使用但未定义的大写术语具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。
除非另有说明， 本《已发行票据说明》中提及的“CN”、“公司”或“我们”仅指加拿大国家铁路公司，而非其任何子公司。
一般信息
根据本公司与作为受托人的纽约梅隆银行(“美国受托人”)于1998年6月1日订立的契约(经不时修订及补充)，发行的票据将以正式登记形式发行，最低面额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。2032年发行的债券的本金总额最初将限制在8亿美元 ，2052年债券的本金总额最初将限制在7亿美元。美国债券不限制本公司可能发行的债务证券的金额 。发行的票据将是本公司的优先无担保一般债务，并将与本公司现有和未来的所有优先无担保债务并驾齐驱。
该公司大部分业务都是通过其子公司进行的。就该等附属公司的资产及收益而言，本公司附属公司债权人的债权一般优先于本公司债权人(包括已发售票据持有人)的债权。因此，发售的票据在结构上从属于本公司附属公司的债权人。发售票据 实际上亦从属于以本公司任何资产作抵押的本公司任何负债，惟以担保该等负债(包括但不限于融资租赁项下的负债)的资产价值为限。
本公司及其子公司 未来可能会产生额外的债务。
2032年发行的债券和2052年发行的债券将分别于2032年8月5日和2052年8月5日到期。发售的票据须按以下“-可选择赎回”一节所述提前赎回 。发行的票据无权享有任何偿债基金的利益。
转让发售的票据是可登记的，本金应在美国受托人的公司信托办公室支付，地址为纽约格林威治街240号，7E层，New York，New York 10286，United States，电子邮件：Global Trust Services。发行的债券最初将以全球形式发行。请参阅下面的 “-全球证券”。
已发行债券的利息
2032年债券及2052年债券的本金将分别按年利率3.850厘及4.400厘计息，由2022年8月5日(“原定发行日期”)起计至(但不包括)本金全数支付之日 。债券的应计利息将每半年支付一次，分别于每年的2月5日和8月5日拖欠，自2023年2月5日(每个“付息日期”)开始，分别支付给债券的记录持有人，即紧接该付息日期之前的1月20日或7月20日交易结束 。已发行债券的利息将按一年360天加十二个30天月计算。
如就发售票据支付的任何利息、本金或其他付款将于非营业日的日期到期，则可于下一个营业日(且无须就任何延迟支付任何利息或其他付款)支付 ，其效力与于到期日支付的款项相同。就发售票据而言，术语“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子外的任何日子。
S-8
可选的赎回
在适用的Par 赎回日期(定义如下)之前，公司可在任何时间和不时以相当于 以下较大者的赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至三位小数点)赎回一个系列的已发行债券，全部或部分可随时赎回：
(1)(A)按适用国库利率加适用基点(定义见下文)减去赎回日应累算的利息，每半年(假设360天 年由12个30天组成)折现至赎回日(假设该系列发行的债券将于适用的票面赎回日期到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，及
(2)赎回适用系列债券本金的100%，
此外，在任何一种情况下，都应计 及其截至赎回日的未付利息。
于适用的票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回一系列已发行债券的全部或部分，赎回价格相等于该系列已发行债券本金金额的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息 。
“基点“ 指(I)就2032年债券而言，为20个基点 点；及(Ii)就2052年债券而言，为25个基点。
“Par Call 日期“指(I)就2032年债券而言，日期为2032年5月5日(即2032年债券到期日前三个月)及(Ii)就2052年债券而言，为2052年2月5日(即2052年债券到期日前6个月)。
“国库券利率“ 指就某一系列已发行债券的任何赎回日期而言，由本公司根据以下两段所厘定的收益率。
国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日该时间之后的最近一天的一个或多个收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)下的“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续的 指定或出版物)(“H.15”)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择： (1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到适用的票面赎回日期之间的时间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与适用的剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两种收益率--一种对应于H.15的国债恒定到期日立即短于适用的剩余寿命，以及 对应于H.15的国库券的恒定到期日的收益率立即长于适用的剩余寿命-应 使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)将结果内插到适用的面值催缴日期，并将结果舍入到三个小数点后；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于适用的剩余寿命，则为最接近适用的剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言, 适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。
如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个营业日，公司不再公布国库券利率，本公司应在美国国库券赎回日期之前的第二个营业日 计算国库券利率，年利率等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率，或其到期日最接近适用的面值赎回日期。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期，但 有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，则 公司应选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，并在纽约市时间上午11：00对该等美国国库券进行询价。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点此类美国国库券的平均出价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。
S-9
公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。
任何赎回通知 将在赎回日期前至少15天(但不超过60天)邮寄或以电子方式交付(或按照托管人的程序)给每一位要赎回的系列已发行票据的持有人。
在部分赎回的情况下，将按比例选择要赎回的已发行票据，以抽签方式或美国受托人根据其 单独决定权认为适当和公平的其他方法进行赎回。本金2,000美元或以下的已发行债券将不会部分赎回。如果任何 已发行票据仅部分赎回，则与该已发行票据有关的赎回通知将注明拟赎回的已发行票据本金部分。本金相当于已发行票据的未赎回部分的新发行票据将在退回时以已发行票据持有人的名义发行，以注销原来的已发行票据。 只要已发行票据由DTC(或其他托管机构)持有，一系列已发行票据的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。
除非本公司拖欠 赎回价格，否则于赎回日及之后，适用的 系列已发行债券或其中部分须赎回的债券将于该日停止计息。
控制权变更回购事件
如果一系列已发行票据发生控制权变更回购事件，除非我们已行使权利赎回上述该系列已发行票据，否则我们将被要求向该系列已发行票据的每位持有人提出要约，回购该持有人已发行票据的全部或任何部分(最低面额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍)，视情况而定，现金回购价格相当于该证券回购本金总额的101%，加上回购证券至回购日(但不包括回购日)的任何应计未付利息。在控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更之前，但在控制权变更公告公布后30天内，我们将向每位持有人发出通知，并向美国受托人发送一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的付款日期回购证券，该日期不得早于通知发出之日起30天，也不得晚于通知发出之日起60天。如果通知在控制权变更完成日期之前发出，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生控制权变更回购事件为条件。本公司将遵守修订后的1934年《美国证券交易法》(以下简称《交易法》)下规则14e-1的要求。, 以及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而回购已发行票据 。如果任何证券法律或法规的规定与要约票据的控制权变更回购事件条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了其在要约票据控制权变更回购事项条款 下的义务。
在一系列已发售债券的控制权变更回购事件发生后的回购日，本公司将在合法范围内：
| (1) | 接受根据其要约进行适当投标的该系列的所有要约票据 ； |
| (2) | 向美国受托人存放一笔金额 ，相当于该系列所有已发行债券或该系列已发行债券中适当投标的部分的购买总价；以及 |
| (3) | 向美国受托人交付或安排向 交付该系列已发行债券，连同一份高级职员证书，说明该系列已发行债券的本金总额由本公司购买。 |
S-10
美国托管人将迅速 以电汇方式将该系列已发行票据的持有人以适当方式提交该系列已发行票据的购买价供购买，美国受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过簿记方式转让) 一份新的证券，其本金金额相当于该系列已发行票据的任何未购买部分已交出；但条件是，每项新证券的最低面额为2,000美元，超出的整数倍为1,000美元。
如第三方按本公司提出要约的方式、时间及其他方式提出要约，且该第三方购买所有经适当投标且并未根据要约撤回的该系列已要约票据，本公司将不会被要求 在控制权变更回购事件时就该系列已发售票据作出要约回购 。
就前述关于持有人可选择回购的讨论而言，以下定义适用：
“投资不足 等级评级事件“就某一系列的已发行债券而言，指在(1)控制权变更发生后60天内的任何一天(只要该系列的已发行债券的评级是在任何评级机构公开宣布考虑下调的范围内，则该期限须予延长)；或(2)出现控制权变更或本公司有意变更控制权的公告 ，如果有三家评级机构，该系列的已发行债券将被三家评级机构中至少两家评级机构评级低于投资级，如果评级机构少于三家，则所有评级机构 将评级低于投资级。尽管如上所述，如果评级机构下调评级的评级机构没有宣布或公开 全部或部分由于以下事项构成或引起的任何事件或情况的结果，则因特定评级下调而引起的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生的(因此，就下文中控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件)。适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在评级事件发生时)。美国受托人不应负责了解或监督已发售票据的评级或是否发生过低于投资级的评级事件。
“控制权的变更“ 是指任何交易的完成(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是除公司或其子公司外，任何 ”个人“或”集团“(如交易法第13(D)(3)节中使用的这些术语)直接或间接成为受益所有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)， 超过50%的本公司有表决权股票或公司 有表决权股票重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票，以投票权而非股份数量衡量。
“控制权变更 回购事件“就一系列已发售债券而言，是指控制权变更和适用的一系列已发售债券的投资级评级低于 事件的发生。
“DBRS“ 指DBRS有限公司。
“投资级“ 指穆迪评级为Baa3或以上(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；标普评级为BBB-或更高评级(或标普任何后续评级类别下的同等评级)； DBR评级为BBB(低)或更高评级(或DBRS任何后续评级类别下的同等评级)；以及本公司选择的任何其他评级机构的同等投资级信用评级。
“穆迪“ 指穆迪投资者服务公司。
“评级机构 “指(1)穆迪、DBRS和标普；以及(2)如果穆迪、DBRS和标普中的任何一个停止对已发行票据进行评级，或因 公司控制之外的原因未能公开提供已发行票据的评级， 公司将选择(经公司首席执行官或首席财务官认证)由公司选择(经公司首席执行官或首席财务官认证)作为穆迪、DBRS和标普的替代机构，或视情况而定，作为穆迪、DBRS和标普的替代机构， 公司是交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”。
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“标普(S&P)“ 指标普全球评级公司。
“有表决权的股票“在任何日期，任何特定的”个人“(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)是指当时有权在该个人的董事会选举中普遍投票的该个人的资本。
要约债券的控制权变更回购 事件功能在某些情况下可能会使出售或收购本公司变得更加困难或不受欢迎，从而 因此罢免现任管理层。本公司未来可能进行某些交易，包括出售资产、收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成要约债券下的控制权变更回购事件，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响本公司的资本结构或要约票据的信用评级。
在控制权变更回购事件发生时，公司可能没有足够的资金回购所有已发行债券。
进一步的问题
本公司可不时 无须通知任何登记持有人或经其同意而另行创设及发行与任何系列的已发售票据同等及按比例排列的票据。该等其他票据将具有相同的条款(发行日期、发行价及(如适用)初始付息日期除外)，并将合并并与相关系列的已发售票据组成单一系列 。如果任何其他票据不能与适用于美国联邦所得税的已发行票据系列互换，则该等其他票据将不具有与已发行票据相同的CUSIP编号。
修改及豁免
美国债券允许公司和美国受托人修改美国债券或任何补充债券或该系列持有人的权利，但须得到受修改影响的每一系列已发行票据的本金不少于多数的未偿还证券(在美国债券中的定义)的同意，以及受修改影响的任何其他未偿还证券系列的适用所需同意。未经受此影响的所有此类未偿还证券的持有人同意，(I)延长根据美国债券发行的任何未偿还证券的固定到期日， 降低其本金金额或降低利率或延长其利息支付时间，或降低其赎回溢价，或(Ii)降低修改美国债券或任何补充债券所需的上述未偿还证券的百分比。
美国债券还允许公司和美国受托人在未经发行票据持有人同意的情况下，为某些目的签订补充美国债券的契约，包括(I)更改或取消美国债券的任何条款；但(br}任何此类变更或取消(A)不得(1)适用于在签署此类补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的任何担保，也不得(2)修改任何此类担保持有人对此类条款的权利，或(B)仅在没有此类担保未解决时生效，或(Ii)纠正任何含糊之处或纠正或补充美国契约或任何可能存在缺陷的补充契约中包含的任何条款或与美国契约或任何补充契约中包含的任何其他条款不一致，或就美国债券项下出现的事项或问题作出不应对根据美国债券发行的任何系列证券的持有人的利益产生不利影响的其他条款。
持有该系列已发行债券本金至少超过 的持有人可代表该系列所有已发行债券的持有人同意放弃遵守美国债券的某些条款。
S-12
违约事件
就一个系列的已发行票据而言，违约事件( “违约事件”)是指下列事件之一：该系列已发行票据的利息在30天内违约；该系列已发行票据的本金(或溢价，如有的话)未能支付；公司在履行与该系列已发行债券有关的任何其他契诺或担保时违约。 在美国受托人或当时未偿还的该系列已发行债券本金总额至少25%的美国受托人或持有人发出通知后90天内不得补救；或 本公司破产、资不抵债或重组的某些事件。《美国债权证》规定，除某些例外情况外，美国受托人应在发生后90天内将其所知并影响该系列的违约事件通知根据该美国债权证发行的每个系列的证券持有人。如果美国受托人认为对受影响的持有人违约是符合 该等持有人的利益的，则该美国受托人不向受影响的持有人发出任何违约通知(根据美国债券发行的证券的本金、利息或溢价(如有)或任何强制性偿债基金付款除外)，则该美国受托人受到保护。
美国债权证规定，如果某一系列已发行票据的违约事件已经发生且仍在继续，则美国受托人或持有该系列已发行票据本金总额至少25%的持有人(当时未偿还的)可宣布该系列所有已发行票据的本金 到期并立即支付，但在某些条件下，该声明可被废止和过去的违约(除非到目前为止已治愈，否则在本金、利息或溢价的支付方面的违约除外，持有当时未偿还的该系列已发行债券的大部分本金的持有人可豁免已发行的该系列债券(br})。
在符合美国债券中有关美国受托人责任的条款 的情况下，如果根据美国债券发行的 系列已发行票据发生违约并将继续发生，美国受托人没有义务应该系列已发行票据的任何持有人的要求或指示行使美国债券中的任何权利或权力， 除非该等持有人已向美国受托人提供合理的担保或赔偿。在符合此类赔偿条款和美国债券中包含的某些限制的情况下，根据受违约事件影响的美国债券发行的每个系列证券 的多数本金持有人有权指示时间，对美国契约下的美国受托人就该系列可获得的任何补救措施进行任何诉讼的方法和地点。 美国契约要求公司每年向美国受托人提交一份关于遵守美国契约中包含的某些契约的报告 。
对有抵押债项的限制
对于已发行的票据，本公司已在美国契约中约定，如果未来本公司或其任何子公司将通过任何抵押、质押、抵押权、留置权、担保 利息、特权、有条件出售或其他所有权保留协议或类似的产权保留协议或类似的产权负担(“抵押债务”)，为借入的任何资金或该等债务的任何担保提供担保(“担保债务”)，已发售的票据须以按揭作为抵押，并以该等其他债务或担保作为抵押，但如本公司及其附属公司的所有未偿还担保债务的总额不超过综合有形资产净额的10%，则在使该等设立、发行、产生、假设或担保生效后，则不在此限。对于规定在最终到期日加速到期并应支付的金额少于本金的有担保债务， 在计量其本金金额的任何时候，如果在该时间加速有担保债务，则该有担保债务的本金金额应为该有担保债务的本金金额。
上述对担保债务的限制不适用于且在其任何计算中应被排除在担保债务之外：(I)在该系列要约票据发行的第一个日期之后收购或建造的铁路物业上设定的任何抵押，在购买或建造时间和全面运作开始后的180天内(以较晚的时间为准)，作为支付该等铁路物业的购买价格或建造成本的任何部分的担保。(Ii)在 本公司或任何附属公司收购受预先存在按揭约束的铁路物业或收购受该预先存在抵押约束的铁路物业的 公司，或收购、合并或合并其股份或债务受先前存在抵押约束的 公司的情况下，(Iii)任何有条件销售协议或 在要约票据首次发行日期后收购的铁路物业的其他所有权保留协议，或(Iv)在某些情况下，偿还或续期本公司或其任何附属公司于发行要约票据首日未偿还的前述债务或任何担保债务。在该公约中使用的术语“铁路资产”是指位于加拿大或美国的所有铁路主线和支线，包括用作这些线路的通行权的所有不动产，而术语“铁路子公司”是指其主要资产为铁路资产的子公司。在美国企业中使用的术语“子公司”是指直接或间接拥有大部分已发行有表决权股份的公司。, 由本公司或本公司的一家或多家子公司 ；但就《美国企业契约》而言，如果且只要本公司因任何法律、法规、行政命令或其他法律要求，包括但不限于，根据与本公司收购该公司有关的任何有表决权信托或类似安排，在监管机构批准该项收购之前，不会或不应被视为本公司的附属公司，则该公司不得成为或不应被视为本公司的附属公司，而术语 指在任何日期，本公司资产总额在扣除本公司最近一年综合资产负债表中所列或反映的一年内到期的所有负债、所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产以及因持有子公司股票的其他 人士的少数股权而进行的所有适当调整后，按综合基准确定的总金额。
S-13
失败
本公司(A)将被解除与一系列已发行票据有关的任何和所有义务(“法律上的无效”)(但某些 义务除外，包括登记该系列已发行票据的转让或交换、替换已销毁、遗失或被盗的已发行票据、维持付款机构以及赔偿和赔偿美国受托人的义务)或(B)需要 不遵守某些契诺(“契约无效”)，包括上述“有担保的债务限制”中所述的义务，而美国债券中规定的某些违约事件(如因未能遵守此类契约而引起的违约事件)将不再构成该系列债券的违约事件，在每一种情况下，只要美国政府或其任何机构或工具(或证明其中的所有权权益的证书)按照其条款支付利息和本金，不可撤销的 向美国受托人交存美国政府或其任何机构或工具的或由其担保的货币和/或证券，将于指定的 到期日(定义见美国契约)或根据该系列已发售票据的条款( “失败信托”)于赎回该系列已发行票据时，按足够的时间及金额提供现金，以支付该系列已发行票据的本金(及溢价，如有)及利息。除其他事项外，只有在下列情况下，才能进行此类失败：(I)本公司已向美国受托人提交律师意见，大意是该系列已发行票据的持有人将不会确认收入, 对于美国联邦或加拿大所得税而言，由于这种失败而产生的收益或损失，将以同样的 方式和在相同的时间征税，就像这种失败没有发生一样，如果是根据第(A)款进行的法律失败， 表示已从美国国税局收到或发布了具有此效果的裁决，或自美国契约生效之日起，适用的美国联邦所得税法已发生相应变化，以及(Ii)失败信托的设立不会违反1940年修订后的《美国投资公司法》。
环球证券
于最初发行时，每个系列的已发行债券将由一种或多种全球证券(“环球证券”)代表，其本金总额等于其所代表的已发行债券的本金金额。每一份全球证券将存放在或代表 存托信托公司(“DTC”)，作为托管人，并以CEDE&Co.(或DTC指定的其他代名人)的名义登记为DTC的代名人。《环球证券》将记载以下所述的交易所限制及其转让登记，以及美国债券可能规定的任何其他事项。
DTC向本公司 提供的意见如下：DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”以及根据交易法第17A条的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是持有其参与者的证券(定义如下)，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进此类证券的参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织(和/或其代表)拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的信托公司也可以使用DTC的簿记系统(“间接参与者”)。
S-14
尽管美国契约或此处所述的要约票据有任何规定，但不得以登记的要约票据 交换全部或部分全球证券，也不得登记全球证券的全部或部分转让，除非(I)DTC已通知本公司其不愿或不能继续作为全球证券的托管人，或已不再具备按美国契约的要求行事的资格，或(Ii)已发生并持续发生与该全球证券所代表的已发售票据有关的违约事件。
为换取全球证券或其任何部分而发行的所有要约票据将以DTC可能指示的名称进行登记。
只要DTC或其代理人 是全球证券的登记持有人，DTC或该代理人(视属何情况而定)将被视为该全球证券及其所代表的已发行票据的唯一拥有者和持有人 。除非在上述有限情况下，全球证券的实益权益持有人将无权在其名下登记该 全球证券或其所代表的任何已发行票据，将不会收到或有权收到实物 交付的经证明的已发行票据作为交换，且不会被视为该全球证券或其所代表的任何已发行票据的拥有人或持有人，以任何目的根据已发行票据或美国债券。全球证券的本金和利息的所有付款将支付给DTC或其指定的持有人(视情况而定)。一些法域的法律 要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交付。这些法律可能会削弱 转让全球安全中的利益的能力。
全球证券中受益权益的所有权 将仅限于在DTC或其指定人(“参与者”)拥有账户的机构，以及可能通过参与者或间接参与者持有受益权益的个人 。对于任何全球证券的发行，DTC将在其账簿登记和转让系统中将全球证券所代表的已发行票据的各自本金金额记入其参与者的账户。全球证券中受益权益的所有权将仅在上显示，并且这些所有权权益的转让仅通过DTC参与者和间接 参与者(包括EuroClear和Clearstream)维护的记录进行。支付、转账、交换、通知和其他与全球证券中的实益权益有关的事项可能会受到DTC不时采用的各种政策和程序的约束。对于DTC或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面，或因全球证券中的实益权益而支付或通知的任何方面，或维护、监督或审查与该实益权益有关的任何记录，本公司、美国受托人或其各自的任何代理人均不承担任何责任或责任。
EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear的参与者持有证券，并通过同时支付的电子记账交付来清算和结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及 缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear提供各种其他服务，包括证券出借和借入，并与几个国家的几个市场的国内市场对接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.根据与比利时合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.的合同运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行， 所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。 合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算 直接或间接。
Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与的 组织持有证券，并通过在Clearstream参与者的账户中更改电子账簿来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了对 证书的实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、清算和建立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他 组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。
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某些告示
对于由全球证券代表的任何要约票据，根据DTC的政策和程序，向要约票据持有人发出的通知在发给DTC或其指定人时，将被视为已全部和 发送给持有人。本公司相信 DTC的惯例是根据其政策及程序，通知其参与者其收到的任何该等通知。 透过DTC或其直接或间接参与者持有发售票据实益权益的人士，可就透过DTC设施发出及接收有关发售票据的通知及其他通讯的方式，与他们进行磋商 。对于DTC、其直接和间接参与者以及全球发售票据的实益拥有人之间的任何 通知或其他通信，本公司和美国受托人均不承担任何责任。
对于任何未由全球证券代表的要约票据，如果在规定的发出通知期限内将通知邮寄给 持有人，则向要约票据持有人发出的通知将被视为充分。
未发出任何通知或向特定持有人发出的任何通知存在任何缺陷，均不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。
风险因素
投资于发售的票据会受到多种风险的影响。在决定是否投资于发售债券之前，潜在投资者应仔细 考虑本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的信息，包括但不限于本公司的AIF、2021年MD&A及2022年第二季度MD&A中识别及讨论的风险，而该等风险 以参考方式并入本招股说明书附录内。
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材料：美国联邦所得税后果
以下描述了以发售票据的发行价购买本次发售中发售票据的美国初始持有人(定义见下文)拥有和处置发售票据所产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要基于修订后的《1986年美国国内税法》(以下简称《税法》)、最终的、临时的和拟议的财政法规、税收裁决、行政声明和司法裁决，所有这些均为当前有效，且截至本摘要日期为止，其中任何内容可能会发生更改， 可能具有追溯力。此外，本摘要仅适用于持有已发行票据作为《守则》第1221条所指“资本资产”的购买者 ，并未说明可能因其特殊情况而与美国持有人 相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果以及替代最低税额和医疗保险缴费税下产生的税收后果，或者适用于受特殊规则约束的美国持有人，如金融机构、受监管的投资公司、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体、证券交易商或交易商、 持有已发行票据的人、人寿保险公司、免税实体或功能货币不是美元的个人，作为跨境或转换或其他综合交易的一部分。
在此使用的术语 “美国持有人”是指已发行票据的实益所有人，即(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国法律内或根据美国法律创建或组织的公司， 该州或哥伦比亚特区，或(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托。
某些或有付款。 如果我们在发生 “控制权变更回购事件”时回购全部或任何要约票据，我们将有义务支付额外的金额，如“已报价票据-控制权变更回购事件的说明”中所述。我们打算采取的立场是，此类付款的可能性不会导致要约票据根据适用的财政部法规被视为或有付款债务工具。我们的立场对美国国税局(“IRS”)没有约束力。如果国税局持相反立场，您可能需要根据发行要约票据时确定的“可比 收益率”(根据财政部条例的定义)应计利息收入(预计 不会与要约票据的实际收益率有显著差异)，并在作出与基于可比收益率的预计付款不同的或有付款 时对此类应计收益进行调整。此外，发售票据的出售、交换、报废或其他应税处置的任何收入将被视为利息收入，而不是资本收益。如果发售票据被视为或有支付债务工具，您应咨询您的税务顾问有关税务后果的问题。本讨论的其余部分 假设所提供的票据不被视为或有付款债务工具。
已发行票据的利息 。与已发售票据有关的应计或收到的利息一般将在 利息产生或收到时作为普通收入计入总收入，按照您通常的美国联邦所得税会计方法计算。 根据有关美国持有者可获得的外国税收抵免的规则，有关已发售票据的利息收入将构成美国联邦所得税的外国来源收入，在计算外国税收抵免限额时，通常将是“被动”收入 。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，您 应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售、交换或注销发售的票据 。于发售票据出售、交换或注销时，阁下一般会确认损益等于已变现金额(不包括应计及未付利息的任何金额，将按上文“发售票据的利息”中所述课税)与阁下在发售票据中的课税基准之间的差额。您在已发售票据中的计税基准通常等于已发售票据的成本。在计算您的外国税收抵免限额时，损益通常为来自美国的收入。 此外，如果在出售、交换或退休时，您持有已发售票据超过一年，则此损益一般为资本收益或亏损，并将为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定的限制。
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信息报告和备份扣缴
有关已发行票据的付款和出售或以其他方式处置已发行票据的收益，可向美国国税局提交信息申报表。如果您未能提供您的纳税人识别号码并遵守某些认证程序或以其他方式建立免除备份扣缴，则您可能会受到美国对这些付款的备用预扣的约束。如果向美国国税局提供了所需的信息，任何备份预扣的金额将被允许作为您的联邦所得税义务的抵免，并可能使您有权获得退款。
有关外国金融资产的信息
总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的“特定 外国金融资产”的所有者可能被要求 提交关于此类资产的信息报告和纳税申报单。“指定的外国金融资产”可以 包括由外国金融机构开立的金融账户以及下列账户，但前提是这些账户是为投资而持有的，而不是由金融机构开立的账户：(I)由非美国人发行的股票和证券，(Ii)金融工具和有非美国发行人或交易对手的合同，以及(Iii)在外国实体中的权益。请持有人咨询他们的税务顾问，了解这一申报要求是否适用于他们所发行票据的所有权。
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材料 加拿大所得税后果
以下是《加拿大所得税法(加拿大)》(以下简称《所得税法》)规定的加拿大联邦所得税主要考虑事项的摘要 一般适用于根据本招股说明书附录收购该等票据的已发行票据的持有人，而就《所得税法》而言，这些票据不是加拿大居民或被视为居住在加拿大，将其已发行票据作为资本财产持有， 不是本公司的“指定股东”，也不是根据《所得税法》第18(4)款所载的“薄资本化”规则与本公司的“指定 股东”保持一定距离的人，与本公司(以及 持有人处置发售票据的任何在加拿大居住或被视为居住的受让人)保持一定距离的人，不会收到已发售票据的任何利息(包括任何被视为利息的金额) 就债务或其他义务向本公司并非按公平距离交易的人士支付款项， 不使用或持有且不被视为在加拿大经营业务时使用或持有已发售票据，且不是在加拿大及其他地方承保 保险业务的保险公司(“非居民持有人”)。此摘要是概括性的，并不是加拿大所有可能的税收后果的详尽说明。因此，潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，以获得有关其特定情况的建议，包括根据加拿大任何省或地区的税法或加拿大以外的任何司法管辖区的税法对所提供票据进行投资的任何后果。
本摘要基于 《所得税法》的当前条款及其下的法规、我们的律师对加拿大税务局当前管理实践的理解以及加拿大和美国签订的国际税务公约的当前条款，但没有以其他方式考虑或预期法律的变化，无论是通过司法、政府或立法 决定或行动，也不是所有可能的加拿大联邦所得税后果。本摘要考虑了财长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前宣布的修改《所得税法》及其法规的所有具体提案(“拟议修正案”)，并假定拟议的修正案将按拟议的方式实施。 然而，不能保证拟议的修正案将按提议的方式实施或根本不实施。本摘要未考虑或考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外的任何司法管辖区的税法。本摘要仅为一般性摘要，不打算也不应解释为向包括非居民持有人在内的已发行票据的任何特定持有人提供法律或税务建议。
公司不需要 从利息(包括任何被视为利息的金额)或支付或贷记给非居民持有人的债券的本金或溢价中扣缴加拿大所得税，也不需要从非居民持有人因出售债券而收到的收益中扣缴加拿大所得税，包括赎回、到期付款或回购。
非居民持有人购买、持有、赎回或处置已发售票据或收取利息(包括任何被视为利息的金额)、本金或其任何溢价，均不须就收入(包括 应课税资本利得)支付其他税项。根据《所得税法》，关联人(如其中的定义)被视为不与他人保持距离交易 ，没有关系的人是否与他人保持距离交易是一个事实问题。
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承销
根据本招股说明书附录日期的定价协议中的条款和条件，本公司与以下承销商(美国银行证券公司、花旗全球市场公司和富国证券有限责任公司为其代表)之间的定价协议中规定的条款和条件下，本公司已同意出售给每一家承销商，且每一家承销商已分别同意购买，与其名称相对的发行票据本金金额如下：
| 承销商 | 本金
金额 2032年发行的票据 |
本金
金额 2052年发行的票据 |
||||||
| 美国银行证券公司 | 美元 | 120,000,000 | 美元 | 105,000,000 | ||||
| 花旗全球市场公司。 | 120,000,000 | 105,000,000 | ||||||
| 富国证券有限责任公司 | 120,000,000 | 105,000,000 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 | 72,000,000 | 63,000,000 | ||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | 72,000,000 | 63,000,000 | ||||||
| 加拿大丰业资本(美国)有限公司 | 72,000,000 | 63,000,000 | ||||||
| 道明证券(美国)有限公司 | 72,000,000 | 63,000,000 | ||||||
| 法国巴黎银行证券公司 | 36,000,000 | 31,500,000 | ||||||
| 美国Bancorp投资公司 | 36,000,000 | 31,500,000 | ||||||
| 蒙特利尔银行资本市场公司 | 20,000,000 | 17,500,000 | ||||||
| 加拿大帝国商业银行世界市场公司 | 20,000,000 | 17,500,000 | ||||||
| Desjardins Securities Inc. | 20,000,000 | 17,500,000 | ||||||
| SMBC日兴证券美国公司 | 20,000,000 | 17,500,000 | ||||||
| 总计 | 美元 | 800,000,000 | 美元 | 700,000,000 | ||||
定价协议规定： 几家承销商购买在此发售的债券的义务受某些条件的限制，如果购买了任何一份发售的债券，承销商将购买本招股说明书附录中的所有发售债券。
吾等已获 代表告知，承销商建议按本招股章程副刊封面所载的公开发售价格 直接向公众发售发售的债券，并以该价格向若干交易商减去不超过2032年债券本金金额的0.400% 及2052年债券本金金额的0.525%的优惠。承销商可以向其他交易商提供不超过2032年债券本金0.250和2052年债券本金0.350的优惠。首次公开发行后，承销商的代表可以更改发行价格和其他销售条款。
我们估计，不包括承销佣金，我们与此次发行相关的费用 约为200万美元。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，并承担承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。
每一系列已发行债券 都是新发行的证券，没有既定的交易市场。发售的票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。承销商可以在发行完成后在已发行债券中进行做市，但 将没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市活动。不能保证所发行债券的交易市场的流动性，或所发行债券的活跃的公开市场将会发展。如果发行债券不能形成活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。
与发行债券有关，某些承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响发行债券价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与此次发行相关的股票，从而建立空头头寸。此外，承销商可在公开市场竞投及购买已发行债券以回补空头仓位，或 以稳定已发行债券的价格。上述任何一项活动均可稳定或维持发售票据的市价 高于独立的市场水平，但不会就上述交易对发售票据的市价可能产生的任何影响作出陈述。承销商不会被要求从事这些活动，并且 可以在不通知的情况下终止任何这些活动。
S-20
承销商可能会施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销佣金的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据 。
吾等或任何 承销商均不会就上述交易对发售债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，本公司或任何承销商均不表示承销商 将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。
承销商不时为我们提供投资银行、商业银行和咨询服务，并收取常规费用和 费用。承销商可能会在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极 交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们 或我们的关联公司的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常会进行对冲，而其他承销商可能会进行对冲，其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其 关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
每一家承销商 (每个都是“关联承销商”)是一家银行的附属公司，该银行是金融机构银团的成员， 已向本公司提供循环信贷安排。此外，本公司已与多家附属于关连承销商的银行订立双边信用证融资协议，根据协议，截至2022年6月30日已签发5.53亿美元的信用证。因此，根据适用的加拿大证券法，本公司可被视为国家文书33-105所指的关联承销商的“关联发行人”-承保冲突。 本公司并无拖欠对该等金融机构的责任。发行发售债券的决定和分派条款的确定是本公司与承销商之间通过谈判作出的 。关连承销商分别为联属银行的银行并无参与该等决定或决定。 承销商将不会获得任何与是次发行有关的利益，但本公司根据是次发行应支付的部分承销佣金除外。
吾等预期发售债券将于本招股说明书附录封面所指定的截止日期(即发售债券定价日期后的第三个营业日(该结算周期称为“T+3”))或大约于当日向投资者交付。 根据交易法15c6-l，二级市场的交易一般须于两个营业日内交收，除非交易各方另有明确协议。因此，由于要约票据最初将以T+3结算，因此希望在交收日期前两个营业日之前交易要约票据的购买者 将被要求在任何此类交易时指定替代交收安排，以防止结算失败。已发售债券的购买者如欲在交收日前两个营业日前交易已发售债券，应咨询其顾问。
S-21
销售限制
各承销商均表示 没有发售或出售，并同意不会直接或间接在加拿大发售或出售任何债券， 违反了加拿大任何省或地区的证券法。
欧洲经济区潜在投资者通知/禁止向欧洲经济区零售投资者销售
发售的票据并非拟向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项) 的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户 不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号条例(《招股章程条例》)所界定的合格投资者 。因此，并无根据(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)所需的关键资料文件 发售或出售发售债券或以其他方式在东亚经济区向散户投资者发售债券 ，因此根据PRIIPs规例，发售或出售发售债券或以其他方式向东亚经济区任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据《招股章程规例》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何要约要约均将根据 提出，不受刊登要约要约招股说明书的要求。就招股章程规例而言，本招股章程 附录及随附的招股章程并非招股章程。
禁止向英国零售投资者销售产品
发售债券并非拟向英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I) 根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《金融服务和2000年市场法》(FSMA)的规定以及根据FSMA为实施(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格, 根据(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点的定义，因为它 根据EUWA构成国内法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分。因此，由于(EU)第1286/2014号法规(br})根据EUWA(“英国PRIIPs条例”)构成本地法律的一部分，因此并无就发售或出售发售债券 或以其他方式向英国散户投资者发售发售债券而拟备任何关键资料文件，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售发售债券 或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股说明书附录及随附的招股说明书是根据以下原则编制的：在英国发售债券的任何要约将根据英国招股说明书法规和FSMA的豁免而提出，不受发布招股说明书的要求的限制。 就英国招股说明书法规或FSMA而言，本招股说明书附录和随附的招股说明书不是招股说明书。
英国潜在投资者注意事项
此外，在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给并仅针对英国招股说明书条例第2条所指的合格投资者，这些投资者是：(I)在与《金融服务和市场法2005(金融促进)令》(经修订， 《命令》)第19(5)条范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人，和/或(Ii)属于该命令第49条第(2)(A)至(D)款范围内的高净值公司(或以其他方式合法传达的个人)，我们在本招股说明书增刊中统称为“相关人士”。 因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国公众。 本招股说明书副刊和随附的招股说明书不得在英国由非相关人士 采取行动或依赖。在英国，本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动 仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。
香港潜在投资者须知
除(I)“专业投资者”(定义见“证券及期货条例”)外，任何已发售债券不得在香港以任何文件方式发售或出售。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(Ii)在其他 情况下，而该文件并非“招股章程”(定义见“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32)或不构成该条例所指的向公众要约的要约。除只出售予或拟出售予香港境外人士或“专业投资者”(定义见证券及期货条例)及根据证券及期货条例订立的任何规则外，并无或将不会发出任何有关发行债券的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(除非根据香港证券法例 准许)。
S-22
日本潜在投资者须知
所发行票据并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(经修订的1948年第25号法令)(以下简称FIEA)注册。债券不得直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)的利益，或直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或转售， 除非豁免遵守FIEA的登记要求，并符合日本任何相关法律和 规定。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书附录 尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与要约债券的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡人士要约或出售要约票据或邀请认购或 购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》(第289章)第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向相关人士；或 根据第275(1A)条和《SFA》第275条规定的条件或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款和条件 的任何人，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。
如果发售的债券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：
| · | 其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，且每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者(如SFA第4A条所界定))；或 |
| · | 一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是 是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和权益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条作出的要约获得已发行票据后六个月内转让，但 |
| (1) | 根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者或根据《国家外汇管理局》第275(1A)条向有关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人； |
| (2) | 未给予或将给予转让对价的； |
| (3) | 转让是通过适用法律进行的； |
| (4) | as specified in Section 276(7) of the SFA; or |
| (5) | 如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。 |
新加坡SFA产品 分类-仅为履行其根据《证券及期货条例》第309B(1)(A)条及第309B(1)(C)条所承担的义务，我们已决定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例2018》第309a条)，所发行债券为“订明 资本市场产品”(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及不包括投资产品 产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。
S-23
台湾潜在投资者须知
根据相关证券法和法规，发行的债券尚未也不会向台湾金融监督管理委员会、Republic of China(“台湾”)和/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准，不得通过公开发行或以任何构成台湾证券交易法或台湾相关法律法规所指的要约或要约征求的方式在台湾发售、发行或出售。或经台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售债券的意见或以其他方式中介发售债券。
瑞士给潜在投资者的通知
本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成要约或招股，以购买或投资已发行债券。发行票据不得直接或间接在瑞士金融服务法案(“FinSA”)所指的瑞士公开发售，亦不会申请接纳发售票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与发售票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据《金融服务协议》的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与发售票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
法律事务
Stikeman Elliott LLP将就加拿大联邦法律和魁北克法律事宜 为公司移交某些法律事宜。发售债券的有效性将由纽约的Cravath，Swine&Moore LLP和纽约的Davis Polk&Wardwell LLP传递给承销商。Cravath，Swine &Moore LLP和Davis Polk&Wardwell LLP可能会在加拿大联邦和魁北克法律的所有问题上依赖Stikeman Elliott LLP的意见。
截至本协议日期， Cravath，Swine&Moore LLP作为一个集团的合伙人和联系人，Davis Polk&Wardwell LLP作为一个集团的合伙人和联系人，以及Stikeman Elliott LLP作为一个集团，各自直接或间接实益拥有公司不到1%的已发行证券。
独立 注册会计师事务所
毕马威会计师事务所为外聘核数师，负责编制独立注册会计师事务所于2021年12月31日及2020年12月31日提交本公司股东及董事会的综合资产负债表及相关综合收益表、截至2021年12月31日止两年内各年度的全面收益、股东权益及现金流量变动及相关附注，以及截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性，并以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书。毕马威有限责任公司已就本公司确认，他们 在加拿大相关专业团体所制定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的含义内是独立的。
S-24
简体基础架子招股说明书
| 新的 期 | May 4, 2022 |
加拿大国家铁路公司
CAD$6,000,000,000
债务证券
加拿大国家铁路公司(“本公司”)可根据发售时适用的汇率，以美元或公司在发售时指定的基于或与该等其他货币为基础的 其他货币或单位，发售和不时发行一个或多个系列的无担保债务证券(“证券”)，本金总额不超过6,000,000,000加元或同等金额。
本招股说明书不限制债务证券的发行，而债务证券的本金和/或利息的支付可能全部或部分参考一个或多个相关的 利息，包括例如股权或债务证券、经济或财务表现的统计指标，包括但不限于任何货币、消费价格或抵押贷款指数，或一个或多个商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子。
任何证券发行的具体条款将在招股说明书补编(“招股说明书补编”)中列明，包括(如适用)证券的名称、证券本金总额的任何限额、证券的到期日、证券的付款是否优先 或从属于本公司的其他债务和义务、证券是否将计息、利率 或利率的确定方法、证券是否附带任何转换或交换权利、本公司是否可以选择赎回证券以及任何其他特定条款。本公司保留在招股说明书附录中包括不在本招股说明书所述范围内的与证券有关的特定可变条款的权利。
适用法律允许从本招股说明书中省略的所有搁置信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给购买者。 从招股说明书附录的 日期起，每个招股说明书附录将以引用的方式并入本招股说明书，以供证券立法之用，并且仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券的目的。
本公司可向承销商或以委托人或代理商的身份购买证券，或透过承销商或交易商出售证券。适用的招股说明书增刊将指明本公司聘用的每一位承销商、交易商或代理人与证券的发行和销售有关的情况，并将阐明该等证券的发售条款和分销方法，在适用的范围内，包括出售证券给本公司的收益、任何公开发行价、应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣、佣金或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款。请参阅“分配计划”。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每期证券均为新一期证券，并无既定的交易市场。目前该证券并无可供出售的市场，买方可能无法转售根据本招股说明书及与该等证券有关的招股说明书补编购买的证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。
在本招股说明书中，除文意另有所指外，“公司”是指加拿大国家铁路公司及其子公司。
本招股说明书中提及的所有美元金额均以 加元表示，并已根据美国公认会计原则(GAAP)编制，除非另有特别说明 。
本公司是一家加拿大发行人，根据美国采用的多司法管辖区信息披露制度，该公司被允许按照加拿大所有省份和地区的信息披露要求编制本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。
潜在投资者应该意识到，收购这些证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国的投资者或美国公民的此类后果，可能不会在本文或任何适用的招股说明书附录中进行全面描述。
投资者执行美国联邦证券法下的民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是一家加拿大公司，其大多数高级管理人员和董事 是加拿大居民，承销商可能是加拿大居民，注册声明中提到的专家 是加拿大居民，以及公司的大部分资产和所述人员可能位于美国以外 。见“美国联邦证券法规定的民事责任的执行”。
这些证券未经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何美国州证券监管机构批准或不批准，美国证券交易委员会或任何美国州证券监管机构也未就本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
证券投资涉及重大风险，潜在投资者在购买证券前应仔细考虑这些风险。本招股说明书和通过引用并入本文的文件(包括适用的招股说明书附录)中概述的风险，应由潜在投资者在任何证券投资中仔细审查和考虑。请参阅“风险因素”。
公司总部位于魁北克省蒙特利尔De La Gauchetière街西935号H3B 2M9。
目录表
页面
| 引用成立为法团的文件 | 1 |
| 可用信息 | 2 |
| 关于前瞻性信息的声明 | 2 |
| “公司”(The Company) | 3 |
| 收益的使用 | 3 |
| 合并资本化 | 3 |
| 收益覆盖率 | 4 |
| 证券说明 | 5 |
| 配送计划 | 9 |
| 风险因素 | 10 |
| 税收 | 10 |
| 法律事务 | 10 |
| 针对外国人的判决的强制执行 | 10 |
| 独立审计师 | 10 |
| 美国联邦证券法规定的民事责任的可执行性 | 10 |
| 作为注册声明的一部分提交的文件 | 11 |
i
引用合并的单据
从提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中通过引用将信息 合并到本招股说明书中。 向加拿大各省和地区的证券委员会或其他类似机构提交的以下文件通过引用并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：
| (1) | 截至2021年12月31日的公司2022年2月1日年度信息表(以下简称AIF)； |
| (2) | 本公司于2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其相关附注，连同独立注册会计师事务所就此所作的报告及截至2021年12月31日本公司对财务报告的内部控制效力的报告，但该等经审计综合财务报表所载报告的附注，以及以引用方式并入本招股说明书的任何未来经审计财务报表，包括在每种情况下的任何修订，均明确不纳入本招股说明书所指的登记报表(定义如下)； |
| (3) | 公司管理层对截至2021年12月31日的年度(“2021年MD&A”)的讨论和分析； |
| (4) | 本公司于2022年3月31日及截至2022年3月31日止三个月的未经审核中期综合财务报表及相关附注(“2022年第一季度中期财务报表”)； | |
| (5) | 公司管理层关于截至2022年3月31日的三个月的讨论和分析(“2022年第一季度MD&A”)；以及 | |
| (6) | 本公司日期为2022年4月5日的管理信息通函是为本公司将于2022年5月20日召开的年度股东大会而编制的。 |
上述第(Br)段所指类型的任何文件，或依据《国家文书44-101》要求以引用方式并入本文的任何文件-简明招股说明书 分发本公司于本招股说明书日期后，于任何招股说明书补编项下的任何发售完成或撤回 之前，向加拿大各省及地区的证券事务监察委员会或类似机构提交的任何机密重大变更报告(如有)，应视为已通过引用并入本招股说明书。
就本招股说明书而言，本文或以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件 中包含的任何陈述应被视为修改或取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。修改或取代声明不需要说明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文件中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。
在本招股说明书生效期间，本公司向适用的证券监管机构提交新的年度信息表和相关的 年度财务报表，并在必要时接受相关的年度财务报表、以前的年度信息表、以前的年度财务报表和所有在本公司提交新的年度信息表的会计年度开始前提交的中期财务报表、管理层的讨论和分析以及重大变化报告，应视为不再通过引用的方式并入本招股说明书中，以供未来要约和出售本招股说明书之用。在本招股说明书有效期内，本公司向适用的证券监管机构提交中期财务报表和随附的管理层讨论和分析后，在该新的中期合并财务报表和随附的管理层讨论和分析之前提交的所有中期财务报表和随附的管理层的讨论和分析，应视为不再通过引用的方式并入本招股说明书中，用于未来要约和出售本招股说明书下的证券。此外，在本招股说明书有效期内，本公司向适用证券监管机构提交新的年度股东大会管理信息通告后，就本招股说明书的未来要约和销售而言，以前提交的有关前一次股东周年大会的管理信息通告应视为不再通过引用纳入本招股说明书中。
| 1 |
包含任何证券的具体条款、最新的收益覆盖率披露(如果适用)以及与该证券有关的其他信息的招股说明书附录将与本招股说明书一起交付给该证券的潜在购买者，并将被视为自该招股说明书附录之日起通过引用被纳入本招股说明书，但仅限于该招股说明书附录所涵盖的该证券的发售目的。
通过引用并入本文的文件的副本可免费从加拿大国家铁路公司的公司秘书处获得，地址为魁北克省蒙特利尔市De La Gauchetière街西935号，邮编：H3B 2M9(电话：(514)399-7091)，也可从www.sedar.com获得电子版本。
可用信息
除了加拿大各省证券法规定的持续披露义务外，公司还必须遵守修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)对信息的要求，并据此向美国证券交易委员会提交文件、报告和其他信息。根据美国采用的多司法管辖区披露制度，此类报告和其他信息可根据加拿大的披露要求编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。当公司根据此类要求提交此类报告和其他信息时，可在美国证券交易委员会维护的公共参考室 查阅和复印，地址为华盛顿特区20549，N街100号。公众可致电美国证券交易委员会获取公共资料室的运作信息，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的 发行人的报告和其他信息。该站点地址为http://www.sec.gov.
本公司已根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会提交有关该证券的采用表格F-10格式的注册声明(“注册声明”)，本招股说明书是该声明的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和 规定，部分信息被遗漏。有关本公司及证券的进一步资料，请参阅注册说明书及其附件。
关于前瞻性信息的声明
本招股说明书中包含的某些信息 以及通过引用并入本文的文件均为前瞻性陈述美国《1995年私人证券诉讼改革法》根据加拿大证券法，包括基于管理层评估和假设的声明以及关于公司的公开信息。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。该公司提醒，其假设可能不会成为现实，目前的经济状况使这些假设尽管在做出时是合理的，但面临更大的不确定性。这些前瞻性的 表述包括但不限于与收入增长机会有关的表述，包括与一般经济和业务状况有关的表述；与公司在可预见的未来偿还债务和未来债务(包括所得税支付和资本支出)能力有关的表述；与养老金缴款有关的表述。前瞻性的 表述可以通过使用诸如公司“相信”、“预期”、“预期”、 或“假设”等术语，或提及“展望”、“计划”、“目标”或其他类似词语来进一步识别。此类 前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致公司的实际结果或业绩与该等陈述所暗示的前景或任何未来结果或业绩大不相同。因此，建议读者不要过度依赖前瞻性陈述。
可能影响前瞻性表述的重要风险因素包括，但不限于，新冠肺炎疫情的持续时间和影响，总体经济和商业状况，特别是在新冠肺炎疫情的背景下；行业竞争；通胀、货币和利率波动；燃料价格的变化；立法和/或监管的发展；遵守环境法律法规的情况；监管机构的行动； 维护和运营成本的增加；安全威胁；对技术的依赖和相关的网络安全风险；贸易限制或国际贸易安排的其他变化；危险材料的运输；可能扰乱运营的各种事件，包括非法封锁铁路网和恶劣天气、干旱、火灾、洪水和地震等自然事件；气候变化 ；劳资谈判和中断；环境索赔；调查、诉讼或其他类型索赔和诉讼的不确定性；脱轨引起的风险和责任；资本计划的时间和完成；以及公司不时向加拿大和美国证券监管机构提交的报告中详细说明的其他风险，包括其年度信息 表和40-F表。请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的部分以及在此引用的文件。
| 2 |
前瞻性陈述反映的是截至作出之日的信息。除非适用的加拿大证券法要求，否则公司不承担更新或修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的义务。如果公司 确实更新了任何前瞻性陈述，则不应推断公司将对该 陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。
公司
本公司从事铁路及相关运输业务。该公司的三沿海网络长达18,600英里，横跨加拿大和美国，将加拿大东部和西部海岸与美国南部连接起来。该公司广泛的网络和与所有一级铁路的高效连接为其客户提供了通往加拿大、美国和墨西哥的通道。该公司对经济、客户和所服务的社区至关重要，每年安全运输超过3亿吨的货物，服务于出口商、进口商、零售商、农民和制造商。自1919年以来，该公司及其附属公司一直在为社区繁荣和可持续贸易做出贡献。公司致力于支持社会责任和环境管理的项目。该公司的货运收入来自七个大宗商品集团，代表着在广泛的起源地和目的地之间运输的多元化和 平衡的货物组合。
有关公司业务的其他信息包含在通过引用并入本招股说明书的文件中。
公司注册和总部位于魁北克省蒙特利尔市De La Gauchetière Street West 935，邮编：H3B 2M9，电话号码是1-888-888-5909。公司的普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，交易代码为“CNR”，在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“CNI”。
使用收益的
除招股说明书 附录另有规定外，出售证券所得款项净额将用于一般企业用途，包括赎回和再融资未偿债务、股份回购、收购和其他商业机会。
合并 资本化
下表列出了本公司截至2022年3月31日的综合资本。本公司的综合资本化并不使根据本招股说明书及任何招股说明书补充文件发行的证券生效，因为该等证券的本金总额及条款目前并不为人所知。
下表所列数据来自本公司截至2022年3月31日止三个月的未经审核中期综合财务报表及相关附注，以供参考并入本招股说明书。自2022年3月31日以来，本公司的股本及借款资本并无重大变动 。
| 截至2022年3月31日 | ||||
| 以百万计 | ||||
| 长期债务的当期部分 | $ | 1,504 | ||
| 应付账款和其他内含的经营租赁负债 | 108 | |||
| 长期债务 | 11,879 | |||
| 经营租赁负债 | 322 | |||
| 债务总额 | $ | 13,813 | ||
| 股东权益 | ||||
| 普通股 | 3,695 | |||
| 股份信托的普通股 | (88 | ) | ||
| 额外实收资本 | 382 | |||
| 累计其他综合损失 | (2,280 | ) | ||
| 留存收益 | 20,143 | |||
| 股东权益总额 | 21,852 | |||
| 总市值 | $ | 35,665 | ||
| 3 |
收益 覆盖率
以下盈利覆盖比率是就截至2021年12月31日及2022年3月31日的十二个月期间计算，并使自该十二个月期间开始以来本公司所有长期债务的发行及偿还或赎回生效，犹如该等交易 发生于该十二个月期间的第一天。调整后的收益覆盖比率进一步不包括本公司与堪萨斯城南部公司终止的合并协议的影响，包括合并终止费和交易相关成本，以显示不包括这些非经常性项目的影响，我们认为这对投资者是有用的。由于本金总额及条款目前尚不为人所知，该等盈利覆盖比率并不影响根据本招股说明书及任何招股说明书补编发行的任何证券的发行。
| 12个月
月 已结束 2021年12月31日3 |
12个月
月 截至3月31日， 20223 | |||
| 收益覆盖率1 | 13.93倍 | 13.76倍 | ||
| 调整后的收益覆盖率 比率2 | 12.32倍 | 12.15倍 |
收益覆盖率 等于扣除利息和所得税前的净收入除以所有债务的利息支出。调整后的收益覆盖率等于 扣除利息、所得税、合并终止费用和交易相关成本前的净收益除以所有债务的利息支出。这些比率并不表示任何未来期间的盈利覆盖率。
在截至2021年12月31日和2022年3月31日的12个月期间，公司的利息支出需求约为4.99亿美元。截至2021年12月31日和2022年3月31日的12个月期间，公司的息税前净收益为69.52亿美元3和68.66亿美元3， ，是13.93倍3和13.76倍3公司在适用期间的利息支出要求。截至2021年12月31日至2022年3月31日的12个月期间，公司扣除利息、所得税、合并终止费和交易相关成本前的净收益为61.5亿美元3和60.64亿美元3， ，是12.32倍3 和12.15倍3公司在 适用期间的利息支出要求。
如果公司根据本招股说明书和招股说明书附录提供期限超过一年的证券，招股说明书附录将包括 使该证券的发行生效的收益覆盖比率，并将反映适用的加拿大证券法要求可能要求的其他调整。
1 表44-101F1第6项要求收益覆盖率关于短格式招股章程分发的第44-101条，指定其组成的 。
2 调整后的 收益覆盖率是非GAAP衡量标准，不是美国GAAP用于编制公司财务报表的标准化财务衡量标准，可能无法与其他发行人披露的类似财务衡量标准相比较。 截至2021年12月31日和2022年3月31日的12个月期间，净收益与扣除利息、所得税、合并终止费和交易相关成本前的净收益的对账，调整后收益覆盖范围的计算如下：
| 12个月
月 告一段落 十二月三十一日， 2021 | 十二 个月 已结束 三月三十一日， 2022 | |||||||
| 净收入3 | 4,899 | 4,841 | ||||||
| 添加回： | ||||||||
| 利息 | 610 | 606 | ||||||
| 所得税3 | 1,443 | 1,419 | ||||||
| 合并终止费 | (886 | ) | (886 | ) | ||||
| 交易相关成本 | 84 | 84 | ||||||
| 扣除利息、所得税、合并终止费和交易相关成本前的净收益 | 6,150 | 6,064 | ||||||
| 所有债务的利息支出要求(附注1) | 499 | 499 | ||||||
| 调整后的收益覆盖率 | 12.32 | 12.15 | ||||||
注1：所有债务的利息开支要求与计算盈利覆盖率时使用的数字 相同，并按调整后的利息开支计算，以年化本年度债务发行的利息支出，不包括年内债务赎回的利息支出，并扣除与与堪萨斯城南方终止的合并协议有关的已取消过桥贷款协议相关的过渡性融资费用。
3 在2022年第一季度，该公司更改了其固定收益计划的养老金资产市场相关价值的计算方法 采用追溯方法。截至2021年12月31日的数字反映了方法的变化。有关更多信息，请参阅2022年第一季度中期财务报表的“附注2-会计政策更改 ”。
| 4 |
证券说明
以下说明阐述了证券的某些一般条款和规定。本公司可以单独发行证券，也可以与 转换时一起发行或在转换时发行，或以其他证券交换。公司可能提供的每一系列证券的特定条款和规定将在相关招股说明书附录中更详细地描述，该补充说明书可能提供与本招股说明书不同的信息。本公司 保留在招股说明书附录中包含不在本招股说明书所述 描述范围内的与证券有关的特定可变条款的权利。本公司的优先证券可根据本公司与加拿大BNY信托公司(受托人)之间日期为2013年7月12日的优先契约(“加拿大高级契约”)发行，或根据本公司与纽约梅隆银行(受托人)于1998年6月1日经修订及补充后的优先契约(“美国高级契约”及连同加拿大高级契约“高级契约”)发行。根据加拿大高级企业发行的高级证券将不会提供或出售给在美国的个人。附属证券 可根据本公司与作为受托人的加拿大BNY信托公司(“附属契约”)之间修订和补充的、日期为1999年6月23日的附属契约发行。本公司亦可根据本公司与一名或多名受托人之间的新契约发行证券，详情将于该等证券的招股说明书附录中说明。高级契约和附属契约有时统称为“契约”，契约下的受托人有时统称为“受托人”。
以下契约和证券的某些条款摘要并不是完整的，而是受契约的详细条款的约束和约束。欲了解更多信息，请参考契约和证券的全文，包括本文未定义的某些术语的定义 ，以及相关的招股说明书补充资料。如果潜在投资者的信息与以下信息不同，应以招股说明书 附录中的信息为准。
除非另有说明，本证券说明中提及的 “公司”指的是加拿大国家铁路公司，而非其任何子公司。
一般信息
这些契约不限制公司可能发行的证券本金总额，也不限制公司或其任何子公司可能产生的其他债务金额。本公司可不时以独立系列发行证券。也可以根据中期票据计划发行证券。除非在招股说明书附录中另有规定，
| · | 证券将是本公司的无担保债务； |
| · | 优先证券将与公司的所有其他无担保和无从属债务并列；以及 |
| · | 在偿还权方面，附属证券将从属于所有优先债务(定义见附属契约)。 |
公司很大一部分业务是通过其子公司进行的。本公司附属公司债权人的债权一般优先于该等附属公司的资产及收益，而不是本公司债权人(包括证券持有人)的债权。因此，该证券实际上将从属于本公司子公司的债权人。该证券也将从属于公司的任何资产担保的任何负债，包括但不限于资本租赁项下的资产。
招股说明书附录将描述该公司可能提供的任何证券系列的条款，可能包括以下内容：
| · | 证券名称； |
| · | 对可能发行的证券本金总额的任何限制； |
| 5 |
| · | 到期日期和申报加速到期时应支付的证券部分(如少于全部本金) ； |
| · | 证券相对于我们的其他负债和义务的排名； |
| · | 证券是否按原发行折扣价发行； |
| · | 利息的利率(如有)或计算方法、开始计息的日期、应付利息的日期 以及支付利息的定期记录日期或确定该等日期的方法； |
| · | 适用于证券的公约； |
| · | 任何强制性或任意性的偿债基金或类似的规定； |
| · | 根据任何特别强制性赎回条款或其他规定，公司有义务赎回该系列证券和其他相关条款和条款的日期(如果有)以及价格； |
| · | 将对证券支付的一种或多种货币； |
| · | 可由公司选择全部或部分赎回证券的期限、价格和条款； |
| · | 证券是否将以全球形式发行、其条款和托管机构； |
| · | 全球票据可全部或部分兑换其他证券的条款； |
| · | 证券可转换为本公司普通股或任何其他证券的条款(如有)；及 |
| · | 该系列证券的任何其他条款。 |
除新发行的证券外，本招股说明书还可用于已发行证券的再营销，在这种情况下，再营销的条款和 备注证券的条款将在招股说明书附录中列出。
证券的转换或交换
如适用，招股说明书副刊将 列明一系列证券可转换为或交换本公司其他证券的条款。这些条款 将包括转换或交换是强制性的，还是由持有者或公司选择的。公司还将在招股说明书附录中说明如何计算证券持有人在转换或交换其证券时将获得的证券数量。
违约事件
根据契约，任何证券系列的“违约事件” 包括以下任何一项：
| · | 未支付到期本金或者保险费的； |
| · | 未支付到期利息，且持续30天的； |
| · | 逾期不支付偿债基金分期付款的； |
| · | 未能履行与证券或适用契约有关的任何契诺或协议，且在受托人或未履行本金总额至少25%的持有人发出书面通知后，持续 90天(如果是根据附属契约发行的证券系列，则为60天)； |
| 6 |
| · | 某些破产、资不抵债或重组事件；以及 |
| · | 为该系列证券规定的任何其他违约事件。 |
如果违约事件发生且仍在继续，则受托人或受违约影响的任何系列的未偿还证券本金至少25%的持有人可以通知公司(如果持有人发出通知，则还可通知受托人)，并宣布未偿还的本金已到期并立即支付。 然而，在某些条件的限制下，受影响系列证券本金总额占多数的持有人可以撤销和废除本加速付款声明 。本公司将向受托人提供年度证书，证明 遵守特定契约所载的某些契诺。
任何特定 系列证券的违约事件不一定构成任何其他系列证券的违约事件。特别是，对于2012年11月20日之前根据高级契约发行的每一系列证券，“违约事件” 还包括本公司任何本金总额超过7,500万美元的债务到期时未能偿还本金或加速偿还的情况，且此类加速不会在受托人或持有人发出书面通知后30天内撤销或取消 未偿还本金总额至少25%的债务。此外，对于在2012年11月20日之前最初发行的每一系列证券，如果未能履行与该证券有关的任何契约或协议，则发生违约事件，如果违约持续60天而不是该证券的90天，则发生在适用的契约中。
附属证券
一系列附属证券的条款 将在相关契约和招股说明书附录中阐明。附属证券将是本公司的无抵押债务，在偿付权上将从属于根据本公司的高级债券和某些其他债务发行的证券 。
义齿的满意和解除
在下列情况下，本公司可终止其对契约项下一系列证券的责任：
| · | 一系列未清偿证券已全部交付受托机构注销； |
| · | 公司已支付根据有关契据须支付的所有款项；或 |
| · | 本公司以信托形式向受托人存入足够的资金或政府证券，以支付该系列所有证券的本金、溢价(如有)和利息，以及根据适用契约到期至证券的指定到期日或赎回日的任何其他款项。 |
此类失败以公司满足合同中规定的特定条件为条件。
修改及豁免
本公司和受托人可以修改或修订契约，方法是获得受影响的每个系列的未偿还证券本金总额的至少多数持有人的批准 。但是，未经受此类变更影响的所有未偿还证券的持有人同意，不能进行某些变更。特别是，所有受影响的未偿还证券的持有者必须同意以下方面的变化：
| · | 声明的到期日； |
| · | 本金、保险费或利息的支付(如有)； |
| · | 任何付款的地点或货币； |
| · | 持有人强制执行付款的权利； |
| 7 |
| · | 任何系列未偿还证券的本金百分比，如需征得持有人同意才能修改、修订或放弃契约或某些违约的某些条款；或 |
| · | 如果适用，从属条款。 |
除另有规定外，任何系列已发行证券中本金总额至少过半数的未偿还证券的持有人可以代表整个系列的持有人放弃或促使受托人放弃遵守相关契约的某些规定。 此外，系列中未偿还证券的至少过半数本金持有人可以同意或促使受托人放弃相关债券过去的任何违约，但下列情况除外：
| · | 拖欠根据有关契据应付的任何款项；及 |
| · | 契约条款下的违约，只有在未偿还证券系列的每个持有人同意的情况下才能修改或修改。 |
对于2012年11月20日之前根据美国高级契约发行的每一系列证券，修改、修订或豁免必须征得持有该系列证券本金总额至少662/3的持有人的同意。
资产的合并、合并和出售
每份契约规定，本公司可合并、合并或与任何其他公司合并或合并，或将其全部或几乎所有财产出售、转让或租赁给授权收购和经营该公司的任何其他公司；条件是在任何此类合并、出售、转让或租赁时，(I)后续实体(如果不是本公司)根据加拿大或美国司法管辖区的法律组织；(Ii)根据本公司的条款支付所有证券的本金和溢价(如有的话)及利息，以及本公司将履行该契诺下所有 契诺及条件的事宜，须由有关受托人信纳的补充契据 由该等合并或合并而成立的法团(如不包括本公司)，或由本公司已合并成的法团，或由已取得或租赁该等财产的法团，明确承担；以及(Iii)不会发生或继续发生违约事件或可能导致违约事件的事件。
对有担保债务的限制
本公司已在高级契约中 承诺，不会，也不会允许附属公司为借入的资金而产生、发行、招致、承担或担保任何债务，或以任何抵押、质押、抵押权、留置权、担保物权、 特权为抵押的此类债务的担保。对公司现在或未来的任何铁路物业或任何铁路子公司的任何股票(“担保债务”)的有条件出售或其他所有权保留协议或类似的产权负担(“抵押债务”)，而不首先制定有效的拨备，据此发行的所有未偿还证券应以抵押担保与由此担保的 其他债务或担保同等和按比例提供担保，除非在实施该等设立、发行、产生、承担或担保后， 本公司及其附属公司所有未偿还担保债务总额的总和不得超过综合有形资产净值的10%。对于规定在最终到期日加速到期并应支付的金额少于本金的有担保债务，如果该有担保债务当时被加速，则该有担保债务在其本金金额 被计量的任何时候的本金金额应为该有担保债务的到期和应付本金。例如，这一限制不包括收购铁路物业时存在或设立的任何铁路物业抵押，或股份上存在的抵押，或在公司成为子公司时为保证该公司的债务而存在的抵押，以及任何此类抵押的任何延期、续期或替换。在这样的圣约中使用, 术语“铁路物业”是指位于加拿大或美国的所有铁路主线和支线，包括用作这些线路的通行权的所有不动产；术语“铁路子公司”是指其主要资产是铁路物业的子公司；术语“子公司”除某些例外情况外，指公司或公司的一个或多个子公司、或公司和公司的一个或多个子公司直接或间接拥有其已发行有表决权股份的公司。而“综合有形资产净值” 指于任何日期在综合基础上厘定的本公司资产总额，扣除本公司于一年内到期的所有负债、所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产及因持有附属公司股份的其他人士的少数股东权益而作出的所有适当调整，如本公司最近的综合资产负债表所载或反映。综合有形资产净值的10%不适用于在2012年11月20日之前根据高级公债发行的系列证券。
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分销计划
本公司可将证券出售给承销商或交易商，或通过承销商或交易商作为委托人或代理人购买。
适用的招股说明书副刊将识别本公司就证券的发售和销售而聘用的每一位承销商、交易商或代理人，并将阐明该等证券的发售条款和分销方法，在适用的范围内，包括 公司因出售证券而获得的收益、任何公开发行价、任何延迟交付安排、任何费用、折扣、佣金或应付给承销商、交易商或代理人的任何其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款。任何首次公开发行价格以及支付给承销商、交易商或代理的任何费用、折扣、佣金或任何其他补偿可能会 不时更改。除非招股说明书附录中另有规定，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。
证券可不时在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格或按出售时的现行市场价格出售，或按与该等现行市场价格有关的价格或按协定价格出售。
根据与本公司订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商及代理人可有权获得本公司 就某些责任(包括证券法例下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出的分担。这些承销商、交易商和代理人可能是在正常业务过程中与本公司进行交易或为其提供服务的客户。
除非在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则每期证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。目前并无可供出售证券的市场，买方可能无法转售根据本招股说明书及与该等证券有关的招股说明书补充资料而购买的证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可获得性、证券的流动性以及发行人监管的程度。在适用法律的约束下，某些交易商可以在证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市行为。不能保证任何经纪自营商会在证券上做市，也不能保证证券交易市场的流动性。
如果在适用的招股说明书附录中有此说明，公司可授权交易商或其他代理人员根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构的要约，直接从公司购买证券。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，该附录还将规定征求此类合同的佣金 。
一家或多家公司被称为“再营销公司”，如果招股说明书补充说明有此规定，也可以在购买时提供或出售与再营销安排相关的证券。再营销公司将作为自己账户的委托人或公司的代理人。这些经销公司 将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书附录将指明任何再营销公司及其与该公司的协议条款(如果有)，并将说明该再营销公司的薪酬。再营销公司 可被视为与其再营销的证券相关的承销商。根据可与本公司订立的协议，再营销公司可能有权就本公司的某些民事责任(包括根据证券法规承担的责任)向本公司作出赔偿，或获得与此有关的供款，并且在正常业务过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为本公司提供服务 。
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风险因素
对该证券的投资受到多项风险的影响。在决定是否投资任何证券之前，潜在投资者应仔细考虑本招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书的信息，包括但不限于本招股说明书中通过引用并入本公司的AIF、2021年MD&A和2022年第一季度MD&A中识别和讨论的风险，以及通过引用在与特定证券发行有关的招股说明书补充资料中通过引用描述或并入的风险。
税收
适用的招股说明书附录将说明 加拿大和美国联邦所得税对获得证券的初始投资者的重大后果，包括与证券有关的本金、溢价(如果有)和利息的支付是否需要缴纳加拿大非居民预扣税 以及与以美元以外的货币支付的证券、以原始发行折扣发行的证券或受提前赎回或其他特殊条款约束的证券有关的任何此类后果。
法律事务
除非招股说明书补编中另有规定，否则某些法律事项将由执行副总裁总裁、公司服务和首席法务官以及Stikeman Elliott LLP移交给公司。受纽约州法律管辖的证券的有效性将由纽约州纽约的Davis Polk&Wardwell LLP为公司传递。Davis Polk&Wardwell LLP 在加拿大联邦和魁北克法律的所有事宜上，可能依赖执行副总裁、公司服务和首席法务官总裁的意见。
执行针对外国人的判决
公司董事乔安·德帕斯·奥尔索夫斯基、丹尼斯·格雷、贾斯汀·M·豪厄尔、詹姆斯·E·奥康纳和劳拉·斯坦居住在加拿大境外。他们已指定加拿大国家铁路公司，魁北克蒙特利尔De La Gauchetière Street West，935 H3B 2M9，注意公司秘书，作为加拿大境内流程服务的代理。买方被告知，投资者可能不可能对居住在加拿大以外的任何人执行判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。
独立审计师
位于魁北克省蒙特利尔的毕马威会计师事务所为外聘核数师 负责编制独立注册会计师事务所于2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表及相关综合收益表、截至2021年12月31日止两年内各年度的全面收益、股东权益及现金流量变动及相关附注，以及截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性。毕马威有限责任公司已就本公司确认，他们在加拿大相关专业团体制定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规的含义下是独立的 。
美国联邦证券法下民事责任的可执行性
本公司是一家加拿大公司，受加拿大法律管辖。其相当大一部分资产位于美国以外，其大多数管理人员和董事以及本文中点名的专家都是加拿大居民。因此，投资者可能很难在美国境内向本公司及该等董事、高级职员和专家提供服务，或在美国根据美国联邦证券法 根据本公司及该等董事、高级职员或专家的民事责任作出判决而在美国变现。公司首席法务官告知公司，加拿大法院在最初的 诉讼中，或在执行美国法院判决的诉讼中，对以美国联邦证券法律为依据的民事责任的可执行性存在疑问。
| 10 |
作为注册声明的一部分提交的文件
以下文件已作为注册说明书的一部分提交给美国证券交易委员会，本招股说明书也是该注册说明书的一部分：(I)《通过引用合并的文件》项下第一段所列的文件；(Ii)独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的同意；(Iii)公司董事和高级管理人员的授权书；(Iv)美国高级契约、加拿大高级契约和附属契约；以及(V)根据纽约梅隆银行1939年《信托契约法》，作为美国高级契约受托人的资格表格T-1声明。
| 11 |
US$1,500,000,000
加拿大国家铁路公司
US$800,000,000 3.850% Notes due 2032
US$700,000,000 4.400% Notes due 2052
招股说明书副刊
2022年8月2日
联合簿记管理经理
美国银行证券
花旗集团
富国银行证券
摩根大通
加拿大皇家银行资本市场
加拿大丰业银行
道明证券
高级联席经理
法国巴黎银行
美国银行
联席经理
蒙特利尔银行资本市场
加拿大帝国商业银行资本市场
Desjardins资本市场
SMBC日兴