根据2021年2月5日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格F-3

注册声明

在……下面

1933年证券法

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星级散货船公司。

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

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复制到：

建议向公众出售的大约开始日期：根据市场情况和其他因素，在本注册声明生效后的不时时间。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选下面的复选框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下复选框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记 声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)逃离的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早 有效注册表的证券法注册表编号。

如果本表格是根据一般指示I.C.或其生效后修正案的注册声明，并应在根据证券法规则462(E) 向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法规则413(B)规则413(B)注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ，以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

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注册人特此修改本文件的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的 修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会决定的日期生效。(br}根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会(SEC)可能决定的生效日期)，注册人在此对本文件进行修订，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本招股说明书 不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求买卖这些证券的要约。在提交给 证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。

本招股说明书涉及在一次或多次发行中出售最多5,100,000股我们的普通股，每股面值0.01美元，这些普通股已 已发行给或可能通过行使本招股说明书中点名的出售股东在此进一步描述的管理我们证券的某些文书下的权利而获得。我们在本招股说明书第16页标题为“出售股东”的部分提供了有关出售 股东和相关交易的更多信息。

本招股说明书中确定的出售股东可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)定期经纪交易、直接与做市商交易或私下协商的交易中出售股票。有关出售股东可能使用的销售方法的更多信息，请参见第14页标题为“分销计划”的章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SBLK”。

投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书第6页开始的题为“风险因素”的章节，以及任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他风险因素 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本 招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

目录

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。如本招股说明书所述， 出售股东可以根据本注册说明书在一次或多次发行中出售最多5,100,000股普通股。本招股说明书为您提供了出售 股东可能提供的普通股的一般说明。我们可能会向您提供本招股说明书的招股说明书补充资料，如果需要，每当出售股东根据本招股说明书向我们提供普通股时，我们都会提供最新的信息。这可能包括 招股说明书附录，它将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的 信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及下面介绍的其他 信息。

本招股说明书并不包含我们向证监会提交的注册说明书中提供的所有信息。有关我们或在此提供的证券 的更多信息，请参阅注册声明，您可以从证交会获得注册声明，如下所述“在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的信息。*我们和出售股东均未 授权任何其他人向您提供不同的信息。*如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。*出售股东不会在任何 不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。*您应假定本招股说明书和本招股说明书适用的附录中显示的信息截至日期是准确的。除非我们另有说明，否则以引用方式并入的任何信息 仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书后面出现的信息，并通过引用将更详细的信息和财务 报表完整地包含在本招股说明书的其他部分。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。作为投资者或潜在投资者，您应仔细阅读整个招股说明书， 包括本招股说明书中标题为“风险因素”的部分，以及在本招股说明书后面出现或包含在我们通过引用并入本招股说明书的文档中的更详细信息，然后再对我们的证券进行投资 。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Star Bulk”、“Company”、“We”、“We”、“Our”或 类似名称均指Star Bulk Carriers Corp.及其合并子公司(如果适用)。此外，我们使用术语载重量或“载重吨”来描述船舶的大小。吨位是指一艘船所能运载的货物和供应品的最大重量，以吨为单位，每吨相当于 1000公斤。“出售股东”一词是指第16页标题为“出售股东”一节所描述的股东。

除非另有说明，本招股说明书中提及的所有“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美利坚合众国的合法货币 。

我公司

我们是一家在干散货领域提供全球海运解决方案的全球航运公司。我们的船只运输主要散货，包括铁矿石、煤炭和 谷物，以及包括铝土矿、化肥和钢铁产品在内的次要散货。我们于2006年12月13日在马绍尔群岛注册成立，并在雅典、奥斯陆、纽约、利马索尔和新加坡设有办事处。我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场交易，代码为“SBLK”，我们8.30%的优先债券到期

我们目前拥有126艘船舶(在全面交付的基础上)，总载重量为1390万载重吨，包括NewCastlemax、Capesize、Post Panamax、 Kamsarmax、Panamax、Ultramax和Supramax船舶，载重量在52,425至209,537载重吨之间。

近期发展

机队更新：

我们在本招股说明书第16页“出售股东”一节提供更多有关出售股东及相关交易的资料。

融资活动：

利率互换

2020年7月和8月，我们与荷兰国际集团比雷埃夫斯银行(ING Piraeus Bank)和阿尔法银行(Alpha Bank)签订了某些利率互换协议，将部分债务从浮动利率转换为固定利率。 下表汇总了这些利率互换：

“新冠肺炎”与我们的积极应对措施

尽管从新冠肺炎开始在全球范围内逐步复苏，但我们仍在继续采取积极措施，确保我们船员和陆上员工的健康和健康，同时保持 有效的业务连续性和对客户的不间断服务。

新冠肺炎对我们业务的实际影响，以及我们为应对新冠肺炎疫情带来的挑战而采取的任何措施的有效性，将取决于疫情的进一步发展，与疫情相关的限制性措施的持续时间和程度，以及它们对全球经济和贸易的影响，目前尚不确定。

公司和其他信息

我们是一家马绍尔群岛公司，主要执行办事处位于希腊雅典马鲁西阿吉欧·康斯坦蒂诺大街40号，邮编：15124。我们在那个地址的电话号码是 011-30-210-617-8400。我们在互联网上有一个网站，网址是：http://www.starbulk.com.本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书，亦不构成本招股说明书的一部分。我们于2006年12月13日在马绍尔群岛注册成立，作为星海收购公司(Star Marine Acquisition Corp.)或“星海”的全资子公司，星海是一家特殊用途的收购公司。我们于2007年11月30日与星空海运合并，并于2007年12月3日开始运营 ，也就是我们接收第一艘船的日期。

出售股东可能提供的证券

出售股东可根据本注册声明以一次或多次发售的方式，出售最多5,100,000股我们已发行或可能 通过行使本文进一步描述的管辖我们证券的某些文书下的权利而获得的普通股。我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。我们在本招股说明书第16页标题为“出售股东”的部分提供了有关出售股东和相关交易的更多信息 。

供品

以下发售摘要包含有关发售和我们普通股的基本信息，并不完整。它并不 包含对您重要的所有信息。欲更全面地了解我们的普通股，请参阅本招股说明书中题为“股本说明”的部分。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的所有信息、风险因素和任何招股说明书附录中包含的所有其他信息，以及通过引用合并在本招股说明书和任何招股说明书附录中的文件， 包括我们于2019年3月27日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F的年度报告中“Item 3-Key Information-D.风险因素”中的那些内容。经2020年4月2日提交给委员会的20-F/A报告(“2019年20-F”)修订，并由我们在本招股说明书日期后提交给委员会的年度、季度和其他报告和文件更新，并通过引用并入本文 。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息-通过引用合并的信息”一节。发生其中一个或多个风险因素可能会对我们的业务、财务状况 或运营结果产生不利影响。

关于前瞻性陈述的警告性声明

收益的使用

我们将不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的资本化表

·有实际基础；

		截至2020年6月30日
		实际				作为 调整后(2)				作为进一步 调整后(3)
		(以千为单位的美元，除
		每股和共享数据)
大写：
8.30%2022年债券(扣除未摊销债券发行成本975美元后的净额)		$	49,025			$	49,025			$	49,025
包括租赁融资在内的其他未偿债务(扣除未摊销债务发行成本19521美元)			1,512,334				1,531,578				1,633,878
债务总额(包括当期部分)(1)		$	1,561,359			$	1,580,603			$	1,682,903
优先股，面值0.01美元；已授权的25,000,000股，未发行，实际，在调整后和进一步调整的基础上			-				-				-
普通股，面值0.01美元；300,000,000股授权实际发行的96,074,497股和已发行的96,067,526股(扣除库存股)，99,239,716股经调整后已发行和已发行的股票，102,239,716股经进一步调整后已发行和已发行的股票			961				992				1,022
额外实收资本			2,545,558				2,567,673				2,599,473
库存股(实际6971股，调整后为零，进一步调整后为零)			(93	)			-				-
其他综合收益/(亏损)			(5,284	)			(5,284	)			(5,284	)
累计赤字			(1,047,339	)			(1,047,339	)			(1,047,339	)
股东权益总额			1,493,803				1,516,042				1,547,872
总市值		$	3,055,162				3,096,645				3,230,775

(1)除2022年债券外，我们所有的债务都有担保。任何将获得的债务也将得到担保。

(二)2020年7月1日至2021年1月29日，调整后的实收资本和累计赤字不包括奖励计划收费。

(3)为反映发行3,000,000股与Scorpio收购船有关的普通股的影响，按上文经进一步调整的 基准，我们采用本公司普通股于2021年1月29日在纳斯达克全球精选市场公布的收市价。

除上述调整外，自2020年6月30日以来，我们的市值没有重大调整。阅读本表时应结合本招股说明书第26页 “在此可找到更多信息”一节中定义的“第5项.经营和财务回顾及 展望”和2019年20-F报告中包含的综合财务报表和相关附注，以及2020年6月30日6-K中包含的未经审计的中期简明综合财务报表和相关附注中所定义的未经审计的中期简明综合财务报表和相关附注中所定义的“项目5.经营和财务回顾及 展望”和“2019年20-F报告中包含的综合财务报表和相关附注”。如有必要，有关我们资本状况的最新信息将包含在招股说明书 附录或当前6-K表格报告的附件中，该表格通过引用并入本注册说明书中。

民事责任的强制执行

我们是马绍尔群岛的一家公司，我们的主要执行办公室设在美国以外的希腊。我们在 注册声明中点名的大多数董事、高级管理人员和专家都居住在美国以外。此外，我们很大一部分资产以及某些董事、高级管理人员和专家的资产都位于美国以外。因此，您在向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序时可能会遇到 困难。在美国境内外，您可能也难以执行您可能在美国法院获得的对我们或这些人不利的判决。

配送计划

出售股东可以随时在普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格 或按协定价格出售。

出售股东在处置股份或者股权时，可以使用下列方式之一或者多种方式：

·普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

·大宗交易，在这种交易中，经纪自营商将试图作为代理出售 普通股，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

·经纪自营商作为本金购买， 经纪自营商代其账户转售；

·根据 适用交易所的规则进行外汇分配；

·私下谈判的交易；

·卖空；

·通过撰写或结算期权或其他对冲交易 交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

·经纪自营商可以与出售股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的普通股 ；

·使用任何此类销售方法的组合；以及

·适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果其未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书，或根据本招股说明书第424(B)(3)条或经修订的1933年证券法或证券法的其他适用条款对本招股说明书的修订，不时提供和出售普通股，以包括在其他情况下，出售股东也可以转让普通股 ，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

在出售普通股或普通股权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股东还可以卖空普通股并交割这些证券，以平仓其空头头寸，或者将普通股贷款或 质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券 ，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售普通股(经补充 或修订以反映该等交易)。

出售其提供的普通股给出售股东的总收益将是普通股的收购价减去折扣或佣金(如果有的话)。出售股东保留接受并与他们各自的代理人一起不时拒绝全部或部分直接或通过代理人购买普通股的任何建议的权利。我们不会收到此次发行的任何收益 。

出售股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分普通股，前提是它们 符合该规则的标准和要求。

出售股票的股东以及参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为证券法第2(A)(11)条所指的 范围内的“承销商”。根据证券法，它从任何普通股转售中赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能被视为承销折扣和佣金。出售 被视为证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”的股东，可能根据证券法承担作为承销商的某些法定责任。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌经纪人或 交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它们已经登记或有资格出售，或者可以免除登记或资格要求并得到遵守。

我们已通知出售股东，根据修订后的1934年《交易法》或《交易法》制定的法规M的反操纵规则可能适用于普通股在市场上的销售以及出售股东及其各自关联公司的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法任何适用的 招股说明书交付要求。出售股东可以向参与普通股出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。我们已同意向出售股东提供惯常的赔偿。

据我们所知，任何出售股东与任何经纪人、交易商、承销商或代理之间没有关于出售或分销本招股说明书提供的普通股的现有安排 。不能保证出售股东将根据本招股说明书出售任何或全部普通股。

出售股东

本招股说明书涉及下表所列出售股东不时建议出售的最多5,100,000股我们的普通股。我们已提交 注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以便允许出售股东按照上文“分配计划”中的规定不时提供这些股份以供转售或转让。

2020年12月17日，我们与E.R.Capital Holding GmbH&Cie的附属实体达成了一项最终协议。据此，我们将购买三艘 好望角型干散货船，即E.R.Bayonne号、E.R.布宜诺斯艾利斯号和E.R.婆罗洲号，我们称之为E.R. 采购船。急诊室采集船改装了废气净化系统，并于2021年1月26日交付给我们。此次收购的对价以3900万美元现金和210万股我们的 普通股的形式支付，这些股票于2021年1月26日发行给E.R.Schiffahrt GmbH&Cie。KG，其是本协议项下的出售股东之一，并在此登记股份。

出售股东可根据本招股说明书不时发售及出售下表所列任何及全部普通股，包括根据本招股说明书所载“分配计划”，在行使认股权证时可发行的普通股 。

下表列出了有关出售股东及其各自对我们普通股的实益所有权的某些信息。该表基于出售股东提供的信息。该表假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股票最终都在此次发行中出售。出售股东可以出售本招股说明书所涵盖的部分、全部或全部股份，因此，出售股东在终止发售时实际持有的股份数量可能会超过表中规定的最低数量。(注：出售股东根据本招股说明书提供的所有股份最终都将在发售中出售。)出售股东可以出售本招股说明书所涵盖的部分、全部或全部股份，因此，出售股东在终止发售时实际持有的股份数量可能会超过表中规定的最低数量。

股本说明

以下对本公司普通股的描述包括其第四次修订和重新修订的公司章程和第三次修订和 次修订的章程的若干条款摘要。摘要并不声称是完整的，在参考我们第四次修订和重新修订的公司章程和第三次修订和重新修订的章程以及马绍尔群岛法律的适用条款的情况下是有保留的。

法定股本

根据我们的第四次修订和重新修订的公司章程或我们的“公司章程”，我们的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.01美元，截至本招股说明书发布之日，这些股票均未发行。

普通股

截至本招股说明书发布之日，在授权发行的300,000,000股普通股中，我们发行了99,239,716股普通股。每股已发行普通股使 持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从合法可用于派息的资金中获得 本公司董事会(“董事会”)宣布的所有股息(如果有的话)。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向 债权人和拥有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。我们普通股的持有者没有 转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。所有已发行普通股均已缴足股款，且无需评估。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股的 持有人的权利。

共享历史记录

股权发行

2017年2月2日，我们以每股8.15美元的价格完成了6310,272股普通股的定向增发。扣除私募代理费和支出后，我们的总收益约为5040万美元，用于一般企业用途。

股权激励计划

2017年2月22日、2018年2月27日、2019年5月22日、2020年5月25日，我公司董事会分别批准了2017年股权激励计划(简称《2017年股权激励计划》)、2018年 股权激励计划(简称《2018年股权激励计划》)、2019年股权激励计划(简称《2019年股权激励计划》)和2020年股权激励计划(统称为《股权激励计划》)， 股票增值权、限制性股票和其他以股票为基础或以股票计价的奖励。我们根据各自的股权激励计划预留了 共计95万股普通股、70万股普通股、90万股普通股和110万股普通股供各自的股权激励计划发行，但可能会根据计划中规定的资本变化进行进一步调整。股权激励计划的目的是鼓励我们的高级管理人员、主要员工、董事和顾问拥有股份，并帮助我们吸引、保留和提供激励，他们对我们的贡献对我们的成功 非常重要，并使这些人的利益与我们的股东保持一致。根据股权激励计划可能颁发的各种类型的奖励，使我们能够应对薪酬实践、税法、会计法规以及我们业务的规模和多样性方面的变化。股权激励计划由我们的薪酬委员会或董事会指定的其他董事会委员会管理。股权激励计划允许发行限制性股票、授予购买普通股的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和非限制性股票。

根据股权激励计划的条款，根据股权激励计划授予的股票期权和股票增值权的行权价格 将等于授予日普通股的公允市值，除非股权激励计划的管理人另有决定，但在任何情况下行权价格都不会低于普通股在授予日的公允市价 。期权和股票增值权可以在股权激励计划管理人确定的时间和条件下行使，但在任何情况下都不能晚于授予之日起十年行使。

股权激励计划管理人可以授予限制性普通股和限制性股份单位奖励，但须遵守归属和没收条款以及股权激励计划管理人确定的其他条款 和条件。在限售股单位归属后，获奖者将获得一笔金额，相当于归属的限售股单位数乘以归属日普通股的公允 市值，支付方式可由股权激励计划管理人决定以现金或普通股或两者结合的形式支付。股权激励 计划的管理人可以就授予限制性股票单位授予股息等价物。

在发生公司交易或资本变化或其他特殊事件时，可能会对未支付的奖金进行调整。如果“ 控制权发生变化”(如股权激励计划中所定义)，除非股权激励计划的管理人在奖励协议中另有规定，否则当时未完成的奖励将变为完全授予并可完全行使。

董事会可修订或终止股权激励计划，并可修订未完成的奖励，但不得做出会对受赠人在未完成奖励下的任何权利造成重大损害或大幅增加任何义务的修订或终止。如果国家证券交易所或证监会的适用规则要求，在某些明确的、预先确定的情况下，可能需要股东批准股权激励计划修正案 。除非被董事会提前终止，否则股权激励计划将自董事会通过股权激励计划之日起十年内到期 。

股权激励计划的条款和条件与之前的计划基本相似。

截至本招股说明书发布之日，2018、2019年和2020年股权激励计划未归属的普通股有415,889股。

在2017、2018、2019年和2020年以及截至本招股说明书之日，根据股权激励计划，我们已向某些董事和高级管理人员授予 以下证券：

·2017年2月22日，54.4万股限制性普通股 授予我们的某些董事和高管，所有这些股份都于2017年8月22日授予。

·2018年2月27日，我们的某些董事和高管获得了396,500股限制性普通股 ，其中253,500股限制性普通股于2018年8月27日归属，71,500股限制性普通股于2019年2月27日归属，其余71,500股限制性普通股将于2021年2月27日归属 。

·2019年5月22日，向公司某些董事和高管授予567,157股限制性普通股，其中367,620股限制性普通股于2019年8月归属，99,769股限制性普通股于2020年8月归属，其余99,769股限制性普通股将于2022年8月归属。

·2020年5月25日，向公司某些董事和高管授予了714,540股限制性普通股，其中469,920股限制性普通股于2020年8月归属，122,310股限制性普通股将于2021年5月归属，其余122,310股限制性普通股将于2023年5月归属。

2019年1月7日，我们的董事会和薪酬委员会制定了一项针对关键员工的激励计划，根据该计划，将发行总计400万股(400万股) 股(每个，一个限售股)，包括10批每股40万股的限售股。每个RSU在归属时代表相关受益人有权获得Star Bulk的一份普通股。如果我们的船队在2020至2021年期间的表现好于波罗的海交易所(以下简称“指数”)报告的相关干散货租船费率指数，则RSU必须满足某些性能条件 。如果公司机队的业绩比指数高出至少1.2亿美元，则RSU开始归属；如果我们机队的业绩超过基于指数得出的业绩，且超出总金额高达300.0 百万美元，则RSU将以更高的金额进行归属，并在一定程度上超过基于指数得出的业绩。 如果公司的机队的业绩比指数高出至少1.2亿美元，则RSU开始归属；如果我们的机队的业绩超过基于指数得出的业绩，则RSU将逐步增加。根据2021年4月30日和2022年4月30日(各自为“归属日期”)的归属条件，200万个RSU将在每个归属日期根据业绩水平分批归属，Star Bulk的相关普通股将根据董事会的分配发行和分配给相关受益人。在适用的归属日期，任何未归属的RSU将被取消。截至2019年12月31日，我们认为只有一批( 于2022年4月30日归属)有可能达到美国公认会计准则(GAAP)规定的门槛，因此，这400,000个RSU 120万美元的摊销费用被确认，并计入截至2019年12月31日的年度综合运营报表中的“一般和 管理费用”项下。截至2020年6月30日，本公司确定目前归属于4000家公司中的任何一家的可能性, 根据美国公认会计原则，000个RSU未达到“更有可能 不符合”的阈值。因此，在截至2020年6月30日的六个月期间，之前确认的120万美元的支出被逆转。

截至本招股说明书公布之日，根据股权激励计划，共有101,074股普通股可供选择。

股票回购计划

2018年11月29日，我们的董事会批准了一项股份回购计划或股份回购计划，以购买总计5000万美元的我们的普通股 。任何回购的时间和金额将由我们的管理团队自行决定，并将取决于法律要求、市场状况、股价、资本的替代用途和其他因素。普通股的回购 可以通过私下协商的交易进行。在根据交易法10b-18规则和/或根据交易法10b5-1规则采用的交易计划进行的公开市场交易中。我们没有义务根据股票回购计划的 条款回购我们的任何普通股。股票回购计划没有到期日，我们可以随时暂停或终止，而无需事先通知。我们将取消普通股回购，作为本计划的 部分。截至本招股说明书发布之日，公司并未回购额外股份。

优先股

根据我们公司章程的条款，我们的董事会有权发行最多25,000,000股 优先股，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，并指定发行该系列优先股。 当我们的任何系列优先股获得授权时，我们的董事会将确定该系列的股息权、任何转换权、任何投票权、赎回条款、清算优先权和任何其他权利、优先股、 特权和限制，以及构成该系列的股票数量及其名称。我们的董事会可能在没有股东批准的情况下导致我们发行具有投票权、转换权和 其他权利的优先股，这可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，或者使控制权的变更变得更加困难。我们的优先股可能被用来稀释寻求控制我们的人的股份所有权，从而 阻碍可能的收购企图，如果我们的股东获得高于其股票市值的溢价，可能会被视为对我们的股东有利。此外，我们的优先股可以通过投票权、 转换和其他权利和优惠发行，这将对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止我们控制权的变更 或我们管理层的撤换。

董事

我们的董事是由有权在选举中投票的股东投票的多数票选出的。我们的公司章程规定，累计投票不得 用于选举董事。我们的董事会必须至少由三名成员组成。确切的董事人数由整个董事会至少662/3%的投票决定。我们的公司章程规定了一个交错的董事会 ，将董事分为三类：A类、B类和C类，其数量应尽可能相等。股东在正式组成的大会上行事，或经全体 股东一致书面同意，初步指定董事为A类、B类或C类，每年只选举一个类别的董事，每个类别的初始任期为三年。我们董事会的任期 如下：(I)我们A类董事的任期将于2023年届满；(Ii)我们B类董事的任期将于2021年届满；以及(Iii)我们C类董事的任期将于2022年届满。每名董事的任期均为 ，直至其继任者当选并具备资格为止，除非其去世、辞职、免职或提前终止其任期。我们的董事会有权确定支付给董事会成员的出席任何会议或为我们提供服务的金额 。

感兴趣的交易

我们第三次修订和重新修订的章程或“章程”规定，我们与一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或我们与任何其他 公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如果我们的一名或多名董事或高级管理人员是其中的董事或高级管理人员，或拥有财务利益，则不得仅因该董事或高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可使其无效。如果：(I)本公司董事会或委员会披露或知悉有关其关系或利益以及有关合同或交易的重大事实，且本公司董事会或委员会真诚地经 多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，或如果无利害关系董事的投票不足以构成《商业公司法》第55条或《商业公司法》第55条所界定的本公司董事会的行为，或经 一致同意，则本公司董事会或委员会将真诚地授权该合同或交易，或者，如果无利害关系董事的票数不足以构成本公司董事会的行为(如《商业公司法》第55条或MIBCA所定义)，则本公司的董事会或委员会将真诚地批准该合同或交易，并经 多数公正董事的赞成票批准该合同或交易或(Ii)有关其关系或利益以及有权就此投票的股东的重大事实，且该合同或交易是经 股东诚意投票明确批准的；或(Iii)该合同或交易经吾等董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对吾等是公平的；或(Iii)该合同或交易经吾等董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对吾等是公平的。在确定 我们的董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

股东大会

根据我们的章程，年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可以在马绍尔群岛内外举行。 董事会、董事长或总裁可以随时召开特别会议。除董事会、董事长或董事长向大会提出的事项外，其他任何人不得召开特别会议，也不得在特别会议上进行其他事务。 其他任何人不得召开特别会议，也不得在特别会议上处理除董事会、董事长或董事长提出的事务以外的其他事务。根据MIBCA，我们的董事会可以在任何会议日期之前15至60天设定创纪录的日期，以 确定有资格在会议上收到通知和投票的股东。

持不同政见者的评价权和支付权

根据MIBCA，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括任何合并或合并，出售我们所有或几乎所有不是在我们正常业务过程中进行的资产 ，并获得他们股票的公允价值付款。然而，持不同意见的股东获得支付其股份的评估公允价值的权利，根据MIBCA不适用于任何类别或系列股票的 股票，该股票或存托凭证在确定有权收到合并或合并协议的通知并有权在股东大会上投票的记录日期，或者(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)已备案持有的股票或股票系列的 股票或与其相关的股票或存托凭证，均为(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统中交易或(Ii)已登记在案的股东，该股东有权在股东大会上收到合并或合并协议的通知并在股东大会上投票，或(Ii)在交易商间报价系统中进行交易。在我们的 公司章程有任何进一步修订的情况下，如果修订改变了有关股份的某些权利，股东也有权对其股份提出异议并获得付款。持不同意见的股东必须遵循MIBCA中规定的程序才能 收到付款。如果我们和任何持异议的股东未能就股票价格达成一致，MIBCA程序涉及(其中包括)在马绍尔群岛共和国高等法院或在我们的股票主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。

股东派生诉讼

根据MIBCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东 在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

MIBCA授权公司限制或免除董事和高级管理人员因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们的公司章程和章程包括一项条款，在法律允许的最大程度上免除董事作为董事采取的行动所造成的金钱损害的个人责任。

我们的章程规定，我们必须在法律授权的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员。我们还被明确授权向我们的董事和高级管理人员预付某些费用 (包括律师费和支出以及法院费用)，并携带董事和高级管理人员的保险单，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们 相信这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

我们的公司章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因 违反受托责任而对董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员和控制人承担，我们被告知，根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的 意见，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

目前尚无涉及我们任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的重大诉讼或诉讼悬而未决。

我国公司章程和章程若干条款的反收购效力

我们的公司章程和章程中的几项条款可能具有反收购效力。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，减轻我们 易受敌意控制权变更的影响，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款 也可能阻止、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的通过要约收购、委托书竞争或其他方式对本公司进行的合并或收购，以及(2)罢免现任高级管理人员和 董事。

分类董事会

我们的公司章程规定，董事会的任期是交错的，为期三年。每年大约有三分之一的董事会成员由选举产生。 董事会的保密条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们公司的控制权。它还可能推迟不同意董事会政策的股东在两年内解除董事会多数成员的职务。

空白支票优先股

根据我们公司章程的条款，我们的董事会有权发行最多25,000,000股 空白支票优先股，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的撤换。

业务合并

虽然MIBCA没有关于根据马绍尔群岛共和国法律组织的公司与 “利益相关股东”之间的“业务合并”的具体规定，但我们已将这些规定包括在我们的公司章程中。我们的公司章程包含条款，禁止我们在交易发生之日起 三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非：

·在导致 股东成为利益股东的交易日期之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

·在导致 股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为了确定 已发行股份的数量， 由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将在 投标或交换要约中提交受该计划约束的股票；

·在导致 股东成为利益股东的交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，至少获得 非利益股东拥有的已发行有表决权股票的70%的赞成票；或

·在根据证券法完成首次公开募股普通股之前，股东成为感兴趣的股东。

就这些规定而言，“业务合并”包括合并、合并、交换、资产出售、租赁和其他交易，从而为相关股东带来财务利益 ，“相关股东”是指实益拥有我们已发行有表决权股票20%或以上股份的任何个人或实体，以及与该个人或实体有关联或由其控制或控制的任何个人或实体 或由该个人或实体控制或控制的任何个人或实体 或由该个人或实体控制或控制的任何个人或实体 或由该个人或实体控制或控制的任何个人或实体。

董事的选举和免职

我们的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的公司章程还要求股东提前书面通知 董事选举提名。我们的公司章程进一步规定，我们的董事只有在获得至少70%的已发行有表决权股票的持有者的赞成票后才能被免职。这些规定 可能会阻碍、推迟或阻止罢免现任高级管理人员和董事。

股东的有限诉讼

我们的章程规定，如果出席人数达到法定人数，除非法律另有明确规定，出席 会议的普通股代表的过半数赞成票应由股东决定。股东可以按照MIBCA第67条的规定以书面同意的方式行事。

绝对多数条款

MIBCA一般规定，修改公司的公司章程需要有权在股东大会上投票的大多数流通股的赞成票，除非公司章程要求更大的百分比。我们的公司章程规定，公司章程中的下列条款只有在有权在董事选举中投票的股本中70%或 以上的流通股投赞成票后才能修改：

·董事会分为三级；

·只有在有权在董事选举中普遍投票的持有我们股本70%或更多流通股的持有者投赞成票的情况下，才能出于原因罢免董事 ；

·董事有权以不少于整个董事会662/3%的投票方式制定、更改、修改、更改或废除我们的章程；

·股东有权以有权在董事选举中普遍投票的股本流通股的70%或以上的赞成票，更改、修改或废除我们的 附例；

·在任何感兴趣的 股东成为有利害关系的股东的交易后三年内，我们不得与该股东进行任何业务合并；以及

·我们将在法律允许的范围内对董事和高级管理人员进行充分赔偿 ，并向董事和高级管理人员预付某些费用(包括律师费和支出以及法庭费用)。就这些规定而言，“有利害关系的股东”一般是指 拥有我们已发行有表决权股票20%或以上股份的任何个人或实体，或与该个人或实体有关联或由该个人或实体控制或控制的任何个人或实体。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们的公司章程规定，寻求提名候选人担任董事或在年度股东大会上开展业务的股东必须 将其提议及时以书面形式通知公司秘书。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一年股东年会一周年 周年前不少于120天也不超过180天到达我们的主要执行办公室。我们的公司章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东向 年度股东大会提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

费用

以下是根据招股说明书登记的证券的发行和分销的预计费用，招股说明书是其中的一部分，这些费用将由我们 支付。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性是由纽约Seward&Kissel LLP就马绍尔群岛共和国法律以及美国和纽约法律事宜向我们传递的。

专家

星空散货运输公司截至2019年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的两个年度的合并财务报表，通过 参考公司截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告的方式并入本招股说明书，以及星空散货运输公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中进行审计，这些报告如下：此类合并财务报表是根据该 公司作为会计和审计专家的权威提供的报告合并而成的。德勤会计师事务所的办事处位于希腊雅典151 25马鲁西Fragoklissias 3a和Granikou Street。

刊载于Star Bulk Carriers Corp.截至2019年12月31日年度报告(Form 20-F，经Form 20-F/A修订)的截至2017年12月31日年度的Star Bulk Carriers Corp.截至2017年12月31日的综合财务报表，已由安永(Hellas)独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young(Hellas)Certified Auditor Accounters S.A.)审计，载于其报告中，并 并入本文以供参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。安永会计师事务所的地址是希腊马鲁西8B Chimarras，15125，希腊马鲁西，并在公共注册中心注册为公司审计师--注册会计师在注册审计师会计师团体或注册会计师协会(SOEL，希腊) ，注册编号为107BChimarras，8B Chimarras，15125(希腊)注册审计师会计师事务所的地址是希腊马鲁西8B Chimarras，并在公共注册中心注册为公司审计师-会计师团体的会计师，注册号为107.

在那里您可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交了一份与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书是 注册声明的一部分，包含其他信息。

政府备案文件

我们向委员会提交年度报告和特别报告。你可以阅读我们在证监会网站(http://www.sec.gov).)上提交的任何文件我们的文件也可在 我们的网站http://www.starbulk.com.上查看然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录是我们向证监会提交的注册说明书的一部分，并不包含 注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从委员会或我们那里获得，如下所示。确定发行证券条款的文件作为注册说明书的证物提交。本 招股说明书或任何适用的招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整的 说明，请参考实际文档。你可以通过选管会的网站查阅注册说明书的副本。

·2020年3月27日提交给委员会的截至2019年12月31日的年度20-F表(“2019年20-F”)年度报告，经2020年4月2日提交给委员会的20-F/A表修订，其中包含我们已提交这些报表的最近一个财政年度的经审计的合并财务报表 ；

·表格6-K的报告，于2020年4月24日提交委员会；

·2020年9月30日提交给委员会的表格6-K报告，其中载有我们截至2019年6月30日和2020年6月30日的 六个月未经审计的中期简明合并财务报表，即“2020年6月30日6-K”；以及

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第八项董事和高级职员的赔偿。

董事和高级职员的赔偿与责任限制

目前没有涉及注册人的任何董事、高级职员或雇员寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。

“马绍尔群岛商业公司法”(“马绍尔群岛商业公司法”)第60节规定如下：

董事及高级人员的弥偿：

项目9.各种展品

本注册声明末尾的展品索引标识了本注册声明中包含的展品，并在此引用作为参考( “展品索引”)。

项目10.投资承诺

但如登记声明采用表格S-3或表格F-3，而注册人依据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告中载有该等段落规定须包括在生效后的修订中的资料，则本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不适用，而该等报告是以引用方式并入的 。(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Ii)或载于依据第424(B)条提交的招股章程内，而该招股章程是注册说明书的一部分。

(C)-(G)

不适用。

(h)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，否则注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。 如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用不在此限，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。 向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年《证券法》中规定的公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

展品索引

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交 表格F-3的所有要求，并已于2021年2月5日在希腊首都雅典正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

通过这些陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命乔治亚·马斯塔加基、索菲亚·达米古、克里斯托斯·贝格勒里斯、西莫斯·斯皮鲁、哈米什·诺顿、斯皮罗斯·卡普拉洛斯和佩特罗斯·帕帕斯中的每一人为他或她，以任何和所有身份，作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和重新替代的权力与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)协商，授予上述事实代理人和代理人完全的权力和权限，以尽他或她或 本人可能或 本人所能做的一切意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认上述事实代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年2月5日由以下人员以指定的身份签署。

授权的美国代表

根据1933年证券法的要求，以下签名人，即注册人在美国的正式签名代表，已于2021年2月5日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明 。