第二次修订和重述
公司章程
的
儿科医疗集团。
第一条
公司名称为Pediatrix Medical Group，Inc.(以下简称“公司”)。
第二条
公司的邮寄地址和公司主要办事处的地址是佛罗里达州日出康科德街1301号，邮编：33323。
第三条
公司将永久存在。
第四条
公司可以从事公司根据佛罗里达州法律允许的任何或所有合法活动或业务。
第五条
这些第二次修订和重新修订的公司章程应在向佛罗里达州州务卿提交后生效。
第六条
本公司有权发行的所有类别股本的股份总数为201,000,000股，包括(I)200,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，及(Ii)1,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。
本公司优先股和普通股的名称、优先股和普通股的名称、优先股、限制和相对权利如下：
A.与优先股有关的规定。
1.优先股可不时以一个或多个类别或系列发行，每个类别或系列的股份须具有本文件及董事会(“董事会”)就发行该类别或系列而通过的一项或多项决议案所载及明示的指定及权力、优先权及权利及资格、限制及限制。
1
2.现明确授予及赋予董事会授权不时发行一个或多个类别或系列的优先股、决定及采取全面必要的程序以发行及赎回任何该等优先股，以及就每一类别或系列的优先股厘定及借不时通过的一项或多项决议就发行作出以下规定：
(A)该类别或系列是否将拥有完全或有限的投票权，或将没有投票权；
(B)构成该类别或系列的股份数目及其名称；
(C)任何类别或系列的优惠和亲属、参与、任选或其他特别权利(如有的话)及其限制、限制或限制(如有的话)；
(D)任何类别或系列的股份是否可赎回，如可赎回，则赎回价格，以及该等股份可赎回的时间、条款及条件，以及赎回方式；
(E)某类别或某系列的股份是否须受用以购买或赎回该等股份以供退休的退休基金或偿债基金的运作所规限，如设立该等退休基金或偿债基金，则每年的数额，以及与其运作有关的条款及准备金；
(F)股息率，不论股息是以现金、公司股票或其他财产支付，支付股息的条件和时间，支付任何其他类别或类别或系列股票的股息的优先次序或与支付股息有关的事宜，不论该等股息是否累积或非累积，如属累积，则累积该等股息的日期；
(G)任何类别或系列的持有人在公司自愿或非自愿解散时或在公司资产任何分配时有权获得的优惠(如有的话)及其款额；
(H)任何类别或系列的股份是否可转换为或可交换为公司的任何其他类别或任何其他类别的股份或相同或任何其他类别或任何其他类别的股额的任何其他系列的股份，以及作出上述一项或多於一项决议所述明及明示或规定的转换价或价格或比率或可作出该等转换或交换的比率或比率，但须作出该等决议所述明及明示或规定的调整(如有的话)；及
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(I)董事会认为适宜就任何类别或系列订立的其他特别权利及保障条文。
每一类别或系列优先股的股份可能在上述任何或全部方面与其任何其他系列的股份有所不同。董事会可藉决议案将未指定予任何其他类别或系列的优先股的授权及未发行股份加入该类别或系列，以增加为任何现有类别或系列指定的优先股股份数目。董事会可藉决议案减少为任何现有类别或系列指定的优先股股份数目，从该系列减去为该类别或系列指定的优先股的未发行股份，减去的股份将成为优先股的授权、未发行及非指定股份。
B.与普通股有关的规定。
1.除法律另有规定或董事会授权发行上述任何类别或系列优先股的决议另有规定外，所有投票权及投票权均只属于普通股持有人。
2.在优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在董事会宣布时从合法可用于普通股的资金中获得应付股息，无论是股票还是其他股息。
3.在公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，在优先股持有人已全额支付他们有权获得的金额(如有)或已拨出足以全额支付的款项后，公司的剩余净资产应按照普通股持有人各自的权利和利益按比例分配给普通股持有人，优先股持有人除外。
C.总则。
1.除上述授权发行任何类别或系列优先股的董事会决议案另有规定外，任何股东的累积投票权在此明确拒绝。
2.公司股东不得因持有公司任何类别或系列股票而享有任何优先购买权或优先认购权，以购买或认购现在或以后获认可的任何其他类别或系列的公司股份，以及任何其他股本证券，或任何其他可转换为或附有选择权或认股权证以购买任何类别股份的证券，不论该等股份或该等票据、债权证、债券或其他证券的发行是否会对该股东的股息、投票权或其他权利造成不利影响。
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第七条
A.董事的人数和任期。公司董事会应由至少一名董事组成，具体人数将按公司章程规定的方式不时确定。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
B.董事的空缺；拆除。每当董事会因去世、辞职、退休、取消资格、罢免、增加董事人数或其他原因而出现任何空缺时，只有过半数在任董事(虽然不足整个董事会的法定人数)可填补该空缺或该等空缺的剩余任期，届时应由股东妥为选出一名或多名继任人并符合资格。股东不得、亦无权填补董事会的任何空缺。新浪董事的股东可以在其任期届满前将其免职，但仅限于“正当理由”。
C.董事候选人的股东提名。只有按照以下程序被提名的人才有资格当选为公司董事。任何提名委员会或由董事会委任的人士或本公司任何有权在符合本C段所述程序的股东大会上投票选举董事的股东，可由董事会委任的任何提名委员会或人士或在董事会指示下提名在股东周年大会或特别大会上选举董事会成员；然而，只有在董事选举是佛罗里达州商业公司法607.0705节所规定的特别会议通知所述目的之一的情况下，才可提名在特别会议上选举董事会成员。除由董事会或在董事会指示下作出的提名外，提名参加年度会议选举的人士应及时以书面通知公司秘书。为了及时，股东通知必须在公司就上一年的年度会议提供的年度会议通知日期的一周年之前不少于一百二十(120)天，也不超过一百八十(180)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期已改为比上一年度委托书规定的日期早30个历日以上，股东必须在向股东发出或公布年会日期通知之日后第十(10)日内收到该通知，以确保及时。, 两者以最先发生者为准。该股东致秘书的通知须就该股东拟在周年大会上为选举或再度当选为董事而提名的每名人士，列明(I)建议的代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(Ii)建议的代名人的主要职业或职业，(Iii)由建议的代名人实益拥有的公司股本的类别及股份数目，以及(Iv)根据经修订的《1934年证券交易法》第14a条规定须在董事选举委托书征集中披露的与建议的代名人有关的任何其他资料；及(B)就在周年大会上发出提名人选举通知的股东而言，(I)该股东的姓名或名称及记录地址，及(Ii)该股东实益拥有的公司股本股份类别及数目。公司可要求任何拟在股东周年大会或特别大会上当选的被提名人提供其他资料
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由地铁公司合理地要求，以决定该建议的获提名人担任地铁公司董事的资格。除非按照本文规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。如事实证明有此需要，会议主席须裁定并向大会声明提名没有按照本段C段的规定作出，如他如此决定，则须向会议作出如此声明，而该项有欠妥之处的提名不予理会。
第八条
公司应向其高级管理人员和董事提供赔偿，并可在现有法律允许的最大限度内垫付费用，无论是现在还是以后。
第九条
A.召开特别股东大会。除法律另有规定外，本公司不得召开本公司股东特别大会，除非(除任何其他法律规定外)(I)持有就拟于建议举行的特别会议上审议的任何事项所投不少于百分之五十(50%)的投票权的持有人签署、签署日期并向本公司秘书递交一份或多份召开会议的书面要求，说明召开会议的目的；或(Ii)董事会根据全体董事会过半数通过的决议召开会议。只有佛罗里达州商业公司法607.0705节要求的特别会议通知中所述的目的或目的的业务才可在特别股东大会上进行。
B.年度股东大会拟办理事项预告。在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。业务必须(A)在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中指明，(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交股东大会，或(C)由股东以其他方式正式提交股东大会。除任何其他适用的要求外，股东如要将业务适当地提交股东周年大会，必须及时向公司秘书发出书面通知。为了及时，股东通知必须在公司就上一年的年度会议提供的年度会议通知日期一周年之前不少于一百二十(120)天，也不超过一百八十(180)天，交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会日期已改为比上一年度委托书规定的日期早30个历日以上，股东必须在向股东发出或公布年会日期通知之日后第十(10)日内收到该通知，以确保及时。, 两者以最先发生者为准。该股东向秘书发出的通知须就股东拟向周年大会提出的每一事项列明：(I)意欲提交周年大会的业务的简要描述及在周年大会上处理该等业务的理由；(Ii)股东拟在年会上提出的业务的名称及记录地址
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提出该业务的股东；(Iii)股东实益拥有的本公司股本股份的类别及数目；及(Iv)股东在该业务中的任何重大权益。如事实证明有充分理由，周年会议主席须裁定并向大会声明没有按照本段B段的规定妥善地将事务提交会议处理；如他如此决定，则须如此向会议作出声明，而任何该等事务如未妥为提交会议处理，则不得处理。
第十条
注册代理的名称和地址为：
CT公司系统
松岛南路1200号
佛罗里达州普兰特，邮编33324
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