高级担保信贷安排

信贷协议

日期为2022年6月6日，

其中

带宽公司，

作为借款人，

几位出借人不时向本协议提供贷款，

和

硅谷银行，

作为行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人

附表

附表1.1A：承诺额

附表4.5：法律规定

附表4.13：ERISA计划

附表4.15：附属公司

附表4.17：环境事宜

附表4.19(A)：融资报表和其他文件

附表7.2(D)：现有债务

附表7.3(F)：现有留置权

附表7.8(E)：现有投资

展品

附件A：担保和抵押品协议格式

附件B：合规证书格式

附件C：秘书/管理会员证书格式

附件D：偿付能力证书格式

附件E：转让形式和假设

展品F-1-F-4：美国纳税证明的形式

附件G：[已保留]

附件H-1：循环贷款票据格式

附件H-2：Swingline贷款票据格式

图表一：[已保留]

附件J：抵押品信息证书格式

附件K：借款通知书表格

附件L：改装/续用通知书格式

信贷协议

本信贷协议(“协议”)日期为2022年6月6日，由Bandain Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、多家银行及本协议不时订约方的其他金融机构或实体(各自为“贷款人”及合称“贷款人”)、作为发行贷款人和Swingline贷款人的硅谷银行(“SVB”)以及作为贷款人的行政代理和抵押品代理的SVB(“行政代理”)订立。

独奏会：

鉴于借款人希望获得营运资金融资和信用证融资；

鉴于贷款人同意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供一项本金总额不超过50,000,000美元的循环信贷安排，包括一项总可用金额为20,000,000美元的信用证分贷款(作为循环贷款安排的再提升)和一项总可用金额为5,000,000美元的Swingline分贷款；(作为循环贷款安排的再限定)；

鉴于借款人已同意为担保当事人的利益向行政代理授予对其几乎所有资产的第一优先权留置权，以担保其所有债务；以及

鉴于每个担保人已同意担保借款人的义务，并为担保当事人的利益向行政代理人授予对其几乎所有资产的优先留置权，从而保证其在这种担保方面各自的义务。

因此，双方特此达成如下协议：

第1节
定义

1.1定义的术语。如在本协议中使用(包括本协议的摘要)，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所给出的各自含义。

“ABR”：在任何一天，年利率等于(A)当日有效的最优惠利率，(B)当日有效的联邦基金有效利率加0.50%，和(C)期限SOFR(考虑到“SOFR”定义中规定的下限)加1.00%中最高的一个。因最优惠利率、联邦基金有效利率或SOFR条款(视属何情况而定)的任何变化而引起的ABR的任何变化，应自该等利率变化的生效日营业之日起生效。

“ABR贷款”：贷款，适用的利率以ABR为基础。

“ABR术语SOFR确定日”：按照“术语SOFR”的定义。

“账户债务人”：根据账户、动产票据或一般无形资产(包括无形付款)或因账户、动产票据或一般无形资产而可能对任何人负有债务的任何人。

除另有说明外，此处使用的“账户债务人”一词应指与集团成员的账户有关的账户债务人。

“帐户”：任何人的所有“帐户”(如UCC定义)，包括但不限于帐户、应收帐款、到期或即将到期的款项和任何形式的义务(无论是与合同、合同权利、文书、一般无形资产或动产票据有关的)，在每一种情况下，无论是由于出售的货物或提供的服务，还是从任何其他交易中产生的，无论是现在或以后存在的，还是代表上述任何一项的所有所有权文件或其他文件，以及现在或今后存在的任何种类的附属担保和担保，由任何人就上述任何一项给予。除另有说明外，此处使用的术语“帐户”应指集团成员的帐户。

“调整后的快速比率”：在任何确定日期，(A)(I)合格现金加上(Ii)贷款方的已开票和未开票的净账户的总和；除以(B)(I)流动负债减去(Ii)递延收入的当前部分的结果。

“行政代理”：SVB作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，以及它的任何继任者。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”：定义见第2.23节。

“关联人”：就特定人而言，指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该特定人控制或与其共同控制的另一人；但行政代理和贷款人均不得因行使贷款文件规定的权利和补救措施而被视为贷款方的关联人。

“代理方”：如第10.2(D)(Ii)节所述。

“总风险”：就任何贷款人而言，在任何时候，等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额，或如果循环承诺额已经终止，则等于该贷款人当时未偿还的信贷循环延期的金额，以及(B)在不重复(A)条款的情况下，该贷款人当时有效的信用证承诺(作为该贷款人循环承诺额的升华)的总和。

“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”：如本协议序言中所定义。

“协议货币”：定义见第10.19节。

“适用保证金”：最初为与下表第I级相对应的年利率；但自行政代理收到集团成员截至2022年6月30日的财政季度的合并财务报表副本及预期的合规证书之日起

在第6.2(B)节中，“适用保证金”是指下列相关栏目下所列的年利率：

尽管如上所述，(A)如果6.1节要求的财务报表和6.2(B)节要求的相关合规证书在借款人的任何相关会计季度结束后仍未在其要求的相应日期之前交付，则适用保证金应为上表中与第三级对应的利率，直到该财务报表和合规证书交付为止，以及(B)在违约事件发生并持续的任何时候，对适用保证金的降低不得生效。

如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，行政代理机构确定(X)借款人在任何适用日期计算的调整后速动比率不准确，以及(Y)适当计算调整后速动比率将导致任何期间的不同定价，则(I)如果适当计算调整后速动比率会导致该期间的定价更高，则行政代理应应行政代理的要求，立即为适用贷款人的利益自动并追溯地向行政代理付款，相当于该期间本应支付的利息和费用超出该期间实际支付的利息和费用的数额的数额；以及(Ii)如果适当计算调整后的速成比率会导致该期间的定价较低，则行政代理或任何贷款人均无义务向借款人偿还任何利息或费用。

“申请”：以开证贷款人可能不时指定的形式，要求开证贷款人开立信用证的申请。

“核准基金”：任何真正的基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体，主要从事在正常业务过程中作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延伸，每笔现金由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“转让和承担”：由贷款人和合格受让人(经第10.6条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和承担，并由行政代理接受，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可用循环承付款”：在任何时候，数额等于(A)当时有效的循环承付款总额，减去(B)当时所有未支取信用证的未支取总额，减去(C)尚未支取的所有信用证付款总额。

在当时偿还或转换为循环贷款或Swingline贷款，减去(D)当时任何循环贷款和Swingline未偿还贷款的总本金余额。

“可用循环增支金额”：在任何确定日期，等于(A)50,000,000美元减去(B)先前根据第2.27节在截止日期后作出的循环承付款增加的本金总额的结果。

“可用期限”：自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则为该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，且不包括，为免生疑问，根据第2.17(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法；(B)关于联合王国，2009年联合王国银行法第一部分(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

《破产法》：美国《破产法》第11章题为《破产》。

“基准”：最初是术语SOFR参考汇率；如果关于SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.17(B)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准更换”：对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准更换日期确定以下顺序中所列的第一个备选方案：

(A)(I)每日简单SOFR和(Ii)相关基准重置调整的总和；

(B)(I)行政代理及借款人在充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构厘定该利率的机制后所选定的替代基准利率，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率的基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”：对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例；于此时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”：与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的管理人在该日继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)、联邦储备系统理事会、美国联邦储备银行

对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用条款；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”：就基准过渡事件而言，以(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布的日期中较早者为准，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”：自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.17(B)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换就本协议下的所有目的和根据第2.17(B)节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止。

“福利计划”：以下任何一种：(A)“雇员福利计划”(如“雇员福利条例”第3(3)节所界定)受雇员福利制度第一章管辖的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“被封闭者”：定义见第7.23节。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款”：由同一类型的同时借款组成的借款，在SOFR借款的情况下，由贷款人提供相同的利息期限。

“借款日期”：指借款人在借款通知中指定的任何营业日，作为借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。

“业务”：如第4.17(B)节所述。

“营业日”：除星期六、星期日或其他法律授权或要求纽约州或加利福尼亚州的商业银行关闭的日子外的一天。

“资本租赁义务”：对任何人而言，指该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协定而言，任何时候的此类债务的数额应为按照公认会计原则确定的当时的资本化金额；但就本条例下的所有目的而言，根据会计准则汇编840本应被视为经营租赁的任何义务(不论当时是否有效)，就所有财务定义、计算及契诺而言，均应被视为经营租赁，而不适用于会计准则汇编842所规定的经营租赁须重新定性或视为资本租赁。

“股本”：就任何人而言，该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用于向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员权益或其中的信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未清偿；但准许可转换债务不构成股本；经同意，任何经准许可转换债务转换或交换的普通股或其他股本证券应构成股本。

“有上限的看涨期权交易”：附表7.2(D)所列的准许股权衍生工具交易。

“现金抵押”：为开证贷款人和一个或多个贷款人的利益，为开证贷款人和一个或多个贷款人的利益，向(A)质押和存入或交付(A)与信用证、行政代理和一个或多个贷款人(视情况而定)有关的义务，作为信用证风险的抵押品或贷款人为参与提供资金的抵押品、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理和开证贷款人自行酌情商定，则在每种情况下，根据行政代理和该开证贷款人满意的形式和实质文件，向(A)质押和存入或交付其他信贷支持；(B)对于根据任何现金管理协议产生的与现金管理服务有关的债务，适用的现金管理银行为了其自身或其任何适用关联公司的利益，作为该等现金管理服务的提供者，提供现金或存款账户余额，或(如果行政代理和适用的现金管理银行自行酌情商定)其他信贷支持，在每种情况下，均依据行政代理和该现金管理银行满意的形式和实质文件；或

任何特定的互换协议、作为此类债务抵押品的适用的合格交易对手、现金或存款账户余额，或者，如果该合格交易对手应自行酌情同意，则在每一种情况下，均应根据该合格交易对手满意的形式和实质文件，提供其他信贷支持。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府的任何机构发行并得到美国的充分信任和信贷支持的可交易的直接债务；(B)自购置之日起一年内到期的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或自购置之日起6个月或以下到期日的存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，由任何贷款人或根据美国或任何州的法律组织的商业银行发行，其资本和盈余合计不少于250,000,000美元；(C)被标准普尔或穆迪评为至少A-2级或被穆迪评为P-2级的发行人的商业票据，或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据，如果这两家被点名的评级机构普遍停止公布商业票据发行人的评级，并在收购之日起6个月内到期；。(D)任何贷款人或任何商业银行满足本定义(B)款规定的回购义务，期限不超过30天，涉及由美国政府发行或完全担保或担保的证券；。(E)自取得之日起一年或一年以下到期的证券，由美国任何州、联邦或领土、任何州、联邦或领土的任何政治分区或税务当局或由任何外国政府发行或完全担保，而这些州、联邦、领土、政治分区的证券, 税务机关或外国政府(视属何情况而定)被标准普尔评为至少A级，或被穆迪评为A级；(F)由任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购买之日起6个月或更短期限的证券；(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；(H)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下《美国证券交易委员会规则2a-7》所载的准则，(Ii)被标普评为AAA级，并被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产；或(J)借款人董事会批准的投资政策(可不时修订)所允许的、仅由行政代理人为本协议的目的而不时批准的投资(此类批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)；但根据行政代理或其附属公司的建议，对借款人董事会批准的投资政策的任何变更均不须经董事会批准。

“现金管理协议”：按“现金管理服务”的定义定义。

“现金管理银行”：指在订立现金管理协议时是贷款人或贷款人的附属机构的任何人，其身份是该现金管理协议的一方。

“现金管理服务”：现金管理银行向一个或多个贷款方提供的现金管理和其他服务，包括金库、存管、返还项目、透支、控制支付、商户储值卡、电子应付账款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过联邦储备银行直接系统处理电子资金转账)、商户服务、工资直接存入、商业信用卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、

以及此类现金管理银行的各种现金管理服务或其他类似协议中确定的支票现金服务(每项协议均为一份现金管理协议)。

“伤亡事件”：任何政府当局对贷款方的任何财产的任何损坏或破坏，或任何谴责或以其他方式夺取。

“认证证券”：定义见第4.19(A)节。

“控制权的变更”：(A)在任何时候，任何“个人”或“团体”(如“交易法”第13(D)和14(D)条所用术语)将直接或间接成为借款人董事选举(在完全稀释的基础上确定)的35%或以上的普通投票权的“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定)，或获得权利(不论是通过认股权证、期权或其他方式)；或(B)除第7.4条或第7.5条可能允许的情况外，借款人应在任何时候停止直接或间接、直接或间接实益地拥有和控制对方借款方的每一类别已发行股本的100%，且不受第7.3条允许的留置权以外的所有留置权的影响；或(D)“控制权变更”、“根本变更”或任何管理本集团成员公司许可可转换债务或任何其他债务的协议项下的任何类似条款或类似事件，本金总额超过上限，在每种情况下，允许该等债务的持有人要求在预定到期日之前偿还、赎回、购买、报废、失败、偿债基金、结算、转换或类似支付全部或部分本金。

“截止日期”：行政代理和贷方或所需贷方(视情况而定)满足或放弃第5.1节规定的所有先决条件的日期。

《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。

“抵押品”：指贷款方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。为免生疑问，任何除外资产均不构成“抵押品”。

“抵押品信息证书”：借款人根据第5.1节的规定签署和交付的抵押品信息证书，主要以附件J的形式提供。

“抵押品相关费用”：指与抵押品的任何出售、收取或其他变现有关而支付或发生的行政代理的所有合理费用和开支，包括对行政代理及其代理人和律师的合理补偿，以及对行政代理与此相关的所有其他合理费用、开支和债务及垫款的补偿(包括担保和抵押品协议第6.6节所述)，以及行政代理有权根据担保文件获得赔偿的所有金额，以及行政代理根据担保文件为任何贷款方的账户支付的所有预付款。

“承诺”：对于任何贷款人，其循环承诺。

“承诺费费率”：每年0.25%。

《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”：第10.2(D)(Ii)节中的定义。

“合规证书”：借款人的负责人以附件B的形式正式签署的证书。

“符合变更”：关于任何基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第2.14节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理(与借款人协商)决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(与借款人协商)确定不存在管理任何此类利率的市场惯例)，以行政代理(与借款人协商)决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”：对净收入(无论面值多少)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“控制”：直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”：指在贷款方开立存款账户的托管机构或贷款方开立证券账户的证券中介机构之间签订的、行政代理在形式和实质上合理满意的任何账户控制协议，根据该协议，行政代理获得(UCC或任何其他适用法律所指的)对该存款账户或证券账户的控制权。

“控制投资附属公司”：对任何人而言，指(A)直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。

“可转换票据”：附表7.2(D)所列的准许可转换债务。

“相应期限”：就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。

“契约式测试触发日”：(A)就第7.1(A)节规定的调整后快速比率测试而言，为会计季度的最后一天，以及(B)对于本协议项下的其他目的，为截至该日合格现金少于(I)7000万美元和(Ii)截至该日的循环承付款总额大于50000000美元之和的任何其他日。数额等于(A)70,000,000美元乘以(B)(1)截至该日的循环承付款总额超过50,000,000美元除以(2)50,000,000美元。

“流动负债”：(A)(A)债务(包括但不限于任何未提取或未提取的信用证)，加上(B)本集团成员的总负债(I)总负债(但不包括与准许股权衍生交易(包括上限催缴交易)及准许可换股债务(包括可换股票据)有关的负债)及(Ii)盈利的总和，在任何情况下，前一条款第(I)及(Ii)项均有可能于适用厘定日期起计一年内到期。

“Daily Simple Sofr”：对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)SOFR的前一天(“SOFR决定日”)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(B)发言权。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，关于该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上公布的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，计算时间不得超过连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务人救济法”：破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”：指第8.1节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“违约率”：如第2.15(C)节所述。

“违约贷款人”：除第2.24(B)款另有规定外，任何贷款人如(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起2个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种失败是由于该贷款人合理地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件均应与任何适用的违约一起具体指明)，或(Ii)向行政代理，即发放贷款的贷款人支付，Swingline贷款人或任何其他贷款人必须在2个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)

(B)已书面通知借款人、行政代理、发行贷款机构或Swingline贷款人，表示不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人合理地确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，在行政代理人或借款人提出书面请求后3个工作日内，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行其在本合同项下的预期融资义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条(C)不再是违约贷款人)，或(D)已有或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务救济法提起的诉讼的标的，(Ii)成为自救诉讼的标的，或(Iii)已为其指定接管人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的托管人、保管人、受托人、管理人、受让人, 包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅仅因为政府当局拥有或收购该银行或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该银行提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该银行签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、签发贷款人、Swingline贷款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.24(B)节的约束)。

“递延收入”：根据合同在履行合同之前收到或开具发票但尚未确认为收入的所有金额。

“存款账户”：指UCC中定义的任何“存款账户”，以及此后可能对该术语进行的增补。

“存款账户控制协议”：指由行政代理、贷款方和持有该贷款方的存款账户的金融机构签订的任何控制协议，根据该协议，行政代理被授予对该存款账户的“控制”(就UCC而言)。

“指定司法管辖区”：任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“确定日期”：如“形式基准”的定义所界定。

“履行债务”：在第10.8条的规限下，以全额现金(或根据本协议条款或以其他方式可能令适用的现金管理银行或合资格交易对手合理地满意的其他方式)支付每笔贷款的本金、利息或与以前提供的任何现金管理服务有关的其他负债、所有费用和所有其他费用或根据任何贷款文件应支付的所有其他费用或金额来履行债务(包括与现金管理服务有关的所有此类债务)(初期赔偿义务和任何其他债务除外)。

任何贷款文件在特定互换协议和现金管理服务项下或与特定互换协议和现金管理服务项下或与特定互换协议和现金管理服务有关的其他义务中，只要(A)在任何适用的合格对手方要求下，已将任何此类债务进行了现金抵押，(B)不应有未偿还的信用证(或，根据适用情况，每份未兑现和未提取的信用证已根据本协议的条款或以其他方式合理地令适用的现金管理银行满意)，(C)与任何现金管理服务有关的任何债务均未兑现，则任何贷款单据均可在特定互换协议和现金管理服务项下或与特定互换协议和现金管理服务项下或与之相关的其他义务中幸存如适用，与现金管理服务有关的所有该等未偿还债务已根据本协议条款以现金作抵押)，及(D)贷款人的总承诺终止。

“处置”：指任何财产(包括但不限于任何附属公司的股本)、任何出售、租赁、回租交易、转让、转易、转让、产权负担或其他处置(在一项交易或一系列交易中，不论是否根据分割或其他方式进行)，以及任何附属公司的任何股本发行。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。为免生疑问，(A)借款人出售或发行任何许可可换股债务，(B)借款人订立与发行任何许可可换股债务有关的任何许可股权衍生交易，(C)结算、解除或终止任何许可股权衍生交易，或(D)因转换或交换许可可换股债务或结算、解除或终止任何许可股权衍生交易而发行并非不合格股本的股本，均不构成处置。

“不符合资格的贷款人”：(A)借款人在截止日期之前的任何时间(或就借款人的任何竞争对手而言，在截止日期之前、当日或之后)以书面向行政代理指定的任何人，以及(B)借款人根据本定义(A)款指定的任何人的任何关联公司(主要从事以下业务的任何真正的基金、投资工具、受监管的银行实体或非受监管的贷款实体除外)。在正常业务过程中持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延伸)，根据该附属公司的名称可以清楚地识别为该附属公司。行政代理没有义务监督任何贷款人不遵守与丧失资格的贷款人有关的规定或向任何不合格的贷款人披露保密信息，行政代理和贷款人都不需要根据本定义(B)项确定任何此类从属地位，行政代理或任何贷款人也不应对未能做出任何此类确定负责。

“不合格股”：指任何根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由其持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或在贷款到期日期后91天或之前，根据持有人的选择全部或部分可赎回的任何股本。就本协议而言，任何时间被视为未偿还的不合格股票的金额将是集团成员在该等不合格股票或其部分到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，外加应计股息。

“分立”：指作为实体的任何人，将该人分成两个或两个以上独立的人，分立的人作为这种分立的一部分继续存在或终止其存在，包括根据“特拉华州有限责任公司法”第18-217条的设想，或根据任何其他适用法律要求采取的任何类似行动。

“美元”和“$”：美国合法货币中的美元。

“国内子公司”：借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“合格受让人”：任何符合第10.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的人(须经第10.6(B)(Iii)条所要求的同意(如有))；但“合格受让人”不包括任何不合格的贷款人，除非特定违约事件已经发生并在未经借款人同意的情况下继续发生。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候有效，规范、有关或施加关于保护人类健康或环境的责任或行为标准。

“环境责任”：任何集团成员的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是或基于(A)违反环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何环境相关材料，(C)接触任何环境相关材料，(D)向环境释放或威胁释放任何环境相关材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“ERISA”：经修订的1974年“雇员退休收入保障法”，包括(除文意另有所指外)根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”：根据守则第414(B)、(C)、(M)或(N)节的规定，必须与任何贷款方合并的、或在过去六年内与任何贷款方处于“共同控制”下的“受控公司集团”或“附属服务集团”的每个企业或实体，或者是或过去六年内与任何贷款方处于“共同控制”之下的、符合ERISA第4001(A)(14)节的“共同控制”。

“ERISA事件”：(A)关于养老金计划的ERISA第4043节所定义的任何可报告的事件，但不包括PBGC已根据规定放弃

ERISA第4043(A)节的要求，即在此类事件发生后30天内通知它；(B)ERISA第4001(A)(13)节所界定的ERISA第4043(B)节关于缴费赞助人的要求适用于《ERISA》第4043(C)节第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)款所述事件合理预期将在随后30天内发生的任何养恤金计划；(C)任何贷款方或其任何ERISA关联方退出养恤金计划或终止任何养恤金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对集团成员负有责任；(D)任何贷款方或其ERISA关联方完全或部分退出任何多雇主计划(ERISA第4203和4205条所指)，如果对集团成员有任何潜在责任，或任何贷款方或其ERISA关联方收到任何多雇主计划根据ERISA第4241或4245条规定正在重组或破产的通知；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(F)根据《雇员退休保障条例》第4062(E)条或第4069条，或因《雇员退休保障条例》第4212(C)条的适用，向任何贷款方或其任何雇员退休保障管理局附属公司施加责任；(G)任何贷款方或其任何雇员退休保障管理局附属公司没有对养恤金计划作出任何规定的缴费, 或未能就任何养恤金计划达到《守则》第412节规定的最低筹资标准(不论是否根据《守则》第412(C)节予以放弃)，或未能在到期日之前根据《守则》第430节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何必要的贡献；(H)确定任何养恤金计划被视为处于风险中的计划，或被视为《守则》第430、431和432节或《雇员补偿和保险法》第303、304和305节所指的处于危急状态的计划；(I)根据《雇员退休保障条例》第4042条，可合理地预期会构成终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(J)根据《雇员退休保障条例》第I或IV条，就任何退休金计划向任何贷款方或其附属公司施加任何责任，但根据《雇员退休保障条例》第4007条规定的PBGC保费除外；。(K)根据《雇员退休保障条例》第303条申请豁免资金，或根据《守则》第412条就任何退休金计划延长任何分期还款期；。(L)根据ERISA第406或407条发生任何集团成员可能直接或间接负有责任的非豁免禁止交易；(M)任何贷款方或其任何关联公司可能直接或间接负有责任的受信人或被取消资格的人违反ERISA第404或405条的适用要求或《守则》第401(A)条下的独家利益规则；(N)发生可能导致根据《守则》第43章或第409、502(C)条对任何贷款方或其任何附属机构处以罚款、处罚、税项或相关收费的作为或不作为, (I)或(1)或4071条；。(O)对任何计划或其资产，或与任何此类计划相关的任何集团成员提出实质性索赔(常规福利索赔除外)；。(P)收到美国国税局的通知，说明任何合格计划不符合《守则》第401(A)条的规定，或构成任何合格计划一部分的任何信托不符合《守则》第501(A)条规定的免税资格；(Q)对任何贷款方或其任何关联机构的任何权利、财产或资产施加任何留置权(或履行施加任何留置权的条件)，无论是依据《国际风险评估条例》第一章或第四章，包括《国际风险评估条例》第302(F)或303(K)条，还是根据《守则》第401(A)(29)或430(K)条；(R)不遵守《规则》第409a或457条的任何要求；或(S)任何集团成员制定或修订ERISA第3(1)节中定义的任何“福利计划”，该计划提供离职后福利，其方式将增加任何集团成员的责任。

“ERISA供资规则”：《守则》第412节和第302节规定的关于养恤金计划的最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则

《退休金保障法》第412、430、431、432和436节以及《退休金保障法》第302、303、304和305节规定的《退休金保障法》生效日期之前结束的计划年度以及之后的退休保障制度。

“错误付款”：如第9.15(A)节所述。

“错误的欠款分配”：如第9.15(A)节所述。

“错误付款影响类别”：定义见第9.15(D)节。

“错误退款不足”：如第9.15(D)节所述。

“错误付款代位权”：如第9.15(D)节所界定。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”：指第8.1节规定的任何事件；前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

《交易法》：1934年的《证券交易法》，经不时修订，以及任何后续法规。

“除外资产”：按照担保和抵押品协议的定义。

“不包括的子公司”：指下列任何子公司：(A)不是贷款方的直接国内子公司，(B)外国子公司控股公司，(C)非实质性子公司，(D)对其资产提供担保或授予担保权益将合理预期会对借款人或任何贷款方造成重大不利税收后果的任何子公司，(E)被适用法律禁止或限制提供担保的任何子公司，或者如果这种担保需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权，则不在此限。已获得许可或授权，(F)借款人善意并与行政代理协商后合理确定的任何其他子公司，鉴于贷款人将从其获得的利益，提供担保的成本或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)应过高，或(G)非全资子公司，(I)以低于公平市价(由借款人善意厘定)向借款人联属人士出售该附属公司的股本，或(Ii)主要为预期该附属公司不再为担保人而订立的交易。

“除外互换义务”：就任何担保人而言，任何互换义务，只要该担保人对该担保人的全部或部分担保义务，或该担保人授予留置权以保证该互换义务(或其任何担保)是或根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是或变得违法的，由于该担保人因任何原因未能构成当时《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，或该担保人授予该留置权，对该互换义务生效。如果这种掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于该部分

可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保义务或留置权的互换的此类互换义务。

“不含税”：对收款方或对收款方征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项；(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税项，或(Ii)其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第2.23条提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，除非根据第2.20条，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.20(F)及(D)条所规定的任何预扣税项而应缴的税款。

“设施”：(A)信用证设施(它是循环设施的一个子设施)、(B)循环设施和(C)摆线设施(它是循环设施的一个子设施)。

“FASB ASC”：财务会计准则委员会的会计准则认证。

“FATCA”：截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”：在任何一天，(A)0.00%和(B)纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为SVB从其选定的三个公认信誉的联邦基金经纪商收到的此类交易当天的平均报价。

“费用函”：借款人与行政代理人之间于2022年4月21日签订的函件协议书。

“财务契约”：定义见第7.1(B)节。

《洪水法》：1994年《国家洪水保险改革法》及相关立法(包括《联邦储备系统理事会条例》)。

“下限”：利率等于0.00%。

“资金流动协议”：由行政代理人准备的电子表格或其他类似的报表，说明在截止日期支付贷款收益(如有)、资金和支付行政代理人的合理和有文件记录的费用以及

行政代理人律师的合理和有记录的费用，以及借款人和行政代理人可能商定的其他事项。

“丧失抵押品赎回权的借款人”：定义见第2.25节。

“外国贷款人”：(A)如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“境外子公司”：指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股公司”：指贷款方的任何直接或间接境内子公司，其资产基本上全部由一个或多个受控外国公司(按守则第957条的含义)或一个或多个其他外国子公司控股公司的股本(或股本和债务)组成。

“前置风险”：在任何时候，如有违约贷款人(视情况而定)，(A)对于发行贷款人，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金，该违约贷款人已将该违约贷款人参与义务重新分配给其他贷款人的未偿还信用证风险中的信用证百分比重新分配给其他贷款人，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人提供的未偿还Swingline贷款(Swingline贷款除外)的循环百分比已被重新分配给其他贷款人。

“基金”：在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“资金办公室”：循环贷款资金办公室。

“公认会计原则”：指在美国不时生效的公认会计原则，但就第7.1节的目的而言，公认会计原则应根据在本协议生效之日起生效的原则确定，并与第4.1节所述的编制最新经审计财务报表时使用的原则一致。如果发生任何“会计变更”(定义如下)，并且该变更导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行谈判，以修改本协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，从而达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。“会计变更”是指因美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如果适用)或采用“国际财务报告准则”而颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。

“政府批准”：任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”：美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州或地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，以及负责制定会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务准则委员会、国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会和上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“集团成员”：指借款人及其子公司的统称。

《担保抵押品协议书》：由借款当事人签署并交付的担保抵押品协议书，主要采用附件A的形式。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，担保人担保或实际上担保的任何义务，包括偿还、反赔偿或类似义务，或另一人(包括任何信用证项下的任何银行)以任何方式担保或实际上担保任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的任何义务，包括担保人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成该等债务的任何直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)用于购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何这种主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付这种主要义务，或(4)以其他方式向任何这种主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务；但保证义务一词不包括在正常业务过程中对存管或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)相当于该担保义务所针对的主要义务的所述或可确定的数额，以及(B)根据体现该担保义务的文书的条款，该担保人可能承担责任的最高数额。, 除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额不能说明或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人就该主要义务所承担的合理预期的最高责任，由借款人善意确定。

“担保人”：指借款人根据本协议第6.12节和担保与抵押品协议的要求成为担保人的各子公司的总称。尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的相反规定，任何被排除在外的子公司都不应被要求作为担保人。

“国际财务报告准则”：“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的国际会计准则，适用于本文所述或所指的相关财务报表。

“违法通知”：如第2.19节所述。

“非实质性附属公司”：在每个财政季度的最后一天和任何其他确定日期，任何贷款方以书面形式指定为该借款方的任何附属公司，以及

截至该日(A)持有相当于借款人截至该日合并总资产的10%或更少的资产(根据公认会计原则确定)，(B)在截至最近一个财务期间的最后一天根据6.1(B)节交付财务报表的四个会计季度期间，产生的收入不到根据公认会计准则确定的借款人综合总收入的10%；但所有个别为“非实质附属公司”的附属公司的合并总资产不得达到借款人截至该日期的综合总资产的10%或以上，或在该四个会计季度内已产生借款人综合总收入的10%或以上(每种情况均根据公认会计原则厘定)；(C)不拥有任何非非重要附属公司的股本；及(D)不拥有任何重大知识产权。任何借款人或担保人不得被指定为非实质子公司

“增加”：如第2.27节所述。

“增加合并”：根据第2.27节的规定，借款人根据第2.27条的规定，在形式和实质上令行政代理人合理满意的文书，借以成为本协议的一方。

“已发生”：在“形式基础”的定义中定义。

“负债”：指任何人在任何日期(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括(1)在该人的正常业务过程中发生的应收贸易应付款，(2)除非按照公认会计准则被要求作为债务记录的收入，以及(3)工资和其他负债的应计项目，包括在每种情况下在正常业务过程中应计的递延补偿安排)，(C)该人以附注证明的所有债务，债券、债权证或其他类似文书；。(D)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务及所有合成租赁义务；。(F)该人根据承兑书、信用证、担保债券或类似安排而作为开户方或申请人而承担或就承兑书、信用证、担保债券或类似安排而承担的所有义务。(G)该人就该人或任何其他人的任何股本(包括但不限于丧失资格的股份)或收购该等股本的任何认股权证、权利或认购权而承担的所有义务，如属可赎回优先权益，则其估值以其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未支付股息中较大者为准；。(H)该人就上文(A)至(G)款所述类别的责任而承担的所有担保责任。, (I)上述(A)至(H)款所述种类的所有债务，由该人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权担保(或该义务的持有人有权以该留置权担保)，不论该人是否承担了该义务或对该义务的偿付负有责任；及(J)该人在互换协议方面的净债务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

“保证税”：(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而征收的或与任何贷款方支付的任何款项有关的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”：如第10.5(B)节所述。

“破产程序”：(A)任何与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债务重组、为债权人安排资产、或针对任何人的债权人一般或该人的债权人的任何其他类似安排，在每种情况下根据美国联邦、州或外国法律(包括任何债务人救济法)进行。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和程序，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“知识产权担保协议”：指借款方与行政代理根据担保和抵押品协议的条款签订的知识产权担保协议，其形式和实质均令行政代理满意，并与根据第6.12节交付的彼此知识产权担保协议及其补充协议一起，在每一种情况下均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“付息日期”：(A)对于任何ABR贷款(包括任何Swingline贷款)，在该贷款未偿还期间每个财政季度的第一个营业日，以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何利息期为3个月或以下的SOFR贷款，该利息期的最后一个营业日和该贷款的最终到期日；(C)对于任何利息期限超过3个月的SOFR贷款，在该利息期的第一天之后3个月的每个营业日；该利息期间的最后一个营业日及该贷款的最终到期日；及。(D)就任何贷款而言，就该贷款而作出的任何偿还或预付款项的日期。

“利息期”：就任何SOFR贷款而言，(A)首先，指借款人在借款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)中所选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至借款人在借款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)中所选择的月份的相应日期结束的期间；和(B)此后，每个期间从适用于该SOFR贷款的下一个先前利息期的最后一天开始，并在借款人在不迟于当时的当前利息期最后一天的前3个美国政府证券营业日的上午10：00之前向管理代理提交的转换/延续通知中选择的随后1个月、3个月或6个月的数字对应的日期结束；但上述所有与利息期有关的规定均受下列规定的规限：

(I)如任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(2)借款人不得根据某一特定贷款选择一个超过循环终止日期的利息期；

(Iii)开始于公历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时的最后一个公历月在数字上没有相应日期的某一日)开始的任何利息期间，须在公历月的最后一个营业日结束；及

(4)根据第2.17(B)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中指定。

“利率协议”：任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排，每项协议或安排的目的是(A)对冲与本集团成员公司业务有关的利率风险及(B)非投机目的。

“库存”：在UCC中定义的所有“库存”，现在由任何贷款方拥有或今后获得的，无论位于何处，在任何情况下，包括由任何贷款方或代表任何贷款方持有以供出售或租赁，或根据服务合同提供或将提供的库存、商品、货物和其他个人财产，或构成在该贷款方的业务中使用或消耗或将使用或消耗的任何类型的材料或供应品，或在其加工、生产、包装、促销、交付或运输中使用或消耗的材料或供应品。包括所有用品和嵌入式软件。

“投资”：如第7.8节所定义。

“美国国税局”：美国国税局或其任何继承者。

“ISDA定义”：指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“isp”：就任何信用证而言，指国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“开证贷款人”：根据上下文可能需要，(A)SVB或其任何关联公司作为任何信用证的开证行，以及(B)根据第3.11或3.12节可能成为开证行的任何其他贷方，关于该贷方签发的信用证。开证贷款人可酌情安排由开证行的关联公司或其他金融机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证贷款人”一词应包括与该关联公司或其他金融机构出具的信用证有关的任何该等关联公司或其他金融机构。

“发行出借人费用”：如第3.3(A)节所界定。

“判决货币”：定义见第10.19节。

“信用证预付款”：每个信用证贷款人根据其信用证承诺的信用证百分比参与任何信用证付款的资金。

“信用证承诺”：就任何信用证贷款人而言，该信用证贷款人(如果有)有义务在每份信用证项下和与每份信用证有关的开证贷款人的义务和权利中购买一项不可分割的权益(包括就根据第3.5(B)节的任何信用证开立的信用证付款)，本金总额不得超过附表1.1a中与该信用证贷款人名称相对的“信用证承诺”项下所列金额，或在该信用证贷款人成为本合同一方时所依据的转让、假设或合并中所列的金额。因为根据本协议的条款，这些条款可能会不时更改。信用证承诺是循环承诺的升华，在任何时候，信用证承诺的总额不得超过信用证承诺总额。

“信用证付款”：由开证贷款人根据信用证支付的付款或分期付款。

“信用证风险”：在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取总额，以及(B)当时尚未偿还或转换为循环贷款或摆动贷款的所有信用证付款的总额。任何信用证贷款人在任何时候的信用证风险应等于其在该时间总计信用证风险的信用证百分比。

“信用证贷款”：指信用证承诺及其项下的信用证展期。

“信用证费用支付日期”：如第3.3(A)节所述。

“信用证出借人”：有信用证承诺的出借人。

“信用证百分比”：对于任何时候的任何信用证贷款人，该信用证贷款人的信用证承诺所代表的信用证承诺占全部信用证承诺的百分比，该百分比可以根据第2.24节的规定进行调整。

“信用证相关单据”：统称为每份信用证、借款人向开证贷款人提交的任何信用证的所有申请(以及修改任何信用证的申请)，以及与任何信用证有关的任何其他文件、协议和文书，包括开立信用证的任何标准格式文件。

“LCA选举”：定义见第1.4节。

“LCA测试日期”：定义见第1.4节。

“出借人”：如本合同序言所述；但除文意另有所指外，凡提及出借人，均应视为包括开证出借人、信用证出借人和Swingline出借人。

“信用证”：如3.1(A)节所述。

“信用证到期日”：指从信用证截止日期起至信用证到期日止但不包括在内的一段时间。

“信用证费用”：如第3.3(A)节所述。

“信用证预付费”：如第3.3(A)节所述。

“信用证到期日”：指在循环终止日之前15天生效的日期(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。

“留置权”：任何按揭、信托契据、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何与上述任何条款具有实质相同经济效果的资本租赁)。

“有限条件收购”：任何许可收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，并通过增加融资来提供资金；如果任何此类许可收购的完成不应发生在适用的有限条件收购协议签署后120天或之前，则该许可收购不再构成出于任何目的的有限条件收购。

“有限条件收购协议”：任何规定有限条件收购的协议。

“贷款”：任何贷款人根据本协议发放或维持的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、每份担保文件、每张票据、费用函、每份转让和假设、每份合规证书、每次增加合并、每次借款通知、每份转换/延续通知、偿付能力证书、抵押品信息证书、每份与信用证有关的文件、根据本协议订立的每份从属协议或债权人间协议、根据第3.10节的规定或其他规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议，以及对上述任何内容的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：作为借款人或担保人的作为贷款单据当事人的每个集团成员。

“重大不利影响”：(A)整个集团成员的经营、业务、资产、财产、负债(实际或或有)或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的整体权利和补救措施的重大损害，或贷款当事人根据其所属贷款文件履行其义务的能力的重大损害；或(C)对借款人或任何贷款方所属的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“与环境有关的材料”：根据任何环境法被定义、管制、管辖或以其他方式定性为危险或有毒或污染物或污染物(或具有类似含义和管制效果的词语)的任何物质、材料或废物，任何石油或石油产品、石棉、多氯联苯、尿素甲醛绝缘材料、霉菌或真菌，以及已知危害人体健康和安全水平的放射性、射频辐射。

“少数族裔贷款人”：定义见第10.1(B)节。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司

“抵押财产”：指根据第6.12(B)条或其他规定，行政代理人为担保当事人的利益应根据抵押授予留置权的不动产。

“抵押”：指每项抵押、信托契约、债务担保契约或此后由一方或多方贷款方签署并交付给行政代理的同等文件，在每一种情况下，此类文件可不时以行政代理合理接受的形式和实质进行修改、修订和重述、补充或以其他方式修改、更新或替换。

“多雇主计划”：任何贷款方或其任何附属公司向其作出、正在作出或有义务或曾经有义务作出贡献的“多雇主计划”(按ERISA第3(37)条的规定)。

“非同意贷款人”：任何贷款人如不批准任何同意、豁免或修订(A)要求所有受影响的贷款人根据第10.1和(B)款的条款批准，且已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”：在任何时候，每个贷款人在任何时候都不是违约贷款人。

“票据”：循环贷款票据或摆动贷款票据。

“借用通知书”：实质上以附件K的形式发出的通知书。

“转换/延续通知”：实质上采用附件L形式的通知。

“债务”：(A)贷款的未付本金及利息(包括贷款到期后的应计利息，以及在任何破产呈请提交后或与任何贷款方有关的破产程序开始后应累算的利息，不论在该等法律程序中是否准许或容许就提交后或呈请后的利息提出申索)贷款及所有其他义务及负债(包括在任何破产呈请提交后或与任何贷款方有关的破产程序启动后产生的任何费用或开支)，无论是否允许或允许向行政代理、签发贷款人、任何其他贷款人、任何适用的现金管理银行和任何合格的对手方提出提交后或请愿后利息的索赔，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，均可根据本协议、任何其他贷款单据、信用证或与本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何现金管理协议、任何指定的互换协议或与本协议或相关条款相关而订立、交付或提供的任何其他文件，不论是由于本金、利息、偿还义务、付款义务、费用、赔偿、成本、开支(包括行政代理、签发贷款人、任何其他贷款人、任何适用的现金管理银行的律师的所有合理和有文件记录的自付费用、收费和支出)，只要任何适用的现金管理协议要求任何适用的集团成员报销任何该等开支，及任何合资格的交易对手)须由任何集团成员根据任何贷款文件支付, 现金管理协议、指定的互换协议或其他协议以及(B)错误的付款代位权。为免生疑问，该等义务不应包括(A)任何贷款方向任何贷款人发出的任何认股权证或其他股权工具项下产生的任何义务，或(B)仅就不是合格ECP担保人的任何担保人而言，该担保人的任何除外互换义务。

“OFAC”：美国财政部外国资产管制办公室及其任何后继机构。

“营运文件”：指任何人士于任何日期的章程文件、成立文件及/或公司注册证书(或其等价物)，及(A)如该人为公司，其现行形式的章程或组织章程大纲及章程细则(或其等价物)；(B)如该人为有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如该人为合伙企业，则为其合伙协议(或类似协议)，每项均包括所有现行的修订或修改。

“其他关联税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”：所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.23节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“参与者”：如第10.6(D)节所述。

“参赛者名册”：第10.6(D)节的定义。

“爱国者法案”：通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“收款方”：如第9.15(A)节所述。

“PBGC”：养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”：雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括多雇主计划(A)由任何贷款方或其任何附属公司维持或赞助，或任何贷款方或其任何附属公司曾经或有义务向其作出供款，及(B)属或受《守则》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章规限。

“定期术语SOFR确定日：如”术语SOFR“的定义所定义。

“允许收购”：如第7.8(N)节所述。

“允许可转换负债”：指借款人的无担保负债，即(A)在发行之日包含条款、条件、契诺、转换或交换权、赎回权和要约回购权利，在每种情况下，都是此类票据(由借款人善意确定)的典型和惯例，以及(B)可转换或可交换为借款人的普通股(或合并事件、重新分类后继承人的其他证券)。

或借款人普通股的其他变动)、现金或其组合(该等现金数额参考借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以及代替借款人普通股零碎股份的现金；但在本协议日期(I)后订立的该等准许可转换债务，其述明的最终到期日不得早于循环终止日期后180天的日期(“最早日期”)，亦不受任何可能导致该述明的最终到期日早于最早日期的条件所规限(有一项理解，即该等票据的任何转换(不论是现金、借款人的普通股股份或其任何组合)，因发生“根本改变”而回购该等票据，或因借款人选择赎回该等票据的全部或任何部分，不得当作构成该等票据所述明的最终到期日的改变)，(Ii)无须在一个或多於一个固定日期、在一项或多于一项事件发生时或在任何持有人的选择下偿还、预付、赎回、购回或作废(但在每种情况下，在将该等债务转换为现金时除外，借款人的普通股或其任何组合)、违约事件或“根本变化”的发生，或借款人选择赎回该等票据之后)，(Iii)不是贷款方的任何集团成员, 应对借款人在此项下的义务负有担保义务，及(Iv)管理该等债务的协议中所载的任何与集团成员的其他债务或其他付款义务有关的交叉违约或交叉加速(或类似的条款或概念)条款包含至少30个历日的补救或豁免期(在受托人或该发行人及该受托人在违约事件发生前向发行人或该发行人及该受托人发出书面通知后)，该等债务的本金总额至少25%，交叉违约义务下的加速或其他事件或条件会导致此类交叉违约或交叉加速条款下的违约事件。

“准许股权衍生交易”：指借款人在发行任何准许可转换债务并以借款人普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改时，买入或出售借款人的普通股(或合并事件后的其他证券或财产、重新分类或以其他方式更改的借款人普通股)的任何远期购买、加速股份回购、认购期权、认购期权、权证或其他衍生交易；只要(A)该等许可股权衍生工具交易的购买净价合计不超过借款人出售与该等许可股权衍生工具交易有关的许可可转换债务而收到的现金收益净额，及(B)每项该等交易的其他条款、条件及契诺应为该类型交易的惯常条款、条件及契诺(由借款人真诚地厘定)。

“人”：任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”：(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)，但由任何集团成员维持或赞助的或任何集团成员曾经或有义务向其缴费的多雇主计划除外；(B)养老金计划；或(C)合格计划。

“计划资产条例”：29 CFR第2510.3-101节，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“平台”：指债务域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或实质上类似的电子传输系统中的任何一种。

“优先股”：借款人的优先股(如果有的话)。

“最优惠利率”：指在“华尔街日报”货币利率栏目或其任何后续出版物上不时公布的年利率，即当时有效的“最优惠利率”；但如果《华尔街日报》货币利率部分不时列出的利率因行政代理人确定的任何原因而变得不可用，则“最优惠利率”应指行政代理人在其主要办事处宣布为其有效的最优惠利率的年利率(该公布的最优惠利率并非行政代理人就向债务人提供信贷所收取的最低利率)。

“形式基础”：就任何期间的任何计算或厘定而言，在指定的厘定日期(“厘定日期”)作出该等计算或厘定时：

(A)在适用期间开始后至确定日或确定日之前，集团成员发生的任何债务(包括承担当时的未偿债务或某人成为子公司)(“发生”)，只要该债务尚未清偿或将在确定日发生，将被给予形式上的效力，如同该债务是在该期间的第一天发生的一样；

(B)采用浮动利率的债务利息的形式计算将视为在确定日期生效的利率(考虑到适用于该债务的任何互换协议)是整个参考期的适用利率；和

(C)形式上的效力将包括：(A)集团成员收购或处置公司、分部或业务线，包括自参考期开始以来由在适用期间开始后成为子公司的人对公司、分部或业务线的任何收购或处置；及(B)任何中断的业务；在第(A)和(B)款的每一种情况下，自适用期间开始以来但在确定日期之前发生的，犹如该等事件已经发生一样，而就任何产权处置而言，其收益在该期间的第一天适用。就收购或处置一间公司、分部或业务范围而言，备考计算将由借款人的负责财务或会计人员根据证券法下的S-X规则，以最近四个可获得相关财务资料的完整财政季度为基础，真诚地计算。

“预测”：如第6.2(C)节所定义。

“财产”：如第4.17(A)节所述。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格现金”：指在任何确定日期，贷款当事人当时在以行政代理人为受让人的优先完善留置权的存款账户或证券账户中持有的不受限制的现金和现金等价物的总额；但尽管有上述规定，(1)从截止日期至截止日期后九十(90)天，合格现金应包括贷款当事人当时持有的无限制现金和现金等价物的总额，以及(2)将不需要达成存款账户控制协议

完善行政代理人对行政代理人存款账户的留置权。

“合格对手方”：就任何特定的互换协议而言，是贷款人或贷款人的关联公司的任何交易对手，或者在签订该指定的互换协议时或截至成交之日，是行政代理或该行政代理或贷方的关联公司的任何交易对手。

“合格ECP担保人”：对于任何互换义务，(A)在该担保人就该互换义务提供的相关担保义务或该担保人为担保该互换义务而授予的留置权对该互换义务生效时，(A)总资产超过1,000,000美元的每一担保人，以及(B)符合以下条件的任何其他担保人：(I)构成《商品交易法》或其下颁布的任何法规下的“合资格合同参与者”，或(Ii)可促使另一人(包括，为免生疑问，当时不构成“合格ECP担保人”的任何其他担保人)通过签订商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条所设想的“保持良好、支持或其他协议”，有资格成为“有资格的合同参与者”。

“合格计划”：雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，但不包括多雇主计划(A)由任何贷款方或其任何附属公司维持或赞助的，或任何贷款方或其任何附属公司曾经或曾经有义务作出贡献的计划，以及(B)根据守则第401(A)条拟符合税务资格的计划。

“收款人”：(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)发证贷款人(视情况而定)。

“已退还的Swingline贷款”：见第2.7(B)节的定义。

“登记册”：如第10.6(C)节所述。

“规则D”：董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则T”：董事会不时生效的规则T。

“规则U”：董事会不时生效的规则U。

“第X条”：不时生效的管理局第X条。

“关联方”：就任何人而言，此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”：联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替代贷款人”：定义见第2.23节。

“所需贷款人”：在任何时候，(A)如果只有一个贷款人持有循环承诺总额，则该贷款人；以及(B)如果超过一个贷款人持有循环承诺总额，则至少有两个贷款人合计持有当时有效的循环承诺总额的50%以上(包括信用证承诺)，或者，如果循环承诺已经终止，则为当时未偿还的循环信贷总额；但就第(B)款而言，任何违约贷款人所持有或被视为持有的循环贷款及参与信用证风险和摆动额度贷款的部分，在厘定所需贷款人的目的下，均不包括在内；此外，贷款人及其关联公司应被视为一名贷款人。

“法律规定”：对于任何人，该人的业务文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局(为免生疑问，包括巴塞尔银行监管委员会及其任何继承者或类似机构或继承者)所作的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产或对其具有约束力。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：就任何贷款方而言，其首席执行官总裁、副董事长总裁、该借款方的首席财务官、财务主管、财务总监、秘书或主计长，但无论如何，就财务事宜而言，指该贷款方的首席财务官、财务主管、财务总监或主计长。

“限制支付”：如第7.6节所定义。

“循环承诺”：对于任何贷款人，如有，该贷款人有义务提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证，本金总额不得超过附表1.1a中与该贷款人名称相对的“循环承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让、假设或增加合并中所列的金额，该义务可根据本协议的条款不时改变(包括与本协议允许的转让和增加相关的转让和增加)。截至截止日期，循环承付总额为50,000,000美元。信用证承付款和SWINGLINE承付款都是循环总承付款的升华。

“循环承诺期”：指从结算日起至循环终止日止的期间。

“循环信贷延期”：对任何循环贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，加上(B)该贷款人当时所有未提取信用证未支取总额的信用证百分比，加上(C)该贷款人当时尚未偿还或转换为循环贷款的所有信用证付款总额的信用证百分比之和，加上(D)该贷款人占当时未偿还的Swingline贷款本金总额的循环百分比。

“循环贷款”：循环承诺及其项下信贷的延伸。

“循环贷款人”：指有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款转换”：如第3.5(B)节所述。

“循环贷款资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。

“循环贷款票据”：指附件H-1形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

“循环贷款”：如第2.4(A)节所述。

“循环百分比”：就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比，或在所有贷款人循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时所有未偿还循环贷款本金总额的百分比；但如果循环贷款在循环承诺总额减至零之前得到全额偿付，循环百分比的确定应以确保循环贷款人在可比基础上持有其他未偿还循环信贷的方式确定。

《循环终止日》：2025年6月6日。

“标准普尔”：标准普尔评级服务。

“售后回租交易”：指与任何一位或多位人士订立的任何安排，根据该安排，借款方在同时或实质上同时进行的交易中，实质上出售其对任何物业的所有权利、所有权及权益，并在与此相关的情况下，取得、租赁或发回该物业的全部或主要部分的使用权。

“制裁”：由美国政府(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“担保方”：指行政代理、贷款人(包括作为发行贷款人的任何发行贷款人和作为Swingline贷款人的任何Swingline贷款人)、任何现金管理银行(以其各自作为现金管理服务提供者的身份)以及任何合格的交易对手。

“证券账户”：指UCC中定义的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语进行增补。

证券账户管制协议：指行政代理机构、贷款方和持有其证券账户的证券中介机构订立的任何管制协议

借款方，根据该贷款方，行政代理被授予对该证券账户的“控制权”(就UCC而言)。

“证券法”：1933年的证券法，经不时修订，以及任何后续法规。

“担保文件”：对(A)担保和抵押品协议、(B)抵押(如果有)、(C)每个存款账户控制协议、(D)每个证券账户控制协议、(E)每个知识产权担保协议、(F)此后交付给行政代理的所有其他担保文件的统称，以保证任何贷款方在任何贷款文件下产生的义务；(G)每个质押补充(如担保和抵押品协议中的定义)；(H)每份假设协议(如担保及抵押品协议所述)，及(I)所有融资报表、固定装置档案、知识产权档案、转让、确认及其他档案、文件及根据上述任何条款作出或交付的协议。

“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借款”：对于任何借款，包括此类借款在内的SOFR贷款。

“SOFR确定日”：按照“每日简单SOFR”的定义定义。

“SOFR贷款”：按SOFR期限计息的贷款，但不符合“资产负债表”定义的第(C)款。

“Sofr汇率日”：根据“每日简单Sofr”的定义。

“SOFR部分”：指特定贷款(信用证贷款除外)项下SOFR贷款的统称，当时所有贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“偿付能力证书”：按照第5.1(O)节的规定交付给行政代理的偿付能力证书，日期为截止日期，该偿付能力证书应基本上采用附件D的形式。

“偿付能力”：在对任何人使用时，截至任何确定日期，(A)该人资产的“公允价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“或有负债或其他负债”的金额，因为所引用的条款是根据适用的关于债务人破产决定的联邦和州法律确定的；(B)该人资产的“目前公允可出售价值”将在该日期，应大于当该人的债务变为绝对债务和到期时所需支付的债务的金额，因为所引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定的

关于债务人破产的决定，(C)该人将不会有不合理的少量资本用于开展业务，以及(D)该人将有能力在债务到期时偿还债务。就本定义而言，(I)“债务”是指对“债权”的责任，和(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(Y)如果违约行为产生了付款权利，则就违约行为获得衡平法救济的权利，不论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、担保的或无担保的。

“指明收购协议陈述”：指由或代表适用目标实体或就有限条件收购协议所收购的适用资产而作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述及保证，但仅限于任何集团成员(或其联属公司)有权(考虑任何适用的补救条款)因违反该等陈述及保证而终止其(或其联属公司)在有限条件收购协议下的责任，或拒绝完成收购(在每种情况下均按照其条款)。

“特定违约事件”：根据第8.1(A)条或第8.1(F)条发生的任何违约事件。

“特定陈述”：第4.3(A)节(仅关于贷款方在有限条件收购生效后的组织存在)、4.4节(不包括第三句)、4.5节(仅针对第一句并仅限于运营文件)、4.11、4.14、4.19、4.20(实施有限条件收购和与此相关的增加贷款的产生)、4.28和4.29中作出的陈述和保证。

“特定互换协议”：指借款方(或在行政代理、任何其他集团成员的全权决定下)与任何合格交易对手(或在成交日期或该互换协议签订之日为合格交易对手的任何人)在第7.13节允许的范围内签订的任何互换协议。

“次级债务文件”：指任何集团成员签署或交付的证明任何集团成员债务的任何协议、证书、文件或文书，其合同从属于经行政代理书面批准的债务(包括付款、留置权和补救从属条款，视情况而定)，以及本协议或适用的从属协议不禁止或经行政代理书面批准的任何续订、修改或修订。

“从属债务”：根据行政代理合理接受的从属条款(包括付款、留置权和救济条款，视情况适用)，按合同约定从属于债务的借款方的债务。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该等股份或其他所有权权益的股份或其他所有权权益当时由该人士直接或间接拥有或以其他方式控制该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“保证人债务”：于任何厘定日期，因保证人代表任何集团成员发行保证债券以支持其与客户的合约而产生的债务(或有或有)，不论该等债务是由该集团成员直接或间接欠下的。

“SVB”：如本协议序言中所定义。

“掉期协议”：关于任何掉期、对冲、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议(包括但不限于任何利率协议)，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但(I)任何只因本集团成员的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，(Ii)购买借款人股本的任何认股权或认股权证协议，(Iii)根据延迟交付合约、加速股票回购协议、远期合约或其他类似协议购买借款人的股本或债务(包括可转换为股本的证券)，及(Iv)上述第(I)至(Iv)款所述的任何项目，在构成借款人发行的可转换证券中嵌入的衍生工具的范围内，在前述第(I)至(Iv)款的任何情况下，不应被视为“互换协议”。

“互换义务”：就任何担保人而言，指该担保人根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”：就任何一项或多项掉期协议而言，在考虑到与此类掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在任何此类掉期协议终止之日或之后的任何日期，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为该掉期协议的市值的金额。根据任何认可交易商(可能包括合格交易对手)在该等掉期协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

“Swingline承诺”：Swingline贷款人根据第2.6节的规定，在任何一次未偿还本金总额不超过5,000,000美元的情况下提供Swingline贷款的义务。

“Swingline贷款人”：SVB，作为Swingline贷款的贷款人或借款人根据第2.7(F)节不时选择的其他贷款人的身份；只要该贷款人已同意成为Swingline贷款人。

“周转贷款票据”：附件H-2形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

“Swingline Loans”：如第2.6节所定义。

“摇摆线参赛金额”：如第2.7(C)节所述。

“合成租赁债务”：一个人根据(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁或(B)财产使用协议承担的货币债务，该债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦该人破产或破产，将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”：任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期SOFR”：(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；和

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限一个月的SOFR参考利率是在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的一个(1)月的期限SOFR参考利率，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；但如果SOFR期限曾经小于下限，则SOFR期限应被视为等于下限。

“术语SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的术语SOFR参考利率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”：基于SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR定期借款”：对于任何借款，除根据“资产负债表”定义的(C)款外，按SOFR期限借款的利率计息的贷款。

“起征额”：500万美元。

“信用证承诺总额”：在任何时候，根据第2.10或3.5(B)节的规定，可不时减少的时间内所有信用证承诺的总和。截止日期的信用证承诺总额初始金额为20,000,000美元。

“总负债”：在任何确定的日期，根据公认会计原则，借款人的综合资产负债表上应归类为负债的债务，包括所有负债。

“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。

“信贷循环展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的信贷循环展期的总额。

“交易日期”：如第10.6(B)(I)(B)节所述。

“受让人”：任何符合条件的受让人或参与者。

“类型”：对于任何贷款，其性质为ABR贷款或SOFR贷款。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“非友好收购”：在首次公开宣布相关要约时，尚未获得被收购人的董事会(或其他法律认可的管理机构)批准的任何收购；但对于任何非美国人的收购，如果在首次公开宣布与友好收购有关的要约之前，在该司法管辖区没有获得批准的惯例，则其他友好收购不应被视为不友好收购。

“统一商法典”或“UCC”：纽约州或任何其他适用司法管辖区不时生效的“统一商法典”(或任何类似或同等的立法)。

“United States”和“U.S.”：美利坚合众国。

“USCRO”：美国版权局。

“美国政府证券营业日”：除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“USPTO”：美国专利商标局。

“美国人”：指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”：如第2.20(F)节所述。

“扣缴代理人”：如适用，任何适用的借款方和行政代理人，视情况而定。

“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2其他定义规定。

(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文及其他贷款文件所用，以及根据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件中，(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有GAAP赋予它们的各自含义；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”；(Iii)“招致”一词应被解释为指发生、产生、发出、承担、对存在承担责任或忍受存在(“已发生”和“发生”一词应具有相关含义)，(Iv)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利；(V)除非另有说明，否则对一天中给定时间的提及应被视为指太平洋时间；和(Vi)除非另有说明，否则对协议(包括本协议)或其他合同义务的提及应应视为指经不时修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式修改的协议或合同义务。尽管有上述第(I)款的规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，任何集团成员的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应计入财务会计准则ASC 825和财务会计准则ASC 470-20对金融负债的影响。

(C)除非另有说明，否则在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定的整体，而不是本协定的任何特定规定。“遗嘱”一词应解释为具有相同的含义

意思和效果就像“应该”这个词一样。除文意另有所指外，(I)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Ii)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为对本协议的条款和章节以及本协议的展品和附表的提及，以及(Iii)本协议中对任何法律或法规的任何提及，除非另有说明，否则应指不时修订、修改或补充的法律或法规。

(D)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(E)任何贷款文件中对合并、转让、综合、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，须当作适用于有限责任公司的分部或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配清盘)，犹如该等分部、合并、转让、出售或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。根据贷款文件，有限责任公司的任何分部应在其存在的第一天构成一个单独的人(而任何附属、合资或任何其他类似条款的有限责任公司的每个分部也应构成该人)。就任何分部而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产应被视为已从原始人转移到后继人。

1.3圆周。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.4有限的条件获取。就就有限条件收购而采取的任何行动而言，为确定是否符合本协议中要求计算任何财务比率或指标、作出陈述和担保(任何特定收购协议陈述和指定陈述除外)和/或确定违约或违约事件是否发生(任何指定违约除外)的任何规定，则在每种情况下，借款人都有权选择(如果借款人选择行使该选择权，该选择权应在签署该有限条件收购的最终协议之日或之前行使(借款人选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，即“LCA选举”)，则即使本协议中有任何相反规定，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，并且如果，在给予有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)形式上的效力后，就好像它们发生在借款人可获得合并财务报表的LCA测试日期之前的最近四个财政季度的开始时，借款人本可以在相关的LCA测试日期采取符合该比率或篮子的行动，而不违反任何该等陈述和担保，也不会发生违约或违约事件, 该比率或篮子应被视为已被遵守，不应被视为已违反任何该等陈述和保证，且不存在该等违约或事件

违约将被视为已经发生。如借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则在有关LCA测试日期或之后，以及在该有限条件收购完成或该有限条件收购的最终协议终止或期满之前，就任何有关债务产生、授予留置权或作出投资、有限制付款、处置、合并及合并或以其他方式转让任何集团成员的全部或实质所有资产的篮子可用性的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，并假设该等有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成及尚未完成。

1.5个百分点。行政代理不保证、不承担任何责任，也不对以下情况承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR或其任何组成部分定义或定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与ABR相似，或产生与ABR相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，术语SOFR参考率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性更改的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或其任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第2节
承诺额和承付款条款

2.1[已保留].

2.2[已保留].

2.3[已保留].

2.4取消承诺。

(A)在本协议条款及条件的规限下，每家循环贷款人个别同意在循环承诺期内不时向借款人提供循环信贷贷款(个别为“循环贷款”，以及统称为“循环贷款”)，在任何一次未偿还的本金总额中，加上Swingline贷款的未支取总额、所有未偿还信用证的未支取金额、尚未偿还或转换为循环贷款的所有信用证付款的总额，或

代表借款人发生并欠该贷款人的Swingline贷款不超过该贷款人的循环承诺额。此外，此类债务总额在任何时候都不得超过当时有效的循环承付款总额。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。循环贷款可以不时是SOFR贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.5和2.13节通知行政代理。

(B)借款人应在循环终止日偿还所有未偿还循环贷款。

2.5周转贷款借款流程。借款人可以在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款；但借款人应向行政代理发出不可撤销的借款通知(行政代理必须在上午10：00之前收到该通知。(A)就SOFR贷款而言，在请求借款日期前三个美国政府证券营业日，或(B)在请求借款日期前一(1)个营业日，如属ABR贷款)(但根据第3.5(A)条借入ABR贷款为付款提供资金的任何该等通知，可在不迟于建议借款当日上午10时发出)，并在每种情况下指明(I)拟借入的循环贷款的款额及类型、(Ii)所要求的借款日期、(Iii)每类贷款的款额、(Iv)就SOFR贷款而言，其初始利息期分别为多久；以及(V)关于汇出拟借款的适用贷款所得款项的指示。如果没有就任何要求的SOFR贷款指定利息期，借款人应被视为已选择了一个期限为一(1)个月的利息期。循环承诺项下的每笔借款的金额应等于ABR贷款或SOFR贷款的1,000,000美元或其100,000美元的整数倍(或，如果当时可用的循环承诺低于1,000,000美元，则为较小的数额)；但Swingline贷款人可代表借款人申请循环承诺项下的借款，即根据第2.7节规定的其他金额的ABR贷款。在收到借款人的任何借款通知时, 行政代理应迅速将此通知各循环贷款人。各循环贷款人应在借款人要求借款之日上午10：00前，将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，由行政代理立即提供给行政代理，以供借款人使用。然后，这种借款将由行政代理向借款人以书面指定的帐户贷方，将循环贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金记入借款人的贷方。

2.6摇摆线承诺。在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在循环承诺期内通过向借款人提供回旋额度贷款(每笔贷款均为“Swingline贷款”和统称为“Swingline贷款”)，向借款人提供一部分本来可以根据循环承诺提供给借款人的信贷安排；但(A)在任何时候未偿还的Swingline贷款本金总额不得超过当时有效的Swingline承诺，(B)借款人不得申请任何Swingline贷款，如果在实施该Swingline贷款后，可用循环承诺将少于零，则借款人不得申请任何Swingline贷款，并且(C)借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何当时未偿还的Swingline贷款进行再融资。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。摇摆线

贷款只能是ABR贷款。借款人应在循环终止日向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款本金。Swingline贷款人不得在收到行政代理的通知(通过电话或书面形式)开始的期间内发放Swingline贷款，该通知是应任何贷款人的要求真诚行事的，该通知表明当时未满足第5.2节规定的一个或多个适用条件(第5.2(C)节除外)，并已有合理机会对该通知作出反应，直至该等条件得到满足或适当放弃时终止。

2.7 Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。

(A)当借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，借款人应向Swingline贷款人发出不可撤销的电话通知(该电话通知必须在建议借款日期的上午10：00之前由Swingline贷款人收到)，并以书面通知迅速确认，并注明(I)借款金额，(Ii)申请借款日期(应为循环承诺期内的营业日)，以及(Iii)汇款贷款收益的指示。根据Swingline承诺，每笔借款的金额应等于100,000美元或超过100,000美元的整数倍。此后，在有关Swingline贷款的通知中指定的借款日期，Swingline贷款人应立即向借款人提供相当于Swingline贷款金额的可用资金，方法是将该金额存入借款人以书面形式指定给管理代理的帐户中。除非Swingline贷款通过根据第2.7(B)节规定的循环贷款预付款进行再融资，否则借款人应在该Swingline贷款预付款后5个工作日内偿还此类Swingline贷款。

(B)Swingline贷款人可随时并不时行使其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(现不可撤销地指示Swingline贷款人代其行事)，在Swingline贷款人不迟于上午10时发出并迅速以书面确认的1个营业日的电话通知中，要求每名循环贷款人作出循环贷款，而每名循环贷款人在此同意作出循环贷款，款额相等于该循环贷款人在该通知日期当日未偿还的该等循环贷款总额的循环百分率(每一笔“已退还的Swingline贷款”)，偿还Swingline贷款人。每一循环贷款人应在不迟于通知之日后1个工作日上午10：00之前，将此类循环贷款的金额以即时可用资金的形式提供给循环贷款资金办公室的行政代理。该循环贷款的收益应立即由行政代理提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人立即将借款人的账户记入管理代理(最高可达每个此类账户的可用金额)，以支付任何已退还的Swingline贷款的金额，但从循环贷款人收到的金额不足以全额偿还此类已退还的Swingline贷款。

(C)如果借款人已根据第2.7(A)节偿还Swingline贷款或已根据第2.7(B)节发放循环贷款，则第8.1(F)节所述的事件之一应已发生，或者如果由于任何其他原因(由Swingline贷款人自行酌情决定)不能按照第2.7(B)节的规定发放循环贷款，则每个循环贷款人应：在根据第2.7(B)节所述通知发放循环贷款之日或Swingline贷款人要求的日期(至少向循环贷款人发出1个营业日通知)，向Swingline贷款人支付一笔款项(“Swingline参与金额”)，以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益。

等于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)应用该循环贷款偿还的未偿还Swingline贷款本金总额的总和。

(D)在Swingline贷款人从任何循环贷款人那里收到该循环贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该贷款人按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；但如Swingline贷款人收到的该等款项须予退还，则该循环贷款人须将先前由Swingline贷款人分发的任何部分退还给Swingline贷款人。

(E)每个循环贷款人根据第2.7(B)节所述的贷款和根据第2.7(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)发生违约或违约事件或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

(F)Swingline贷款人可随时辞职，但需提前30天通知行政代理、贷款人和借款人。在从Swingline贷款人发出辞职通知后，Swingline贷款人可随时通过借款人、行政代理、所需贷款人和继任者Swingline贷款人之间的书面协议予以取代。在本协议项下的Swingline贷款人辞职或被替换后，即将退休的Swingline贷款人将继续是本协议的一方，并将继续拥有Swingline贷款人在辞职或替换之前与Swingline贷款有关的所有权利和义务以及其他贷款文件，但不得要求或允许其发放任何额外的Swingline贷款。

2.8[已保留].

2.9英尺。

(A)收费信。借款人同意按照费用函中规定的金额和日期向行政代理支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

(B)承诺费。作为循环承付款的额外补偿，借款人应在循环终止日期之前的每个财政季度的第一天和循环终止日期，为贷款人的账户支付拖欠的管理代理费，其数额等于借款人未使用可用资金的费用乘以(X)循环承付款总额(可不时减少或增加)与(Y)每日期间的平均数之和

循环贷款的期末余额，不包括在本协议中视为零的Swingline贷款本金总额，(B)当时所有未提取信用证的未支取金额，以及(C)当时尚未偿还或转换为循环贷款或Swingline贷款的所有信用证付款的总金额。

(C)费用不予退还。根据本第2.9条应支付的所有费用应在支付之日全额赚取并不予退还。

(D)增加收费。在任何时间发生失责事件时，根据(B)款到期应缴而逾期的任何前述费用的款额，须以每年增加2.0%的方式增加。

2.10终止或减少循环承付款项。

借款人有权在不少于3个工作日通知行政代理的情况下终止循环承付款或不时减少循环承付款的数额；但如果在循环承付款生效后以及在生效日对循环贷款和摆动额度贷款的任何预付款后，当时未偿还的循环展期信贷总额超过当时有效的循环承付款总额，则不得允许这种终止或减少；但如该通知显示该项终止或减少是以某项交易的发生为条件的，则如该项交易并未完成，则该项通知可予撤销。任何此类减少的金额应等于1,000,000美元或其整数倍(或者，如果当时的循环承付款总额小于1,000,000美元，则为较小的数额)，并应永久减少当时有效的循环承付款；此外，如果与任何此类减少或终止循环承付款有关的SOFR贷款是在适用的利息期最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应支付第2.21节所规定的任何欠款(如果有)。借款人有权在不少于3个工作日通知行政代理的情况下终止信用证承诺，或不时减少信用证承诺的金额；但在信用证承诺生效后，如果信用证承诺总额减少到会导致信用证风险总额超过信用证承诺总额的数额，则不得允许终止或减少信用证承诺；, 此外，如果这种通知表明这种终止或减少是以一项交易的发生为条件的，则在这种交易没有完成的情况下可以撤销这种通知。任何此类减额应等于1,000,000美元，或其整数倍(或，如果当时的信用证承诺总额低于1,000,000美元，则为较小的数额)，并应永久减少当时有效的信用证承诺。

2.11可选贷款提前还款。

借款人可随时、不时地向行政代理交付不可撤销的通知，在不迟于其前3个美国政府证券营业日上午10：00(对于SOFR贷款)和在不迟于上午10：00之前1个营业日上午10：00(对于ABR贷款)预付全部或部分贷款，该通知应具体说明所提议的预付款的日期和金额；但如果SOFR贷款是在适用的利息期限的最后一天以外的任何一天全部或部分预付的，借款人还应支付根据第2.21节所欠的任何金额；此外，如果预付款通知表明该预付款将由再融资的收益提供资金，则如果融资未完成，该预付款通知可被撤销。在收到任何该等通知后，

行政代理应迅速将此通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并应支付，连同(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。除Swingline贷款外，部分预付贷款的本金总额应为100,000美元或其整数倍(预付当时所有未偿还贷款的情况除外)。Swingline贷款的部分预付款应为本金总额100,000美元或其整数倍(当时预付所有未偿还的Swingline贷款除外)。

2.12[已保留].

2.13转换和继续选项。

(A)借款人可不时选择将SOFR贷款转换为ABR贷款，方法是在不迟于建议转换日期前一(1)个营业日上午10：00向行政代理发出转换/继续这种选择的通知；但SOFR贷款的任何此类转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可以不时选择将ABR贷款转换为SOFR贷款，方法是在不迟于建议转换日期前三(3)个美国政府证券营业日上午10：00之前向行政代理发出转换/继续这种选择的事先通知(该通知应具体说明初始利息期的长度)；但当任何违约事件发生并仍在继续时，ABR贷款不得转换为SOFR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果借款人在向管理机构递交的转换/延续通知中没有就任何SOFR贷款指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(B)借款人可不时选择继续任何SOFR贷款，方法是根据第1.1节所载“利息期”一词的适用规定，在转换/继续通知中向行政代理发出关于这种选择的事先通知，说明适用于此类SOFR贷款的下一个利息期的长度；但在任何违约事件已经发生且仍在继续时，SOFR贷款不得继续；此外，(X)如借款人未能如上所述发出本段所述的任何规定通知，则在当时的当前利息期届满时，该SOFR贷款应自动作为SOFR贷款继续计息，利息期限与当时到期的利息期间相同，或(Y)如果根据前述但书不允许继续，则该SOFR贷款应在当时到期的利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

(C)在违约事件发生后和持续期间，(I)借款人不得选择在当时对该贷款有效的任何利息期届满后将该贷款作为SOFR贷款发放或继续发放或转换为SOFR贷款，以及(Ii)借款人就尚未发生的请求转换/继续发放的任何转换/继续通知应被视为由借款人撤销，并被视为转换或继续贷款的请求，其中称为ABR贷款。

2.14 SOFR部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，SOFR贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息选择

(A)在有关选择生效后，每批SOFR贷款的本金总额应相等于1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍，及(B)任何时间未偿还的SOFR贷款不得超过七批。

2.15利率和付款日期

(A)每笔SOFR贷款应按相当于其利息期间的SOFR期限加上适用保证金的年利率计息。

(B)每笔ABR贷款(包括任何Swingline贷款)应按(I)ABR加(Ii)适用保证金的年利率计息。

(C)在违约事件持续期间，根据贷款文件所欠的所有逾期款项应按年利率计息，利率等于根据本节前述规定适用的利率加2.00%(“违约率”)。

(D)利息应在每个付息日以欠款形式支付；但(X)根据第2.15(C)条应计的利息应不时在提出要求后的一(1)个营业日内(或行政代理全权酌情同意的较长期限内)支付；以及(Y)如果在任何SOFR贷款的利息期限结束前进行任何转换，则该SOFR贷款的应计利息和根据第2.21条所欠的任何金额应在该转换的生效日期支付。

2.16利息和费用的计算；符合变化。

(A)根据本协议应支付的利息和费用应以实际流逝天数的一年360天为基础计算，但就按最优惠利率计算利率的ABR贷款而言，其利息应以实际流逝天数的一年365天(或366天，视情况而定)为基础计算。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。因资产负债表变动而引起的贷款利率变动，自该变动生效之日营业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.16(A)节确定任何利率时所使用的报价。

(C)在使用或管理任何基准时，行政代理在与借款人协商后，有权不时作出符合标准的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合标准更改的任何修订均应生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理该基准有关的一致性更改的有效性。

2.17无法确定利率。

(A)无法决定利率。在第2.17(B)节的约束下，如果截至任何日期：

(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据术语SOFR的定义来确定，或

(2)被要求的贷款人确定，出于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求、对SOFR贷款的转换或其延续方面，就拟议的SOFR贷款而言，任何所请求的利息期间的“SOFR期限”没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持这种贷款的成本，并且被要求的贷款人已将这种决定通知行政代理；

行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何义务和权利应暂停(以受影响的SOFR贷款或期限SOFR借款为受影响的利息期间为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。于接获该通知后，(I)借款人可撤销任何有关借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的待决请求(以受影响的SOFR贷款为限，或如属定期SOFR借款，则为受影响的利息期间)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款，或(如属定期SOFR借款，则在适用的利息期限结束时)。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.21节所要求的任何额外金额。根据第2.17(B)节的规定，如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则在每种情况下，在任何一天，行政代理机构应在不参考“ABR”定义(C)条款的情况下确定ABR贷款利率，直到行政代理机构撤销该决定为止。

(B)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换日期后的第五个(5)工作日，向受影响的贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方采取进一步行动或同意，只要行政代理

到目前为止，尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理(与借款人协商)将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.17(B)(Iv)节和(Y)任何基准不可用期间的开始通知借款人(X)基准的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.17(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.17(B)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何待决请求，否则，(I)借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(Ii)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为ABR贷款。在任何基准不可用期间或在任何时间

由于当时的基准不是可用的基期，根据当时的基准或该基准的该基期(视情况而定)计算的资产负债表的组成部分将不会用于任何资产负债表的确定。

2.18按比例计算的待遇和付款。

(A)借款人在本合同项下的每一次借款、借款人就任何承诺费支付的每一笔款项以及任何承诺额的减少，应按有关贷款人各自的信用证百分比或循环百分比(视情况而定)按比例支付。

(b)[已保留]

(C)借款人就循环贷款的本金和利息支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款人当时持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(D)借款人根据本协议应支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均应无条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，并应在到期当日上午10时前支付给行政代理，由贷款人在适用的资金办公室以美元和立即可用的资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。行政代理在上午10：00之后收到的任何付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果本合同项下的任何付款(SOFR贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果SOFR贷款的任何付款在营业日以外的日期到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(E)除非任何贷款人在任何借款的拟议日期之前以书面通知行政代理人，该贷款人不会将构成其借款份额的金额提供给行政代理人，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2条在该日期向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内该金额实际上仍未提供给管理代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起并包括该日在内的每一天，但不包括支付给管理代理的日期，按(I)就该贷款人支付款项的情况而言，利率等于(A)联邦基金实际利率和(B)行政代理根据银行业同业补偿规则所确定的利率中较大者。及(Ii)如由借款人付款，则为适用于ABR贷款的年利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果这样的贷款人支付了它的份额

向行政代理支付的适用借款中，如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(F)除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期前收到借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设，将到期款项分配给贷款人或签发贷款的贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或签发贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或签发贷款人的金额，并从该金额分配给它之日起(包括该日在内)按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天向管理代理偿还利息。本合同不应被视为限制行政代理或任何贷款人对任何贷款方的权利。

(G)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第2款前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第5.1节或第5.2节所列适用信贷扩展的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(H)贷款人在本合同项下的义务是：(I)发放循环贷款，(Ii)根据各自的信用证百分比为其参与信用证付款提供资金，(Iii)为其各自的Swingline参与任何Swingline贷款的金额提供资金，以及(Iv)根据第9.7条(视情况而定)进行付款，这些义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放任何此类贷款、为任何此类参与提供资金或根据第9.7款支付任何此类款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.7节提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(I)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(J)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、利息和手续费，则应(I)首先将这些资金用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和手续费的数额，在有权享有这些款项的各方之间按比例支付；以及(Ii)根据当时应支付给此等当事人的本金金额，在有权享受本合同的各方之间按比例支付本项下到期的本金。

(K)如任何贷款人因其借出的任何贷款的本金或利息、其参与信用证风险或本合同项下的其他义务(适用的情况下)而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，超过其循环百分比的，则不在此限。

对于所有贷款人获得的贷款或参与，该贷款人应(A)通知行政代理收到此类付款，以及(B)在收到从其他循环贷款人或信用证贷款人(如适用)(通过行政代理)无追索权的情况下从其他循环贷款人或信用证贷款人(如适用)购买的此类收款(以面值现金支付)后5个工作日内，该贷款人应(A)通知行政代理，或作出其他公平的调整。为使购买贷款人根据其他贷款人各自的循环百分比或信用证百分比(视情况而定)按比例与每一其他贷款人分摊多付款项所必需的；但条件是：(1)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，无利息及(Ii)本条(K)的规定不得解释为适用于(X)借款人依据及按照本协议的明订条款作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Y)贷款人作为将其任何贷款的参与或参与信用证付款转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款, 但借款人或其任何相联者除外(本条(K)款的规定适用)。借款人同意，根据第2.18(K)条从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可就该参与权完全行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。除第2.18(K)节中提及的通知等文件外，执行第2.18(K)节的条款不需要任何其他文件。行政代理应保存根据第2.18(K)节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应具有决定性和约束力)，并应在任何此类购买后通知循环贷款人或信用证贷款人(视情况而定)。第2.18(K)节的规定不得解释为适用于(I)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Ii)第3.10节规定的现金抵押品的运用，或(Iii)贷款人因转让或出售其任何贷款或次级参与权给任何受让人或参与者而获得的作为对价的任何付款，但对借款人或其任何关联公司的转让除外(第2.18(K)节的规定应适用于该转让)。借款人代表自己和对方贷款方同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意, 根据前述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向每一贷款方行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是每一贷款方的直接债权人一样。为免生疑问，行政代理或任何贷款人从任何不是合格ECP担保人的担保人那里收到的任何款项，不得用于部分或全部偿还任何被排除的互换义务。

(L)尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可随时或随时酌情决定，无需借款人的请求，即使第5.2节规定的条件不能得到满足，也可发放一笔循环贷款，其金额相当于构成逾期利息和手续费的债务部分以及不时到期并应支付给其自身、任何循环贷款人、Swingline贷款人或发行贷款的Swingline贷款，并将任何此类循环贷款的收益用于该等债务；但在实施任何该等循环贷款后，未偿还循环贷款总额不得超过当时有效的循环承担总额。

2.19违法性；法律要求。

(A)违法。如果任何贷款人认定法律的任何要求已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息以SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率确定的贷款，或根据SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率确定或收取利息，或根据SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率确定或收取利息，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知(“违法通知”)后，(I)贷款人有任何义务：借款人继续发放SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的权利将被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法性，ABR贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考“ABR”定义中的SOFR部分，在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)(借款人自行决定)预付所有SOFR贷款或将所有SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要避免此类违法性，ABR贷款的利率应由行政代理决定，无需参考“ABR”定义的SOFR部分)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持这种SOFR贷款到该日，在每一种情况下, 直至行政代理收到各受影响贷款人的书面通知，表示该贷款人根据经调整期限SOFR、期限SOFR或期限SOFR参考利率厘定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.21节所要求的任何额外金额。

(B)法律规定。如果任何政府当局通过或更改法律的任何要求或在其管理、解释、实施或适用方面，或由任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)，则在本条例生效日期后：

(I)任何收款人应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

(Vi)就任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户或为其提供或参与的存款而施加、修改或当作适用的任何储备金(包括依据管理局为厘定最高储备金要求而不时发出的规例)(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求)、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或

(Ii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持贷款或维持其作出该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人或该其他收款人在开立、维持或参与信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)方面的成本，或减少该贷款人或该其他收款人应收或收到的任何款项的金额

则在任何该等情况下，在该贷款人或其他收款人的要求下，借款人须立即向该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付为补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损所需的任何额外款额。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，它应立即将其有权索偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)。

(C)如任何贷款人裁定，任何影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的控股公司(如有的话)的关于资本或流动资金规定的法律规定的任何更改，已经或将会降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如有的话)的回报率，则由于本协议、该贷款人的承诺或由该贷款人作出的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或互换额度贷款，或由发出贷款的贷款人签发的信用证，低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无上述法律规定(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性或流动资金的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或该发行贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款项，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司所蒙受的任何该等减值。

(D)就本协议而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下(I)和(Ii)均应被视为任何法律要求的改变，不论其颁布、通过或发布的日期。

(E)任何贷款人向借款人提交的关于根据本节(B)、(C)或(D)款支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。即使第2.19节有任何相反的规定，借款人不应被要求根据第2.19节赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律要求的变化导致费用增加或减少以及贷款人对此提出赔偿的意图之前9个月以上发生的任何金额；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则应延长9个月的期限，以包括追溯效力的期限。借款人根据第2.19条产生的债务在债务解除和行政代理人辞职后仍将继续存在。

2.20辆出租车。

就本第2.20节而言，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(A)免税付款。除适用法律规定的要求外，任何借款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款，借款人应并应促使对方贷款方遵守本第2.20节规定的要求。如果任何适用的法律要求(根据适用扣缴义务人的善意裁量确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.20节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)其他税项的缴付。借款人应并应促使对方借款方根据适用法律及时向有关政府当局付款，或根据行政代理的选择，及时偿还适用于该借款方的任何其他税款。

(C)付款证据。借款人在任何借款方根据第2.20节向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理，或应促使该其他借款方将该收据的正本或经认证的副本交付行政代理。

(D)贷款方的赔偿。借款人应，并应促使其他借款方在提出要求后10天内，对每一收款方共同和个别赔偿由该收款方应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何赔付税(包括根据本第2.20款应支付的款项征收或断言的或可归因于该赔付税)的全额赔偿，以及由此产生或与之有关的任何合理开支(包括与此有关或由此产生的任何记录和备案费用，以及因延迟支付该等赔付税而产生的或由此产生的任何负债)，有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如果任何贷款方由于适当的税务机关原因而未能支付任何赔偿税款，或未能将所需的收据或其他必要的文件证据汇给行政代理机构，则该贷款方应赔偿行政代理机构或任何贷款人因此而应支付的任何递增税款、利息或罚款。

(E)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6节有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)在每种情况下由该行政代理人应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与之有关的任何合理开支，不论该等税项是否

相关政府当局正确地或合法地强加或断言的。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.20(E)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人在法律上无权填写、签立或交付此类文件，或在贷款人合理判断下，此类文件的填写、签立或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件(下文第2.20(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(D)和(Ii)(E)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)就任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)签署的正本(或任何后续表格)，以及(Y)就任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E项下的任何其他适用付款而言，就要求美国为其当事一方的所得税条约的利益而申索利益的外国贷款人，适用时(或任何后续形式)，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署适用的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及适用的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)、基本上采用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件，包括国税表W-8BEN-E)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；以及

(E)在行政代理成为本协议一方之日或之前，行政代理应向借款人提供以下第(I)或(Ii)款规定的文件的两份签署副本(视情况而定)(连同所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何继承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何继承者，以及(B)关于任何贷款人收到的付款，一份美国国税局W-8表格，证明行政代理有权在不扣除或扣缴任何美国联邦预扣税的情况下收到本协议项下的付款。管理代理同意，如果之前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格

或认证。就本第2.20(F)(Ii)(E)节而言，“行政代理人”指以行政代理人身份而非以任何其他身份(如贷款人)行事的行政代理人。

(Iii)各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其自行决定权，确定其已收到根据本第2.20款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.20款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给该政府当局，则应应受补偿方的要求，将根据第2.20(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使第2.20(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第2.20(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。每一方在第2.20节规定的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换以及义务履行后继续存在。

2.21赔偿。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括由于违约事件的结果)，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，或(D)由于借款人根据第2.23节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何SOFR贷款)，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的任何损失、成本和支出，包括因资金清算或重新部署或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内(或适用的贷款人可能自行决定的较长期限)内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

2.22更改出借处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.19(B)条、第2.19(C)条、第2.20(A)条、第2.20(B)条或第2.20(D)条适用于该贷款人的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(视该贷款人的整体政策考虑而定)为其指定不同的贷款办事处

为受此类事件影响的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，前提是该贷款人认为(I)这种指定或转让将在未来消除或减少根据第2.19或2.20节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利；但本节的规定不得影响或推迟借款人根据第2.19(B)节、第2.19(C)节、第2.20(A)节、第2.20(B)节或第2.20(D)节规定的任何义务或权利。借款人在此同意支付任何贷款人因应借款人的要求而作出的任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的成本和开支。

2.23贷款人的替代。借款人收到关于任何贷款人(以下(A)至(C)款所述的任何贷款人在下文中称为“受影响贷款人”)的下列任何一项(或在以下(A)款的情况下，借款人被要求支付任何此类金额)：

(A)贷款人根据第2.20条要求支付补偿税或额外金额，或根据第2.19(B)条或第2.19(C)条要求支付增加的费用(在任何此类情况下，贷款人已拒绝或无法根据第2.22条指定不同的贷款办事处，或不是未经同意的贷款人)；

(B)行政代理根据第10.1(B)条发出的通知，表明一个或多个少数贷款人不愿同意所需贷款人和行政代理批准的修订或其他修改；或

(C)行政代理发出的关于贷款人是违约贷款人的通知；

则借款人可在通知该贷款人和行政代理及受影响贷款人后，自行承担费用和努力：(I)请求一个或多个其他贷款人获取并承担该受影响贷款人的全部或部分贷款和承诺；或(Ii)指定一个替代贷款机构(应为合资格受让人)收购和承担该受影响贷款人的全部或部分贷款和承诺(在第(I)或(Ii)项中，替代贷款人或贷款人为“替代贷款人”)；但借款人有责任应要求支付因收购任何受影响的贷款人的贷款和/或贷款人或替代贷款人(视属何情况而定)在适用利息期最后一天以外的日期就当时未偿还的任何SOFR贷款而产生的根据第2.21节产生的所有费用和其他金额；但是，如果借款人选择根据第2.23节(A)或(B)款对任何受影响的贷款人行使该权利，则借款人有义务替换该条款下的所有受影响的贷款人。根据第2.23节被替换的受影响贷款人应被要求将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转授给一个或多个同意收购和承担受影响贷款人的全部或可评税部分贷款的替换贷款人，并承诺在向受影响贷款人支付相当于受影响贷款人贷款未偿还本金的100%的金额(对于所有替换贷款人合计)及其应计利息时, 应计费用和根据本协议和其他贷款文件从该等替代贷款人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言，包括本合同第2.21条下的金额)向其支付的所有其他金额。任何此类替代贷款人的指定应按照第10.6节中包含的转让条款(在这种情况下由借款人支付转让费)进行，并受其条款和条件的约束，如果该替代贷款人不是本协议项下的贷款人或

贷款人或核准基金的附属机构，应事先获得行政代理的书面同意(同意不得无理拒绝)。尽管如上所述，对于根据第2.23节进行的任何转让，(A)在根据第2.19条提出赔偿要求或根据第2.20条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让应导致此类补偿或其后付款的减少；(B)此类转让不得与适用法律相抵触；以及(C)如果出借人是第2.23节(B)款所述的少数贷款人进行的任何转让，则适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。尽管有上述规定，如果在此之前，由于受影响的贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则受影响的贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

2.24违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第10.1节和所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第8条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.7条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人欠本协议下的行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，作为该违约贷款人任何参与任何信用证的融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其提供本协议所要求的部分资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，将被保存在存款账户中，并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)作为违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，参与任何未来的信用证；第六，由于任何信用证贷款人、开证贷款人或SWINGLINE贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人的判决而应向该贷款人支付的任何款项；, 只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，只要借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得由借款人获得的针对违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何金额；以及第八，支付给违约贷款人或具有司法管辖权的法院另有指示的；但条件是：(A)支付的是违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证垫款的本金，以及(B)支付

贷款或信用证垫款是在第5.2节规定的条件得到满足或免除时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证垫款，然后再用于支付违约贷款人的任何贷款或信用证垫款，直到贷款人按照适用贷款安排下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与信用证垫款和摆动额度贷款，而不执行第2.24(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人均无权根据第2.9(B)条就其违约贷款人的任何期间收取任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须向其支付的费用)。

(B)根据第3.3(D)节的规定，每一违约贷款人收取信用证费用的权利应受到限制。

(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何该等费用的一部分，否则应支付给该违约贷款人，而该部分费用是就该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款而支付的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向开证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以发行贷款的贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)按比例重新分配份额，以减少正面风险。在出现违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第3.4节获得信用证或根据第2.7(C)节获得、再融资或出资参与信用证或根据第2.7(C)条参与Swingline贷款的义务的金额，计算任何此类信用证的每个非违约贷款人的信用证百分比和每个此类Swingline贷款的非违约贷款人的循环百分比(视情况而定)时，应在不影响该违约贷款人的循环承诺的情况下计算；但每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的债务总额，不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人的循环贷款未偿还总额加上该贷款人的信用证占当时未偿还信用证的百分比的总额，再加上该贷款人按比例计算的贷款总额与当时未偿还的Swingline贷款的总金额之和。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(V)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上述第(4)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在

(X)首先，预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预付风险；(Y)其次，Cash根据第3.10节规定的程序，将发行贷款的预付风险进行抵押。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其各自的循环百分比和信用证百分比(视情况而定)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，从而使该等贷款人不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在信用证生效后不会对信用证产生预先风险，否则不得要求签发贷款人签发、延期、续期或增加任何信用证。

(D)终止违约贷款人。借款人可以在不少于10个工作日的事先通知行政代理机构(应立即通知其贷款人)的基础上，非按比例终止作为违约贷款人的任何循环贷款人的循环承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.24(A)(Ii)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有款项(无论是本金、利息、费用、赔偿或其他金额)；但(I)违约事件不会发生且仍在继续，且(Ii)该终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、发行贷款机构、Swingline贷款机构或任何其他贷款机构对该违约贷款机构可能提出的任何索赔。

2.25借款人的连带责任。

如在任何时间有多于一人组成借款人：

(A)每个借款人接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，考虑到贷款人根据本协议将提供的财务通融，直接和间接地为每个借款人的共同利益，并考虑到其他借款人对义务承担连带责任的承诺。

(B)每一借款人在此以不可撤销和无条件的身份，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，就所有债务(包括产生的任何债务)的偿付和履行，与其他借款人承担连带责任

根据第2.25节)，本合同各方的意图是，所有债务应为每个借款人的连带债务，彼此之间没有偏爱或区别。

(C)如任何借款人在任何债务到期时没有就任何债务付款，或没有按照债务条款履行任何债务，则在该等情况下，其他借款人须就该等债务付款或履行该等债务。

(D)每个借款人根据第2.25节的规定承担的义务构成每个借款人的绝对和无条件的全额追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对每个借款人强制执行，而不论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他任何情况。

(E)除本协议另有明确规定外，每一借款人特此放弃接受其连带责任的通知、根据本协议或根据本协议发出的任何贷款或信用证的通知、任何违约发生的通知、违约事件或本协议下的任何付款要求、行政代理或贷款人根据或就任何义务采取或不采取的任何行动的通知、任何勤勉或减轻损害的要求，以及在适用法律允许的范围内的所有要求，与本协定有关的各种通知和其他手续(本协定另有规定的除外)。每一借款人在此同意并放弃任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的付款、接受其任何部分付款、行政代理或贷款人在任何时间或任何时间就任何借款人在履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约行为的任何放弃、同意或其他行动或默许、行政代理或贷款人就任何债务作出的任何和所有其他放纵，以及采取、增加、在任何时间或任何时间全部或部分取代或免除任何借款人的任何债务的任何保证，或全部或部分地增加、取代或免除任何借款人的任何保证。在不限制上述一般性的情况下，每个借款人同意行政代理或贷款人就任何借款人未能履行其各自的任何义务而采取的任何其他行动或行动的延迟或未能采取行动，包括但不限于, 任何未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救措施或完全遵守其项下的适用法律或法规，如果不是本第2.25条的规定，可能会成为终止、解除或解除任何借款人在本第2.25条下的任何义务的理由，每个借款人的意图是，只要本条款下的任何义务仍未得到履行，每个借款人不得解除本第2.25条下的义务，除非通过履行，然后仅限于该履行的范围。每一借款人在本第2.25条下的义务不得因任何借款人、行政代理或任何贷款人的任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。

(F)每个借款人都向行政代理和贷款人陈述并保证，该借款人目前已被告知借款人的财务状况，以及勤勉调查将揭示的所有其他情况，这些情况涉及债务无法偿还的风险。每一借款人还向行政代理和贷款人声明并保证该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。各借款人特此保证，该借款人将继续告知借款人的财务状况、其他担保人(如有)的财务状况，以及与不付款或不履行债务风险有关的所有其他情况。

(G)每个借款人放弃以下所有权利和抗辩：(I)行政代理或任何贷款人选择补救措施，即使这种补救措施的选择，如担保义务的非司法止赎，已通过《加州民事诉讼法典》第580或726节的实施或以其他方式摧毁了该借款人对任何适用贷款方的代位权和偿还权，以及(Ii)与根据《统一商法典》或任何其他适用法律提供的任何担保抗辩有关，包括但不限于，《加利福尼亚州民法典》第2815条允许撤销未来交易的利益，以及《加利福尼亚州民法典》第1432、2787至2855、2899和3433条的利益。

(H)每个借款人放弃借款人可能享有的所有权利和抗辩，因为债务在任何时候都以不动产作担保。除其他事项外，这意味着：

(I)行政代理和贷款人可以向借款人收取抵押品，而不必首先取消借款人质押的任何不动产或动产抵押品的抵押品赎回权。

(2)如果行政代理或任何贷款人取消借款人质押的任何不动产抵押品的抵押品赎回权：

(A)即使抵押品的价值高于销售价格，债务数额也只能减去抵押品在丧失抵押品赎回权时出售的价格。

(B)行政代理人和贷款人可向该借款人收取款项，即使该行政代理人或贷款人已因丧失不动产的抵押品赎回权而毁掉该借款人可能须向其他借款人收取的任何权利。

这是对借款人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为债务是以不动产为担保的。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d或726节的任何权利或抗辩。

(I)第2.25节的规定是为了行政代理、贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，只要有需要，行政代理、任何贷款人都可以随时由行政代理或他们对任何或所有借款人强制执行，任何继承人或任何受让人首先有权收回其任何债权，或对任何借款人行使其任何权利，或用尽其对任何借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段，以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。本第2.25节的规定应保持有效，直至所有债务均已全额偿付或以其他方式完全履行。如果在任何时间，行政代理或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，撤销或以其他方式恢复或退还就任何债务所支付的任何付款或其任何部分，则第2.25节的规定将立即恢复有效，如同未支付此类付款一样。

(J)每一借款人特此同意，在此之前，不会就其根据本协议或根据任何其他贷款文件而承担的任何债务、就任何义务或任何附属担保向行政代理或贷款人支付的任何款项，向任何其他借款人强制执行其任何出资或代位权。

因为所有债务都已全额现金支付。任何借款人可能就根据本协议或根据任何其他贷款文件向行政代理或贷款人支付的任何款项向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在支付权利方面，不限于根据本协议或根据本协议产生的任何义务的任何增加，优先于以现金全额支付债务，如果根据任何司法管辖区的法律，涉及任何借款人、其债务或其资产的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序，无论是自愿的还是非自愿的，在任何性质的付款或分配之前，所有此类债务应以全额现金支付，证券或其他财产，应当向任何其他借款人转让。尽管第2.25节有任何相反规定，任何借款人不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利，也不得对任何其他借款人(“丧失抵押品赎回权的借款人”)的任何财产或资产进行追索，包括在全额支付债务后，无论是否根据证券文件或其他规定，所有或任何部分债务已在行使与该丧失抵押品赎回权的借款人的股本相关的补救措施时得到履行。

(K)每名借款人特此同意，在任何失责或失责事件发生后及在失责事件持续期间，就任何借款人欠任何其他借款人的债项而到期支付的任何款额，在此从属于先前以现金全额偿付该等债务。每名借款人特此同意，在任何违约或违约事件发生后及持续期间，该借款人不得要求、起诉或以其他方式追讨任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直至该等债务以现金全额清偿为止。如果尽管有前述判决，借款人仍须就该等债务收取、强制执行或收取任何款项，则该等款项应由作为行政代理受托人的借款人收取、强制执行及收取，而该借款人应将任何该等款项交付行政代理，以便根据本协议的条款申请履行有关义务。

(L)在符合上述规定的情况下，如果任何借款人根据本协议作为连带债务人偿还根据本协议对另一借款人承担的任何债务或任何其他借款人直接和主要发生的其他债务(“住宿费”)，则支付住宿费的借款人有权从每一其他借款人获得分担和赔偿，并由其他借款人就每一借款人偿还相当于该住宿费的一小部分的金额，其分子是该另一借款人的可分配金额，其分母是所有借款人可分配金额的总和。在任何确定日期，每个借款人的“可分配金额”应等于在不(A)使借款人按照破产法第101(31)条、统一欺诈性转让法案(“UFTA”)第2条或“统一欺诈性转让法”(“UFCA”)第2条的含义使该借款人“资不抵债”的情况下，在不(A)使该借款人按照破产法第548条、UFTA第4条或UFCA第5条的含义使其处于不合理的小资本或资产的情况下，根据本协议对该借款人提出的住宿付款责任的最高额度。或(C)使借款人无法偿还《破产法》第548条或《UFTA》第4条或《UFCA》第5条所指的到期债务。

(M)组成借款人的每个实体在此不可撤销地指定Bandain Inc.为组成借款人的所有实体(“行政借款人”)的借用代理和事实代理人，除非和直到行政代理收到组成借款人的每个实体签署的事先书面通知，否则这一任命将保持完全有效。

任命已被撤销，组成借款人的另一个实体已被任命为行政借款人。组成借款人的每个实体在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向代理人提供为组成借款人的任何实体的利益而获得的所有贷款和信用证通知以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示，以及(B)采取行政借款人认为适当的行动，以代表其获得贷款和信用证，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议和其他贷款文件的目的。

2.26附注。如果任何贷款人通过书面通知向借款人提出要求(将副本交给管理代理)，借款人应签署并向该贷款人(和/或，如果适用，且如果该通知中有此规定，则交付给根据第10.6条规定为该贷款人的受让人的任何人)(在借款人收到该通知后立即)签署并交付一份或多份证明该贷款人贷款的票据。

2.27增量设施。

(A)在循环承诺期内的任何时候，借款人可随时向一个或多个现有贷款人或行政代理、签发贷款机构、Swingline贷款人和借款人合理接受的其他合资格受让人请求(但须受以下(B)款所述条件的限制)，使循环承诺额总额增加不超过可用循环增加金额(每次增加，即“增加”)；但借款人在循环承诺期内不得要求增加超过三次。任何贷款人都没有义务增加与拟议增加有关的循环承付款。行政代理应邀请每家贷款人按照其每次请求增加的循环百分比按比例提供增加的一部分(双方商定，任何贷款人均无义务提供增加，且任何贷款人可选择参与该项增加的循环百分比，如果其他贷款人已根据其循环百分比选择不参与任何适用的请求增加的循环百分比)，并在收到邀请后10个工作日内，足够多的贷款人不同意提供该增加的全部金额。则借款人(或行政代理人，应借款人的要求，并受任何商定的补偿的约束)应(或，行政代理人应尽商业上合理的努力)安排任何符合“合格受让人”标准的潜在贷款人成为与拟议的增资有关的贷款人。任何增加的金额应至少为5,000,000美元(或, 如果可用循环增加额少于5,000,000美元，则该剩余可用循环增额数为100,000美元以上的整数倍。此外，为免生疑问，双方理解并商定，在任何情况下，循环承付款增加的总额在任何情况下都不得超过本协定有效期内可用循环增加金额。借款人向行政代理提交的每一份增加请求应说明增加的金额和拟议的条件。

(B)下列各项均应是增加与此有关的循环承付款项的先决条件：

(1)任何增加的条件(包括利率和到期日)应与适用于当时有效的循环融资的文件所适用的条件相同；但任何这种增加可规定更有利的条件(包括利率)

对于这种增加的贷款人，如果在增加时任何现有的循环贷款也获得了这种更优惠的条款的好处(并且不需要任何现有的循环贷款人同意来执行这种条款)；此外，任何费用应由借款人和提供这种增加的贷款人商定，并且不需要支付给不提供这种增加的贷款人；

(2)借款人应至少在所请求的增加前10个工作日(或行政代理合理批准的较后日期)递交增加的书面请求，该请求应列出增加的数额和拟议的条件；

(Iii)同意该项增加的每一贷款人、借款人和行政代理应已签署增额联名书(任何增加的联名书可在行政代理、借款人和同意该项增加的贷款人的同意下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实现本第2.27节(包括前述第(Ii)款)的规定)，借款人应已签署任何贷款人要求的与增加有关的任何附注，且贷款各方应已提交行政代理所要求的任何法律意见、决议和习惯成交证书。即使在本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理合理满意的加价申请及其对本协议的修改不应要求任何贷款人同意，但同意确定加价的贷款人除外；

(Iv)在给予该项增持及其收益的使用形式上生效后，立即满足第5.2(A)节中的每个先决条件(与有限条件收购有关的条件除外，在这种情况下，(I)第5.2(A)节仅应与规定的申述有关的规定予以满足，以及(Ii)规定的收购协议申述在根据增资发放贷款的日期应真实无误，但仅限于借款人(或其任何关联公司)有权(考虑任何适用的补救条款)终止其(或该等关联公司)在有限条件收购协议下的义务，或拒绝完成有限条件收购协议预期的交易(在每种情况下，根据其条款)，作为违反该特定收购协议表述的结果)；

(V)在给予该项增加及其收益的使用形式上生效后，(A)在该项增加时不应发生并持续发生任何违约或违约事件(有限条件收购除外，在这种情况下，在实施该项增加并使用其收益后，在LCA测试日期不应立即发生任何违约或违约事件，也不应发生特定的违约事件)和(B)如果公约测试触发日将在该项增加及其收益的使用后立即生效，借款人应在最近一个季度结束时按形式遵守《财务公约》，并要求在增加之前提交财务报表，借款人应已向行政代理提交一份合规证书，证明符合第(V)款的要求(但在有限条件收购的情况下，计算应在LCA测试日期进行，符合第1.4节)；

(Vi)与该项增加有关的，借款人须为行政代理或增加贷款人(视何者适用而定)的利益，向行政代理支付借款人已同意支付的与该项增加有关的所有费用；及

(Vii)根据第2.27节的规定每次增加时，每个贷款人持有的所有未偿还贷款、本信用证项下的参与和本协议项下的Swingline贷款应根据贷款人各自修订的循环百分比和信用证百分比在贷款人(包括任何新增加的贷款人)之间重新分配，程序由行政代理与借款人协商合理确定。

(C)在任何增加生效时，(I)除文意另有所指外，本协议及任何其他贷款文件中对循环贷款的所有提及均应被视为包括根据第2.27节预支的该项增加以及通过增加合并而生效的任何修订；及(Ii)除文意另有所指外，本协议及任何其他贷款文件中对循环承诺的所有提及均应被视为包括根据第2.27节预支与该项增加相等的数额的承诺。

(D)根据第2.27节确定的循环贷款和循环承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的循环贷款和循环承诺，并应有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于贷款文件所产生的任何担保和担保权益。借款人应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保并证明在履行任何此类新的循环承诺后，贷款文件授予的留置权和担保权益在UCC或其他情况下继续完善。

第3节
信用证

3.1L/C承诺。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，开证贷款人同意在信用证可用期间内的任何营业日以开证贷款人不时合理批准的形式为借款人开具信用证(“信用证”)；但如果开立信用证生效后，(X)信用证风险将超过信用证承诺总额或(Y)当时可用循环承诺额小于零，则开证贷款人没有义务开立任何信用证。每份信用证应(1)以美元计价，(2)不迟于(X)签发日期一周年和(Y)信用证到期日两者中较早者到期，但任何期限为一年的信用证均可规定续期一年(在任何情况下，续期不得超过上文(Y)款所述日期)。

(B)在下列情况下，开证贷款人在任何时候均无义务开立任何信用证：

(1)这种发行将与开证出借人或任何信用证出借人相抵触或超过法律规定的任何适用限制；

(Ii)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，其条款均应看来是禁止或限制发出通知的贷款人发出、修订或

恢复信用证或适用于开证贷款人的任何法律、规则或条例，或恢复对开证贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证贷款人不签发、修改、续期或恢复信用证，或要求开证贷款人不签发、修改、续期或恢复信用证，或对开证贷款人施加在截止日期无效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人不会为此获得补偿)，或对开证贷款人施加任何未偿还的损失。在结算日不适用，且开证贷款人善意地认为对其重要的成本或费用；

(Iii)开证贷款人在信用证的签发、修改、续期或恢复的请求日期前至少1个工作日收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，通知届时不能满足第5.2条所载的一个或多个适用条件；

(4)任何要求的信用证在形式和实质上不为开证贷款人所接受，或者信用证的开立、修改或续展违反了开证贷款人的任何适用法律或法规或任何适用政策；

(V)该信用证载有规定在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；

(6)除非行政代理和开证贷款人另有约定，否则该信用证的初始面值少于250,000美元；或

(Vii)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非开证贷款人已与开证贷款人或该违约贷款人订立令开证贷款人满意的安排，包括根据第3.10款交付现金抵押品，以消除开证贷款人(在第2.24(A)(Iv)条生效后)对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险(在第2.24(A)(Iv)条生效后)，该风险是因当时建议开立的信用证或该等信用证以及该开证贷款人实际或潜在的垫付风险的所有其他信用证而产生的。它可以根据自己的自由裁量权来选择。

3.2信用证签发程序。借款人可不时要求开证贷款人开立信用证，方法是按开证贷款人指定的地址向开证贷款人递交一份信用证申请书，并按开证贷款人的要求填写一份令开证人满意的申请书，以及其他证书、文件和其他文件和资料。在收到任何申请书后，开证贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、单据和其他文件和资料，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人在收到申请书和与此有关的所有其他证书、文件和其他文件及资料后3个工作日内不得开具任何信用证)，方法是将信用证正本出具给受益人或由开证人和借款人另行商定。开证行应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。开具信用证的贷款人应迅速向行政代理提供每份信用证的签发通知(包括金额)，行政代理应迅速向贷款人提供通知。

3.3手续费和其他费用。

(A)借款人同意就为借款人的账户(或应借款人的要求)出具的每份未偿还信用证支付(I)每年0.125%的预付费用，按每份此类信用证项下可用于其自身账户的每日可提取金额的0.125%支付给开证贷款人(“预付信用证费用”)，以及(Ii)相当于SOFR贷款适用保证金的信用证费用；乘以(B)就信用证贷款人的应课税额(根据其各自的信用证百分比)向行政代理提取的信用证项下每日可提取的金额(“信用证费用”)，在每种情况下，每季度在每个会计季度的最后一个营业日和信用证到期日(每个“信用证费用支付日期”)每季度支付一次。(Iii)开证贷款人关于开具、修改、为借款人的账户(或应借款人的要求)开立的任何信用证的续期或延期，或根据信用证办理提款(本款第(Iii)款中的费用，统称为“出借人费用”)。所有信用证预付费和信用证手续费应按360天的一年中的实际天数计算。

(B)除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人因开证、议付、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证而招致或收取的正常和惯例费用及开支。

(C)借款人应按签发贷款人或行政代理的要求，向开证贷款人和行政代理提供与任何要求的信用证签发、修改或续期有关的其他文件和信息，包括任何与信用证有关的文件。本协议如与任何与信用证有关的单据(信用证除外)发生任何冲突，应以本协议为准。

(D)如违约贷款人没有按照第3.10节的规定提供令开证贷款人满意的现金抵押品，则该违约贷款人没有按照第3.10节的规定提供令开证贷款人满意的现金抵押品的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照其根据第2.24(A)(Iv)节可分配给该信用证的信用证百分比的上调，支付给其他信用证贷款人，其余费用(如有)应由开证贷款人自行承担。

(E)根据本第3.3条应支付的所有费用应在支付之日全额赚取并不予退还。

3.4L/C参与。

(A)信用证参与。开证贷款人不可撤销地同意授予并在此授予每家信用证贷款人，并且，为了促使开证贷款人开具信用证，每家信用证贷款人不可撤销地同意接受并购买，并在此接受并向开证贷款人购买该信用证贷款人自己的账户，并冒着相当于该信用证贷款人在每份信用证项下义务和权利中的信用证百分比以及开证贷款人在每份信用证项下支付的每张汇票金额的不可分割利息。各信用证贷款人与开证贷款人约定，如果在任何信用证项下支付汇票，而开证贷款人没有根据第3.5(A)款得到借款人的全额偿付，则该信用证贷款人应在要求时向开证贷款人支付通知，地址为开证贷款人的地址

在此注明的金额相当于该信用证贷款人对该汇票或其任何部分金额的信用证百分比，而该汇票或其任何部分未获如此偿付。每一信用证贷款人支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(I)该信用证贷款人可能因任何原因对开证贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或未能满足第5.2条规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证出借人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

3.5报销。

(A)如果开证贷款人就信用证进行任何信用证付款，开证贷款人应通知借款人及其行政代理，借款人应不迟于紧接的下一个营业日向开证贷款人支付或安排向开证贷款人支付相当于该信用证付款的全部金额。每笔此类付款应按其地址以美元和即期可用资金支付给发出本协议的通知的贷款人；但借款人在满足本协议规定的借款条件后，可根据第2.5节或第2.7(A)节的规定，根据第2.5节或第2.7(A)节的规定，要求以等额的循环贷款或Swingline贷款(视情况而定)为此类付款提供资金，并在所融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的循环贷款或Swingline贷款取代。

(B)如果开证贷款人没有在该条款规定的时间内收到根据第3.5(A)条规定须就信用证支付的款项，开证贷款人应立即将信用证付款通知行政代理，行政代理应立即将该项信用证付款及其信用证百分比通知各信用证贷款人，各信用证出借人应按开证出借人地址的要求向开证出借人支付本合同规定的通知的金额，金额相当于该信用证出借人对该信用证付款金额的信用证百分比(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)；在根据本款规定对开证贷款人的任何信用证付款进行偿付时，借款人应按要求向信用证贷款人偿还此类付款(包括从付款之日起至偿还之日止的利息，利率适用于循环贷款，即ABR贷款加2%的年利率)；但如果在信用证贷款人实施此类付款时和之后，满足第5.2节所列借款和循环贷款转换的条件，借款人可通过书面通知行政代理，证明该等条件已得到满足，并证明本款所欠利息已全部付清，要求将信用证贷款人的此类付款转换为循环贷款(“循环贷款转换”)，在这种情况下，如果该等条件事实上已得到满足，则应视为信用证贷款人已延期，借款人应被视为已接受本金总额的循环贷款，而无需任何一方采取进一步行动。, 而信用证承诺总额应永久减去该数额；根据本款支付的任何金额，在付款日期及之后，应被视为循环贷款，用于本协议项下的所有目的；但签发贷款的贷款人可自行选择进行循环贷款转换，而不论是否满足第5.2节规定的借款和循环贷款转换的条件。

3.6绝对值。在任何情况下，无论借款人可能或曾经对开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，借款人根据本第3款承担的义务应是绝对和无条件的。借款人还同意开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对开证贷款人负责，借款人在本合同项下的义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使该等单据事实上应被证明是无效、欺诈或伪造的，或借款人与任何信用证受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或借款人对该信用证受益人或任何受让人的任何索赔。开证贷款人不对与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现错误或遗漏是由开证出借人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人同意，开证贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如无重大疏忽或故意不当行为，应对借款人具有约束力，且不会导致开证贷款人对借款人承担任何责任。

除本协议中其他规定的应付金额外，借款人在此同意支付并保护、赔偿和保护开证贷款人，使其免受开证贷款人直接或间接可能招致或受制于下列任何或所有索赔、要求、债务、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的律师费)的损害，这些索赔、要求、债务、损害、损失、费用、收费和支出(包括合理的律师费)直接或间接地归因于(A)任何信用证的开立，或(B)开证贷款人或任何信用证贷款人因任何行为或不作为(无论是正当或错误的)而未能兑现任何信用证下的付款要求，任何现在或未来的法律或事实上的政府或政府当局，但仅因开证出借人或该信用证出借人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的程度除外。

3.7信用证付款。如果任何信用证项下的汇票需要提示付款，开证贷款人应立即通知借款人和行政代理其日期和金额。开证贷款人对借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

3.8应用程序。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第3款的规定不一致，则应适用本第3款的规定。

3.9Interim利息。如果开证贷款人应就信用证进行任何信用证付款，则除非借款人已在第3.5(A)款规定的时间内全额偿还该信用证付款，或信用证贷款人已在第3.5(B)款规定的日期全额偿还该信用证付款，在这两种情况下，开立信用证付款之日起至借款人付款之日(但不包括该日期)的每一天，其未付金额均应计入开证贷款人账户的利息，年利率为

如果该金额是循环贷款，即ABR贷款，则适用该金额；但第2.15(C)节的规定应适用于到期未支付的任何此类金额。

3.10现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。在行政代理或开证贷款人的要求下，(I)如果开证贷款人已经履行了任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致所有信用证贷款人预支的信用证未得到借款人偿还或根据第3.5(B)款转换为循环贷款或浮动额度贷款，或(Ii)如果在信用证到期日，由于任何原因任何信用证风险敞口仍未清偿，则在每种情况下，借款人应：Cash立即将当时有效的信用证风险抵押，金额相当于该信用证风险的105%。

在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或签发贷款人提出要求后的1个工作日内(向行政代理提交一份副本)向行政代理交付现金抵押品，其金额应足以覆盖与信用证有关的前期风险的105%(在第2.24(A)(Iv)节生效后)以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人，在任何贷款人或违约贷款人或违约贷款人提供的范围内，特此为行政代理、开证贷款人和信用证贷款人的利益向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意在所有此类现金抵押品及其所有收益中保留优先担保权益和留置权，作为根据第3.10(C)节可适用此类现金抵押品的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于行政代理人或本文规定的任何发行贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于适用的信用证风险、预付风险和由此担保的其他义务的105%，则借款人或相关贷款人或违约贷款人(视情况而定)将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在该违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(C)适用范围。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议第3.10节、第2.24节或其他条款为信用证提供的现金抵押品，应在本协议规定的任何其他财产的其他用途之前，持有和使用，以满足特定信用证风险、为参与信用证提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计利息)和其他义务。

(D)终止要求。为减少信用证或其他债务的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)，在(I)消除了适用的预付风险和由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理和发行贷款人确定存在多余的现金抵押品之后，不再需要根据本第3.10节作为现金抵押品持有；但前提是(A)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在违约事件持续期间解除，以及(B)根据第2.24节的规定，提供此类现金抵押品的人和

开证贷款人可同意，该等现金抵押品不得解除，而应保留以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，只要该等现金抵押品是由借款人或任何其他贷款方提供的，该等现金抵押品将继续受根据贷款文件(包括任何适用的现金管理协议)授予的任何担保权益和留置权的约束。

3.11额外的发行贷款人。借款人在征得行政代理(不得无理拒绝同意)和贷款人的同意后，可随时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的签发贷款人。任何依据本款被指定为开证出借人的贷款人，就该出借人签发或将出具的信用证而言，应被视为“开证出借人”(除出借人外)，而就该等信用证而言，该术语此后应适用于另一开证出借人和该出借人。

3.12开证贷款人辞职。签发借款人可随时辞职，但须提前至少30天向行政代理、贷款人和借款人发出书面通知。除下一款另有规定外，一旦同意担任继任开证贷款人的贷款人接受本合同项下开证贷款人的任何指定，则该继任人应继承并享有退市开证贷款人的所有权益、权利和义务，而退市开证贷款人应解除其在本合同项下开立额外信用证的义务，但不影响其与其先前签发的信用证有关的权利和义务。在辞职生效时，借款人应根据第3.3条支付所有应计费用和未付费用。继任贷款人接受本协议项下的任何签发贷款人的任命，应由该继任人以借款人和行政代理满意的形式签订的协议来证明，并且，从该协议生效之日起及之后，(I)该继任贷款人应拥有本协议和其他贷款文件项下的先前发证贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)本协议和其他贷款文件中提及的“发证贷款人”一词应视为指该继任人或任何以前的发放人，或该继任者和所有以前的发放人，视情况而定。在本协议项下开证贷款人辞职后，即将退任的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及其在辞职前签发的与信用证有关的其他贷款文件, 但不应要求出具额外的信用证或延长、续期或增加任何现有的信用证。

3.13 UCP和ISP的适用性。除非开证贷款人和借款人在开具信用证时另有明确协议，并受适用法律的约束，否则信用证应受以下两方面的约束和约束：(A)关于备用信用证，即国际服务提供商的规则；(B)关于商业信用证，受国际商会在商业信用证签发之日发布的最新版本的跟单信用证统一惯例和惯例规则的约束。

第4节
申述及保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发信用证，借款人特此向行政代理和每一贷款人表示并保证其自身和集团其他成员：

4.1财务状况。借款人及其附属公司截至2021年12月31日的经审核综合资产负债表及截至该日期止财政年度的相关综合收益表及现金流量表，在各重大方面均公平地反映借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日的各财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。于截止日期，本集团任何成员公司并无任何重大担保责任、或有负债或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他责任，而该等责任并未在本段所指的最新财务报表中反映。自二零二一年十二月三十一日起至本协议日期止期间，本集团任何成员公司并无处置其业务或财产的任何重大部分。

4.2没有变化。自2021年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.3存在；遵守法律。每个集团成员(A)根据其组织管辖的法律正式组织、有效存在和信誉良好(如果适用)，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的权力和权力以及法律权利，(C)根据每个司法管辖区的法律，已妥为具有外国法团或其他组织的资格，并在每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉(如适用)，而不具备上述资格或良好的信誉可合理地预期会产生重大的不利影响，及(D)符合法律的所有规定，但在下列情况下除外：(I)该等法律规定正由勤奋进行的适当程序真诚地提出抗辩，而不能合理地预期该等抗辩不会导致重大的不利影响，或(Ii)未能个别或整体遵守，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.4权力、授权；可强制执行的义务。每一贷款方都有权、有权和有法律权利制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方均已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。对于本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何其他人的实质性政府批准或同意或授权、向其提交、向其发出通知或与其有关的其他行为，但第4.19节提及的备案除外。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，并在签署时构成其他贷款文件，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

4.5没有合法的酒吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的信用证的扩展以及其收益的使用不违反法律的任何要求(附表4.5中规定的除外)或任何

任何集团成员均不承担重大合同义务，且不会导致或要求根据法律或任何此类重大合同义务(证券文件产生的留置权除外)对各自的任何财产或收入产生任何留置权或施加任何留置权。本集团并无任何成员违反任何法律规定，或违反或未能履行适用于本集团成员的任何合约义务，而该等责任可合理地预期会产生重大不利影响。未获得附表4.5所述的政府批准以及违反附表4.5所述的法律要求，不应对贷款人或行政代理根据贷款文件享有的任何权利产生不利影响。

4.6诉讼。任何集团成员或其各自的财产或收入(A)与任何贷款文件或拟进行的任何交易有关，或(B)合理地预期会产生重大不利影响，则任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或法律程序均不会由任何集团成员待决或以书面威胁进行。

4.7无默认设置。本集团任何成员均不会在其任何合约义务下或在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违约。未发生任何违约或违约事件，也不会因申请信贷延期而导致违约或违约事件。

4.8财产所有权；留置权；投资。每个集团成员对其所有不动产拥有简单的所有权或有效的租赁权益，并对其所有其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除第7.3节允许的情况外，该等财产均不受任何留置权的约束。除第7.8节允许外，任何贷款方均不拥有任何投资。抵押品信息证书第10节列出了截至截止日期每个贷款方拥有的所有不动产的完整和准确的清单(如果有的话)。抵押品信息证书列出了截至成交日期任何贷款方为承租人的所有不动产租赁的完整和准确的清单。

4.9知识产权。集团各成员拥有或获准使用目前开展业务所需的所有知识产权。任何质疑或质疑任何集团成员对任何知识产权的使用或任何集团成员知识产权的有效性或有效性的人均未提出任何书面索赔。各集团成员对知识产权的使用以及该集团成员目前开展的业务并不侵犯或以其他方式侵犯任何人的权利，除非此类侵权行为不能合理地预期会产生重大不利影响，且没有任何索赔待决，或据任何集团成员所知，有可能产生这种影响。

4.10税费。各集团成员已提交或促使提交所有要求提交的联邦、州和其他重要纳税申报单(考虑到已批准的任何延期或有效的宽限期)，不包括任何未提交的纳税申报单或涉及总额低于2,500,000美元的纳税申报单，并已支付集团成员所欠的所有应缴税款，或对其或其任何财产进行的任何评估，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税费、费用或其他费用(任何税项除外)。目前正通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已在相关集团成员的账面上为其提供符合公认会计准则的准备金，或总金额低于2,500,000美元的收费或评估)。

4.11联邦法规。借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事“购买”或“携带”“保证金股票”的业务(按U规则所引述的各词的涵义为准)或为购买或携带保证金股票而提供信贷。任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷扩展，均不得用于购买或持有任何此类保证金股票，或违反董事会T、U或X规定，向他人提供信贷以购买或携带保证金股票。如果任何保证金股票直接或间接构成担保债务的抵押品，在任何贷款人或管理代理人的要求下，借款人应向行政代理人和每一贷款人提供一份说明前述内容的声明，符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

4.12劳工很重要。但不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外：(A)本集团任何成员未发生任何罢工或其他劳资纠纷，或据本集团成员所知，该等罢工或其他劳资纠纷受到威胁；(B)本集团每名成员的工作时间及向其支付的款项并未违反公平劳工标准法或处理该等事宜的任何其他适用法律的规定；及(C)任何集团成员因雇员健康及福利保险而应付的所有款项已在有关集团成员的账簿上作为负债支付或累算。

4.13ERISA。

(A)附表4.13列出了截至截止日期由借款人或任何雇员退休保障制度附属机构维持或赞助或借款人或任何雇员退休保障制度附属机构缴费的所有养恤金计划的完整和准确的清单；

(B)借款人及其ERISA附属公司在所有重要方面都遵守了ERISA关于每个计划的所有适用条款和要求，并履行了每个计划下的所有义务；

(C)未发生或合理预期将发生任何ERISA事件；

(D)借款人及其ERISA关联公司已满足ERISA供资规则对每个养恤金计划的所有适用要求，且尚未申请或获得豁免ERISA供资规则下的最低供资标准；

(E)截至任何养恤金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)至少为60%，借款人或其任何雇员退休保障计划附属公司均不知道任何可合理预期会导致筹资目标达标率在最近估值日跌至60%以下的事实或情况；

(F)除《守则》第4980B条规定的范围或附表4.13所述的范围外，任何计划都不向借款人或其任何ERISA附属公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)；

(G)截至任何养恤金计划的最近估值日期，所有养恤金计划(不包括资产超过福利负债的任何养恤金计划)的未清偿福利负债数额(如《国际养恤金办法》第4001(A)(18)节所界定)不超过1,000,000美元；

(H)本协议的签署和交付以及本协议项下拟进行的交易的完成将不涉及受ERISA第406条禁止的任何交易，或与可根据该守则第4975(C)(1)(A)-(D)条征税的任何交易；

(I)每个计划下的所有负债：(I)资金至少达到法律要求的最低水平，或者，如果更高，达到管理计划的条款所要求的水平，(Ii)在信誉良好的保险公司投保，(Iii)在最近提交给行政代理人和贷款人的财务报表中提供或确认，或(Iv)在根据本条例最近提交给行政代理人和贷款人的财务报表的正式附注中估计；

(J)如任何计划并非以(G)条所述的方式获拨款、投保、提供、承认或估计，则在任何情况下均不会引致与该计划有关的法律责任；及

(K)(I)借款人不是也不会是守则第4975(E)节所指的“计划”；(Ii)借款人的资产不构成也不会构成《美国劳工部条例》第29 C.F.R.第2510.3-101节所述的“计划资产”；(Iii)借款人不是也不会是国际劳工法第3(32)节所指的“政府计划”；(4)借款人之间或与借款人之间的交易不受也不会受适用于借款人的州法规的约束，这些法规规范受托人对政府计划的投资；

关于前面的(B)至(K)条，除非合计起来不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

4.14《投资公司法》；其他规定。任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。除附表4.5所载外，任何贷款方均不受任何限制其产生债务能力或可能导致全部或任何部分债务无法执行的法律规定(董事会第X条除外)的监管。

4.15附则。

(A)除借款人在截止日期后不时以书面向行政代理披露外，(A)附表4.15列明借款人的每一附属公司的名称及组织管辖权，以及就每一附属公司而言，由任何贷款方拥有的每类股本的百分比；及(B)并无任何未偿还认购、认股权、认股权证、催缴、权利或其他协议或承诺(授予雇员、高级人员、顾问或董事及董事合资格股份的股权奖励除外)与任何集团成员的任何股本有关，但贷款文件可能产生的情况除外。

(B)任何被指定为非实质附属公司的附属公司均不符合其定义所载的限制。

4.16收益的使用。循环贷款、Swingline贷款和信用证的收益应用于支付本协议项下预计的费用和开支，并用于一般企业用途(包括允许的收购)。

4.17环境事务。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)除附表4.17所披露者外，任何集团成员拥有、租赁或营运的设施及物业(“该等物业”)，在数量或浓度上或在构成或已构成违反任何环境法的情况下，或在构成或已构成违反或可能导致任何环境法下的责任的情况下，并不或以前从未包含任何与环境有关的材料；

(B)没有任何集团成员收到或知悉与任何集团成员经营的物业或业务(“业务”)有关的任何违反、指称违反、不遵守、责任或潜在环境法律责任或遵守环境法律的通知，亦无任何集团成员知悉或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁；

(C)没有任何集团成员违反任何环境法，或以可能产生任何环境法规定的责任的方式或地点，从物业运输或处置涉及环境的材料，也没有任何集团成员违反任何适用的环境法，或以可能产生任何适用环境法下的责任的方式，在任何物业、其上或之下产生、处理、储存或处置涉及环境的材料；

(D)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据任何集团成员所知，根据任何集团成员被指定或将被指定为有关物业或业务一方的任何环境法，也没有任何关于物业或业务的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于物业或业务的其他行政或司法要求；

(E)并无因任何集团成员的经营或与业务有关或与业务有关的其他原因而在该等物业或从该等物业释放或威胁释放任何涉及环境的材料，违反或以可能导致环境法下的责任的方式或数量；

(F)该等物业及集团成员于该等物业的所有业务均符合并于过去五年一直符合所有适用的环境法律，且据借款人所知，除附表4.17所载者外，该等物业或业务并无污染该等物业、根据该等物业或就该等物业或该等业务违反任何环境法；及

(G)没有任何集团成员根据环境法承担任何其他人的任何责任。

4.18本协议所载任何陈述或资料、任何其他贷款文件或任何其他由贷款方或其代表提供予行政代理或贷款人的任何其他文件、证书或陈述书，或任何此等文件、证书或陈述书，于提供该等陈述、资料、文件或证书之日，并无就重大事实作出任何失实陈述或遗漏，以使所载陈述、资料、文件或证明书不具误导性。上述材料中所包含的预测是基于

借款人管理层认为当时合理的真诚估计和假设，贷款人认识到与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，该财务信息涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与该财务信息所载的预测结果存在重大差异。任何贷款方均不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的事实，这些事实未在本协议、其他贷款文件或任何其他文件、证书和报表中明确披露，这些文件、证书和报表已提供给行政代理和贷款人，用于与本协议和其他贷款文件中预期的交易相关的使用。

4.19安全文件。

(A)《担保和抵押品协议》有效地为担保当事人的利益设定对其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。如果担保和抵押品协议中描述的质押股票是由股票代表的证券，或者以其他方式构成UCC第8-102(A)(15)节或任何其他适用司法管辖区的相应代码或法规所指的认证证券(“认证证券”)，当代表该质押股票的证书交付给管理代理时，如果担保和抵押品协议中描述的构成个人财产的其他抵押品以适当的格式在附表4.19(A)中规定的办公室提交融资声明和其他文件时，管理代理，为了担保当事人的利益，应对贷款方在此类抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益享有完全完善的留置权和担保权益，作为债务的担保，在每种情况下，该留置权均优先于任何其他人(除非是质押股票以外的抵押品，第7.3节允许的留置权除外)。于截止日期，任何属有限责任公司或合伙企业的集团成员的股本均无任何认证证券的股本。

(B)每项在截止日期后交付的按揭，在签立后，将有效地为有抵押各方的利益而就其中所述的按揭财产及其收益设定合法、有效及可强制执行的留置权，而当按揭在按揭财产所在的适用司法管辖区的办事处存档时，每项该等按揭均构成贷款方对按揭财产及其收益的权利、所有权及权益的完全完善的留置权及抵押权益，作为债务(定义见有关按揭)的保证，在每一种情况下，都优先于或高于任何其他人的权利。

4.20偿付能力；可撤销的交易。贷款各方在合并的基础上，作为一个整体，在所有债务、债务和与此有关的债务生效后，将具有偿付能力。任何贷款方均未转让任何财产，任何贷款方也不承担任何与本协议或其他贷款文件所规定的交易有关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。

4.21 H规则H任何抵押都不得妨碍位于住房和城市发展部长已确定为具有特殊利益的地区的改善的不动产

根据1968年的《国家洪水保险法》，没有提供洪水保险。

4.22指定高级债务。贷款文件和所有债务被视为“指定优先债务”或类似的概念(如适用)，用于任何借款方对借入资金的任何债务或任何借款方通过票据、债券、债券或其他类似票据证明的任何债务。

4.23[已保留].

4.24保险。所有由贷款方承保的保险都是完全有效的，所有保费都已如期支付，没有任何贷款方收到违反或取消该等保险的通知，也不存在此类保险的任何要求下的违约。每一贷款方向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有财产提供保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般领域投保的风险(但无论如何包括公共责任、产品责任和业务中断)。

4.25无人员伤亡。任何贷款方均未收到任何通知，亦无任何贷款方知悉影响其财产任何部分的任何意外事故的发生、悬而未决或考虑，而该等事故可合理地预期会产生重大不利影响。

4.26[已保留].

4.27[已保留].

4.28OFAC。集团任何成员，据任何集团成员所知，其任何董事、高管、员工、代理人、关联公司或代表，都不是属于以下个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(A)当前受到任何制裁；或(B)位于、组织或居住在指定司法管辖区。

4.29反腐败法。集团每个成员均遵守适用的反腐败法律开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的适当政策和程序。

第5条
先行条件

5.1截止日期的条件。本协议的有效性和每个贷款人根据本协议进行初始信贷扩展的义务应在截止日期之前或同时满足或放弃下列先决条件：

(A)贷款文件。行政代理应收到下列各项，每一项的形式和实质均应令行政代理满意：

(I)本协议，由行政代理、借款人和附表1.1a所列的每个贷款人签立和交付；

(2)由借款人的负责人签署的抵押品信息证书；

(Iii)如任何循环贷款人提出要求，由借款人以该循环贷款人为受益人签立的循环贷款票据；

(Iv)如Swingline贷款人提出要求，由借款人以该Swingline贷款人为受益人签立的Swingline贷款票据；

(V)由其中所指名的每名设保人签立和交付的担保和抵押品协议；

(Vi)由其中指定的每名设保人签署和交付的每一份知识产权担保协议；以及

(Vii)要求在截止日期交付、由适用的借款方签立和交付的每份其他担保文件。

(b)[已保留].

(C)批准。所有与签署和履行贷款文件以及完成本协议预期的交易有关的政府批准、同意和批准，或向任何其他人(包括任何借款方发行的任何股本的持有人)发出的通知，均应已获得并完全有效。

(D)秘书或管理会员证书；经认证的操作文件；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，注明截止日期，并由该借款方的秘书、管理成员或同等官员签署，主要采用附件C的形式，并附有适当的插页和附件，包括(A)该借款方的经营文件，如为形成文件，则由该借款方的相关管辖组织的国务秘书或类似官员在最近的日期予以证明，(B)该借款方为授权该借款方订立和签立该借款方所属的贷款文件而通过的有关董事会决议或该借款方的书面同意，以及(C)该等决议授权该贷款方代表该借款方签立贷款文件的代表的姓名、职称、在职情况及签名样本；。(Ii)每一贷款方在其各自的组织管辖范围内所获授权签署贷款文件的长格式良好信誉证明书。以及(Iii)每个司法管辖区的外国资格证书，在这些司法管辖区内，贷款方未能取得资格可合理地预期会产生重大不利影响。

(E)负责人员证明书。行政代理应已收到由负责官员签署的证书，该证书的日期为截止日期，其形式和实质合理地令其满意，证明(A)已满足第5.2(A)和(D)节规定的条件，以及(B)自2021年12月31日以来没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

(F)爱国者法案等。行政代理和每个贷款人应在截止日期之前收到要求遵守适用的所有文件和其他信息

“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括爱国者法案，以及为每个贷款方正确填写和签署的美国国税局表格W-8或W-9。

(G)尽职调查。行政代理应已完成对集团成员的范围和结果令行政代理满意的尽职调查，并应已获得访问集团成员的管理、记录、账簿、合同和财产的权限，并应已收到其要求的有关上述每个人士和业务的财务、业务和其他信息。

(H)报告。行政代理应已收到其合理要求的所有资产评估、实地审计以及其他报告和证明，其形式和实质均令其满意。

(i)[已保留].

(J)抵押品事宜。

(I)留置式搜查。行政代理人应已收到行政代理人合理要求的每个司法管辖区最近的留置权、判决和诉讼搜索的结果，此类搜索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，但第7.3条允许的留置权或在截止日期或之前解除的留置权除外。

(Ii)质押股份；股份权力；质押票据。行政代理应已收到(A)根据担保和抵押品协议或其他适用证券文件质押给行政代理(为担保当事人的利益)的相当于股本的股票的证书，以及每张此类证书的空白签立的未注明日期的股票权力，及(B)根据担保和抵押品协议或其他适用证券文件质押给行政代理(为担保当事人的利益)的每张本票(如有)，并由质押人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)。

(K)备案、登记、录音、协议等。在符合第5.3节的规定的情况下，安全文件要求或法律规定的或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资声明、知识产权担保协议、存款账户控制协议和证券账户控制协议)，应已签立并交付给行政代理或行政代理，以便(为了担保当事人的利益)对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人持有的抵押品上的任何留置权(第7.3节明确允许的留置权除外)，并应已签立并交付给行政代理或在适用的情况下以适当的形式存档、登记或记录。

(l)[已保留].

(M)保险。根据第5.3节的规定，行政代理人应已收到符合本合同第6.6节和《担保与抵押品协议》第5.2(B)节要求的形式和实质均令行政代理人满意的保险证书。

(N)费用。贷款人和行政代理应已收到要求在截止日期或之前支付的所有费用(包括根据费用函支付的费用)，以及已提交发票的所有合理和有文件记录的费用和支出(包括

在截止日期或之前支付的合理和有记录的法律顾问费用和开支)。

(O)法律意见。行政代理人应已收到借款人的律师Latham&Watkins LLP签署的法律意见书，其形式和实质应令行政代理人合理满意。

(P)借用通知书。对于将在成交日期发放的任何循环贷款，行政代理应已收到由借款人签署并在其他方面符合第2.5条要求的完整借款通知。

(Q)偿付能力证书。行政代理人应已收到借款人的首席财务官或财务主管出具的关于贷款方偿付能力的偿付能力证书。

(R)没有实质性的不利影响。自2021年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期单独或总体产生重大不利影响的事件或状况。

(S)无诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序，或在任何仲裁员或政府当局面前待决的诉讼、调查或程序，或据任何集团成员所知受到威胁的诉讼、调查或程序，均可合理地预期产生实质性的不利影响。

为确定是否符合本5.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意由行政代理发送(或提供)给该贷款人以征得同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，或根据本协议规定须由该贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。除非负责贷款文件所述交易的行政代理官员在截止日期前已收到贷款人的通知，说明贷款人对该贷款的反对意见，且该反对不得在截止日期当日或之前通过通知行政代理撤回，或者，如果在截止日期要求任何信贷延期，则该贷款人不得在截止日期或该日期之前向行政代理提供该贷款人所要求的信贷延期的循环百分比。

5.2信用证每次延期的条件。每一贷款人同意在任何日期对其请求的任何信贷进行展期(包括最初的信贷展期)，须满足下列先决条件：

(A)申述及保证。每一贷款方在或依据任何贷款文件作出的每一项陈述和保证，(I)在重要性上有保留的，应是真实和正确的，以及(Ii)没有重大限制的，在每个情况下，在每个情况下，在该日期当日和截至该日期，在所有关键方面都是真实和正确的，但如果任何该等陈述和保证明确涉及较早的日期，则该陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面(或所有适用的方面，视乎适用而定)都是真实和正确的，受制于第1.4节关于有限条件收购的限制。

(B)可获得性。对于任何循环延长信贷的请求，在实施该循环延长信贷后，应遵守第2.4节规定的可获得性和借款限制。

(C)借款通知。行政代理应已收到与符合本协议要求的任何此类信贷延期请求有关的借款通知。

(D)没有失责。截至该日期或在该日期或在实施要求在该日期进行的信贷延期及其收益的使用之后，将不会发生任何违约或违约事件(第1.4节所述的有限条件收购除外，在此情况下，将不会有(I)截至LCA测试日期或(Ii)在该循环信贷延期之日或在实施要求在该日期进行的信贷延期及其收益的使用之后的任何特定违约事件)。

借款人在本合同项下的每一次借款和签发的信用证，以及每一次循环贷款转换，应构成借款人在信贷延期或循环贷款转换(视情况而定)之日起作出的声明和保证，即已满足本第5.2节所载条件。

5.3结算后的债务。借款人应在不迟于下列条件规定的日期(或行政代理自行决定的较晚日期)满足下列各项条件，使行政代理在每种情况下都合理地感到满意：

(A)在截止日期后90天内，行政代理应已收到各适用贷款方和适用金融机构就贷款方的所有存款账户和证券账户(担保和抵押协议中定义的除外账户和在SVB保存的存款账户除外)正式签署的控制协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意；

(B)在截止日期后30天内，行政代理人应已收到符合本合同第6.6节和《担保与抵押品协议》第5.2(B)节的要求的保险证书和背书，其形式和实质应令行政代理人合理满意；以及

(C)在截止日期后30天内，行政代理应已收到证据，证明(I)抵押品信息证书中表明为Voxbone所有的所有知识产权已转让给借款人，以及(Ii)已提交适当的知识产权备案，以确保构成借款人抵押品的所有已注册的美国知识产权在公共记录中显示为Bandth Inc.所有。

第6条
平权契约

借款人特此同意，在履行债务之前的任何时候，每一贷款当事人应，并在适用的情况下，应促使其每一家子公司：

6.1财务报表。提供给行政代理，以便分发给每个贷款人：

(A)不迟于借款人每个财政年度终结后90天，借款人及其综合附属公司在该财政年度终结时经审计的综合资产负债表及有关的经审计的综合收益表和现金流量表

财政年度，以比较形式列出上一年度的数字以及管理层讨论及分析，报告时并无“持续经营”或类似的资格或例外(“持续经营”或类似的资格或例外情况除外)，纯粹由于(I)预期违反财务契约或(Ii)任何贷款的最终到期日、任何准许可转换债务(包括可转换票据)或任何预定于该意见日期起计12个月内发生的任何准许股权衍生工具交易(包括上限看涨期权交易)，或因审计范围所产生的资格而呈报，由安永会计师事务所或其他具有国家认可地位并为行政代理人合理接受的独立注册公共会计师；

(B)借款人每个财政年度的首三个财政季度(自截至2022年3月31日的财政季度开始)结束后不迟于45天，借款人及其综合附属公司于该财政季度末的未经审核综合资产负债表，以及该财政季度及截至该财政年度末的该财政年度的有关未经审计的综合收益及现金流量表，以比较形式列出上一年度的数字，并附上经主管人员核证在所有重要方面均属公平陈述的管理层讨论及分析。

所有该等财务报表在各重要方面均应完整及正确，并须合理详细地编制，并符合在财务报表所反映的期间内及与前几个期间一致适用(除经该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在其中披露合理细节外)一致适用的公认会计原则(中期报表除外)(没有脚注及正常的年终调整除外)。

此外，根据本6.1节和第6.2(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，并且应被视为已在借款人发布此类文件或提供指向以下各项的链接的日期交付：(I)在互联网上借款人的网站上第10.2节列出的网站地址；(Ii)当这些文件以电子方式代表借款人发布在每个贷款人和行政代理都可以访问的互联网或内联网网站上(无论是商业网站、第三方网站还是行政代理赞助的网站)(如果有)；或(Iii)借款人在美国证券交易委员会上存档这些文件，并且这些文件在美国证券交易委员会的EDGAR存档系统或任何后续系统(如果有)上公开可用。

6.2证书；报告；其他信息。向行政代理提供(或在(A)条的情况下，使用商业上合理的努力提供)，以便分发给每个贷款人(或在(G)条的情况下，分发给相关的贷款人)：

(a)[保留区];

(B)借款人依据第6.1节提交任何财务报表后5个营业日内，(I)借款人的负责人员的证明书，述明尽该负责人员所知，每一贷款当事人在该期间已遵守或履行其所有契诺及其他协议，并符合本协议所载的每项条件，以及其须遵守、履行或履行的其他贷款文件所载的条件，而该负责人员除该证明书所指明者外，并不知悉任何失责或失责事件，(2)一份合规证书，其中载有所有必要的信息和计算方法，以确定每一贷款方在借款人适用期间的最后一天是否遵守了本协议中所指的各项规定，无论《财务公约》是否

就该财政季度进行测试，计算截至该财政季度最后一天的调整后快速比率，以及(Y)以前未向管理代理披露的任何借款方组织管辖权变化的描述，以及(Z)先前未向管理代理披露的自根据第(Z)款提交的最近一份报告(或，如果是根据第(Z)款提交的第一份此类报告，自截止日期起)和(Iii)在根据6.1(A)节提交的财务报表的情况下，根据第6.6节规定必须维持的保险范围的最新保险证明；

(C)一旦可用，无论如何不迟于借款人每个财政年度结束后90天，董事董事会应尽快提供下一财政年度经核准的经营预算的详细综合报表(包括借款人及其子公司截至该财政年度每个财政季度末的预计综合资产负债表、预计现金流量、预计财务状况和预计收入的相关综合报表以及对适用于此的基本假设的描述)，并在这些预算可用后5个工作日内(或行政代理可自行决定的较长时间内)进行重大修订，如有的话，借款人董事会批准的该财政年度的业务预算和预测(统称为“预测”)，而在每一种情况下，该等预测均须附有负责人员的证明书，述明该等预测是基于合理的估计、资料及假设，而该负责人员并无理由相信该等预测在任何重要方面是不正确或具误导性的。贷款人认识到，与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，该财务信息所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异；

(D)迅速并无论如何在任何集团成员收到后5个工作日内，收到从美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何集团成员的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他询问的每份通知或其他函件的副本(美国证券交易委员会工作人员就借款人向美国证券交易委员会提交的文件的例行评论信件除外)；

(E)在符合第6.1节最后一段的情况下，在发送后5天内，任何集团成员向其任何类别的债务证券或公开股权证券的持有人发送的每份年度报告、委托书或财务报表或其他重要报告的副本，以及在其存档后5天内，任何集团成员可根据交易法第13或15(D)节向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，且不按本协议的其他要求交付行政代理；

(F)应行政代理的要求，在发送或收到后5天内，向任何政府当局提交关于遵守或维持政府批准或法律要求的所有通信、报告、文件和其他档案的副本，或可合理预期对任何政府批准或集团成员的业务产生重大不利影响的所有信件、报告、文件和其他档案的副本；以及

(G)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他财务和其他信息，包括但不限于证实借款人遵守本协议条款的任何证据。

6.3[已保留].

6.4偿还债务。于到期日或到期前或拖欠前(在任何已获批准的延期或当时生效的宽限期生效后)支付、清偿或以其他方式清偿其任何性质的所有重大责任，除非其金额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计原则就该等责任拨备有关集团成员的账簿。

6.5维持存在；顺从。(A)(I)维持、更新和全面维持其组织的存在，并(Ii)采取一切合理行动，以维持或取得所有政府批准及所有其他权利、特权和专营权，以维持或取得在其正常业务运作中所需或所需的所有其他权利、特权和特许，或该人履行其在任何贷款文件下的义务所必需的权利、特权和专营权，但在上述第7.4条另有许可的情况下，以及在上文第(Ii)款的情况下，不能合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外；(B)遵守所有合同义务(包括与借款人的租赁权益有关的义务)和法律规定，但不能合理预期总体上不会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)遵守所有政府批准以及与此相关的任何条款、条件、规则、备案或收费义务或其他要求，但不能合理预期不遵守规定会产生实质性不利影响的情况除外。在不限制上述一般性的情况下，借款人应并应使其每一家ERISA关联公司产生实质性的不利影响，但总体上不能合理预期的情况除外：(1)使每个计划在所有重要方面符合ERISA、法规或其他联邦或州法律的适用条款；(2)使每个合格的计划保持其在准则第401(A)条下的合格地位；(3)对任何计划作出所有必要的重大贡献；(4)不成为任何多雇主计划的一方；(5)确保每个计划下的所有负债或(X)资金至少达到法律要求的最低水平，或(如果更高), (A)必须达到该计划管理条款所要求的水平；(Y)在信誉良好的保险公司投保；或(Z)在最近提交给行政代理人及贷款人的财务报表中作出规定或予以确认；及(6)确保每项计划的供款或保费支付均不低于该计划规则所规定的费率，并按照所收到的有关该计划及适用法律的最新精算意见，迅速支付。

6.6财产的维护；保险。(A)除不能合理地预期会产生重大不利影响外，使所有对其业务有用和必需的财产保持良好的工作状态和状况，普通损耗和伤亡除外；。(B)在财政健全和信誉良好的情况下为其所有财产维持保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但在任何情况下包括公共责任、产品责任和业务中断)，并须在符合第5.3节的规定下，向行政代理人提供保险。保险证书和注明行政代理人(为了担保当事人的利益)为“附加被保险人”或“贷款人损失收款人”(视情况而定)的附随背书，涉及贷款方的此类保险单，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，以及(C)按照第6.12(B)节的要求，对抵押的所有不动产维持洪水保险。

6.7财产检查；账簿和记录；讨论。(A)备存妥善的纪录及帐簿，以符合公认会计原则及法律的所有规定，对与其业务及活动有关的所有交易及交易作出全面、真实及正确的分录；及(B)准许行政代理的代表及独立承包商(可由任何贷款人陪同)在任何合理时间及按合理需要不时审查及摘录其任何簿册及记录，并与本集团成员的高级人员、董事及雇员讨论本集团成员的业务、营运、物业、财务及其他状况，以及，只要特定的违约事件已经发生并仍在继续，与其独立的注册会计师；但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则每一财政年度不得进行多于一次的检查或讨论，费用由借款人承担。

6.8个节点。立即向行政代理发出书面通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)任何(I)任何集团成员的任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼程序，在任何一种情况下，如果不补救或如果做出相反的裁决(视情况而定)，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)影响任何集团成员的任何诉讼或法律程序(I)(A)所涉及的金额为5,000,000美元或以上且不在保险范围内，或(B)寻求针对任何集团成员的强制令或类似的济助，而该强制令或类似的济助可合理地预期会产生重大的不利影响，或(Ii)与任何贷款文件有关；

(D)(I)在借款人知悉或知悉以下任何影响借款人或任何附属机构的ERISA事件发生后，在任何可合理预期会产生重大不利影响的情况下(但在任何情况下不得超过该事件发生后10天(或行政代理全权酌情同意的较长期间))，并应向行政代理提供一份可能需要向政府当局提交的关于此类事件的任何通知的副本，以及政府当局就下列事件向借款人或任何ERISA附属机构提交的任何通知的副本：(A)ERISA事件，(B)借款人或任何ERISA附属机构通过任何新的养老金计划，(C)通过对养老金计划的任何修订，如果这种修订将导致福利或无资金支持的福利负债大幅增加(如ERISA第4001(A)(18)条所定义)，或(D)借款人或ERISA任何附属机构开始向受ERISA第四章或《守则》第412节约束的任何计划缴款；和

(Ii)(A)在给予、发送或提交或收到(1)借款人或其任何ERISA关联公司就每个养老金计划向美国国税局提交的年度报告(Form 5500 Series)中的每个附表B(精算信息)，(2)借款人或其任何ERISA关联公司从多雇主计划赞助商收到的关于ERISA事件的所有通知，以及(3)行政代理合理要求的与任何计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本；以及(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，任何贷款人(通过行政代理)可不时合理地要求的证明或其他符合第4.13和7.9节规定的证据；

(E)在任何时候，借款人既不是上市公司，也不是根据交易所法令第12条在美国证券交易委员会登记的证券发行人，或根据交易所法令第15(D)条被要求提交报告，则在以下情况下，抵押品信息证书第37项所载的实益所有权信息发生任何变化：(A)任何个人将直接或间接成为借款人25%或以上股权的所有者，或(B)于成交日前交付的抵押品信息证书第37条所确定的个人不再是对管理集团成员负有重大责任的个人。贷款当事人理解并承认，担保当事人依靠这种真实、准确和最新的实益所有权信息来履行其获得、核实和记录其法人客户实益所有人信息的监管义务；

(F)任何借款方对信息技术会计政策或财务报告做法的任何重大改变；

(G)已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何发展或事件；及

(H)《公约》测试触发日的发生。

根据本第6.8条发出的每份通知应附有借款人的一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

6.9环境法。

(A)(除非无法合理预期会导致重大不利影响)遵守并确保所有租户及分租人(如有)遵守所有适用的环境法律，并取得并遵守及维持并确保所有租户及分租人取得并遵守及维持适用环境法律所需的任何及所有许可证、批准、通知、登记或许可。

(B)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，除非无法合理预期会造成重大不利影响。

6.10营运帐目。除行政代理另有协议外，自截止日期后第180天起及之后，借款人应促使集团成员(A)在SVB的存款账户及证券账户中维持至少(I)50,000,000美元及(Ii)位于美国的现金及现金等价物的三分之一(以较少者为准)，及(B)按商业合理基准与SVB建立附属营运业务，包括外汇及ACH服务。

6.11审计。在不复制第6.7节规定的权利的情况下，在合理的时间内，在5个工作日的通知上(如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需通知)，行政代理或其代理人或独立承包商有权检查抵押品，并有权审计和复制任何贷款方的任何和所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、有关资产或负债的记录、抵押品、商业运营或财务状况，以及所有计算机程序或存储或任何设备

包含这样的信息。上述检查和审计费用由借款人承担，费用为每人每天1,000美元(或代表管理代理当时的标准费用的较高金额)，外加合理的自付费用。此类检查和审计的频率不得超过每12个月一次，除非违约事件已经发生并仍在继续。

6.12额外抵押品等。

(A)对于任何贷款方在截止日期后获得的任何财产(在抵押品定义中包括的范围内)((X)下文(B)、(C)或(D)段所述的任何财产，以及(Y)第7.3(G)条明确允许的受留置权限制的任何财产)，行政代理人为担保当事人的利益而没有完善的留置权的，迅速(在任何情况下，在10个工作日内或行政代理全权酌情同意的较晚日期内)采取行政代理认为必要或可取的一切行动，为担保当事人的利益向行政代理授予完善的第一优先权(第7.3节明确允许的除外)，包括在担保和抵押品协议或法律或行政代理可能要求的司法管辖区提交统一商法典融资报表。

(B)任何贷款方在截止日期后取得的任何不动产(受第7.3(G)条明文准许的留置权所规限的任何不动产除外)的任何收费权益，而该等不动产的价值(连同其改善)的价值至少为$5,000,000(或行政代理人在其全权酌情决定权下以书面批准的较大数额)，在取得后(就成交日期后取得的任何费用权益而言)或在成交日期之后(就截至成交日期所拥有的任何该等费用权益而言)，在行政代理人要求的范围内，迅速(且无论如何，在90天内(或行政代理人可自行决定的较长期限内)，(I)为担保当事人的利益，签立并交付第一优先权抵押，涵盖该不动产，(Ii)如行政代理人提出要求，向贷款人提供不超过借款人合理估计的公平市场价值的不动产的所有权和扩大保险范围保险，以及当前的ALTA调查，连同一份测量师证书，上述每一项的形式和实质都令行政代理人合理满意，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应令行政代理人合理满意。就前述而言，为遵守防洪法，不迟于根据本第6.12节签立和交付抵押品之日前5个工作日, 行政代理(交付给每个贷款人)应已收到下列文件(统称为“洪水文件”)：(A)已填好的标准“贷款年限”洪水风险确定表(“洪水确定表”)以及任何贷款人为完成其洪水尽职调查而合理要求的其他文件；(B)如果适用的改良不动产位于特殊的洪水危险区域，向适用的贷款方(如果适用)发出通知(“贷款方通知”)，说明由于社区不参加NFIP而无法获得国家洪水保险计划(“NFIP”)下的洪水保险，(C)证明适用的贷款方收到任何此类贷款方通知的文件(例如，会签的贷款方通知、美国挂号邮件的退回收据或隔夜递送)，以及(D)如果需要提供贷款方通知，并且，在法律的任何适用要求或任何贷款人的书面监管或合规程序和洪水要求的范围内

保险在物业所在的社区提供，复印件如下：洪水保险单、适用贷款方的洪水保险单申请和保费支付证明、确认已发放洪水保险的声明页或符合所有适用法律和法规、行政代理和每个贷款人合理满意的其他洪水保险证据(前述任何证据均为“洪水保险证据”)。尽管本协议有任何相反规定，在每个贷款人向行政代理确认该贷款人已满意地完成其洪水保险尽职调查和合规要求之前，不会执行和交付任何抵押。本协议双方承认并同意，如果有任何抵押财产，任何循环承诺的任何增加、延期或续期，包括提供本协议项下的任何增量信贷安排，但不包括(I)任何借款的延续或转换，(Ii)任何循环贷款的发放，或(Iii)发行，续期或延期信用证)须符合以下条件(并以此为条件)：(A)事先交付《防洪法》所要求和贷款人合理要求的与该等抵押财产有关的所有适用的洪水文件；以及(B)行政代理已收到各贷款人的书面确认，即该贷款人已满意地完成其洪水保险尽职调查和合规要求。

(C)对于任何贷款方在截止日期后(包括根据允许的收购)设立或收购的任何子公司(被排除的子公司除外)，或分公司成立的任何新子公司，或如果被排除的子公司不再有资格作为被排除的子公司，除非现有的合同义务(只要这种禁止不是由于考虑到这种收购或本合同下的义务而引起)或对该子公司或其财产具有约束力的法律要求禁止遵守第6.12条的规定，否则贷款各方应除外。迅速(但无论如何，在60天内(或行政代理人应自行决定同意的较长期限内))(I)签署并向行政代理人交付行政代理人合理地认为必要或适宜的对担保和抵押品协议的修订，以便为担保各方的利益向行政代理人授予由该借款方直接拥有的该附属公司股本中的完善的第一优先权担保权益；(Ii)向行政代理人交付授予、完善、保护和确保该担保权益的优先权所合理需要的文件和文书；包括但不限于，代表该等股本的证书(如适用)，连同空白的未注明日期的股本权力，由有关贷款方的正式授权人员签立和交付，(Iii)促使该附属公司(A)成为担保和抵押品协议的一方，(B)采取行政代理认为必要或适宜的行动，为担保当事人的利益向行政代理授予担保协议中所述抵押品的完善的第一优先权担保权益, 对于此类子公司，包括在《担保和抵押品协议》或法律规定或行政代理可能合理要求的司法管辖区内提交《统一商业法典》融资声明，以及(C)以行政代理合理满意的形式向行政代理交付该子公司的证书，并附上适当的插页和附件，以及(Iv)如果行政代理提出要求，向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应令行政代理合理满意；双方同意，如果该附属公司由分部成立，则在成立该附属公司的同时(或行政代理全权酌情决定的较后日期)应基本上同时满足上述要求。

(D)就贷款方的任何新的外国直接附属公司而言，该附属公司的定义(A)款所指的除外附属公司，而该附属公司并非实质附属公司或根据第(B)款所指的除外附属公司的任何新的外国直接附属公司

在任何情况下，由任何贷款方在截止日期后迅速(但无论如何在60天内(或行政代理应自行决定同意的较长期限内))(I)为担保当事人的利益，签立并向行政代理交付行政代理认为必要或适宜授予行政代理的担保和抵押品协议的修订；由任何贷款方直接拥有的对该外国子公司或外国子公司控股公司股本的完善的第一优先担保权益(但在任何情况下，不得要求质押超过任何该等新的外国子公司或外国子公司控股公司已发行的有表决权股本总额的65%)，(Ii)向行政代理交付由有关贷款方的正式授权人员以空白形式签立和交付的代表该股本的任何证书以及未注明日期的股本权力，并采取该等其他行动(如适用，包括：交付行政代理人合理要求的任何外国法律质押文件，只要交付这些文件的费用或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)不应过高，因为出借人将从该文件中获得必要的利益(由行政代理人真诚地确定)，或者行政代理人认为应当完善行政代理人在其中的担保权益，以及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，则向行政代理人交付与上述事项有关的法律意见，这些意见应具有形式和实质，以及律师的意见, 行政代理相当满意。

(E)每一贷款方应支付和履行与任何抵押品所在或可能所在的每个租赁地点、仓库或处理中心有关的所有租赁和其他协议项下的重大义务。

6.13收益的使用。每次信贷延期的收益仅用于第4.16节规定的目的。

6.14指定高级债务。在没有订立任何从属协议的情况下，就任何借款方的借款债务或任何借款方的票据、债券、债权证或其他类似票据所证明的任何债务而言，将贷款文件和所有债务视为“指定优先债务”或类似的概念(如适用)。

6.15反腐败法。按照所有适用的反腐败法律开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的适当政策和程序。

6.16[已保留].

6.17进一步保证。签署任何其他文书，并采取行政代理人合理认为必要的进一步行动，以完善、保护、确保行政代理人对抵押品的优先权或延续其对抵押品的留置权，或实现本协议的目的。

第7条
消极契约

借款人特此同意，在履行债务之前的任何时候，任何贷款方不得，也不得允许其各自的任何子公司直接或间接：

7.1财务状况公约。

(A)调整后的速动比率。如果借款人任何财政季度的最后一天是Covenant测试触发日，允许调整后的快速比率，截至借款人该财政季度的最后一天小于1.25：1.00。

(B)调整后的治愈权速效比率。尽管第7.1节有任何相反规定，如果借款人未能遵守第7.1(A)节(“财务契约”)中规定的财务契约的要求，在根据第6.2(B)节的规定计算该契约的符合性证书后15个工作日之前，该不遵守行为将被视为治愈，(I)在适用的公约触发测试日之后的连续15个日历日内没有发生公约测试触发日，或(Ii)在适用的公约触发测试日之后的连续15个日历日内的每一天的调整后快速比率大于1.25：1.00(“治疗权”)。在任何连续的四个会计季度期间，治疗权不得超过一次行使。在适用补救权利时，借款人应被视为于有关厘定日期已履行财务公约，其效力犹如在该日期并无未能遵守该等规定一样，而就本协议而言，已发生的适用违反或违约财务契约的行为应被视为已获补救。尽管如上所述，如果在行使补救权的会计季度内的任何一天发生契约测试触发日或调整后的快速比率应小于1.25：1.00，则借款人应被视为在行使补救权的相关确定日期未能满足财务契约，其效力如同从未行使补救权一样, 任何适用的违反或违约财务契约的行为，如先前已根据补救权利被视为已治愈，应予以恢复，并立即构成违约事件。

7.2无债可依。产生、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或忍受存在任何债务，但以下情况除外：

(A)任何贷款方根据任何贷款文件和任何现金管理协议而欠下的债务；

(B)(I)任何贷款方欠任何其他借款方的债务；(Ii)任何集团成员(非贷款方)欠任何其他集团成员(非贷款方)的债务；(Iii)任何集团成员(非贷款方)欠任何贷款方的债务，构成第7.8(F)(Iii)条允许的投资；但任何集团成员(非贷款方)欠贷款方的任何债务应由主本票证明，该本票应质押为抵押品；以及(Iv)欠任何集团成员(不是借款方)的任何贷款方；但此类债务必须以行政代理合理接受的条款和条件从属于债务；

(C)任何贷款方的担保义务：(I)任何其他借款方的债务；(Ii)任何集团成员(非贷款方)的债务；(Iii)任何集团成员(非贷款方)的债务；或(Iv)任何非贷款方的集团成员的债务，只要此类担保义务的总额是第7.8(F)(Iii)条允许的投资；但在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款的任何情况下，如此担保的基础债务是本条款以其他方式准许的；

(D)(I)附表7.2(D)及(Ii)所列于本协议日期的未偿还债务，以及(Ii)其任何再融资、再融资、续期或延期(不会缩短其到期日或增加其本金)(就(A)可转换票据而言，该等再融资债务将构成许可可转换债务，而无须遵守第7.2(N)条所载的任何规定；及(B)在构成债务的范围内，该等再融资债务将构成许可股权衍生交易)；

(E)由7.3(G)节允许的本金总额不超过5,000,000美元的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务和购买货币融资)，以及任何再融资、退款、续期或延期(不缩短其到期日或增加其本金)；

(F)在构成负债的范围内，许可股权衍生工具交易；

(G)保证债项、履约保证金或上诉保证金，以及与信用证、银行承兑汇票或相类安排有关的任何其他债项，但在任何时间任何该等债项的未清偿总额不得超逾$2500,000；但(在每种情况下)因借入金钱而招致的债项或与该等债项有关的或有债务则不包括在内；

(h)[保留区];

(I)本集团成员在任何特定互换协议项下现有或产生的义务(或有或有)，但该等义务须由该人根据第7.13节订立，且非为投机目的；

(J)任何人(贷款方或现有附属公司除外)在与贷款方或附属公司或成为附属公司合并或合并为贷款方或附属公司或成为附属公司时所存在的债务，但条件是：(I)在任何情况下，该等债务并非该另一人就该项合并或收购而招致的，(Ii)该项合并或收购构成准许收购；。(Iii)就任何成为附属公司的该等人士而言，。(A)该附属公司及其任何附属公司是该等债务的唯一债务人，及(B)在该等债务根据本协议获准担保的范围内，只有该附属公司及其任何附属公司的资产为该等债务提供担保，及。(Iv)该等债务的总额合计不超过$2500,000；。

(K)因背书在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；

(L)以购买价格调整、盈利、递延补偿或其他安排形式的债务，代表与第7.8节允许的投资有关的收购对价或类似性质的递延付款；但此类债务的金额应被视为此类投资成本的一部分(其金额应被视为根据GAAP要求作为负债应计的金额或实际支付的金额)；

(M)由保险费融资构成的债务；

(N)本金总额不超过$100,000,000的准许可转换债务(该款额在任何时间不得因(I)未偿还的可转换票据的全部或任何部分或(Ii)与此相关而订立的任何准许股票衍生交易的款额而减少)，以及任何未偿还的再融资、退款、续期或延期，只要该等债务继续符合许可可转换债务的资格，只要紧接该等债务的产生后，(I)不会发生和持续失责事件，(2)借款人应在最近一个季度结束时按形式遵守《财务公约》，并要求提交财务报表；(3)不应发生《公约》测试触发日；

(O)在任何时间本金总额不超过2,500,000美元的合营企业集团成员的债务；

(P)任何集团成员(非借款方)在任何时候本金总额不超过5,000,000美元的债务；

(Q)在构成负债的范围内，根据第7.2(N)条就许可可转换债务的产生而订立的许可股权衍生工具交易；及

(R)本金总额在任何时候都不超过$5,000,000的债务，这是本节不允许的。

7.3留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未到期或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款的留置权；但与此有关的适当准备金须按照公认会计准则在适用集团成员的账簿上保持充足；

(B)承运人、仓库管理人、业主、机械师、材料工、维修工、供货商、建筑业或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权未逾期超过30天，或正通过适当的法律程序真诚地提出抗辩；

(C)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

(D)保证正常业务过程中发生的投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金(债务或根据ERISA产生的任何留置权除外)的保证金，或与准许的收购有关的保证金；

(E)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用的集团成员的正常业务行为造成重大干扰；

(F)附表7.3(F)所列在本协议日期存在的留置权，以及作为该留置权的替代或替代而授予的任何留置权；但条件是：(I)此类留置权的范围不包括任何

截止日期后的额外财产，(2)债务或由此担保或受益的债务的数额没有增加，(3)与此有关的直接债务人或任何或有债务人没有改变，以及(4)第7.2(D)节允许对由此担保的债务进行任何续展或延期；

(G)担保根据第7.2(E)条产生的债务的留置权，用于为购置固定资产或资本资产提供资金；但条件是：(1)这种留置权应在购置固定资产或资本资产的同时设立，或在取得后90天内设立；(2)这种留置权在任何时候都不会对债务融资的财产及其收益以外的任何财产构成负担，以及(3)由此担保的债务额不增加；

(H)根据担保文件设定的留置权；

(I)(X)出租人或许可人在集团成员在其正常业务过程中签订的任何租赁或许可下的任何权益或所有权，且仅包括在正常业务过程中如此租赁或许可的资产；(Y)在正常业务过程中授予他人的不动产的租赁、许可、再租赁和再许可；以及(Z)在正常业务过程中的非排他性知识产权许可和其他许可和再许可，这些许可和再许可不能导致被许可财产的所有权合法转让，但在领土以外的方面可能是独占的，并且可能仅限于美国以外的保密地理区域，在每一种情况下，在正常业务过程中；

(J)根据本协议第8.1(H)条不构成违约或违约事件的判决留置权；

(K)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于集团成员所设一个或多个账户中的现金、现金等价物、证券、商品和其他资金，每个留置权都是在正常业务过程中产生的，以银行、其他存款机构、证券或商品中介机构或经纪公司为受益人，为这些银行或金融机构在现金管理和运营账户管理方面欠下的款项提供担保，或在收取过程中产生于UCC第4-208或4-210节；

(L)(I)为保证第7.2(G)节允许的债务而质押的现金存款和现金及现金等价物的留置权，(Ii)保证与第7.2(G)节允许的信用证、银行承兑汇票或类似安排有关的偿付义务的留置权，以及(Iii)根据第7.2(I)节允许的任何特定互换协议担保义务的留置权；

(M)在某人被集团成员收购、合并或合并，或成为集团成员的子公司或被集团成员收购时已存在的人的财产上的留置权；但条件是：(I)此类留置权不是在考虑此类收购、合并、合并或投资时设定的，(Ii)此类留置权不延伸至该人以外的任何资产，以及(Iii)该留置权所担保的适用债务不受第7.2节的禁止；

(N)将上文(M)款所准许的任何留置权替换、延期或续期至受其规限的同一财产之上或之中，或替换、延期或续期(在不增加任何直接或或有债务人的款额或改变任何直接或或有债务人的情况下)；

(O)仅给予担保融资保险费的保险公司对保险收益的留置权；

(P)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Q)对与准许的收购有关的任何保证金存款的留置权，或对与取得本条例未予禁止的财产有关的保证金保证金的留置权；

(R)对任何集团成员(非贷款方)的财产的留置权，以保证第7.2节允许的债务；

(S)对贷款方的除外资产的留置权，以保证在任何时间未偿债务的数额不超过5,000,000美元；及

(T)保证未清偿债务在任何时间不超过7,500,000美元的其他留置权。

7.4基础性变化。完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或自行解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)(I)任何非贷款方的集团成员可与(A)任何贷款方合并、合并或合并为(A)任何贷款方(但借款方须为继续或尚存的人，或该继续或尚存的人应在实质上与该合并、合并或合并同时成为贷款方)或(B)任何非贷款方的集团成员，及(Ii)任何贷款方可与任何其他贷款方合并、合并或合并(但如该合并、合并或合并涉及借款人，则借款人应为继续或尚存的人)；

(B)(I)非借款方的任何集团成员可处置其任何或全部资产(包括在自愿清算、解散或其他情况下)(A)至任何其他集团成员或(B)根据第7.5条允许的处置；及(Ii)任何贷款方(借款人除外)可处置其任何或全部资产(包括自愿清算、解散或其他)(A)至任何其他贷款方或(B)依据第7.5条允许的处置；

(C)第7.8节明确允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；

(D)任何附属公司如属有限责任公司，如在分立完成后，适用分立人的资产立即由一名或多于一名贷款当事人持有，则该附属公司可作为分立人完成该分立。

7.5财产处分。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或在借款人的任何子公司的情况下，向任何人发行或出售该子公司的任何股本股份，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余的财产；

(B)在正常业务过程中处置存货；

(C)第7.4(B)(I)(A)及(B)(Ii)(A)条准许的处置；

(D)向借款人或任何其他贷款方出售或发行借款人的子公司的股本，或(Ii)由非贷款方的子公司向非贷款方的另一家子公司出售或发行股本，或(Iii)与任何不会导致控制权变更的交易有关；

(E)以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移货币、现金或现金等价物；

(F)在正常业务过程中对专利、商标、版权和其他知识产权进行非排他性许可；

(G)将财产(I)从任何借款方处置给任何其他借款方，以及(Ii)从任何集团成员(非贷款方)处置给任何其他集团成员；但在每一种情况下，在处置之前对相关财产有留置权的情况下，取得该财产的集团成员将给予行政代理人同等的留置权；

(H)受伤亡事故影响的财产的处置；

(I)不动产的租赁或分租；

(J)无追索权地出售或折扣在正常业务过程中产生的与其妥协或收回相关的应收账款；

(K)借款人真诚地认为对任何集团成员的知识产权(或与知识产权有关的权利)的使用或维护在其业务开展过程中是可取的，且不会对贷款人的利益造成重大不利的任何放弃、取消、不续期或停止使用或维护；

(L)其他财产的处置，或公平市值合计不超过$1,500,000的其他财产的一系列有关处置；但在作出任何该等处置时，不会发生失责事件，亦不会因该处置而持续或将会导致失责事件；

(M)第7.6条允许的限制支付、第7.8条允许的投资和第7.3条允许的留置权；

(N)任何外国子公司可在法律要求或满足任何适用的法律要求，包括法律关于外国子公司股本所有权的任何要求时，向合格董事发行股本；以及

(O)与此相关而支付的代价的至少75%须为交易完成时所支付的现金或现金等价物的产权处置，其款额不得少于已处置财产的公平市值；但当时并不存在失责事件，亦不会因该等处置而导致失责事件；

然而，根据本第7.5条作出的任何处置(除(X)仅在贷款方之间进行的处置、(Y)仅在非贷款方的集团成员之间的处置或(Z)借款方与非贷款方的集团成员之间的处置，其中有利于借款方的条款至少是公平的条款)应在公平价值的公平原则下本着诚信原则进行。

7.6限制付款。支付或预付任何次级债务的本金、溢价(如有的话)或利息，或赎回、购买、退休、亏损(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或与之有关的类似付款，支付任何赚取款项、卖方债务或延迟支付购买价，宣布或支付任何股息(支付股息的人仅以股本(不合格股票除外)支付的股息)，或就资产支付任何款项，或为购买、赎回、失败、退休或其他类似收购而为偿债或其他类似基金而预留资产，任何集团成员的任何股本，不论是现在或以后未偿还的，或直接或间接地以现金、财产或任何集团成员的债务进行任何其他分配(统称为“限制性付款”)，除非在下述任何行动或将会导致的任何行动发生时并未发生且仍在继续的情况下；

(A)任何集团成员可以向任何贷款方支付限制性付款，任何非贷款方的集团成员可以向任何其他集团成员进行限制性付款；

(B)每一贷款方可向集团任何成员的现任或前任高级职员、董事或雇员购买股本；但在借款人的任何财政年度内，根据本条(B)支付的付款总额不得超过2,500,000美元；此外，根据本第7.6(B)条就任何财政年度而言，任何未使用的款项可用于随后的财政年度；

(C)集团成员就任何赚取债务、卖方债务或递延购买价格付款(在每种情况下，次级债务除外)进行付款，只要借款人在实施任何此类付款后，截至要求交付财务报表的最近一个财政季度，形式上符合《财务公约》(包括在付款后立即产生《公约》测试触发日的情况)；

(D)(I)如购回的股本相当于有关购股权或认股权证的行使价格的一部分，则本集团各成员可回购视为于行使购股权或认股权证时发生的股本，及(Ii)本集团各成员可回购视为因扣留已发行、授予或授予现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问的部分股本而产生的股本，以支付该等人士于有关发行、授予或授予(或归属时)应缴的税款；

(E)集团任何成员均可仅就次级债务按照第7.22节的规定进行偿付；

(F)集团各成员可以购买、赎回或以其他方式购买、赎回或以其他方式收购其发行的股本，所得款项仅用于基本同时发行其股本(不合格股除外)；但条件是本协议允许任何此类发行；

(G)借款人在转换借款人已发行的任何可转换债务后，可交付其普通股；但第7.2节另有允许的；

(H)借款人可通过无现金行使的方式交付与行使股票期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权奖励有关的普通股；

(I)借款人可作出仅由其股本(不合格股除外)组成的分配或股息；

(J)只要在此类限制性付款生效后立即不存在违约事件，除本第7.6节以其他方式明确允许的限制性付款外，任何总额不超过350,000,000美元的限制性付款，只要(I)立即生效任何此类限制性付款后，借款人应在最近一个季度结束时按形式遵守财务公约，其中要求交付财务报表；(Ii)在紧接实施任何此类限制性付款后，不应发生任何契诺测试触发日；以及(Iii)无重复的(A)集团所有成员就自截止日期及之后完成的所有许可收购支付的代价(不包括借款人的非不合格股票的股本，以及不包括为完成许可收购而对非贷款方的集团成员进行的任何基本上同时的投资)的总金额；(B)根据第7.8(J)条进行的所有投资的总金额；(C)根据第7.6(J)和(D)条支付的限制性付款的总额；和(D)根据第7.10(B)(Iii)条支付的所有付款和预付款的总额，不得超过5亿美元；

(K)(I)与任何允许的股权衍生交易有关的任何付款(包括任何溢价的支付)或交付、或提前解除、结算或终止，及(Ii)在构成限制付款的范围内，根据第7.10(B)节(包括根据其但书)作出的任何付款或预付款；及

(L)只要没有违约事件发生且仍在继续，其他限制付款的总金额不得超过(I)2,500,000美元减去(Ii)(A)根据第7.8(S)(Ii)条作出的投资总金额和(B)根据第7.10(B)(Iv)(B)条作出的付款和预付款的总金额。

7.7[已保留].

7.8投资。向任何人提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对任何人进行任何其他投资(上述所有投资)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(B)现金和现金等价物投资；

(C)第7.2节允许的担保义务；

(D)(I)在正常业务过程中的差旅垫款和员工搬迁贷款，(Ii)在正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，在任何时间未偿还的总额不超过1,500,000美元，(Iii)根据员工购股计划或借款人董事会批准的协议向员工、高级管理人员或董事购买本集团成员的股权证券的贷款，在任何未偿还的时间总额不超过1,500,000美元，以及(Iv)根据任何员工与集团成员之间的任何赔偿协议向该集团成员的任何员工垫款和偿还费用；

(E)在截止日期存在并列于附表7.8(E)的投资；

(F)公司间投资：(I)任何贷款方对任何其他贷款方的投资；(Ii)任何非贷款方的集团成员对任何其他集团成员的投资；(Iii)非贷款方的任何集团成员中的任何贷款方在(X)不存在违约或违约事件或将由此导致的范围内，以及(Y)借款人在任何财政年度内的所有此类投资总额不超过10,000,000美元(但为完成允许收购而对非贷款方的集团成员进行的任何基本上同时进行的投资不得降低前一条款(Y)中规定的美元限额)，或(Iv)在正常业务过程中签订的惯常转让定价或成本加成服务协议产生的金额；

(G)在正常业务过程中的投资，包括背书用于托收或存款的可转让票据；

(H)为清偿在正常业务过程中欠任何集团成员的款项而收到的投资，或因涉及账户债务人的破产程序而欠该集团成员的投资，或因任何有利于该集团成员的留置权被取消或强制执行而收到的投资；

(I)任何人士于收购许可收购之日所持有的投资，但(A)在任何情况下，该等投资并非由该人士就该项许可收购作出，或并非在考虑该项许可收购时作出，及(B)就因该项许可收购而成为附属公司的任何该等人士而言，该附属公司仍是该等投资的唯一持有人；

(J)只要在实施该项投资后立即不存在违约事件，除本第7.8节明确允许的投资外，任何总金额不超过350,000,000美元的投资，只要(I)立即实施任何此类投资后，借款人应在预计的基础上遵守财务契约，截至要求交付财务报表的最近一个季度结束；(Ii)紧接实施任何此类投资后，不应发生任何契约触发日，以及(Iii)没有重复的金额，(A)集团所有成员为完成自截止日期及之后完成的所有许可收购而支付的代价(不包括借款人的非不合格股票的股本，以及不包括为完成许可收购而对非贷款方的集团成员进行的任何基本上同期的投资)的总金额；(B)根据本第7.8(J)条进行的所有投资的总金额；(C)根据第7.6(J)和(D)款支付的限制性付款的总额，以及(D)根据第7.10(B)(Iii)条支付的所有付款和预付款的总额，不得超过5亿美元；

(K)在正常业务过程中为保证租赁、许可证或合同的履行而支付的存款，以及与第7.3节允许的留置权的产生有关的其他存款；

(L)在正常业务过程中根据与他人的联合营销或合资安排许可知识产权或作出贡献；

(M)与第7.5节允许的处置有关的本票和其他非现金对价，但不得超过该节规定的与此类处置有关的非现金对价的收受限额；

(N)只要在作出该项投资时或紧接该项投资生效后，并无违约事件、对合营企业、公司合作或战略联盟的投资；但所有该等以现金进行的投资总额不得超过(I)任何时间未清偿的2,500,000美元；

(O)股本的任何集团成员对一名人士的购买或其他收购，而该收购或其他收购完成后，将是一家子公司(包括合并或合并的结果)，或任何人的全部或实质全部资产，或构成一个或多个业务单位的资产(每项“许可收购”)；但就根据本第7.8(O)条完成的每项此类收购或其他收购而言：

(I)新成立或收购的子公司(或因出售资产而获得的资产)应从事7.17节允许的业务；

(2)与此种购置或购置有关的所有交易应按照法律的所有实质性要求在所有实质性方面完成；

(Iii)任何贷款方不得因任何该等购买或收购或与该等购买或收购有关而承担或招致任何直接或或有负债(不论与环境、税务、诉讼或其他事项有关)，而该等直接或或有负债在该等购买或收购之日(或如属有限条件收购，则为LCA测试日期)可合理地预期会导致重大不利影响的存在或产生；

(4)借款人应至少提前10个工作日(或行政代理自行决定的较晚日期)向行政代理发出任何此类购买或收购的事先书面通知；

(V)借款人应尽快但无论如何不迟于签立后5个工作日(或行政代理凭其全权酌情决定同意的较后日期)向行政代理提供与任何此类购买或收购有关的任何已签立的购买协议或类似协议的副本；

(Vi)任何此类新成立或收购的子公司或与资产收购相关的资产的收购方应遵守第6.12节的要求(包括实施其中规定的期限)，除非先前存在的合同义务或对该子公司或其财产具有约束力的法律要求禁止遵守第6.12节的规定；

(Vii)在任何此类购买或其他收购生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件(与有限条件收购有关的除外，在这种情况下，将不存在(X)截至LCA测试日期的违约或违约事件，以及(Y)在任何此类购买或其他收购生效后立即发生的特定违约事件)；

(Viii)在实施任何此类购买或收购后，借款人在最近结束的季度(或就有限条件收购而言，截至要求提交财务报表的LCA测试日期之前的最近结束的季度)形式上符合财务公约的规定；

(Ix)在任何此类采购或采购生效后，不应立即发生《公约》测试触发日(或与有限条件采购相关的，在LCA测试日期，如同采购或采购发生在该日期一样)；

(X)除第7.2节条款允许的债务外，不承担或产生与任何此类购买或收购相关的债务；

(Xi)此种购买或收购不应构成不友好收购；

(Xii)(A)该集团成员就任何个别准许收购而支付的代价(不包括借款人的非不合格股份)总额不得超过350,000,000美元，及(B)不重复的：(I)所有集团成员就自截止日期及之后完成的所有该等准许收购而支付的代价总额(不包括借款人不属不合格股份的股本，以及不包括为完成准许收购而对并非贷款方的集团成员进行的任何实质同期投资)的总额，(Ii)根据第7.8(J)条作出的所有投资的总金额；(Iii)根据第7.6(J)条作出的限制性付款的总金额；及(Iv)根据第7.10(B)(Iii)条作出的所有付款和预付款的总金额不得超过5亿美元；

(Xiii)在涉及借款人的任何合并中，借款人是唯一尚存的实体；

(Xiv)借款人应在上述任何购买或其他收购完成之日(或行政代理全权酌情商定的较后日期)前至少2个工作日，向行政代理交付借款人负责官员的证书，证明在完成上述购买或其他收购之时或之前，本定义所列的所有要求已经或将会得到满足，其形式和实质应令行政代理合理满意；

(P)投资于许可股权衍生工具交易或构成许可股权衍生工具交易；

(Q)对类似业务的投资总额不超过300万美元；及

(R)总额不超过(1)2,500,000美元外加(2)根据第7.6(L)条可支付的限制性付款的金额加上(3)根据第7.10(B)(4)(A)条可支付的付款和预付款的总金额的其他投资；

7.9ERISA。除非不能合理预期会产生重大不利影响，否则借款人不得也不得允许其任何ERISA关联公司：(A)终止任何养老金计划，从而对借款人或任何ERISA关联公司产生任何重大责任；(B)允许存在任何ERISA事件或任何其他事件或条件，其存在对任何ERISA关联公司构成重大责任的风险；(C)从任何多雇主计划中完全或部分撤回(根据ERISA第4201条的含义)，以导致对借款人或任何ERISA关联公司产生任何重大责任，(D)订立任何新计划或修改任何现有计划，以增加其在该计划下的义务，从而可能导致对任何ERISA关联公司的任何重大责任；。(E)允许任何计划下所有不可没收的累算权益的现值(使用PBGC在计划终止时使用的精算假设)大幅超过可分配给该等利益的计划资产的公平市场价值，该等资产均以每项该等计划的最近估值日期厘定，或(F)进行任何会导致任何义务或已采取或将要采取的行动的交易，根据本协议(或行政代理或任何贷款人根据本协议、任何票据或其他贷款文件行使其任何权利)为非豁免(根据法定或行政级别豁免)的、根据ERISA或守则第4975条禁止的交易。

7.10某些优先股和债务工具的可选支付和修改。(A)修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意任何修订、修改、豁免或其他更改，优先股的任何条款：(I)将预定的赎回日期提前(但仅限于将任何预定的赎回日期推迟至循环终止日期后91天之前)，或增加预定赎回付款的金额或提高利率或将支付股息的日期提前，或(Ii)合理地预期在其他方面对任何贷款人或任何其他有担保的一方不利，或(B)支付或预付任何溢价或赎回、购买本金、与任何许可可转换债务(包括可转换票据)有关的报废、亏损、偿债基金、结算、转换或类似支付，除非(I)完全以借款人的普通股和/或现金代替零碎股份和/或支付该等许可可转换债务的应计利息(如有)，(Ii)仅使用基本上同时进行的再融资或替换依据第7.2(N)节允许的该等许可可转换债务的收益进行现金支付，(Iii)在任何该等付款或预付款项生效后(A)不会发生任何失责或失责事件，亦不会继续发生, (B)借款人在必须提交财务报表的最近最后一个季度形式上遵守了《财务公约》(包括在作出此种付款后立即产生《公约测试触发日》的情况)(商定本协议的任何规定不得禁止清偿明确要求的现金转换债务或明确要求的允许可转换债务的付款义务(或现金和普通股的组合))和(C)无重复的总和，(I)集团所有成员就截止日期及之后完成的所有许可收购而支付的代价总额(不包括借款人的非不合格股票)，(Ii)根据第7.8(J)节进行的所有投资的总金额，(Iii)根据第7.6(J)条支付的限制性付款的总金额，以及(Iv)根据第7.10(B)(Iii)条支付的所有付款和预付款的总金额不得超过500,000,000美元，或(4)支付的金额不超过(A)2,500,000美元加上(B)根据第7.6(L)节可支付的限制性付款的金额减去(C)根据第7.8(S)(3)条作出的投资额；只要按照下列条款明确要求的付款、预付款和转换

管限许可可换股债务的协议条款可于以下情况下订立：(I)应付现金总额(不包括任何须以现金支付利息以代替于转换时到期的零碎股份)不超过其本金总额及(Ii)该等支付、预付或转换并不需要根据相关许可股权衍生工具交易的相应部分的行使或提早平仓或结算而支付任何现金净额。

7.11与关联公司的交易。直接或间接与贷款方的任何关联方订立或允许存在任何交易，但下列情况除外：(A)本合同第7.2、7.4、7.5、7.6或7.8条允许的公司间交易；(B)在贷款方的正常业务过程中，以不低于与非关联方进行公平交易所获得的公平合理条款进行的交易；以及(C)合理和习惯的赔偿安排、员工福利、补偿安排(包括股权补偿和奖金)，以及由集团成员的董事会或管理层批准的员工、顾问、高级管理人员和董事的费用报销。

7.12回租交易。签订任何回租交易，除非与本第7条所允许的交易有关。

7.13互换协议。订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)由本集团成员订立的指定掉期协议(或如无贷款人能够按具竞争力的条款提供该等掉期协议，则为掉期协议)(I)对冲或减低该集团成员实际承担的风险，(Ii)就该集团成员的任何计息负债或投资有效地设定利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一浮动利率或其他利率)，或(B)准许股权衍生交易(包括封顶催缴交易)。

7.14会计变更。在未经行政代理事先书面同意的情况下，对其(A)会计政策或报告做法(GAAP要求或允许除外)或(B)财政年度进行任何更改(不得无理拒绝)。

7.15消极质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议，禁止或限制任何贷款方在其任何财产或收入上建立、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，不论其现在拥有或此后获得，以保证其根据本协议和其他贷款文件承担的义务，但(A)本协议和其他贷款文件除外，(B)管理以其他方式允许的任何购置款留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)，(C)对转让租赁、许可证和其他协议的惯常限制，(D)在任何附属公司成为贷款方的附属公司时有效的任何协议，只要(I)任何该等协议所载的任何该等禁止只适用于该附属公司对除外资产的设立、产生、承担或容受，及(Ii)该等协议并非纯粹为考虑该人成为一名附属公司而订立，或在任何该等情况下，并非在任何证明对前述条文作出任何修订、重述、补充、修改、延展、续订及替换的协议中所列明者，续期或更换只适用于该附属公司，且不会以其他方式在任何实质性方面扩大其内所载任何限制或条件的范围，及(E)任何依据第7.3(C)、(M)、(N)、(R)及(S)条所准许的任何留置权或与其有关的任何文件、协议或文书而作出的任何限制，或处置任何集团成员的任何资产的任何协议或选择权，而该等协议或选择权是任何其他成员公司所允许处置的

本协议的规定(在每种情况下，只要任何此类限制仅涉及受该留置权约束或正在处置的资产或财产)。

7.16限制附属分销的条款。订立、存在或生效任何同意的产权负担或限制任何附属公司有能力(A)就任何其他集团成员持有的该附属公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠任何其他集团成员的任何债务，(B)向任何其他集团成员提供贷款或垫款，或对任何其他集团成员进行其他投资，或(C)将其任何资产转让给任何其他集团成员，但根据或由于(I)贷款文件下存在的任何限制而存在的该等产权负担或限制除外，(Ii)依据一项协议对附属公司施加的任何限制，而该协议是与本协议所允许的该附属公司的全部或实质所有股本或资产的处置有关的；(Iii)对租赁、许可证及其他协议转让的惯常限制；(Iv)根据本协议所准许的有关购买款项留置权或资本租赁义务的协议，对上文第(C)款所述性质的限制，这些限制只对借入所融资的资产有效；(V)在任何附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议，只要该协议只适用于该附属公司，并非纯粹考虑该人成为附属公司，或在任何证明对前述条文作出任何修订、重述、补充、修改、延展、续订或替换的协议中所列明的任何情况下订立，只要该等修订、重述、补充、修改、延展、续期或替换在任何实质方面并不扩大其内所载任何限制或条件的范围，(Vi)依据管限或与第7.3(C)、(M)、(N)条所准许的任何留置权有关的任何文件、协议或文书而作出的任何限制, (R)及(S)(但任何该等限制只关乎受该留置权所规限或正被处置的资产或财产)、(Vii)在该等资产的出售完成前对任何资产的转让的限制(只要根据本条例允许的转让)，以及根据本条例准许订立的购买协议和收购协议所载的惯常限制(包括以合并、收购或合并的方式(在每种情况下，在根据本条例准许完成的范围内))，在该等交易完成前的有效范围内，(Viii)合营企业协议及其他类似协议(包括股权持有人协议)中有关该合营企业或其成员或于正常业务过程中订立的条文，或(Ix)任何附属债务文件下的限制。

7.17业务范围。直接或透过任何附属公司进行任何业务，但集团成员于本协议日期从事的业务或与该等业务合理相关、附属或附带的业务除外。

7.18指定其他债务。将债务以外的任何债务或债务指定为“指定高级债务”或类似的概念(如适用)。

7.19[已保留].

7.20作业文件和材料合同的修改。(A)修改或允许对任何贷款方的组织文件进行任何修改，如果该修改、终止或放弃将在任何实质性方面对行政代理或贷款人不利；或(B)修改或允许对任何重大合同义务的任何修改，或终止或放弃任何条款，如果该修改、终止或放弃可能合理地预期该修改、终止或放弃将导致重大不利影响。

7.21收益的使用。直接或间接使用本协议项下的任何贷款或信贷扩展的收益，无论是立即、附带还是最终：(A)购买或携带保证金股票(董事会U规则所指的)，或为购买或携带保证金股票的目的向他人提供信贷，或退还最初为此目的产生的债务，在每一种情况下，均违反或用于违反或将与董事会T、U或X规则不符的目的；(B)为不友好的收购提供资金；(C)为任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，而该活动或业务在提供资金时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，不论作为贷款人、安排人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁规定(或违反上述规定向任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益)；或(D)违反美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其他司法管辖区其他类似法律的任何目的。

7.22次级负债。

(A)修正案。修订、修改、补充、放弃遵守或同意不遵守任何次级债务文件，除非修订、修改、补充、放弃或同意符合其中的从属条款和任何有利于行政代理和贷款人的从属协议。

(B)付款。对任何次级债务进行任何付款(包括任何利息支付，但实物利息除外)、任何偿债基金的预付或偿还、赎回、交换或收购，或与任何次级债务有关的类似付款，但适用的次级债务文件中的从属条款和以行政代理和贷款人为受益人的任何从属协议允许的除外。

7.23反恐怖主义法。(A)经营任何业务，或从事任何交易或与任何根据13224号行政命令被封锁的人(“被封锁人士”)交易，包括向任何被封锁人士或为任何被封锁人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务；(B)买卖或以其他方式从事任何与根据13224号行政命令被封锁的财产或财产权益有关的交易；或(C)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或企图违反13224号行政命令或《爱国者法》中规定的任何禁令的交易。

第8条
违约事件

8.1违约事件。下列情况之一的发生应构成违约事件：

(A)借款人在按照本协议条款到期支付任何贷款本金时，不得支付该贷款本金的任何款额；或在任何该等利息或其他款额按照本协议条款到期后3个营业日内，借款人不得就任何贷款支付任何款额的利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何其他款额；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或其在任何时间根据或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表所载的任何陈述或担保，(I)如在重要性上有保留，则在作出或视为作出时属不正确或具误导性，或(Ii)如在重大程度上没有限制，则在作出或视为作出时，在任何具关键性的方面均属不正确或具误导性；或

(C)(I)任何贷款方在遵守或履行本协议第5.3节、第6.1节、第6.2节、第6.5(A)节、第6.6(B)节、第6.8(A)节、第6.10节、第6.15节或第7节中的第(I)或(Ii)款中所包含的任何协议时，应违约，或(Ii)任何担保文件中所界定的“违约事件”应已发生且仍在继续；或

(D)任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议时(除本条款第8.1款(A)至(C)项所规定的以外)，均应违约，并且这种违约应在此后30天内继续不予补救；或

(E)(I)任何集团成员应(A)在预定或原定的到期日就任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)支付任何本金；(B)在产生此类债务的文书或协议规定的宽限期(如有的话)之后，不支付任何此类债务(贷款除外)的任何利息、费用、费用或开支；(C)在构成互换协议的任何该等债务下，在该互换协议所规定的宽限期(如有的话)之后，不履行任何付款或交付；或(D)在遵守或履行与任何该等债务(贷款除外)有关的任何其他协议或条件方面，或在任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议内所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是：(1)导致或容许该等债务的持有人或受益人，或(如属构成掉期协议的任何该等债务)的对手方(或代表该持有人、受益人或交易对手的受托人或代理人)导致，在被要求时发出通知，使该等债务在其规定的到期日之前到期，或(就构成担保义务的任何该等债务而言)成为应付，或(就构成互换协议的任何该等债务而言)被终止，或(2)导致任何集团成员在其规定的到期日之前购买、赎回、强制预付或要约购买、赎回或强制预付该等债务；但除非该等债务构成指明的掉期协议，否则第(I)(A)、(B)、(C)款所述的失责、事件或条件, 或(D)在任何时候均不构成违约事件，除非在该时间，本条款第(I)(A)、(B)、(C)或(D)款中任何一项所述类型的一项或多项违约、事件或条件已就债务发生，未偿还的本金(如属指定互换协议以外的互换协议，则指就所有该等债务个别或合计的互换终止价值，超过门槛金额的；此外，本条(E)(I)不适用于(X)任何允许的股权衍生交易的任何提前付款要求或解除或终止，或根据其条款满足任何导致或允许上述交易的任何条件，只要在任何该等情况下，集团成员并非“违约方”或以其他方式违反该等允许的股权衍生交易的条款，或(Y)允许或导致回购、付款、预付、赎回、转换、结算或交换许可可转换债务，而该结算或交换并非由于集团成员违反或违约管理该等许可可转换债务的协议条款，或构成本协议项下违约事件或条件，或(Ii)任何违约或

任何集团成员的任何次级债务应发生违约事件(无论如何指定)(在任何适用的宽限期(但不包括任何停顿或类似期限)之后，且在未被免除的范围内)；或

(F)(I)任何集团成员须根据任何《债务人救济法》展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求就其作出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求为其或就其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员，或任何集团成员应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)应对任何集团成员展开上述第(I)款所述性质的任何案件、诉讼或其他诉讼，即(X)导致进入济助令或任何此类裁决或任命，或(Y)在60天内未被解雇、未解除债务或未获担保(但在此60天期间，不得垫付任何贷款或根据本协议签发信用证)；或(Iii)对任何集团成员提起诉讼、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质性部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是发出任何此类救济的命令，而该命令不得在该命令生效后60天内腾空、解除、搁置或担保以待上诉(但在该60天期间，不得垫付任何贷款或根据本协议签发的信用证)；或(Iv)任何集团成员应采取任何行动，以促进或表明其同意或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何集团成员一般不应或一般不能或应以书面承认其无能力偿还到期债务；或

(G)应发生个别或合计可合理预期会导致重大不利影响的一项或多项《退休保障条例》事件；或就所有养恤金计划而言，个别或合计存在一定数额的无资金来源的福利负债(如《退休保障条例》第4001(A)(18)条所界定)(为计算目的，不包括资产超过福利负债的任何养恤金计划)，而该等负债可合理预期会导致重大不利影响；或

(H)针对集团任何成员作出(I)一项或多于一项有关支付款项的最终判决或命令，而该等最终判决或命令涉及的法律责任(有关保险公司已承认承保的一项或多项法律责任并未由有关保险公司支付或全数承保)，或(Ii)一项或多于一项具有或可合理预期具有个别或整体重大不利影响的非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令而展开执行法律程序，或(B)所有该等判决或判令不得被撤销、解除，在进入上诉后60天内被搁置或保释以待上诉；或

(I)(I)任何担保文件因任何原因应停止完全有效和有效(根据其条款除外)，或任何贷款方应如此主张，或任何担保文件产生的任何留置权应停止可强制执行，并具有据称由此产生的相同效力和优先权；或

(Ii)[保留区]或

(J)《担保与抵押品协议》第2节所载的担保因任何理由停止完全有效，或任何贷款方应如此主张；或

(K)发生控制权变更；或

(l)[保留区]或

(M)第8.1(I)或(J)节中未提及的任何贷款文件(包括管辖次级债务的任何从属协议或债权人间协议的从属条款)，在签立和交付后的任何时间，由于本章或本章明确允许的其他原因或债务的解除，不再具有充分的效力和效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在其所属的任何贷款文件下负有任何责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何此类贷款文件。

8.2违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)如果该事件是第8.1条(F)款(I)或(Ii)款中规定的对任何贷款方的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议和其他贷款文件项下的贷款(及其应计利息)和所有其他款项应立即到期并应支付，以及

(B)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取下列任何行动：(I)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布立即终止循环承付款、Swingline承付款和信用证承付款，此时循环承付款、Swingline承付款和信用证承付款应立即终止；(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布根据本协议和其他贷款文件所欠的贷款(包括应计利息)和所有其他金额立即到期和应付；(Iii)任何现金管理银行均可终止当时未履行的任何现金管理协议，并宣布当时未履行的任何此类现金管理协议所规定的贷款当事人的所有债务都到期并立即支付，这些债务应立即到期和支付；和(Iv)行政代理可以代表其自身、任何现金管理银行、贷款人和发行贷款人行使其、任何该等现金管理银行、贷款人和发行贷款人根据贷款文件可获得的所有权利和补救措施。

对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应将相当于当时未提取和未到期的信用证总额的105%的金额变现。这样的现金担保金额应由行政代理用于支付根据该信用证开具的汇票，而在所有该信用证到期或全部被提取后，其未使用的部分应用于偿还借款人根据本合同和其他贷款文件按照第8.3条规定承担的其他义务。

此外，(X)借款人还应将当时未偿还的任何Swingline贷款的全部金额兑现，以及(Y)在任何适用的现金管理银行选择的范围内，借款人还应将与当时未偿还的现金管理服务有关的任何债务的金额进行现金抵押，现金担保金额应由

行政代理人应根据第8.3节的条款，向行政代理人支付所有该等未清偿的现金管理服务，以及在所有该等现金管理服务应已全额支付和全额满足后的任何未使用部分，以偿还本合同和其他贷款文件项下的贷款方的其他义务。

(C)在所有该等信用证及现金管理协议终止、期满或全额支取(视何者适用而定)后，根据任何该等信用证提取的所有款项应已悉数偿还，借款人及其他贷款方的所有其他债务(包括与现金管理服务有关的任何该等债务)应已悉数清偿，以此为抵押的资金余额(如有)应退还借款人(或合法有权享有该等款项的其他人士)。除本节明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知。

8.3资金运用情况。在行使第8.2节规定的补救措施后，行政代理应按下列顺序使用因履行义务而收到的任何金额：

首先，支付构成费用、弥偿、开支和其他数额(本金和利息除外，但包括任何与抵押品有关的费用、费用、收费和支付给行政代理人的律师的支出，以及根据第2.19、2.20和2.21条应支付的款项(包括其利息))给行政代理人的那部分债务；

第二，向贷款人、开证贷款人(包括任何信用证预付费用和开证贷款人费用)、任何合格交易对手和任何适用的现金管理银行(以其各自的现金管理服务提供者的身份)支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分的支付，以及根据第2.19、2.20和2.21条规定应支付的合理和有文件记录的自付费用、律师费用、律师费用和支付给开证贷款人的费用。按比例按本条款所述的各自数额按比例向他们支付第二次付款；

第三，如果Swingline贷款人已垫付任何尚未由各贷款人的Swingline参与金额偿还的Swingline贷款，则向Swingline贷款人支付构成Swingline贷款人垫付的Swingline贷款的未付本金和利息的债务部分；

第四，支付构成任何现金管理服务和尚未转换为循环贷款的贷款和信用证付款的应计和未付信用证费用和利息的那部分债务，以及支付任何特定互换协议和任何现金管理协议项下的保费和其他费用(包括其任何利息)，在每种情况下，由贷款人、任何适用的现金管理银行(以其作为现金管理服务提供者的各自身份)和任何合格的交易对手按比例按本条款第四款所述的各自向其支付的金额按比例支付；

第五，支付构成贷款未付本金的那部分债务、尚未转换为循环贷款的信用证付款和结算

任何特定互换协议和现金管理协议项下的金额、付款金额和其他终止付款义务，在每种情况下，贷款人、任何适用的现金管理银行(以其作为现金管理服务提供者的各自身份)和任何适用的合格交易对手在每种情况下，按照第五条所述和向其支付的各自金额的比例按比例排列；

第六，根据第3.10节的规定，向行政代理支付开证行的账户，将信用证风险敞口中由信用证未提取总金额组成的部分变现；

第七，在任何适用的合格交易对手和任何适用的现金管理银行的账户中，支付根据第五款未支付的任何特定掉期协议和现金管理协议下的任何结算金额、付款金额和其他终止付款义务，以及将任何当时未完成的指定掉期协议和现金管理服务项下产生的债务进行现金抵押，在每种情况下，按第七条所述的各自向其支付的金额按比例进行分配；

第八，支付贷款方在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，在每一种情况下，按第八条所述和应支付给他们的所有这类债务的总额的比例在他们之间按比例支付；

最后，在债务解除后，借款人或法律另有规定的余额(如果有的话)。

在不违反第2.24(A)、3.4、3.5和3.10节的情况下，根据上文第六条用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或过期后，仍有任何金额作为信用证的现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

尽管有上述规定，任何担保人的互换债务不得以担保人或担保人根据担保和抵押品协议授予行政代理留置权(为担保当事人的利益)的任何抵押品的金额来支付；但是，本协议的每一方当事人在此承认并同意，行政代理应对从其他贷款方收到的款项进行适当的调整(在没有明显错误的情况下，这些调整应是控制的)，以保持此类付款的分配，以满足本节第8.3节规定的顺序中的债务。

第9条
行政代理

9.1任命和权限。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定SVB作为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取本贷款文件或其条款授予的行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

(B)第9款的规定完全是为了行政代理、贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何责任或义务，除非在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务，或与任何贷款人的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(C)行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理，每一贷款人(以其各自的贷款人和合格交易对手和现金管理服务提供者的身份)在此不可撤销地(I)授权行政代理签订所有其他适用的贷款文件，包括担保和抵押品协议以及任何附属协议或债权人间协议，以及(Ii)指定和授权行政代理作为担保当事人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以担保任何债务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。行政代理人作为抵押品代理人，以及行政代理人根据第9.2节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本第9节和第10节的所有规定的利益(包括第9.7节，如同该等共同代理人，子代理人和事实上的律师是贷款文件下的抵押品代理人)，就好像在此就此作了全面阐述。在不限制前述一般性的情况下，行政代理还被授权代表所有贷款人采取任何行动，而无需向贷款人发出任何通知或得到贷款人的进一步同意，或允许行政代理指定的任何共同代理人、子代理人和事实代理人采取任何行动, 对于可能需要完善和维持的任何抵押品或贷款文件，完善了根据任何贷款文件授予的抵押品的留置权。

9.2职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本节的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的相关方，并应适用于他们各自与本章规定的便利的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.3免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本合同和

本协议项下应具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理不得：

(A)须承担任何受托责任或其他隐含责任，不论任何失责行为或失责事件是否已发生或仍在继续；

(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理须按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的贷款人数目或百分比)以书面指示行使的酌情决定权及权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，行政代理不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为管理代理的任何人或其任何关联公司或由其获得的。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第8.2和10.1节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)，或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足5.1节、5.2节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品除外。

9.4管理代理的信任度。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下贷款的任何条件，或开立、延期、续签或增加信用证时，除非行政代理收到相反的通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人的要求。

在发放该贷款或签发该信用证之前从该贷款人那里获得。行政代理可以咨询法律顾问(可以是任何贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，行政代理在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人的请求(或本协议或其他贷款文件中规定的其他数量或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

9.5违约通知。除非行政代理人已收到贷款人或借款人关于本协议的书面通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则该行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对集团成员或集团成员任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理表示，其已独立及在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，自行评估及调查本集团成员公司及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉，并自行作出信贷分析及决定，以便根据本协议作出贷款及订立本协议。各贷款人亦同意，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续就根据或根据本协议、其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本集团成员公司及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除非本合同项下的行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件, 行政代理没有义务或责任向任何贷款人提供关于任何公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信用的任何信用或其他信息。

集团成员或集团成员的任何附属公司，行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或附属公司。

9.7赔偿。每一贷款人同意根据本条款第9.7款要求赔偿之日的有效总风险百分比(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，则按照紧接该日期之前的总风险百分比)，以行政代理、签发贷款人和Swingline贷款人及其关联方的身份(在任何贷款方未偿还的范围内，且不限制贷款方这样做的义务)对其各自及其关联方进行赔偿。任何可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加于行政代理或该其他人的任何形式的损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或对该行政代理或该其他人提出的、与本协议的承诺有关或产生的任何形式的损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用或支出，任何其他贷款文件，或本文件或文件中所考虑或提及的任何文件，或本协议或协议所考虑的交易，或行政代理或上述其他人根据或与前述任何条款相关而采取或不采取的任何行动，以及贷款方未偿还的任何其他金额；但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，裁定该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分主要是由行政代理人或该另一人的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人无须对该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责。, 对于仅以开证贷款人或Swingline贷款人的身份欠任何开证贷款人或Swingline贷款人的未付款项，只有循环贷款人才须支付该等未付款项，该等款项须根据该等循环贷款人的循环百分率(自寻求适用的未偿还开支或弥偿付款之时起厘定)而在各循环贷款人之间分别支付。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

9.8代理以其个人身份。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本集团成员公司或其任何联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与该等成员公司或其任何联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

9.9继任者管理代理。

(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人任命，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所要求的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责和义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表担保当事人持有任何抵押品，则退任或被免职的行政代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任的行政代理人，并将该等抵押品转让给该继任的行政代理人为止)及(Ii)除欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款项外，由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按照本节以上规定指定继任管理代理的时间(如果有)为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿金的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后, 第9节和第10.5节的规定应继续有效，以使退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。

9.10合作和担保问题。

(A)贷款人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理，

(I)在下列情况下解除对根据任何贷款文件授予或持有的抵押品或其他财产的留置权：(A)在履行义务(或有赔偿义务除外)和所有信用证到期或终止时(信用证关于已作出令行政代理和适用的发出贷款的贷款人满意的其他安排的信用证除外)、(B)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置有关的出售或其他处置，或(C)在第10.1节的规限下，如获批准，获得所需贷款人的书面授权或批准；

(Ii)将根据第7.3(G)及(I)条准许的任何抵押品或其他财产的留置权，或根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品或其他财产的留置权，给予该等财产的任何留置权持有人；及

(Iii)如任何担保人因贷款文件所容许的交易而不再是附属公司或成为被排除的附属公司，则可免除该担保人在担保及抵押品协议下的责任。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权放弃或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在担保下的义务。

(B)行政代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保不负责，也无责任确定或调查任何关于抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

(C)尽管任何贷款文件中有任何规定，任何有担保的一方均无权单独在任何抵押品上变现或强制执行债务的任何担保(包括担保人根据《担保与抵押品协议》提供的任何此类担保)，但有一项理解和同意，即贷款文件下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照贷款文件的条款代表担保当事人行使；但为免生疑问，在根据任何债务救济法或任何其他司法程序向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，在任何情况下，担保一方不得以其本人名义提交债权证明。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何有担保的一方可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，行政代理作为该有担保一方的代理人和代表(但不是以其个人身份出借的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面同意)有权为在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，使用和运用任何债务作为购买价格的任何抵押品的购买价格，由行政代理代表担保当事人在这种出售或其他处置。每一有担保的一方，无论是否为本合同的一方，将被视为, 通过接受抵押品的利益和对贷款当事人根据《担保和抵押品协议》提供的义务的担保，即已同意上述规定。除本协议或担保及抵押品协议另有明文规定外，任何特定互换协议及现金管理协议均不会(或被视为)产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的权利。任何作为现金管理银行或合格对手方的有担保的一方，通过接受担保和抵押品协议项下贷款当事人提供的义务的担保的利益，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

9.11行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，

行政代理人(不论任何信用证的任何贷款或债务的本金是否如本合同所明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式被授权(但不承担义务)：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息、与任何信用证有关的债务及所有其他所欠及未付的债务提交及证明申索，并将贷款人及行政代理人的申索(包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.9及10.5条欠贷款人及行政代理人的所有其他款项)，提交所需或适宜的其他文件；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而应付的任何款项，以及根据第2.9条及第10.5节应付行政代理人的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

9.12[已保留].

9.13现金管理银行和合格交易对手报告。每一现金管理银行和每一合格交易对手同意按照行政代理合理要求的频率，向行政代理提供与现金管理服务和/或特定互换协议有关的所有到期或将到期的债务摘要。对于本协议项下的任何分配，行政代理有权假定没有任何款项是应付给任何现金管理银行或合格交易对手的(以现金管理银行或合格交易对手的身份，而不是以贷款人的身份)，除非行政代理已收到来自该现金管理银行或合格交易对手的书面通知，如果收到该通知，行政代理有权假定仅因现金管理服务或特定的互换协议而应支付给该现金管理银行或合格交易对手的金额在该通知中列明。

9.14 ERISA的某些事项。

(A)每个出借人(X)代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出贷方之日止，为行政代理及其

且为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，不得证明以下至少一项为真，且将为真：

(I)该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按“计划资产条例”的涵义或就ERISA第一章或守则第4975节的其他目的而言)，

一个或多个临时投资实体所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人根据前一款(A)第(Iv)款提供了另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，以及(Y)契诺，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日，为行政代理及其关联公司的利益，而不是，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或其任何关联公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括行政代理根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人。

(B)行政代理人特此通知贷款人，此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身分提供与本协议拟进行的交易有关的建议，而此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联人(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款、信用证或承诺书的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与以下各项有关的费用或其他付款

在此，贷款文件或其他费用包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破碎费或其他提前解约费或类似上述的费用。

9.15追回错误的付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方，或代表贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方收到资金的任何人(任何该等贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人、担保方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧接下一(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误或错误地接收到，该等付款接受者(不论该贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人、担保方或代表其的其他付款接受者是否知悉)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终为行政代理人的财产，并应由付款接受者分开，并为行政代理人及该贷款人的利益而以信托形式持有，开证贷款人、Swingline贷款人或有担保的一方应(或，对于代表其收到该等资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个营业日)将要求付款的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理, 连同自上述付款收款人收到该错误付款(或部分款项)之日起至上述款项以联邦基金有效利率及由该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还的同日款项之日起计的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或有担保的一方，或代表贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或有担保的一方收到资金的任何人，在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或有担保的一方或其他此类接收方在其他情况下意识到在每个情况下都是错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或偿还方面，均须推定已有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方应迅速(并应促使任何其他代表其收到资金的收款人)(在任何情况下，在其知悉该错误的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并将根据本第9.15(B)节的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方特此授权行政代理在任何时间抵销、净值和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方的任何款项，以抵销根据本协议第(A)款或本协议赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

(D)在行政代理根据第(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)的任何贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人(和/或代表其接收该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(或其部分)的情况下，行政代理应在任何时间向该贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人发出通知，(I)该贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人应被视为已转让其与该错误付款有关的贷款(但不包括其承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款回报不足(或行政代理指定的较低数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让、“错误付款不足转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，转让费用由行政代理免除)，并在此被视为(与借款人一起)就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据经批准的电子平台的转让和假设的协议，管理代理和该等各方是该转让和假设的参与者)，该贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人应向借款人交付任何证明该等贷款的票据(行政代理可要求向其发行票据), (Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人、签发贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)，而转让贷款人、转让发出贷款人或转让Swingline贷款人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人、发出贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺，对于该转让贷款人、转让发行贷款人或转让摆动贷款人应继续有效，且(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售所得后，适用贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人、发证贷款人或Swingline贷款人的承诺，该等承诺应根据本协议的条款保持可用。

协议。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都将根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人、签发贷款人、Swingline贷款人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在本条款9.15项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人、Swingline贷款人或发行贷款人的任何权利或义务的转移或替换、或义务履行后继续存在。

9.16生存。本第9款在义务履行后继续有效。

第10条
其他

10.1修订和豁免。

(A)本协议、任何其他贷款单据(与信用证有关的单据除外)、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非按照第10.1款的规定。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或在被要求贷款人的书面同意下，行政代理和有关贷款文件的每一贷款方可以不时(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变本协议或本协议下贷款方或贷款方的权利，或(Ii)按照所要求的贷款人或行政代理(视情况而定)的条款和条件放弃可在该文书中规定本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改，均不得(A)免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日，降低任何利息(根据第2.17(B)节除外)的既定利率或根据本协议须支付的费用(但对本协议中使用的《财务契约》中所界定的用语的修订或修改，或对任何违约或违约事件的豁免或按违约利率收取利息的权利，均不构成本条(A)项所指的利息或费用的降低)或延长任何上述付款的预定日期。或增加任何贷款人的循环承诺的金额或延长其到期日，在每一种情况下，未经直接受影响的每个贷款人的书面同意；(B)取消或减少任何贷款人在本条例下的投票权

第10.1节未经贷款人书面同意；(C)减少所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除所有或几乎所有抵押品，在合同上从属于所有或几乎所有抵押品的义务(包括其任何担保)或行政代理人对所有或几乎所有抵押品的留置权，或免除担保人根据担保和抵押品协议承担的全部或几乎所有担保的价值，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；(D)(I)未经各循环贷款人书面同意，修改、修改或免除第2.18节的比例要求或贷款文件中要求按比例对待贷款人的任何其他条款，以对循环贷款人造成不利影响的方式；或(Ii)未经各信用证贷款人的书面同意，修订、修改或免除第2.18节的按比例要求或贷款文件中要求贷款人按比例处理的任何其他条款；(E)[保留区]；(F)未经行政代理书面同意，修订、修改或放弃第9节的任何规定；(G)未经Swingline贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.6或2.7节的任何规定；(H)未经行政代理、发放贷款的贷款人和每一贷款人的书面同意，修订、修改或放弃第3节的任何规定；或(I)未经各贷款人书面同意，修订或修改第8.3节所述付款的适用范围。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理、发放贷款的贷款人、每家现金管理银行、每一合格交易对手和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款当事人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为在该豁免生效期间得到纠正；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有上述规定，开立贷款人可在未经行政代理或任何其他贷款人同意的情况下修改任何与信用证有关的单据，如果本合同项下的任何信用证应以美元以外的货币开具，则开立贷款人、行政代理和借款人可进行惯常的技术性修改。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意(以及任何修订, 根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃或同意，可在适用的贷款人同意下生效(违约贷款人除外)，但(X)任何违约贷款人的循环承诺在未经该贷款人同意的情况下不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，其条款对任何违约贷款人造成的不利影响与其他受影响贷款人相比不成比例地不利时，应要求该违约贷款人同意。

(B)尽管上文第10.1(A)节有任何相反规定，但如果借款人要求以需要所有贷款人同意的方式修改或修改本协议或任何其他贷款文件，且该修改或其他修改得到借款人、所需贷款人和行政代理的同意，则经借款人、行政代理和所需贷款人同意，本协议或此类其他贷款文件可在不愿同意此类修改或其他修改的一个或多个贷款人(各自为“少数贷款人”)同意的情况下修改，为以下方面做准备：

(1)终止每一个此类少数贷款人的承诺；

(2)根据第2.23节的规定，由一个或多个替代贷款人承担每个此类少数贷款人的贷款和承诺；和

(Iii)支付以每个少数贷款人为受益人而应付或累积的所有利息、手续费和其他债务，以及借款人、行政代理和所需贷款人可能认为适当的对本协议或贷款文件的其他修改。

(C)即使本协议有任何相反的规定，经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议仍可被修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许所有该等额外的信贷扩展以及与此相关的所有相关义务和债务，以及根据本协议不时未偿还的债务，按比例分享(或在从属于本协议下现有贷款的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，以及与本协议项下现有贷款不时未偿还的义务和债务，及(Ii)就上述事宜而言，在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，准许提供该等额外信贷安排的贷款人参与任何须经所需贷款人批准的投票或行动。

(D)尽管有任何其他规定，为实施第2.27节允许的任何增加或以与第2.17节一致的方式实施替代利率，不需要任何贷款人(或除行政代理以外的其他有担保的一方)的同意。

(E)即使本协议有任何相反的规定，任何现金管理协议的当事人均可根据其条款修改或以其他方式修改，而无需行政代理或任何贷款人的同意。

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有相反的规定，任何现金管理银行和任何合资格交易对手均不应仅因其作为现金管理服务或特定互换协议或义务的提供者或持有人的身份而享有本协议项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，在适用的范围内，也不需要任何该等现金管理银行或合格交易对手(视情况而定)同意任何事项，但以贷款人的身份除外。

(G)即使本合同有任何其他相反的规定，实施第2.27节允许的任何增加的任何修订不需要任何贷款人(或除行政代理以外的其他担保当事人)的同意。

(h)[已保留].

(I)行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何贷款文件，以纠正任何遗漏、错误或缺陷。

10.2节点。(A)所有发给或要求有关各方的通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真或电子邮件)生效，除非本合同另有明确规定，否则应视为在送达时或在邮寄、预付邮资、或如果是传真或电子邮件后3个工作日内已妥为发出或作出

收到邮寄通知后，对于借款人和行政代理人，地址如下，对于贷款人，邮寄给行政代理人的行政调查问卷中规定的地址，或本合同双方此后可能通知的其他地址：

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或任何贷款方可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，其电子邮件地址应为前述(I)条所述的通知可用并标明网站地址的预期收件人已收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如该通知或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)(I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给发证贷款人和其他贷款人。

(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他人就借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信所产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。“通信”统称为指任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或发行贷款的贷款人。

10.3无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4申述和保证的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5费用；弥偿；损害豁免

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加融资、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)发出贷款的贷款人因发行、修订、执行、交付和管理本协议或其规定而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(无论据此预期的交易是否应当完成)，任何信用证的续期或延期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理或任何贷款人为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关而发生的所有合理且有记录的自付费用(包括行政代理或任何贷款人的律师的费用、收费和支出)，或(B)与在本协议项下发放的贷款或签发或参与的信用证有关的费用，包括在任何工作期间发生的所有此类有文件记录的自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人(包括发放贷款人)以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不因任何受偿方及其关联方以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列事项而招致的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支(包括代表任何受偿方的任何律师的费用、收费及支出)而作出赔偿，并使每一受偿方不受损害或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据，当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或协议项下的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括开立贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在集团成员拥有或经营的任何物业上或从集团成员拥有或经营的任何物业中实际或声称存在或释放环境关注材料，或以任何方式与集团成员有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何项目有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论该等索偿、诉讼、调查或法律程序是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，亦不论任何获偿人是否为该等索偿的一方；但上述弥偿并不适用于任何受弥偿人, 如果借款人或借款方已获得最终且不可上诉的判决，证明该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)是由于受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)借款人或任何其他贷款方因恶意违反受偿方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿方提出的索赔，且借款人或贷款方已获得对其有利的最终且不可上诉的判决，则该损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定。本条款第10.5(B)款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、签发贷款机构、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)段规定须由借款人支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、发放贷款的贷款人、Swingline贷款人或该等关联方(视属何情况而定)付款，该贷款人在该未付款项(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未付款项)中按比例所占的份额(根据每个贷款人当时的循环百分比，在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但就该等仅以开证贷款人或Swingline贷款人身分欠开证贷款人或Swingline贷款人的未付款项而言，只有循环贷款人才须支付该等未付款项，而该等未付款项须按该等循环贷款人的循环百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定)而在各循环贷款人之间分别支付；此外，未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)、发证贷款人或Swingline贷款人以行政代理(或任何该等分代理)、发证贷款人或Swingline贷款人所招致或提出的，或针对前述任何与上述身份有关的关联方而招致或申索的。贷款人在本款(C)项下的义务受第2.1、2.4和2.20(E)节的规定所规限。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和对方贷款方不得主张并特此放弃任何索赔

根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或票据、本协议或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，向任何受赔方提出索赔。以上(B)段所述的任何赔偿，对于非预期的接受者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不负任何责任。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

(F)生存。每一方在本节项下的义务在义务履行后继续有效。

10.6接班人和分配；参与和分配。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(就本条款第10.6节而言，应包括任何现金管理银行和任何合格的交易对手)具有约束力并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照第10.6(D)节的规定参与，或(Iii)以受第10.6(E)节限制的担保权益的方式质押或转让(本合同任何一方的任何其他企图转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人；但(就任何贷款而言)任何此类转让应遵守下列条件：

(I)最低款额。

(A)如将作出转让的贷款人的承诺及/或当时欠该贷款人的贷款的全部剩余款额(每项转让均就任何贷款而言)转让予彼此相联的核准基金(在实施该等转让后厘定)，而转让总额至少相等于本条(B)(I)(B)段就所有该等同期转让所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的联属机构或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)

或者，如果适用的承诺当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自转让和关于该项转让的假设交付给行政代理之日确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期)不得低于5,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，借款人另有同意(每一同意不得被无理扣留或延迟)；但借款人除非在收到转让通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则应被视为已同意任何此类转让。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于贷款或转让承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不应禁止任何贷款人以非按比例的方式将其全部或部分权利和义务转让给不同的贷款机构。尽管有前述规定或与此相反的任何规定，信用证融资是循环融资的升华，循环融资和信用证融资的承诺和义务应按比例相互分配。

(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后10个工作日内以书面通知的方式反对转让，否则须经借款人同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；

(B)就循环融资进行转让时，如转让对象不是有循环承诺书的贷款人，则须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；及

(C)有关循环贷款的任何转让均须征得发证贷款人及Swingline贷款人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交行政代理人可能要求的任何行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。只要没有发生并持续发生特定违约事件，则不得向(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司、(B)任何违约贷款人或其任何附属公司、或在成为本条款(B)或(C)所述的上述任何人时构成本条款(B)或(C)任何丧失资格的贷款人的任何人进行此类转让。

(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人设立的或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)进行此类转让。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发证贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其循环百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和Swingline贷款参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.19、2.20、2.21和10.5节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于加州的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可以在任何时候，无需借款人或行政代理的同意或通知，将股份出售给任何人(为主要银行设立或拥有和运营的自然人、控股公司、投资工具或信托除外

自然人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司或被取消资格的贷款人(但只有在没有发生特定违约事件且在参与时仍在继续)(每个“参与者”)在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)中受益；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人均须对第2.20(E)条及第9.7节就其向其参与者支付的任何款项负责。

贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意影响参与方且需要贷方同意的任何修订、修改或豁免(如第10.1节所述)。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.19、2.20和2.21节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.20(F)节的要求(有一项理解，第2.20(F)节所要求的文件应由该参与者交付给批准其参与的贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第10.6(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.22节和第2.23节的规定，将其视为第10.6(B)节下的受让人；以及(B)无权根据第2.19或2.20节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的任何法律要求的改变而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.22和2.23节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者也应有权享受第10.7节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(K)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可以在任何时候质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但不得作出此类质押或转让

转让应解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方当事人。

(F)附注。借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促进第10.6节所述类型的交易。

(G)贷款人的申述及保证。每一贷款人在签立和交付本合同时，或在取得承诺或贷款的权益后(视属何情况而定)，在适用转让的截止日期或生效日期表示和担保，并假定(1)它是合格的受让人；(2)它在作出或投资承诺、贷款或投资方面具有经验和专业知识；并且(Iii)其将在其正常业务过程中为其自己的账户作出或投资其承诺和贷款，并且不考虑分配证券法或交易法或其他联邦证券法所指的此类承诺和贷款(有一项理解，在符合第10.6节的规定的前提下，该等承诺和贷款或其中的任何权益的处置应始终在其专属控制范围内)。

10.7调整；抵销。

(A)除本协议明确规定付款须分配给某一贷款人或某项贷款下的贷款人外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)将根据第8.1(F)条所指的事件或法律程序，以抵销方式(不论是自愿或非自愿的方式，根据第8.1(F)条所指的事件或法律程序或其他方式，以抵销方式)收取所欠该贷款人的全部或部分债务或与此有关的任何抵押品，其比例高于任何其他贷款人(如有的话)就欠该另一贷款人的债务而向该贷款人支付的款项或收到的抵押品，该受益贷款人应以现金形式向其他贷款人购买该部分债务的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该等抵押品的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)在(I)任何违约事件发生及持续期间，以及(Ii)取得行政代理的事先书面同意后，每一贷款人及其每一关联公司获授权在任何时间及不时无须事先通知借款人或任何其他贷款方，借款人及每一贷款方在适用法律所允许的最大限度内，明示免除任何此等通知，以抵销及运用任何货币的任何存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)、任何时间持有或欠下的任何其他信贷、债务、索偿或义务，以任何货币，不论是直接或间接的、绝对的或有的、到期的或未到期的，在贷款人、其关联公司或其任何分支机构或代理机构持有或欠借款人或任何其他贷款方(视属何情况而定)的贷方或任何其他贷款方(视属何情况而定)的贷方或账户的任何时间，抵销借款人或该其他贷款方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或其关联方所承担的任何和所有债务，不论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该其他贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分行、办事处或附属公司的，而不同于持有该存款或承担该债务的分行、办事处或附属公司；条件是，在

如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.23节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人或其关联机构应将其与其其他基金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人或其关联公司行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人同意在贷款人或其任何关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第10.7节规定的每一贷款人及其关联方的权利是该贷方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

10.8预留付款。如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于不时有效的联邦基金有效利率。出借人根据前款(B)项承担的义务在债务履行后继续有效。

10.9利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对应；以电子方式执行作业。

(A)本协定可由本协定的一方或多方以任何数目的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真或其他电子邮件传输方式交付本协议的已签署签字页应与交付已签署的原件有效

这里的对应物。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

(B)任何转让和假设中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，这些电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

10.11可维护性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制第10.11节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性在任何破产程序下或在与破产程序相关的范围内受到限制(由行政代理或发行贷款的贷款人善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.12整合。本协议和其他贷款文件代表借款人、其他贷款方、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人没有就本协议标的作出任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。

10.13GOVERING法。本协议、其他贷款文件，以及基于、引起、与本协议或任何其他贷款文件相关或有关本协议或任何其他贷款文件的任何索赔、争议、争议、诉因或诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，以及本协议和协议各方的权利和义务，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释。本第10.13节在义务履行后继续有效。

10.14移交司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)同意以任何方式直接或间接涉及本协议、任何其他贷款文件、任何与本协议或与之相关的任何预期交易，或任何贷款方与行政代理人或任何贷款人或任何其他担保当事人之间的关系的任何直接或间接涉及任何事项的所有争议、争议、索赔、诉讼和其他程序，以及借款人或任何其他集团成员对行政代理人或任何贷款人或任何其他担保当事人提出的任何和所有其他索赔，只能在曼哈顿行政区的州法院提起，或在法律允许的范围内，在曼哈顿行政区的联邦法院审理；但本协议中的任何内容均不得

被视为在法律允许的范围内，阻止行政代理人或任何贷款人或任何其他担保方在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现债务的抵押品或任何其他担保，或执行有利于行政代理人、该贷款人或任何其他担保方的判决或其他法院命令。借款人代表自己和其他借款方(I)在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确提交并事先同意该司法管辖权，并同意选择下文提及的任何仲裁人，(Ii)特此放弃因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济，并且(Iii)同意其不会提交任何动议或其他申请，以寻求更改任何该等诉讼或其他诉讼的地点。借款人代表自己和其他借款方，特此放弃在任何此类诉讼或诉讼中发出的任何传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意任何此类传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号邮件的方式发送到本协议第10.2节规定的地址给借款人，这样做的送达应视为在借款人实际收到该传票或诉讼后3天或在美国邮件中存款3天后完成，适当的邮资已付；

(B)在适用法律允许的范围内，放弃对基于、产生于本协议、与本协议相关或与本协议有关的任何其他贷款文件的任何索赔、诉因或诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)的陪审团审判的权利，或在本协议及其任何一方之间进行的任何交易的权利。本免责书是合同双方签订本协议和其他贷款文件的重要诱因。借款人已与其律师一起审查了本豁免；以及

(C)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性损害赔偿的权利；但本协议中包含的任何内容不得限制本协议和其他贷款文件所规定的任何受偿人的权利。

本第10.14节在义务履行后继续有效。

10.15确认。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人代表各集团成员确认并同意：(I)(A)行政代理及其任何关联公司提供有关本协议的安排及其他服务，而贷款人及其任何关联公司是借款人、其他贷款方及其各自关联公司与行政代理、贷款人及其各自的适用关联公司(统称为，仅就本第10.15节而言，“贷款人”)另一方面，(B)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；

(Ii)(A)行政代理人、其联属公司、每间贷款人及其联营公司是并一直只以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的联营公司或任何其他人的顾问、代理人或受信人；及(B)行政代理人、其联营公司、任何贷款人或其任何联属公司对借款人均无任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、其联营公司、贷款人及其联营公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理公司、其联营公司、任何贷款人或其任何联营公司均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和每一其他贷款方特此放弃并免除其可能针对行政代理、其关联公司、每一贷款人及其任何关联公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔；以及

(C)并无因贷款人之间或本集团成员公司与贷款人之间拟进行的交易而在本协议或其他贷款文件中成立合资企业或以其他方式存在。

10.16解除担保和留置权。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1条明确要求)采取借款人要求的任何行动，解除任何抵押品或担保义务(1)，以允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易，或在下文第10.16(B)节描述的情况下按照第10.1条或(2)条同意的任何交易的完成。

(B)在债务解除后，抵押品(保证任何特定互换协议、任何现金管理服务或未清偿信用证的任何现金抵押品除外)应从担保文件和现金管理协议(用于将与现金管理协议有关的任何债务抵押的现金管理协议除外)设定的留置权中解除，行政代理人和每一贷款方根据证券文件和现金管理协议(用于将与现金管理协议有关的任何债务抵押的现金管理协议除外)的所有义务(明文规定的在终止后仍继续存在的义务除外)应终止。均未交付任何文书或任何人作出任何行为。

10.17某些信息的处理；保密。每个行政代理人和每个贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其关联方(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本合同的任何其他当事人；(E)在行使本合同项下或任何其他贷款项下的任何补救措施方面

与本协议或任何其他贷款文件有关的文件或任何诉讼或程序，或本协议或本协议项下权利的执行；(F)除包含与本节的条款基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者(只要未发生并正在继续的特定违约事件，则不包括被取消资格的贷款人)，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款的任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)；(G)在保密基础上向(I)任何评级机构对集团成员或设施进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就该设施的CUSIP编号的发布和监测；(H)经借款人同意；或(I)在该等信息(X)因违反本节以外的原因而变得公开的情况下，或(Y)行政代理、任何贷款人或其各自附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得该等信息。此外，行政代理、贷款人及其各自的任何相关方可以(A)向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及与本协议、其他贷款文件的管理有关的服务提供商向行政代理或贷款人披露本协议的存在和与本协议有关的信息, (B)在向投资者或行业出版物提供的营销、排行榜、新闻稿或其他交易公告或更新中，使用与本协议预期的信贷便利的辛迪加和安排有关的任何信息(不构成受前述保密限制约束的信息)，包括自费在其选择的出版物上投放“墓碑”广告。

尽管本协议有任何相反规定，本协议任何一方(以及本协议任何一方的任何雇员、代表或其他代理人)均可向任何人披露但不限于任何类型的本协议预期交易的税收待遇和税收结构，以及向其提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)。然而，任何与税收处理或税收结构有关的信息都必须保密，以符合任何适用的联邦或州证券法律、规则和法规。

就本节而言，“信息”系指从集团成员处收到的与集团成员或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在集团成员披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但如果是在本合同日期之后从集团成员处收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

10.18自动借记。对于根据贷款文件到期并应支付给行政代理人或任何贷款人的任何本金、利息、费用或任何其他成本或支出(包括借款人根据本合同应支付的行政代理人或任何贷款人的律师费)，借款人特此不可撤销地授权行政代理人借记在行政代理人处维护的借款人的任何存款账户，借记金额不得超过从所有此类存款账户中扣除的总金额不超过该本金、利息、费用或其他成本或支出。如果这种存款账户中没有足够的资金来支付到期的金额，那么这种借记将是

撤销(全部或部分，由行政代理全权酌情决定)，未扣除的金额应被视为未付。本第10.18条规定的借记不得被视为抵销。

10.19司法货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人和其他贷款方根据本合同或任何其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判定货币支付的任何款项的第二个营业日，视情况而定，可根据正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于借款人或任何其他贷款方最初欠行政代理或贷款人的金额，借款人和其他贷款方同意作为单独的义务，尽管有任何此类判决，也应赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初应以该货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人或其他贷款方, (或适用于根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.20《爱国者法案》；其他法规。每一贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何其他方)特此通知借款人和其他贷款方，根据《了解您的客户》和反洗钱规则和条例的要求，包括《爱国者法案》和31 C.F.R第1010.230条，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方及其某些关联方的信息，该信息包括允许该贷款人或行政代理(如适用)的名称和地址以及其他信息。根据《爱国者法案》和31 C.F.R.第1010.230条确定每个贷款方及其某些实益所有人和其他官员的身份。借款人和其他贷款方将并将促使各自的子公司在商业上合理的范围内或法律要求的范围内提供信息和文件，并采取行政代理或任何贷款人合理要求的行动，以协助行政代理和贷款人保持遵守《爱国者法案》(《爱国者法案》31 C.F.R.§1010.230或其他适用的反洗钱法)下的“了解您的客户”的要求。

10.21承认并同意接受受影响金融机构的自救。

尽管本协议或任何其他贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.22确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方特此承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持合格资质的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.22节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词由“C.F.R.”第12编252.82(B)节界定和解释。

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

借款人：

带宽公司

By: /s/ E. S. Taylor

Name: Scott Taylor

Title: Treasurer

管理代理：

硅谷银行

By: /s/ Oliver Wynn

Name: Oliver Wynn

Title: Vice President

贷款人：

硅谷银行，

作为发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人

作者：/s/奥利弗·韦恩

姓名：奥利弗·韦恩

职务：总裁副

附表1.1A

承诺
和总暴露百分比

循环承付款项

信用证承诺

摇摆线承诺