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附件10.1

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本文档中包含的某些机密信息，标有[*]，已被省略，因为它不是实质性的

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May 27, 2022

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通过电子邮件

布鲁斯·戈德史密斯

[*]

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回复：离职条款和向顾问的过渡

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亲爱的布鲁斯：

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本函确认您与Passage Bio，Inc.(“本公司”)就您与本公司的离职条款以及您向顾问角色的过渡所达成的协议(下称“协议”)。如果您同意此处列出的条款，请签署本协议，并在下面列出的时间范围内将其返还给我。

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1.离职日期：2022年5月31日是你在公司工作的最后一天(“离职日”)。

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2.最终薪酬：公司将支付您之前提交的所有工资、薪金、可报销的费用、应计但未使用的假期，以及截至离职日期公司应支付给您的任何类似款项。在下面签字，即表示您确认本公司不欠您任何其他款项，除非根据本协议可能需要支付。

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3.分居补偿：作为交换，作为交换，您同意全面免除和放弃以下索赔和不起诉的契约，以及您在本合同中的其他承诺，公司同意向您提供以下(统称为“分居福利”)：

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I、Severance。公司将向您一次性支付566,500美元，减去适用的州和联邦工资扣减，相当于您当前基本工资的十二(12)个月，在本协议生效日期后三十(30)天内支付；

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207,432美元，减去适用的州和联邦工资扣除，这相当于您2022年的年度激励目标奖金金额，按比例计算，以反映您将在离职日期前受雇于公司的天数，应在本协议生效日期后三十(30)天内支付；

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三、眼镜蛇付款。本公司将向您一次性支付31,135.25美元，减去适用的州和联邦工资扣除，这相当于您为继续您的团体健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保费的12个月，该保费将在本协议生效后三十(30)天内支付；

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四、咨询作用。根据作为附件A的咨询协议(“咨询协议”)的条款，公司同意聘用您为董事会顾问，生效日期紧随离职日期之后，直至2022年9月1日或咨询协议规定的较早日期(“咨询条款”)。在咨询期内，您现有的公司股票期权将继续授予您与公司签订的股票期权协议以及授予股票期权的适用股权激励计划，并继续受其管辖。在咨询期结束时，受制于贵公司股票期权的您当时未归属的股票的归属应加速至咨询期最后一天的二十四(24)个月周年日(自咨询期的最后一天起生效)。此外：(1)阁下根据于2022年2月10日与本公司订立的购股权协议(“2022年年度授出”)(包括上文所述须加速归属的2022年年度授出的股份)行使未行使既得股份的最后期限将延展至2032年2月9日；及(2)阁下根据于2020年1月28日与本公司订立的购股权协议(“初步新聘授出”)及于2月16日与本公司订立的购股权协议行使未行使既得股份的最后期限将延展至2032年2月9日。, 2021年(“2021年年度授予”)(包括如上文所述受初始新聘员工授予及2021年年度授予限制的股份)将延长至咨询期最后一天的十二(12)个月周年日。咨询协议只有在您严重违反咨询协议的情况下，才能由公司单方面终止。此外，请注意，如果您在分离日期后三(3)个月内没有行使您未行使的既得股，您所有未行使的既得股将不再具有激励性股票期权状态，而将被视为非合格股票期权。请就此事咨询您的会计师或税务顾问；以及

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V.新股票期权授予。本公司将授予阁下一项购股权(“新购股权”)，以购买本公司2020年股权激励计划项下100,000股普通股，行使价相当于董事会于双方签署本协议之日所厘定的每股公平市价。新购股权将于2022年9月1日成为完全归属，前提是咨询协议在该日期之前尚未终止。受新购股权约束的归属股份将可行使至2032年5月26日。

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阁下明确承认，根据阁下于2020年2月13日与贵公司订立的经修订及重订的雇佣协议(“雇佣协议”)第5节或其他条款，离职福利完全符合本公司对阁下的任何及所有遣散费义务。

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4.外部沟通：公司将发布关于您离职和转换为顾问角色的内部通信，主要在本合同附件中作为附件B的表格中列出。您和公司同意，您或公司发布的所有关于您的离职和转换为顾问角色的外部通信应与附件B一致，包括但不限于公司的Form 8-K报表(其表格也包括在附件B中)。

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2

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5.辞去高级管理人员职位和董事会成员资格：自离职之日起，您特此辞去董事及其所有子公司的所有高级管理人员和董事会职位，无需公司接受或采取任何进一步行动。

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6.返还公司财产：您特此向公司保证，不迟于咨询期限的最后一天，您将向公司返还您拥有或控制的所有类型的公司财产或数据；这包括但不限于包含或与您在公司工作有关的任何性质的所有文件和数据；与公司或其业务有关的所有公司和个人文件、数据、档案等；以及与员工个人表现有关的所有书面或电子文件。

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7.离职后的义务：您特此确认：(A)您继续受所附的《员工发明转让、保密和竞业禁止协议》(“EIACNA”，作为本协议附件C)的约束；(B)由于您受雇于公司，您已接触到公司的专有和/或机密信息，并且您将继续严格保密所有此类信息，并且不会代表任何人使用这些信息；及(C)阁下必须于咨询期最后一天前向本公司提交包含或有关该等资料的任何性质的所有文件及数据，并在以下签署确认，且不得携带或以其他方式保留任何该等文件或数据或其任何复制品。为免生疑问，《EIACNA》第14节规定的离职后限制性契约的有效期应自分居之日起生效。

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答：本协议中规定的付款和承诺完全满足您因受雇于公司或离开公司而有权获得的所有应计工资、假期工资、奖金和佣金、利润分享、股票、股票期权或其他所有权权益、解雇福利或其他补偿。在法律允许的最大范围内，您特此免除和放弃您可能对公司及其所有者、代理人、高级职员、股东、雇员、董事、律师、订阅者、子公司、关联公司、继承人和受让人(统称“受让人”)提出的任何其他索赔，无论已知或未知，包括但不限于根据任何劳动法提出的索赔，包括但不限于非法解雇、违约、违反诚信和公平交易契约、欺诈、违反公共政策、诽谤、人身伤害、精神痛苦、因您的雇佣或离职而产生的额外赔偿或福利的索赔，根据修订后的1964年民权法案第七章、宾夕法尼亚州人类关系法案以及与就业或就业歧视有关的任何其他法律和/或法规提出的索赔，包括但不限于基于年龄或根据《就业年龄歧视法》或《老年工人福利保护法》提出的索赔，和/或基于残疾或根据《美国残疾人法》提出的索赔。

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B.您特此承认，您了解以下原则，即一般免除不适用于释放人不知道或怀疑其自身存在的索赔

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3

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在执行免除时，如果他或她知道这一点，肯定对他或她与被免除者的和解产生了重大影响。在了解这一原则的情况下，您特此同意明确放弃您可能拥有的任何权利。

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C.您和公司不打算发布根据法律您可能不会发布的索赔，包括但不限于赔偿索赔、与您在公司的未清偿股权有关的任何索赔，或任何强制执行本协议的索赔。在法律允许的最大范围内，关于本一般性豁免范围的任何争议应由仲裁员根据以下仲裁条款中规定的程序作出裁决。

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A.在法律允许的最大范围内，在本协议签署后的任何时间，您不得在任何州、联邦或外国法院，或在任何地方、州、联邦或外国行政机构或任何其他法庭，对您现在可能、曾经或将来可能对受救济人提起的、全部或部分基于本协议所公布的任何事项的任何种类、性质和性质的任何指控、索赔或行动提起诉讼，或在知情的情况下允许起诉。

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B.本款中的任何内容均不得禁止或损害您或公司遵守所有适用法律，也不得将本协议解释为责成任何一方实施(或协助或教唆)任何非法行为。

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10.受保护的权利：您明白，《全面免除和放弃索赔》和《不起诉》中的任何条款，或本协议中的其他条款，都不会限制您向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、美国证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。您还了解，本协议不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。本协议不限制您因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

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11.相互互不贬低：您同意您不会通过任何书面或口头声明贬低公司或其产品、服务、代理、代表、董事、高级管理人员、律师、员工、供应商、关联公司、继任者或受让人，或由他们中任何人、通过他们中的任何人、在他们之下或与他们协同行事的任何人。本公司同意，其现任高级管理人员和董事，只要他们受雇于本公司或为本公司提供董事会服务，不会以任何书面或口头声明贬低您。本段并不禁止您或本公司(包括其现任高级管理人员和董事)应传票或其他法律程序提供真实信息。

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4

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12.仲裁：除因一方违反保护对方专有信息的义务而提出的任何强制令救济请求外，双方同意在宾夕法尼亚州费城通过美国仲裁协会仲裁因本协议的有效性、可执行性、解释、履行或违反而产生或与之相关的任何和所有争议或索赔，无论是侵权、合同、法定违规或其他方面，或涉及本协议的解释或应用或任何条款、条款或条件。任何仲裁都可以通过向另一方提出书面要求来启动。仲裁员的裁决是终局的、有约束力的和决定性的。双方进一步同意，本协议旨在严格解释为在法律允许的最大范围内将仲裁作为解决本协议项下所有争议的唯一和排他性手段。双方明确放弃由法院或陪审团裁决此类争议的任何权利。

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13.律师费报销：本公司将向您补偿因谈判和执行本协议而产生的律师费，最高可达5000美元(5000美元)。您同意立即(不迟于生效日期后三十(30)天)提交与此相关的适当文件，公司应在收到此类文件后三十(30)天内向您偿还此类法律费用。

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14.律师费：如果为执行本协议的条款而提起任何诉讼，胜诉方将有权向另一方追回合理的律师费、费用和开支，以及胜诉方有权获得的任何其他救济。

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15.完整的自愿协议：本协议连同附件A、B和C、您与公司签订的2020年2月27日的赔偿协议，以及您与公司之间关于您在公司的股权的任何协议，构成您与公司之间关于本协议标的的完整协议，并取代之前与该标的有关的所有谈判和协议，无论是书面的还是口头的。您确认，公司及其代理人或律师均未就本协议中未包含的任何承诺、陈述或保证做出任何明示或暗示、书面或口头的承诺、陈述或保证，以诱导您执行本协议，并且您确认您仅依据本协议中包含的承诺、陈述和保证执行本协议，并且您自愿执行本协议，不受任何胁迫或胁迫。

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16.可分割性：本协议的条款是可分割的，如果其中任何部分被发现无效或不可执行，其他部分应保持完全有效和可执行。具体地说，如果法院、仲裁员或政府机构得出结论认为某一特定索赔不能作为法律事项予以释放，各方当事人的意图是，一般释放、放弃未知索赔和上述不起诉的公约在其他情况下对释放任何和所有其他索赔仍然有效。

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17.修改；副本；电子/PDF签名：明确同意不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本协议，除非由本协议各方授权代表签署的明确提及本协议的另一书面协议。本协议可能是

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5

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签署任何数量的副本，每一副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份相同的文书。签署电子或PDF副本应与签署正本具有相同的效力和效果，在任何法律程序中，签名副本将与正本一样被接受。

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18.审查分居协议；报价到期：您理解您可能需要长达二十一(21)天的时间来考虑本协议(“考虑期限”)。如果您在对价期限结束前没有接受本协议中规定的要约，该要约将自动失效。通过在下面签名，您确认在签署本协议之前，您已被建议咨询律师。您还了解您可以在签署本文件后七(7)天内撤销本协议。

​

19.生效日期：本协议在您签署后的第八天(“生效日期”)生效，不受您的撤销。

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20.适用法律：本协议受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释。

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如果您同意遵守本协议中概述的条款，请在今天签署并将其退还给我。我期待着继续共同努力，并祝愿你们在未来的工作中取得最好的成绩。

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真诚地

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帕斯托生物公司

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发信人：​​/s/芯片比例​ ​

埃德加·B(奇普)凯尔

总法律顾问兼公司秘书

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阅读、理解和同意

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/s/ Bruce Goldsmith Date: 5/27/2022

布鲁斯·戈德史密斯

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6

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附件A

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通过电子邮件

布鲁斯·戈德史密斯

[*]

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回复：Passage Bio，Inc.的咨询服务

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亲爱的布鲁斯：

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本函件协议旨在确认我们对您作为Passage Bio，Inc.(“本公司”)董事会顾问的理解。本公司期待按照以下条款与您建立有益的合作关系，自2022年6月1日(“生效日期”)起生效：

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1.咨询服务；补偿。作为董事会顾问，您同意在咨询期内为公司董事会(“董事会”)和公司临时首席执行官提供过渡支持，协助聘用和任命一名永久首席执行官，以及过渡与您职位相关的职责、职责和知识，每周最多可达十(10)小时(“咨询服务”)。公司将向您支付每月50,000美元的咨询服务费，公司将向您发出IRS表格1099-MISC。

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2.报销费用。公司将向您报销与咨询服务有关的合理自付费用，前提是公司临时首席执行官事先批准任何此类费用。

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3.独立承包商。您与公司的关系将是独立承包商的关系，您将不是公司的代理人、员工或代表。您明白，您无权代表公司签订合同或承担义务。因此，您确认您将没有资格享受任何员工福利，并且公司不会代表您扣缴任何税款。您同意您有义务将您收到的与咨询服务有关的所有对价作为收入报告，并同意支付所有自雇和其他税款。

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4.公司的财产。就本函件协议而言，“设计和材料”应指由您单独或与其他人制作、构思或开发的所有设计、发现、发明、产品、计算机程序、程序、改进、开发、图纸、笔记、文档、信息和材料，这些设计、发现、发明、产品、计算机程序、程序、改进、开发、图纸、笔记、文档、信息和材料是由您自己或与其他人一起制作、构思或开发的，或与咨询服务相关的设计、构思或开发。您在此不可撤销地将您对设计和材料的任何和所有权利、所有权和权益转让给公司，包括但不限于所有版权、专利权、商业秘密、商标和道德权利。您同意：(A)以书面形式迅速向公司披露所有外观设计和材料；(B)与公司合作并协助公司申请和执行任何申请和/或转让，以获得公司认为的公司名义下的外观设计和材料的任何专利、版权、商标或其他法律保护

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7

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适当；以及(C)以其他方式将所有设计和材料视为“机密信息”，定义如下。

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5.机密信息。您认识到，在执行咨询服务的过程中，您将从公司获取信息和材料，以及有关公司的保密或秘密信息的知识，包括但不限于有关公司的业务、产品和计划产品、营销计划、财务信息、预测、人员、客户、客户、供应商、试验性工作和编程技术的知识。所获取的所有该等知识、信息和材料、本函件协议的存在、条款和条件，以及所有设计和材料，现在和将来都是公司的商业秘密以及保密和专有信息(统称为“保密信息”)。但是，机密信息将不包括由于非您的过错而成为或成为公共领域的一部分的任何信息，或者公司不受使用或披露限制地定期向第三方提供的任何信息。您同意严格保密所有此类机密信息，不向他人披露或以任何方式使用它(包括但不限于讲授或发表有关机密信息的文章)，除非您履行本信函协议规定的义务，并且不允许任何未经授权的人访问这些信息。您同意应要求立即向公司归还包含任何保密信息的任何和所有记录、纸张、媒体或其他实施方式，在任何情况下，在本函件协议终止或到期后。本第5节或本函件协议中的任何内容均不以任何方式限制或限制您根据第18美国法典第1833条明确允许的披露公司商业秘密责任的豁免权，该条款的相关条款作为附件1附在本文件之后。

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6.利益冲突。您在此声明，您在此预期的义务与您方的任何其他协议和/或承诺不存在任何冲突。如果发生任何此类冲突，您同意立即以书面形式通知公司。您同意，您不会向公司披露您目前从或将来可能从任何其他个人或组织获得的任何专有信息。

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7.任期和解约期。本函件协议自生效之日起生效，并于2022年9月1日自动失效，除非根据本函件的条款(“咨询条款”)提前终止。双方可在2022年9月1日之前通过相互协议终止本函件协议，如果另一方违反了本函件协议中的任何实质性条款，并且在非违约方书面通知后三十(30)天内未能纠正，则任何一方均可在2022年9月1日之前终止本函件协议。

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8.口译。本书面协议中包含的条款受宾夕法尼亚州联邦法律的解释，但不适用于与法律冲突有关的法律体系，只有在您和公司双方共同同意的情况下，才能以书面形式进行修改。如果本书面协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁员裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则根据本协议各方的意图，该条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款不能如此执行，则该条款应从本书面协议中删除，本书面协议的其余部分应视为无效，

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8

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非法或不可执行的条款(在不能执行的范围内)从未包含在书面协议中。本书面协议构成您和公司之间的完全和排他性的谅解和协议，并取代关于本协议标的的所有事先的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。本信函协议可以两份或两份以上的副本签署，包括通过传真或电子签名传输，具有相同的效力和效果，就像每个签署方签署了相同的文书一样。

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如果以上内容代表了您对您作为公司顾问的理解，请在下面签字并将签署的协议书退还给我。

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非常真诚地属于你，

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帕斯托生物公司

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发信人：​​/s/芯片比例​ ​

埃德加·B(奇普)凯尔

总法律顾问兼公司秘书

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同意并同意：

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/s/布鲁斯·戈德史密斯

​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​

[签名]

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9

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附件1

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《保护商业秘密法》，《美国法典第18编第1833条通知》：

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18《美国法典》第1833条规定如下：

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向政府或在法庭文件中保密披露商业秘密的责任豁免。根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密；以及

(Ii)纯粹为举报或调查涉嫌违法而作出的；或。(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中作出的，如该项提交是盖上印章作出的。

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商业秘密信息在反报复诉讼中的运用。因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的载有该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

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10

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附件B

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通信/表格8-K

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附件C

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员工发明转让、保密和竞业禁止协议

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