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4217：美元Xbrli：纯PASG：物品帕斯格：计划PASG：选项ISO 4217：美元Xbrli：共享

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

	截至本季度末June 30, 2022

	或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39231

帕斯托生物公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	82-2729751
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)

商业广场一号 2005年市场街，39号^这是地板费城, 帕	19103
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(267) 866-0311

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股

帕斯格

纳斯达克股市有限责任公司

(纳斯达克精选全球市场)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ⌧不是◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	◻	加速文件管理器	◻
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2022年8月1日，注册人拥有54,463,235普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。本季度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括但不限于有关我们开发和商业化我们的候选产品的计划、我们正在进行或计划中的临床试验的时间、我们获得和维持监管部门批准的时间和能力、候选产品的临床实用性、我们的商业化、营销和制造能力及战略、我们对医疗保健专业人员使用我们候选产品的意愿的预期、我们的现金及现金等价物的充足程度、新冠肺炎疫情对我们运营的预期影响、以及未来业务和资本支出的管理计划和目标的声明均为前瞻性声明。

本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测，主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况，受许多已知和未知风险、不确定因素和假设的影响，包括本季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本季度报告其他部分中描述的那些风险、不确定性和假设。

由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。我们打算将本季度报告中包含的前瞻性陈述纳入《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款。

目录表


		页面
第一部分：	财务信息	4
第1项。	中期财务报表(未经审计)	4
	资产负债表	4
	经营性报表和全面亏损	5
	股东权益表	6
	现金流量表	8
	未经审计中期财务报表附注	9
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	24
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	36
第四项。	控制和程序	37
第二部分。	其他信息	38
第1项。	法律诉讼	38
第1A项。	风险因素	38
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	95
第三项。	高级证券违约	95
第四项。	煤矿安全信息披露	95
第五项。	其他信息	95
第六项。	陈列品	96
签名		98

目录表

第一部分-财务信息

项目1.中期财务报表

帕斯托生物公司

资产负债表


	(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)	June 30, 2022		2021年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	91,129	$	128,965
有价证券		148,121		186,808
预付费用和其他流动资产		2,316		1,726
预付费研发		9,011		7,567
流动资产总额		250,577		325,066
财产和设备，净额		23,566		23,806
使用权资产--经营租赁		20,053		-
其他资产		5,220		6,204
总资产	$	299,416	$	355,076
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	8,211	$	9,448
应计费用和其他流动负债		15,692		20,050
经营租赁负债		3,230		-
流动负债总额		27,133		29,498
经营租赁负债--非流动负债		24,237		-
递延租金		-		6,921
总负债		51,370		36,419

承付款和或有事项(附注9)

股东权益：
普通股，$0.0001面值：300,000,000授权股份；54,463,235已发行及已发行股份杰出的在2022年6月30日及54,244,996已发行及已发行股份杰出的2021年12月31日		5		5
额外实收资本		688,253		675,346
累计其他综合收益(亏损)		(1,578)		(413)
累计赤字		(438,634)		(356,281)
股东权益总额		248,046		318,657
总负债和股东权益	$	299,416	$	355,076

见未经审计中期财务报表附注。

目录表

帕斯托生物公司

经营性报表和全面亏损

(未经审计)


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
(以千为单位，不包括每股和每股数据)	2022		2021		2022		2021
运营费用：
研发	$	26,821	$	33,112	$	53,034	$	58,082
收购正在进行的研究和开发		—		—		1,500		1,500
一般和行政		12,991		15,422		28,090		27,886
运营亏损		(39,812)		(48,534)		(82,624)		(87,468)
利息收入，净额		270		99		271		151
净亏损	$	(39,542)	$	(48,435)	$	(82,353)	$	(87,317)
每股信息：
普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损	$	(0.73)	$	(0.90)	$	(1.52)	$	(1.66)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		54,386,318		53,885,651		54,331,340		52,615,606
综合损失：
净亏损	$	(39,542)	$	(48,435)	$	(82,353)	$	(87,317)
有价证券的未实现收益(亏损)		(244)		26		(1,165)		31
综合损失	$	(39,786)	$	(48,409)	$	(83,518)	$	(87,286)

见未经审计中期财务报表附注。

目录表

帕斯托生物公司

股东权益表

(未经审计)



	普通股				其他内容		累计其他		累计
(单位：千，共享数据除外)	股票	金额			实收资本		综合收益(亏损)		赤字	总计
2022年4月1日的余额	54,307,691	$	5	$	681,732	$	(1,334)	$	(399,092)	$	281,311
与员工购股计划相关的股票发行	155,544		—		243		—		—		243
有价证券的未实现收益(亏损)	—		—		—		(244)		—		(244)
基于股份的薪酬费用	—		—		6,278		—		—		6,278
净亏损	—		—		—		—		(39,542)		(39,542)
2022年6月30日的余额	54,463,235	$	5	$	688,253	$	(1,578)	$	(438,634)	$	248,046


	普通股				其他内容		累计其他		累计
(单位：千，共享数据除外)	股票	金额			实收资本		综合收益(亏损)		赤字	总计
2022年1月1日的余额	54,244,996	$	5	$	675,346	$	(413)	$	(356,281)	$	318,657
股票期权的行使和限制性股票单位的归属	62,695		—		49		—		—		49
与员工购股计划相关的股票发行	155,544		—		243		—		—		243
有价证券和现金等价物的未实现收益(亏损)	—		—		—		(1,165)		—		(1,165)
基于股份的薪酬费用	—		—		12,615		—		—		12,615
净亏损	—		—		—		—		(82,353)		(82,353)
2022年6月30日的余额	54,463,235	$	5	$	688,253	$	(1,578)	$	(438,634)	$	248,046

见未经审计中期财务报表附注。

目录表

帕斯托生物公司

股东权益表

(未经审计)



	普通股				其他内容		累计其他		累计
(单位：千，共享数据除外)	股票	金额			实收资本		综合收益(亏损)		赤字	总计
2021年4月1日的余额	53,848,324	$	5	$	651,283	$	(7)	$	(209,777)	$	441,504
提前行使期权奖励的归属	19,375		—		4		—		—		4
股票期权的行使和限制性股票单位的归属	50,333		—		104		—		—		104
与员工购股计划相关的股票发行	38,348		—		505		—		—		505
有价证券的未实现收益(亏损)	—		—		—		26		—		26
基于股份的薪酬费用	—		—		8,561		—		—		8,561
净亏损	—		—		—		—		(48,435)		(48,435)
2021年6月30日的余额	53,956,380	$	5	$	660,457	$	19	$	(258,212)	$	402,269




	普通股				其他内容		累计其他		累计
(单位：千，共享数据除外)	股票	金额			实收资本		综合收益(亏损)		赤字	总计
2021年1月1日的余额	45,614,807	$	4	$	475,617		(12)		(170,895)		304,714
提前行使期权奖励的归属	192,492		—		45		—		—		45
股票期权的行使和限制性股票单位的归属	60,733		—		185		—		—		185
与员工购股计划相关的股票发行	38,348		—		505		—		—		505
出售普通股，扣除发行成本为#美元669	8,050,000		1		165,804		—		—		165,805
有价证券的未实现收益(亏损)	—		—		—		31		—		31
基于股份的薪酬费用	—		—		18,301		—		—		18,301
净亏损	—		—		—		—		(87,317)		(87,317)
2021年6月30日的余额	53,956,380	$	5	$	660,457	$	19	$	(258,212)	$	402,269

见未经审计中期财务报表附注。

目录表

帕斯托生物公司

现金流量表

(未经审计)


	截至六个月
	6月30日，
(单位：千)	2022		2021
经营活动中使用的现金流：
净亏损	$	(82,353)	$	(87,317)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
收购正在进行的研究和开发		1,500		1,500
折旧及摊销		1,804		414
基于股份的薪酬		12,615		18,301
有价证券溢价和折价摊销净额		1,151		1,346
递延租金		-		1,161
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产，以及其他资产		394		(1,297)
预付费研发		(1,444)		3,785
使用权资产和经营租赁负债		493		-
应付帐款		(1,237)		9,874
应计费用和其他流动负债		(3,717)		(2,815)
用于经营活动的现金净额		(70,794)		(55,048)
由投资活动提供(用于)的现金流：
购买有价证券		(58,876)		(132,149)
有价证券的出售或到期日		95,247		108,306
购买技术许可		(1,500)		(2,000)
购置财产和设备		(1,556)		(4,811)
投资活动提供(用于)的现金净额		33,315		(30,654)
由融资活动提供(用于)的现金流：
发行普通股所得收益，扣除发行成本		-		165,805
支付要约费用		-		(338)
行使股票期权所得收益		49		185
员工购股计划发行普通股所得款项		243		505
支付保险费融资		(649)		-
融资活动提供(用于)的现金净额		(357)		166,157
现金及现金等价物净增(减)		(37,836)		80,455
年初现金及现金等价物		128,965		135,002
期末现金及现金等价物	$	91,129	$	215,457
补充披露非现金投资和融资活动：
有价证券的未实现收益(亏损)	$	(1,165)	$	31
应付账款和应计费用及其他流动负债中的财产和设备	$	8	$	3,520
递延租金的财产和设备	$	-	$	2,769
提前行使期权奖励的归属	$	-	$	45
通过专题842时确认的使用权资产	$	(20,375)	$	-
通过专题842后确认的经营租赁负债	$	27,296	$	-

见未经审计中期财务报表附注。

目录表

帕斯托生物公司

未经审计中期财务报表附注

1.业务性质

Passage Bio，Inc.或该公司是一家临床阶段基因药物公司，成立于2017年7月，是一家临床阶段基因药物公司，专注于开发治疗中枢神经系统或中枢神经系统疾病的变革性疗法，批准的治疗方案有限或没有。该公司与宾夕法尼亚大学、宾夕法尼亚大学、基因治疗计划或GTP的受托人进行了战略研究合作，这使公司能够进入世界一流的研究机构之一，以发现和临床前开发候选基因药物产品，并拥有某些中枢神经系统适应症的独家权利。根据这一合作，GTP开展研究新药或IND应用的发现和临床前活动，该公司根据协议开展所有临床开发、制造、监管战略和商业化活动。该公司还与以下公司签订了合作协议以及开发服务和临床供应协议Catalent Marland，Inc.或Catalent，适用于临床规模的制造要求。

2.风险和流动性

公司自成立以来在运营中出现经常性亏损和负现金流，累计亏损#美元。438.6截至2022年6月30日。该公司预计会出现更多亏损，直到它能够为目前正在开发的候选产品带来可观的销售。该公司将需要大量额外资本来为其运营提供资金，并开发其候选产品。

2021年1月，公司完成了发行和出售的后续公开募股8,050,000其普通股的公开发行价为$22.00每股收益净额为$165.8扣除承销折扣、佣金和其他发行费用后的百万美元。

该公司的业务主要包括组建公司、获得融资、开发许可技术、进行研究以及进行临床前研究和临床试验。该公司面临着与处于早期阶段的生物技术公司相关的风险，这些公司的候选产品正在开发中。目前正在开发的候选产品将需要大量的额外研究和开发工作，包括广泛的临床前和临床测试，建立制造能力，并在商业化之前获得监管部门的批准。这些努力需要大量的额外资本，以使公司完成其研究和开发，实现其研究和开发目标，保护其知识产权，并招聘和留住技术人员和主要管理层成员。即使该公司的产品开发努力取得了成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中实现收入也是不确定的。

该公司计划通过公开或私人股本发行、债务融资、其他合作、战略联盟和许可安排寻求更多资金。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资，公司可能无法以有利的条件达成战略联盟或其他安排，或者根本无法。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金，公司可能被要求推迟、减少或取消研究和开发计划、产品组合扩展或未来的商业化努力，这可能会对其业务前景产生不利影响。

根据会计准则更新，或ASU，编号2014-15披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性本公司已评估是否有某些情况及事件(综合考虑)令人对本公司在财务报表发出之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。截至这些财务报表发布之日，该公司预计其现金、现金等价物和可销售债务证券将足以支付自这些财务报表发布之日起至少未来12个月的预期运营费用和资本支出需求。

目录表

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未经审计中期财务报表附注

3.主要会计政策摘要

公司重要会计政策的完整摘要可在公司提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计财务报表中的“注释3.重要会计政策摘要”中找到。

陈述的基础

随附的未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)颁布的《会计准则编纂》(ASC)和《会计准则更新》中的GAAP。

中期财务报表

随附的未经审计中期财务报表是根据中期财务信息公认会计准则和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)颁布的S-X法规第10-01条规则编制的，该规则允许在中期减少披露。为公平列报所附资产负债表、经营报表、股东权益和现金流量所必需的、仅包括正常经常性调整的所有调整均已作出。虽然这些中期财务报表并不包括完成年度财务报表所需的所有资料和附注，但管理层相信披露的资料足以令所呈报的资料不具误导性。未经审计的中期经营业绩和现金流并不一定代表全年的预期业绩。未经审计的中期财务报表和脚注应与以Form 10-K格式提交的公司2021年年报中包含的已审计财务报表和脚注一起阅读。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和或有负债的披露以及报告期内报告的费用数额。实际结果可能与这些估计不同。

定期审查估计数和假设，并在确定需要的期间在所附财务报表中反映修订的影响。

金融工具的公允价值

管理层认为，本公司金融工具的账面价值，包括现金等价物、预付费用和应付账款，由于这些工具的短期性质，其账面价值大致为公允价值。

信用风险集中

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。本公司在联邦保险金融机构的存款超过联邦保险限额。该公司在这些账户中没有遭受任何损失，并相信其现金、现金等价物和有价证券不会面临重大风险。

目录表

帕斯托生物公司

未经审计中期财务报表附注

现金和现金等价物

该公司将收购时到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2022年6月30日的现金等价物包括货币市场基金和商业票据。现金包括银行机构的现金存款。

有价证券

该公司将其有价证券归类为可供出售的证券，其中包括商业票据、存单、公司债务证券和原始到期日超过三个月的美国政府债务证券。这些证券按公允市场价值列账，未实现收益和亏损在全面亏损中列报，其他全面收益(亏损)在股东权益中累计。出售有价证券的收益或损失按特定的识别方法确认。

基于股份的薪酬

本公司按授予日的公允价值计量以股份为基础的奖励，并以直线法记录奖励归属期间的补偿费用。

估计股票奖励的公允价值需要输入主观假设，包括股票期权的股价波动性。当股票期权奖励发生时，公司会对没收进行核算。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。在估计以股份为基础的奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股份的薪酬支出对于未来的奖励可能会有实质性的不同。

股票期权的预期期限是使用“简化方法”估计的，因为该公司的历史信息有限，无法对其股票期权授予的未来行使模式和授予后的雇佣终止行为制定合理的预期。简化的方法是期权的行使期和合同期限之间的中点。对于股价波动，该公司使用可比上市公司数据的组合作为其预期波动率的基础，以计算期权授予的公允价值。无风险利率基于与期权预期寿命相称的美国国债收益率曲线。

每股净亏损

普通股每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以每期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄亏损包括股票期权等证券的潜在行使或转换所产生的影响(如果有的话)，这将导致发行普通股的增量股票。对于每股摊薄净亏损，普通股的加权平均股数与每股基本净亏损相同，这是因为当净亏损存在时，稀释证券不包括在计算中，因为影响是反摊薄的。

目录表

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未经审计中期财务报表附注

下列可能稀释的证券已被排除在已发行普通股的稀释加权平均股份的计算之外，因为它们将是反稀释的：


	截至六个月
	2022	2021
股票期权	11,982,048	8,810,528
未归属的限制性股票单位	447,500	206,667
员工购股计划	13,936	10,037
	12,443,484	9,027,232

最近采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租契主题842，或ASU 2016-02，要求承租人在资产负债表上记录期限超过12个月的所有租赁的使用权资产和相应的租赁负债。本公司于2022年1月1日采用修订的追溯过渡法通过了ASU 2016-02，并选择了以下过渡实用的权宜之计：(I)不重新评估与采用主题842之前签订的租约相关的租约识别、租赁分类和初始间接成本；(Ii)不将本公司经营租赁组合的租赁和非租赁组成部分分开。该公司记录了#美元的经营租赁、使用权资产和租赁负债。20.4百万美元和美元27.3分别为842,000,000,000。有关详细信息，请参阅附注8。

近期发布的会计公告

在……里面 2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量，或ASU 2016-13，它用一种反映预期信用损失的方法取代了当前美国公认会计原则下的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信用损失估计。ASU 2016-13随后由ASU编号2019-04进行了更新，对主题326(金融工具--信贷损失)、主题815(衍生工具和对冲)和主题825(金融工具)的编纂改进“，以澄清各实体在估算信贷损失准备金时应包括回收情况。本指导方针适用于本公司的会计年度和这些会计年度内的过渡期，从2022年12月15日开始，必须采用修改后的追溯性方法，但某些例外情况除外。公司目前正在评估这一标准对其财务报表和相关披露的影响.

目录表

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未经审计中期财务报表附注

4.现金、现金等价物和有价证券

下表提供了有关该公司现金和现金等价物组合的详细信息：


	成本或
(单位：千)	摊销成本		未实现收益		未实现亏损		公允价值
June 30, 2022:
银行机构现金账户	$	45,100	$	-	$	-	$	45,100
货币市场基金		30,003		-		-		30,003
商业票据		16,030		-		(4)		16,026
总计	$	91,133	$	-	$	(4)	$	91,129

2021年12月31日
银行机构现金账户	$	44,549	$	-	$	-	$	44,549
货币市场基金		84,416		-		-		84,416
总计	$	128,965	$	-	$	-	$	128,965

下表提供了有关该公司有价证券投资组合的详细信息：


(单位：千)	摊销成本		未实现收益		未实现亏损		公允价值
June 30, 2022:
存单	$	4,196	$	-	$	(39)	$	4,157
商业票据		41,893		1		(117)		41,777
公司债务证券		97,662		-		(1,371)		96,291
美国政府证券		5,944		-		(48)		5,896
总计	$	149,695	$	1	$	(1,575)	$	148,121

2021年12月31日
存单	$	5,296	$	-	$	-	$	5,296
商业票据		26,503		4		(4)		26,503
公司债务证券		145,577		10		(418)		145,169
美国政府证券		1,996		-		(8)		1,988
非美国政府证券		7,849		4		(1)		7,852
总计	$	187,221	$	18	$	(431)	$	186,808

目录表

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未经审计中期财务报表附注

5.金融工具的公允价值

公允价值是指在市场参与者之间的有序交易中，出售一项资产或转移一项债务所能获得的价格。根据适用的会计准则确定公允价值需要作出若干重大判断。此外，根据有关披露金融工具公允价值的适用会计指引，公允价值在非经常性基础上用于评估资产的减值或用于披露目的。根据资产和负债的性质，在估计公允价值时使用不同的估值方法和假设。本公司若干金融工具(包括预付开支及应付账款)的账面值按成本列示，由于该等工具属短期性质，故该等工具的账面价值接近公允价值。本公司遵循FASB ASC主题820的规定，公允价值计量，用于按经常性基础计量的金融资产和负债。指导意见要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露：

●

水平1: 未经调整的活跃市场报价，即在计量日期可获得相同、不受限制的资产或负债的报价。

●

水平2: 非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内直接或间接可观察到的投入。

●

水平3: 价格或估值技术需要对公允价值计量有重大意义但不可观察到的投入(即很少或根本没有市场活动的支持)。

目录表

帕斯托生物公司

未经审计中期财务报表附注

以下公允价值层级表提供有关按公允价值经常性计量的公司资产的信息。包括在资产负债表上的现金和现金等价物中，但不包括在公允价值层次表中的是金融机构持有的现金存款：


	按公允价值计量
	报告日期使用
	报价
	处于活动状态		意义重大
		市场：	其他		意义重大
	完全相同		可观察到的			看不见
	资产		输入		输入
(单位：千)	(1级)		(2级)		(3级)
June 30, 2022:
资产
现金和现金等价物：
货币市场基金	$	30,003	$	-	$	-
商业票据		-		16,026		-
现金和现金等价物合计		30,003		16,026		-

有价证券：
存单		-		4,157		-
商业票据		-		41,777		-
公司债务证券		-		96,291		-
美国政府证券		-		5,896		-
有价证券总额		-		148,121		-

金融资产总额	$	30,003	$	164,147	$	-

2021年12月31日
资产
现金和现金等价物：
货币市场基金	$	84,416	$	-	$	-
现金和现金等价物合计		84,416		-		-

有价证券：
存单		-		5,296		-
商业票据		-		26,503		-
公司债务证券		-		145,169		-
美国政府证券		-		1,988		-
非美国政府证券		-		7,852		-
有价证券总额		-		186,808		-

金融资产总额	$	84,416	$	186,808	$	-

目录表

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未经审计中期财务报表附注

6.财产和设备，净额

财产和设备，净额，包括以下内容：



(单位：千)		June 30, 2022	2021年12月31日
实验室设备	$	9,486	$	8,916
办公设备		601		621
计算机硬件和软件		1,082		1,028
家具和固定装置		1,248		1,487
租赁权改进		13,443		13,409
在建工程		985		822
总资产和设备		26,845		26,283
累计折旧和摊销		(3,279)		(2,477)
	$	23,566	$	23,806

7.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：


(单位：千)	June 30, 2022		2021年12月31日
专业费用	$	568	$	877
补偿及相关福利		5,809		10,014
研发		8,171		8,498
财产和设备		8		161
其他		1,136		500
	$	15,692	$	20,050

8.租契

2022年1月1日，本公司通过ASU 2016-02号，租契，采用修正的追溯法，记录的经营租赁使用权、资产和经营租赁负债为#美元。20.4百万美元和美元27.3分别与本公司的租赁协议及实验室租赁协议或合称的租赁有关，定义见下文。本公司选择了根据ASU 2016-02号规定提供的一揽子实际权宜之计，因此，没有重新评估公司任何现有的或到期的合同或之前缔结的不包含租约的任何其他协议，以获得以下实际权宜之计指导：(1)安排是否为或包含租约，(2)租约分类，(3)以前资本化的成本是否继续符合作为初始直接成本的资格。此外，本公司将会计政策选择适用于不分开租赁和非租赁组成部分，并应用会计政策选择不将ASU 2016-02号规定的确认要求应用于12个月或以下的租赁。

公司不需要在采用时记录累计效果调整，因为公司没有资本化任何重大的初始直接成本，也没有重新评估任何导致影响费用确认的历史安排的条款或合同付款的变化，然而，公司取消了#美元。3.2递延租金负债百万美元和美元3.8截至2022年1月1日的租户改善津贴中有100万与租赁相关，因为这些负债反映在经营租赁ROU资产中。该公司使用递增借款利率，即IBR，9.0%和10.0%分别对租赁协议和实验室租赁协议的经营租赁负债进行贴现。该公司的IBR由一家不相关的第三方贷款人报价，反映了与租赁条款和金额类似的抵押借款。

目录表

帕斯托生物公司

未经审计中期财务报表附注

该公司是宾夕法尼亚州费城办公空间租赁协议或租赁协议的一方。租赁协议于2021年2月开始生效，预计于2031年12月到期。本公司有权将租赁协议的期限延长最多二五年制条款。截至2022年6月30日，这一延期选择权未被确认为公司对ROU资产和经营租赁负债的衡量的一部分。房东向该公司提供了#美元的租户改善津贴2.8百万美元，相关费用由房东直接支付。

该公司也是新泽西州霍普韦尔实验室空间租赁协议或实验室租赁协议的一方。该实验室最初专注于最先进的分析能力、分析开发和验证以及临床产品测试，以支持病毒载体制造和临床开发。实验室租赁协议于2021年3月开始生效，预计于2036年2月到期。该公司有权将实验室租赁协议的期限延长最多二五年制条款。截至2022年6月30日，这一延期选择权未被确认为公司对ROU资产和经营租赁负债的衡量的一部分。房东向该公司提供租户改善津贴$1.32,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000与实验室租赁协议有关，相关支出由本公司支付，并将由业主偿还。截至2022年6月30日，0.1房东没有偿还100万美元，并记录在其他流动资产中。

下表汇总了该公司的经营租赁：


	截至六个月
(千美元)	June 30, 2022
经营租赁成本	$	1,658
为计量经营租赁的经营现金流所包括的金额而支付的现金	$	1,165
加权平均贴现率		9.7%
加权平均剩余租赁年限(年)		12.7

截至2022年6月30日，根据公司的经营租赁安排，未来的最低租赁支付如下：


(单位：千)
2022年(剩余)	$	1,688
2023		3,450
2024		3,548
2025		3,648
2026		3,751
此后		33,507
未贴现的租赁付款总额		49,592
减去：推定利息		(22,125)
租赁总负债	$	27,467

公司确认的经营租赁成本为#美元。0.9在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，均有100万美元与租赁相关。

公司确认的经营租赁成本为#美元。1.7在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，均有100万美元与租赁相关。

目录表

帕斯托生物公司

未经审计中期财务报表附注

截至2021年12月31日，根据公司的经营租赁安排，未来的最低租赁支付如下：


(单位：千)
2022	$	2,884
2023		3,453
2024		3,550
2025		3,651
2026		3,754
此后		33,534
	$	50,826

9.承付款和或有事项

修订和重新签署了与宾夕法尼亚大学的研究、合作和许可安排

该公司与宾夕法尼亚大学签订了经修订的研究、合作和许可协议，即宾夕法尼亚大学协议，就研究和开发合作以及某些产品和技术的专利独家许可权。根据宾夕法尼亚协议，除了有义务资助与选定产品的临床前开发有关的某些研究外，公司还将资助宾夕法尼亚大学进行的发现研究，直至2026年8月3日，并将在某些限制的限制下，获得与GTP共同开发的公司产品的发现研究产生的技术的独家权利，如新型衣壳、毒性降低技术以及交付和配方改进。这项探索研究的资金承诺是$5.0每年百万美元，按季度递增支付$1.3到2026年8月3日。

宾夕法尼亚大学协议包括一项探索性研究计划，重点是发现非罕见和/或非单基因或大型中枢神经系统疾病的靶点和新的基因治疗候选对象，最初侧重于阿尔茨海默氏症(AD)和颞叶癫痫(TLE)，并可在双方同意后扩展到其他大型中枢神经系统疾病。探索性研究计划的初始期限为2024年8月，经双方同意，期限可延长。在此期间，该公司将拥有第一次谈判的独家权利，在商定的大型中枢神经系统适应症范围内包括探索性研究计划的其他目标。根据探索性研究计划，该公司将有权进一步开发和商业化任何针对AD和TLE内选定目标的候选基因治疗产品(以及双方商定的任何未来大型中枢神经系统疾病)，这些候选基因治疗产品可能出现在与当前宾夕法尼亚协议基本相同的探索性研究计划中。

根据宾夕法尼亚协议，该公司已八剩余选项可用于启动针对CNS适应症的额外许可计划，并可在2026年8月3日之前行使这些选项。如果该公司行使这些期权中的任何一项，它将欠宾夕法尼亚大学不可退还的预付费用$1.0每种产品指标为百万美元，外加$0.5一百万美元的预付款和另一美元0.5在进一步的发展里程碑上欠下百万美元的费用。该公司有义务资助与每个许可项目的临床前开发相关的某些研究。

《宾夕法尼亚协议》要求该公司支付最多(I)美元16.5对于罕见的单基因疾病，每种候选产品总计百万美元，以及(Ii)$39.0来自大型中枢神经系统适应症的探索性计划产生的每个候选产品总计百万美元，最初是AD和TLE以及其他相互商定的大型中枢神经系统适应症。每笔付款将在该许可产品实现特定开发里程碑事件时支付，用于第一个适应症，减少第二和第三个适应症的开发里程碑付款，以及不是

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帕斯托生物公司

未经审计中期财务报表附注

后续适应症的发展里程碑付款。此外，在逐个产品的基础上，该公司有义务使最高可达$55.0基于授权产品超过定义阈值的年销售额，每个授权产品的销售里程碑付款为百万美元。

使用授权技术成功实现产品商业化后，公司有义务按授权产品和国家/地区向宾夕法尼亚州立大学支付授权产品的年度全球净销售额的中位数至个位数的分级版税(须按惯例减少)。此外，本公司有义务就《宾夕法尼亚协议》下的再许可向宾夕法尼亚支付一定比例的再许可收入，从中位数到较低的两位数不等。该协议将在(I)涵盖在该国家/地区使用该许可产品的许可专利权的最后有效权利主张到期时，以及(Ii)专利权使用费期限届满时，根据许可产品和国家/地区的许可产品而到期。此外，公司将支付一笔阶梯交易费1-2净收益的%来自某些控制事件的更改。

于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月内，本公司作出不是根据《宾夕法尼亚协定》为实现发展里程碑而支付的款项。

于截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内，本公司根据宾夕法尼亚协议支付款项$2.0与实现一个发展里程碑有关的百万美元。

加泰罗尼亚协议

2019年6月，该公司与Catalent Marland Inc.或Catalent签订了合作协议或合作协议。作为合作协议的一部分，公司将为五年将于2025年结束使用洁净室套房，并承诺每年最低购买量。

2020年4月，公司与Catalent签订了开发服务和临床供应协议，或制造和供应协议，以确保公司基因治疗候选产品的活性药物成分批次的临床规模制造能力。制造和供应协议确认了合作协议预期的条款。根据其条款，《合作协议》继续有效。

根据制造和供应协议的条款，Catalent已同意在合作协议中规定的Catalent工厂的净室套房为公司的基因治疗候选产品生产批次药物产品。《制造和供应协议》规定期限为五年该期限可由公司选择延长一次，以获得额外的五年制句号。

本公司有权在事先书面通知下，因方便或《制造与供应协议》中规定的其他原因终止《制造与供应协议》。如果公司终止制造和供应协议，它将有义务向Catalent支付提前终止费。

根据合作协议和制造和供应协议，该公司每年的最低承诺额为#美元。10.6每年欠Catalent 100万英镑五年来自无尘室的验证，受某些通货膨胀调整的影响。

雇佣协议

本公司已与关键人员签订雇佣协议，规定提供补偿，并在某些情况下，规定遣散费和加速授予基于股票的补偿，如各自雇佣协议中所述。

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未经审计中期财务报表附注

专利侵权索赔

2020年2月18日，本公司收到Regenxbio Inc.或ReGenX的一封信，信中表示，它认为使用本公司的AAVhu68衣壳侵犯了ReGenX拥有独家许可且将于2024年到期的专利主张。ReGenX还表示，它拥有通过大脑池内注射使用AAV载体的各种未决专利申请的独家许可，这些申请可能会导致已提出的索赔，ReGenX认为，如果发布，可能会涵盖公司计划的针对公司主要候选产品的给药方法。本公司相信，它对ReGenX提出的与AAVhu68有关的已发布索赔拥有有效的抗辩。此外，对悬而未决的专利申请的起诉存在很大的不确定性，还不清楚这些悬而未决的ReGenX专利申请是否会获得任何专利，更不用说与公司候选产品管理相关的索赔了。在威尔逊博士担任ReGenX顾问期间，ReGenX还要求提供有关公司与威尔逊博士关系的信息。ReGenX的信还提出讨论向他们授权适用的专利组合。2020年4月，公司回复ReGenX，表示目前不认为需要任何特定ReGenX专利或专利申请的许可证，并发现威尔逊博士与公司的关系与他对ReGenX的义务一致。本公司将继续监测情况，并在必要时采取适当行动，可能包括回复ReGenX的进一步通信，并与ReGenX就其索赔进行讨论。如果有任何这样的专利是可强制执行的，并且这些权利要求最终是成功的, 本公司可能需要许可证才能继续使用和销售使用该AAV媒介的任何候选产品。

10.基于股份的薪酬

股权激励计划

该公司拥有三股权激励计划：修订后的2018年股权激励计划或2018年计划、2020年股权激励计划或激励计划、2021年股权激励计划或激励计划。新的奖励只能根据激励计划和激励计划授予。

截至2022年6月30日，根据激励计划授权的股票总数为10,370,926。在这一数额中，3,618,413自2022年6月30日起，股票可用于未来的授予。根据奖励计划授予的权利可发行的公司普通股数量应于每年1月1日自动增加，自2021年1月1日起持续十年，金额相当于五上一历年12月31日已发行的公司普通股总数的百分比，由董事会或薪酬委员会酌情决定在该年度增加较少的股份。因此，在2022年1月1日，根据激励计划预留供发行的股票数量增加了2,712,249股份。该激励计划规定向公司董事会决定的员工、董事和其他人员授予普通股、激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励和/或股票增值权。本公司根据激励计划授予的股票期权，基于所需的服务期限，通常为四年制期间，并有一个期限为十年.

截至2022年6月30日，根据激励计划授权的股票总数为2,000,000，由于2022年2月授权发行的股份增加。在这一数额中，959,500自2022年6月30日起，股票可用于未来的授予。激励计划规定，根据公司董事会的决定，向公司雇用的员工授予不受限制的股票期权和限制性股票奖励。本公司根据激励计划授予的股票期权，根据所需的服务期限授予，期限为十年。本公司迄今根据奖励计划授予的限制性股票单位基于必要的服务期限授予，并根据每项奖励协议有一个期限。

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帕斯托生物公司

未经审计中期财务报表附注

本公司按授予日的公允价值计量以股份为基础的奖励，并以直线法记录奖励归属期间的补偿费用。在本报告所述期间，公司在所附经营报表中将以股份为基础的薪酬支出记录在以下费用类别中：


	截至6月30日的三个月，				截至6月30日的六个月，
(单位：千)	2022		2021		2022		2021
研发	$	2,964	$	4,258	$	5,960	$	10,849
一般和行政		3,314		4,303		6,655		7,452
	$	6,278	$	8,561	$	12,615	$	18,301

在截至2022年6月30日的三个月内，公司修改了某些奖励并确认了额外的$0.4与修改有关的一般费用和行政费用为100万美元。在截至2021年6月30日的三个月内，公司修改了某些奖励并确认了额外的$0.9与改装相关的研发费用为100万美元。

在截至2022年6月30日的六个月内，公司修改了某些奖励并确认了额外的$0.4与修改有关的一般费用和行政费用为100万美元。在截至2021年6月30日的六个月内，公司修改了某些奖励并确认了额外的$6.1与改装相关的研发费用为100万美元。

下表汇总了截至2022年6月30日的6个月的股票期权活动：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩余
	数量	行权价格		合同
	股票	每股		期限(年)
在2022年1月1日未偿还	9,416,998	$	13.72	8.6
授与	5,440,991		3.42
已锻炼	(47,695)		1.02
被没收	(2,828,246)		12.08
截至2022年6月30日的未偿还债务	11,982,048	$	9.48	8.7
于2022年6月30日归属并可行使	4,962,338	$	12.45	7.9
已归属或预计于2022年6月30日归属	11,982,048	$	9.48	8.7

已授予期权的加权平均授予日期公允价值为#美元。2.59及$15.64分别截至2022年和2021年6月30日的六个月。截至2022年6月30日，与未归属股票期权奖励相关的未确认补偿支出总额为$37.5百万美元，公司预计将在加权平均期内确认2.7好几年了。

每个期权的公允价值是在授予之日使用下表中的加权平均假设估算的：


	截至6月30日的六个月，
	2022		2021
预期波动率	92.4	%	99.0	%
无风险利率	2.6	%	0.9	%
预期期限	5.8	年份	6.0	年份
预期股息收益率	—		—

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限售股单位

公司向员工发放限制性股票单位，或RSU，按照董事会确定的期限授予员工。服务终止时，任何未归属的股份都将被没收。RSU的公允价值等于授予之日公司普通股的公允市场价格。补偿费用在RSU的归属期间以直线方式确认。

下表汇总了截至2022年6月30日的六个月内与RSU奖项相关的活动：


			加权平均
	股份数量		授予日期公允价值
截至2022年1月1日的未归属余额	290,500	$	14.78
授与	261,500	$	4.21
既得	(15,000)		18.85
被没收	(89,500)	$	14.28
2022年6月30日的未归属余额	447,500	$	8.57

截至2022年6月30日，与所有RSU相关的未确认费用总额为$2.9百万美元，公司预计将在加权平均期内确认2.5好几年了。

员工购股计划

公司2020年员工购股计划于2020年2月28日生效。ESPP授权发行最多1,435,619公司普通股的股份。在这一数额中，1,168,841截至2022年6月30日可用于未来的赠款。根据ESPP授予的权利可能发行的公司普通股的数量应在每年1月1日自动增加，并持续十年，金额相当于一上一历年12月31日已发行的公司普通股总数的百分比，由董事会或薪酬委员会酌情决定在该年度增加较少的股份。因此，在2022年1月1日，根据ESPP预留供发行的股份数量增加了542,449股票，导致总共1,435,619授权发行的股份。

根据ESPP，符合条件的员工可以在薪酬委员会确定的时间内，通过累计工资扣减购买公司的普通股。符合条件的员工可以按以下价格购买公司的普通股85在要约期的第一天或在要约期的最后一天，公司普通股公允市值的较低者的百分比。ESPP下的发售期限为六个月，截止日期为每个日历年的5月和11月。合资格的雇员最高可供款至15他们符合条件的补偿的%。根据ESPP，参与者不能累积购买超过$的权利25,000公司普通股在每一历年的价值，其中该权利是未偿还的或购买超过4,000在任何单一发行期内持有本公司普通股。

根据ASC 718-50中的指导-薪酬--股票薪酬，能够按以下价格购买公司普通股85%在要约期的第一天或要约期的最后一天(即购买日)的价格较低者代表一种期权，并且, 因此，ESPP是在这一指导下的补偿计划。因此，基于股份的薪酬支出是根据期权授予日的公允价值确定的，该公允价值是通过应用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估计的，并在预提期内确认。公司确认以股份为基础的薪酬支出为$0.1百万美元和$0.1在截至2022年和2021年6月30日的三个月内分别为$0.2百万美元和$0.2在截至2022年和2021年6月30日的六个月内，分别有100万美元与ESPP相关。

目录表

帕斯托生物公司

未经审计中期财务报表附注

11.后续活动

没有。

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分包含的相关附注和其他财务信息。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期、意图和信念的陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括下文第二部分第1A项下题为“风险因素”的章节中所述的那些因素。

概述和管道

我们是一家临床阶段的基因药物公司，专注于开发针对中枢神经系统(CNS)疾病的变革性疗法，这些疾病的治疗方案有限或没有批准的治疗方案。我们的愿景是通过开发突破性的疗法来改变中枢神经系统疾病患者的生活，最终实现基因疗法的承诺。基因医学领域正在迅速扩大，我们相信，我们有一种差异化的方法来开发中枢神经系统疾病的治疗方法，使我们能够以更高的技术和监管成功概率选择和推进候选产品。我们已经与宾夕法尼亚大学或宾夕法尼亚大学的基因治疗计划或GTP的受托人进行了战略研究合作，该计划由基因药物领域的领先者詹姆斯·威尔逊博士领导。我们还利用我们与宾夕法尼亚孤儿疾病中心(ODC)的密切合作关系，开发历史和预期的可比较的自然病史患者档案，以便与介入试验的参与者进行比较。通过这一合作，我们汇集了一系列基因药物候选产品的深度组合，我们保留这些产品的全球权利，其细节如下表所示：

*8个额外的CNS管道许可证选项；之前行使了3个许可证选项，权利随后归还给宾夕法尼亚大学。

†计划包括正在进行的对婴儿和青少年神经节苷脂沉积症患者的自然病史研究。

目录表

PBGM01用于GM1的治疗

我们目前正在开发PBGM01，它利用专有的下一代AAVhu68衣壳向大脑和外周组织传递一个功能性的Glb1基因，编码婴儿GM1的β-Gal。婴儿神经节细胞瘤是最常见和最严重的神经节细胞瘤，患者的GLB1基因发生突变，导致产生很少或没有残留的β-半乳糖酶活性。β-GAL是一种催化神经节苷脂自然降解第一步的酶。β-Gal活性降低导致神经节苷脂在整个大脑的神经元中积累有毒水平，导致快速进行性神经退化，预期寿命为2至10年。目前，还没有被批准用于治疗GM1的疾病修改疗法。早发性婴儿GM1的特点是在生命的前6个月起病，而晚发型婴儿GM1的特点是起病在6-24个月之间。我们相信PBGM01可以为患者提供显著改善的结果。在临床前研究中，我们观察到在中枢神经系统和受GM1影响的外周器官中都有有意义的转基因表达。我们正在进行临床试验，使用枕大池内或ICM的给药方法，包括在颅颈交界处注射。

我们有来自美国食品和药物管理局(FDA)的有效IND或研究新药申请，并在多个国家/地区批准了PBGM01的临床试验授权(CTA)，我们正在积极进行我们的IMAGINE-1试验，这是一项针对早期和晚期婴儿GM1患者的PBGM01的国际、多中心、开放标签、单臂1/2期临床试验。

2021年3月，我们给IMAGINE-1试验中的第一名患者开了药。在2021年第四季度，我们报告了两名使用小剂量PBGM01治疗的GM1迟发性患者的初始队列的初步安全性和30天生物标记物数据。我们还报告了最初队列的中期安全性数据，显示PBGM01耐受性良好，没有严重的不良事件，也没有证据表明背根神经节毒性。在2022年2月和2022年5月，我们利用Bayley III和Vineland II量表，分别由训练有素的医疗保健提供者和患者照顾者对最初队列中的两名患者进行评估，报告了有意义的发展改善。此外，我们已经给队列2中的第一个患者服用了高剂量PBGM01的晚发型婴儿GM1，并完成了队列3中的患者服用低剂量PBGM01的早发性GM1的剂量。来自Cohort 2和Cohort 3的初步生物标记物和安全性数据预计将在2022年下半年报告。

FDA已经授予PBGM01治疗GM1的孤儿药物指定，或奇怪的罕见儿科疾病指定，或RPDD，以及快速通道指定。欧盟委员会已授予PBGM01孤儿称号。

通过我们的制造合作伙伴，我们已经制造了PBGM01临床供应品，并建立了支持全球临床试验的临床供应链。

PBFT02治疗FTD-GRN

我们目前正在开发PBFT02，它利用AAV1衣壳递送颗粒素基因(GRN)的功能副本，编码人类原颗粒(PGRN)，用于治疗由原颗粒缺乏(FTD-GRN)引起的额颞部痴呆。FTD-GRN是一种可遗传的FTD形式，患者存在GRN基因突变，导致PGRN缺陷。PGRN是一种复杂的高度保守的蛋白质，被认为在细胞内稳态、神经发育和炎症中具有多种作用。新的证据表明，FTD和其他神经退行性疾病中的PGRN缺乏可能与溶酶体功能障碍有关。目前，还没有被批准用于治疗FTD-GRN的疾病修改疗法。根据临床前研究的结果，我们相信PBFT02可以为FTD-GRN患者提供显著改善的结果。我们选择AAV1衣壳和ICM给药作为PBFT02，是因为这种方法导致了人PGRN在NHP的脑和脊髓中广泛而强劲的表达，而且与其他被测试的血清型相比，使用AAV1的脑脊液中的PGRN水平更高。ICM将AAV1注射到NHP后，脑脊液中人PGRN的水平比健康受试者的脑脊液高50倍以上，比AAVhu68或AAV5感染的NHP高5倍以上。

目录表

我们有来自FDA的有效IND，并在多个国家批准了用于PBFT02的CTA，这使我们能够继续进行我们的Uplift-D试验，这是一项针对被诊断为早期症状性FTD-GRN的患者的PBFT02的国际、多中心、开放标签、单臂1/2期临床试验。

我们预计在2022年年中给我们的Uplift-D试验的第一个队列中的第一个患者开药。

FDA已经授予PBFT02治疗FTD-GRN的奇数和快速通道称号，欧盟委员会授予PBFT02孤儿称号。

通过我们的制造合作伙伴，我们生产了PBFT02临床供应品，以支持临床试验的启动。

PBKR03治疗克雷伯病

我们目前正在开发PBKR03，它利用专利的下一代AAVhu68衣壳向脑和外周组织传递一个功能性的GALC基因，编码Krabbe病的水解酶半乳糖神经酰胺酶。Krabbe病是一种常染色体隐性遗传性溶酶体储存疾病，由GALC基因突变引起，该基因为制造名为半乳糖基神经酰胺酶的酶提供了指令，该酶能分解包括半乳糖神经酰胺和神经氨酸在内的某些脂肪。这会导致神经氨酸等半乳糖脂的积累，导致中枢神经系统和周围神经系统(PNS)中产生髓鞘的细胞广泛死亡。如果没有髓鞘，大脑和身体其他部位的神经就无法正常传递信号，从而导致克拉贝病的症状和体征。我们相信PBKR03可以为患者提供显著改善的结果。在临床前模型中，我们观察到，使用我们的ICM给药方法与我们的下一代AAVhu68衣壳相结合，Krabbe病患者的中枢神经系统和其他关键外周器官都可以得到有意义的转导。

我们有来自FDA的有效IND，并在多个国家批准了用于PBKR03的CTA，这使我们能够继续进行我们的Galax-C试验，这是一项针对确诊为婴儿Krabbe病的患者的PBKR03的国际、多中心、开放标签、单臂1/2期临床试验。

2022年3月，我们给Galax-C试验中的第一名患者开了药。T他的病人在服药26天后经历了急性交通性脑积水的4级不良事件，这是脑脊液的积聚。根据监管要求，包括FDA和前美国监管机构在内的卫生当局以及研究调查人员都得到了通知。这位患者接受了手术，植入了分流管，以减少脑脊液在大脑中的积聚。手术耐受性良好，术后患者情况稳定。

在调查之后，这种不良事件被评估为可能与研究治疗或研究程序有关，因为不良事件与给药时间接近。在不良事件发生时，血液或脑脊液中没有炎症的证据。然而，疾病进展的作用也可能是一个因素，因为以下发现：1)文献中报道了与克拉贝病有关的脑积水，2)基线成像显示该患者在服药后脑室发生了变化。

此外，这名患者的初步生物标志物数据显示，GALC活性在30天内迅速正常化，血清和脑脊液中的精神病素减少。

独立数据监测委员会(IDMC)建议继续试验，并进行具体修改，包括对纳入/排除标准进行某些修改，以及增加监测站管理。该议定书已更新，并提交给有关卫生当局和伦理委员会。此外，根据研究方案，我们还在这次不良事件后将队列1中的受试者数量从3人增加到4人。

我们正在进行研究招募，我们预计在2022年底之前报告来自Cohort 1子集的临时安全性和生物标记物数据。

目录表

FDA已授予PKBR03 ODD、RPDD和Fast Track称号，欧盟委员会授予PBKR03孤儿称号。

通过我们的制造合作伙伴，我们生产了PBKR03临床供应品，以支持临床试验的启动。

PBML04治疗异染性脑白质营养不良

我们正在开发PBML04，它利用专利的下一代AAVhu68衣壳向脑和外周组织输送功能性芳基硫酸酯酶A基因，或ARSA，编码异染性脑白质营养不良(MLD)的ARSA酶。MLD是一种罕见的常染色体隐性遗传性溶酶体储存疾病，由ARSA基因突变引起，导致ARSA酶功能很少或没有活性，而ARSA酶是降解鞘磷脂脑苷-3-硫酸酯或硫脂所必需的。硫脂是髓鞘中含量最丰富的鞘磷脂，在髓鞘的维持中具有重要的结构和功能作用。当缺乏ARSA酶时，硫脂在小胶质细胞、少突胶质细胞和雪旺细胞中的溶酶体储存沉积物中积累，导致广泛的脱髓鞘。没有髓鞘，大脑和身体其他部位的神经就无法正常传递信号，从而导致MLD的症状和体征。硫脂在神经元中的积累也会导致进一步的神经元功能障碍。我们相信PBML04可以为患者提供显著改善的结果。在临床前模型中，PBML04治疗导致ARSA在疾病相关靶组织和外周组织的表达增加，硫脂蓄积减少，相应的临床改善和生存。

2022年4月，我们提交了PBML04的IND，以支持MLD的临床开发，MLD是一种罕见的儿科溶酶体储存障碍。2022年5月20日，FDA批准了我们针对PBML04的IND申请，允许我们继续进行PBML04-001，这是一项针对被诊断为晚发性婴儿MLD的患者的PBML04的国际、多中心、开放标签、单臂临床试验。

随着我们继续评估我们的资源和运营费用，我们已经决定在这个时候为MLD计划举行临床开发活动的推进。

通过我们的制造合作伙伴，我们生产了PBML04临床用品，以支持临床试验的启动。

研究项目

根据我们与宾夕法尼亚大学的许可协议，我们有两个处于临床前研究阶段的计划：针对ALS的PBAL05计划和针对亨廷顿病的未命名计划。PBAL05针对的是C9orf72基因功能获得突变的ALS患者。我们的未命名计划是用于治疗亨廷顿氏病，一种反复扩张性疾病。

2022年3月，我们宣布了优先考虑研发项目的计划，以减少运营费用并扩大我们的现金跑道。我们将我们在Canavan病、Charcot-Marie-Tooth 2A型和Parkinson病的项目权利归还给宾夕法尼亚大学的GTP，用于未来的开发。我们继续持有八个额外的许可证选项。

除了这一投资组合，通过我们与GTP的研究合作，我们还可以选择为其他八种中枢神经系统疾病的新适应症授权项目，以及宾夕法尼亚大学开发的新基因治疗技术的权利和许可，例如新型衣壳、毒性降低技术以及交付和配方。我们还与GTP进行了大适应症的探索性研究计划，最初专注于阿尔茨海默病(AD)和颞叶癫痫(TLE)，在与GTP达成一致后，可以扩展到其他大型中枢神经系统疾病。

业务概述

我们于2017年7月根据特拉华州法律注册成立。自成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到获取和开发产品和技术权利、进行研发、组织和配备我们的公司、业务规划和筹集资金上。我们遭受了经常性亏损，其中大部分可归因于研发活动，以及来自

目录表

行动。从历史上看，我们通过出售可转换优先股和公开发行普通股来为我们的业务提供资金。截至2022年和2021年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为3950万美元和4840万美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月，我们的净亏损分别为8240万美元和8730万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为4.386亿美元。我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，主要是研发支出，其次是一般和行政支出。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们当前或未来的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。我们预计，在可预见的未来，随着我们将我们的候选产品推进到开发和临床试验的所有阶段，并最终寻求监管部门的批准，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动，这取决于我们临床试验的时间以及我们在其他研究和开发活动上的支出。

我们将需要筹集大量额外资本，以支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们计划通过出售股权、债务融资或其他资本来源(可能包括与其他公司的合作或其他战略交易)来为我们的运营提供资金。不能保证我们将在需要时成功地获得足够的资金，以便以我们可以接受的条件或根本不接受的条件为我们的业务提供资金。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一个或多个候选产品的开发和商业化，或者推迟我们对潜在许可证内或收购的追求。

2022年3月，我们宣布裁员13%，并计划如上所述优先开展研发计划，以减少运营费用并扩大我们的现金跑道。我们已经放慢了对中试工厂的投资，因此，中试工厂的建立将晚于2022年底。

截至2022年6月30日，我们拥有2.393亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2024年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金。

新冠肺炎带来的影响

我们正在继续积极监测和评估当前的冠状病毒病2019年，或新冠肺炎，全球大流行。自2020年3月初以来，我们已经启动了一个管理团队特别工作组，以评估这场快速演变的危机可能对我们的业务造成的潜在影响，并避免我们的计划出现任何不必要的潜在延误。员工、患者和合作伙伴的安全和福祉是我们的首要任务。

当我们努力为我们的临床项目激活站点时，我们遇到了一些与新冠肺炎相关的站点启动活动的影响，例如与各种研究审查机构或伦理委员会的会议延迟，这些机构或伦理委员会优先考虑与新冠肺炎相关的临床试验和站点医院的人员配备水平。例如，我们针对PBFT02的Uplt-D临床研究和针对PBKR03的Galax-C临床研究的启动受到了新冠肺炎相关问题的重大影响。这些影响可能会进一步推迟我们预期的临床试验时间表。

财务运营概述

许可协议

宾夕法尼亚大学

我们与宾夕法尼亚大学签订了经修订的研究、合作和许可协议，即宾夕法尼亚大学关于研究和开发合作以及某些产品和技术专利的独家许可权。在.之下

目录表

根据宾夕法尼亚大学协议，我们有义务资助与研究计划中选定产品的临床前开发相关的某些研究，以及非罕见和/或非单基因(或大型)中枢神经系统适应症(最初为AD和TLE)的新探索性研究计划。我们还资助宾夕法尼亚大学进行的发现研究，直至2026年8月，并将在一定限制的情况下，获得使用GTP开发的产品的发现计划产生的技术的独家权利，如新型衣壳、毒性降低技术以及交付和配方改进。我们的发现研究资金承诺是在五年内每年500万美元，到2026年6月每季度支付130万美元。根据宾夕法尼亚协议，我们有八个剩余的选项可供我们在2026年5月之前开始针对中枢神经系统适应症的额外许可计划。如果我们要行使这些剩余的期权中的任何一项，我们将欠宾夕法尼亚大学100万美元的不可退还的总费用，每个产品指示立即支付50万美元，并在进一步发展里程碑时再支付50万美元。我们有义务资助与每个许可项目的临床前开发相关的某些研究

《宾夕法尼亚协议》要求我们支付最多(I)每个罕见的单基因疾病候选产品总计1650万美元，以及(Ii)大型中枢神经系统适应症(最初是AD和TLE以及其他双方商定的大型中枢神经系统适应症)的探索性计划产生的每个候选产品总计3900万美元。每一笔付款将在该授权产品实现特定开发里程碑事件时支付，用于第一个适应症，减少第二和第三个适应症的开发里程碑付款，而不支付后续适应症的开发里程碑付款。此外，在逐个产品的基础上，我们有义务根据授权产品超过规定门槛的年销售额，为每个授权产品支付高达5500万美元的销售里程碑付款。

在使用授权技术成功实现产品商业化后，我们有义务按授权产品和国家/地区向宾夕法尼亚州立大学支付此类授权产品每年全球净销售额的中位数至个位数的分级版税(须按惯例减少)。此外，我们有义务就《宾夕法尼亚协议》下的再许可向宾夕法尼亚支付一定比例的再许可收入，从中位数的个位数到较低的两位数不等。此外，我们将在某些控制事件发生变化时向Penn支付净收益的1%-2%不等的分级交易费。

宾夕法尼亚大学协议包括一项探索性研究合作，以确定如此大的中枢神经系统适应症的目标和早期候选产品。探索性研究计划的重点是发现治疗大型中枢神经系统疾病的靶点和新的候选基因，最初侧重于AD和TLE，如果双方同意，可以扩展到其他大型中枢神经系统疾病。探索性研究计划的初始期限为3年，经双方同意可延长期限。在此期间，我们将拥有第一次谈判的独家权利，将探索性研究计划的额外目标包括在商定的大型中枢神经系统适应症中。根据探索性研究计划，我们将有权进一步开发和商业化任何针对AD和TLE内选定目标的候选基因治疗产品(以及双方商定的任何未来大型中枢神经系统适应症)，这些候选基因治疗产品产生于与当前宾夕法尼亚协议基本相同的探索性研究计划中。

协作、制造和供应协议

Catalent

2019年6月，我们与Catalent Marland，Inc.或Catalent签订了一项合作协议或合作协议。作为合作协议的一部分，我们向Catalent支付了专用洁净室套房或洁净室套房的调试、资格鉴定、验证和装备的预付款。我们将支付五年的年费，独家使用洁净室套房，该套房于2020年11月开始验证后开始使用。

2020年4月，我们与Catalent签订了开发服务和临床供应协议，或制造和供应协议，以确保我们的基因治疗候选产品的活性药物成分批次的临床规模制造能力。制造和供应协议规定的期限为五年，根据我们的选择，期限可延长一次，再延长五年。《合作协议》根据其条款继续有效. 根据制造和供应协议的条款，Catalent已同意在净室为我们的基因治疗候选产品生产批量药物产品

目录表

协作协议中规定的套件。从2020年11月开始，对Catalent的最低年度采购承诺为五年，受某些通胀调整的影响。我方有权在事先书面通知下，出于便利或《制造与供应协议》中规定的其他原因终止《制造与供应协议》。如果我们终止制造和供应协议，我们将有义务向Catalent支付提前终止费。

根据《合作协议》和《制造与供应协议》，我们对Catalent的年度最低承诺额为每年1,060万美元，自2020年11月起为期五年，但须经某些通胀调整。

经营成果的构成部分

研究和开发以及已获得的正在进行的研究和开发

研究和开发费用主要包括与发现和开发我们的候选产品相关的成本。这些费用包括：

●

进行必要的临床前研究和临床试验所需的费用，包括向宾夕法尼亚大学支付临床前研究和开发费用；

●

取得与尚未达到技术可行性和未来无替代用途的技术有关的技术许可所发生的费用；

●

人员费用，包括从事研发职能人员的工资、福利和股份报酬费用；

●

与资助第三方进行的研究有关的费用，包括根据与临床研究组织或CRO以及进行我们的临床前研究和临床试验的调查地点和顾问达成的协议；

●

根据与合同制造组织或CMO达成的协议发生的费用，包括制造规模的费用以及获取和制造临床前研究和临床试验材料的成本；

●

支付给协助研究和开发活动的顾问的费用和费用；

●

与监管活动有关的费用，包括向监管机构支付的申请费；以及

●

为设施成本分配的费用，包括租金、水电费、折旧和维护费用。

我们按计划跟踪特定候选产品的外包开发费用和其他外部研发费用，例如我们与宾夕法尼亚大学合作产生的费用，支付给CRO、CMO和与我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动相关的研究实验室的费用。然而，我们不按计划跟踪内部研发费用，因为它们主要与薪酬、早期研究和其他费用有关，这些费用部署在多个正在开发的项目中。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品的开发费用更高，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。鉴于我们最近减少了劳动力，并确定了研发计划的优先顺序，我们预计在不久的将来，我们的研发费用将保持不变或减少。

如果获得许可的技术尚未达到技术可行性且未来没有其他用途，则获得技术许可所产生的费用将作为已获得的正在进行的研究和开发支出。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务、会计、法律、信息等方面的雇员和顾问的人事费用，包括薪金、福利和按份额计算的薪酬费用。

目录表

技术、商业、质量、监管、运营和人力资源职能。一般和行政费用还包括公司设施成本，包括租金、水电费、折旧和维护，否则不包括在研发费用、与知识产权和公司事务有关的法律费用、保险费用以及会计和咨询服务费用中。鉴于我们最近减少了员工人数并确定了运营费用的优先顺序，我们预计在不久的将来，我们的一般和行政费用将保持不变或减少。

利息收入，净额

利息收入净额包括从我们的现金等价物和有价证券赚取的利息，被我们有价证券的溢价和折价摊销以及支付给我们的外部资产管理公司的费用所抵消。

经营成果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的业务结果：


	截至三个月
	6月30日，
(单位：千)	2022		2021		变化
运营费用：
研发	$	26,821	$	33,112	$	(6,291)
收购正在进行的研究和开发		—		—		—
一般和行政		12,991		15,422		(2,431)
运营亏损		(39,812)		(48,534)		8,722
利息收入，净额		270		99		171
净亏损	$	(39,542)	$	(48,435)	$	8,893

研究和开发费用

截至2022年6月30日的三个月，研发费用从截至2021年6月30日的三个月的3310万美元减少到2680万美元，减少了630万美元。减少的主要原因是临床制造费用减少了1,090万美元，这与我们制造活动的时间安排有关。与宾夕法尼亚协议相关的研究和开发费用增加了120万美元，设施和其他费用增加了160万美元，临床操作和专业费用增加了160万美元，与人事相关和基于股份的薪酬支出增加了20万美元，部分抵消了这一数额。截至2021年6月30日的三个月的人事相关和基于股份的薪酬支出包括与修改基于共享的薪酬奖励相关的费用90万美元，而截至2022年6月30日的三个月没有修改基于股票的薪酬奖励。与宾夕法尼亚大学协议相关的费用将根据我们对临床前候选产品的选择和优先顺序、我们临床前流水线的状况以及临床前工作的时间安排，继续在每个季度有所不同。

目录表

我们跟踪特定项目的外包开发、外包人员费用和其他外部研发成本。我们不按计划跟踪我们的内部研发费用。下表按计划汇总了研发费用：


	截至三个月
	6月30日，
(单位：千)	2022		2021
计划特定费用	$		$
GM1		3,449		5,249
FTD-GRN		3,814		5,589
克拉布		3,320		4,887
MLD		1,913		3,222
其他计划和发现		2,237		2,276
未分配的内部费用
与人员相关(包括股份薪酬)		8,366		8,207
其他		3,722		3,682
	$	26,821	$	33,112

收购的正在进行的研发费用

在截至6月30日的两个月中，2022年和2021年，我们没有发生与实现发展里程碑相关的费用。

一般和行政费用

截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用减少了240万美元，从截至2021年6月30日的三个月的1540万美元减少到1300万美元。减少的主要原因是与裁员有关的人事相关及以股份为基础的薪酬开支减少230万美元，但由截至2022年6月30日的三个月因行政总裁辞职而产生的遣散费及专业费用、设施及其他开支减少10万美元部分抵销。

利息收入，净额

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的净利息收入分别为30万美元和10万美元，主要归因于现金、现金等价物和有价证券的利息收入，但部分被截至2022年6月30日的三个月的有价证券的已实现亏损所抵消。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的业务结果：


	截至六个月
	6月30日，
(单位：千)	2022		2021		变化
运营费用：
研发	$	53,034	$	58,082	$	(5,048)
收购正在进行的研究和开发		1,500		1,500		—
一般和行政		28,090		27,886		204
运营亏损		(82,624)		(87,468)		4,844
利息收入，净额		271		151		120
净亏损	$	(82,353)	$	(87,317)	$	4,964

目录表

研究和开发费用

截至2022年6月30日的6个月，研发费用从截至2021年6月30日的6个月的5810万美元减少到5300万美元，减少了500万美元。减少的主要原因是临床制造费用减少了570万美元，与宾夕法尼亚协议相关的研究和开发费用减少了400万美元，与人员相关和基于股份的薪酬减少了130万美元。这些减少被临床手术和专业费用支出增加320万美元以及设施和其他费用增加280万美元部分抵消。与宾夕法尼亚大学协议相关的费用将根据我们对临床前候选产品的选择和优先顺序、我们临床前流水线的状况以及临床前工作的时间安排，继续在每个季度有所不同。

我们跟踪特定项目的外包开发、外包人员费用和其他外部研发成本。我们不按计划跟踪我们的内部研发费用。下表按计划汇总了研发费用：


	截至六个月
	6月30日，
(单位：千)	2022		2021
计划特定费用
GM1	$	4,658	$	8,772
FTD-GRN		7,111		6,857
克拉布		6,006		8,939
MLD		5,668		4,177
其他计划和发现		4,326		6,093
未分配的内部费用
与人员相关(包括股份薪酬)		18,210		19,481
其他		7,055		3,763
	$	53,034	$	58,082

收购的正在进行的研发费用

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月里，我们发生了150万美元的费用，与实现一个发展里程碑有关。

一般和行政费用

截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了20万美元，从截至2021年6月30日的6个月的2790万美元增加到2810万美元。增加的主要原因是与人事和股份有关的薪酬支出增加了80万美元。与人事有关及以股份为基础的薪酬开支包括于截至2022年6月30日的六个月内产生的股份薪酬及遣散费相关开支的修订，但因裁员而导致与人事有关的开支减少而部分抵销。这一数额还被专业费用、设施和其他费用减少60万美元部分抵消。

利息收入，净额

利息收入，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月分别为净30万美元和20万美元，主要归因于现金、现金等价物和有价证券的利息收入，部分被截至2022年6月30日的6个月的有价证券的已实现亏损所抵消

目录表

流动性与资本资源

概述

截至2022年6月30日，我们拥有2.393亿美元的现金、现金等价物和有价证券，累计赤字为4.386亿美元。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2024年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金。

资金需求

我们现金的主要用途是为运营费用提供资金，其中最重要的是研发支出。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未偿应付账款、应计费用和预付费用的变化中。

由于与医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

●	我们候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度和结果；

●	生产我们的临床试验候选产品以及为上市审批和商业化做准备的费用；

●	我们与其他第三方为了进一步开发我们的候选产品而进行的合作或其他安排的程度；

●	准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的费用；

●	与其他候选产品或技术的发现、获取或许可相关的费用和费用；

●	我们有能力以有利的条件建立更多的合作关系，如果有的话；

●	扩大我们的临床、监管和制造能力所需的费用；

●	未来商业化活动的费用，包括为我们获得市场批准的任何候选产品建立销售、营销、制造和分销能力；以及

●	如果我们的任何候选产品获得上市批准，则从我们候选产品的商业销售中获得收入。

我们将需要额外的资金来满足临床试验、其他研发支出和业务发展活动的运营需求和资本要求。我们目前没有信贷安排，也没有承诺的资金来源。由于与我们候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计与我们当前和预期的临床研究相关的增加的资本支出和运营支出的金额。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的运营提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括

目录表

对现有股东作为普通股股东的权利产生不利影响的清算或其他优惠。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

现金流

下表显示了我们在所示期间的现金流摘要：


	截至六个月
	6月30日，
(单位：千)	2022		2021
用于经营活动的现金	$	(70,794)	$	(55,048)
由投资活动提供(用于)的现金		33,315		(30,654)
融资活动提供的现金		(357)		166,157
现金及现金等价物净增(减)	$	(37,836)	$	80,455

经营活动中使用的现金净额

在截至2022年6月30日的六个月中，我们在运营活动中使用了7080万美元的净现金。经营活动中使用的现金净亏损8240万美元，营业资产净增550万美元，但与基于股票的薪酬、折旧、溢价和折扣摊销、净额和收购的正在进行的研究和开发有关的非现金费用1710万美元部分抵消了这一影响。现金的主要用途是为我们与开发候选产品相关的业务提供资金。

在截至2021年6月30日的六个月中，我们在运营活动中使用了5500万美元的净现金。经营活动中使用的现金净亏损8,730万美元，但被营业净负债净增加950万美元和与基于股份的薪酬、折旧、溢价和折扣摊销、净额和递延租金变化有关的非现金费用2120万美元部分抵消。现金的主要用途是为我们与开发候选产品相关的业务提供资金。

用于投资活动的现金净额

在截至2022年6月30日的6个月中，我们购买了5880万美元的有价证券，有9530万美元的有价证券出售和到期，购买了160万美元的财产和设备，并支付了150万美元的技术许可。

在截至2021年6月30日的六个月中，我们购买了1.321亿美元的有价证券，有1.083亿美元的有价证券出售和到期，购买了480万美元的财产和设备，并支付了200万美元的技术许可。

由融资活动提供(用于)的现金净额

截至2022年6月30日的6个月内，我们从股票期权的行使中获得了49,000美元，从根据ESPP发行普通股获得了20万美元的收益，并支付了60万美元的短期保险费融资。

目录表

在截至2021年6月30日的6个月中，我们从出售普通股中获得了1.658亿美元的净收益，从行使股票期权中获得了20万美元，从根据ESPP发行普通股中获得了50万美元。我们还支付了30万美元的递延发行成本。

表外安排

在本报告所述期间，我们与未合并实体或金融合伙企业没有任何关系，目前也没有任何关系，包括有时被称为结构性融资的实体或为便利表外安排或其他合同狭隘或有限目的而设立的特殊目的实体。我们不参与表外融资安排。此外，我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。因此，我们相信，如果我们参与这些关系，我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性敞口。

关键会计政策和估算

在截至2022年6月30日的六个月内，我们的关键会计政策和估计与我们在提交给Form 10-K的2021年年报中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计”中描述的那些没有实质性变化。

就业法案会计选举

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)我们第一个财年的最后一天(A)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(B)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元。^这是，(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期和(3)2025年12月31日。

近期会计公告

有关适用于我们财务报表的最新会计声明的说明，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的中期财务报表的附注3。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

目录表

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至2022年6月30日，管理层在我们的临时首席执行官和首席财务会计官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序是根据修订后的1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)或交易法定义的。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括临时首席执行官和首席财务和会计官，以便及时就所需披露做出决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。基于这一评估，我们的临时首席执行官和首席财务和会计官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

有时，我们可能会在正常业务过程中卷入法律诉讼。我们目前不参与管理层认为会对我们的业务产生重大不利影响的任何法律程序。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、管理资源转移、负面宣传和声誉损害等因素而对我们产生不利影响。

第1A项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本季度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧随本摘要之后的风险和不确定性。其中一些风险包括：

●	我们是一家临床阶段的基因药物公司，有运营亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们迄今的成功和评估我们未来的生存能力；

●	新冠肺炎及其变种对我们的业务产生了不利影响，包括我们的临床前开发活动、临床研究和临床试验的计划时间；

●	我们将需要筹集额外的资金，才能期望从我们产品的任何潜在未来销售中盈利；

●	我们的开发工作还处于早期阶段。我们的业务依赖于我们通过临床前研究和临床试验推动我们当前和未来的候选产品、获得市场批准并最终将其商业化的能力；

●	我们寻求治疗的疾病的发病率和流行率都很低，而且可能很难识别患有这些疾病的患者，这可能会导致我们试验的登记延迟或商业收入放缓(如果获得批准)；

●	临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外费用或遇到延迟，或最终无法完成；

●	基因治疗是一项新技术，这使得很难预测产品候选开发的时间和成本，并随后获得监管部门的批准；

目录表

●	我们的候选产品可能会导致不良和不可预见的副作用，这可能会推迟或阻止它们进入临床试验或监管批准，限制商业潜力或导致重大负面后果；

●	我们目前完全依靠与宾夕法尼亚大学的合作进行临床前研究和开发，包括为我们的临床候选产品和我们近期的未来管道发现、临床前开发和进行所有使能IND的研究；

●	基因疗法是新颖、复杂和难以制造的。我们可能会遇到制造问题，导致我们的开发或商业化计划延迟或以其他方式损害我们的业务；

●	在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更先进或更有效的疗法或技术；

●	作为一家上市公司，我们正在经历我们的第一次CEO继任。任何领导层的更迭都会带来破坏风险，可能会对我们战略的执行产生负面影响；

●	我们目前依赖并预计将继续依赖第三方制造商生产我们的候选产品的临床供应；以及

●	如果我们无法为我们的产品和技术获得并保持专利保护或其他必要的权利，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，或者我们在许可专利下的权利不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们是一家临床阶段的基因药物公司，有运营亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。我们有限的经营历史可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。

我们是一家临床阶段的基因药物公司，运营历史有限，可作为您投资决策的依据。生物技术产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。到目前为止，我们的业务主要限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金以及达成合作和供应商协议，为我们的候选产品进行临床前研究和临床开发活动。我们所有的候选临床产品仍处于临床开发或临床前测试阶段。我们没有任何获准用于商业销售的产品，也没有从商业产品销售中产生任何收入，我们将继续产生与我们的临床开发和持续运营相关的大量研发和其他费用。到目前为止，我们通过出售可转换优先股和公开发行的收益为我们的运营提供资金，预计在未来许多年内都不会收到收入。

自2017年成立以来，我们出现了净亏损。在截至2022年6月30日的六个月里，我们发生了3950万美元的净亏损。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为4.386亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政费用造成的。由于我们打算继续进行研发、临床测试、合规活动、制造活动，如果我们的任何候选产品获得批准，销售和营销活动，加上预期的一般和行政费用，可能会导致我们在可预见的未来产生重大亏损，因此我们预计在未来几年和可预见的未来，我们将继续产生重大费用和运营亏损。我们之前的损失，

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再加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们预计，即使有的话，也需要几年时间才能实现商业化产品。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：

●	继续推进我们现有候选产品和发现阶段计划的临床前和临床开发；

●	为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准；

●	聘请更多的临床、质量控制、监管、制造、科学和管理人员；

●	扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床开发、制造和商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员；

●	继续扩大和建设我们的内部制造能力；

●	维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及

●	在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。

此外，作为一项新业务，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们正在从一家专注于招聘员工、建立关键合作和融资的小型初创公司迅速转型为一家能够支持临床开发、制造和商业活动的更全面的整合公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

我们从未从产品销售中获得收入，也可能永远不会实现或保持盈利。

我们没有批准商业销售的产品，也没有从商业产品销售中获得任何收入。为了实现并保持盈利，我们必须开发具有巨大市场潜力的候选产品，并最终将其商业化，这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功。这些活动可以包括完成临床前研究，启动和完成我们候选产品的临床试验，获得这些候选产品的上市批准，制造、营销和销售那些获得批准并满足任何上市后要求的产品。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或足够大的收入。由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。

即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们需要筹集更多的资金，然后才能预期从我们产品的任何潜在未来销售中盈利。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他运营。

我们将需要大量的未来资金，以完成我们的候选产品组合的计划和未来的临床前和临床开发，并可能将这些候选产品商业化，如果获得批准。我们预计

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我们的支出水平将大幅增加，用于我们的临床前研究和临床候选产品的计划临床试验。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、医疗事务、营销、制造和分销相关的巨额费用。此外，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消某些许可活动、我们的研发计划或其他业务。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。截至2022年6月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2.393亿美元。我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将使我们能够为2024年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金。然而，我们这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因目前未知的因素而改变。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

●	我们候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度和结果；

●	生产我们的临床试验候选产品以及为上市审批和商业化做准备的费用；

●	我们与其他第三方为了进一步开发我们的候选产品而进行的合作或其他安排的程度；

●	准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的费用；

●	与其他候选产品或技术的发现、获取或许可相关的费用和费用；

●	我们在有利条件下建立合作的能力(如果有的话)；

●	扩大我们的临床、监管和制造能力所需的费用；

●	未来商业化活动的费用，包括为我们获得市场批准的任何候选产品建立销售、营销、制造和分销能力；以及

●	如果我们的任何候选产品获得上市批准，则从我们候选产品的商业销售中获得收入。

因此，我们将需要继续依赖额外的资金来实现我们的业务目标，这些资金可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们不能及时或按我们可以接受的条款获得足够的资金，我们可能被要求延迟、限制、减少或终止一个或多个候选产品或发现阶段计划的临床前研究、临床试验或其他开发活动，或者延迟、限制、减少或终止我们建立销售和营销能力或其他可能是将任何候选产品商业化所必需的活动(如果获得批准)。

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筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换为股权的证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如产生额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时或在我们可接受的条件下通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

与产品开发和监管审批相关的风险

新冠肺炎大流行可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前开发活动和计划中的临床试验。

持续的新冠肺炎疫情以及未来的公共卫生危机或类似疫情可能会对我们的业务产生不利影响。当我们努力为我们的临床项目激活站点时，我们遇到了一些与新冠肺炎相关的站点启动活动的影响，例如与各种研究审查机构或伦理委员会的会议延迟，这些机构或伦理委员会优先考虑与新冠肺炎相关的临床试验和站点医院的人员配备水平。例如，我们针对PBFT02的Uplt-D临床研究和针对PBKR03的Galax-C临床研究的启动受到了新冠肺炎相关问题的重大影响。我们预期的临床试验时间表可能会因这些影响而进一步推迟。由于新冠肺炎爆发或类似的大流行，我们可能会遇到中断，可能会严重影响我们的业务、制造、临床前开发活动、临床前研究和计划的临床试验，包括：

●

我们的临床候选人在临床现场启动方面的进一步延误或困难，包括在获得IRB批准、招聘临床现场调查员和临床现场工作人员方面的困难；

●

招募患者参加临床试验的进一步延误或困难；

●

美国食品和药物管理局(FDA)和类似的外国监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响监管审查、试验启动和监管批准的时间表；

●

中断计划的关键临床试验活动，如临床试验场地数据监测和患者招募，原因是联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断(特别是任何可能被认为不必要的程序)，这可能会影响受试者数据和计划的临床研究终点的完整性；

●

临床前开发活动的延迟或中断，特别是在宾夕法尼亚大学，包括非临床实验和研究性新药应用--由于员工资源、供应商能力或供应链的不可预见的限制，使良好的实验室实践成为标准的毒理学研究；

●

我们的CRO和合作者在预期的最后期限内或遵守与临床前开发活动、临床前研究和计划的临床试验相关的法规要求的中断或延迟；由于人员短缺、生产放缓或停顿以及交付系统的中断，我们的CMO(尤其是Catalent)对我们候选产品的供应中断或延迟；

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●

由于感染新冠肺炎或被迫隔离，患者在登记后退出任何计划中的临床试验的比率增加；医疗资源从我们的临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验的实施中转移，包括转移用作任何潜在临床试验地点的医院和支持我们计划中的临床试验进行的医院工作人员；

●

员工或合作者资源受到限制，否则将专注于我们临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验的进行，包括员工或他们的家人生病、员工希望避免与大群人接触、对在家工作或公共交通中断的日益依赖；以及

●

由于取消全年预定的会议，与医疗界和投资界接触的能力降低。

新冠肺炎大流行引发的上述和其他因素可能会在已经受到新冠肺炎影响的国家和地区恶化，可能会继续蔓延到更多国家，或者可能重新出现在疫情已部分得到控制的国家/地区，其中每一个因素都可能进一步对我们进行临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验的能力以及我们的业务产生不利影响，并可能对我们的运营、财务状况和业绩产生重大不利影响。

此外，由于新冠肺炎疫情及其对经济活动的影响，我们普通股和其他生物制药公司以及更广泛的股票和债券市场的交易价格一直高度波动。因此，我们可能会在需要的时候面临筹集资金的困难，而且任何此类出售都可能以对我们不利的条款进行。

新冠肺炎疫情持续快速演变。疫情对我们的业务、制造业、临床前开发活动、临床前研究和计划中的临床试验的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测。这些事态发展包括新冠肺炎的最终地理传播、新变种、疫情持续时间、新冠肺炎大规模接种疫苗的速度和广度以及此类疫苗的效力、旅行限制以及遏制疫情或治疗其影响的行动，例如美国和其他国家的社会距离和隔离或封锁、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病采取的行动的有效性。

我们的开发工作还处于早期阶段。我们的业务取决于我们通过临床前研究和临床试验推动我们当前和未来的候选产品、获得市场批准并最终将其商业化的能力。如果我们无法做到这一点，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

我们的临床开发工作还处于早期阶段，我们的临床候选产品最近才获得监管机构的临床开发批准。此外，我们有一系列处于临床前开发早期阶段的项目，可能永远不会进入临床阶段的开发。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们候选产品的成功开发和最终商业化，而这可能永远不会发生。我们预计这种情况在很多年内都不会发生。我们目前没有从任何产品的销售中获得收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

我们的每一项计划和候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、多个司法管辖区的监管批准、获得制造供应、产能和专业知识、建立商业组织或成功地外包商业化、大量投资和重大营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。我们的候选产品必须获得FDA或其他前美国监管机构的营销授权，然后才能将我们的候选产品商业化。

我们候选产品的临床和商业成功将取决于以下几个因素：

●	适时和成功地完成临床前研究，包括毒理学研究、生物分布研究、生物相容性研究和动物最低有效剂量研究；

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●	有效的IND或类似的国外应用，允许开始我们计划的临床试验或我们候选产品的未来临床试验；

●	成功登记和完成临床试验，包括根据国际现行良好临床实践(CCCP)和当前良好实验室实践(GLP)；

●	我们未来临床计划的积极结果支持我们的产品在目标人群中的安全性和有效性以及可接受的风险-收益概况；

●	收到相关监管部门的上市批准；

●	与第三方制造商或我们自己的设施建立临床供应安排，并在适用的情况下建立商业制造能力；

●	为我们的候选产品建立和维护专利和商业秘密保护或法规排他性；

●	我们的候选产品的商业发布，如果获得批准，无论是单独或与其他公司合作；

●	接受我们的候选产品的好处和使用，包括给药方法，如果患者、医学界和第三方付款人批准的话；

●	与其他疗法的有效竞争；

●	建立和维持医疗保险和适当的补偿，以及在没有这种覆盖和适当的补偿的情况下患者是否愿意自付费用；

●	建立医生培训系统和网络，通过管理ICM来管理我们的产品候选人；

●	知识产权和索赔的执行和辩护；以及

●	在批准后，保持我们的候选产品的持续可接受的安全性、耐受性和有效性。

如果我们不能及时或根本地在这些因素中的一个或多个方面取得成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们无法将我们的候选产品推进到临床开发，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选产品商业化，或者在这样做的过程中遭遇重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。

临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外的费用或遇到延迟，或最终无法完成。

我们所有的候选产品都处于临床或临床前开发阶段，他们失败的风险很高。我们目前完全依赖GTP进行临床前和IND使能研究。我们无法预测我们的任何候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。为了获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和漫长、复杂且昂贵的临床试验来证明我们的候选产品在人体上是安全有效的。例如，我们用于治疗GM1的PBGM01的IND最初被临床搁置。即使FDA取消了对PBGM01的IND的临床持有，其他未来的候选产品可能在未来受到临床持有的影响。临床测试可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们将依靠CRO进行临床开发

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我们的临床产品候选产品。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验或早期临床试验的结果，包括早期生物标记物数据，可能无法预测后期临床试验或我们临床试验的后期队列的结果。早期临床试验，特别是早期临床试验的初始队列，通常比后期临床试验或同一临床试验的后期队列招募的患者要少得多，而且可能不像大型试验那样具有预测性。我们可能无法建立相关监管机构认为具有临床意义的临床终点，或就临床试验设计的其他方面达成一致。此外，临床试验在测试的任何阶段都可能失败。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。生物技术行业的一些公司在高级临床试验中遭遇重大挫折，原因是缺乏疗效或安全性不佳。, 尽管在早期的试验中取得了可喜的结果。通常，通过临床试验的候选产品的失败率很高。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，也不能保证我们未来的任何临床试验最终会成功或支持我们当前或任何未来候选产品的临床开发。

我们或我们的合作者可能会在启动或完成临床试验方面遇到延迟。我们或我们的合作伙伴还可能在我们可能进行的任何未来临床试验期间或因此而经历许多不可预见的事件，这些试验可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的临床候选产品或任何未来候选产品商业化的能力，包括：

●	监管机构，如FDA，可能会暂停我们的临床试验；例如，FDA将我们治疗GM1的PGM101试验从2020年7月暂停到2020年12月；

●	机构审查委员会或IRBs、FDA或道德委员会不得授权我们或我们的调查人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；

●	我们可能会在与潜在的试验地点和潜在的CRO就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能会有很大差异；

●	临床试验地点偏离试验方案或者退出试验的；

●	新的疗法，如安全性特征较差的基因疗法，可能需要较慢或更多交错的早期临床试验登记，以充分评估安全性数据；

●	任何候选产品的临床试验可能无法显示安全性或有效性，产生阴性或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品开发计划；

●	任何候选产品的临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者受试者可能退出这些临床试验或未能以高于我们预期的速度返回进行治疗后随访；

●	我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员；

●	我们可能会选择，或监管机构、IRBs或伦理委员会可能会要求我们或我们的研究人员因各种原因暂停或终止临床研究或试验，包括不遵守监管要求或发现我们试验的参与者面临不可接受的健康风险；

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●	我们的任何候选产品的临床试验相关费用可能比我们预期的要大；

●	我们候选产品的质量或对我们候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足以启动或完成给定的临床试验；

●	我们无法生产足够数量的候选产品用于临床试验；

●	其他疗法的临床测试报告可能会引起对我们候选产品的安全性或有效性的担忧；

●	我们未能根据候选产品的临床或临床前数据以及来自与我们的候选产品相同类别的其他分子的数据，为该候选产品建立适当的安全概况；以及

●	FDA或前美国监管机构可能会要求我们提交额外的数据，如长期毒理学研究，或在允许我们启动临床试验之前提出其他要求。

患者登记是临床试验时间安排中的一个重要因素，受许多因素的影响，包括患者群体的大小和性质、我们登记的临床地点的数量和位置、患者与临床地点的接近程度、试验的资格和排除标准、临床试验的设计、无法获得和维护患者的同意、登记的参与者在完成之前退出的风险、相互竞争的临床试验和临床医生以及患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或治疗生物制剂。此外，我们希望依靠我们的合作者、CRO和临床试验站点来确保我们未来的临床试验正确和及时地进行，包括患者登记过程，并且我们对它们的表现的影响有限。此外，如果治疗医生遇到与招募患者参加我们候选产品的未来临床试验相关的未解决伦理问题，而不是开出已建立安全性和有效性概况的现有治疗方案，我们可能会遇到延误。例如，我们的Krabbe试验的合格患者的治疗医生可能会选择使用造血干细胞移植方法来代替我们的临床试验。

如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs、FDA或其他监管机构暂停或终止，或者如果临床试验被独立数据监测委员会建议暂停或终止，我们也可能遇到延迟。暂停或终止临床试验的原因有很多，包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品或治疗的益处、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。由于中期结果不明确或负面，临床研究也可能被推迟或终止。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或其他监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。

如果我们在临床测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发费用将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和运营结果。我们临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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早期临床前研究或临床试验的成功可能不代表后来的临床前研究和临床试验取得的结果。

进行临床前试验是一个漫长、耗时和昂贵的过程。这种测试的时间长度可以根据程序的类型、复杂性和新颖性而有很大的不同，并且每个程序通常可以是几年或更长时间。与我们正在进行临床前测试和研究的项目相关的延迟可能会导致我们产生额外的运营费用。在我们正在进行或未来的临床试验中，我们可能会遇到意想不到的或不利的结果。我们将被要求通过充分设计和执行的临床试验证明，我们的候选产品是安全有效的，具有良好的益处-风险概况，可用于其目标适应症，然后我们才能寻求监管机构对其商业销售的批准。我们最初的临床试验是从相对较小的队列开始，然后在后续的队列中扩大规模。如果在早期队列中出现安全问题，我们可能会被推迟或阻止随后扩展到更大的试验队列。其他人进行的早期基因治疗临床试验也使用腺相关病毒或AAV载体。然而，这些研究不应被视为我们计划的临床试验将成功的证据。以前试验的试验设计和结果不一定能预测我们未来的临床试验设计或结果，我们可能观察到的初步积极结果可能不会在对完整试验数据进行全面分析后得到证实。此外，我们在临床前动物模型中为我们的候选产品观察到的积极结果可能不能预测我们未来的人类临床试验。我们的候选产品也可能无法在临床开发的后期阶段显示出预期的安全性和有效性，即使它们成功地通过了初步临床试验。

我们或我们的合作伙伴不时宣布或公布的临床试验的初步、主要或中期数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公布临床试验的初步、中期或中期数据，包括初步的生物标记物数据。临床试验的初步数据或背线数据仍然受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据与之前公布的初步数据或背线数据有实质性差异。我们可能完成的临床试验的中期数据也面临这样的风险，即随着受试者登记的继续和更多数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看初步数据、背线数据和中期数据。初步、背线或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的声誉和业务前景。

如果我们不能在我们宣布和预期的时间框架内实现我们的预期发展目标，我们产品的商业化可能会被推迟。

我们不时地评估各种科学、临床、监管、制造和其他产品开发目标的完成时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成临床前研究和临床试验，以及提交监管文件，包括IND提交。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都是建立在各种假设的基础上的，将来也是如此。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能有很大差异，在某些情况下，原因超出了我们的控制。在我们进行的任何未来临床试验期间，或由于我们进行的任何临床试验，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些试验可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化。

基因治疗是一项新技术，这使得很难预测产品候选开发的时间和成本，并随后获得监管部门的批准。目前，只有数量有限的基因治疗产品在美国和外国获得批准。

我们目前的候选产品是基于基因治疗技术，我们未来的成功取决于这种新的治疗方法的成功开发。我们开发的任何新的候选基因治疗产品的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。FDA和前美国监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准，根据产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大不同

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潜在的产品。与其他更知名或经过广泛研究的候选产品相比，像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能更昂贵，花费的时间也更长。此外，由于我们正在开发针对疾病的新疗法，在这些疾病中，几乎没有使用新终点和新方法的临床经验，FDA或类似的外国监管机构可能不会考虑临床试验终点来提供具有临床意义的结果的风险增加，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。到目前为止，只有有限数量的基因治疗产品在美国和其他国家获得批准，这使得我们很难确定我们的候选产品需要多长时间或多少成本才能在美国或其他司法管辖区获得监管批准。此外，前美国监管机构的批准可能并不表明FDA可能需要批准什么，反之亦然。

我们的候选产品可能会导致不良和不可预见的副作用，这可能会推迟或阻止它们进入临床试验或监管批准，限制商业潜力或导致重大负面后果。

虽然已经开发了新的AAV载体来减少之前报道的第三方基因治疗中的副作用，但基因治疗仍然是一种相对较新的疾病治疗方法，可能会产生更多的副作用。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，接触基因治疗产品后还存在延迟不良事件的潜在风险。

例如，在我们对PBKR03的临床研究中，一名患者经历了急性交通性脑积水的4级严重不良事件。基因治疗产品治疗可能出现的其他副作用包括给药后早期的免疫反应，虽然不一定对患者的健康不利，但可能会大大限制治疗的有效性。例如，在之前涉及AAV载体用于基因治疗的第三方临床试验中，一些受试者经历了T细胞抗体反应的发展，在载体进入靶细胞后，细胞免疫反应系统触发激活的T细胞清除转导细胞。最近涉及大剂量AAV载体的其他临床试验也导致了肝脏损伤和死亡。此外，在注射任何AAV载体后，患者可能会出现针对所注射载体的NAB。其他临床前研究表明，大剂量AAV给药可能会导致背根神经节变性而导致毒性。我们的PBGM01和PBFT02候选产品的NHP毒理学初步结果表明，三叉神经节和背根节具有毒性。根据这些结果，如果我们的载体在其他项目中显示出类似的效果，我们可能会决定或被要求进行额外的临床前研究，或者停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发。

除了候选产品引起的副作用外，给药过程或相关程序也可能导致不良副作用。我们的每一种临床候选产品都有望使用ICM管理。虽然这种给药方法已经存在几十年了，但它在治疗中的应用相对较新，目前还没有批准使用ICM给药的治疗方法，而且它可能被认为比更常见的给药方法(如静脉注射)具有更大的风险。如果发生任何此类不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止。如果我们不能证明任何不良事件不是由药物或给药过程或相关程序引起的，FDA或前美国监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都不是与产品相关的，此类事件也可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求不启动、推迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。这些情况中的任何一种都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，FDA可以要求我们采用风险评估和缓解策略，或REMS，以确保产品的好处大于其风险，其中可能包括概述产品分发给患者的风险的药物指南和

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与医疗从业者的沟通计划。此外，如果我们或其他人后来发现我们的候选产品造成了不良的副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

●	监管部门可以暂停或撤回对该产品候选产品的审批；

●	监管部门可能要求在标签上附加警告；

●	我们可能会被要求改变候选产品的给药方式或进行额外的临床试验；

●	我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及

●	我们的声誉可能会受损。

任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

公众对基因药物的负面看法可能会对监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求产生负面影响。

监管部门对我们潜在产品的批准和/或需求将在一定程度上取决于公众对使用基因药物预防或治疗人类疾病的接受程度。公众的态度可能会受到基因药物不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的产品可能无法获得公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出处方，他们的患者愿意接受涉及使用我们可能开发的候选产品的治疗。

过去，有报道称遗传药物治疗有几种明显的副作用。例如，1999年，在使用腺病毒载体的基因治疗临床试验中，一名临床试验受试者死亡后，公众对基因治疗产生了强烈反对。后来发现，腺病毒可能会产生一种极端的免疫系统反应，可能危及生命。我们的首席科学顾问威尔逊博士是1999年试验的联合研究员，当时他是宾夕法尼亚大学人类基因治疗研究所的董事。我们的临床试验中的严重不良事件，或我们或我们的竞争对手进行的其他涉及基因疗法的临床试验，即使最终不能归因于相关的候选产品，以及由此产生的宣传，可能会导致政府监管增加，不利的公众认知，以及我们候选产品临床测试或批准的潜在监管延迟。

作为一个组织，我们的设计经验有限，没有实施临床试验的经验，而且我们从未进行过关键的临床试验。未能充分设计试验或对试验设计的不正确假设可能会对启动试验、招募患者、完成试验或根据试验结果获得监管批准的能力产生不利影响，并导致增加或意外的成本。

临床试验的设计和实施是一个复杂的过程。作为一个组织，我们设计和实施临床试验的经验有限，而且我们可能无法成功或具有成本效益地设计和实施达到我们期望的临床终点的临床试验，甚至根本不能。设计不佳的临床试验可能会推迟甚至阻止试验的启动，可能会导致招募患者的难度增加，可能会使根据研究结果获得监管部门对候选产品的批准变得更加困难，或者即使候选产品获得批准，也可能会使产品成功商业化或从第三方付款人那里获得补偿变得更加困难。此外，设计不好的试验可能效率低下或成本更高，或者我们可能错误地估计实施临床试验的相关费用，这可能导致资金短缺。

目录表

我们寻求治疗的疾病的发病率和流行率都很低，而且可能很难识别患有这些疾病的患者，这可能会导致我们试验的登记延迟或商业收入放缓(如果获得批准)。

基因定义的疾病通常发病率和流行率都很低，特别是我们目前的候选产品所针对的那些。例如，我们估计GM1在美国的发病率约为每100,000名活产儿中有1例，美国Krabbe病的发病率约为每100,000名新生儿中有2.6例，美国大约有3,000至6,000人患有FTD-GRN。虽然某些州目前有强制性的新生儿克拉布病基因筛查，但没有强制性的GM1筛查。如果没有强制性的筛查，我们可能很难确定足够数量的符合条件的患者来进行临床试验。这些可能是及时招募和登记足够数量的符合条件的患者参加我们的试验的重大障碍。此外，我们预计将在一定程度上依赖我们与孤儿疾病中心和其他患者权益倡导团体的关系来帮助确定符合条件的患者，而这些关系的任何恶化都可能阻碍我们成功招募患者的能力。患者入选可能受到其他因素的影响，包括：

●	正在调查的疾病的严重程度；

●

学习方案的设计；

●

试验的资格标准；

●	被研究的产品候选产品的感知风险、收益和管理的便利性；

●	我们努力促进及时登记参加临床试验；

●	针对同一适应症正在进行的其他临床试验的可用性；

●	医生转介病人的做法；及

●	临床试验地点对潜在患者的近在性和可用性。

我们无法为我们计划的临床试验招募足够数量的这些疾病患者，这将导致重大延误，并可能要求我们不能启动或完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

此外，我们对患有GM1、FTD、Krabbe病和我们的其他候选产品的人数，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者的预测，都是基于估计，包括我们委托的第三方分析。我们候选产品的总潜在市场机会最终将取决于我们每个候选产品的最终批准产品标签，如果我们的候选产品在我们的目标适应症下被批准销售，医学界和患者准入的接受度，药品定价和报销。全球的患者数量可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。我们的产品可能是一次性给药，这意味着参加我们临床试验的患者如果获得批准，可能没有资格以商业方式接受我们的产品，从而导致收入潜力降低。

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管部门的批准，将候选产品商业化，而且批准的范围可能比我们寻求的更窄。

在商业化之前，我们的候选产品必须根据美国的生物制品许可证申请或BLA获得FDA的批准，并得到类似的前美国监管机构的批准。在美国和国外获得营销批准的过程成本高昂，如果通过以下途径获得批准，则需要多年时间

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所有的，并且可以根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。我们还没有从任何司法管辖区的监管机构那里获得销售我们的任何候选产品的批准。我们公司在提交和支持获得上市批准所需的申请方面没有经验。要获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。我们的候选产品可能没有效果，可能只有中等效果，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，这些可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业用途。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。

我们候选产品的审批可能会因多种原因而延迟或被拒绝，包括以下原因：

●	FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施，包括收集和分析数据的方法、统计分析计划，以及缺乏同时对照机构或使用外部或历史对照的决定；

●	FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验中使用的疗效终点适合在目标人群中建立临床益处；

●	我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品对于他们建议的任何适应症都是安全有效的；

●	针对超罕见疾病，特别是儿科疾病的产品开发，可能涉及使用自然病史数据作为外部对照。我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明控制臂足以确定我们的候选产品的安全性和/或有效性；

●	临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；

●	我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明对我们的候选产品做出持久的回应；

●	我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过了它们的安全风险；

●	FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前项目或临床试验数据的解释；

●	从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似的提交，或在美国或其他地方获得监管批准；

●	与我们签订合同的第三方制造商的设施可能不足以支持我们的候选产品获得批准；

●	FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准；以及

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●	即使我们的产品候选产品在临床试验中达到其安全性和有效性终点，监管部门也可能无法及时完成其审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延误。此外，我们可能会遇到由于未来立法或行政行动中的额外政府监管，或者在产品开发、临床试验和审查过程中监管机构政策的变化而导致的延误或拒绝。

监管机构也可以批准比要求的更有限的适应症的候选产品，或者他们可能以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能要求采取预防措施或禁忌症，或根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准。此外，监管机构可能不会批准对我们的候选产品成功商业化所必需或可取的产品标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，监管当局可能要求同时批准配套的诊断设备。对于我们的候选产品，可能有必要使用FDA批准或FDA批准的诊断测试来诊断患者或确保在试验对象中安全有效地使用候选产品。FDA将这类测试称为体外配对诊断设备。FDA已经发布了指导意见，描述了该机构目前对体外伴随诊断设备的开发和监管的想法。最终指南明确了一个政策立场，即当体外诊断设备对治疗产品的安全和有效使用至关重要时，FDA通常将要求在FDA批准治疗产品的同时批准或批准该诊断设备。在这一点上，还不清楚FDA将如何将这一政策应用于我们目前或未来的基因治疗产品候选产品。如果FDA认为用于为我们的疗法诊断患者的基因测试是需要FDA批准或批准的体外伴随诊断，我们可能会在获得我们候选产品的BLA批准方面面临重大延误或障碍。

FDA和前美国监管机构在监管基因治疗方面表现出了谨慎。对基因治疗和基因测试的伦理和法律担忧可能会导致对我们候选产品的开发和商业化产生额外的法规或限制，这可能很难预测。

FDA和美国联邦和州一级的前美国监管机构、美国国会委员会和外国政府都表示有兴趣进一步监管生物技术行业，包括基因治疗和基因测试。任何此类进一步的规定可能会推迟或阻止我们的部分或全部候选产品的商业化。

美国和国外对基因治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。除了FDA，我们计划进行临床试验的每个机构的机构生物安全委员会和IRB都需要审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。在FDA内部，生物制品评估和研究中心(CBER)内的组织和高级治疗办公室整合了对基因治疗和相关产品的审查，细胞、组织和基因治疗咨询委员会就其审查向CBER提供建议。其他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对我们任何候选产品的批准要求。

这些监管审查委员会和咨询小组及其发布的新指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外的研究或试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们候选产品的批准和商业化，或者导致重大的批准后限制或限制。当我们推进我们的候选产品时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行协商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能做到这一点，我们可能被要求推迟或停止此类候选产品的开发。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比我们预期的要长。由于监管审批过程增加或延长或对我们候选产品开发的进一步限制而导致的延误

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可能代价高昂，并可能对我们及时完成临床试验和将我们当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。

FDA和其他政府机构的资金变化可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关门，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止重要活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果未能在外国司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在海外销售，并将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

为了最终在任何特定的外国司法管辖区销售我们的任何候选产品，我们必须在每个司法管辖区建立和遵守关于安全性和有效性的众多和不同的法规要求。即使获得美国FDA的批准，也不能确保获得其他国家或司法管辖区监管机构的批准。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。外国监管机构的审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。此外，基因治疗产品被认为是转基因生物或转基因产品，在每个国家都有这样的监管。转基因产品类型的指定以及随后的处理和处置要求可能因国家而异，在整个欧盟也是不同的。满足每个特定国家的要求并获得在这些国家开始临床试验的批准，可能会导致临床试验的开始、进行或完成的延迟。我们没有任何候选产品被批准在任何司法管辖区销售，包括国际市场。, 而且我们没有在国际市场获得监管批准的经验，预计将依赖第三方顾问。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们实现产品全部市场潜力的能力将无法实现。

我们可能不会成功地建立一个额外的候选产品渠道。

我们的商业模式以开发中枢神经系统疾病患者的治疗为中心，通过建立有重点的选择标准来选择、开发和推进候选产品，我们相信这些候选产品将通过开发进入商业化而具有很高的技术和监管成功概率。除了我们通过与宾夕法尼亚大学的GTP合作建立的候选产品管道之外，我们可能无法继续识别和开发新的候选产品。即使我们成功地继续建立我们的流水线，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发。例如，它们可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将获得上市批准并获得市场接受的药物。如果我们不根据我们的方法成功地开发候选产品并将其商业化，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。

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与我们对第三方的依赖有关的风险

我们目前完全依赖与宾夕法尼亚大学的合作进行临床前研究和开发计划，包括为我们的临床候选产品和我们近期的未来管道发现、临床前开发和进行所有使能IND的研究。宾夕法尼亚州立大学未能或延迟履行其根据协议对我们承担的全部或部分义务，双方合作破裂，或完全或部分失去这种关系，都将对我们的业务造成实质性损害。

我们与宾夕法尼亚大学的合作对我们的业务至关重要。我们最初于2020年5月与宾夕法尼亚大学签订了修订并重述的研究、合作和许可协议，随后进行了修订，或宾夕法尼亚大学协议，以发现和开发某些基于AAV载体的疗法，目前在此类合作下开发的产品代表了我们的所有产品线和研究计划。我们目前完全依赖宾夕法尼亚州立大学的所有临床前研究和开发能力，特别是威尔逊博士领导下的GTP。根据宾夕法尼亚大学协议，宾夕法尼亚大学负责发现、临床前开发活动，包括所有支持IND的非临床研究和研究级制造，以及资助研究计划中规定的其他合作活动。在某些情况下，任何一方都有权根据《宾夕法尼亚协定》的条款终止合作。如果宾夕法尼亚州立大学推迟或未能履行《宾夕法尼亚大学协议》规定的义务，不同意我们对合作条款或我们的发现计划的解释，或者终止我们现有的协议，我们的候选产品线将受到严重不利影响，我们的前景将受到实质性损害。

根据宾夕法尼亚协议，我们有能力获得针对中枢神经系统适应症的额外基因治疗产品的独家权利，研究资助部分的期限将于2026年8月到期。此外，根据发现计划，我们有权为我们的候选产品获得新技术，该计划目前也将于2026年8月到期。大适应症探索性研究计划的期限将于2024年8月到期，最初是TLE和AD。如果我们寻求延长或更改我们的合作条款，我们将需要谈判达成一项新的或修订的协议，而这些协议可能不会以同样有利的条件提供给我们，如果有的话。宾夕法尼亚州立大学还与包括我们的某些竞争对手在内的第三方进行了合作，解决了我们合作范围之外的目标和疾病迹象。因此，宾夕法尼亚大学在优先事项和资源方面可能存在利益冲突。我们可能与宾夕法尼亚大学在解释宾夕法尼亚大学协议、使用资源或其他方面存在分歧，这可能会导致我们与宾夕法尼亚大学的关系恶化。因此，宾夕法尼亚州立大学可能会减少他们对我们项目的关注，并减少分配给我们的资源，这可能会推迟或终止我们通过临床前研究推进候选产品的能力。此外，如果威尔逊博士离开宾夕法尼亚大学或以其他方式不再有意义地参与我们的工作，我们的临床前研究和开发能力可能会大幅下降。

此外，根据《宾夕法尼亚协定》，宾夕法尼亚州立大学主要负责起诉和维护我们许可的知识产权，而它可能无法适当地起诉、维护或捍卫此类知识产权。在这种情况下，如果我们无法以其他方式维护或捍卫此类知识产权，我们可能面临知识产权的潜在无效或受到诉讼或仲裁，任何这些都将是耗时和昂贵的。为了执行《宾夕法尼亚协定》规定的授权知识产权，我们需要与宾夕法尼亚大学进行协调，这可能会减缓或阻碍我们执行授权知识产权的能力。在这种情况下，我们可能面临更激烈的竞争，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依靠第三方进行临床前研究和临床试验，并依靠他们为我们完成其他任务。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、在预期的最后期限前完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

虽然我们招募了一支有临床试验经验的团队，但作为一家公司，我们没有进行临床试验的经验。此外，我们目前完全依赖宾夕法尼亚大学进行我们的发现和临床前研究，并将继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方或我们的CRO为我们的候选产品进行临床试验。我们预计将在很大程度上依赖这些各方为我们的候选产品执行临床前和临床试验，并仅控制其活动的某些方面。如果这些方减少了我们的候选产品活动的工作和资源水平，优先考虑与我们的竞争对手的工作，或者如果我们与这些方之间发生纠纷，他们可能无法满足我们的预期最后期限或无法提供给我们

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为我们的监管备案提供了足够的材料。然而，我们将负责确保我们的每一项临床前和临床试验都是根据适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。对于我们在进行临床前研究和临床试验期间的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到警告信或执法行动，其中可能包括最高达刑事起诉的民事处罚。

我们、宾夕法尼亚大学和我们的CRO将被要求遵守法规，包括进行、监测、记录和报告临床前和临床试验结果的CCP，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些规定由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对临床开发中的任何药物执行。FDA通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点来执行CGCP法规。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的CCCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们未来的任何临床试验是否符合CCCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规要求生产的候选产品进行。我们的CRO未能或我们的CRO未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程，也可能使我们受到执法行动的影响。

尽管我们目前正在设计并打算继续为我们的候选产品设计我们计划的临床试验，但在可预见的未来，CRO将进行我们所有计划的临床试验。因此，我们开发计划的许多重要方面，包括它们的实施和时机，都将不在我们的直接控制范围之内。与完全依靠我们自己的员工相比，我们对第三方进行未来临床前研究和临床试验的依赖也将减少对通过临床前研究和临床试验开发的数据管理的日常控制。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果CRO需要更换，或者如果CRO获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、法规要求或其他原因而受到影响，与CRO相关的任何临床前研究或临床试验都可能被延长、推迟或终止。在这种情况下，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和我们候选产品在主题指示方面的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

我们依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未按合同要求履行、未能满足法律或法规要求、错过预期截止日期或终止合作关系，我们的开发计划可能会被推迟，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生潜在的实质性和不利影响。

我们依赖第三方临床研究人员、CRO、临床数据管理组织和顾问来协助或提供我们候选产品的临床试验的设计、实施、监督和监控。由于我们依赖并打算依赖这些第三方，将没有能力独立进行所有临床试验，因此与我们自己进行临床试验相比，我们对临床试验的时间、质量和其他方面的控制将较少。这些调查人员、CRO和顾问将不是我们的员工，我们将对他们用于我们项目的时间和资源进行有限的控制。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。我们可能与之签约的第三方在进行我们的临床试验时可能不勤奋、谨慎或不及时，导致临床试验延迟或不成功。

如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同，或者如果这些第三方不履行他们的合同职责，不满足进行临床前研究或临床试验的法律和法规要求，或在预期的最后期限内完成，我们的临床开发计划可能会被推迟，否则会产生不利影响。

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受影响。无论如何，我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是按照试验的一般调查计划和方案以及适用的法律和法规要求进行的。FDA一般要求根据GLP进行临床前研究，并根据CCP进行临床试验，包括设计、进行、记录和报告临床前研究和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并确保临床试验参与者的权利、完整性和保密性受到保护。我们对我们无法控制的第三方的依赖不会解除我们的这些责任和要求。由于我们对第三方的依赖，我们的临床前研究或临床试验出现任何不利的发展或延迟，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们与这些第三方CRO或其他机构的任何关系终止，我们可能无法达成替代安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本，并且需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性的不利影响。

我们未来可能会与其他第三方合作，发现、开发我们的候选产品并将其商业化。如果我们当前或未来的任何合作伙伴根据我们的合作协议停止开发工作，或者如果这些协议中的任何一个被终止，这些合作可能无法产生商业产品，并且我们可能永远不会收到这些协议下的里程碑付款或未来的版税。

我们未来可能会进入第三方合作，进行其他治疗技术或候选产品的研究、开发和商业化。生物技术公司可能是我们未来在任何营销、分销、开发、许可或更广泛的合作安排方面的合作伙伴。

对于未来的任何合作协议，我们预计将对我们的合作者致力于我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。此外，我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。

我们未来可能与候选产品进行的合作可能会给我们带来以下风险：

●	协作者在确定他们将应用于这些协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；

●	合作伙伴不得对我们的候选产品进行开发和商业化，或者可以基于临床前研究或临床试验结果、合作伙伴战略重点或可用资金的变化或外部因素(如转移资源或创造竞争优先级的收购)选择不继续或续订开发或商业化计划；

●	合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；

●	如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或可以以比我们的产品更具经济吸引力的条款商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品；

●	拥有一个或多个产品的营销和分销权利的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销这些产品或产品；

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●	合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临诉讼或潜在责任；

●	合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼、赔偿义务和潜在的责任；

●	合作者和我们之间可能会发生纠纷，导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源；合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品；

●	如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的产品开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止；以及

●	合作协议可能会限制我们独立开发新产品的权利。

由于上述原因，未来的任何合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致我们的候选产品的开发或商业化。如果我们的合作伙伴参与业务合并，我们对产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。根据我们当前或任何未来的合作协议，任何未能成功开发我们的候选产品或将其商业化的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

此外，如果我们现有或未来的任何合作伙伴终止合作协议，我们可能会被迫独立开发我们的候选产品和研究项目，包括资助临床前研究或临床试验、承担营销和分销成本以及维护和保护知识产权，或者在某些情况下完全放弃候选产品，其中任何一项都可能导致我们的业务计划发生变化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功地找到更多的合作伙伴来继续开发我们的某些候选产品，或者成功地将某些适应症商业化或在市场上竞争。

我们可能会决定与更多的制药和生物技术公司合作，开发我们的一些候选产品，并可能将其商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。任何新协作的条款对我们来说都可能不是最优的，例如，如果候选产品的开发或审批被推迟、已批准候选产品的销售达不到预期或协作者终止协作，我们可能无法维持任何新协作。此外，最近大型制药公司之间的大量业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性，竞争药物的潜力，关于我们拥有技术的不确定性的存在, 如果存在对这种所有权的挑战，而不考虑挑战的是非曲直以及一般的行业和市场条件，这种情况就可能存在。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。我们可能建立的任何其他合作或其他安排的条款可能对我们不利。

根据现有的合作协议，我们也可能会受到限制，不能与潜在的合作伙伴就某些条款签订未来协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外,

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最近大型制药公司之间发生了大量的商业合并，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。

我们可能无法及时、以可接受的条款谈判更多的合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品，或者将它们推向市场并产生产品收入。

我们可能与我们的合作者发生冲突，这可能会延迟或阻止我们候选产品的开发或商业化。

我们可能会与包括宾夕法尼亚大学在内的合作伙伴发生冲突，例如在解释临床前或临床数据、里程碑的实现、合同义务的解释、服务付款、开发义务或在我们合作期间开发的知识产权所有权方面的冲突。如果与我们的任何合作者(包括宾夕法尼亚大学)发生任何冲突，该合作者的行为可能会违反我们的最佳利益。任何此类分歧都可能导致以下一种或多种情况，其中每一种情况都可能延迟或阻止我们候选产品的开发或商业化，并反过来阻止我们产生收入：合作者不愿意向我们支付里程碑式的付款或特许权使用费，这可能需要我们筹集额外的资本；我们的合作活动产生的知识产权所有权的不确定性，这可能会阻止我们进行额外的合作；合作者不愿意在产品的开发或制造中进行合作，包括向我们提供产品数据或材料；合作者不愿随时向我们通报其开发和商业化活动的进展情况或允许公开披露这些活动的结果；任何一方启动诉讼或替代争议解决方案以解决争议；或任何一方试图终止相关协议。

我们未来可能会寻求进行战略交易，以获得或许可新产品、候选产品或技术。如果我们无法成功完成此类交易，或无法实现此类交易的好处，可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响，影响我们的现金状况，增加我们的支出，并给我们的管理层带来重大干扰。

我们可能会不时考虑战略交易，例如额外的合作、公司收购、资产购买、合资企业和新产品、候选产品或技术的许可，我们认为这些交易将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的资产，如果我们不能成功地将它们与我们现有的技术相结合，我们可能无法实现收购这些资产的好处。我们可能会在开发、测试、制造和营销因战略收购而产生的任何新产品时遇到许多困难，这些新产品会推迟或阻止我们实现预期的好处或增强我们的业务。

我们不能向您保证，在任何此类战略交易之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。例如，此类交易可能要求我们产生非经常性或其他费用，增加我们的短期和长期支出，并对整合或实施构成重大挑战，或扰乱我们的管理或业务。这些交易将导致许多运营和财务风险，包括暴露于未知债务、中断我们的业务、转移我们管理层的时间和注意力以管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术、为支付交易对价或成本而产生的巨额债务或稀释发行的股权证券、高于预期的收购或整合成本、资产或商誉或减值费用的减记、摊销费用增加、促进交易或合并任何收购业务的运营和人员的困难和成本、与主要供应商的关系减损。由于管理层和所有权的变化以及无法留住任何被收购企业的关键员工，任何被收购企业的制造商或客户。

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因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响，并将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。相反，任何未能达成对我们有利的战略交易都可能推迟我们候选产品的开发和潜在的商业化，并对任何进入市场的候选产品的竞争力产生负面影响。

与制造业相关的风险

基因疗法是新颖、复杂和难以制造的。我们可能会遇到制造问题，导致我们的开发或商业化计划延迟或以其他方式损害我们的业务。

我们目前依赖第三方来开发、制造和测试我们的候选产品的临床用品，包括用于管理我们的候选产品的材料。对于我们的初始临床试验，我们依赖Catalent Marland(前身为Paragon Bioscience)或Catalent的制造设施来供应我们的候选产品。我们已经建立了内部测试业务，支持我们的临床前和临床制造，并建立了分析开发和工艺开发能力，以支持我们的管道。我们希望建立一个内部试点计划和我们自己的制造设施，用于长期的商业市场供应。由于我们在2022年3月确定了减少运营费用和扩大现金跑道的优先顺序，我们已经放慢了对试点工厂的投资，因此，试点工厂的建立将晚于2022年底。作为一家公司，我们在开发制造设施方面的经验有限。我们可能在扩建我们的试点工厂或建造新设施和向我们的设施转让技术方面遇到延误，或者在招聘专家为我们自己的制造设施配备员工和运营方面遇到困难，因此，我们的产能可能会受到限制。用于生产我们的候选产品的制造工艺复杂、新颖，还没有经过商业用途的验证。许多因素可能导致生产中断，包括设备故障、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误或供应商运营中断。

我们的候选产品需要比大多数小分子药物所需的加工步骤更复杂的加工步骤。此外，与小分子不同，像我们这样的生物的物理和化学性质通常不能完全表征。因此，成品的分析可能不足以确保产品在各批次之间保持一致或将以预期的方式运行。因此，我们采用多个步骤来控制制造过程，以确保该过程一致地工作，并严格和一致地按照该过程制造候选产品。制造过程的问题，即使是与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批量故障、低成品率、产品召回、产品责任索赔或库存不足。因此，我们可能会遇到问题，无法获得足够数量和质量的临床级材料，以一致和可接受的生产产量和成本满足FDA或其他适用的标准或规范。

此外，FDA和前美国监管机构可能会要求我们随时提交任何批次经批准的产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA或前美国监管机构可能会要求我们在该机构授权发布之前不要分发大量产品。制造过程中的轻微偏差，包括那些影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批次故障、低批次良率或产品召回。批次不合格、成品率低或产品召回可能会导致我们推迟产品发布或临床试验，这可能会给我们带来高昂的成本，否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们或我们的第三方合作伙伴也可能在聘用和留住操作我们的制造流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题，这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。

我们或我们的第三方合作者的制造工艺或设施中的任何问题都可能导致我们计划的临床试验延迟和成本增加，并可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的生物技术公司和学术研究机构)的吸引力降低，这可能会限制我们获得更多

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有吸引力的发展计划。它还可能要求我们寻找替代的制造工艺，这可能是我们无法以有吸引力的条件获得的，或者根本没有。我们制造过程中的问题可能会限制我们满足未来市场对我们产品的潜在需求的能力。

更改候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。

随着候选产品从临床前研究到后期临床试验，以获得潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，在此过程中进行更改以努力优化过程和结果，这是很常见的。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对我们候选产品的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。

我们目前依赖并预计将继续依赖第三方制造商生产我们候选产品的临床供应，我们还没有与任何这样的制造商签订具有约束力的协议来支持商业化。基因治疗合同开发、制造和测试服务的竞争非常激烈。此外，这些制造商没有在商业层面生产我们的候选产品的经验，可能无法获得必要的监管批准，也无法在支持商业化所需的质量、数量、地点和时间上生产我们的候选产品。

虽然我们正在为某些临床制造活动建立制造能力，但我们目前没有计划为我们计划的临床项目独立制造大部分材料。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方来生产我们的临床前研究和计划的临床试验材料，包括用于管理我们的候选产品的材料，因此，我们只能控制他们活动的某些方面。基因治疗合同的开发、制造和测试的竞争非常激烈。依赖第三方制造商可能会使我们面临与我们自己制造候选产品不同的风险，包括但不限于来自其他基因生物技术公司使用此类第三方制造商的潜在竞争。

虽然我们已经与Catalent达成协议，为我们的候选产品生产临床供应，但我们尚未确保我们的候选产品的商业批量生产能力。虽然我们打算为长期的商业市场供应建立自己的制造设施，但如果获得监管部门的批准，我们可能需要依赖第三方制造商将我们的候选产品商业化。到目前为止，虽然我们与Catalent就专用洁净室套件达成了合作协议，但我们只与这样的制造商签订了支持我们临床研究的协议。我们可能无法与制造商谈判具有约束力的协议，以支持我们以商业上合理的条款进行潜在的商业化活动。

在我们的任何第三方制造商和供应商能够开始商业化生产我们的候选产品，包括用于管理我们候选产品的材料之前，他们必须向监管机构证明，我们候选基因治疗产品的计划化学、制造和控制符合特定要求。用于临床和商业用途的候选产品的制造必须符合cGMP和适用的前美国法规要求。CGMP要求管理质量控制和文件政策和程序。为了遵守cGMP和前美国的法规要求，我们需要在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保我们的候选产品符合适用的规格和其他要求。我们的第三方制造商还必须向FDA和前美国监管机构证明，他们可以根据cGMP要求制造候选产品，作为FDA或类似的前美国监管机构对候选产品进行审批前检查的一部分。未能通过审批前检查可能会大大推迟我们在各自司法管辖区以及FDA和前美国监管机构对我们的候选产品进行试验的能力。如果我们的任何第三方制造商未能遵守这些要求，我们可能会受到监管行动的影响，这可能会限制我们所在的司法管辖区

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被允许销售我们的产品。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。

此外，我们的第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应产生重大不利影响。

即使我们的第三方制造商遵守适用的法规要求，我们也不能向您保证，他们将能够及时或经济地成功制造更大规模的其他候选产品，或者根本不能。如果他们不能成功地扩大我们的制造规模或产能，我们候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，任何最终产品的监管批准或商业推出可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

我们的第三方制造商和供应商使用生物材料，并可能使用危险材料，任何与这些材料的不当处理、储存或处置有关的索赔都可能耗时或代价高昂。

我们的第三方制造商和供应商可能使用危险材料，包括可能对人类健康和安全或环境造成危险的化学品、生物制剂和化合物。我们的第三方制造商和供应商的业务也会产生危险废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停。

我们第三方制造过程中的任何污染，原材料、劳动力或试剂的短缺，或者我们的任何关键供应商未能交付我们平台的必要组件，都可能导致我们的临床开发或营销计划延迟。

鉴于生物制品生产的性质，存在污染的风险。任何污染都可能对我们或我们的第三方供应商按计划生产我们的基因疗法的能力造成实质性的不利影响，因此可能损害我们的运营结果并造成声誉损害。

我们的第三方供应商制造过程中所需的原材料来自生物来源。我们不能保证我们的第三方供应商拥有或将能够以商业合理的条款获得这些来自生物来源的材料的足够权利。这种原材料很难获得，也可能受到污染或召回。原料短缺、污染、召回或限制在我们的候选产品的制造中使用生物衍生物质可能会对我们的候选产品的临床和商业生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的运营结果和开发时间表产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方供应商提供和制造我们技术的某些组件。如果我们从供应商那里采购这些材料组件的能力受到损害，我们持续运营的能力将受到损害，直到找到替代供应商、获得资格并进行测试，这可能会限制我们为候选产品生产临床和商业供应的能力，并损害我们的业务。

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我们依赖第三方供应商提供用于生产我们候选产品的材料，失去这些第三方供应商或他们无法向我们提供足够的材料可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供生产我们的候选产品所需的某些材料和组件，包括用于管理我们的候选产品的材料。我们对这些第三方供应商的依赖以及我们在获得充足的材料供应方面可能面临的挑战涉及几个风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的有限控制。用于制造基因治疗产品的某些原材料的需求很大，但供应有限。作为一家小公司，我们的谈判筹码是有限的，我们可能会获得比我们规模更大的竞争对手更低的优先级。我们不能确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们需要的这些原材料的数量，或者满足我们预期的规格和质量要求。有限或独家来源的原材料的任何供应中断都可能严重损害我们制造候选产品的能力，直到找到新的供应来源(如果有的话)并获得资格。我们可能无法在合理的时间内或在商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何表现失误都可能推迟我们候选产品的开发和潜在的商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生重大不利影响。

与商业化相关的风险

在技术快速变化的环境中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管部门的批准，或者开发比我们更先进或更有效的疗法或技术，这可能会损害我们的业务和财务状况，以及我们成功营销或商业化我们候选产品的能力。

生物技术和制药行业，包括基因药物领域，以快速变化的技术、竞争和对知识产权的高度重视为特点。我们知道有几家公司专注于开发各种适应症的基因疗法，还有几家公司正在研究修改基因和调节基因表达的方法。我们还可能面临来自大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构的竞争。

对于GM1的治疗，目前还没有获得批准的疾病修正疗法。我们认为在治疗GM1的PBGM01方面，我们最直接的竞争对手是Lysogene、S.A或Lysogene。Lysogene正在进行1/2期临床试验，通过ICM对早期和晚期婴儿GM1进行基因治疗。

对于FTD的治疗，目前还没有批准的疾病修正疗法。我们认为，在治疗FTD-GRN的PBFT02方面，我们最直接的竞争对手是Alector，Inc.(与葛兰素史克公司合作)，它正在登记使用人源化抗人类Sortilin单抗治疗FTD-GRN的3期临床试验，以及Prevail Treateutics Inc.(现在是礼来公司的一部分)，后者已经启动了FTD-GRN基因疗法的1/2期临床试验，预计将持续到2023年。其他几家公司，包括应用基因技术公司、Orchard Treateutics plc、Sinfonia Bitherpeutics、QurAlis和Aviado Treateutics，正在使用基因疗法方法进行临床前研究，以治疗FTD-GRN患者。德纳利治疗公司与武田药业有限公司合作，开始为他们的重组原颗粒蛋白招募1/2期临床试验，此外，他们的口服EIF2a调节剂已经处于1期临床试验。我们也知道在临床前开发中可能针对FTD-GRN患者的其他治疗方法。

关于用于治疗Krabbe病的PBKR03，我们认为我们最直接的竞争对手是Forge Biologics Inc.，该公司正在进行一项积极的临床试验，评估一种结合了造血干细胞移植和基因治疗的Krabbe基因治疗候选药物。有一些证据表明，造血干细胞移植对患有克拉贝病的无症状婴儿是有益的，在美国，它已越来越多地用于无症状或症状轻微的儿童。此外，Neurogene Inc.还有一种针对Krabbe的临床前开发中的基因疗法。我们还了解到临床前发展中的其他治疗方法，匹兹堡儿童医院正在进行的一项自然历史研究，以及某些针对Krabbe病的学术研究。

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我们的许多潜在竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴一起，都比我们拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更大的研发、临床、商业和制造组织。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手身上。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。竞争对手的产品获得FDA或其他监管机构批准的速度也可能比我们获得批准的速度更快，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的新技术或先进技术可能会使我们当前或未来的候选产品变得不经济或过时，我们可能无法成功地将我们的候选产品相对于竞争对手进行商业化。

我们的任何候选产品的商业成功将取决于它被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。

对基因治疗的伦理、社会和法律担忧可能会导致额外的法规限制或禁止我们的产品。即使获得了美国FDA和其他前美国监管机构的必要批准，我们候选产品的商业成功在一定程度上也将取决于医生、患者(适用时包括护理人员)和医疗保健付款人对基因治疗产品的普遍接受程度，特别是我们的候选产品是否具有医疗必要性、成本效益和安全性。我们商业化的任何产品可能不会得到医生、患者、医疗保健支付者和医学界其他人的接受。如果这些产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。市场对基因治疗产品，特别是我们的候选产品的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于几个因素，包括：

●	临床试验证明的这些候选产品的有效性、耐用性和安全性；

●	候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势；

●	相对于替代疗法的治疗费用；

●	候选产品获得FDA或前美国监管机构批准的临床适应症；

●	医生是否愿意为潜在的目标患者群体进行基因检测；

●	潜在患者接受基因检测和咨询的意愿；

●	医生愿意开出新的疗法，包括使用ICM管理的疗法；

●	我们有能力成功地培训神经外科医生和介入放射科医生对我们的产品候选人进行ICM管理；

●	目标患者人群尝试新疗法和ICM治疗的意愿；

●	任何副作用的流行率和严重程度；

●	FDA或前美国监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；

●	相对方便和容易管理；

●	有实力的营销和分销支持；

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●	竞争产品进入市场的时机，以及这种竞争产品与我们的产品相比的看法；

●	关于我们的产品或竞争产品和治疗方法的宣传；以及

●	足够的第三方付款人保险和适当的补偿，以及患者在没有这种保险和足够的补偿的情况下自付费用的意愿。

即使一种潜在的产品在临床前研究和临床试验中表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受度也要在它推出后才能完全知道。

如果未来我们无法在美国或全球建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们的候选产品，如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化，我们可能无法产生任何收入。

我们目前没有销售团队，也没有有限的营销团队来销售、营销和分销我们可能获得监管部门批准的任何候选产品。为了在批准后将任何候选产品商业化，我们必须在每个地区的基础上建立销售、报销、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务，但我们这样做可能不会成功。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们可能会决定建立一个具有技术专长和支持分销能力的内部销售团队，将我们的候选产品商业化，这将是昂贵和耗时的，并且需要我们的高管非常注意管理。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都将对我们获得市场批准的任何候选产品的商业化产生不利影响。

对于我们所有或某些候选产品的商业化，我们可以选择在全球范围内或在逐个地区的基础上，与拥有直接销售队伍和已建立的分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们不能在需要时以可接受的条款达成此类安排，或者根本不能，我们可能无法成功地将我们的任何获得监管部门批准的候选产品商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。如果我们没有成功地将我们的候选产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方合作，我们未来的产品收入都将受到影响，我们可能会遭受重大的额外损失。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究项目和产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。我们临床候选产品的开发和正在进行的研究计划需要大量的资源。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

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有关知识产权的风险

如果我们无法为我们的产品和技术获得并保持专利保护或其他必要的权利，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，或者我们在许可专利下的权利不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并维护对我们当前候选产品和未来产品的专有或知识产权保护，以及我们的核心技术，包括我们的制造技术。我们通过寻求、维护和捍卫我们的知识产权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的，努力保护和加强对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可内的机会来发展、加强和保持我们在基因治疗领域的专利地位。此外，对于我们的一些候选产品，我们打算依靠通过稀有药物指定、数据独占和市场独家以及专利期限延长(如果可能)提供的监管保护。

目前，我们的知识产权保护仅包括我们根据宾夕法尼亚协议从宾夕法尼亚大学获得的专利申请。正在授权的专利申请针对某些新的AAV衣壳、能够将某些基因输送到人类细胞以治疗中枢神经系统单基因疾病的重组AAV病毒或rAAV、使用rAAV治疗这些单基因疾病的方法以及我们的制造能力和相关技术的某些方面。

根据宾夕法尼亚协议，我们还可以选择在现有许可的基础上增加额外的知识产权。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。我们在市场上成功竞争所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能保证我们的任何许可专利申请将成熟为已颁发的专利，也不能保证任何此类专利一旦颁发，将包括足以保护我们当前和未来候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。此外，专利只能在已颁发专利的司法管辖区强制执行。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然失效时间通常是其首次非临时性美国申请后的20年。根据适用的当地法律的规定，美国境外专利的自然失效时间有所不同，但通常是从最早的当地申请日期起20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。

此外，我们的独家许可证受到领域限制和保留的权利，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。我们获得许可的专利组合可能不会为我们提供充分和持续的专利保护，足以阻止其他公司将与我们的候选产品类似的产品商业化，包括此类产品的生物相似版本。此外，授权给我们的专利组合是或可能授权给我们许可领域之外的第三方，这些第三方可能拥有一定的强制执行权。因此，授权给我们的专利可能会在由另一被许可人提起或针对另一被许可人提起的诉讼中，或在另一被许可人为回应此类诉讼或其他原因而提起的行政诉讼中，面临被宣布无效或被狭义解释的风险。

其他方开发了可能与我们自己的技术相关或具有竞争力的技术，这些方可能已经或可能提交专利申请，或者可能已经或可能已经收到专利，声称发明可能与我们自己的专利申请或已颁发的专利中要求的发明重叠或冲突。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们获得许可的专利和申请的发明人是第一个提出那些专利或未决专利申请中所声称的发明的人，还是他们第一个为这些发明申请专利保护的人。

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此外，我们不能向您保证与我们的许可专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术，它可以使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性和商业价值不能有任何确定的预测。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。

此外，专利起诉过程既昂贵又耗时，我们或我们的许可人可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，最初提交审查的索赔的范围可能会在发出时大幅缩小，如果真的有的话。我们或我们的许可方也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法识别我们研发成果的可专利方面。我们不能保证我们将能够基于我们的研发努力寻求或获得额外的专利保护，或者我们产生的任何此类专利或其他知识产权将提供任何竞争优势。此外，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或控制专利的维护，包括我们从第三方许可的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式提交、起诉或维护这些专利和申请。

即使我们获得了我们希望能够保持竞争优势的专利保护，专利的颁发也不是关于其发明性、范围、有效性或可执行性的决定性结论。第三方，包括竞争对手，可能会对其发明性、范围、有效性或可执行性提出质疑，这可能会导致此类专利的范围缩小、无效或无法强制执行。如果发布，我们的许可专利可能会在美国和国际市场的专利局受到挑战，或者在法庭上受到挑战。例如，我们可能会受到第三方向美国专利商标局或USPTO提交的现有技术的约束，质疑我们许可的专利的一项或多项权利要求一旦发布后的有效性。此类提交也可以在专利发布之前提交，从而排除了基于我们的一项未决许可专利申请授予专利的可能性。我们可能会卷入反对，复审，各方间审查，授权后审查，派生，干扰，或在美国或国外的类似程序，挑战我们已授权的专利的权利主张，一旦发布。此外，我们已经授权的专利一旦发布，可能会在法庭上受到挑战。竞争对手可能声称他们在我们的许可专利的发明人之前发明了这些专利或专利申请中要求的发明，或者可能已经在我们的许可专利的发明人之前提交了专利申请。竞争对手也可能声称我们侵犯了它的专利，因此我们不能实践我们授权的专利申请和专利中所声称的技术。因此，我们许可的专利的一个或多个权利要求可能会缩小或无效。在诉讼中，竞争对手可能会声称，如果我们的专利被颁发，出于多种原因，我们的专利无效。如果法院同意，我们将失去对这些受到质疑的专利的权利。

即使未受到挑战，我们的许可专利和未决专利申请(如果已发布)可能不会为我们提供任何有意义的保护，或阻止竞争对手围绕我们的专利声明进行设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们的许可专利。例如，即使我们拥有有效且可强制执行的专利，如果对方能够证明他们在我们的申请日期之前将发明用于商业，或者对方受益于强制许可，我们也可能无法排除其他人实践我们的发明。此外，第三方可能开发具有竞争力的产品，该产品提供与我们的一个或多个候选产品类似的好处，但使用的载体或表达结构超出了我们的专利保护或许可权的范围。如果我们对候选产品持有或申请的专利和专利申请提供的专利保护不够广泛，不足以阻碍此类竞争，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。

尽管目前我们所有的专利申请都是许可内的，但类似的风险也将适用于我们未来可能拥有或许可内的任何专利或专利申请。

除了专利保护外，如果我们的任何候选产品被FDA批准为美国BLA下的生物制品，我们相信该产品将有资格获得12年的排他期。其他法规排他性可能是可用的，例如孤儿药物排他性，在不同的外国具有类似的数据、营销和孤儿排他性。然而，这种监管排他性的范围可能会发生变化，并且

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可能不会为我们提供充分和持续的保护，足以阻止其他人将与我们的候选产品类似的产品商业化。

我们目前的所有候选产品和研究项目都是从第三方获得许可或基于第三方的许可进行许可的，并且仅限于某些适应症。如果本许可协议被终止或被解读为缩小我们的权利，我们基于这些技术开发当前候选产品或开发新产品候选产品的能力将受到重大不利影响。

我们现在依赖宾夕法尼亚州立大学，并将继续依赖宾夕法尼亚州立大学和其他第三方的许可和再许可，以及可能依赖于与第三方的其他战略关系，以研究、开发、制造和商业化我们目前的候选产品。如果我们的任何许可证或关系或我们许可证所基于的任何许可证内的许可证被终止或被破坏，我们可能：

●	失去我们当前候选产品的开发和营销权利；

●	失去对我们当前候选产品的专利或商业秘密保护；

●	在我们当前候选产品的开发或商业化方面遇到重大延误；

●	不能以可接受的条款获得任何其他许可证(如果有的话)；或

●

招致损害赔偿责任。

此外，即使没有终止或违反，我们的知识产权许可或再许可可能会受到合同解释方面的分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们的财务或其他义务。

如果我们遇到上述任何一种情况，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能迫使我们停止运营，从而导致您的所有投资损失。

如果我们违反许可协议，可能会对我们的候选产品的商业化努力产生实质性的不利影响。

如果我们违反了任何协议，我们根据这些协议向我们的候选产品或第三方技术授权使用、开发和商业化的权利，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。我们目前的临床候选产品和流水线是，我们预期的近期流水线将是从宾夕法尼亚大学获得许可的。

根据《宾夕法尼亚协定》，我们有各种义务，包括付款义务、开发和商业化义务等勤勉义务，以及可能支付的特许权使用费和其他义务。如果我们未能履行任何这些义务或以其他方式违反我们的许可协议，我们的许可人可能有权全部或部分终止适用的许可。一般来说，失去我们目前的任何一个许可证，或我们未来可能获得的任何其他许可证，都可能损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

●	根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

●	我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

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●	我们在合作开发关系下将专利和其他知识产权再许可给第三方的权利；

●	我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化有关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

●	由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；以及

●	发明人是否以及在多大程度上能够对将其权利转让给我们的许可人提出异议。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，或者根本不能，我们可能无法成功地开发受影响的候选产品并将其商业化。此外，如果在许可知识产权的所有权方面出现争议，我们追求或执行许可专利权的能力可能会受到损害。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响。

我们通过许可证内获得关键技术权利的战略可能不会成功。

我们寻求扩大我们的候选产品流水线，部分方式是授予关键技术的权利。我们业务的未来增长将在一定程度上取决于我们是否有能力授权或以其他方式获得更多候选产品或技术的权利。我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条款或从第三方获得任何候选产品或技术的许可或权利。

这些技术的内部许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在实施战略，以许可或收购我们可能认为有吸引力的候选产品或技术。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利授权给我们。此外，我们可能无法在我们的重点领域内确定合适的候选产品或技术。如果我们不能成功地获得合适的候选产品或技术的权利，我们的业务、财务状况和前景可能会受到影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控侵犯知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生重大不利影响。

我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选产品和未来产品并使用我们的专有技术而不侵犯第三方的专有权利和知识产权的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而频繁。我们未来可能会参与或威胁与我们的候选产品、未来的产品和技术有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权或挪用索赔，声称我们的疗法、制造方法、配方或给药方法受他们的专利保护。在我们追求候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。例如，在我们的组建过程中，我们被间接告知第三方可能就我们的AAVhu68衣壳对我们或我们的合作者提出的索赔。我们相信，我们将对这些和任何其他此类索赔进行有效的辩护；然而，如果任何此类索赔最终成功，我们可能需要许可证才能继续使用和销售使用此类AAV媒介的任何候选产品。这样的许可证可能不会以商业上合理的条款提供，或者根本不会。

2020年2月18日，我们收到了来自Regenxbio Inc.或ReGenX的一封信，信中表示，使用我们的AAVhu68衣壳侵犯了ReGenX拥有独家许可且将于2024年到期的专利主张。ReGenX还表示，它拥有与通过ICM管理的AAV载体的使用有关的各种未决专利申请的独家许可证，这些申请可能会导致已发布的索赔，ReGenX认为，如果发布，可能会涵盖

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我们为我们的临床候选产品计划的给药方法。我们相信，对于ReGenX提出的与AAVhu68有关的索赔，我们拥有有效的辩护理由。此外，对未决专利申请的起诉具有很高的不确定性，目前还不清楚这些未决的ReGenX专利申请是否会颁发任何专利，更不用说与我们候选产品的管理相关的索赔了。在威尔逊博士担任ReGenX顾问期间，ReGenX还要求提供有关我们与他的关系的信息。ReGenX的信还提出讨论向他们授权适用的专利组合。2020年4月，我们回复ReGenX，表示我们认为目前不需要任何特定ReGenX专利或专利申请的许可证，并且我们发现威尔逊博士与我们的关系与他对ReGenX的义务是一致的。我们将继续监测情况，并在必要时采取适当行动，可能包括回应ReGenX的进一步通信，并与ReGenX就他们的索赔进行讨论。如果任何这样的专利是可强制执行的，并且这样的索赔最终成功，我们可能需要许可证才能继续使用和销售使用这种AAV媒介的任何候选产品。

此外，我们不知道我们将使用哪些工艺来商业化生产我们未来的产品，或者由第三方拥有或控制的哪些技术可能被证明对这些工艺重要或必不可少。鉴于我们的技术领域拥有大量专利，我们不能确定或保证我们不会或不会侵犯现有专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。许多公司已经提交了，并将继续提交与基因治疗和孤儿疾病相关的专利申请。其中一些专利申请已经被允许或发布，另一些可能在未来发布。由于这一领域竞争激烈，制药和生物技术公司对此兴趣浓厚，未来可能会提交更多专利申请和授予更多专利，以及预计未来会有更多研究和开发项目。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，在提交后可能需要18个月或更长时间的保密，并且可以在发布前进行修改，因此可能存在正在等待的申请，这些申请可能会导致已发布的专利因制造、使用、销售或进口我们的候选产品或未来的产品而受到侵犯。如果专利持有者认为我们的候选产品或未来产品的制造、使用、销售、要约出售或进口侵犯了其专利，即使我们为我们的技术授予了其他专利保护许可，专利持有者也可以起诉我们。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们的许可专利组合可能对他们没有威慑作用。

我们也有可能未能确定相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的申请和在该日期之后提交的某些申请，在专利发布之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。此外，包括我们在内的行业参与者很难确定可能与我们的产品候选和技术相关的所有第三方专利权，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能提出与我们的技术相关的索赔的可能性。此外，我们可能不知道当前或未来候选产品的制造、销售、进口或使用将侵犯一个或多个已颁发的专利，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或不受我们活动侵犯的结论。此外，在某些限制的限制下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们的未来产品或我们未来产品的制造或使用。

第三方可能会根据现有的知识产权和未来可能授予的知识产权向我们提出侵权索赔。如果我们要在法庭上挑战已颁发的美国专利的有效性，例如与我们的一些候选产品或未来的产品或制造或使用方法具有潜在相关性的已颁发的美国专利，我们将需要克服附加于每一项美国专利的合法推定。这意味着，为了胜诉，我们必须就专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据。不能保证法院会在侵权或有效性问题上做出有利于我们的裁决。

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果尚不确定。如果我们被发现或认为我们有可能被发现侵犯第三方的知识产权，我们可能会被要求或可能选择从该第三方获得许可，以继续开发和营销我们的产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款获得任何此类许可，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，它也可以是非排他性的，从而使我们的

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竞争对手获得授权给我们的相同技术。如果没有这样的许可，我们可能会被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括通过法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们将未来的产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。或者，我们可能需要重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。如果我们在外国专利诉讼中败诉，指控我们侵犯了竞争对手的专利，我们可能会被阻止在一个或多个外国营销我们的疗法，和/或被要求支付侵权赔偿金或特许权使用费才能继续营销。声称我们盗用了第三方的机密信息、商业秘密或其他知识产权，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。这些结果中的任何一个都会对我们的业务产生实质性的不利影响。

即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额费用，并转移管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权行为辩护，或在法庭上挑战专利的有效性，或者重新设计我们未来的产品或流程。专利诉讼既昂贵又耗时，我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外，由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发工作，对我们筹集额外资金的能力产生不利影响，并可能限制我们继续运营的能力。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了专利提供的保护外，我们还依靠非专利的商业秘密保护、非专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有技术和工艺，部分是通过与我们的承包商、合作者、科学顾问、员工和顾问签订保密协议，以及与我们的顾问和员工签订发明分配协议。然而，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果这些协议的任何一方的承包商、合作者、科学顾问、员工和顾问违反或违反了任何这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违约或违规。因此，我们可能会失去我们的商业机密。强制执行第三方非法获取和使用我们的商业秘密的主张，就像专利诉讼一样，既昂贵又耗时，结果不可预测。此外，美国以外的法院有时不太愿意或不愿意保护商业秘密。

否则，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。竞争对手可能会购买我们的候选产品，并试图复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密没有得到充分的保护或不足以提供相对于竞争对手的优势，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用我们的商业秘密。

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获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外，已颁发专利的定期维护费通常必须在专利有效期内向美国专利商标局和外国专利代理机构支付。虽然在许多情况下，非故意失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式加以补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的过早放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们候选产品相同或相似的药物，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。可专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家。此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。此外，许可合作伙伴可能不会在我们可能获得商业权利的某些司法管辖区起诉专利，从而排除了以后在这些国家获得专利保护的可能性。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

我们被AAVhu68 Capsids吸引的授权内专利系列正在包括美国、加拿大、欧洲、日本、韩国和中国在内的主要制药市场以及其他司法管辖区待决；我们将无法在任何尚未提交申请的司法管辖区强制执行专利。在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，我们或我们的许可人可能无法预测，也可能无法在最终需要保护的司法管辖区寻求专利保护。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利，此外还声称我们的专利无效或不可强制执行，或两者兼而有之。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用有争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下, 我们最终可能会被迫停止使用这些商标。

即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

美国和前美国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。

过去或未来的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。例如，2013年3月，根据《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Inventents Act，简称《美国发明法》)，美国从“第一个发明”转变为“第一个发明人”的专利制度。在“发明人先申请”制度下，假设可专利性的其他要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论是否有另一位发明人在此之前作出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化，包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局继续颁布与美国发明法相关的新法规和程序，专利法的许多实质性变化，包括“发明人第一次提交申请”的条款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本申请中讨论的关于特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要审查。然而，《美国发明法》及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。

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此外，美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下专利保护的范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在这种情况下，阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张没有资格获得专利保护。我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决会如何影响我们的专利价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问、顾问或合作者错误地使用或披露了他们目前或以前雇主的所谓商业秘密，或者声称我们认为是我们自己或许可的知识产权的所有权或其他权利。

我们的许多员工、顾问或顾问，以及我们许可人的员工、顾问或顾问，目前或以前受雇于大学、医院或其他生物技术或制药公司，或与之有关联，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。此外，我们的一些许可人以及我们或我们的许可人的员工、顾问或顾问与包括我们的竞争对手在内的多个机构和公司有关联或有合同关系，并且可能有或曾经对他们负有义务。这样的机构和公司可能会挑战我们的许可权或我们许可人的知识产权所有权。针对这些索赔可能需要提起诉讼，在某些情况下，我们可能有义务赔偿我们的员工、顾问、顾问或合作者。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药。鉴于新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护我们候选产品的专利可能会在我们或我们的合作伙伴将这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

如果我们没有为我们可能开发的任何候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼

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修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间，每个产品只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。然而，即使我们寻求延长专利期，也可能不会被批准，因为例如，在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查，未能在适用的最后期限内提出申请，未能在相关专利到期前提出申请，或任何其他未能满足适用要求的情况。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

我们获得许可的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，并限制我们与前美国制造商签订合同的能力。

我们获得许可的许多知识产权都是通过使用美国政府资金产生的，因此受到某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《贝赫-多尔法案》及其实施条例，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品中体现的某些知识产权拥有某些权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府有权要求我们或我们的许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，如果它确定：(I)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)政府行动是满足公共卫生或安全需要的必要行动；或(Iii)政府行动是必要的，以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为“游行权利”)。如果我们或适用的许可方未能向政府披露发明并未在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。这些时间限制最近被监管机构改变了，未来可能会改变。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外, 美国政府要求任何包含该主题发明的产品或通过使用该主题发明而生产的产品必须基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可证，或在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与前美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。只要我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，《贝赫-多尔法案》的条款也可能同样适用。

与政府监管相关的风险

新获批产品的定价、保险覆盖范围和报销状况尚不确定。如果我们的候选产品未能获得或保持足够的承保范围和报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造产品收入的能力。

我们的临床候选产品针对的是小患者群体的适应症。为了使旨在治疗较小患者群体的产品在商业上可行，此类产品的报销金额必须相对较高，以解决数量不足的问题。因此，我们将需要为任何考虑到较小潜在市场规模的经批准的候选产品实施覆盖和报销战略。如果我们无法从第三方付款人那里为任何未来的候选产品建立或维持承保范围和足够的报销，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。

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我们预计，当基因治疗产品获得监管部门的批准时，例如我们正在开发的那些产品，一次给药的成本将是巨大的。因此，我们预计，政府和私人支付者的覆盖和补偿将是大多数患者能够负担得起这些治疗的关键。因此，我们任何候选产品的销售将在很大程度上取决于我们候选产品的费用将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或将由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。

与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国，有关新产品报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出，CMS是美国卫生与公众服务部的一个机构，因为CMS决定新产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下覆盖和报销。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。然而，一个付款人决定为一种药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。此外，付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。很难预测CMS将如何决定对我们这样的新产品的补偿，因为没有关于这些新产品的既定做法和先例。欧洲的报销机构可能比CMS更保守。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们的候选产品等治疗药物的定价和使用带来压力。在许多国家，特别是欧盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。一般来说，这种制度下的产品价格比美国低很多。其他国家允许公司为产品定价，但监控公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，在美国和国际上，政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、某些第三方付款人(如医疗保健组织)的影响力不断增加以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的任何候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。其结果是，对新产品进入医疗保健市场的壁垒越来越高。

除了CMS和私人付款人，美国医学会等专业组织还可以通过确定护理标准来影响有关新产品报销的决定。此外，许多私人付款人与销售软件的商业供应商签订合同，这些供应商提供指导方针，试图限制某些被认为对现有替代产品提供有限好处的产品的使用，从而限制对这些产品的补偿。此类组织可能会制定准则，限制报销或使用我们的候选产品。即使我们或我们的协作者获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

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FDA指定的突破性疗法，即使被授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果临床数据支持一个或多个候选产品的突破疗法指定，我们可能会为我们的候选产品寻求突破疗法指定。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的生物制品也有资格获得加速批准。

指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据非快速FDA审查程序考虑批准的药物相比，收到针对候选产品的突破疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合突破性疗法的条件，FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件。

FDA授予的再生医学高级疗法或RMAT认证，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果临床数据支持一个或多个候选产品的RMAT指定，我们计划寻求RMAT指定。RMAT指定是一项促进和批准再生医学产品的快速计划，初步临床证据表明，这些产品有可能解决危及生命的疾病或状况的未得到满足的医疗需求。与突破性疗法指定类似，RMAT指定允许开发再生医学疗法的公司与FDA更紧密、更频繁地合作，RMAT指定的产品可能有资格获得优先审查和加速批准。FDA已经证实，包括转基因细胞在内的对细胞或组织产生持续影响的基因疗法可能符合再生医学疗法的定义。对于已经获得RMAT指定的候选产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。

指定RMAT是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合RMAT指定标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据非快速FDA审查程序考虑批准的药物相比，收到候选产品的RMAT指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使一种候选产品符合RMAT疗法的条件，FDA也可能在以后决定该候选产品不再符合资格条件。

FDA的快速通道指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们已经获得了用于治疗GM1神经节苷脂增多症的PBGM01、用于治疗FTD-GRN的PBFT02和用于治疗Krabbe病的PBKR03的快速通道名称。我们可能会为我们的一个或多个其他候选产品寻求快速通道认证。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则产品赞助商可以申请FDA快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予它。即使我们真的获得了快车道称号，我们也可能不会经历更快的发展

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与传统的FDA程序相比，流程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它可能会撤回该指定。

如果我们决定为我们的一些候选产品寻求孤儿药物指定，我们可能不会成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括补充市场排他性的潜力。

我们已经获得了用于治疗GM1神经节苷脂增多症的PBGM01、用于治疗FTD-GRN的PBFT02和用于治疗Krabbe病的PBKR03的孤儿药物名称。我们已经并可能继续为我们的一个或多个其他候选产品寻求孤儿药物认证，我们可能不会成功。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人，或者在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期通过在美国的销售收回开发药物的成本。在美国，孤儿药物指定使当事人有权获得经济激励，如税收优惠和用户费用减免。治疗罕见疾病的药物的临床试验也可能有机会获得临床试验费用的赠款资金，无论这些药物是否被指定为孤儿使用。此外，如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有这种指定的疾病的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的产品，除非在有限的情况下。对于大分子药物，包括基因疗法，相似性是基于产品的主要分子结构特征来确定的。应用于基因治疗, FDA最近发布了最终指导意见，其中表示，它一般打算将某些关键特征，如基因疗法表达的转基因和用于传递转基因的载体，作为主要的分子结构特征。关于病媒，FDA通常打算在个案的基础上考虑来自同一病毒类别的两种病媒是否相同或不同。FDA不打算将转基因和载体之间的微小差异视为不同的主要分子结构特征。当两种基因治疗产品表达相同的转基因并拥有或使用相同的载体时，确定两种基因治疗是否为相同的药物还可能取决于最终基因治疗产品的其他特征，如调节元件和转导的细胞类型(对于转基因细胞)。在这种情况下，FDA通常打算在个案的基础上确定两种基因治疗产品是否不同。

虽然我们已经为我们的临床候选产品获得了孤儿药物指定，即使我们为特定适应症的其他候选产品获得了孤儿药物指定，但由于与开发药品相关的不确定性，我们可能不是第一个获得这些孤儿指定适应症候选产品的上市批准的公司。如果竞争对手的产品被FDA确定为与我们的候选产品之一相同，并在我们之前获得了与我们正在寻求的相同适应症的上市批准，并获得了孤立药物独家经营权，则除非我们能够证明我们的候选产品具有临床优势，否则在独占期结束之前，我们的候选产品可能不会获得批准。即使在获得批准后，我们销售产品的能力也可能受到限制。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同主要分子结构特征的不同药物可以被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿产品获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全，那么FDA随后也可以针对相同的情况批准具有相同主要分子结构特征的相同药物, 更有效或对病人护理做出重大贡献。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。此外，虽然我们可能会为我们的一些候选产品寻求孤儿药物指定，但我们可能永远不会获得这样的指定。同样，欧盟委员会也可能在某些情况下将一种产品指定为孤儿药物，我们已经获得欧盟委员会对PBGM01和PBKR03的孤儿称号。

目录表

FDA为我们的任何候选产品指定的罕见儿科疾病并不保证该产品的BLA在获得批准后有资格获得优先审查凭证，也不会导致更快的开发或监管审查过程，也不会增加我们的产品候选获得上市批准的可能性。

根据罕见儿科疾病优先审查代金券计划，在符合治疗罕见儿科疾病资格的BLA获得批准后，此类申请的发起人将有资格获得罕见儿科疾病优先审查代金券，该代金券可用于获得后续BLA或NDA的优先审查。如果候选产品在2024年9月30日之前被指定，如果在2026年9月30日之前获得批准，就有资格获得代金券。虽然我们已经获得了用于治疗GM1神经节苷脂增多症的PBGM01和用于治疗Krabbe病的PBKR03的罕见儿科疾病名称，但尚不确定这两种候选产品是否会在2026年9月30日之前获得批准。如果到那时还没有获得批准，我们将无法获得优先审查券，除非国会在2024年9月当前日落日期之后进一步重新授权该计划。此外，指定一种治疗罕见儿科疾病的药物并不保证在申请获得批准时，BLA将符合罕见儿科疾病优先审查凭证的资格标准。最后，罕见的儿科疾病指定不会导致产品更快的开发或监管审查，也不会增加它获得上市批准的可能性。

我们获得上市批准的任何候选产品都将受到广泛的上市后监管要求的约束，并可能受到上市后限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题，当其中任何产品获得批准时，我们可能会受到惩罚。

我们的候选产品以及与其开发和潜在商业化相关的活动，包括其测试、制造、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到FDA和其他监管机构的全面监管。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、cGMP、与制造、质量控制、质量保证和记录和文件的相应维护有关的要求，包括FDA和其他监管机构的定期检查，以及关于向医生分发样本和保存记录的要求。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测任何经批准的产品的安全性或有效性。FDA密切监管药品和生物制品的批准后营销和促销，以确保药品和生物制品仅针对批准的适应症并根据批准的产品标签的规定进行销售。FDA对制造商使用其产品的通信施加了严格的限制。如果我们在潜在批准的适应症之外宣传我们的候选产品，我们可能会因标签外促销而受到执法行动的影响。违反与促进处方药有关的联邦食品、药物和化妆品法案可能会导致调查，指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律，以及州消费者保护法。

此外，后来发现我们的候选产品、制造商或制造工艺出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守法规要求，可能会产生各种结果，包括：

●	对此类候选产品、制造商或制造工艺的限制；

●	对产品的标签或营销的限制；

●	对产品分销或使用的限制；

●	要求进行上市后研究或临床试验；

●	警告信或无标题信件；

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●	从市场上撤回任何经批准的产品；

●	拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

●

召回候选产品；

●	罚款、返还或返还利润或收入；

●	暂停或撤回上市审批；

●	拒绝允许进口或出口我方候选产品；

●

产品检获；或

●	禁制令或施加民事或刑事处罚。

不遵守欧洲关于安全监测或药物警戒的要求，以及与为儿科人群开发产品有关的要求，也可能导致重大经济处罚。同样，不遵守有关保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。

我们打算寻求批准的候选产品可能面临来自通过简化监管途径批准的生物仿制药的竞争。

患者保护和平价医疗法案，经2010年医疗保健和教育协调法案修订，包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA。BPCIA为批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简短的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据其与现有参考产品的相似性，可能将生物相似物指定为可互换的。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在最初的品牌产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用这些旨在实施BPCIA的工艺，但任何此类工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。

我们相信，如果我们的任何候选产品被批准为BLA下的生物制品，它应该有资格获得12年的专营期。然而，FDA有可能不会考虑将我们的任何候选产品作为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地为生物相似竞争创造机会。此外，这一监管排他期不适用于通过自己的传统BLA寻求监管批准的公司，而不是通过简化的途径。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。最后，公众一直在讨论是否有可能缩短目前12年的专营期。如果这样的改变得以实施，我们的候选产品如果获得批准，其专营期可能会比预期的更短。

制定和未来的立法可能会增加我们获得候选产品的上市批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能制定的价格。美国最近的医疗改革以及医疗行业、法律法规和医疗支出方面的其他变化的全面影响目前尚不清楚，改革和其他变化可能会对我们的商业模式产生不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经对医疗保健系统进行了一些立法和监管改革，并提出了一些改革建议，这些改革可能会阻止或推迟上市审批

目录表

对于我们的候选产品，限制或规范审批后的活动，并影响我们有利可图地销售任何我们获得市场批准的产品的能力。我们产品的商业潜力(如果有的话)可能会受到美国和国外医疗支出和政策变化的影响。如果我们能够获得市场批准并将我们的产品商业化，与医疗保健可用性、交付方法或医疗保健产品和服务的付款相关的新法律、法规或司法裁决或对现有法律、法规或决定的新解释可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

例如，ACA于2010年颁布，其目标之一是降低医疗成本，并大幅改变政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式。除其他事项外，ACA扩大了医疗补助药品退税计划下制造商的退税责任，向生产或进口某些品牌处方药产品的公司征收不可抵扣的巨额年费，并制定了影响合规性的重大条款，这可能会影响我们与医疗从业者的业务实践。此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。

此外，拜登政府已表示有意解决处方药定价问题，最近的国会听证会增加了公众对处方药成本的关注。例如，2021年9月9日，拜登政府公布了一份范围广泛的政策提案清单，其中大部分需要由国会执行，以降低药品价格和药品支付。在其他改革措施中，HHS计划包括降低处方药价格的建议，包括允许联邦医疗保险谈判价格和抑制价格上涨，以及支持加强供应链、促进生物仿制药和仿制药以及提高价格透明度的市场变化。许多类似的提案，包括赋予联邦医疗保险D部分谈判药品价格的权力，要求药品制造商对价格涨幅超过通货膨胀率的药品支付回扣，以及限制自掏腰包成本的计划，已经包括在国会目前正在审议的政策声明和立法中。目前尚不清楚这些和其他法定、监管和行政举措将在多大程度上得到颁布和实施，以及这些或拜登政府未来的任何立法或法规将在多大程度上对我们的业务或未来的产品候选产品产生影响。此外，前总裁·特朗普和总裁·拜登都发布了旨在有利于政府从国内制造商采购的行政命令。这些行动可能会继续给药品价格带来下行压力，增加我们的监管负担和运营成本。

美国国内的联邦和州立法机构以及外国政府很可能会继续考虑修改现有的医保立法。例如，ACA面临着持续的法律挑战，包括寻求使部分或全部法律或其实施方式无效的诉讼。最近，2017年TCJA签署成为法律，取消了ACA的某些要求，包括个人授权。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体违宪，因为国会废除了个人强制令。因此，ACA将以目前的形式继续有效。我们无法预测未来可能采取的改革举措，也无法预测已经通过的举措是否会被废除或修改。

其他改革包括《药品供应链安全法案》，该法案对药品制造商施加了与产品跟踪和追踪相关的新义务。已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不确定是否会制定更多的法律改变，或现行的法规、指引或解释是否会改变，或这些改变可能对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。此外，我们无法预测政府是否会采取更多行动来应对新冠病毒19大流行，以及这种行动是否会对我们获得监管部门批准或成功将我们的产品商业化的能力产生不利影响。

我们的业务以及与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少等处罚。

医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们与供应商、第三方付款人的未来安排

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客户可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。

根据适用的美国联邦和州医疗保健法律法规，限制可能包括：

●	除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人和实体在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划进行支付；

●	联邦虚假索赔法，包括联邦虚假索赔法，对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款索赔或通过虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事举报人或准诉讼；

●	1996年的联邦健康保险可携性和责任法案，或HIPAA，除其他外，对故意和故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述，规定刑事和民事责任；

●	经《经济和临床卫生信息技术法》及其实施条例修订的《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》还规定了某些类型的个人和实体在保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款；

●	联邦《医生支付阳光法案》要求可根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划付款的承保药品、器械、生物制品和医疗用品的适用制造商报告向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、医生助理、某些类型的高级执业护士和教学医院支付的款项和其他价值转移，以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益，包括年度数据收集和报告义务；以及

●	类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。

一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。其他州的法律要求报告某些定价信息，包括价格上涨。在某些情况下，州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将候选产品排除在政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、返还、监督监测、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及我们业务的削减或重组。如果我们期望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合

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如果适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

与员工事务相关的风险、管理增长以及与我们业务相关的其他风险

我们预计将迅速扩大我们的制造、开发和监管能力，因此，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们未来扩大我们的制造、开发和监管能力，我们预计我们的员工数量和业务范围将进一步增长，特别是在制造和临床战略领域，并增强我们进行临床试验的能力。为了管理我们目前的发展计划和预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的管理、科学和临床团队的研发、临床和业务发展专业知识。我们还受益于我们的首席科学顾问威尔逊博士的研究专长。虽然我们已经与威尔逊博士签订了咨询协议，但他可能随时终止与我们的关系。虽然我们已经与我们的高管签订了聘书协议或雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和制造战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

招聘和留住合格的科学、临床、制造以及销售和营销人员(如果需要)也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和将药物商业化所需技能和经验的个人数量有限，特别是在基因治疗领域。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。2022年3月宣布的裁员也可能使留住我们现有人员变得更加重要和更具挑战性。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。未能在临床试验中取得成功，可能会使招聘和留住合格的科学人员变得更具挑战性。

此外，我们目前正在进行领导层换届，员工、投资者和/或我们的战略合作伙伴可能会对此持负面看法。此外，与这一过渡相关的任何自然减员都可能显著延迟或阻碍产品开发和商业化以及其他业务目标的实现，并对我们的股票价格产生不利影响。

目录表

我们的内部计算机系统，或我们的第三方合作伙伴或其他承包商的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞和网络攻击，这可能会导致我们的开发计划受到实质性破坏。

我们相信，我们采取了合理的措施，旨在保护我们收集、使用、存储和披露的信息的安全性、完整性和保密性，但尽管我们做出了努力，仍可能发生无意或未经授权的数据访问。例如，我们的系统保护可能无效或不充分，或者我们可能受到软件错误或其他技术故障以及员工错误或渎职的影响。此外，隐私和数据保护法律正在演变，这些法律的解释和应用可能与我们的数据处理保障措施和实践不一致，这可能导致罚款、诉讼和其他处罚，并导致我们或我们的第三方合作伙伴的业务实践和产品和服务发生重大变化。如果我们或我们的第三方业务合作伙伴采取的措施被证明是不充分或不充分的，我们可能会受到诉讼、违反通知义务或监管或行政处罚，这可能导致巨额罚款、处罚、损害、损害我们的声誉或患者损失。虽然到目前为止，我们还没有因为任何系统故障、事故或安全漏洞而遭受任何重大损失，但我们过去曾受到过某些网络钓鱼攻击。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的损失，还是其他类似的中断。此外，规避我们的安全措施的一方可能会造成适当的患者信息或其他专有数据，导致我们的操作中断，或使患者面临黑客、病毒和其他中断。例如, 已完成或未来的临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，赔偿与此类事件相关的任何损失的保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在损失。这些系统、控制和程序的开发和维护费用高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得日益复杂而不断监测和更新。

如果任何中断、安全漏洞或网络攻击导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。根据泄露信息的性质，如果发生数据泄露或对我们患者数据的其他未经授权的访问，我们可能还有义务将事件通知患者和监管机构，我们可能需要提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务，向一个或多个监管机构支付巨额罚款，或支付与集体诉讼和解相关的赔偿(包括根据2018年加州消费者隐私法或CCPA下的新私人诉讼权，预计这将增加安全违规诉讼)。此类违约通知法仍在不断演变，可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会导致我们招致大量成本，并可能增加围绕任何危及患者数据的事件的负面宣传。此外，上述事件的财务风险可能无法通过我们可能维持的任何保险进行保险或不能完全覆盖，并且不能保证我们任何合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受上述事件造成的责任或损害。上述任何一项都可能对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们利用净营业亏损结转的能力可能会受到限制。

截至2021年12月31日，我们的联邦、州和地方净营业亏损结转(NOL)分别为1.266亿美元、1.265亿美元和1.163亿美元。其中30万美元的联邦NOL将于2037年开始到期，如果不在该日期之前使用，其余的将无限期结转。国家净营业亏损结转将于2037年开始到期，地方净营业亏损结转将于2022年开始到期。在我们继续产生应税亏损的情况下，未使用的亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)。根据美国联邦税法(通常指减税和就业法案，或TCJA)所做的立法修改，2018年及未来几年发生的美国联邦净运营亏损可能会无限期结转，但利用此类联邦净运营亏损抵消应纳税所得额的能力被限制在扣除此类净运营亏损结转之前的应纳税所得额的80%。目前还不确定各个州是否以及在多大程度上将符合TCJA。

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根据修订后的1986年《国税法》(IRC)第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，一般定义为在三年内其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，该公司使用变更前NOL和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入和变更后负债的能力可能是有限的。我们没有进行第382条的研究，可能我们之前经历了一次或多次所有权变更，因此我们对净营业亏损的使用受到限制。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前的NOL抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制使用NOL的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。

美国联邦所得税改革和其他税法的变化可能会对我们产生不利影响。

税法正在全球范围内重新审查和评估，税务机关越来越多地审查公司的税收状况。联邦、州、地方和外国司法管辖区税收法律法规的变化可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并可能对我们的纳税义务和有效税率产生重大影响。例如，2017年12月22日颁布的美国税收立法，非正式名称为《减税和就业法案》，或称《减税和就业法案》，对修订后的1986年国税法进行了重大改革。这项立法包括对美国联邦税率的改变，对利息扣除和2017年12月31日之后的纳税年度产生的净营业亏损的使用施加了显著的额外限制，并允许资本支出的支出。减税和就业法案在许多方面都不明确，可能会受到潜在的修正案和技术更正的影响，以及财政部和国税局(IRS)的解释和实施法规，其中任何一项都可能减少或增加该立法的某些不利影响。此外，为应对新冠肺炎疫情，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》于2020年3月签署成为法律，随后在2020年12月，《2020年失业工人继续援助法》或《CARE法案II》签署成为法律。CARE法案和CARE法案II修改了减税和就业法案所做的某些变化。公司税率的变化，递延税项净资产的变现，以及根据《减税和就业法案》(由CARE法案和CARE法案II修订)下的费用扣除，或未来的税制改革立法，可能对我们的递延税项资产的价值产生实质性影响, 可能会在当前或未来的纳税年度产生大量的一次性费用，并可能增加我们未来在美国的税收支出。上述项目，以及未来税法的任何其他变化，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合经CARE法案和CARE法案II修订的减税和就业法案，或任何新颁布的联邦税收立法。我们所在的各个税收管辖区的税收法律或法规的变化对我们或我们的客户不利，可能会增加我们产品的成本并损害我们的业务。

此外，我们使用我们的最佳判断，试图量化和保留我们的纳税义务。然而，税务机关的质疑、对我们利用税收优惠(如结转或税收抵免)能力的限制，或偏离其他与税务相关的假设，可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的员工、首席调查员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临着员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA和前美国监管机构的规定，向FDA和前美国监管机构提供准确的信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这种不当行为还可能涉及对在临床研究过程中获得的信息的不当使用，这可能导致

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监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

我们将面临与我们的候选产品在临床试验中进行测试相关的固有产品责任风险，如果我们将任何候选产品商业化，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

●	对我们可能开发的任何候选产品的需求减少；

●	损害我们的声誉和媒体的严重负面关注；

●	由监管机构发起调查；

●	临床试验参与者的退出；

●	为相关诉讼辩护的重大时间和费用；

●	从我们的业务运营中分流管理和科学资源；

●	对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

●

收入损失；以及

●	无法将我们可能开发的任何候选产品商业化。

我们目前承保的是有限产品责任保险。随着我们扩大我们的临床试验，如果我们开始将我们的候选产品商业化，我们将需要购买额外的产品责任保险。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会减少我们的现金，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因可能损害我们业务的违规行为而面临刑事责任和其他严重后果。

我们受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能会在美国以外聘请第三方进行临床试验，以

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一旦我们进入商业化阶段，就将我们的产品销往国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为员工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会给我们普通股的持有者带来重大损失。

我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。一般的股票市场，特别是生物技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

●	我们的候选产品或竞争对手的临床前研究或临床试验结果；

●	与使用我们的任何候选产品相关的意外或严重的安全问题；

●	不利的监管决定，包括未能获得我们任何候选产品的监管批准；

●	竞争性药物或技术的成功；

●	适用于我们候选产品的美国和其他国家/地区的法规或法律发展；

●	我们潜在患者群体的规模和增长；

●	关于我们的合作者、我们的外部制造商或内部制造能力的发展；

●	无法为临床前研究、临床试验或未来商业销售的任何候选产品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格这样做；

●	与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷；

●	关键人员的招聘或离职；

●	与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

●	我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或药物的结果；

●	关于财务结果、发展时间表或证券分析师的建议或关于我们或本行业的研究报告的出版物的估计的实际或预期变化；

●	我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

●	改变医疗保健支付制度的结构；

●	生物技术部门的市场状况；

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●	我们的现金状况或宣布或预期额外的融资努力；

●	总体经济、行业和市场状况，包括利率上升和通货膨胀；

●	普遍的经济不确定性和资本市场中断，受到乌克兰持续军事冲突造成的地缘政治不稳定的重大影响；以及

●	其他因素，包括本“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。

我们的高管、董事、主要股东及其关联公司对我们公司具有重大影响力，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

截至2022年6月30日，我们的高管、董事、持有我们股本5%或以上的实益所有者及其各自的关联公司实益拥有占我们股本相当大一部分的股份。

这群股东有能力通过这一所有权地位控制我们，并可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。这类股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为可能会促进他们的最佳利益，而不一定是其他股东的利益，包括为他们的普通股寻求溢价，并可能影响我们普通股的现行市场价格。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或为我们的普通股支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。对股东的任何回报将仅限于股票的增值。因此，对我们普通股股票的投资成功将取决于该股票未来的任何增值。我们不能保证我们普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票的价格会保持不变。

如果我们未来不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法，从而损害我们普通股的价值。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须由我们的管理层提交一份关于我们在10-K表格中财务报告的内部控制的报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守第404条的规定，我们开展了一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。我们将需要继续投入内部和外部资源，不断评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并保持财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制在某一报告期内是按照第404条的要求有效的。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克或纳斯达克上市。

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随着我们的发展，我们预计将雇用更多的人员，并可能利用外部临时资源来实施、记录和修改政策和程序，以维持有效的内部控制。然而，我们可能会发现我们内部控制中的缺陷和弱点。如果我们的内部控制存在重大弱点或缺陷，并且没有被发现或补救，我们的财务报表可能包含重大错误陈述，当未来发现这些错误陈述时，可能导致我们无法履行未来的报告义务，并导致我们的普通股价格下跌。

作为一家上市公司，我们的运营成本将继续增加，我们的管理层将继续被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将继续产生巨额的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的那样。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(I)本财年最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；(Ii)2025年12月31日；(Iii)我们在之前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申报者之日，这意味着截至我们最近结束的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的普通股市值超过7000万美元。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

●	未被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求；

●	未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充；

●	除任何规定的未经审计的中期财务报表外，只能提交两年的已审计财务报表，并在本报告中相应减少“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的披露；

●	减少有关高管薪酬的披露义务；以及

●	免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股

目录表

因此，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择豁免遵守新的或修订的会计准则，因此，我们不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，受采用新的或修订的会计准则的时间表所规限。

我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票的市值不到7.0亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1.00亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于1.00亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.00亿美元，我们将继续是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的独家法院条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。

我们重述的公司注册证书，在法律允许的最大范围内，规定特拉华州衡平法院将是以下案件的独家审理场所：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何违反受托责任的诉讼；根据特拉华州公司法或DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼。这一排他性法院条款不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》或《交易法》所规定的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于专属法院条款中列举的一个或多个类别的诉讼，并根据《证券法》主张索赔，因为《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。法院是否会对《证券法》下的索赔强制执行此类条款还存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规则和条例的遵守。

2020年3月，我们修订和重申了我们重述的章程，以规定美利坚合众国的联邦地区法院将在法律允许的最大程度上成为解决根据证券法或联邦论坛条款提出的任何申诉的独家论坛。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，也不能确定联邦论坛的规定应在特定案件中得到执行，但适用联邦论坛条款意味着，我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择或修订和重述的法律在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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此外，DGCL的第203条可能会阻碍、推迟或阻止对我公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们重述的公司证书和我们重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：

●	建立一个分类的董事会，这样我们董事会的所有成员就不是一次选举产生的；

●	只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

●	规定董事只有在“有理由”的情况下才能被免职，而且必须得到三分之二股东的批准；

●	需要绝对多数票来修改我们重述的公司证书和重述的章程中的一些条款；

●	授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划，也被称为“毒丸”；

●	取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

●	禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

●

禁止累积投票；以及

●	制定提名进入董事会或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，本公司受《香港交易所条例》第203条的条文所管限，该条文禁止持有本公司已发行有表决权股票超过15%的人士在收购本公司已发行有表决权股票超过15%的交易日期后三年内与本公司合并或合并，除非该项合并或合并已按规定方式获得批准。

在某些情况下，我们的宪章文件或特拉华州法律中的任何这些条款都可能压低我们普通股的市场价格。

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一般风险因素

我们可能会受到证券诉讼的影响，这可能会导致巨额费用，并可能转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。整个股市，尤其是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对分析师或他们报告中包含的内容和意见没有任何控制权。如果跟踪我们业务的一位或多位分析师下调了他们对我们股票的评估，我们股票的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

我们受到各种隐私和数据安全法律的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会损害我们的业务。

我们保存着大量敏感信息，包括与我们的临床前研究和我们的员工相关的机密业务和个人信息，并遵守有关此类信息的隐私和安全的法律和法规。

在美国，有许多管理个人信息收集、使用、披露和保护的联邦和州隐私和数据安全法律法规，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全违规通知法以及联邦和州消费者保护法。这些不断演变的定律中的每一个都可能受到不同的解释。此外，各州正在不断地通过新的法律或修改现有的法律，需要注意经常变化的监管要求，这些要求的标准不一致或相互冲突，而且目前没有联邦法律可以先发制人。

加利福尼亚州最近颁布了CCPA，该法案于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行。自那以后，CCPA已多次修订，附加规定于2020年8月14日生效，最近的修订于2021年3月15日生效。此外，虽然直到2023年1月1日才生效，但在2020年11月的选举中，加州选民通过了加州隐私权法案，或CPRA，该法案在CCPA的基础上扩展。CCPA要求(CPRA将要求)覆盖的公司除其他事项外，向加州用户提供新的披露，并赋予这些用户新的隐私权，例如可以选择不出售某些个人信息，扩大访问和要求删除他们的个人信息的权利，选择不分享某些个人信息，以及接收有关他们的个人信息如何收集、使用和共享的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违规诉讼的安全违规行为的私人诉权。围绕CCPA和CPRA的潜在不确定性可能会增加我们的合规成本和潜在责任，特别是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人信息、我们的财务状况、我们运营或前景的结果。

此外，一些观察人士指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，并促使一些关于新的联邦和州一级隐私立法的建议。其他州也开始通过类似的法律。例如，一项针对内华达州隐私的修正案

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2019年10月1日生效的法律要求我们向消费者提供选择不出售他们的个人信息的权利。2021年，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法(CDPA)(2021年3月制定，2023年1月1日生效)，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法(Colorado Privacy Act，CPA)(2021年7月制定，2023年7月1日生效)。我们不能完全预测CCPA、CPRA、CDPA、CPA或其他类似法律或法规对我们业务或运营的影响，但它们可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，这些做法和政策可能会产生成本和费用，以努力遵守。此外，如果后来引入多个州一级的法律，可能需要付出昂贵和困难的努力才能实现对这些法律的遵守，这可能会使我们面临罚款和不遵守的惩罚。

在美国以外，一项新的隐私制度--一般数据保护条例或GDPR--于2018年5月在欧洲经济区(EEA)生效。GDPR管理欧洲人个人数据的收集、使用、披露、转移或其他处理。除其他外，GDPR规定了有关个人数据安全的要求和向国家数据处理主管部门通报数据处理义务的要求，改变了可以处理个人数据的法律依据，扩大了个人数据的定义，要求改变知情同意做法，以及向临床试验对象和调查人员发出更详细的通知。此外，英国实施了数据保护法，于2018年5月生效，并于2019年依法修订，其中包含关于GDPR在英国如何适用的条款，包括它自己的减损。从2021年初(英国脱欧后的过渡期到期)起，我们必须继续遵守GDPR和英国的数据保护法，每个制度都有能力最高罚款2000万欧元(1700万GB)或全球营业额的4%。

此外，GDPR加强了对个人数据从位于欧洲经济区的临床试验地点向美国和其他司法管辖区(欧盟委员会不承认其拥有“足够的”数据保护法(有时称为“第三国”)的转移)的审查，并实施了严格的规则，对违规和违规行为处以巨额罚款(最高可达2000万欧元或我们全球年度总收入的4%)。这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他要求或我们的做法相冲突。值得注意的是，欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定，允许数据从欧盟成员国转移到英国，而不需要额外的保障措施。然而，英国的充分性决定将于2025年6月自动失效，除非欧盟委员会重新评估并续签/延长该决定，并在此期间继续接受欧盟委员会的审查。英国和欧盟之间的关系仍然不确定，例如，英国与欧盟和其他司法管辖区之间的数据传输将如何处理，以及英国监管机构的角色。英国和欧盟之间关系的任何变化或不确定性都可能导致额外的成本，因为我们试图确保遵守新的隐私立法，并将增加我们的总体风险敞口。

2020年7月16日，欧盟法院(Court of the European Union，简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾(European Union-United States，简称：欧盟-美国隐私盾)或隐私盾(Privacy Shield，简称隐私盾)无效，理由是隐私盾未能为转移到美国的欧盟个人数据提供足够的保护。此外，虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种充分的个人数据传输机制，也是隐私盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。现在必须逐案评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利。一些欧洲数据保护监管机构以及其他一些欧盟成员国仍在审查使用标准合同条款将个人数据专门转移到美国的情况。德国和爱尔兰的监管机构已经表示，并在最近的裁决中执行了这一点，即仅凭标准合同条款就不足以保护欧盟与美国之间的数据传输。此外，欧盟委员会于2021年6月4日敲定了新版本的标准合同条款，执行决定现已于2021年6月27日生效。根据实施决定，我们将在2022年12月27日之前更新任何现有协议，或2021年9月27日之前签署的任何新协议, 它们依赖标准合同条款作为数据传输机制。为了遵守实施决定和新的标准合同条款，我们可能需要实施额外的保障措施，以进一步加强从欧洲经济区传出的数据的安全性，进行数据传输影响评估，并审查可能增加我们的合规成本、使我们面临进一步的监管审查和责任的现有协议，以及

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对我们的业务造成不利影响。新的标准合同条款仅适用于欧洲经济区和/或瑞士以外的数据转移，而不适用于英国，尽管英国信息专员在2021年8月就其国际数据转移协议草案启动了公众咨询。我们正在监测这一结果。

GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。如果我们不遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本也很高。

我们通常寻求遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护相关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为守则。然而，这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守适用的隐私和数据安全法律法规、我们的隐私政策或我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或任何导致未经授权发布或传输个人信息或其他敏感数据的安全妥协，都可能导致政府执法行动、诉讼或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致我们的用户失去对我们的信任，这将对我们的声誉和业务产生不利影响。

有关使用或披露我们的用户数据的适用法律、法规或行业实践的任何重大变化，或在获得用户对使用和披露此类数据的明示或默示同意的方式方面，或州、联邦和国际隐私监管机构对这些适用法律、法规或行业实践的解释和执行方式方面的任何重大变化，都可能要求我们修改我们的做法，可能会以实质性的方式修改我们的做法，可能会使我们面临监管执法行动和罚款，并可能限制我们使用自愿与我们共享的数据的能力。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。例如，全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断，近几个月来，全球经济受到利率和通胀上升的影响。同样，资本和信贷市场可能会受到最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突、更广泛的欧洲或全球冲突的可能性以及作为回应而实施的全球制裁的不利影响。严重或长期的经济低迷，如全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们的候选产品的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏的关键基础设施，如我们的

目录表

如果生产设施或其他方面中断了运营，我们可能很难或在某些情况下不可能继续我们的业务很长一段时间。此外，气候变化对一般经济条件，特别是制药业的长期影响尚不清楚，可能会增加或加剧现有的自然灾害风险。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

目录表

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

股权证券的未登记销售

没有。

第3项高级证券违约

没有。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

目录表

项目6.展品。

作为本季度报告10-Q表的一部分提交或提供的展品列于下面的展品索引中。

展品
数

描述

表格

文件编号

展品
归档
日期

已归档/已配备
特此声明

10.1

T排名登记人和布鲁斯·戈德史密斯之间于2022年5月27日签订的分居协议。

10.2†^˄

第八修订和重新签署的研究、许可和合作协议修正案，日期为2022年5月11日，由注册人与宾夕法尼亚大学受托人之间订立。

31.1

依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发临时首席执行干事证书。

31.2

认证首席财务官根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条。

32.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对临时首席执行官的认证。

32.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。

101.INS

内联XBRL实例文档

101.SCH

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

内联XBRL分类扩展

计算链接库文档

101.DEF

内联XBRL分类扩展

定义Linkbase文档

101.LAB

内联XBRL分类扩展标签

Linkbase文档

目录表

101.PRE

内联XBRL分类扩展

演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式化

作为内联XBRL并包含在附件101中)

添加


†		登记人遗漏了S-K条例第601(B)(10)项允许的部分展品。
^˄		注册人根据S-K规则第601(A)(5)项遗漏了附表和证物。注册人同意应要求向美国证券交易委员会补充提供一份遗漏的时间表和展品的副本。
*		根据《证券法》或《交易法》第18条的规定，本证书被视为未提交，或受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用纳入任何文件中。

目录表

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。


	帕斯托生物公司

日期：2022年8月4日	发信人：	/埃德加·B·凯尔
		埃德加·B·凯尔
		临时首席执行官兼总法律顾问

日期：2022年8月4日	发信人：	/s/西蒙娜·金
		西蒙娜·金
		首席财务官